附件10.31
某些已识别的信息已被排除在展品之外，因为它既不是实质性的，如果公开披露可能会对注册人造成竞争损害。[***]表示信息已被编辑。
第二修正案
至
半导体专利许可协议
本半导体专利许可协议的第二修正案(“修正案”)日期为2010年1月19日，经双方于2013年10月1日的第一修正案(“该协议”)修订后，自2023年10月1日(“第二修正案生效日期”)起生效，并由Rambus Inc.和Rambus Inc.签订，Rambus Inc.是一家根据美国特拉华州法律正式成立和存在的公司，其主要营业地点位于美国特拉华州第一ST Suite100号4453 N First St Suite100，San Jose，CA 95134，U.S.A.，Rambus(“Rambus”)代表自身及其子公司，三星电子有限公司(一家主要营业地点位于韩国京基岛华雄市Banwol-don，San#16的韩国公司，邮编：445-701)(“三星”)代表自身及其子公司。Rambus和三星各自是单独的“党”，集体是“党”。
独奏会
答：三星、Rambus(或Rambus的子公司)是各种协议的当事方，这些协议授予Rambus及其子公司的专利许可。这些协议包括苏丹解放军和三星与密码学研究公司(CRI)于2009年1月1日签署的防篡改许可协议(TRLA)。
B.双方希望(1)调整苏丹解放军的付款条款，(2)将苏丹解放军的期限延长更长时间。
双方协议如下，自第二修正案生效之日起生效：
条款
1.以下内容将完全取代《苏丹解放军》第1.17节：
1.17“到期日”指2033年9月30日。
2. [***]
3.以下内容将完全取代《苏丹解放军》第2.3节：
“2.3转让专利时的义务。每一方同意应采取一切必要的行动，以确保任何第三方被转让、转让或独家许可或任何强制执行权利被授予的任何第三方(包括其任何权益继承人)以书面形式遵守与该转让、转让或独家许可的专利有关的所有契诺、许可和其他权利，此外，如果Rambus或其任何子公司向任何第三方转让任何Rambus专利的所有权，或以其他方式授予任何第三方强制执行以下第2.4节所规定的受《公约》约束的Rambus专利的权利，则该索赔应：在转让所有权或授予强制执行权后，立即自动视为包括在根据本协议授予的关于特许产品和特许铸造产品部分的权利和许可中，即使该权利主张不构成Rambus适用专利主张。
在本协议期满或终止之前，向第三方转让、转让或独家许可的任何Rambus专利，应受三星购买或获得此类专利(“转让专利”)有效期内全额支付许可的权利的约束。在任何拟议转让之前，应将Rambus专利提供给三星的流程如下：[***]
4.增加以下内容，作为新的《苏丹解放军》第6.6节：
“6.6 [***]谈判权。
(a) If [***]在期限内续签其合格许可证或签订新的合格许可证[***]，则三星有权在收到下文第6.6(C)节规定的通知后三(3)个月内，根据其选择，要求双方真诚谈判，以调整季度
帽子。如果双方未能在十二(12)个月内通过这种谈判达成协议，双方同意真诚地努力通过调解解决问题，调解应由双方共同商定，双方同意平分商定的调解人的费用。为清楚起见，在双方通过前述程序就季度上限的任何调整达成一致并在双方签署的书面修正案中予以纪念之前，季度上限应保持4.1节中的定义。
(B)为本协议的目的，“有限制的许可证”是指Rambus和/或其一个或多个子公司根据该协议授予[***]许可证涵盖以下内容[***]根据Rambus专利，该协议主要具有专利许可协议的性质，而不是主要具有开发、技术许可或服务协议的性质。
(C)Rambus应真诚地向三星及时通知未来执行的任何合格许可证[***]。三星有权审核Rambus的合格许可证[***]通过双方均可接受的第三方会计或律师事务所，但仅限于此类协议中与确定[***]三星在本节下的谈判权是否被触发；但前提是，对于任何包含限制Rambus披露的保密义务的先前存在的协议，前述不应要求Rambus披露此类协议，[***].”
5.第1.72、1.76及1.77条(定义)、[***] and 7.3 ([***]现将苏丹人民解放军的《审计》一书全部替换如下：
“[故意省略]”
6.增加以下内容，作为新的《苏丹解放军》第1.78节：
“1.78”三星半导体收入“是指由市场研究公司OMDIA在目前题为”竞争环境工具季度(CLTQ)“的报告中，以美元为单位报告的三星及其子公司的季度全球半导体收入总额。如果用于根据本协议计算付款的任何日历季度的OMDIA没有这样报告，或者实质性地改变了这样报告的方式，Rambus应从信誉良好的市场研究公司中选择合适的替代报告用于计算，并将该新报告通知三星，从那时起用作三星半导体收入的来源。
7.以下内容将完全取代《苏丹解放军》第4.1节(季度许可证付款)：
4.1考虑到本协议的延长条款，从2023年第四个日历季度开始，对于协议到期或终止之前的每个日历季度，三星应向Rambus支付使用以下公式计算的金额，但在任何情况下，此类付款不得超过1500万美元(15,000,000美元，或“季度上限”)(此类金额为“季度许可证付款”)：
其中x是发生在主题季度之前两个季度的日历季度的三星半导体收入。
例如，如果三星半导体2023年第二季度的收入为40亿美元(4亿美元)，则2023年第四季度的季度许可证支付将为：
作为进一步的例子，如果三星半导体2023年第三季度的收入是150亿美元(15亿美元)，那么2024年第一季度的季度许可证支付将是：
为免生疑问，根据本节支付的款项应根据《苏丹解放军》第3.3条进行任何适用的调整。
8.以下内容应全部取代《苏丹解放军》第5.1(A)节(付款)：
“5.1(A)三星应在收到Rambus的发票后二十(20)个工作日内(根据本协议第9.2节的通知而确定)向Rambus支付第4.1节规定的每笔款项。Rambus应在每个季度结束前不迟于二十(20)天向三星开具4.1节中规定的每笔付款的发票。
9.以下内容将完全取代《苏丹解放军》第6.4节(控制权的变更)：
“6.4控制权的变更。除上文第6.2节和第6.3节规定的权利外，如果在到期日之前，三星发生控制权变更，Rambus可在书面通知三星或相关利益继承人后终止本协议。尽管如上所述，如果Rambus在控制权变更后十(10)个工作日内收到三星(或其利益继承人)关于控制权变更的书面通知，Rambus同意在收到该通知后180(180)天内与该利益继承人进行善意谈判，以终止基于该控制权变更的本协议对该继承人的业务活动。Rambus未能在三星(或任何利益继承人)指定的控制权变更后终止本协议，不应以任何方式限制Rambus在任何后续控制权变更中行使这些权利的权利。基于控制权变更而终止的本协议应被视为在该控制权变更生效日期之前立即生效。
[***]
10.应增加以下内容，作为《苏丹解放军》新的第6.7节：
“6.7因专利挑战而终止。如果三星或其任何子公司对本协议授权的任何Rambus专利的范围、有效性或可执行性提出质疑或异议(包括但不限于在任何法院寻求宣告性判决、提起任何复审或反对程序等，或在此类程序中协助任何其他个人或实体)，Rambus有权选择提前六十(60)天书面通知终止本协议。为清楚起见，本节不适用于任何转让的专利。
11.以下内容将完全取代苏丹解放军第9.3(C)款：
[***]
12.应增加以下内容，作为新的《苏丹解放军》第9.12节：
“圣约人。如果三星或其子公司要求Rambus参加或加入任何JEDEC委员会和/或小组委员会(例如，JC-42)、CXL联盟、UCIe联盟或任何其他标准制定组织(例如，通过电子邮件)，应根据Rambus和/或Rambus子公司在任何JEDEC委员会和/或小组委员会(例如，JC-42)、CXL联盟、UCIe联盟或任何其他标准制定组织中的参与或成员资格，减少或以其他方式调整拖欠Rambus和/或Rambus子公司的版税或其他许可付款，三星代表其及其子公司在此声明并保证，三星及其子公司不会直接或间接地提出任何论点或采取任何立场。
13.修订新闻稿。双方应在签署本修正案后发布一份双方均可接受的新闻稿。
14.通知。现将Rambus根据本协议第9.2节发出的通知的地址更新如下：
Rambus Inc.
4453 N 1st St Suite 100
加利福尼亚州圣何塞95134
收件人：总法律顾问
复印件：收信人：许可和通知@rambus.com
[以下页面上的签名]
代表兰姆布斯同意：
/s/ Kit Rodgers
姓名：基特·罗杰斯
头衔：高级副总裁
日期：2022年10月27日
代表三星同意：
/s/元德松
姓名：宋元德
职务：常务副总裁
日期：2022年10月27日
