美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 
附表13D
 
根据1934年的《证券交易法》
(修订第5号)*


 CureVac N.V.
 
(发卡人姓名)
  


普通股面值0.12欧元
 
(证券类别名称)
  


N2451R105
(CUSIP号码)

皮埃尔-伊曼纽尔·佩雷斯
年利达律师事务所
美洲大道1290号
纽约州纽约市，邮编：10104
+1 212 903 9046
 
(获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码)
  

2023年2月23日
 
(需要提交本陈述书的事件日期)
  

如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1(E)、13d-1(F)或 13d-1(G)而提交本时间表，请勾选以下框。☐
 
*
本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行初步备案，以及任何后续的修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露
 
本封面所要求的信息不应被视为为1934年修订的《证券交易法》(下称《法案》)第18节的目的而被提交，或受该法案该节的责任约束，但 应受该法案的所有其他条款的约束(然而，请参阅附注)。
 
CUSIP编号
N2451R105
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1
报告人姓名或名称
 
 
Kfw
 
 
 
 
2
如果是某个组的成员，请选中相应的框
(a)
 
(b)
☐
 
 
3
仅限美国证券交易委员会使用
 
 
 
 
 
 
 
4
资金来源(见说明书)
 
 
面向对象
 
 
 
 
5
如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露法律程序，则复选框
 
☐
 
 
 
 
 
6
公民身份或组织地点
 
 
德国
 
 
 
 
每名申报人实益拥有的股份数目
7
唯一投票权
 
 
29,871,441*
 
 
 
 
8
共享投票权
 
 
 114,190,046**
 
 
 
 
9
唯一处分权
 
 
29,871,441*
 
 
 
 
10
共享处置权
 
 
 114,190,046**
 
 
 
 
11
每名申报人实益拥有的总款额
 
 
 114,190,046**
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合计金额不包括某些份额，则复选框(请参阅说明)
 
☐
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金额表示的班级百分比
 
 
51.44%***
 
 
 
 
14
报告人类型(见说明书)
 
 
面向对象
 
 
 
 
*见KfW于2020年8月24日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的附表13D(编号005-91630)的实益拥有权声明(“附表13D”)第5项。
 
**基于KfW、Dievini和Dietmar Hopp之间以及KfW、Dievini和Dietmar Hopp之间签订的、经截至2020年8月14日的股东协议补充协议和截至2022年1月13日的股东协议第二补充协议修订的、由KfW、Dievini和Dietmar Hopp签订并经截至2020年8月14日的股东协议补充协议和截至2022年1月13日的股东协议第二补充协议修订的CureVac N.V.(发行人)持有的29,871,441股普通股和84,318,605股普通股，这些普通股受截至2020年6月16日的 股东协议的约束(经不时修订，股东协议“由Dievini Hopp Biotech Holding GmbH& Co.Kg(”Dievini“)、DH-LT-Investments GmbH(”DH-LT“)、Zweite DH Verwaltungs GmbH(”Zweite“)、4H Invest GmbH(”4H Invest“)、Bohlini Invest GmbH(”Bohlini“)及MH-LT Investments GmbH(”MH-LT“)实益拥有，载于(I)Dievini，DH-LT，DH-Capital GmbH&Co.提交的关于附表13D/A的实益拥有权声明(修订编号7)。哦Beteiligungen GmbH&Co.kg，Dietmar Hopp，Oliver Hopp，Daniel Hopp，DHFS II Holding GmbH&Co.KG和Zweite于2023年2月24日提交的(Ii)MH-LT和Matthias Hothum博士于2023年2月24日提交的关于附表13D/A(修正案2)的实益所有权声明，(Iii)Bohlini和Friedrich von Bohlen Halbach博士于2023年2月24日提交的关于附表13D/A(修正案3)的实益所有权声明以及(Iv)由4H Invest和Christof Hettich博士于2023年2月24日提交的关于附表13D/A(第3号修正案)的实益所有权声明。
 
*基于发行人于2023年2月9日提交给美国证券交易委员会的招股说明书补编(“招股说明书补编”)中列出的221,981,253股已发行普通股。
 
CUSIP编号
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附表13D的第5号修正案(“第5号修正案”)修订及补充经日期为2021年1月29日的第1号修正案(“第1号修正案”)、日期为2021年10月15日的第2号修正案(“第2号修正案”)、日期为2022年1月13日的第3号修正案(“第3号修正案”)及日期为2023年2月10日的第4号修正案(“第4号修正案”)修订的附表13D。除经第1号修正案、第2号修正案、第3号修正案、第4号修正案及本第5号修正案修正及补充外，附表13D保持不变。
 
第六项。
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

股东协议

关于这项投资，报告人、Dievini和Hopp签订了股东协议，同意与他们在发行人中的权益有关的某些转让限制和优先购买权、某些提名权以及关于DH-LT、MH-LT、Zweite、4H-Invest和Bohlini根据第二份补编(下文进一步描述)允许的私募和私人转让而加入的某些特定行动的投票协议。特别是，各方同意按照报告人的指示就某些特定行动投票表决一定数量的股份，但某些例外情况除外。这些具体行动除其他外包括：(I)转移发行人的税务住所和/或批准转让CureVac AG的公司或行政所在地；(Ii)将特定地区的活动转移或停止到欧盟以外的国家(特别是疫苗开发领域)，以保护欧盟人口的健康；(Iii)进行重大合并和收购；以及(Iv)对CureVac AG的组织章程进行影响上述事项的修订。根据股东协议的条款，Hopp已同意以相当于首次公开发行价格的每股价格，以同时私募的方式购买总计1亿欧元的普通股。霍普通过DH-LT-Investments GmbH完成了这笔收购。

股东协议的初始固定期限将于2023年12月31日到期，但有权为报告人和戴维尼的利益延长一年。于2023年2月23日，KfW向行使该延期权利的股东协议其他各方发出书面通知，股东协议期限已延至2024年12月31日。股东协议可在2024年12月31日后由任何一方终止，但须在适用日历年度结束前六个月发出通知。此外，如果报告人将其在发行人中的全部或部分权益出售给第三方，股东协议将自动终止，但某些例外情况除外。

股东协议订约方于二零二二年一月十三日订立股东协议若干第二补充协议(“第二补充协议”) 据此修订与订约方于发行人权益有关的若干转让限制及优先购买权等。除其他事项外，第二份补编：

 •
规定，在签订股东协议时Dievini和DH-LT Investments GmbH登记在册的股份中，49,897,938股为限制性股份(“限制性股份”)，29,877,279股为非限制性Dievini股份(“非限制性Dievini股份”)；

•
增加Dievini和DH-LT Investments GmbH在2021年8月15日至8月14日期间可处置的不受限制的Dievini股票数量，2022年(“延长禁售期”)从总售价最高250,000,000.00欧元的股份，到总对价价值(定义为收购价或股票 市值(减去股票市值的市场标准折扣)较高者)最高450,000,000.00欧元(“上限”)的股份，并澄清此类出售不受KfW获得优先购买权的约束，且收购方无需同意股东协议；

•
规定Dievini在延长禁售期后进行的任何处置(但在不受限制的Dievini股票仅超过上限的情况下)受KfW优先购买权的约束；

•
允许Dievini和Dievini股东将普通股转让给更广泛的个人和实体集团，现在定义为(1)Dievini的关联公司，(2)Dievini的最终实益所有者及其亲属，(3)Dietmar Hopp、Daniel Hopp、Oliver Hopp、Christof Hettich教授、Friedrich von Bohlen und Halbach博士、Mathias Hothum博士及其各自的亲属，以及(4)由上述第(2)款和第(3)款所述人员(统称为“代维尼股东”)单独或共同控制的合伙企业和/或公司，并澄清此类转让不受以KFW为受益人的优先购买权的约束 ，前提是获得普通股的代维尼股东同意受股东协议的约束，并且满足某些其他条件；

•
取消Dievini对KfW转让普通股的优先购买权；以及

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•
规定，如果报告人向第三方出售超过总对价价值(定义为收购价或股票市值(减去股票市值的市场标准折扣)的较高者)300,000,000欧元的数量的普通股，股东协议将自动终止。

第7项。
作为证物存档的材料。
 
证物编号：
  
描述
1
  
KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg和Dietmar Hopp之间的股东协议日期为2020年6月16日。(通过引用KFW于2020年8月24日提交的关于附表13D的受益所有权声明(编号005-91630)的附件5将其合并于此。)
     
2
  
截至2020年7月17日，CureVac AG和几个股东之间的投资和股东协议。(通过引用引用自CureVac N.V.招股说明书的附件3.5，该招股说明书位于CureVac N.V.(第333-240076号)于2020年8月10日提交的招股说明书(编号333-240076)中。)
     
3
  
KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.KG和Dietmar Hopp之间的关系协议日期为2020年7月17日。(通过引用结合于此，参考自CureVac N.V.于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会的招股说明书F-1表(第333-240076号)的招股说明书附件3.7。
     
4
  
KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg和DH-LT-Investments GmbH之间的注册权协议格式，日期为2020年8月14日。(通过引用结合于此，参考自CureVac N.V.于2020年8月10日向美国证券交易委员会提交的CureVac N.V.(第333-240076号)表格F-1招股说明书的附件4.1。)
     
5
  
截至2020年8月14日的股东协议(附件1)，由KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg、Dietmar Hopp和DH-LT Investments GmbH签署。(本文引用KFW于2020年8月24日提交的附表13D(第005-91630号)的实益所有权声明附件5。)
     
6
  
KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg、Dietmar Hopp和DH-LT Investments GmbH. 于2022年1月13日提交的KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg、Dietmar Hopp和DH-LT Investments GmbH. (合并自KfW于2022年1月13日提交的关于附表13D的实益所有权声明(第3号修正案)的附件6)。

CUSIP编号
N2451R105
13D
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 5
的
5
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签名
 
经合理查询，并尽本人所知所信，本人谨此证明本声明所载信息真实、完整、正确。
 
日期：2023年2月24日
   
 
Kfw
     
 
发信人：
 /s/费利克斯·弗雷塔格
   
姓名：费利克斯·弗雷塔格
   
标题：AbteilungsDirecrektor
     
 
发信人：
 /s/Elina Pradkhan
   
姓名：埃琳娜·普拉德汗
   
职务：高级经理

附件A

以下是截至2023年2月24日KfW网站上列出的KfW执行董事会每位成员的姓名、职位、主要职业和公民身份。

执行董事会
 
名字
  
主要职业或就业
  
营业地址
  
公民身份
斯特凡·温特尔斯
  
KfW首席执行官
  
(1)
  
德国
克里斯蒂安·莱巴赫
  
KfW执行董事会成员
  
(1)
  
德国
梅勒妮·凯尔
  
KfW执行董事会成员
  
(1)
  
德国
贝恩德·洛文
  
KfW执行董事会成员
  
(1)
  
德国
斯特凡·佩伯博士
  
KfW执行董事会成员
  
(1)
  
德国
凯瑟琳娜·赫尔曼
  
KfW总经理
  
(1)
  
德国


(1)
德国美因河畔法兰克福，Palmengartenstrasse 5-9,60325
 
展品索引

证物编号：
  
描述
1
  
KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg和Dietmar Hopp之间的股东协议日期为2020年6月16日。(通过引用KFW于2020年8月24日提交的关于附表13D的受益所有权声明(编号005-91630)的附件5将其合并于此。)
     
2
  
截至2020年7月17日，CureVac AG和几个股东之间的投资和股东协议。(通过引用引用自CureVac N.V.招股说明书的附件3.5，该招股说明书位于CureVac N.V.(第333-240076号)于2020年8月10日提交的招股说明书(编号333-240076)中。)
     
3
  
KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.KG和Dietmar Hopp之间的关系协议日期为2020年7月17日。(通过引用引用自CureVac N.V.于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会的招股说明书F-1表格(第333-240076号)附件3.7。)
     
4
  
KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg和DH-LT-Investments GmbH之间的注册权协议格式，日期为2020年8月14日。(通过引用结合于此，参考自CureVac N.V.于2020年8月10日向美国证券交易委员会提交的CureVac N.V.(第333-240076号)表格F-1招股说明书的附件4.1。)
     
5
  
截至2020年8月14日的股东协议(附件1)，由KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg、Dietmar Hopp和DH-LT Investments GmbH签署。(本文引用KFW于2020年8月24日提交的附表13D(第005-91630号)的实益所有权声明附件5。)
     
6
  
KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.Kg、Dietmar Hopp和DH-LT Investments GmbH. 于2022年1月13日提交的KfW、Dievini Hopp Biotech Holding GmbH&Co.kg、Dietmar Hopp和DH-LT Investments GmbH. (合并自KfW于2022年1月13日提交的关于附表13D的实益所有权声明(第3号修正案)的附件6)。