信贷、担保和担保协议

日期：2023年2月17日

随处可见

APYX医疗公司，

作为借款人和此后成为本协议一方的任何其他借款人，各自作为借款人，并共同作为借款人，

和

APYX中国控股公司。

作为担保人和此后成为本协议一方的任何其他担保人，各自作为担保人，以及共同作为担保人，

和

MidCap Funding IV Trust，

作为特工，

MidCap金融信托基金，

作为定期贷款服务机构，

和

出借人

本合同不时与甲方签约

目录

页面

第1条--定义

1

第1.1条

某些已定义的术语

1

第1.2节

会计术语和定义

45

第1.3节

其他定义和解释规定

45

第1.4节

结算和筹资机制

45

第1.5条

时间是很宝贵的

45

第1.6节

每天的时间

45

第2条--贷款

46

第2.1条

贷款。

46

第2.2条

利息、利息计算和某些费用

49

第2.3条

备注

53

第2.4条

保留。

53

第2.5条

保留。

53

第2.6节

关于付款的一般规定；贷款账户。

53

第2.7条

最高利息

54

第2.8条

税收；资本充足率。

55

第2.9条

任命借款人代表。

60

第2.10节

连带责任；出资权；从属和代位。

61

第2.11节

收藏和加密箱帐户

63

第2.12节

终止；终止的限制。

65

第三条--陈述和保证

65

第3.1节

存在与权力

66

第3.2节

组织和政府授权；没有冲突

66

第3.3节

捆绑效应

66

第3.4条

大写

66

第3.5条

财务信息

67

第3.6节

诉讼

67

第3.7条

财产所有权

67

第3.8条

无默认设置

67

第3.9节

劳工事务

67

第3.10节

《投资公司法》

67

第3.11节

保证金规定

67

第3.12节

遵守法律；反恐怖主义法。

68

第3.13节

税费

68

第3.14节

遵守ERISA。

68

第3.15节

融资文件的完善；经纪人

69

第3.16节

[已保留]

69

第3.17节

材料合同

69

第3.18节

符合环境要求；无有害物质

69

第3.19节

知识产权和许可协议

70

第3.20节

偿付能力

70

第3.21节

全面披露

70

第3.22节

已保留

71

信贷、担保和担保协议

本信贷、担保和担保协议(“协议”)于2023年2月17日由APYX医疗公司、特拉华州的一家公司(以下简称“APYX医疗公司”)和此后可能添加到本协议中的任何额外借款人及其每个继承人和允许受让人(连同APYX医疗公司，各自作为“借款人”，以及共同称为“借款人”)签署，日期为2023年2月17日。一间特拉华州公司(“APYX中国控股”)及任何其他作为担保人成为本协议当事人的实体及其每一位继承人及获准受让人(连同APYX中国控股各自为“担保人”及连同其每一位继承人及受让人共同为“担保人”)、作为代理人的MidCap Funding IV信托、作为定期贷款服务商的MidCap Financial Trust，以及不时作为贷款人的金融机构或其他实体。

独奏会

贷方已要求贷款人向借款人提供本文所述的融资安排。贷款人愿意根据本合同规定的条款和条件向借款人提供此类信贷。

协议书

因此，现在，考虑到前提和本协议所载的协议、条款和契诺，贷方、贷款人、代理人和定期贷款服务商同意如下：

第1条--定义

第1.1节某些定义的术语。以下术语具有以下含义：

“加速事件”是指以下违约事件的发生：(A)代理人已根据第10.2节宣布所有或部分债务立即到期和应付，(B)根据第10.1(A)节，代理人已根据第10.2节暂停或终止循环贷款承诺或定期贷款承诺，和/或(C)根据第10.1(E)节和/或第10.1(F)节。

“账户债务人”系指“UCC”第9条所界定的“账户债务人”，以及与账户有关的任何其他债务人。

“账户”统称为：(A)任何货币债务的付款权利，不论是否通过履行获得，(B)无重复地，任何“账户”(如UCC所定义)、任何应收账款(无论以提供服务或出售货物的付款、租金、许可费或其他形式)、任何“医疗保险应收账款”(如UCC所定义)、任何“无形付款”(如UCC所定义)以及获得付款和/或补偿的所有其他权利，不论是否通过履行，及(C)上述任何项目的所有收益。

“收购”是指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购(包括通过许可)个人的全部或几乎所有资产，或任何业务、业务线或部门或其他业务单位。

个人，(B)收购任何人的50%(50%)或以上的股权，无论是否涉及与该其他人合并或合并，或以其他方式导致任何人成为信用方的子公司，(C)任何合并或合并或与另一人的任何其他组合，或(D)收购(包括通过许可)任何其他人的任何产品、产品线或知识产权(但在每种情况下，不包括非处方药和其他可供公众商业使用的软件以及在正常业务过程中获得的开源许可)或构成该其他人的业务单位、业务线或部门的任何资产。

“附加标题代理”的含义如第11.15节所述。

“先进能源净收入”是指，在任何期间，(A)贷方在正常业务过程中向第三方商业销售先进能源产品所产生的毛收入，减去(B)(I)贷方就此类产品允许的贸易、数量和现金折扣，(Ii)折扣、退款、回扣、按存储容量使用计费、追溯价格调整和任何其他有效降低此类产品销售净价的津贴，(Iii)有关此类产品的产品退货和补贴，(Iv)有关此类产品的运输或其他分销费用的补贴，(Iv)与该等产品有关的抵销及反索偿；及(V)借款人在厘定净收入时所使用的任何其他类似及惯常扣减项目，包括根据公认会计原则(视乎适用而定)及在正常业务过程中厘定的(A)及(B)项。

“先进能源产品”是指雷诺®发电机和一次性手机及相关配件。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“受影响的贷款人”具有第11.17(C)节规定的含义。

“附属公司”就任何人而言，是指(A)直接或间接控制该人的任何人，(B)由该控制人控制或与该控制人共同控制的任何人，以及(C)上述每一人(相对于任何贷款人、任何贷款人的)高级管理人员或董事(或在实质上类似角色的人)。在这一定义中使用的“控制”一词，是指直接或间接拥有该人任何类别有表决权证券的百分之二十(20%)或以上的投票权，或通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导一个人的管理或政策。

“代理人”系指在第11条中确立并符合第11条规定的MCF本身和本合同项下贷款人的行政代理人的身份，以及担任此种身份的MCF的继承人和受让人。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律以及由OFAC管理的法律或一般或特定许可证。

“适用保证金”是指(A)就循环贷款而言，为百分之四(4.00%)；(B)就定期贷款及所有其他债务而言，为百分之七点五(7.35%)。

“适用的最低高级能源净收入门槛”是指(A)对于截至2025年12月31日或之前的每个适用的定义期间，在本合同附件的附表6.1中为该定义期间规定的最低高级能源净收入金额，以及(B)对于在2025年12月31日之后结束的每个适用的定义期间，由代理商在与借款人代表的高级管理层协商并根据第4.1节提交给代理人的财务报表和预测的基础上，以合理的酌处权确定的最低先进能源净收入金额，代理人应在该定义期间结束的当年3月15日或之前以书面形式通知借款人代表；但在任何情况下，截至2025年12月31日之后的任何适用定义期间的最低高级能源净收入金额不得低于70,000,000美元。

“核准基金”是指任何(A)投资公司、基金、信托、证券化工具或管道，该投资公司、基金、信托、证券化工具或管道正在(或将会)在正常业务过程中从事商业贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或以其他方式进行投资，或(B)任何人(自然人除外)为前述(A)款所述的任何贷款人或任何实体暂时存放贷款，就前述(A)和(B)款中的每一项而言，由(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司管理或管理。或(Iii)经营或管理贷款人的人(自然人除外)或其附属公司。

“资产处置”是指任何信用方或其子公司对该信用方或其子公司的任何资产进行的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置(包括通过合并、资产分配(包括向有限责任公司的任何系列分配资产)、分立、合并或合并，但不包括因任何财产或资产的任何意外或其他损害而产生的处置)。

“转让协议”是指实质上以本合同附件作为附件G的形式的转让协议或代理人和借款人代表(如适用)可接受的其他形式的转让协议。

“可用期限”是指，在确定当时基准的任何日期，(A)如果该基准是定期利率，该基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第2.2(O)节从“利息期”或类似术语的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，

在联合王国适用的与不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘有关的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”系指可不时修订、修改或补充的题为“破产”的美国法典第11章及其任何后续法规。

“基本利率”是指年利率，等于(A)下限和(B)年利率中较大者，该利率等于富国银行全国协会(“富国银行”)在其位于旧金山的主要办事处不时宣布的“最优惠利率”。“理解”最优惠利率“是富国银行的基本利率之一(不一定是该等利率中的最低利率)，并作为计算有关贷款的实际利率的基础，并在富国银行指定的内部出版物上公布后的记录中得到证明；然而，在事先书面通知借款人后，代理人可以选择一个合理的可比较的指数或来源作为基本利率的基础。

“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。

“基准”最初是指SOFR；但如果就SOFR或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.2(O)节替换了先前的基准利率。

“基准替代”指就任何基准转换事件而言：(A)代理人在适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议或有关政府机构确定该利率的机制后所选择的替代基准利率，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例的总和，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他融资文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就以任何适用可用期限的未调整基准替代当时基准的任何替代而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整(可以是正值、负值或零)的方法，是代理商在适当考虑相关政府机构的任何选择或建议、或当时任何发展中的或当时流行的市场惯例后选择的，用于确定当时以美元计价的银团信贷安排的此类替代的利差调整或计算或确定该利差调整的方法。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的：(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，(I)其中所提及的公开声明或信息发布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期的日期；或(B)在基准定义的(C)条的情况下

过渡事件“，指监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的该基准(或其已公布组成部分)的第一个日期；但条件是，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供，该非代表性将通过参考该(C)款中提及的最新声明或出版物来确定。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已发生“基准更换日期”，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或用于计算该基准的已公布组成部分)。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)监管监管人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员或清算机构、或具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，其中述明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用期限，在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自规定的未来日期起将不再具有代表性。为免生疑问, 如果就任何基准(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的每个当时可用的基准期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)已发生上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准转换事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)从根据该定义第(A)或(B)款规定的基准更换日期发生之时开始的(如果有)期间(A)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第2.2(O)和(B)节规定的任何融资文件的所有目的替换当时的基准，则截止于基准替换就本定义下的所有目的和根据第2.2(O)节规定的任何融资文件替换当时的基准之时为止。

“受阻人”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)实施、威胁或合谋实施或支持第13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；(E)在OFAC或其他类似制裁名单公布的最新名单上被指名为“特别指定的国民”或“被封锁的人”，或在根据任何反恐怖主义法列入的其他名单上被指名为“被列入名单的人”或“被列入名单的实体”；或(F)在受制裁国家居住、根据该国法律组织或在该国注册的任何人。

“善意借贷联属公司”指任何善意的债务基金、投资工具、受规管的银行实体、不受规管的借贷实体或其他类似实体(在每种情况下，根据“不符合资格人士”的定义第(I)条明确被排除在外的人士除外)，该等实体主要在正常业务过程中从事商业贷款及类似的信贷扩展业务。

“借款人”和“借款人”的含义与本协议导言段所述含义相同。

“借款人代表”是指Apyx Medical，根据第2.9节的规定以借款人代表的身份，或由借款人选择并经代理人批准的任何继任借款人代表。

“借款基数”是指下列各项之和：

(A)(I)85%(85%)乘以(Ii)当时合资格账户的净额总额；加上

(B)以下两者中较小者：(一)40%(40%)乘以符合资格的存货的有序清算价值，或(二)40%(40%)乘以符合资格的存货的价值，按先进先出成本或市场成本的较低者估值，并计入与购买适用存货有关的所有回扣、折扣和其他奖励措施或奖励；减去

(C)本协定规定的任何准备金和/或其他调整的数额；

但如有必要，借款基数应自动下调，使符合条件的存货的可用总额不得超过任何确定日期循环贷款限额的30%(30%)。

“借款基础证书”是指由借款人代表负责人正式签署，适当填写并基本上以本合同附件C的形式填写的证书。

“营业日”指纽约证券交易所休市的周六、周日或其他日子以外的任何日子，或华盛顿特区和纽约市的商业银行根据法律授权休市的任何日子；但在用于SOFR贷款的情况下，术语“营业日”也应不包括任何不同于SOFR营业日的日子。

任何人的“资本租赁”是指作为承租人的人对任何财产的任何租赁，根据公认会计原则，该租赁将被要求在该人的资产负债表上作为资本租赁或融资租赁入账。

“现金等价物”是指在任何确定日期，下列任何一种有价证券：(A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国任何机构发行、其债务以美国的全部信用和信用为担保的有价证券，每种情况下均在该日期后一(1)年内到期；(B)由美国任何州或该州的任何政区或其任何公共工具发行的可出售的直接债券，每种债券均在该日期后一(1)年内到期，且在取得该债券时，标普的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；(C)自设立之日起不超过一(1)年到期的商业票据，而在取得该票据时，该票据的评级至少为A-1，或至少获得穆迪的P-1评级，或具有国家认可评级机构的同等评级，但上述两家评级机构须全面停止公布商业票据发行人的评级；(D)在该日期后一(1)年内到期的存单或银行承兑汇票，并由任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的任何商业银行发行或承兑，且(I)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)，及(Ii)具有不少于100,000,000美元的第一级资本(如该等规定所界定)；及(E)任何货币市场互惠基金的股份，而(I)其实质上所有资产持续投资于上文(A)及(B)条所述的投资类别，(Ii)净资产不少于$500,000,000, 以及(Iii)拥有标普或穆迪的最高评级。

“CERCLA”系指“1980年综合环境反应、赔偿和责任法”，载于“美国法典”第42编第9601条及其后，并可不时予以修订。

“控制权变更”系指下列任何情况：(A)任何“个人”或“集团”(如1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)条所用术语)成为“实益拥有人”(如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所界定)，但任何个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，不论该权利是立即行使还是只能在一段时间后行使(该权利为“期权权利”)，直接或间接，在完全稀释的基础上，持有Apyx Medical所有有表决权股票的40%(40%)或更多的总投票权(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权购买的所有此类证券)；(B)在任何连续十二(12)个月的期间内，Apyx Medical董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员，或。(Iii)其获选或获提名为该董事会或同等管治机构的成员已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准；。(C)任何

(C)信贷方不再直接或间接拥有其任何附属公司的100%股本(受限制合营附属公司及在本协议许可的范围内获准解散、合并或以其他方式处置的任何附属公司除外)；(D)Apyx中国控股不再拥有受限制合营附属公司51%的股本及有表决权的股份，或(E)发生“控制权变更”、“重大变更”、“控制权变更”、“视为清盘事件”或根据管限或有关该人士的债权或股权的任何文件或文书下的类似重要条款。本文中使用的“受益所有权”应具有1934年证券交易法下的美国证券交易委员会规则13d-3所规定的含义。

“截止日期”是指本协议的日期。

“法规”系指不时修订的1986年国税法、其任何后续法规，以及以临时或最终形式发布的适用的美国财政部法规。

“抵押品”是指根据本协议和担保文件，为代理人和贷款人的利益，目前存在或以后为代理人和贷款人的利益而获得、抵押或质押给代理人或声称受留置权支配的所有财产(除外财产除外)，包括但不限于本协议附表9.1所述的所有财产。

“承诺附件”系指本协定的附件A。

“竞争者”是指在任何确定时间，与借款人和其他贷款方从事相同或基本上相同业务的任何人，而这些业务占该人在确定时的全部或基本上所有收入或净收入。

“合规证书”是指由借款人代表负责人正式签署、适当填写并基本上以本合同附件B的形式填写的证书。

“符合变更”是指，在使用或管理术语SOFR或使用、管理、采用或实施任何基准替代(如第2.2(O)节所定义)方面，任何技术、管理或操作变更(包括：(A)对“基本利率”、“营业日”、“利息期”、“参考时间”或其他定义的变更；(B)增加诸如“利息期限”等概念；(C)对确定利率、支付利息、发出借款请求、预付款、转换或继续通知的时间和/或频率的变更；或回顾期间的长度，(D)第2.8条(税收；资本充足性；成本增加；无法确定利率；违法)及(E)其他技术、行政或经营事项)，以反映SOFR条款或该等基准替代的采纳及实施，并容许代理人以与市场惯例大体一致的方式进行管理(或如代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上并不可行或确定不存在该等市场惯例，则以代理人决定就本协议及其他融资文件的管理而言属合理必要的其他方式)。

“合并附属公司”是指在任何日期，其帐目将在其合并财务报表中与Apyx Medical(或下文可能需要的任何其他人)的帐目合并的任何子公司，如果该等报表是在该日期编制的。

“或有债务”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接责任：(A)就另一人的任何债务(“第三方义务”)而言，如果承担这种责任的人的目的或意图或其效果是向该第三方义务的权利人提供保证，保证该第三方义务将得到偿付或解除，或与该第三方义务有关的任何协议将得到遵守，或该第三方义务的任何持有人将得到保护，使其全部或部分免受损失；(B)就为该人开立的任何信用证的任何未提取部分，或就该人在其他方面有责任偿还任何提款的部分；。(C)根据任何掉期合约，但以尚未到期及须予支付的范围为限；。(D)如有要求，可按要求付款或付款或支付类似款项，而不论协议的任何其他一方或多於一方是否不履行；。或(E)为另一人依据任何担保或依据任何协议而购买、回购或以其他方式获取任何义务或构成该等义务的任何财产的保证而承担的任何义务，提供资金以支付或解除该等义务，或维持另一人的偿债能力、财政状况或收入水平。任何或有债务的数额应等于如此担保或以其他方式支持的债务的金额，如果不是固定和可确定的数额，则等于如此担保或以其他方式支持的最高金额。

“受控集团”是指一组公司的所有成员以及受共同控制的一组行业或企业(无论是否合并)的所有成员，这些行业或企业与贷方一起，根据守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)节，以及仅就守则第412和436节、守则第414(M)或(O)节的目的被视为单一雇主。

“纠正”是指对产品进行修理、修改、调整、重新贴标签、销毁或检查(包括病人监督)，而不将其实际移至其他位置。

“信用卡现金抵押品账户”是指借款人不时以书面形式向代理人确定的每个单独的存款账户，其唯一目的是保证借款人在定义许可债务(K)项下的义务，并且仅包含为保证借款人的该等债务而要求质押的现金或现金等价物；前提是，在所有该等信用卡现金抵押品账户中存放的现金或现金等价物的总额在任何时候都不超过250,000美元。

“信贷方”是指每个借款人和每个担保人；“信贷方”是指所有这些人，但为免生疑问，任何受限制的外国子公司、受限制的非实质性子公司或受限制的合资子公司在任何情况下都不应被视为或以其他方式被要求为本协议或其他融资文件所指的“信贷方”。

“贷方现金”是指贷方的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物(A)以贷方的名义持有在美国境内的存款账户或证券账户中，该账户或证券账户受存款账户控制协议或证券账户控制协议(视情况而定)的约束，以美国境内银行或金融机构的代理人为受益人，并受代理人优先的完善担保权益的约束；(B)不受任何其他留置权(允许留置权除外)的约束；(C)不是用于支付已开出或承诺但未付汇票的资金；每笔或每笔电子转账交易，以及(D)及(D)及(D)及(

“任何人的债务”指在任何日期(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或其他类似票据证明的所有义务，(C)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务，但在正常业务过程中及时产生和支付的贸易账款除外，(D)该人的所有资本租赁，(E)该人就根据信用证支付的金额偿还任何银行或其他人的所有非或有义务，银行承兑汇票或类似票据；(F)所有不合格的股权；(G)由留置权担保的对该人任何资产的所有义务，不论该义务是否为该人的义务；(H)“溢价”、购买价格调整、利润分享安排、递延购买款项和类似的付款义务或该人因买卖合同而产生的任何性质的持续债务；(I)该人担保的他人的所有债务；(J)任何合成租赁、税权/经营租赁、表外融资或类似融资项下的所有货币义务；和(K)与诉讼和解协议或类似安排有关的义务。在不重复上述任何一项的情况下，信用方的债务应包括任何和所有贷款。

“违约”是指任何情况或事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。

“违约贷款人”是指，(I)只要违约仍存在且未得到纠正，任何贷款人未能根据任何融资文件的条款提供任何贷款或其他信贷通融、支付、结算或偿还，(Ii)已书面通知贷款方或代理人其不打算履行本合同项下的融资义务的任何贷款人，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约或违约事件应在该书面或公开声明中明确指出))，或(Iii)已经或拥有直接或间接母公司的任何贷款人：(A)成为根据《破产法》进行的任何程序或任何其他无力偿债的标的；债务人减免或债务调整或类似的法律(无论是州、省、地区、联邦还是外国)，或(B)为其指定了一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，以使债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人受益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；前提是, 贷款人不应仅仅因为政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或为该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议。代理人根据上述第(I)至(Iii)条中的任何一项或多项作出的任何决定，在没有明显错误的情况下，均为决定性的和具约束力的决定，而该贷款人在向代理人及每名贷款人递交有关该项决定的书面通知后，即被视为违约的贷款人。

对于任何给定的日历季度或确定日期，“确定期间”是指紧接在该日历季度最后一天结束的前十二(12)个月期间，或如果该确定日期不是日历季度的最后一天，则指紧接该确定日期之前的十二(12)个月期间。

“存款账户”是指“存款账户”(定义见UCC第9条)、投资账户或其他账户，在该账户中，资金被持有或投资，以贷记给任何信用方或为其利益。

“存款账户控制协议”是指代理人、任何信用方和该信用方开立存款账户(非排除账户)的每一家金融机构之间的协议，其形式和实质令代理人合理满意，该协议规定，该金融机构应遵守代理人发出的指示，指示在未经适用信用方进一步同意的情况下处置该存款账户中的资金，包括与任何加密箱账户有关的任何此类协议，并规定该金融机构应在代理人的指示下，电汇或以其他方式转账即期可用资金。每天将所有收到或存入该加密箱或加密箱账户的资金存入循环贷款付款账户。

“不合格股权”对任何人来说，是指在终止日期后不到91天内，根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或任何其他股权的条款)，或在任何事件或条件发生时，(A)到期或强制赎回(不包括不构成该人或Apyx Medical的准许债务或其他股权，但不构成该股权的不合格股权和代替该股权的零碎股份的现金)的任何股权，(B)可在持有人选择下全部或部分赎回(不包括该人士或Apyx Medical的不构成不合资格股权的准许债务或其他股权，以及以现金代替该等股权的零碎股份)、(C)规定按计划以现金支付股息或分派，或(D)可转换或可交换债务(准许债务除外)或构成不合资格股权的任何其他股权。

“被取消资格的人”是指：(I)借款人在截止日期或之前向代理商递交并接受书面通知而指定为竞争者的任何人，或(Ii)仅根据上述第(I)款所述的任何人的姓名即可明确识别为其关联人的任何人；但是，(X)被取消资格的人应包括在截止日期后由借款人交付给代理商并被代理人接受的、根据被取消资格的竞争对手名单的书面补充被添加为竞争对手的任何人，以及(Y)除非在上文第(I)款中明确指出，否则在任何情况下，善意借贷关联公司都不会被取消资格。补充品在交付代理商时生效，且不得追溯适用于取消在补充品生效日期之前已生效的任何转让资格。

“分派”是指任何人(A)在该人的任何股权上或就该人的任何股权(除不符合资格的股权外，纯粹以其股权支付的股息或其他分派或付款)的任何股息或其他分派或付款，(B)该人因(I)购买、赎回、退休、失败、退回、注销、终止或收购该人的任何股权或有关购买或出售该人的任何股权的任何申索，或(Ii)收购该人的任何股权的任何期权、认股权证或其他权利而作出的任何付款，(C)向持有信用方或信用方子公司的股权的任何人支付的任何管理费、薪金或其他费用或补偿(除合理和惯常的(I)向个人支付工资、(Ii)董事费用、以及(Iii)对雇员或董事的垫款和补偿，所有这些都在正常业务过程中)、信用方的关联公司或任何附属公司，(D)向关联公司支付的任何租约或租金

(E)任何贷款方的关联公司持有的贷款或其他债务(转换为不合格股权以外的股权除外)的偿还或偿债，除非根据适用于该等贷款或其他债务的从属协议允许或依据该协议而作出。

“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合格账户”是指借款人在正常业务过程中产生的、最初以借款人的名义而非通过转让或其他方式获得的应收账款，代理人根据其善意信用判断和自由裁量权将其视为合格账户。合资格账户在任何时间的净额应为：(A)最初开具账单的该账户的面额减去该账户截至该日期从账户债务人或代表该账户债务人收到的所有现金收入和其他收益，以及当时与该账户有关的任何和所有退回、回扣、折扣(可根据代理人的选择，按最短条款计算)、任何性质的抵免、津贴或消费税、抵免、津贴或消费税，及(B)按付款人及/或付款人类别适用百分比(称为“流动资金因素”)，以符合代理人的承保惯例及程序，以适用借款人的实际近期收款历史为基础，对该等付款人及/或付款人类别作出调整。此类流动性因素可由代理人根据代理人的承保惯例和程序并使用代理人允许的酌情决定权不时调整。在不限制前述一般性的原则下，任何账户在下列情况下都不是合格账户：

(A)在索赔或开具发票之日后一百八十(180)天(但在任何情况下，适用的货物或服务提供或交付后不得超过二百一十(210)天)，账户仍未支付；

(B)该账户并非因销售先进能源产品而产生；

(C)帐户须受任何抗辩、抵销、补偿、反申索、扣除、折扣、贷方、退款、运费申索、津贴或任何种类的调整(但仅限于该等抗辩、抵销、补偿、反申索、扣减、折扣、贷方、退款、运费申索、津贴或调整的范围)，或适用的借款人不能通过司法程序对帐户债务人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施；

(D)如该帐目是因出售货品而产生的，则该帐目所产生的任何货品的任何部分已被退回、拒收、遗失或损坏(但仅限于该等货品已如此退回、拒收、遗失或损坏)；

(E)如果该账户产生于货物销售，则该销售不是绝对的、真诚的销售，或者该销售是在寄售或经批准的情况下进行的，或者是在销售或退货、票据持有或进度付款的基础上进行的，或者该销售是在任何其他回购或退货协议的约束下进行的，或者该货物没有发运给该账户债务人或其指定人，或者该销售不是按照适用法律进行的；

(F)如果账户是因提供服务而产生的，则服务实际上并未进行，或者服务是违反任何法律而进行的，或者账户是未充分和完全提供服务的进度账单；

(G)该帐户受留置权约束(对代理人有利的留置权或已明确从属于代理人的留置权或仅因法律的实施而产生的允许留置权除外)，或代理人对该帐户没有第一优先权、完善的留置权；

(H)该帐目由动产纸或任何种类的文书证明，或已由法院判决，但如该等动产纸或文书已交付代理人，则属例外；

(1)账户债务人是信用方的关联公司或子公司，或者如果账户债务人持有信用方的任何债务；

(J)账户债务人对该账户所欠的所有账户的总余额的50%以上(50%)根据上文(A)款不符合资格(在这种情况下，该账户债务人的所有账户都不符合资格)；

(K)在不限制以上第(I)款规定的情况下，账户债务人对该账户承担的未付账户总额的50%(50%)或更多因任何原因不被视为符合本协定规定的账户；

(L)(I)账户债务人(MedShift除外)在该账户上的未付账款总额超过所有账户债务人欠下的所有合格账户的净额的20%(20%)(但只有该账户债务人的账户金额超过该20%(20%)限额才被视为不合格)，或(Ii)MedShift的未付账户总额超过所有账户债务人欠下的所有合格账户净额的30%(30%)(但只有MedShift账户的金额超过该30%(30%)限额才被视为不合格)；

(M)与该账户有关的融资文件所载的任何契诺、陈述或保证在任何重大方面(关于契诺)被违反，或在任何实质方面(关于陈述和保证)是不正确的；

(N)该账户未按适用账户债务人的程序和要求向账户债务人开具发票或未向账户债务人开具发票；

(O)该帐户是作为联邦、州或地方政府或其任何政治分支的帐户债务人的义务，除非代理人以书面相反的方式同意

且代理人已收到帐户债务人对代理人根据本协议转让该债务的通知的确认，且借款人已在其他方面遵守了代理人或贷款人执行其权利并收取该帐户到期金额所需的适用法规或条例；

(P)账户债务人已暂停业务，为债权人的利益进行一般转让，在债务到期时无力偿付债务，或已根据与债务人破产、无力偿债、重组或救济有关的任何法律(自愿或非自愿的)就其提出请愿书，或账户是账户债务人的债务，或账户是关于存在任何事实、事件或事件的账户，而该事实、事件或事件可合理地预期会损害该账户的有效性、可执行性或可收回性，或减少根据该账户应支付的金额或延迟付款；

(Q)账户债务人的主要营业地或执行办事处在美国或加拿大以外；

(R)该账户应以美元以外的货币支付；

(S)账户债务人是个人；

(T)拥有该账户的借款人未按代理人的要求签署并向代理人递交通知，指示账户债务人向适用的加密箱账户付款；

(U)该帐户包括滞纳金或财务费用(但只有该帐户的该部分不符合资格)；

(V)该帐目是因出售任何其他人持有、声称或声称有留置权的存货而产生的(只因法律的施行而产生的准许留置权、给予代理人的留置权或已明示从属于代理人的留置权的留置权除外)；或

(W)账户或账户债务人未能满足代理人根据本协议的条款或借款人向代理人提供的与借款基地或其中包括的抵押品有关的其他信息，根据代理人根据本协议的条款进行的借款基础审计或借款人向代理人提供的与借款基地或其中包括的抵押品有关的其他规定和要求。

“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)经代理人批准的任何其他人(自然人除外)；然而，尽管有上述规定，(X)只要没有违约事件发生且仍在继续，(I)“合格受让人”不应包括任何信用方或信用方的任何子公司，以及(Ii)未经借款人代表同意，任何人不得根据上文第(D)款的规定有资格成为“合格受让人”，只要此人是丧失资格的人，和(Y)任何打算承担全部或部分循环贷款承诺额或定期贷款承诺额任何无资金来源部分的拟议受让人都不是合格受让人，除非该拟议受让人已经持有此类循环贷款承诺额或定期贷款承诺额的一部分，或已被代理人核准为合格受让人。

“合格库存”是指借款人拥有的、借款人在正常业务过程中获得并分配的库存，代理商在其允许的酌情决定权下认为该库存为合格库存。在不限制前述一般性的原则下，符合下列条件的库存均不属于合格库存：

(A)这种存货不属于借款人所有，不受任何其他人的所有留置权和权利(包括已支付预付款的买方的权利和已发行保证借款人履行该存货的保证金的保证人的权利)的限制，但仅因法律的实施而允许的留置权、有利于代理人的留置权或明确从属于代理人留置权的留置权除外；

(B)这类库存不包括先进能源产品；

(C)这类库存是寄售的或正在运输中；

(D)此类库存由可转让所有权凭证涵盖，除非该凭证已交付给代理人，并附有所有必要的背书，且没有任何留置权，但仅因法律的实施而允许的留置权和对代理人有利的留置权除外；

(E)库存过多、陈旧、滞销、陈旧、次品、损坏、不适合出售、不适合进一步加工、质量不合格或质量不好且不能销售；

(F)这类库存包括营销材料、陈列物品或包装或运输材料、制造用品或在制品；

(G)此类库存不受以代理人为受益人的优先留置权的约束；

(H)此类库存包括只有持有许可证才能运输或销售的货物，这些许可证不能随时获得、获得或分配给代理商或违反适用环境法的浓度或数量的危险材料；

(I)此类库存不在代理人可接受的意外伤害保险范围内；

(J)融资文件中所载关于这类库存的任何契诺、陈述或保证在任何实质性方面遭到违反；

(K)这类库存位于(1)美国大陆以外，或(2)位于借款人所有库存(按成本计算)总额不到10 000美元的房舍上；

(L)此类库存位于代理人尚未收到房东、仓库管理人、受托保管人或抵押权人在形式和实质上可接受的致代理人的信函的处所，除非代理人已就该地点建立了相当于三(3)个月租金或第三方费用(视情况而定)的准备金；

(M)这类库存包括：(A)停产物品；(B)库存中储存的缓慢移动或过剩的物品；或(C)持有以供转售的二手物品；

(N)这种库存不包括制成品；

(O)这类库存不符合任何政府当局规定的所有标准，包括其生产、购置或进口(视情况而定)；

(P)这类库存的到期日在今后六(6)个月内；

(Q)此类库存包括借款人手头有六(6)个月以上供应量的产品；

(R)这类库存由借款人或其代表持有以供出租或租赁；

(S)此类库存受与任何第三方达成的任何许可、专利、使用费、商标、商号或版权协议的约束，该协议限制了代理人或任何贷款人出售或以其他方式处置此类库存的能力；或

(T)此类库存不符合代理商根据其允许的酌情决定权不时制定的其他规格和要求。代理人和借款人商定，存货应由代理人定期评估，存货的估值应根据评估结果进行调整。尽管有上述规定，存货的估价应受出售和转让这类存货的任何法律限制。

“环境法”系指与环境、自然资源、污染、健康有关的任何现行和未来的联邦、州和地方法律、法规、条例、规则、法规、标准、政策和其他政府指令或要求，以及普通法(包括任何环境清理法规和任何地方、州、联邦或其他政府当局通过的所有法规，以及所有与医疗废物或医疗产品、设备或用品有关或对其施加责任或行为标准的法规、条例、法规、命令、法令、法律规则或条例)、安全或清理，适用于任何信用方并与危险材料有关。包括但不限于1980年《全面环境反应、补偿和责任法》(42 U.S.C.§9601 et q.)、1976年《资源保护和回收法》(42 U.S.C.§6901 et seq.)、《联邦水污染控制法》(33 U.S.C.§1251 et q.)、《危险材料运输法》(49 U.S.C.§5101 et seq.)、《清洁空气法》(42 U.S.C.§7401 et seq.)、联邦杀虫剂、美国法典“(7 U.S.C.§136及其后)、”紧急规划和社区知情权法“(42 U.S.C.§11001及其后)、”职业安全与健康法“(29 U.S.C.§651及以后)、”住宅含铅涂料减少危害法“(42 U.S.C.§4851及以后)、任何类似的州或地方法律、对上述法律的任何修正及根据上述法律颁布的条例，以及不时对上述任何法律及其司法解释进行的所有修正。

“设备”系指UCC第9条所界定的“设备”。

“股权”指对任何人而言的所有股本、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益或该人的股权资本(包括与上述有关的任何认股权证、期权或其他购买权)的其他所有权或同等权益(无论如何指定，不论是否有投票权)，无论是现在尚未发行的或在截止日期后发行的。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订、修改或补充的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法规，以及根据该法令不时颁布的任何和所有规则或条例。

“ERISA计划”系指ERISA第3条第(3)款中定义的任何“雇员福利计划”(多雇主计划除外)，由任何贷款方或任何子公司维护、发起或出资，或在受ERISA第412条或ERISA第四章约束的员工福利计划的情况下，任何贷款方或任何子公司对其负有任何责任，包括由于受控集团任何成员的责任，包括因在过去五(5)年内的任何时间曾是ERISA第4063条所指的主要雇主而产生的任何责任。或被视为ERISA第4069条规定的出资赞助商。

“错误付款”具有第13.20节中规定的含义。

“错误的欠款转让”具有第13.20节中规定的含义。

“影响贷款的错误付款”具有第13.20节中规定的含义。

“错误退款不足”具有第13.20节中规定的含义。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”的含义见第10.1节。

“除外账户”是指(A)单独存款账户，除仅用于支付贷款方雇员在任何时候不超过两周的工资和薪金外，不存入任何资金(以及代表这些雇员对健康和福利计划的相关缴款)，外加以前各期间工资和薪金的未付支票余额；(B)构成雇员扣缴账户的单独存款账户，其中只包含从支付给雇员的其他款项中扣除的资金，用于这些雇员的纳税义务；(C)构成信托的单独存款账户，信托和代管账户，其中所有此类账户的存款资金总额在任何时间点均不超过100,000美元，以及(D)持有定义允许留置权条款(O)、(P)和(Q)所述现金或现金等价物的独立存款账户或证券账户(并受其中规定的上限的限制)；但上述(A)至(D)条所述的账目只可用于该等条文所述的目的。

“排除的完美资产”统称为：

(A)除外账户；

(B)单项价值不到100,000美元或总计不到250,000美元的信用证权利(但由辅助债务组成的或可通过提交UCC融资报表加以完善的除外)；

(C)适用的信用方就所有此类商业侵权索赔要求的损害赔偿额合计少于250,000美元的商业侵权索赔；

(D)电子动产纸或有形动产纸，单独价值低于100,000美元或总计不到250,000美元(但不包括支持债务或可通过提交UCC融资报表加以完善)；和

(E)须受业权证书规限的汽车、航空器及其他资产，而该等资产的账面净值总额(由借款人合理厘定)少于250,000美元(但其担保权益可藉根据《合同法》提交财务报表而得以完善的范围除外)。

“除外财产”统称为：

(A)任何信用方为当事一方的任何租约、许可证、合同、许可证、信用证、购货款安排、票据或协议或其在该等租约、许可证、合同、许可证、票据或协议项下的任何权利或利益的授予，如果且仅限于该担保权益的授予将构成以下结果：(I)任何信用方在其中的任何权利、所有权或权益被放弃、无效或不可强制执行，或(Ii)根据任何该等租约、许可证、合同、许可证、信用证、购货款安排、票据或协议的条款导致违约或终止；

(B)任何政府许可或州或地方特许经营权、特许经营权、特许经营权和授权，但代理人不得根据适用法律有效地对任何此类许可、特许经营权、特许经营权或授权拥有担保权益；

(C)受本协议所允许的购置款留置权或资本租赁约束的任何资产，但按照管辖该购置款留置权或资本租赁的合同的条款，不得授予对该资产的担保权益；

(D)任何“意图使用”商标或服务标记申请，如声称使用或使用说明的修正案尚未分别根据“美国法典”第15篇第1(C)节或第1(D)节提交，或如已提交，则未被视为符合“美国法典”第15篇第1051(A)节，或未被美国专利商标局分别审查和接受；以及

(E)在销售回租期内，不动产(与其有关的所有收益除外)；但是，在出售回租期结束后并在此后的所有时间继续，不动产不再构成根据本条款(E)的“除外财产”，“抵押品”应立即自动包括不动产，且无需通知，贷方应根据第4.11节采取所有此类行动，以建立、设立、保存、保护和完善第一优先权留置权(仅受允许留置权的约束)，使代理人受益，并为不动产的贷款人的利益；

但(X)上述(A)及(B)款所述的对根据本合同授予的担保权益的限制，仅适用于以下情况：(Y)上述(A)和(B)款所述的担保权益限制仅适用于不能根据《统一消费者委员会》或任何其他适用法律(包括《统一CC》第9-406、9-407和9-408条)或衡平法使任何此类禁令失效的情形；(Y)终止或取消上述禁令或该合同、协议、许可证、租约或许可证或任何适用法律中所载的任何同意要求的情况下，以足以允许任何此类物品成为抵押品的范围内。

根据本协议，或在授予任何此类同意，或放弃或终止任何此类同意的要求时，此类合同、协议、许可证、租赁、许可、特许经营权、授权或资产的担保权益应自动同时授予，并应作为本协议项下的抵押品，以及(Z)任何除外财产的所有到期或到期付款权利，以及出售任何除外财产的所有产品和收益(以及收益权利)，应始终受制于本协议设定的担保权益(除非此类收益将独立构成除外财产)。

“不含税”是指对代理人、定期贷款服务机构、任何贷款人或任何其他收款人征收的或与其有关的任何税项，包括对代理人、定期贷款服务机构、任何贷款人或任何其他收款人征收的或与其有关的税项：(A)对代理人、定期贷款服务机构、任何贷款人或任何其他收款人征收或计算的税款、分支机构利润税、分支机构利润税。以及特许税和类似税，在每一种情况下，(I)由代理、定期贷款服务机构、贷款人或接受者组织、主要办事处或开展业务的司法管辖区(或其任何政治分区)征收，与订立任何融资文件或根据融资文件采取任何行动有关，或(Ii)为其他关联税；(B)就贷款人而言，美国根据下列有效法律对应付给贷款人或为贷款人账户支付的款项征收预扣税：(I)贷款人成为本协议当事一方之日，贷款人并非因贷方根据第2.8(I)条或第11.17(C)条要求转让而改变其贷款办事处，以便为其贷款提供资金，但在每种情况下，根据第2.8条，在贷款人取得贷款的适用权益、循环贷款承诺或定期贷款承诺之前，应向该贷款人的转让人支付与此类税款有关的数额，或在紧接该贷款人更换其贷款办事处之前，应向该贷款人支付此类税款；(C)代理人、定期贷款服务机构应缴纳的税款, 贷款人或收款人未能遵守第2.8(C)条；以及(D)根据FATCA对贷款人征收的任何美国联邦预扣税。

“FATCA”系指截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的修订或后续版本)、任何当前或未来的美国财政部法规或其官方解释以及根据“守则”第1471(B)(1)条的实施而达成的任何协议，以及美国国税局、美国政府和任何其他司法管辖区下的任何政府或税务当局之间的任何政府间协议，而该协议的主要目的是实施“守则”的这些章节。

“FDA”系指美利坚合众国食品和药物管理局、任何类似的州或地方政府机构、任何非美国司法管辖区的任何类似政府机构、以及上述任何机构的任何后续机构。

“联邦食品、药品和化妆品法”指修订后的“联邦食品、药品和化妆品法”、“美国联邦法典”第21编第301条及其后的规定，以及根据该条颁布的所有法规。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(必要时向上舍入到1%的1/100的最接近的整数倍)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率，但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为该日的该利率

(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为代理人以商业合理方式在该日就该等交易向代理人所报的平均利率。

“费用函”是指代理人(以及在适用的范围内，定期贷款服务机构)与借款人之间关于支付给代理人和/或贷款人的与本协议有关的费用的每一份协议。

“融资文件”系指本协议、任何附注、担保文件、每份收费函件、每份附属协议或债权人间协议，根据该协议，任何债务及/或任何担保该等债务的留置权，均从属于全部或任何部分债务，以及与该等债务有关的所有其他文件、文书及协议，以及在此之前签署、同时签立或在任何时间及其后不时签立的文件、文书及协议，而上述任何或全部文件或协议可不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改。

“下限”指年利率等于2.5%(2.50%)的年利率。

“外国贷款人”具有2.8(C)(I)节规定的含义。

“公认会计原则”是指在会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会(或美国会计行业内具有类似地位和权威的机构)的声明和声明中不时提出的适用于确定之日的情况的公认会计原则。

“一般无形资产”是指任何“一般无形资产”，包括在开采前的帐户、动产、商业侵权债权、存款账户、文件、货物、票据、投资财产、信用证权利、信用证、金钱和石油、天然气或其他矿物以外的任何动产，但包括支付无形资产和软件。

“良好制造规范”系指现行的良好制造规范，如21 C.F.R第210和211部分所述。

“政府当局”是指任何国家或政府、其任何州、地方或其他行政区，以及行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何机构、部门或个人，以及由上述任何人(无论是国内还是国外)拥有或控制(通过股票或资本所有权或其他方式)的任何公司或其他人。

“担保”指该人直接或间接担保任何其他人的任何债务或其他义务，并在不限制前述条文的一般性的原则下，指该人(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他义务(不论是凭藉合伙安排而产生的，或藉协议购买资产、货品、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件或其他而产生的)，或(B)为以任何其他方式保证上述债务或其他义务的权利人得到偿付或保护该权利人免受(全部或部分)损失的目的而订立的，但该术语担保不得包括托收背书或

在正常业务过程中的押金。作为动词使用的“保证”一词也有相应的含义。

“担保人”是指作为担保人或任何部分债务的任何其他担保已经签署或交付，或将在未来执行或交付本协议的每一贷方(借款人除外)。

“危险材料”系指石油和石油产品及含有这些物质的化合物，包括汽油、柴油和石油；爆炸物、易燃材料；放射性物质；多氯联苯及其化合物；铅和铅基涂料；石棉或含石棉材料；地下或地上储罐，不论是空的或含有任何物质；任何环境法禁止存在的物质；有毒霉菌；任何需要特殊处理的物质；以及现在或将来被定义为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或任何环境法所指的其他类似进口词语的任何其他材料或物质，包括：(A)“环境公约”(或为其目的)所界定的任何“危险物质”，或任何所谓的“超级基金”或“超级留置权”法，包括其司法解释；(B)“美国法典”第42编第9601(33)节所界定的任何“污染物或污染物”；。(C)根据40 C.F.R.第260条界定为“危险废物”的任何材料；。(D)任何石油或石油副产品，包括原油或其任何部分；。(E)可用作燃料的天然气、天然气液体、液化天然气或合成气体；。(F)根据第29 C.F.R.第1910条所界定的任何“危险化学品”；。(G)任何有毒或有害物质、废物、材料、污染物或污染物(包括但不限于石棉、多氯联苯、易燃爆炸物、放射性物质、传染性物质, 含有含铅油漆的材料或含有危险成分的原材料)；以及(H)受任何环境法或任何政府当局过去或现在的其他要求约束的任何其他有毒物质或污染物。

“危险材料污染”是指危险材料或其任何衍生品对相关财产上或其上的改进、建筑物、设施、人员、土壤、地下水、空气或其他元素造成的污染，或由于危险材料或其任何衍生品在有关财产上产生、产生或处置的危险材料或其衍生物对相关财产上或其上的其他元素造成的污染。

“医疗保健法”是指与任何医疗器械或其他产品的采购、开发、提供、临床和非临床评估或调查、产品批准或许可、制造、生产、分析、分销、配药、进口、出口、使用、处理、质量、报销、销售、标签、广告、促销或上市后要求有关的所有适用法律，受FDCA或FDA以其他方式监管的任何医疗器械或其他产品(包括但不限于上述产品的任何成分或组件)，以及类似的州或外国法律、管制物质法、消费者产品安全法、联邦医疗保险、医疗补助、TRICARE，以及所有法律、政策。在每种情况下，颁发监管所需许可证所依据的程序、要求和法规，这些程序、要求和法规可能会不时修订。

“保证税”系指(A)对借款人或任何其他贷款方根据任何融资文件所承担的任何义务或因借款人或任何其他贷款方根据任何融资单据所承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“文书”系指UCC第9条所界定的“文书”。

“知识产权”是指原创作品和衍生作品的所有版权、版权申请、版权注册和类似保护，包括改进、分割、延续、续展、再发布、延长和部分延续、商标、商号、服务标志、面具作品、任何名称、域名的使用权或任何其他类似权利、对其的任何申请(不论是否注册)、专有技术、操作手册、商业秘密权、临床和非临床数据、非专利发明的权利，以及通过任何过去、现在或将来对上述任何内容的侵权行为而提出的任何损害索赔。

“利息期间”是指从一个日历月的第一天开始到该日历月的最后一天结束的任何期间。

“库存”系指UCC第9条中定义的“库存”。

“投资”指，就任何人而言，直接或间接地(A)购买或获取任何股票或股票等价物，或任何人的任何义务或其他证券，或任何人的任何权益，包括成立或创建子公司；(B)进行、承诺进行或以其他方式完成任何收购；或(C)对任何人进行、购买或持有任何预付款、贷款、扩大信贷或出资或对任何人进行任何其他投资。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对其价值的增减、减记、减记或注销进行任何调整。

“IRS”具有第2.8(C)(I)节规定的含义。

“联合要求”具有第4.11(C)节规定的含义。

“信用证现金抵押品账户”是指借款人不时以书面形式向代理人确定的每个单独的存款账户，其唯一目的是保证借款人在定义允许的或有债务(H)项下的债务，并仅包含为担保借款人的此类债务而要求质押的现金或现金等价物；前提是，在所有此类现金抵押品账户中存放的现金或现金等价物的总额在任何时候都不超过250,000美元。

“法律”是指在任何特定情况下适用于任何信用方的任何和所有联邦、州、省、地区、地方和外国法规、法律、司法裁决、法规、条例、规则、判决、命令、法令、法典、禁令、许可证、政府协议和政府限制。“法律”包括但不限于医疗保健法、环境法以及适用的美国和非美国出口管制法律和法规，包括但不限于《出口管理条例》。

“贷款人”是指(A)MidCap Financial Trust作为本协议项下的贷款人的身份，(B)作为本协议项下的贷款人的每一名其他当事人，(C)根据第11.17条成为本协议当事方的每一其他人，以及(D)前述各项的各自继承人，“贷款人”是指所有前述各项。

“留置权”是指就任何资产而言，与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或任何形式的产权负担。就本协议和其他融资文件而言，任何信用方或其任何子公司应被视为拥有

在卖方或出租人根据任何有条件出售协议、资本租赁或与该等资产有关的其他所有权保留协议下的权益的规限下，对其已收购或持有的任何资产进行留置权。

“诉讼”系指在任何法院、调解人、仲裁员或政府当局面前进行的任何诉讼、诉讼或程序。

“贷款账户”系指定期贷款账户或循环贷款账户，视情况而定。

“贷款”系指定期贷款、循环贷款和定期贷款项下的各项垫款，或上述各项的任何组合，视情况而定。本文中所提及的“发放”贷款或类似含义的词语，就定期贷款而言，指的是就定期贷款垫付任何款项。

“密码箱”的含义如第2.11(A)节所述。

“加密箱账户”是指在加密箱银行开立的一个或多个单独账户，用于支付账户收款。

“加密箱银行”的含义见第2.11节。

“保证金股票”指的是“保证金股票”，这一术语在联邦储备系统理事会的T、U或X条例中有定义。

“市场退出”是指个人对分销产品的移除或纠正，涉及FDA不会采取法律行动的轻微违规行为，或不涉及任何违规行为，例如正常的库存轮换做法、常规设备调整和维修等。

“重大不利影响”是指对于任何性质的事件、行为、条件或事件(包括在任何诉讼、仲裁或政府调查或程序中的任何不利判定)，无论是单独或与任何其他事件、行为、条件或事件一起发生，不论是否相关，任何(A)条件(财务或其他)、运营、业务、财产或前景作为一个整体的重大不利变化或重大不利影响，(B)贷方(作为整体)履行本协议或任何其他融资文件项下义务的能力，(C)任何融资文件的有效性或可执行性，或代理人、定期贷款服务商或贷款人根据本协议或任何其他融资文件可获得的权利、补救或利益，(D)根据本协议或任何其他融资文件授予代理人或贷款人的任何留置权的有效性、完备性或优先权，除非完全由于代理人或任何贷款人的任何行动或不作为(只要该行动或不作为不是由于信用方未能遵守融资文件的条款而引起)(E)任何重大抵押品的价值，或(F)偿还任何部分债务的前景的重大损害。

“重大合同”系指(A)附表3.17所列的协议，以及(B)该信用方或其子公司作为一方的任何其他协议或合同，而终止该协议或合同可合理地预期其终止将导致重大不利影响。

“重大无形资产”系指(A)贷款方或其子公司拥有的知识产权，以及(B)与并非由贷款方或其子公司拥有的知识产权有关的许可或再许可协议或其他协议，在这两种情况下，对

贷方及其子公司的状况(财务或其他)、业务或运营(作为一个整体)，由代理人以其合理的酌情决定权确定。

“到期日”是指2028年2月1日。

“最高合法费率”的含义见第2.7节。

“MCF”是指MidCap Funding IV Trust，一家特拉华州的法定信托，及其继承人和受让人。

“最低余额”是指在任何时候等于以下乘积的数额：(A)上一个月的平均借款基数(如果在任何一天少于循环贷款承诺额)乘以(B)该月的最低余额百分比。

“最低余额费用”是指以下费用：(A)从(Ii)最低余额中减去(I)前一个月未偿还循环贷款的平均日终本金余额(不考虑上文或第2.2(A)节所述的结清日计算)后剩余的正差额(如果有的话)乘以(B)该月适用于循环贷款的最高利率(或在发生违约事件时，减去第10.5(A)节规定的违约率)。

“最低余额百分比”是指30%。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所指的多雇主计划，任何贷款方或受控集团的任何其他成员(或在过去五年中是受控集团成员的任何人)正在或累计有义务作出贡献，或在前五个计划年度(在适用的确定日期确定)内作出了贡献。

“非融资性贷款人”的含义见第11.18节。

“附注”的含义如第2.3节所述。

“借款通知书”是指借款人代表负责人发出的通知书，应适当填写并基本上以本合同附件D的形式填写。

“债务”系指各贷款方在本协议或任何其他融资文件项下的所有义务、负债和债务(在任何案件开始后，根据破产法或任何类似法规对任何贷款方产生的利息和其他金额的支付(但不限于支付利息和其他金额，如果没有该案件的启动，该等金额将会应得或到期)或其他)，在每种情况下，无论如何产生、产生或证明，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、现在或以后存在的、或将到期的或将到期的。债务不包括向代理人或贷款人发出的任何认股权证项下的债务。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25,2001)和/或

根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的恐怖分子或其他受限制人员的任何其他名单。

“有序清算价值”是指以金钱表示的净额(扣除所有销售成本后)，代理人根据其允许的酌情决定权，在找到买方的合理期限内，在卖方被迫按原样/原样出售的情况下，在本合同项下提供的最新评估中反映的情况下，从某一特定日期的销售中可实现的估计。

“正常业务过程”，就涉及任何信用方或任何子公司的任何交易而言，是指该信用方或子公司按照过去惯例进行的、由该人本着善意进行的正常业务过程，而不是为了规避任何融资文件中的任何约定或限制。

“组织文件”，就自然人以外的任何人而言，是指组织该人的文件(如公司注册证书、公司章程、有限合伙企业证书或组织章程，包括但不限于任何优先股或其他形式优先股的指定证书)，以及与该人的内部治理有关的文件(如章程、合伙协议或经营协议、合资企业协议、有限责任公司协议或成员协议)，包括与该人的股本或其他股权有关的任何和所有股东协议或表决协议。

“其他关联税”是指由于代理商、定期贷款服务商或任何贷款人与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因代理商、定期贷款服务商或该等贷款人在任何融资文件下签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何融资文件接受付款、从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或任何融资文件的权益而产生的联系)。

“其他税项”是指所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何融资文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何融资文件收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让(根据第2.8(I)条作出的转让除外)征收的其他关联税除外。

“参与者”的含义见第11.17节。

“参与者名册”具有第11.17(A)(Iii)节规定的含义。

“付款账户”指定期贷款付款账户或循环贷款付款账户。

“收款方”具有本协议第13.20节规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司和任何在ERISA下继承其任何或所有职能的人。

“退休金计划”是指受《守则》第412节或《雇员退休保障制度》第四章约束的任何雇员退休保障计划。

“完美证书”是指截至截止日期交付给代理商的完美证书，该证书已根据本协议条款不时进行修改、重述、补充或修改。

“许可证”系指根据适用于信用方或其任何子公司业务的法律颁发或要求的信用方的所有许可证、证书、认可、产品许可或批准、供应商编号、营销授权、药品或器械的授权和批准、其他授权、特许经营权、资格、认可、注册、许可、同意和批准，或根据适用于信用方或其任何子公司的业务的法律，在制造、进口、出口、占有、所有权、仓储、营销、促销、销售、标签、提供、分销或交付商品或服务时所必需的所有许可证、证书、认可或批准。在不限制前述一般性的情况下，“许可证”包括任何监管所需的许可证。

“允许收购”是指信用方在每一种情况下的任何收购，只要代理人已书面满足或放弃下列各项条件：

(A)贷方应在签署与该等拟议收购有关的任何文件(不具约束力的条款摘要、意向书或类似协议除外)前至少十(10)个工作日(或由代理人自行决定的较短期限)向代理人交付书面通知，包括对该等收购的条款和条件的合理详细描述(可包括在所提供的通知中)；

(B)一旦可用，但至少在收购完成前十(10)个工作日(或代理人可能同意的较短时间)，贷方应已向代理人提供代理人可能合理要求的信息和文件，包括以下内容：(I)在现有的法律尽职调查材料范围内，(Ii)与收购有关的财务信息、资金来源，以及(Iii)完成收购所依据的协议、文件和文书；

(C)(I)贷方应并应促使其子公司(包括第4.11节要求的任何新子公司)签署和交付第4.11节所要求的协议、文书和其他文件，并在其他必要或适宜的情况下，由代理人对收购所产生的任何新抵押品完善代理人的留置权，在每种情况下，均应在第4.11节所要求的期限内；(Ii)贷方和任何新子公司应遵守第4.11节规定的合并要求；

(D)对于涉及向信用方发放许可的任何收购，所有此类许可内或与之相关的协议应构成“抵押品”，并且在任何抵押品清算的情况下，代理人有能力根据代理人在本协议和其他融资文件下的权利和补救措施处置此类抵押品；

(E)并无因该项收购而招致、产生或承担任何债务或留置权(准许债务及准许留置权除外)；

(F)这种收购不应是敌意的，并应得到被收购人的董事会(或其他类似机构)和/或被收购人的股东或其他股权持有人的批准，在每种情况下，均应得到被收购人的组织文件的要求；

(G)与此种收购有关的所有交易应按照适用法律在所有实质性方面完成；

(H)在该项收购生效后，不会发生失责行为或失责事件，亦不会继续发生失责行为或失责事件；

(1)收购不会导致控制权发生变化，而且每一借款人在收购后仍是尚存的法律实体；

(J)如此取得的标的或如此取得的标的的资产(视属何情况而定)须与贷方的业务有关，或与贷方的业务有合理关系或附属于贷方的业务；

(K)代理人应已收到借款人代表的负责人的证书，证明在完成该项收购后，贷方遵守了本协议第六条规定的财务契约；

(L)如果收购是股权购买或合并，目标公司及其附属公司必须在美国境内拥有一个州的司法管辖权，如果收购是资产购买，则如此收购的所有资产的公平市场价值的不少于90%应位于美国境内(或就注册知识产权而言，应在美国注册)；

(M)该贷款方或该附属公司应支付的对价仅包括(X)Apyx Medical的非现金股权(不合格股票除外)，只要控制结果不发生变化和/或(Y)现金总额不超过以下第(N)款规定的上限；

(N)(I)在本协议期限内，所有已支付或应付作为代价的所有现金和现金等价物的总和(包括所有已发生或承担的债务、负债和或有债务(在本协议允许的范围内)，以及与此相关的任何盈利、里程碑或可比付款债务的最高金额，无论是否反映在借款人的综合资产负债表上)，总额不得超过2,000,000美元；以及

(O)代理人在完成该项拟议收购前五(5)个营业日，已收到代理人认为合理满意的形式和实质内容的最新财务预测，从拟议完成收购后的四(4)个财政季度开始，从拟完成收购的季度开始。

(P)尽管有上述规定，贷款方在许可收购中获得的任何账户或库存都不应计入合格账户或合格库存，直到与之有关的实地审查(如果代理商要求，则是库存评估)已完成，达到代理商合理满意的程度，包括建立代理商许可酌情决定权所需的准备金；但与准许收购有关的实地审查和评估不得计入可要求报销费用的有限次数的实地审查或评估。

“允许的资产处置”是指下列资产处置：

(A)在正常业务过程中而非依据任何大宗销售处置存货；

(B)适用信用方或附属公司真诚地断定在该信用方及其附属公司的业务中不再使用或不再有用的家具、固定附着物和设备在正常业务过程中的处置，并且在任何历年内所有该等家具、固定附着物和设备的公平可销售价值合计不超过50万美元(500,000美元)；

(C)在信贷方的合理善意判断下不再用于信贷方或其任何子公司的业务的知识产权(物质无形资产除外)的到期、没收、失效、注销、放弃或失效(包括但不限于债权的缩小)；

(D)许可牌照；

(E)在正常业务过程中，以本协议条款或其他融资文件不禁止的方式，以等值的方式使用或支付现金或现金等价物；

(F)(I)从信用方向任何其他信用方出售资产(向APYX中国控股公司出售任何资产除外)，(Ii)从任何受限制境外子公司向任何信用方出售资产(APYX中国控股公司除外)，(Iii)从任何受限制境外子公司向另一家受限制境外子公司出售资产；

(G)根据本协定的适用条款，在无追索权的基础上和在正常业务过程中，在结清拖欠账款或与供应商或客户破产或重组有关的情况下，出售、免除或贴现逾期未付账款(借款基础中包括的合格账款除外)；

(H)在构成资产处置的范围内，授予准许留置权；

(I)(I)(I)在正常业务过程中任何租赁、转租、许可或再许可(构成重大合同或重大无形资产的任何许可除外)的任何终止(以及由此对租赁不动产进行的任何相关资产处置)，(Ii)关于不动产或非土地财产的任何期权协议的到期，以及(Iii)在正常业务过程中的任何合同权利的退回或放弃，或合同权利或诉讼索赔(包括侵权)的和解、放弃或退回；

(J)处置有形个人财产(为免生疑问，不包括任何知识产权或其他一般无形资产)，只要(I)受该等资产处置的资产是以借款人真诚厘定的公允价值出售，(Ii)至少75%的代价是现金或现金等价物，(Iii)任何历年的该等资产处置的总额不超过500,000美元，及(Iv)并无违约事件发生，且该等处置正在持续或将会因作出该等处置而导致；及

(K)根据准许售回租回处置不动产。

“允许的竞价”是指，就任何信用方或其子公司据称或可能欠任何政府税务机关或其他第三方的任何税收义务或其他义务而言，通过迅速启动和勤勉进行的适当程序真诚地维持的竞价，并且应在适用的信用方的账簿和记录和财务报表上作出符合GAAP要求的准备金或其他适当拨备(如果有)；但条件是：(A)在该质疑期间有效地搁置了对作为该竞价标的的义务的遵守；(B)贷方及其附属公司对抵押品的所有权及其使用权不会因此而受到不利影响，而代理人对抵押品的留置权及优先权亦不会因此而受到不利影响、更改或损害；(C)抵押品或其任何部分或其中的任何权益不得因贷方或其附属公司的竞买而有被出售、没收或损失的危险；及(D)在该等竞投作出最终裁决后，贷方及其附属公司应立即遵守有关要求。

“许可或有债务”系指

(A)融资文件项下与债务有关的或有债务；

(B)在正常业务过程中背书托收或托存而产生的或有债务；

(C)附表5.1所列截止日期未偿还的或有债务(但不包括对此类债务的任何再融资、延期、增加或修订，但许可再融资除外)；

(D)在正常业务过程中发生的与保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似债务有关的或有债务，在任何时候未清偿的债务总额不得超过25万(250,000美元)；

(E)根据与业权保险人订立的弥偿协议而产生的或有债务，以促使该等业权保险人向代理承按人发出业权保险单；

(F)与第5.6条允许的个人财产资产处置有关或与信用方或其子公司在正常业务过程中签订的任何其他商业协议有关的有利于购买者的习惯赔偿义务产生的或有债务；

(G)在紧接任何该等交易生效之前及紧接生效后并无失责事件的情况下，根据任何掉期合约而存在或产生的或有债务，但该等债务是(或曾由)信用方或附属公司在通常业务运作中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，而非投机的目的；

(H)与任何信用证有关的现有或产生的或有债务，其主要目的是在正常业务过程中获得不动产租赁，但所有此种信用证偿还债务的总金额

在任何时候不超过25万美元(250,000美元)的未偿还金额；

(I)因信用方担保债务或其他债务而产生的或有债务，而这些债务或其他债务是本协议所允许的；但如果该债务从属于该债务，则该担保应以同样的程度从属于该债务；

(J)任何贷款方就习惯赔偿债务、购买价格调整或类似债务产生的无担保或有债务，只要这些或有债务是与许可收购有关而产生的，并且不会导致借款人或其子公司超过许可收购定义第(N)款规定的收购对价上限；以及

(K)上文(A)至(I)款不允许的其他或有债务，在任何时候未偿债务总额不得超过25万美元(250 000美元)。

“准许债务”是指：

(A)贷方根据本协议和其他融资文件欠代理人和每个贷款人的债务；

(B)因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；

(C)购买金钱、债务及资本租赁，在任何时间(不论是以贷款或租赁的形式)，其总额不得超过500,000美元，该等贷款及资本租赁只用作购置在正常业务过程中使用并只以该等设备作抵押的设备及其任何经准许的再融资；

(D)在本协定日期存在并在附表5.1中描述的债务(但不包括对此类债务的任何再融资、延期、增加或修订，但允许的再融资除外)；

(E)只要在紧接任何该等交易生效之前及紧接生效后并无发生失责事件，即属根据任何掉期合约而存在或产生的债务，但该等债务是借款人或其附属公司在通常业务运作中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承担、投资、资产或财产有关的风险，而非为投机的目的；

(F)对任何向贷方提供财产、意外伤害、责任或其他保险的人所欠的债务，包括支付保险费的债务，只要这些债务的数额不超过未付费用的数额，并且只应招致

在发生该等债务的保单年度延迟支付该等保险的费用，而该等债务只在该保单年度内未清偿；

(G)债务包括：(1)任何贷款方欠任何其他贷款方的无担保公司间贷款和垫款；(2)任何贷款方欠任何受限制外国子公司的债务；(3)任何其他受限制外国子公司欠下的任何受限制外国子公司的债务；或(4)任何贷款方欠任何贷款方的受限制外国子公司的债务，只要这些债务根据允许投资定义第(I)款构成适用贷款方的允许投资，并且在每种情况下；但应代理人的要求，信用方所欠的任何此类债务应优先于按照代理人合理满意的形式和实质的单据全额偿付债务；

(H)次级债务；

(I)在也构成债务的范围内(不重复)，准予的或有债务；

(J)与净额结算服务、透支保障及其他类似服务有关的债务，每项债务均在正常业务过程中招致；

(K)就信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡、购物卡(包括所谓的“采购卡”或“P卡”)或其他类似的现金管理或商户服务而言，在任何时间未偿债务总额不超过250,000美元的债务；但在该等债务有抵押的范围内，该等债务只以信用卡现金抵押品账户内持有的现金抵押品作抵押；及

(L)其他无抵押债务(借入款项除外)，在任何时间在任何时间未清偿的总额不得超过250,000美元。

“允许的酌情决定权”是指本着善意和在行使合理商业判断的情况下作出的决定。

“允许的分配”是指下列分配：

(A)信用证方的任何附属公司向信用证方进行的分销；

(B)仅以普通股权益(不符合资格的股权除外)支付的股息，只要这种股息不会导致控制权的变化；

(C)根据股票回购协议回购现任或前任雇员、董事或顾问的股票，只要在回购时不存在违约事件，并且在实施回购后也不会存在，但每一财政年度回购总额不得超过25万美元(250,000美元)；

(D)转换或交换股权(包括期权和认股权证)或次级债务时的股权分配(不合格股权除外)；

(E)就行使可转换为股本或可交换为股本的认股权证、期权或其他证券，或与股息、股份拆分、股份反向拆分(或其任何组合)及本协议所准许的其他投资有关，支付现金以代替发行零碎股份，但在任何财政年度，总额不得超过10万元($100,000)；及

i.

(F)构成收购对价并与许可收购相关产生的无担保赚取债务和其他类似或有购买价格债务(不包括任何卖方票据或其他非或有债务，除非构成许可债务)，在考虑到借款人在本协议期限内支付或应付的所有其他收购对价后，金额不得超过许可收购定义第(N)款规定的上限；但如果违约事件已经发生并且正在继续或将导致此类支付，则不得就此类债务支付任何款项。

“获准投资”指：

(A)附表5.7所列并于截止日期存在的投资；

(B)在构成投资的范围内，任何人持有该人所拥有的现金及现金等价物；

(C)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

(D)投资包括：(I)在正常业务过程中的差旅垫款和员工搬迁贷款以及其他员工贷款和垫款，以及(Ii)根据员工股票购买计划或借款人董事会(或其他管理机构)在正常业务过程中批准的协议购买借款人或其子公司(受限制的外国子公司除外)的股权证券而向雇员、高级管理人员或董事提供的贷款，但根据本条款(D)未偿还的所有此类贷款和垫款的总额在任何时候都不得超过250,000美元；

(E)因客户或供应商破产或重组而收到的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与客户或供应商发生的其他纠纷而收到的投资；

(F)在通常情况下，对非关联公司的客户和供应商的投资，包括应收票据或预付特许权使用费和其他信贷扩展

但(F)款不适用于任何贷款方在任何子公司的投资；

(G)由存款账户或证券账户组成的投资，其中代理人已收到存款账户管制协议或证券账户管制协议，但除外账户除外；

(H)(1)任何贷款方对任何其他贷款方(APYX中国控股除外)的投资，(2)APYX中国控股的任何贷款方为APYX中国控股的目的而持有的现金和现金等价物，只要根据本款第(2)款对APYX中国控股的此类投资在任何日历年的任何时间的总额不超过250,000美元，(3)在任何其他受限外国子公司中的任何受限外国子公司；以及(4)任何受限外国子公司在任何借款人或担保人中的任何受限外国子公司；但贷方与受限制外国子公司在任何贷方的任何投资有关的所有义务(不构成不合格股权的股权形式除外)应从属于根据从属协议规定的义务；

(I)只要在投资时或在投资生效后不存在违约事件，贷方对受限制外国子公司的现金和现金等价物投资，但仅限于(X)就所有受限制外国子公司进行的此类投资(包括就公司间债务或与公司间转让定价和成本加定价安排有关的付款)在任何历年的任何时间不超过1,000,000美元，以及(Y)就任何个别受限制外国子公司而言，在任何时候未偿还的对该受限制外国子公司的此类投资金额不超过该受限制外国子公司当前每月运营费用所需的金额(考虑到它们从其他来源获得的收入；但在任何情况下，除非贷方在实施投资之前和之后遵守第5.19(A)条的规定，否则不得根据本条(I)进行任何投资；

(J)只要在进行该等投资时或在该等投资生效后并不存在失责事件，则中国控股有限公司对受限制合营附属公司的现金及现金等价物的投资，仅限于(X)就受限制合营附属公司作出的该等投资(包括就公司间债务或与公司间转让定价及成本加定价安排有关的付款)在任何历年的任何时间不超过250,000元，(Y)在任何时候未偿还的对受限合资子公司的此类投资的金额不超过为该受限合资子公司目前的每月运营费用提供资金所需的金额(考虑到该子公司从其他来源获得的收入以及其股权持有人对受限合资子公司的其他投资)；

(K)构成许可收购的投资；

(L)准予许可证的批予；

(M)对预付费用、水电费和工人补偿、履约和其他类似存款的投资，每一项都是在正常业务过程中达成的；和

(N)只要在该等投资发生时或在该等投资生效后并无违约事件，在任何时间未清偿的现金及现金等价物总额不超过25万元(250,000美元)的其他投资。

“许可许可”是指贷方或其子公司的离散知识产权的任何非排他性许可或再许可，只要(A)在正常业务过程中授予第三方，(B)不会导致被许可财产的所有权合法转让，(C)已经授予，以商业上合理的条款换取公平对价，以及(D)没有违约事件发生，且不会因授予该许可或再许可而继续或将导致违约。

“允许留置权”是指：

(A)在正常业务过程中产生的现金存款或质押，以保证根据工人补偿、社会保障或类似法律，或根据失业保险(但不包括根据雇员退休保障制度或任何退休金计划或多雇主计划、守则产生的留置权)对信用方或其附属公司的雇员(如有的话)承担的义务；

(B)在正常业务过程中的现金和现金等价物的存款或质押，以保证(1)在正常业务过程中产生的租约和其他类似性质的债务，以及(2)其定义(H)款所述的或有债务；

(C)承运人、保税仓人员、技工、工人、业主物料工或其他类似的留置权，对在正常业务运作中产生的抵押品留置权，而该等抵押品是就未到期的债务或正依据准许竞投而争辩的债务而产生的；

(D)税款或其他政府收费的留置权，而该等税款或其他政府收费在当时并非拖欠，或其后不须缴付而不受惩罚，或不是经准许的竞争的标的；

(E)扣押、暂缓执行或上诉保证书、判决及其他类似的抵押品留置权，数额合计不超过250,000美元，而该等留置权是与不构成失责事件的法院程序有关而产生的；但该等留置权的执行或其他强制执行须有效地搁置，而借该等留置权获得担保的债权是经准许的争辩的标的；

(F)与房地产、地役权、通行权、限制、微小瑕疵或所有权不规范有关的留置权，这些留置权中的任何单独或全部都不会对担保文件拟提供的担保的利益造成实质性干扰，对抵押品的价值或可销售性产生重大影响，损害目前正在使用的抵押品的使用或运作，或损害贷方及时偿还债务的能力，或损害抵押品的使用或任何贷款方或任何附属公司的正常业务运作，以及在

作为抵押品一部分的任何房地产的情况，在担保担保文件的留置权的代理人接受的所有权保险单中被列为例外或从属事项；

(G)融资文件中以代理人为受益人的留置权和产权负担；

(H)留置权，但作为借款基础一部分的抵押品除外，该留置权于本协议日期存在，并于截止日期列于附表5.2，以及在对该等留置权所担保的债务或债务进行准许再融资时授予的留置权；

(I)任何设备上的任何留置权及其收益，以担保准予债务定义(C)款所允许的债务；但该留置权须与购置该等设备同时或在取得该等设备后二十(20)天内附加，以及由该等留置权担保的该等债务的准予再融资所产生的留置权；

(J)在构成留置权的范围内，授予许可许可证；

(K)声称的留置权，其证据是提交了仅与正常业务过程中签订的经营租约或个人财产托运有关的预防性UCC融资报表；

(L)在正常业务过程中对保证保险费融资的未赚取部分在正常业务过程中给予的留置权，只要融资是允许的，允许债务定义的(F)条；

(M)留置权，即抵销权、银行家留置权或与银行、其他托管机构和证券中介机构有关的存款账户或证券账户的类似非自愿留置权，仅用于保证支付费用和类似的费用和开支，并在正常业务过程中产生

(N)在正常业务过程中批出的不动产的租赁或分租；

(O)为保证履行投标、投标、合约(付款合约除外)、公共或法定义务、担保、弥偿、履约或其他类似债券或在正常业务过程中产生的其他类似义务，对现金及现金等价物进行扣押的留置权、保证金和质押，其总价值在任何时间不超过25万美元(250,000美元)；

(P)仅就信用卡现金抵押品账户和存放在其中的数额保留留置权，但以保证根据准许债务定义第(K)款准许的义务为限；

(Q)仅就信用证现金抵押品账户和存放在其中的数额保留留置权，但以保证根据准予或有债务定义(H)款准予的债务为限；

(R)2022年4月1日向佛罗里达州州务卿提交的某些判决留置权编号为J22000160137；条件是这种留置权的执行或其他强制执行实际上被搁置，并且由这种留置权担保的债权仍然完全有担保

由联邦保险公司发行并于2022年4月8日获得科罗拉多州梅萨县地区法院批准的某些替代债券；以及

(S)根据法律规定，海关和税务机关享有留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税。

“允许修改”是指(A)本协议或适用法律要求对借款人或子公司的组织文件进行的修改或其他修改，并在该等修改或修改生效后三十(30)天内向代理人充分披露，以及(B)对借款人或子公司的组织文件的修改或修改(涉及借款人或子公司名称的变更或涉及借款人或子公司根据不同司法管辖区的法律进行重组的修改或修改除外)不会对代理人或贷款人的权益造成不利影响，并在该等修改或修改生效后三十(30)天内向代理人充分披露。

“允许再融资”是指构成债务再融资、延期或续期的债务；如经再融资、延期或续期的债务(A)的未偿还本金总额不超过正在再融资或延期的债务的本金总额(加上任何合理和惯常的利息、费用、保费和成本及开支)，(B)具有加权平均到期日(截至该再融资或延期的日期)和到期日不短于正在再融资或延期的债务的到期日，(C)不是作为售后回租交易的一部分订立的(许可回租除外)，(D)未以担保再融资或展期债务的抵押品以外的任何资产上的留置权作抵押，(E)其债务人与正进行再融资或展期的债务的债务人相同，(F)在其他方面对贷款方及其附属公司整体而言不比正进行再融资或展期的债务的条款更有利，及(G)再融资、展期或展期发生或将由此导致的违约事件并未发生且仍在继续。

“允许回租”是指借款人将不动产出售给代理人合理接受的买方，借款人同时将不动产回租，但代理人应以书面形式满足或免除下列各项条件：

(一)回租交易在回租期内完成；

(B)借款人及其附属公司在出售回租交易中的唯一财产是不动产；

(C)在该项售后回租交易进行时及在该交易生效后，并无任何失责行为或失责事件发生及持续；

(D)销售回租是根据一份形式和实质上令代理商合理满意的协议(“销售回租协议”)完成的；

(E)贷方在完成此类售后回租交易时收到的不受限制的现金收益净额(不受任何追回、托管或其他限制贷方自由使用此类收益能力的条款的约束)的金额合理地令代理商满意；

(F)与此类售后回租交易相关的所有交易均应根据(I)适用法律和(Ii)《回租协议》完成；

(G)不承担或产生与这种售后回租交易有关的债务或留置权(允许债务和允许留置权除外)；

(H)贷方应已向代理人交付一份由出租人正式签署的不动产业主协议，该协议的形式和实质均令代理人合理满意；以及

(I)贷方应在该等售后回租交易完成前至少五(5)个营业日将正式签署的《回租协议》副本及与此相关而签署的所有重要协议交付代理商。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、专业协会、有限合伙、普通合伙、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，不论是否为法人，以及任何政府主管部门。

“质押协议”是指某些贷方为了贷款人的利益而签署的、日期为本协议日期的某些质押协议，涵盖贷方各自拥有的、经不时修订、重述或以其他方式修改的所有股权。

“预付费”具有第2.2(H)节规定的含义。

“按比例分摊”是指(A)就贷款人就一档定期贷款垫款的义务以及该贷款人就第一档定期贷款收取本金、利息和手续费的权利而言，指该贷款人对第一档定期贷款的承诺率；但如定期贷款第1档承诺已减至零，分子应为该贷款人在该定期贷款第1档中的未付本金总额，分母应为该定期贷款第1档的未付本金总额，(B)就贷款人就第2期定期贷款垫款的义务及该贷款人就第2期定期贷款收取本金、利息及手续费的权利而言，该贷款人的第2期贷款承诺百分率；但如第二档定期贷款的承诺额已减至零，分子应为该贷款人在第二档定期贷款中的未付本金总额，分母应为第二档定期贷款的未付本金总额；。(C)就贷款人就第三档定期贷款垫款的义务及该贷款人就第三档定期贷款收取本金、利息及费用付款的权利而言，该贷款人的第三期贷款承诺百分率；但如定期贷款第三档承诺已减至零，分子应为该贷款人在第三档定期贷款中未付本金总额，分母则为第三期定期贷款未付本金总额；(D)就贷款人作出循环贷款的义务而言，以及该贷款人收取应付给循环贷款人或为循环贷款人的利益而收取的任何费用的权利。, 该贷款人的循环贷款承诺额百分比，(E)就贷款人就循环贷款收取本金和利息付款的权利而言，该贷款人的循环贷款风险敞口，以及(F)对于任何贷款人的所有其他目的(包括但不限于第11.6条规定的赔偿义务)，通过以下方式获得的百分比：(I)循环贷款承诺额之和(或，如果循环贷款承诺额为

(2)循环贷款承诺(如果循环贷款承诺已减为零，则为当时的循环贷款余额)、当时剩余的定期贷款承诺额和所有贷款人的定期贷款项下当时的未偿还本金垫款的总和。

“诉讼”是指在任何政府当局或仲裁员面前进行的任何诉讼、正式指控、申诉、诉讼或听证，无论是司法的还是行政的。

“收益”系指“收益”(定义见UCC第9条)。

“产品”是指任何信用方或其任何子公司目前生产、销售、开发、测试或营销的任何产品，包括但不限于附表4.17所列的产品(根据第4.15节不时更新)；但为免生疑问，任何未在附表4.17中披露的新产品仍应构成本文所定义的“产品”。

“保护性垫付”是指代理人根据第10.4节的规定支出的所有款项，目的是(A)保护任何抵押品以及证明和担保该义务的票据的优先权、有效性和可执行性，(B)防止任何抵押品的价值缩水，或(C)保护任何抵押品不受实质性损害、损害、管理不善或被拿走。

“不动产”是指位于佛罗里达州克利尔沃特市厄默顿路5115号的土地及其改建工程，邮编：33760。

“召回”是指某人移除或纠正FDA认为违反其管理的法律的上市产品，FDA将对其采取法律行动，例如扣押。

“参考时间”是指在每个日历月的第一天前两(2)个营业日，与市场惯例基本一致的时间。如果在任何利息回顾日下午5：00(纽约市时间)，与该利息回顾日有关的期限SOFR尚未在SOFR管理人的网站上公布，则该利息回顾日的期限SOFR将与SOFR管理人网站上公布的第一个SOFR营业日相同；前提是该SOFR营业日之前的第一个SOFR营业日不超过该利息回顾日之前的三(3)个营业日。

“登记册”具有第11.17(A)(3)节规定的含义。

“注册知识产权”是指任何专利、注册商标或服务标志、注册著作权、注册面具作品，或者任何针对上述任何内容的待决申请。

“监管报告事件”的含义如第4.17节所述。

“所需的监管许可”是指FDA或任何其他适用的政府当局为(A)任何适用的信用方或其子公司测试、制造、营销或销售任何产品所必需的任何和所有许可证、批准和许可。

(B)任何适用的信用方或其子公司运营任何制造设施或其他类似操作。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆卸”是指将产品从其使用地点实际移至其他位置进行维修、修改、调整、重新贴标签、销毁或检查。

“替代贷款人”具有第11.17(C)节规定的含义。

“所需贷款人”是指在任何时候持有(A)超过50%(50%)的循环贷款承诺、剩余的定期贷款承诺和当时的定期贷款项下的未偿还本金垫款的总和(作为整体)或(B)如果循环贷款承诺已经减少到零，则持有循环贷款、剩余的定期贷款承诺和当时的定期贷款项下的未偿还本金垫款(作为整体)之和的50%以上的贷款人。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”系指总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管、财务主管、秘书或代理人可接受的适用贷款方的任何其他负责人。

“受限外国子公司”系指(A)Apyx保加利亚EOOD公司，这是一家根据保加利亚法律成立的公司，以及(B)在截止日期后成立或收购且不是根据美国、华盛顿特区或其任何州的法律成立的Apyx Medical的彼此直接和间接子公司(受限合资子公司除外)；但(I)为免生疑问，受限制的合资子公司不应构成受限制的外国子公司，(Ii)根据第4.11(E)节成为贷款方的任何外国子公司，就本协议或其他融资文件而言，均不应是“受限制的外国子公司”。

“受限制的非实质性子公司”是指位于特拉华州的有限责任公司Bovie Medical，LLC。

“有限合营子公司”系指阿皮克斯SY医疗器械(宁波)有限公司。

“循环贷款人”是指每个贷款人的循环贷款承诺额超过零美元(0美元)(或者，如果循环贷款承诺在任何时候终止，则每个贷款人此时的循环贷款余额超过零美元(0美元))。

“循环贷款账户”具有第2.6(B)节规定的含义。

“循环贷款可获得性”是指在任何时候，循环贷款限额减去循环贷款余额。

“循环贷款承诺额”是指截至任何确定日期，所有贷款人的循环贷款承诺额总额。

“循环贷款承诺额”对任何贷款人来说，是指在承诺附件“循环贷款承诺额”一栏中与该贷款人名称相对的美元金额(如果该贷款人的名称未在承诺附件中列明，则该贷款人在承诺附件中对该贷款人的循环贷款承诺额的美元金额应被视为零美元(0美元))，该数额可根据该贷款人作为当事一方的任何和所有有效转让协议的条款不时调整任何分配的金额(关于该贷款人未偿还的循环贷款部分及其提供循环贷款的承诺)。为免生疑问，所有贷款人于截止日期的循环贷款承诺额总额应为1,000万美元。

对任何贷款人而言，“循环贷款承诺百分比”是指：(A)在截止日期，在承诺附件“循环贷款承诺百分比”一栏中与该贷款人名称相对的百分比(如该贷款人的姓名未在附件中列明，则在截止日，该贷款人的这一百分比应视为零)；(B)在截止日之后的任何一天，等于该贷款人在该日的循环贷款承诺额除以该日的循环贷款承诺额的百分比。

“循环贷款风险”是指就任何贷款人而言，在任何确定日期，该贷款人在该日期的循环贷款余额除以所有贷款人在该日期的循环贷款余额总额的百分比。

“循环贷款限额”是指在任何时候，(A)循环贷款承诺额和(B)借款基数中较小的一个。

“循环贷款余额”是指在计算任何时候，不重复(A)当时循环贷款的未偿还本金总额，以及(B)在参照任何单一贷款人使用时，指该贷款人垫付的当时未偿还的循环贷款本金总额。

“循环贷款支付帐户”是指代理人在本合同签字页上指定为循环贷款支付帐户的帐户，每个借款人或其代表在融资文件项下向代理人支付的所有款项(本金、利息、费用、开支、收费和仅就定期贷款所欠的所有其他金额除外)，或代理人不时向借款人代表发出通知所指定的其他帐户。

“循环贷款”具有第2.1(B)节规定的含义。

“销售回租期”是指自成交之日起至成交后九十(90)天(或代理商自行以书面约定的较后日期)止的一段时期。

“受制裁国家”指本身受到OFAC维持的全面制裁的任何国家或地区，包括在本协议签订时、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚、顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

“证券账户”系指“证券账户”(定义见“合同法”第9条)、投资账户或其他账户，在该账户中，投资性财产或证券被持有或投资，以贷记给任何信用方或为其利益。

“证券账户控制协议”是指代理人、任何适用的信用方和该信用方开立证券账户的每个证券中介机构之间达成的、形式和实质均令代理人满意的协议，根据该协议，代理人应获得对该证券账户的“控制”(如UCC第9条所述)。

“担保文件”是指本协议、质押协议以及与本协议同时签署或此后任何时间签署的任何其他协议、文件或文书，根据这些协议，一个或多个贷方或任何其他人(A)保证全部或任何部分债务的付款或履行，和/或(B)为代理人自身和贷款人的利益对其任何资产提供留置权，作为全部或部分债务的担保，上述任何或全部内容可能会不时被修订、补充、重述或以其他方式修改。

“SOFR”指就任何SOFR营业日而言，相当于该SOFR营业日的担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商根据其许可的酌情决定权选择的SOFR条款的继任管理人)。

“SOFR管理员网站”是指SOFR管理员的网站，目前位于https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html，或SOFR管理员不时确定的SOFR术语的任何后续来源。

“SOFR营业日”指周六或周日以外的任何日子，或证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

“SOFR利率”是指，就贷款产生利息的每一天而言，年利率(以百分比表示)等于(A)该日适用利息期间的SOFR期限；或(B)如果当时的基准已根据第2.2(O)条被替换为基准，则为该日的基准替换。尽管有上述规定，SOFR利率在任何时候都不应低于下限。

“SOFR贷款”是指按SOFR期限计息的贷款。

“偿付能力”对任何人来说，是指该人(A)拥有并将拥有下列资产：(1)其公允可出售价值大于其债务和负债(包括次级债务和或有债务)的总额，以及(2)考虑到其可合理获得的所有融资选择和潜在的资产出售，当其当时存在的债务成为绝对债务和到期债务时，偿还这些债务的可能负债所需的金额；(B)在目前进行的业务中或在实施任何预期的交易之后，其资本相对于其业务而言并不是不合理的小；以及(C)不打算招致也不相信它会招致超出其到期偿付能力的债务。

“规定汇率”的含义如第2.7节所述。

“次级债务”是指贷方根据次级债务文件的条款并经代理人事先书面同意而产生的任何债务。截至收盘日期，并无次级债务。

“从属债务文件”是指证明和/或保证受从属协议管辖的债务的任何文件，所有这些文件的形式和实质都必须是代理人自行决定可以接受的。截至结算日，尚无次级债务文件。

“从属协议”是指代理人与贷方的另一债权人之间的每项协议，可根据协议条款不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改，根据该协议，任何贷方所欠的债务和/或任何贷方授予该债权人的保证该等债务的留置权，以任何方式从属于根据担保文件、该等从属协议的条款和规定而产生的义务和留置权，该等从属协议的条款和条款已由代理人在行使其全权酌情决定权的情况下同意并可接受。

“附属公司”就任何人而言，是指(A)任何公司(或其在外国的等价物)，而该公司或其一间或多间附属公司当时直接或间接地由该人或该人的一间或多间附属公司合法或实益拥有该人或该人的一间或多间附属公司合法或实益拥有的未清偿股权总数的50%(50%)或以上(不论当时该法团的任何其他类别的股权是否具有或可能因任何或有任何意外事件的发生而拥有或可能拥有投票权)，(B)该人士及/或该人士的一间或多间附属公司拥有超过50%(50%)的权益(不论以投票或分享利润或出资的形式)，或任何该等人士为普通合伙人或可行使普通合伙人的权力的任何合伙企业或有限责任公司(或其在外国的等价物)。除文意另有所指外，凡提及附属公司，即指信用证方的附属公司。

“掉期合同”是指破产法第101条所界定的任何“掉期协议”，该协议是贷方为防止利率或货币汇率波动而取得的，但前提是代理人事先书面同意签订此类“掉期协议”。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或部分未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”统称为定期贷款第1档、定期贷款第2档和定期贷款第3档。

“定期贷款账户”具有第2.6(C)节规定的含义。

“定期贷款承诺额”是指每个贷款人的定期贷款第1批承诺额、定期贷款第2批承诺额和定期贷款第3批承诺额的总和。

“定期贷款承诺百分比”是指，就任何贷款人的每项定期贷款承诺而言，(A)在截止日期，在承诺附件“定期贷款第1批承诺百分比”、“定期贷款第2批承诺百分比”和“定期贷款第3批承诺百分比”栏中，与该贷款人名称相对的适用百分比(如该贷款人的名称未在上面列出，则在截止日期，该贷款人的该百分比应被视为为零)，(B)在适用于每一档定期贷款的截止日期之后的任何一天，百分比等于(1)该贷款人在该日的第1档定期贷款承诺额除以该日的第1档承诺总额，(2)该贷款人在该日的第2档定期贷款承诺额除以该日的第2档承诺总额，或(3)该贷款人在该日的第3档定期贷款承诺额除以该日的第3档承诺总额。

“定期贷款承诺”是指定期贷款第一批承诺、定期贷款第二批承诺和定期贷款第三批承诺。为免生疑问，所有贷款人于截止日期的定期贷款承诺总额应为25,000,000美元。

“定期贷款支付帐户”是指定期贷款服务机构在本合同签字页上指定为定期贷款支付帐户的帐户，每个借款人或其代表向融资文件项下的定期贷款代理人支付的所有本金、利息、费用、费用、手续费和所有其他款项均应存入该帐户，或定期贷款服务机构应不时通过通知借款人代表指定的其他帐户。

“定期贷款服务机构”MidCap金融信托以其自身和本协议项下贷款人的定期贷款服务机构的身份，因为这种身份是在第11条的规定下建立的，并受条款的约束，以及MidCap金融信托的继承人和受让人以这种身份。

“定期贷款第1批”具有第2.1(A)(I)(A)节规定的含义。

“定期贷款第1批承诺额”是指就每个贷款人而言，在本协议附件A“定期贷款第1批承诺额”标题下与该贷款人名称相对的数额，该数额经不时修订以反映任何允许和有效的转让，并可根据本协定予以减少或终止。

“定期贷款第一批承诺额”是指每个贷款人的定期贷款第一批承诺额的总和。

“第二批定期贷款”具有第2.1(A)(I)(B)节所规定的含义。

“第二批定期贷款激活日期”指2023年6月30日。

“定期贷款第2批承诺额”是指就每个贷款人而言，在本协议附件A“定期贷款第2批承诺额”标题下与该贷款人名称相对的数额，该数额经不时修订以反映任何允许和有效的转让，并可根据本协定予以减少或终止。

“定期贷款第二批承诺终止日期”是指(A)2023年12月31日和(B)代理人在违约事件发生后通知贷款方定期贷款第二批承诺已终止的日期，两者以较早者为准。

“定期贷款第二批承诺额”是指每个贷款人的第二批定期贷款承诺额的总和。

“定期贷款第3批”具有第2.1(A)(I)(C)节规定的含义。

“定期贷款第三批激活日期”是指2024年1月1日。

“定期贷款第三批承诺额”是指就每个贷款人而言，在本协议附件A“定期贷款第三批承诺额”标题下与该贷款人名称相对的数额，该数额经不时修订以反映任何允许和有效的转让，并可根据本协定予以减少或终止。

“定期贷款第三批承诺终止日期”是指(A)2024年9月30日和(B)代理人在违约事件发生后通知贷款方定期贷款第三批承诺已终止的日期，两者以较早者为准。

“定期贷款第三批承诺额”是指各贷款人的第三批定期贷款承诺额之和。

“SOFR期限”是指SOFR管理人发布并在SOFR管理人网站上显示的(X)相当于基于SOFR的该利息期间的前瞻性期限利率的较大者，该时间大约为该利息期间的参考时间加0.10%和(Y)下限。除非根据第2.2(O)节对本协议进行的任何修改另有规定，否则如果实施了关于SOFR术语的基准替换，则本文中提及的所有术语SOFR应被视为引用该基准替换。

“终止日期”是指(A)到期日、(B)根据第10.2款加快贷款到期日的任何日期或(C)借款人根据第2.12款提供的终止本协议的任何通知中所述的终止日期中最早出现的日期。

“美国纳税证明”具有2.8(C)(I)节规定的含义。

“UCC”系指纽约州或任何其他州的统一商法典，其法律要求适用于完善任何抵押品上的担保权益。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国纳税证明”具有2.8(C)(I)节规定的含义。

“扣缴代理人”指任何借款人、代理人或定期贷款服务商(视情况而定)。

“在制品”指的是不是借款人根据适用的法律和借款人的正常商业惯例完成并批准以发放和交付给客户的产品。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

第1.2节会计术语和确定。除非本协议另有规定，否则本协议中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议项下的所有会计决定(包括但不限于根据本协议的证据作出的决定)均应在综合基础上编制，且本协议项下要求交付的所有财务报表应根据公认会计原则(GAAP)进行编制，其基础应与各贷款方及其合并子公司在截止日期或之前提交给代理人和各贷款人的最近一份经审计的综合财务报表保持一致。在任何时候，如果GAAP的任何变化将影响任何融资文件中规定的任何财务比率或财务要求的计算，且借款人或被要求的贷款人提出请求，代理人，贷款人和借款人应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保留其原始意图(须经被要求的贷款人批准)；但在作出上述修订前，(A)该比率或要求应继续按照该等改变前的公认会计原则计算，以及(B)借款人应向代理人及贷款人提供本协议所要求的财务报表及其他文件，其中包括在实施该等改变之前及之后对该比率或要求所作的计算之间的核对。

第1.3节其他定义和解释规定。除非另有特别规定，本协定中提及的“条款”、“章节”、“附件”、“展品”或“附表”应指本协定的条款、章节、附件、展品或附表。在此定义的任何术语可以单数或复数形式使用。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后接“但不限于”。除本文另有规定或限制外，对任何人的提及包括该人的继承人和受让人。引用“从”或“到”任何日期

除另有规定外，分别指“从并包括”或“通过并包括”。对任何法规或法令的提及应包括所有相关的现行条例和所有修正案以及任何后续的法令、法令和条例。所有用于财务计算的金额均不得重复。凡提及任何法规或法令，应视为提及美利坚合众国的联邦法规和法令，而不另加提及。凡提及任何协定、文书或文件，应包括其所有附表、证物、附件和其他附件。未在本文中定义但在UCC中定义的大写术语应具有UCC中赋予它们的含义。本文中对时间的所有引用应是对夏令时或标准时间的引用(视情况而定)。本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让或类似术语的所有提及，将被解释为也指有限责任公司的分支机构，如同其为合并、转让、合并、合并、转让、出售或转让或类似术语(视适用情况而定)。任何一系列有限责任公司应视为独立的人。

第1.4节结算和筹资机制。除非本协议另有规定，本协议各方之间的所有付款和资金应以美国的合法货币和立即可用的资金进行结算。

1.5节时间是至关重要的。时间对借款人和对方贷款方在本协议和所有其他融资文件下的表现至关重要。

第1.6节一天中的时间。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

第2条--贷款

Section 2.1 Loans.

(A)定期贷款。

(I)定期贷款金额。

(A)根据本文件及其他融资文件所列条款及条件，每名持有第一档定期贷款承诺额的贷款人在此各别同意在结算日向借款人提供一笔本金总额与第一档定期贷款承诺相等的定期贷款(“第一档定期贷款”)。每一此类贷款人为第一批定期贷款提供资金的义务应限于该贷款人的第一批定期贷款的承诺百分比，任何贷款人都没有义务为任何其他贷款人要求提供资金但未如此提供资金的任何定期贷款的任何部分提供资金。

(B)根据本协议及其他融资文件所载条款及条件，每名持有第二档定期贷款承诺额的贷款人在此各自同意于第二档定期贷款激活日或之后、第二档定期贷款承诺终止日或该日之前的营业日向借款人发放本金总额等于第二档定期贷款承诺额的原始本金总额(“第二档定期贷款”)。每个贷款人为第二批定期贷款提供资金的义务应限于该贷款人的第二批定期贷款承诺额，任何贷款人都不应有任何

有义务为任何定期贷款的任何部分提供资金，该贷款要求由任何其他贷款人提供资金，但不是由任何其他贷款人提供资金。除非先前终止，否则在定期贷款第二批承诺额终止之日，定期贷款第二批承诺额应随即自动终止，各贷款人截至该日的第二批定期贷款承诺额应按比例减去贷款人在定期贷款承诺额减少总额中的比例。

(C)根据本协议及其他融资文件所载条款及条件，每名持有第三档定期贷款承诺额的贷款人在此各自同意于第三档定期贷款激活日或之后、第三档承诺终止日或该日之前的营业日向借款人发放本金总额等于第三档定期贷款承诺额的原始本金总额(“第三档定期贷款”)。每个此类贷款人为第三批定期贷款提供资金的义务应限于该贷款人的第三批定期贷款的承诺额，任何贷款人都没有义务为任何要求由任何其他贷款人提供资金但未如此提供资金的定期贷款的任何部分提供资金。除非先前终止，否则在定期贷款第三档承诺终止日，定期贷款第三档承诺随即自动终止，各贷款人截至该日的第三档定期贷款承诺额应按比例减去贷款人在定期贷款承诺减少总额中所占的比例。

(D)借款人无权再借定期贷款中不时偿还或预付的任何部分。借款人应就每项建议的定期贷款预付款向代理人及定期贷款服务机构递交借款通知，该借款通知须于(I)如属定期贷款第一批借款，则不迟于截止日期下午12：00(东部时间)；及(Ii)如属定期贷款第二批借款或定期贷款第三批借款，则不迟于建议借款前十五(15)个营业日下午12：00(东部时间)(或代理人、定期贷款服务机构及贷款人可能同意的较短期间)。

(2)定期还款；强制性预付款；可选预付款。

(A)每笔定期贷款均须到期并须予支付，借款人须按附表2.1所列的定期本金付款偿还每笔定期贷款。尽管有上述付款时间表，每笔定期贷款的未偿还本金应立即到期，并在终止日全额支付。

(B)到期并应支付，借款人应在下列时间按下列数额预付每笔定期贷款：

(I)除非代理人另有书面同意，但借款人可选择按照第2.1(A)(Ii)(B)(I)节的规定运用意外险收益，则在任何贷方(或作为损失收款人或受让人的代理人)就任何抵押品收到超过250,000美元的意外伤害收益之日起五(5)个工作日内，相当于该等收益的100%(100%)的金额(扣除自付费用和

偿还允许债务定义第(C)款允许的担保债务)，或代理人应选择适用于定期贷款和相关债务的此类收益的较小部分；但只要当时不存在违约事件，借款人可在收到此类收益后360(360)天内将超过250,000美元但低于2,000,000美元的此类收益用于替换、修理、购买或以其他方式再投资于贷方业务中使用或有用的资产；

(Ii)在不限制第5.6(B)条的原则下，除非代理人另有书面同意，否则在任何贷方收到并非在正常业务过程中进行的任何资产处置(准许资产处置除外)的收益的五(5)个工作日内，或在与计算借款基础所依据的任何抵押品有关的任何资产处置的收益的五(5)个工作日内，相当于该资产处置的现金净收益的100%(100%)的数额(根据准许债务的定义第(C)款所允许的自付费用和担保债务的偿还净额)，或代理人应选择适用于该义务的较小部分；和

(Iii)相当于被视为高于最高合法利率(定义见下文)的任何利息的金额，该利息必须用于任何贷款人按照第2.7节的规定减少贷款本金余额。

(C)借款人可不时提前至少十(10)个工作日向代理人发出不可撤销的书面通知(该通知可能以再融资或其他适用交易的结束为条件)，预付全部或部分定期贷款；但(X)每笔此类预付款(本协议要求的强制性部分预付款除外)的金额应等于5,000,000美元(或1,000,000美元的较高整数倍)(或如果少于，则为定期贷款的未偿还本金余额)，(Y)在本协议期限内，不得预付超过两(2)笔定期贷款(本协议要求的强制性部分预付款除外)，(Z)每笔预付款应根据第2.12节进行，并应附有本协议规定的所有预付费或其他费用，以及费用函或任何融资文件规定的与此类预付款相关的任何费用。

(3)所有提前还款。除非本协议另有明确规定，定期贷款的所有预付款应由定期贷款服务机构按期限倒序用于定期贷款和相关债务。附表2.1规定的每月付款应继续支付相同的金额(只要定期贷款和/或其下的任何垫款(如适用)仍未偿还)，尽管定期贷款的任何部分预付款，无论是强制性的还是可选的。尽管前述有任何相反规定，如果定期贷款项下有多笔垫款，而每笔垫款根据本合同附件附表2.1有单独的本金付款摊销时间表，则应使用每笔定期贷款的预付款。

由定期贷款服务机构按与该项垫款有关的预定付款到期日的倒数顺序减少和预付当时尚未偿还的最早垫款的本金余额，直至该最早垫款得到全额偿付为止(如果任何此类部分预付款的总额应超过该最早垫款的未偿还本金余额，则应按照本句规定的方式，按照各自垫款日期的直接顺序，将该预付款的剩余部分依次用于定期贷款项下的剩余垫款)。

(4)一般付款。每一借款人或其代表向定期贷款服务机构支付的本金、利息、手续费、费用、手续费以及仅就融资文件下的定期贷款而欠下的所有其他款项，均应记入定期贷款付款账户。

(B)循环贷款。

(I)循环贷款和借款。在本协议所列条款及条件的规限下，各贷款人各自同意按本协议所述不时向借款人提供贷款(每笔贷款为“循环贷款”，统称为“循环贷款”)，相当于贷款人在本协议项下申请的循环贷款的循环贷款承诺额百分比，但在生效后，循环贷款余额不得超过循环贷款限额。借款人应就每一笔循环贷款的借款向代理人递交借款通知，该借款通知应在下午1：00前送达。(东部时间)建议借款日期前两(2)个工作日。每一借款人及每一循环贷款人在此授权代理人代表循环贷款人于任何时间全权酌情决定支付循环贷款的本金及任何信贷方不时根据本协议或任何其他融资文件就循环贷款而应付的利息、费用、开支及其他费用(有一项理解，即代理人无权作出酌情循环贷款以支付根据或就定期贷款而到期及欠下的任何款项)。借款基数应由代理商根据根据本协议交付给代理商的最新借款基准证(无明示错误)和代理商可获得的其他信息确定。在不限制代理人在本合同或其他融资文件下的任何其他权利和补救措施的情况下，循环贷款应受制于代理人继续从借款基础准备金中扣留的权利，以及在代理人允许的范围内不时增加和减少准备金的权利, 这样的储备是必要的。

(2)强制性循环贷款偿还和预付款。

(A)循环贷款承诺应在终止日终止。在该终止日，每笔循环贷款的全部未偿还本金，连同与终止日有关但不包括终止日的应计债务和未偿债务，均应到期，借款人应予以偿付；但条件是，该等款项不得迟于终止日中午12点(东部时间)支付。

(B)如果循环贷款余额在任何时候超过循环贷款限额，则在下一个营业日，借款人应偿还循环贷款，偿还总额等于该超出部分。

(C)借款人应立即向代理人支付因循环贷款而应付的本金：(I)任何借款人或代理人在收到任何账户的任何付款或收益后，立即支付以下第2.11节中进一步描述的付款或收益，以及(Ii)在终止日期全额支付。

(3)可选的预付款。借款人可以随时提前全部或部分偿还循环贷款。为免生疑问，除根据第2.12(B)节的规定外，本条中的任何规定均不得允许借款人终止循环贷款承诺。

(4)一般付款。每名借款人或其代表根据融资文件向代理人支付的所有款项(上文第2.1(A)(Iv)节所述除外)均应记入循环贷款付款账户。

第2.2节利息、利息计算和某些费用。

(A)利息。

(I)自截止日期起及之后，除本协议明确规定外，贷款和其他债务应按SOFR利率加适用保证金的总和计息。这些贷款的利息应在每个月的第一(1)日和这种贷款到期时每月支付拖欠的利息，无论是加速还是以其他方式。所有其他债务的利息应在要求时支付。

(Ii)为计算利息，所有转入循环贷款付款帐户以申请任何循环贷款的资金须受五(5)个营业日结算期的规限，而在该结算期内此类资金应累算的所有利息应为代理人的利益，而不是贷款人的利益。

(3)如果发生以下一种或多种与SOFR期限有关的事件：(A)SOFR管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布SOFR管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供为期1个月的SOFR，但在声明或发布时，没有继任管理人将继续提供为期1个月的SOFR；(B)SOFR管理人的监管监督人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对SOFR管理人有管辖权的破产官员或解决机构、或具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息，声明SOFR管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供为期1个月的SOFR，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供为期1个月的SOFR；或(C)SOFR管理人的监管主管的公开声明或信息发布，宣布为期1个月的SOFR不再，或自指定的未来日期起不再是，代表和代理人已向借款人代表发出通知，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用利息期结束时已转换为基本利率贷款。

(Iv)就SOFR条款而言，代理商有权不时作出符合规定的更改，即使本协议或任何其他融资文件有任何相反规定，任何实施该等符合规定更改的修订均将生效，而无需本协议或任何其他融资文件的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。代理人应及时通知借款人代表和贷款人任何符合要求的变更的有效性。

(B)未使用的线费。自截止日期起及之后，借款人应按照其各自的比例，为所有承诺提供循环贷款的贷款人的利益，向代理人支付一笔费用，其数额为：(1)如果上个月的循环贷款余额之和的每日平均余额大于或等于最低余额：(I)(A)上个月的循环贷款承诺减去(B)上个月的循环贷款余额之和的每日平均余额，乘以(Ii)每年1%(0.50%)的0.5%，或(2)如果最低余额大于上个月循环贷款余额总和的平均每日余额：(I)(A)上个月的循环贷款承诺额减去(B)最低余额，乘以(Ii)每年1%(0.50%)的0.5%。未使用的线路费用应在每月的第一天按月拖欠，到期应视为全额收入，一经支付，不予退还。

(C)收费信。除本协议规定的其他费用外，借款人同意向代理人或定期贷款服务机构支付费用函中规定的费用。

(D)最低余额费用。在每个月的第一天，借款人同意向代理人支付上个月到期的最低余额费用的总和，以使所有循环贷款贷款人获得应得的差饷。最低余额费用在到期和支付时应被视为全额赚取，一旦支付，将不予退还。

(E)抵押品管理费。自截止日期起及之后，借款人应为代理人本身而非为任何其他贷款人的利益向代理人支付费用，其数额等于乘以(I)乘以(A)前一个月未偿还循环贷款的平均期末本金余额和(B)最低余额乘以(Ii)0.5%(0.50%)年利率所得的乘积。为了计算循环贷款的平均期末本金余额，所有存入循环贷款付款账户的资金(或本协议规定必须存入循环贷款付款账户的资金)或由代理人以其他方式为借款人账户收到的资金，应有五(5)个工作日的清算期。抵押品管理费应在每个日历月的第一天按月拖欠，到期应视为全额赚取，一经支付，不予退还。

(f)[已保留].

(g)[已保留].

(H)递延循环贷款发放费。如果贷款人对本协议项下的循环贷款承诺的供资义务因任何原因(无论是借款人自愿终止、由于违约事件的发生或循环贷款承诺的自动终止(包括第10.1(F)节所述违约事件的发生而自动终止)而终止或永久减少)，或

否则)在到期日之前，借款人应为所有承诺在截止日期提供循环贷款的出借人的利益，在到期日之前向代理人支付一笔费用，作为此类出借人根据本协议准备向借款人提供资金的费用的补偿，该费用等于通过将如此终止或永久减少的循环贷款承诺额乘以下列适用的百分比额确定的数额：(X)截止日期后第一年的3%(3.00%)，(Y)截止日期后第二年的2%(2.00%)，以及(Z)此后1%(1.00%)。根据本款规定应支付的所有费用应被视为在截止日期全额赚取，一旦支付，不予退还。

(I)预付费。如果定期贷款项下的任何预付款在任何时候因任何原因(无论是借款人自愿预付、借款人强制预付、违约事件发生或其他原因)全部或部分预付，或定期贷款加速(包括第10.1(F)款所述违约事件发生后的任何自动加速)到期并全额支付，借款人应向定期贷款服务机构按照其按比例分配的份额向定期贷款服务机构支付，作为此类贷款人根据本协议向借款人提供资金的费用的补偿。按照本款计算的预付款费用(“预付款费用”)。定期贷款的预付费应等于通过将预付金额(或如果金额较大，则要求预付)乘以以下适用的百分比金额确定的金额：(X)截止日期后第一年的3%(3.00%)，(Y)截止日期后的第二年的2%(2.00%)，以及(Z)此后的1%(1.00%)。如果代理人根据第2.1(A)(Ii)(B)小节(I)(关于意外伤害赔偿)或第(Iii)小节(关于超过最高合法利率的付款)要求支付任何预付款，则预付费不适用于借款人所作的任何预付款，也不应根据借款人所作的任何预付款进行评估。根据本款规定支付的所有费用应视为自截止日期起已全额赚取，一经支付即不退还。

(J)审计费。借款人应为自己的账户而不是为任何其他贷款人的利益，向代理人支付与审计和检查借款人的账簿和记录、审计、抵押品的估值或评估、对借款人遵守适用法律的审计以及代理人认为适当的其他事项有关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，这些费用应在代理人向借款人发出书面付款请求之日的下一个月的第一个营业日到期并支付。受第4.6节(在审计和实地审查的情况下)和第4.14(C)节(在对抵押品的估值或评估的情况下)规定的限制。

(K)电报费。借款人应根据书面要求，向代理人或定期贷款服务机构支付由其本人而非任何其他贷款人的账户支付的收发电汇费用，该等费用应基于代理人或定期贷款服务机构(视情况而定)，以及当前的电费时间表(可根据借款人的书面要求提供)。

(L)逾期收费。如果未及时支付本金(终止日的最后一期本金除外)、债务的到期利息或根据本合同或其他融资文件到期的任何其他金额，并且逾期五(5)天，借款人应在没有代理人通知或要求的情况下，迅速向代理人支付款项，由代理人自行承担

而不是为了任何其他贷款人的利益，作为对代理人管理债务的额外补偿，金额相当于每笔拖欠款项的2%(2.0%)。

(M)利息和相关费用的计算。每份融资文件项下的所有利息和费用应按实际经过的天数按一年360天计算。贷款的融资日期应计入利息计算。还贷日期不计入利息计算。如果贷款在同一天偿还，应收取一(1)天的利息。

(N)自动结算所付款。如果代理人或定期贷款服务机构(或其各自的指定服务机构或代表证券化工具的受托人)如此选择，借款人每月应向代理人或定期贷款服务机构支付借款人应付给代理人或定期贷款服务机构的本金、利息、手续费、开支或任何其他款项(视情况而定)，由自动结算所从借款人代表在自动结算所指定的金融机构账户中借记即时可用的资金，借记授权由借款人或借款人代表执行与本协议有关的借记授权，并在收到后生效。借款人应不时签署任何和所有必要的表格和文件，以实现这种自动借记。在任何情况下，任何此类付款都不会退还给借款人。

(O)基准替换设置；符合更改。

(I)一旦发生基准转换事件，代理人和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。任何此类修正案都将于下午5点生效。(纽约市时间)在代理人向所有贷款人和借款人张贴该拟议修正案后的第五个工作日(第5个工作日)，只要在该时间之前，代理人尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对其提出的书面反对通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会进行此类更换。在实施基准替换时，代理商有权不时进行符合要求的更改，即使本协议或任何其他融资文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他融资文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。代理人应及时通知借款人代表和贷款人任何基准替换的实施情况和任何符合要求的更改的有效性。

(Ii)代理人或任何贷款人(或一组贷款人)根据本节可能作出的任何决定、决定或选择，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，并可由其全权酌情作出，且无需本协议或任何其他融资文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本节明确要求的除外。尽管本协议或任何其他融资文件中有任何相反规定，在任何时候，(A)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR)，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由代理根据其允许的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(Ii)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性，则代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该不可用或不具代表性的基调，以及(B)如果基调是

根据上述(A)款被移除，或者(I)随后显示在屏幕或基准信息服务上，或(Ii)不再或不再受其代表或将不再代表基准的公告的约束，则代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前被移除的基准期。代理人应根据本节的规定，及时通知借款人代表删除或恢复基准的任何期限。

(P)在借款人代表收到基准不可用期间开始的通知后，任何未偿还的受影响贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。

第2.3节备注。如果贷款人提出要求，借款人应以一张或多张由借款人在共同和各次基础上签署的本票(“本票”)证明其发放的贷款部分，本票的原始本金金额等于该贷款人的循环贷款承诺额或定期贷款承诺额。

第2.4条保留。

第2.5条保留。

第2.6节付款的一般规定；贷款账户。

(A)每一贷方根据任何融资文件支付的所有款项，包括根据本协议和任何其他融资文件支付的本金和利息，以及所有费用、开支、赔偿和补偿，均不得抵销、补偿或反索偿。如本协议项下任何款项于营业日以外的日期到期及应付，则该等款项须延展至下一个营业日，而就本金的付款而言，在该延期期间应按当时适用的利率支付利息(有一项理解及协议，即如在任何该等延后的到期日全额付款，该等款项仅为计算本协议所载的财务契诺及计算并确定是否符合规定的目的而支付，该等款项应被视为已于原定到期日支付，并不影响任何延期)。在任何日期的中午12：00(东部时间)之前收到的任何付款应被视为在该日期由代理商或定期贷款服务机构(视情况而定)收到，而在任何日期的中午12：00(东部时间)或之后的任何付款账户收到的任何付款应被视为由代理商或定期贷款服务机构(视情况而定)在下一个营业日收到。

(B)代理人应在其账簿上保留一个循环贷款账户(“循环贷款账户”)，以记录循环贷款人根据本协议或任何其他融资文件作出的循环贷款和其他信贷扩展，以及每个借款人就此作出的所有付款。循环贷款账户中的所有分录应按照代理人不时生效的习惯会计惯例进行。在任何时候记录在代理人的账簿和记录中的循环贷款账户的余额应是每个借款人在没有明显错误的情况下到期和欠代理人的金额的确凿和具有约束力的证据；但是，如果没有这样记录或记录中有任何错误，则不限制或以其他方式影响任何借款人根据本合同或任何其他融资文件支付所有欠款的义务。代理人应尽力向借款人提供有关循环贷款账户的月结单(但代理人或任何贷款人均不承担任何责任，如果代理人未能提供任何此类报表)。除非有

如果借款人在收到声明后九十(90)天内通知代理人对任何此类声明(具体描述反对理由)提出异议，则该声明应被视为最终声明，对借款人在所有方面都具有约束力，并对其中所反映的所有事项具有决定性。

(C)定期贷款服务机构应在其账簿上保留一个定期贷款账户(“定期贷款账户”)，以记录定期贷款机构根据本协议或任何其他融资文件作出的定期贷款和其他信贷扩展，以及每个借款人就此支付的所有款项。定期贷款账户中的所有分录应按照定期贷款服务机构不时生效的习惯会计惯例进行。定期贷款服务机构的账簿和记录中随时记录的定期贷款账户余额应是每个借款人在没有明显错误的情况下到期和欠定期贷款服务机构的金额的确凿和具有约束力的证据；但如果没有如此记录或记录中有任何错误，则不限制或以其他方式影响任何借款人根据本协议或任何其他融资文件支付所有欠款的义务。定期贷款服务机构应努力向借款人提供有关定期贷款账户的月度对账单(但如果定期贷款服务机构未能提供任何此类对账单，任何定期贷款服务机构或任何贷款人均不承担任何责任)。除非任何借款人在收到声明之日起九十(90)天内通知定期贷款服务机构对任何此类声明(具体描述该反对的依据)有任何异议，否则该声明应被视为对借款人在各方面都具有约束力，并对其中所反映的所有事项具有决定性作用。

第2.7节最高利息。在任何情况下，对任何借款人在任何融资文件下的贷款或任何其他债务收取的利息不得超过纽约州或任何其他适用管辖区的法律所允许的最高金额。尽管本协议或其他规定有任何相反规定，如果在任何时间，根据本协议或根据任何票据或其他融资文件支付的利率(“规定利率”)将超过任何适用法律允许收取的最高利率(“最高合法利率”)，则只要超过最高合法利率，应支付的利率应等于最高合法利率；但如在其后的任何时间，述明利率低於最高合法利率，则每名借款人须在法律准许的范围内，继续按最高合法利率支付利息，直至所收取的利息总额相等于假若该述明利率为(若非施行本条文)须予支付的利率时本应收取的利息总额。此后，应支付的利率应为规定的利率，除非和直到规定的利率再次超过最高合法利率，在这种情况下，本规定应再次适用。在任何情况下，任何贷款人收到的利息总额不得超过其合法收到的金额，如果利息是按最高合法利率计算的话。尽管有前款规定，任何贷款人在本协议项下收到的利息超过最高合法利率的，该超出的金额应用于减少贷款本金余额或用于本协议项下应支付的其他金额(利息除外)，如果当时没有该等本金或其他金额未偿还的话。, 超出的部分或剩余的部分应支付给借款人。在参照适用于任何贷款人的最高合法利率计算应付利息时，该利息应按每日利率计算，该日利率等于最高合法利率除以当年的天数。

第2.8节税收；资本充足率。

(A)除适用法律另有规定外，贷款本金和利息的所有支付以及本协议项下应支付的所有其他金额均应免税、免税且不得扣除任何当前或未来的税项。如果任何适用法律(以善意确定)

适用扣缴义务人的自由裁量权)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果任何此类扣缴或扣缴是与补偿税有关的，则贷方应支付必要的额外金额，以确保代理人、定期贷款服务商和每个贷款人实际收到的净额将等于该收款人在不需要此类扣缴或扣除时将收到的全部金额(包括但不限于，适用于根据本第2.8条应支付的额外款项的扣缴和扣除)。在贷款方根据第2.8条向政府当局支付任何税款后，该贷款方应立即向代理人和定期贷款服务机构提交正式收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的报税单副本或其他令代理人和定期贷款服务机构满意的证明向该当局支付税款的文件。贷款方应根据适用法律，或根据代理人或定期贷款服务机构的选择，及时向有关政府当局支付任何其他税款，并及时偿还代理人或定期贷款服务机构。

(B)贷方应在代理人、定期贷款服务商和贷款人提出要求后十(10)天内，全额赔偿代理人、定期贷款服务商或任何贷款人应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何由代理商、定期贷款服务商或任何贷款人支付或支付的任何补偿税(包括根据本第2.8条征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)以及由此产生或与之相关的任何费用，无论该等补偿税及其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。贷款人(连同一份副本给代理人和定期贷款服务机构)，或由代理人或定期贷款服务机构(视情况而定)代表贷款人或代表贷款人提交的关于此类付款或债务金额的合理详细证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(C)任何有权就根据任何融资文件支付的款项免除或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定或借款人代表、代理人或定期贷款服务机构合理要求的一个或多个时间，向借款人代表、代理人或定期贷款服务机构交付借款人代表、代理人或定期贷款服务机构合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人代表、代理人或定期贷款服务机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人、代理人或定期贷款服务机构合理要求的其他文件，使借款人、代理人或定期贷款服务机构(视情况而定)能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(下文第2.8(C)(I)、2.8(C)(Ii)和2.8(E)节所述的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(I)就美国联邦所得税而言，非“美国人”(该词在守则第7701(A)(30)节中定义)，且在截止日期是本协议当事人或声称根据第11.17(A)节成为权益受让人的每一贷款人

在截止日期之后(除非该出借人在紧接转让之前已经是本协议项下的出借人)(每个出借人均为“外国出借人”)，应在该外国出借人根据本协议成为出借人之日或之前，在法律允许的范围内，签立并交付给借款人代表、代理人和定期贷款服务机构(副本数量应由受款人要求)或之前(此后应借款人代表的合理要求，代理人或定期贷款服务商)，以下列各项中适用者为准：(A)如果外国贷款人声称从美国是缔约方的所得税条约中受益，(X)就任何融资文件下的利息支付而言，两(2)份正确填写并签署的美国国税局(IRS)表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)的正本，规定免除或减少，根据该税收条约的“利息”条款规定的美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何融资文件项下的任何其他适用付款，两(2)根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款正确填写并签署的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)原件，以确定免除或减少美国联邦预扣税；(B)美国国税局表格W-8ECI(或后续表格)的签署原件两(2)份；。(C)如外国贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上以附件E-1的形式发出的证明书，表明该外国贷款人并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的任何借款人的“10%股东”。, 或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)两(2)份签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)；(D)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，两(2)份签署的IRS表格W-8IMY正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或后续表格)、基本上采用附件E-2或附件E-3、美国税务表格W-9(或后续表格)形式的美国税务合规证书，和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以E-4表的形式提供美国税务合规证书；或(E)美国国税局规定的其他适用表格、证书或文件。每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人代表、代理人和定期贷款服务机构其法律上无法这样做。此外，在适用法律允许的范围内，此类表格应由每个外国贷款人在该外国贷款人以前交付的任何表格过时或失效时交付。每一外国贷款人应在其确定不再能够向借款人代表提供之前交付的任何证书(或美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证明)的任何时候及时通知借款人代表。

(Ii)就美国联邦所得税而言属于“美国人”(该术语在法典第7701(A)(30)节中定义)且在截止日期是本协议当事人或声称在截止日期后根据第11.17(A)条成为一项权益受让人的每一贷款人(除非该贷款人在紧接转让之前已是本条例下的贷款人)，应在法律允许的范围内向借款人代表提供：在该贷款人成为本协议项下贷款人之日或该日之前的代理和定期贷款服务机构(此后应

借款人代表、定期贷款服务机构或代理人)、正确填写并签署的美国国税局W-9表格或任何后续表格，证明该贷款人有权获得美国的备用扣缴豁免，以及美国国税局规定或借款人代表、定期贷款服务机构或代理人合理要求的其他适用表格、证书或文件。每家此类贷款人应在其确定以前提交给借款人代表的任何证书(或美国政府当局为此目的采用的任何其他形式的证书)不再有效的任何时候及时通知借款人。

(Iii)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人代表、定期贷款服务机构或代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人代表、代理人和定期贷款服务机构交付适当填写的、已签署的任何其他形式的副本(副本数量应由接收方要求)，以及适用法律可能规定的允许借款人申请免除或减少美国联邦预扣税的补充文件。代理或定期贷款服务机构，以确定需要扣留或扣除的款项。

(D)如果任何贷款人在其允许的酌情决定权下确定，它已收到任何借款人根据本第2.8条赔偿的任何税款的退款(包括根据本第2.8条支付的额外金额)，则应立即向借款人支付相当于该退款的金额，扣除该贷款人或代理人或定期贷款服务商与此相关的所有合理自付费用，包括任何税款；但借款人应上述贷款人、代理人或定期贷款服务机构的书面要求，同意在上述贷款人、代理人或定期贷款服务机构因任何原因被要求向政府当局偿还退款时，将已支付给借款人的任何款项偿还给该贷款人或代理人或定期贷款服务机构(加上相关政府当局施加的任何相关罚款、利息或其他费用)。即使第2.8节有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第2.8节(D)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。第2.8条不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为是保密的任何其他与其纳税有关的信息)。

(E)如果根据任何融资文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中包含的要求)，则该贷款人应在法律规定的时间和借款人代表合理要求的时间或时间交付给借款人代表、代理人和定期贷款服务机构，借款人代表、代理人或定期贷款服务机构为履行其在FATCA项下的义务并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务而合理要求的其他文件，以及适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人代表、代理人或定期贷款服务机构合理要求的其他文件

或决定从该项付款中扣除及扣缴的款额。仅就本条款(E)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(F)每个贷款人应在提出要求后十(10)天内，分别赔偿代理人和定期贷款服务机构：(I)属于该贷款人的任何补偿税(但仅限于任何贷款方尚未就该等补偿税向代理人或定期贷款服务商(视情况而定)进行赔偿，且不限制贷方这样做的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第11.17节有关维持参与者登记册的规定而产生的任何税项，以及(Iii)在每种情况下属于该贷款人的任何不包括的税项。代理人或定期贷款服务商应支付或支付的与任何融资文件相关的费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。代理人或定期贷款服务机构(如适用)向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。每一贷款人在此授权代理人和定期贷款服务机构在任何时间抵销和运用任何融资文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或代理或定期贷款服务机构(视情况而定)以任何其他来源支付给该贷款人的任何金额，以抵销根据本款(F)项应支付给代理人或定期贷款服务机构的任何款项。

(G)如任何贷款人合理地裁定，任何有关资本充足率的适用法律的采纳或生效，或对该等法律的任何更改，不论是在截止日期后，或在截止日期后，负责解释、管理或适用该法律的任何政府主管当局、中央银行或类似机构对其解释、施行或适用的任何改变，或任何贷款人或任何控制该贷款人的人遵从任何该等政府主管当局有关资本充足率的要求、指引或指令(不论是否具有法律效力)的情况，在截止日期后通过或以其他方式生效的中央银行或类似机构，由于该贷款人根据本协议承担的义务，已经或将具有将该贷款人或该控制人的资本回报率降低到低于该贷款人或该控制人本可达到的水平的效果(考虑到该贷款人或该控制人关于资本充足性的政策)。在该贷款人提出要求时(该要求应附有一份说明该要求的依据和对其金额的合理详细计算的证书，该证书的副本应提供给代理人和定期贷款服务机构)，借款人应立即向该贷款人支付补偿该贷款人或该控制人减少的额外款项，只要该等款项是在该贷款人首次提出要求之日前270天或之后累计的；但即使本协议中有任何相反规定, (I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令；及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下，均应被视为“适用法律的变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

(H)如果任何贷款人合理地确定，任何适用法律的通过或生效，或任何适用法律的任何改变，将：(I)对资产、存放在或用于以下方面的存款征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求

任何贷款人的账户，或任何贷款人提供或参与的信贷，(Ii)就本协议或其提供的任何SOFR贷款向任何贷款人征收任何种类的税，或改变就此向该贷款人支付款项的征税基础(第2.8条所涵盖的税项除外)；或(Iii)将影响本协议或SOFR贷款的任何其他条件、成本或开支强加于任何贷款人，而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的利息的成本，或减少该贷款人已收到或应收的任何款项(本金、利息或任何其他款额)的款额，然后，在该贷款人提出要求时，借款人将向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人所产生或减少的该等额外成本。

(I)如果任何贷款人根据本第2.8条中的任何条款要求赔偿，或根据第2.8条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则在借款人代表的书面要求下，该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务(在符合第11.17条规定的情况下)转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人合理判断，此类指定或转让(I)将取消或大幅减少根据任何此类条款(视属何情况而定)在未来应支付的金额，(Ii)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，(Iii)不会在其他方面对该贷款人不利(由其唯一善意酌情决定)。在不限制第13.14条规定的情况下，每个借款人在此同意支付任何贷款人与任何此类指定或转让相关的所有合理的、有文件记录的、自付的成本和费用。

(J)在第2.2(O)条的规限下，如果代理人在任何利息期的第一天或之前认定SOFR条款不能根据其定义确定(该决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)，代理人应立即通知借款人和每一贷款人。在代理人向借款人发出通知后，贷款人发放SOFR贷款的任何义务将暂停，直至代理人撤销该通知。在收到该通知后，任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付根据本协议所需的任何额外金额。

(K)如果任何贷款人认定任何法律已将SOFR贷款定为非法，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助SOFR贷款，或根据SOFR期限确定利率或收取利率是非法的，则在该贷款人(通过代理人)将此通知借款人后，该贷款人应暂停其发放SOFR贷款的任何义务，直至该贷款人通知代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。接到通知后，所有SOFR贷款均为基准利率贷款。在任何此类转换后，借款人还应支付根据本协议所需的任何额外金额。

(L)在代理人或定期贷款服务商辞职或更换，或贷款人的任何权利转让或替换，以及偿还、清偿或履行本条款项下的所有义务后，各方在本条款2.8项下的义务应继续存在。

第2.9节借款人代表的任命。

(A)每一借款人在此不可撤销地指定并组成借款人代表作为其代理人和实际代理人，以该借款人和任何其他借款人的名义或代表该借款人和任何其他借款人申请和接受贷款，交付借款通知和借款基础证书，就贷款收益的支付发出指示，根据本协议和其他融资文件发出和接收所有其他通知和同意，并根据本协议和其他融资文件以借款人或其名义采取所有其他行动(包括遵守契诺)。代理人、定期贷款服务机构和贷款人可将贷款支付到借款人代表或借款人的银行账户，或以其他方式向借款人发放贷款，每种情况由借款人代表指定或指示，而无需通知任何其他借款人。尽管本协议有任何相反规定，但代理人或定期贷款服务机构(视情况而定)可随时随时要求向任何借款人或为该借款人的账户直接支付贷款至该借款人的营运账户。

(B)借款人代表特此接受借款人根据本第2.9节的规定指定为借款人的代理人和代理律师。借款人代表应确保在任何时候由借款人要求或将汇给借款人或为借款人的账户支付的任何贷款，应汇给或发放给借款人或为借款人的账户支付。

(C)每一借款人在此不可撤销地指定并组成借款人代表作为其代理人，以接收代理人、定期贷款服务商和贷款人就本协议和其他融资文件项下或与之有关的义务或其他方面的所有其他通知。

(D)由借款人代表或代表借款人作出或交付的任何通知、选择、陈述、保证、协议或承诺，就所有目的而言，应视为由该借款人作出或交付(视属何情况而定)，并对该借款人具有约束力及可强制执行，犹如该借款人直接作出或交付一样。

(E)上述借款人代表作为代理人和代理律师的辞职或终止，除非提前十(10)个工作日向代理人和定期贷款服务机构发出书面通知，否则无效。如果借款人代表根据本协议辞职，借款人有权指定一名继任借款人代表(该借款人应为借款人，并应被代理人和定期贷款服务机构合理地接受为继任者)。在接受其作为本协议项下继任借款人代表的任命后，该继任借款人代表应继承即将退休的借款人代表的所有权利、权力和职责，术语“借款人代表”是指就本协议和其他融资文件而言的该继任借款人代表，退休或终止的借款人代表作为借款人代表的任命、权力和职责应随即终止。

第2.10节连带责任；出资权；从属和代位。

(A)借款人被集体定义为包括在本合同中被指名为借款人之一的所有人；但在本合同中对“任何借款人”、“每一借款人”或类似的提法的任何提法，应解释为对在本合同中被指名为借款人之一的每一个人的指代。每个被指名的人都应对借款人在本协议项下的所有义务承担连带责任。每个借款人各自明确地理解、同意并承认，在不履行本协议条款的情况下，将不会按本协议条款提供信贷便利。

所有被指定为借款人的人的集体信用，所有这些人的连带责任，以及所有这些人的抵押品的交叉抵押。因此，每个借款人单独承认，作为借款人之一被点名的每个人作为一个整体获得的利益构成合理的等值价值，而不论任何个别借款人实际借入、预贷给或提供的抵押品的金额如何。此外，本协议中被指定为借款人之一的每个实体在此承认并同意，本协议中包含的所有陈述、保证、契诺、义务、条件、协议和其他条款应适用于本协议中被指定为借款人之一的每个人以及当所有此等人合在一起时，对每个被指定为借款人之一的人以及所有此等人单独实施，并对其进行衡量和强制执行。作为说明，但在不限制前述一般性的情况下，本协议第10.1节的条款将适用于本协议中被指定为借款人之一的每个人(以及作为一个整体的所有该等个人)，因此，本协议第10.1节中描述的任何事件的发生，对于本协议中被指定为借款人之一的任何人，应构成违约事件，即使该事件并未发生在被指定为借款人的任何其他人或作为一个整体的所有该等人。

(B)尽管本协议有任何相反的规定，但每个借款人对债务的连带责任和借款人为保证债务而授予的留置权的性质，并不构成欺诈性转让(定义见下文)。因此，代理人、定期贷款服务商、贷款人和每个借款人同意，如果借款人对债务的责任，或借款人授予的任何保证债务的留置权，如果不适用本句，将构成欺诈性转让，则借款人的责任和保证该责任的留置权仅在不会导致该责任或该留置权构成欺诈性转让的最大程度上有效和可强制执行，并且该借款人的责任和本协议应自动被视为已被相应修改。为此目的，术语“欺诈性转让”是指根据破产法第二章第11章第548节的欺诈性转让，或根据任何州、国家或其他政府单位不时有效的任何欺诈性转让或欺诈性转让法或类似法律的适用条款的欺诈性转让或欺诈性转让。

(C)授权代理人在不发出通知或要求(本协议另有明确要求的除外)的情况下，在不影响任何借款人在本协议项下的责任的情况下，随时和不时地(I)延长、延长或以其他方式增加债务的付款时间；(Ii)在任何借款人的书面协议下，更改与债务有关的条款，或以其他方式修改、修订或更改任何借款人现在或以后签署并交付给任何贷款人的任何票据或其他协议、文件或票据的条款；(Iii)接受部分债务付款；(Iv)接受及持有任何抵押品，以支付该等债务或该等债务的任何担保，并交换、强制执行、豁免及免除任何该等抵押品；(V)运用任何该等抵押品，并指示其出售顺序或方式；及(Vi)以任何方式结算、免除、妥协、收取或以其他方式清偿该等债务及其任何抵押品，所有担保人及担保免责辩护均由每名借款人于此免除。除本协议或任何其他融资文件中明确规定外，代理人有权决定任何付款或信贷的使用时间和方式，无论是从任何借款人还是从任何其他来源收到的，该决定应对所有借款人具有约束力。所有此类付款和积分均可全部或部分应用、冲销和重新应用于任何

在不影响任何其他借款人的债务的有效性或可执行性的情况下，代理人应在其允许的酌情决定权下确定债务。

(D)每一借款人在此同意，除下文另有规定外，其在本协议项下的义务应是无条件的，不论(I)没有任何向任何债务人收取债务的企图或其他强制执行该等债务的行动；(Ii)代理人就任何证明该义务或其任何部分的文书的任何规定，或借款人在此之前、现在或以后签署并交付代理人的任何其他协议所作的放弃或同意；(Iii)代理人未采取任何步骤以完善和维持其在该等债务的任何抵押或抵押品中的担保权益，或保留其对该等债务的担保或抵押品的权利；(Iv)在适用《破产法》第1111(B)(2)条的任何此类程序中，由借款人或代理人选择提起的任何根据《破产法》提起的程序或任何类似的程序；。(V)借款人作为占有债务人根据《破产法》第364条借入或授予担保权益；。(Vi)根据《破产法》第502条，拒绝代理人要求偿还任何债务的全部或部分债权；。或(Vii)除全额支付否则可能构成对担保人或担保人的法律或衡平法解除或抗辩的义务以外的任何其他情况。

(E)借款人双方在此同意，在代理人或定期贷款服务机构代表贷款人从任何借款人收取任何追讨款额(定义如下)的范围内，付款的借款人有权向其他借款人作出分担，款额相等于该另一借款人在该追讨款额中的分担份额；但如任何借款人出现欠款(定义如下)，则欠款的借款人有权向其他借款人寻求并收取相等於该欠款的款额；并进一步规定，在任何情况下，因任何借款人的分担而获如此发还的总款额，不得相等于或超过如获支付即会构成或导致欺诈性转易的款额。在所有债务得到全额偿付之前(尚未提出索赔的初期赔偿义务除外)，借款人支付的任何款项，包括但不限于(I)该借款人代表任何其他借款人的负债所作的付款，或(Ii)任何其他担保人根据任何担保所作的付款，均不应使该借款人有权通过代位权或其他方式从该其他借款人或从该其他借款人的财产中获得任何付款。每一借款人根据第2.10(E)条或通过代位或以其他方式从任何其他借款人获得任何出资的权利，在付款权利上应排在债务之后，且该借款人不得因该借款人履行其在本合同项下的连带义务而对该其他借款人或该其他借款人的任何财产行使任何权利或救济。, 在债务(尚未提出索赔的早期赔偿义务除外)已无法偿还并已全额履行之前，借款人不得行使与第2.10(E)条有关的任何权利或补救措施，直至债务(尚未提出索赔的初期赔偿义务除外)已无法偿还并已全额履行。在本第2.10(E)节中使用的术语“收回金额”是指代理人或定期贷款服务商根据本协议或其他融资文件行使贷款人的任何补救措施，包括但不限于出售任何抵押品而收到或贷记的收益金额。如本第2.10(E)节所用，术语“缺额”是指任何少于借款人有权以分担或代位的方式从其他借款人获得的全部金额，但尚未由其他借款人支付的任何金额，可归因于有权收回的任何金额

在通过根据第2.10(E)节的规定或以其他方式提供的捐款和补偿将不足的数额减少到零美元(0美元)之前，应继续支付捐款。

第2.11节收款和加密箱帐户。

(A)借款人应在循环贷款首次借款前五(5)个工作日或截止日期(“加密箱激活日期”)后三十(Y)天(以较早者为准)前，在代理人合理接受的美国存管机构(“加密箱银行”)设立和维持一个加密箱(“加密箱”)，并应与加密箱银行签署一份“存款账户控制协议”以及代理人可能要求的与该加密箱有关的其他协议。在加密箱激活日期之后的任何时间，借款人应确保所有账户收款直接从账户债务人(I)存入加密箱账户和/或(Ii)直接存入加密箱账户；但是，除非代理人以书面通知借款人，否则(X)借款人应被允许促使个人账户债务人直接向借款人支付账户，借款人应按以下要求的方式管理和应用这些账户，(Y)借款人应被允许促使(A)美国和加拿大以外的账户债务人的账户或(B)因销售非高级能源产品而产生的账户在每种情况下都被存入借款人的存款账户(Lockbox账户除外)，只要该等存款账户受存款账户控制协议的约束。所有存入加密箱账户的资金应在每个营业日结束前转入循环贷款支付账户。

(b)[保留。]

(C)即使任何加密箱协议或存款账户管制协议有任何相反规定，借款人同意他们须就加密箱银行就加密箱、加密箱账户而收取的任何费用及收费负上法律责任，而该代理人对此概不负责。借款人特此赔偿并同意代理人不会因代理人或加密箱银行根据本节或任何锁箱协议或存款账户控制协议或类似协议采取的行动而产生或与之有关的任何责任、索赔、损失和要求，包括合理的律师费和开支，但仅因代理人的严重疏忽或故意不当行为而造成的损失除外。

(D)代理人应按代理人选择的申请顺序，每日运用根据本第2.11节转入循环贷款付款帐户的所有资金，以减少未偿还的循环贷款。如果根据本节的条款和条件收集帐户的结果是循环贷款帐户存在信用余额，则该信用余额不应计入对借款人有利的利息，但代理人应立即将这些资金转移到借款人代表指定的帐户，只要不存在违约事件。

(E)如果需要发送到加密箱或加密箱帐户的任何帐户集合不是直接发送到加密箱或加密箱帐户，而是由任何借款人收到的，则此类集合应根据特此设立的明示信托为代理人的利益而以信托形式持有，并立即以收到的形式汇至适用的加密箱或加密箱帐户。任何借款人收到的此类资金不得与贷方的其他资金混合。

(F)借款人承认并同意遵守本节条款是必要的，如果任何借款人在最初借入循环贷款后的任何时间，通过作为或不作为导致或允许账户债务人向加密箱或加密箱账户以外的其他账户支付款项，或者如果任何借款人未能按照本条款的要求及时将所收集的账户或其他抵押品的收益存入加密箱账户，则代理人和贷款人将立即遭受不可弥补的损害，并且在法律上没有获得适当的补救措施。因此，除了代理人和贷款人在本合同项下享有的所有其他权利和补救措施外，代理人有权要求借款人具体履行本节规定的义务，以及代理人认为必要或适当的任何其他衡平法救济，并且借款人免除与此类衡平法救济相关的任何债权担保要求。

(G)借款人不得，且借款人不得容忍或允许任何信用方(I)从任何加密箱账户中提取任何金额，(Ii)更改任何加密箱账户协议下的程序或清扫指令，或(Iii)向任何加密箱账户或其他抵押品支付或存入任何资金，但与账户或其他抵押品有关的付款和收益除外。

(H)贷方应与代理人合作，每天对所有已收到或需要存入加密箱账户的金额进行识别和对账。如果借款人在任何给定的十五(15)天期间收到的收款中，超过5%(5.0%)的款项在收到后十(10)个工作日内没有确认或对账至代理人合理满意的程度，则代理人没有义务根据本协议进一步垫付款项，直至该金额确定或核对至代理人合理满意为止(视具体情况而定)。此外，如果任何此类金额无法确定或核对到代理人合理满意的程度，代理人可利用自己的工作人员，或在其认为必要的情况下，聘请外部审计师，在任何一种情况下，由借款人承担费用(就代理人自己的工作人员而言，应按照代理人当时的惯例收费(加上费用))，进行必要的审查和报告，以确定和核对该金额。

(I)如果任何借款人违反其将抵押品收益直接支付到Lockbox账户的义务，则作为借款人的不可撤销地作出、组成和任命的真实合法代理人，代理人可以通过任何代理人授权代表的签署或其他行为(无需他们中的任何人这样做)，指示任何账户债务人通过指示向Lockbox账户付款来将抵押品收益支付给借款人。

(J)在本协议、任何存款账户控制协议或任何其他融资文件或适用法律下发生违约事件后，本第2.11节的任何规定不得被视为限制代理人或贷款人的任何补救措施。

第2.12节终止；对终止的限制。

(A)贷款人终止贷款。除第10.2款规定的权利外，代理人可在违约事件发生时或之后以及违约事件持续期间，在所需贷款人的指示下终止本协议，而不另行通知。

(B)借款人终止合同。借款人在至少十(10)个工作日前发出书面通知，并根据代理人、定期贷款服务机构和贷款人合理满意的形式和实质的还款文件，借款人可自行选择终止本协议；但在借款人遵守第2.12(C)条之前，此类终止不得生效。

而债务，包括根据任何费用函到期和欠下的所有费用的支付，都已全额支付(尚未提出索赔的早期赔偿义务除外)。借款人发出的任何终止通知都是不可撤销的，除非所有贷款人另有书面同意，任何贷款人都没有义务在该通知所述的终止日期或之后发放任何贷款。借款人可以选择仅终止本协议的全部内容。本协议的任何部分或本协议项下提供的贷款类型不得单独终止。

(C)终止的效力。所有债务应立即到期，并在终止日支付。融资文件中包含的贷方的所有承诺、协议、契诺、担保和陈述应在任何此类终止后继续存在，代理人应保留其在抵押品和代理人、定期贷款服务机构的留置权，而每一贷款人应保留其在融资文件下的所有权利和补救措施，直至所有债务已全部清偿或以立即可用资金全额支付为止，包括但不限于第2.2条下的所有义务和因此种终止而产生的任何费用函的条款(在每种情况下，除尚未提出索赔的早期赔偿义务外)。尽管有上述规定或已全额支付债务，代理人不应被要求终止其对抵押品的留置权，除非代理人因代理人从贷款方或任何账户债务人收到并适用于债务的不兑现支票或其他付款项目而可能招致的任何损失或损害，代理人应保留现金抵押品或其他抵押品一段时间，由代理人全权酌情决定，以保护代理人和每一贷款人免受任何此类损失或损害。在借款人可能合理要求的所有债务和循环贷款承诺和定期贷款承诺终止后，代理人应按借款人的合理要求，以现金形式全额偿付所有债务，并应按照任何适用的偿付文件的条款，签署和交付证明解除和终止根据本协议授予的抵押品和其他融资文件的担保权益的文件，费用和费用由借款人承担。

第三条--陈述和保证

为促使代理人和贷款人订立本协议，并作出本协议所设想的贷款和其他信贷安排，本协议的每一借款人和每一方贷款人特此向代理人和每一贷款人保证：

3.1节存在和权力。每个贷款方(A)是附表3.1中规定的实体，(B)根据附表3.1中规定的其组织的司法管辖法律正式组织、有效存在和信誉良好，(C)具有与该贷款方的组织文件中显示的相同的法定名称和组织识别号(如果有)，在每种情况下，如附表3.1中规定的那样，(D)拥有所有拥有其资产的权力，并拥有目前或拟开展的业务运营中所需或所需的一切权力和一切许可，除非不能合理地预期不具备该等权力或许可会产生重大不利影响，及(E)有资格在其须具备上述资格的每一司法管辖区以外地实体身分经营业务，则附表3.1列明截至截止日期的司法管辖区，但本条(E)项的情况除外，如不能合理地预期不具备上述资格会产生重大不利影响，则属例外。除附表3.1所列外，信用证方(X)在截止日期前五(5)年内，除其当前名称外，没有任何其他名称

名称或(Y)是根据其目前的公司或组织管辖权以外的任何法域的法律注册或组织的。

第3.2节组织和政府授权；不得违反。每一信用方签署、交付和履行其所属的融资单据(A)在其权力范围内，(B)已根据其组织文件通过所有必要的行动得到正式授权，(C)除(I)与根据本协议或任何担保文件授予代理人的留置权有关的录音、备案和其他完善行动，以及(Ii)在截止日期或之前获得或作出的行动，以及(D)不违反外，不需要任何政府当局采取进一步行动或向其备案，与(I)适用于任何信用方的任何法律，(Ii)任何信用方的任何组织文件，或(Iii)对其具有约束力的任何协议或文书相冲突或导致违约或违约，但就第(Iii)款而言，合理地预期不会产生实质性不利影响的违规、冲突、违约或违约除外。

第3.3节具有约束力。任何信用方所属的每一份融资文件均构成该信用方的有效且具有约束力的协议或文书，可根据其各自的条款对该信用方强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债或其他与强制执行债权有关的法律或其他类似法律和一般衡平原则的限制。每份融资文件均已由信用证各方正式签署并交付。

第3.4节资本化。截至截止日期，信贷方每一方已发行和未偿还的股本证券见附表3.4。信贷方(Apyx Medical除外)的所有已发行和未偿还的股权均已正式授权并有效发行、已全额支付、不可评估、无任何留置权且无任何留置权，但代理人和贷款人的利益所在者除外，且此类股权证券的发行符合所有适用法律。各贷款方(Apyx Medical除外)股权证券持有人的身份以及截至成交日期他们对各贷款方(Apyx Medical除外)股权证券的完全摊薄所有权的百分比载于附表3.4。除上述以外，任何贷款方(Apyx Medical除外)的股本或其他股权均未于截止日期发行和发行。除附表3.4所载外，截至截止日期，并无优先购买权或其他未偿还权利、期权、认股权证、换股权利或类似协议或谅解，以向任何信贷方购买或收购任何该等实体的任何股权证券。

第3.5节财务信息。所有交付给代理人并与任何贷款方在所有重要方面的财务状况有关的信息，均按照公认会计原则(以及未经审计的财务报表，受正常的年终调整和没有脚注披露的限制)展示该贷款方在该日期和截止日期的财务状况。自2022年9月30日以来，(A)任何信贷方的业务、营运、物业、前景或状况(财务或其他方面)并无重大不利变化，及(B)并无合理预期会导致重大不利影响的事实、事件或情况。

第3.6节诉讼。除截至截止日期的附表3.6中所列以及此后向代理人披露的书面信息外，没有针对任何贷款方或其任何子公司的诉讼待决，或据借款人所知，没有针对任何贷款方或其任何子公司的书面威胁，如果不利裁决，合理地预计将导致超过25万美元(250,000美元)的任何判决或责任。没有(A)不利的诉讼待决

可以合理预期的是：(I)对所有此类诉讼个别或总计产生重大不利影响，或(Ii)(X)个别导致对所有此类诉讼的任何判决或债务超过250万美元(2500,000美元)，或(Y)对所有此类诉讼导致超过600万美元(6,000,000美元)的任何判决或债务；但任何此类判决或责任中与产品责任索赔有关的金额不得超过500万美元(除非在本条第(Ii)款的每一种情况下，有关保险公司已承认承保的保险已完全承保)，或(B)以任何方式使任何融资文件的有效性受到质疑。

第3.7节财产所有权。每名借款人及其附属公司均为该等人士声称或报告拥有或租赁(视属何情况而定)的所有重大物业、账目及其他资产(不动产或非土地、有形、无形或混合资产)的合法唯一拥有人，并对该等财产、账目及其他资产(不动产或非土地资产、有形资产、无形资产或混合资产)拥有良好及可出售的所有权，并于该等资产中合法管有或拥有有效的租赁权益。

第3.8节无违约。没有违约事件发生，或者据借款人所知，违约事件还没有发生，而且还在继续。信贷方并无违反或违反任何合约、协议、租赁或其他文书，而该等合约、协议、租赁或其他文书是信贷方的一方，或其财产受其约束或影响，而违反或违约可合理地预期会产生重大不利影响。

第3.9节劳工事务。截至截止日期，没有任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据任何借款人所知，没有针对任何信用方的书面威胁，这可能会产生实质性的不利影响。向贷方雇员支付的工作时数和付款并未实质性违反《公平劳动标准法》或任何其他处理此类问题的适用法律。贷方因工资、雇员和退休人员的健康和福利保险及其他福利而应支付的所有款项，或可向其中任何一方提出索赔的所有款项，已作为负债在其账面上支付或累算(视情况而定)。融资文件所设想的交易的完成，不会导致任何工会根据其是当事一方或受其约束的任何集体谈判协议而享有终止或重新谈判权，其结果可合理地预期会产生实质性的不利影响。

第3.10节投资公司法。任何信用方都不是由“投资公司”或“投资公司”的“子公司”控制的“投资公司”或“投资公司”控制的公司，所有这些都符合1940年“投资公司法”的含义。

第3.11节《马尔金规则》。

(A)信贷方及其附属公司并不拥有任何股票、合伙权益或其他股本证券，但许可投资除外。在不限制前述规定的情况下，信贷方及其附属公司并不拥有或持有任何保证金股票。

(B)贷款所得款项并没有或将会直接或间接用于购买或持有任何保证金股票、减少或清偿原本因购买或持有任何保证金股票而招致的任何债务，或作任何其他可能导致任何贷款被视为联邦储备委员会第T、U或X条所指的“目的信贷”的用途。

第3.12节遵守法律；反恐怖主义法。

(A)每个信用方均遵守所有适用法律(包括所有适用的医疗保健法)的要求，但不能合理预期其不会产生重大不利影响的法律除外。

(B)贷方中的任何一方，据贷方所知，其关联公司均未(I)违反任何反恐怖主义法，(Ii)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免或企图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令的交易，(Iii)被阻止的人，或由被阻止的人控制，(Iv)正在或将为被阻止的人或代表其行事，(V)与或将与被阻止的人有关联，被阻挡的人或(6)正在或将向被阻挡的人提供或将提供物质、财政或技术支持或其他服务，或支持被阻挡的人的恐怖主义行为。据任何信用方所知，任何信用方或其任何关联公司或代理人在与本协议预期的交易相关的情况下，(A)开展任何业务或接受资金、货物或服务的任何贡献，或直接或间接地向任何被封锁人士或受制裁国家提供资金、货物或服务，或(B)根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，从事或以其他方式直接或间接从事与被封锁财产或财产权益有关的任何交易。

第3.13节税收。所有联邦所得税和特许经营税报税表、报告和报表、所有州和地方收入和特许经营税报税表、报告和报表以及每个贷方或其代表必须提交的所有其他重要的联邦、州和地方税报税表、报告和报表已提交给要求提交该等报税表、报告和报表的所有司法管辖区的适当政府当局，并且，除非受到允许的竞争的限制，否则所有应缴和应支付的税款(包括房地产税)和与此相关的其他费用已在任何罚款、罚款、利息、逾期费用或损失可因不付款而加收。除非受到允许的竞争的限制，否则每个信用方必须支付的所有州和地方销售税和使用税都已支付。所有联邦和州申报单已由每个贷款方提交，涉及雇员所得税预扣、社会保障和失业税的所有应缴申报期，并且，除非受到允许的竞争，否则其上显示的到期和应支付的金额已全额支付或已为此拨备足够的准备金。

第3.14节遵守ERISA。

(A)每个ERISA计划(以及相关的信托和供资协议)在形式上和运作上都符合ERISA和守则在所有实质性方面的适用要求，并且每个ERISA计划的管理都符合ERISA和《守则》的适用要求。根据《守则》第401(A)节规定符合条件的每个ERISA计划都是合格的，美国国税局已就目前可能依赖的每个此类ERISA计划发布了有利的决定函。没有任何贷方根据本守则第4971至5000节中的任何条款承担任何物质消费税的责任。

(B)除非无法合理预期个别或整体产生重大不利影响，否则每个贷款方和每家附属公司均遵守ERISA的适用条款以及与ERISA计划相关的守则的规定以及其中的法规和已公布的解释。在此之前的三十六(36)个月期间内

(I)没有采取任何终止任何养老金计划的步骤，以及(Ii)没有发生任何养老金计划的缴费失败，足以产生ERISA第303(K)节或《守则》第430(K)节规定的留置权，也没有发生会引起ERISA第4068条规定的留置权的事件。任何养老金计划不存在任何可能导致任何贷款方承担任何重大责任、罚款或处罚的条件或事件或交易。任何贷款方均未就任何员工养老金计划向PBGC承担任何责任(当前保费除外)。根据计划或任何集体谈判协议或适用法律的条款，任何贷款方或受控集团的任何其他成员必须及时向任何多雇主计划提供所有捐款(如果有)；任何贷款方或受控集团的任何成员均未撤回或部分退出任何多雇主计划、就任何该等计划招致任何撤回责任或收到任何有关该等计划的任何撤回责任或部分撤回责任的索偿或要求的通知，亦未发生任何情况，如持续下去，可能会导致撤回或部分撤回任何该等计划，且任何贷方或受控集团的任何成员均未收到任何有关任何多雇主计划正在重组、可能需要增加供款以避免计划福利减少或征收任何消费税的通知。任何此类计划的资助率低于《守则》第412条所要求的资助率，任何此类计划被终止或可能被终止，或任何此类计划正在或可能破产。

第3.15节融资文件的消费；经纪人。除支付给Piper Sandler&Co.、代理商、定期贷款服务商和/或贷款人的费用外，没有任何经纪人、发现者或其他中间人促成融资文件中预期的交易的获得、达成或完成，任何信用方没有或将对任何人就任何发起人或经纪手续费、佣金或与之相关的其他费用承担任何义务。

第3.16节[已保留].

第3.17节材料合同。除附表3.17所列协议外，截至截止日期，没有实质性合同。融资文件所设想的交易的完成不会产生有利于任何重大合同的任何一方(除任何信用证方)的解约权，但不符合规定的此类重大合同不会产生重大不利影响的情况除外。

第3.18节符合环境要求；无有害物质。除附表3.18所列的每种情况外：

(A)没有发出任何通知、通知、要求、要求提供信息、传票、传票、申诉或命令，没有提出申诉，没有评估处罚，也没有调查或审查待决，或据该信用方所知，任何政府当局或其他人就以下任何事项以书面威胁：(I)任何信用方涉嫌违反任何环境法；(Ii)任何信用方被指控未能获得与其业务开展有关的任何许可或未遵守其条款和条件；(Iii)任何产生、处理、储存、回收、运输或处置任何危险材料，或(Iv)释放危险材料，在每种情况下，除非不能合理地预期未能获得此类文件会产生重大不利影响；和

(B)任何信用方现在拥有或租赁的财产，据各信用方所知，任何信用方以前拥有或租赁的任何财产，均未直接或间接向其运输或安排运输任何危险物品

违反适用法律的材料被列入或建议列入根据CERCLA颁布的国家优先事项清单，或CERCLIS(根据CERCLA的定义)或任何类似的州清单，或者是联邦、州或地方执法行动的对象，或据该信用方所知，可能导致向任何信用方索赔清理费用、补救工作、自然资源损害或人身伤害索赔的其他调查，包括但不限于根据CERCLA提出的索赔，这些索赔可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

就本第3.18节而言，每个信用方应被视为包括全部或部分是该信用方的前身的任何企业或商业实体(包括公司)。

第3.19节知识产权和许可协议。截至截止日期，根据第4.15节更新的每个信用方的所有注册知识产权和所有材料入站许可或再许可协议，以及独家出站许可或再许可协议(但在每种情况下，不包括可供公众商业使用的场外交易和其他软件的入站许可以及正常业务过程中的开源许可)的清单列于附表3.19。除因法律实施而产生的许可许可和许可留置权外，每个信用方都是其重大知识产权的唯一所有人，不受任何留置权的影响。任何贷方拥有或许可的每项重大专利在所有重大方面都是有效和可强制执行的，并且没有任何部分的重大无形资产被判定为全部或部分无效或不可执行，据贷方所知，没有任何人声称知识产权的任何部分在任何实质性方面侵犯了任何第三方的权利。

第3.20节偿付能力。在履行融资文件规定的贷款预付款和各贷方的债务和义务后，每个借款人都具有偿付能力，而各贷方(作为一个整体)具有偿付能力。

第3.21节全面披露。任何信用方向代理人或任何贷款人提供或代表其提供的与融资文件所预期的交易的完成有关的书面信息(财务或其他)，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以使本文或其中所包含的陈述不具有误导性，因为此类陈述是在何种情况下作出的。信贷方(或其代理人)向代理人及贷款人提交的所有财务预测均根据其中所述的假设编制。该等预测代表各信用方对该信用方未来财务表现的最佳估计，而该信用方认为该等假设就目前的业务情况而言属公平合理；但前提是信用方不能保证该等预测将会实现。代理人及各贷款人承认并同意，向代理人提交的所有财务表现预测均代表借款人对未来财务表现的善意估计，并基于贷方认为在当前市场情况下属公平合理的假设，代理人及贷款人确认及同意对未来事件的预测不得视为事实，而该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果有所不同。

第3.22条保留。

第3.23节附则。除许可投资外，信贷方不拥有任何股票、合伙权益、有限责任公司权益或其他股权证券或附属公司。信用证方遵守本协议中与受限制外国公司有关的所有要求

附属公司、受限制非关键性附属公司及受限制合营附属公司，包括第4.11(E)、5.20、5.21及5.22节的规定。

第3.24节附表的准确性。截至截止日期，本协议附表中所列的所有信息在所有重要方面均属真实、准确和完整。截至截止日期和借款人被要求更新证书的任何其他后续日期，完美证书中所列的所有信息在所有重要方面都是真实、准确和完整的。

第3.25Eligable帐户；符合条件的库存。

(A)对于借款人在提交给代理人的借款基础证书中确定为合格帐户的每个帐户，该帐户是(I)适用帐户债务人在适用借款人的正常业务过程中因出售和交付库存或向该帐户债务人提供服务而产生的真诚的现有付款义务，(Ii)在没有任何已知抗辩、争议、抵消、反索赔或退还或注销权利的情况下欠适用借款人的债务，以及(Iii)不因“合格帐户”定义中所述的一个或多个排除标准而被排除为不合格的帐户。

(B)对于在提交给代理商的借款基础证书中被适用借款人识别为合格库存的每一项库存，此类库存(A)具有良好且可销售的质量，没有已知缺陷，(B)不因一个或多个排除标准(在“合格库存”的定义中所述)而被排除为不合格库存，以及(C)在该定义下以其他方式构成“合格库存”。

第3.26节管理事项。

(A)于截止日期，信贷方及其附属公司的主要产品及监管所需的所有许可证(仅限于该等监管所需的许可证，若失去该等许可证将会产生重大不利影响)均列于附表4.17。就每一重大产品而言，(I)贷款方及其子公司已收到(且该产品是目前由贷款方或代表贷款方进行的与该产品的测试、制造、营销或销售相关的所有监管所需许可的标的)，并已向代理人提供第4.1节所要求的所有通知和其他信息；及(Ii)该产品正在由贷款方(或据贷款方所知，由任何适用的第三方)进行测试、制造、营销或销售(视情况而定)，符合所有适用法律和监管要求的许可。

(B)贷方或其任何附属公司均未在任何实质性方面违反任何医疗保健法。

(C)据贷方所知(经合理查询后)，贷方或其子公司的高级管理人员、董事、雇员、股东、其代理人或关联公司均未向FDA作出不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述，或未向FDA披露要求向FDA披露的重大事实，实施了一项行为，作出了一项陈述，或未能作出可合理预期为FDA援引其关于“欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的政策的基础。46191条(1991年9月10日)

(D)每项产品(I)已经和/或将被制造、进口、拥有、拥有、仓储、营销、推广、销售、贴上标签、配备、分销和销售，并且每项服务都是按照所有适用的许可证和法律进行的；以及(Ii)已经和/或将按照良好制造规范制造，除非合理地预期会导致重大不利影响。

(E)任何贷款方或其任何附属公司均不受任何联邦、州或地方政府或准政府机构、机构、董事会或当局或任何其他行政或调查机构(包括美国卫生与公众服务部监察长办公室)的任何诉讼、诉讼或(据任何贷款方所知)的调查，该等程序、诉讼或调查可合理地预期会导致撤销、转让、退还、暂停借款人或其任何附属公司的任何物质许可，或以其他方式预期会导致重大不利影响。

(F)截至截止日期，尚未发生监管报告事件。

第3.27节高级债务状况。每一贷方在本协议和其他每一份融资文件项下的义务，在偿付合同上从属于该人在本协议项下的义务的所有债务的优先顺序上，并在现在或将来的所有文书和文件中被指定为“高级债务”(或同等条款)时，至少优先于所有该等人在合同上从属于本协议项下义务的债务。

第四条--平权公约

各信用方同意：

第4.1节财务报表、其他报告和通知。贷方将向代理商交付：

(A)一旦可用，但不迟于每个季度最后一天后四十五(45)天，一家公司按照公认会计原则(受正常的年终调整和没有脚注披露)一致地编制了涵盖Apyx Medical及其合并子公司在此期间的综合业务的综合资产负债表、现金流量和损益表(包括年初至今的结果)，以比较的形式列出(I)上一财政年度相应季度末的相应数字和基于本协议所要求的预测的该期间的预测数字，以及(Ii)借款人先进能源产品的收入，所有这些都是合理详细的，并由负责官员以代理商合理接受的形式证明；如果美国证券交易委员会埃德加网站上有上述任何内容，则在向代理商发出通知后，即视为已向代理商交付货物。在不限制前述规定的情况下，在代理人的合理要求下，贷方应提供Apyx Medical及其合并子公司的未经审计的非GAAP合并资产负债表和损益表，这些财务报表可能是非GAAP的，原因是Apyx Medical独立财务报表中的子公司收益和权益的历史会计处理方式与GAAP不符；

(B)应代理人的合理要求，连同上文(A)项所述的财务报告资料包，提供支付及清偿所有薪金、扣缴及类似款项的证据

所有贷方就该月发生的工资期间应缴和欠付的税款；

(C)一旦可用但不迟于Apyx Medical会计年度最后一天后九十(90)天，根据公认会计原则编制的经审计的综合财务报表与关于代理人以其合理酌情权接受的独立注册会计师事务所的财务报表的无保留意见(仅基于本协议项下债务即将到期日的持续经营资格除外)一致地适用于根据公认会计原则编制的财务报表；只要上述任何内容可在美国证券交易委员会埃德加网站上看到，交付代理人将被视为在代理人获知该可获得性时发生；

(D)在交付或备案后十(10)天内，向该信用方证券持有人提供的所有报表、报告和通知的副本，以及该信用方向任何交易任何信用方证券的证券交易所和/或美国证券交易委员会提交的所有报告和其他文件的副本；只要上述任何一项可在美国证券交易委员会埃德加网站上获得，则交付给代理人的日期将被视为已于以下日期交付：(I)此类材料在美国证券交易委员会埃德加网站上张贴，且借款人代表在互联网上的借款人代表网站上的借款人代表网站地址上张贴此类文件或提供该文件的链接；

(E)任何针对任何信用方或其任何子公司的待决或书面威胁的法律行动的书面报告的提示，但在任何情况下不得迟于要求交付下一份合规证书时，该诉讼可合理地预期对任何信用方或其任何子公司造成超过25万美元(250,000美元)的损害或费用，或可合理预期导致重大不利影响；

(F)对对任何重大无形资产的价值产生重大不利影响的事件及时发出书面通知；

(G)在每个财政年度开始后四十五(45)天内，对今后两个财政年度的预测，本年度按季度计算，下一年度按年度计算；

(H)迅速(但无论如何在提出任何要求后十五(15)天内)代理人可不时合理要求随时获得的有关贷方、其业务和抵押品的其他预算、销售预测、运营计划和其他财务信息和信息、报告或报表；

(I)在每个月的最后一天后四十五(45)天内，向代理人交付一份由负责官员签署的完整的合规证书，列出计算结果，表明(I)对于每个季度最后一个月交付的合规证书，遵守第六条规定的财务契诺，以及(Ii)(V)借款人、(W)贷方整体、(X)受限外国子公司、(Y)受限非实质性子公司和(Z)受限合营子公司的每月现金和现金等价物，自交付适用的合规性证书前五(5)个工作日起；

(J)在该月最后一天后十五(15)天内，向代理人交付一份由主管官员签署的已填好的借款基础证书，以及过时的应收账款和应付账款清单(按发票日期)；

(K)迅速向代理人发出书面通知，但无论如何，应在信用方负责人收到书面通知或以其他方式意识到以下情况后十(10)个工作日内：

(I)对贷款方或其子公司业务具有重要意义的任何产品的任何开发、测试和/或制造应停止；

(Ii)对贷款方或其子公司的业务具有重大意义且已获准营销和销售的产品的营销或销售应停止(或被要求停止)，或应将该产品从市场上撤出；

(3)任何政府当局正在对任何监管所需的许可证进行调查或审查(正常业务过程中的例行审查除外)，而该许可证的丢失可合理地预计会造成重大不利影响；

(4)已撤销或撤回任何监管所需的许可证，而该许可证的遗失可合理地预期会造成重大不利影响；

(V)任何政府当局，包括但不限于FDA、HHS监察长办公室或美国司法部，已开始对信用方或其子公司提起任何诉讼，禁止信用方或其子公司在其拥有或使用的任何设施开展业务，或采取任何实质性的民事处罚、禁令、扣押或刑事行动；

(Vi)信用方或其任何子公司，或信用方或其任何子公司的任何材料合同制造商从FDA收到FDA的警告信，格式为FDA-483，“无题信函”，其他信件或通知，列出FDA就任何材料产品或其制造、加工、包装或持有所执行的涉嫌违反法律和法规的行为；

(Vii)任何信用方或其任何子公司直接(包括通过任何第三方支付处理商)从Medicare、Medicaid或TRICARE获得任何付款；

(Viii)任何材料产品的制造发生重大故障，使得按照其所有规格成功制造的该产品的数量以及任何月份需要向任何贷款方或其任何附属公司支付的款项，与上一个月生产的该产品的数量和付款相比，应大幅减少；或

(Ix)从事任何产品的召回、市场撤回或其他形式的产品回收的任何信用方或其任何附属公司(数量或金额不重要且未生产的离散批次或批次除外)

连同更大规模的召回)(第(I)-(Ix)款所述的每一事件均为“监管报告事件”)；

(L)在任何贷款人提出要求后，该贷款人为履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《美国爱国者法》)规定的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；以及

(M)在任何情况下，但无论如何，在五(5)个营业日内，在任何信贷方的任何负责人得知任何事件或变更(包括但不限于任何违反适用的医疗保健法的通知)的发生后，在任何情况下或总体上已导致或可合理预期会导致重大不利影响的事件或变更发生后，立即提供一份说明任何该等事件或变更的性质及存在期限的责任人员的证明书，或指明该持有人或该人所采取的通知或行动及该等事项或变更的性质，以及适用的信贷方或附属公司已采取的行动，正就或拟就该等事宜而采取行动。

第4.2节支付和履行义务。每个贷款方(A)将在到期时及时支付和解除其各自的所有义务和债务，但下列义务和/或债务除外：(I)可能成为允许竞标标的的义务和/或债务，以及(Ii)不支付或不解除不可能产生实质性不利影响或导致对任何抵押品的留置权(允许留置权除外)的合理预期，(B)在不限制前述(A)款所包含的任何内容的情况下，支付与(I)所有联邦税项(包括但不限于，工资税和预扣税责任)和(Ii)所有实质性的外国和州税及其他地方税(包括但不限于工资税和预扣税责任)，在每一种情况下，在到期时和在任何情况下，在可能因不支付而增加任何罚款、罚金、利息、滞纳金或损失的日期之前，(C)将维持并促使每一家子公司根据GAAP为其所有各自义务和债务的应计费用维持适当的准备金，以及(D)不会违反或允许任何子公司违反或允许任何违约，其作为当事一方或其财产或资产受其约束的任何租约、承诺、合同、文书或义务的条款，但不能合理预期会产生重大不利影响的违约或违约除外。

第4.3节维持存在。每一贷方将保留、更新和保持充分的效力和良好的地位，并将促使每一家子公司保留、更新和保持充分的效力和良好的地位，(A)它们各自的存在和(B)它们各自的权利、特权和特许经营权在正常业务运作中是必要或可取的，除非仅就第(B)款而言，不能合理地预期未能做到这一点会产生实质性的不利影响。

第4.4节财产的维护；保险。

(A)每一贷方将保管，并将促使每一子公司保管其业务中所有有用和必要的财产，使其处于良好的工作状态和状况，普通损耗除外。如果对其业务有用或必要的抵押品或用于计算借款基数的抵押品的全部或任何部分遭到损坏或销毁，每一贷方将并将促使每一子公司迅速和彻底地修复和/或恢复受影响的抵押品的完好和

无论代理人是否同意支付保险金额或其他金额来支付维修或重建工作的费用，都应以熟练的方式进行。

(B)在任何允许的竞赛结束后，贷方应并将促使各子公司迅速支付应付金额(如有)，并向代理人提交竞赛结束和支付应付金额(如有)的证明。

(C)各信用方将维持(I)在一切险(包括洪水、风暴和地震的危险)基础上的所有不动产和个人财产的意外伤害保险，包括所有此类财产的维修和重置费用以及保险范围、业务中断和租金损失保险，以及延长赔偿期(代理人不时要求的期间)和额外费用的赔偿，在每种情况下不适用共同保险，并有商定的金额背书；(Ii)一般和专业责任保险(包括产品/完成的运营责任保险)，和(Iii)此类其他保险。在每一种情况下，对从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的损失或损害的类型和金额相同；但在任何情况下，此种保险的金额或承保范围不得少于截止日期已存在的保险或承运人(或融资文件规定在截止日期后必须存在的保险或承运人)，或承运人的资格低于截止日期时存在的任何保险或承运人。所有此类保险应由代理人合理接受的A.M.最佳投保人评级的保险公司提供。

(D)在截止日期或截止日期之前，以及此后的任何时间，各信用方应根据本第4.4节的规定，按照代理人可接受的形式和实质背书，在每份保险单上将代理人指定为额外的被保险人、受让人和贷款人损失收款人(如适用，应包括作为抵押权人的身份)。信用方应(I)在截止日期向代理人和贷款人交付一份由信用方的保险经纪人出具的证明，注明截止该日期的保险金额，并且此类保险单将包括保险人对所有损失收款人和其他保险人的所有保险费索赔的有效豁免，以及对所有损失收款人和其他保险人的所有代位求偿权利，以及如果此类保单的全部或部分被取消、终止或到期，保险人将立即向每一名额外的被保险人、受让人和损失收款人发出有关通知，保险金额的减少或承保范围的重大变化应在以下情况下生效：(I)在每个额外的被保险人、受让人和损失收款人收到书面通知后至少三十(30)天(或如果不支付保费，则为十(10)天)；(Ii)每年一次，并应任何贷款人通过代理人不时提出的关于所承保保险的完整信息的要求；(Iii)在收到任何保险人的通知后五(5)天内，任何取消、不续期或保险范围重大变化的通知的副本，(Iv)立即，任何信用证方取消或不续保的通知，以及(V)在任何保险单到期前至少三十(30)天, 根据本合同规定的条款和条件续保此类保险的证据。

(E)如果任何信用方未能向代理人提供本协议所要求的保险范围的证据，代理人可购买保险，费用由信用方承担，以保护代理人在抵押品中的利益。该保险可以，但不需要，保护该信用证方的利益。代理人购买的保险不得支付由该信用方提出的任何索赔或就抵押品向该信用方提出的任何索赔。该信用证方可在以后取消代理人购买的任何保险，但必须在向代理人提供证据后方可取消

该信用证方已获得本协议所要求的保险。如果代理人为抵押品购买保险，信用方将在法律规定的最大限度内负责该保险的费用，包括代理人因投保而收取的利息和其他费用，直至保险取消或到期生效之日为止。保险的费用可以加到债务中。保险费用可能超过信用证方自己能够获得的保险费用。

第4.5节遵守法律和材料合同。每一贷方应遵守并促使每一子公司遵守所有适用法律(包括所有医疗保健法)和重大合同的要求，除非不能合理预期不遵守规定会(A)产生重大不利影响，或(B)导致(I)以任何政府当局为受益人的任何此等个人资产的重要部分，或(Ii)作为借款基础一部分的任何抵押品(在每种情况下，任何允许留置权除外)的任何留置权(允许留置权除外)。

第4.6节财产、账簿和记录的检查。每个贷方将保存，并将促使每个子公司基本上按照公认会计原则保存适当的记录簿，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易；并将允许并将促使各子公司在正常营业时间内，在适用的信用方或任何适用的子公司的全部费用下，允许代理人的代表访问和检查其各自的任何财产，检查其各自的账簿和记录并制作摘要或副本，对其各自的业务和抵押品进行抵押品审计和分析，以任何方式和通过代理人认为适宜的任何媒介对库存和其他抵押品进行评估和实物核实和评估，以核实账户的金额和年龄、各自账户债务人的身份和信用。审查信贷方的帐单惯例，并在合理需要的情况下与各自的高级职员、员工和独立会计师讨论各自的事务、财务和账目。如果没有持续的违约事件，(I)此类检查和审计的费用应由贷方每十二(12)个月不超过两(2)次(只要没有违约事件发生且仍在继续，每次此类检查或审计给贷方的费用不得超过50,000美元)，以及(Ii)根据本第4.6条行使任何权利的代理人应就此类行使向适用的信用方或任何适用的子公司发出商业上合理的事先通知。在任何违约或违约事件存在和持续期间，不需要通知。

第4.7节收益的使用。借款人应将定期贷款第1档借款的收益仅用于(A)支付与融资文件有关的交易费用，以及(B)用于借款人及其子公司的营运资金需要。借款人应将任何定期贷款第二档借款和定期贷款第三档借款的收益仅用于(A)与融资文件有关的交易费用，以及(B)借款人及其子公司的营运资金需求。借款人应将循环贷款所得资金仅用于(A)与融资文件和债务结算日的再融资有关的交易费用，以及(B)借款人及其子公司的营运资金需要。贷款收益的任何部分都不会用于家庭、个人、农业或家庭用途。贷款收益的任何部分，无论是直接或间接的，无论是立即的、附带的还是最终的，都不会用于购买或携带保证金股票，或用于任何其他违反或不符合联邦储备委员会法规的规定的目的，包括联邦储备委员会的T、U或X法规。

第4.8条[已保留].

第4.9节材料合同、诉讼和违约通知。

(A)贷方应在任何贷方或子公司收到或递送与任何材料合同有关的任何终止通知或违约通知或类似通知后，迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)向代理人提供书面通知；(Ii)贷方应在任何贷方或子公司(1)签署并交付对任何材料合同的任何实质性修订、同意、放弃或其他修改后，向代理人提供书面通知，并应代理人的要求及时提供其副本。

(B)信用方应迅速(但无论如何在五(5)个工作日内)向代理人提供书面通知：(I)任何信用方意识到存在任何违约或违约事件，(Ii)任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据任何信用方所知，在每种情况下威胁到任何信用方，(Iii)如果任何其他人对任何信用方的知识产权进行任何侵权或侵权索赔，而该侵权行为或侵权索赔可合理预期具有重大不利影响，或任何其他人声称任何贷款方在其业务开展过程中侵犯他人的知识产权，可合理预期会产生重大不利影响，及(Iv)合理预计将导致总计超过100,000美元的责任的所有退货、追回、争议和索赔。贷方声明并保证，附表4.9列出了截至截止日期根据第4.9(B)条规定需要通知的所有事项的完整清单。

(C)每一贷方应提供代理人或任何贷款人合理要求的关于上述(A)和(B)款所述任何事件或通知的进一步信息(包括该文件的副本)，以及就监管报告事件发出的任何通知。自本协议生效之日起至本协议终止之日止，各信用方应向代理人和各贷款人免费提供各信用方的高级职员、雇员和代理人及账簿，只要代理人或任何贷款人认为有合理必要起诉或抗辩代理人或任何贷款人就任何抵押品或与信用方有关的任何第三方诉讼或法律程序。

第4.10节危险材料；补救措施。

(A)如果任何贷款方的任何不动产或任何其他资产将发生或已经发生任何危险物质的释放或处置，该信用方将促使或指示适用的信用方立即遏制和移除该等危险材料，并补救该等不动产或其他资产，以遵守所有环境法。在不限制前述一般性的情况下，各信用方应并应促使对方遵守每项环境法，该法要求任何信用方在任何不动产上履行因危险材料的释放或威胁释放而进行的活动。

(B)贷方将在提出书面要求后三十(30)天内向代理人提供保证金、信用证或类似的财务保证，证明代理人合理地信纳有足够的资金可用于支付移除、处理和

按照环境法的要求处置任何危险材料或危险材料污染，并解除因此而可能对任何财产进行的任何评估，在代理人合理的业务确定未能移除、处理或处置任何此类危险材料或危险材料污染，或未能履行任何此类评估可合理预期产生重大不利影响后，提出此类要求(如果有的话)。

第4.11节进一步保证；合并。

(A)每一贷方将，并将促使每一子公司自费迅速和适当地采取、签立、确认和交付可能不时必要的或代理人或所需贷款人可能不时合理要求的所有进一步行动、文件和保证，以实现融资文件和由此预期的交易的意图和目的，包括下列所有行动：(I)设立、设立、保存、保护和完善优先留置权(排除完美资产和仅受允许留置权的限制除外)，为代理人本身和贷款人的利益，抵押品(包括在本协议日期后获得的抵押品)，和(Ii)除非代理人另有书面同意，否则导致贷款方的所有子公司(受限制的外国子公司、受限制的无形子公司和受限制的合资子公司除外)在本协议下的所有契约和义务下与其他贷款方承担共同和个别义务，包括偿还义务的义务。

(B)在收到代理人或贷款人的授权代表就任何票据或任何其他非公开记录的融资文件的遗失、被盗、销毁或残缺作出的誓章后，如属任何此类残缺，则在交回及注销该等票据或其他适用的融资文件时，借款人将签发一张注明该遗失、被盗、销毁或残缺的票据或其他融资文件的日期的补发票据或其他适用的融资文件，以代替遗失、被盗、销毁或残缺的票据或其他融资文件，金额相同，其他期限相同。

(C)贷方应就任何抵押品所在或可能所在的每个租赁地点及时和足额支付并履行其在所有重大租赁和其他协议项下的义务。

(D)贷方应向代理人提供至少三十(30)天(或代理人可自行决定接受的较短期限)的事先书面通知，告知其有意设立(或在本协议允许的范围内收购)新子公司。一旦新子公司成立(或在本协议允许的范围内，收购)，贷方应(在收购或创建该子公司(视情况而定)的同时)：(I)根据质押协议，以代理人满意的形式和实质，质押、质押或导致或已促使质押给代理人，任何贷方直接或间接拥有的该新子公司的所有未清偿股权(构成除外财产的部分除外)，连同未注明日期的股票或此类证书的同等权力，以空白方式签立；(Ii)除非代理人另有书面同意，否则应促使新的附属公司(受限制的外国附属公司除外)采取代理人合理认为必要或适宜的其他行动(包括订立或加入任何担保文件)，以授予代理人代表贷款人行事的代理人对该附属公司在该日期存在的所有不动产和非土地财产(在授予的留置权完满的情况下，受不包括的完美资产规限的情况下)的第一优先留置权(在每种情况下，除

(Iii)除非代理人另有书面同意，否则该新附属公司(受限制的外国附属公司除外)须根据本协议授予优先留置权；(Iii)除非代理人另有书面同意，否则使该新附属公司(受限制的外国附属公司除外)成为本协议项下的借款人，并根据代理人满意的形式和实质的合并协议或其他类似协议，成为借款人在本协议和其他融资文件项下的所有义务的连带责任，或根据代理人满意的形式和实质的担保和保证协议，成为借款人在本协议和其他融资文件项下义务的担保人；及(Iv)促使新附属公司(受限制外国附属公司除外)交付该附属公司的证书或公司章程的核证副本，连同良好的证书、章程(或其他营运协议或管治文件)、董事会或其他管治机构的决议、批准及授权签署及交付证券文件、在职证书，以及签署及/或交付代理人可能要求的其他文件及法律意见，或采取代理人可能要求的其他行动，在每种情况下，以代理人满意的形式及实质(第(I)-(Iv)款所述要求一并提出)。“联合要求”)。

(E)如果在截至2023年3月31日的财政季度(从截至2023年3月31日的财政季度开始)结束的任何规定期间结束时，所有受限制外国子公司在该规定期间的总收入大于或等于贷款方及其合并子公司在该规定期间的总收入的25%(25%)。则借款人应根据合理文件(包括必要或合理需要的任何外国法律管辖的文件)，根据合理文件(包括任何必要或合理可取的外国法律管辖的文件)，迅速(无论如何，在根据第4.1(A)节就该规定期间交付财务报表之日起三十(30)天内)，促使代理人在与借款人代表协商后，根据合并要求(如同该等指定子公司是新的子公司而不再是受限制的外国子公司)，成为贷方。所有受限制境外附属公司于该定义期间的应占总收入(根据公认会计原则厘定)少于贷款方及其综合附属公司于该界定期间的总收入(根据公认会计原则厘定)的25%(25%)。在任何此类合并之后，该等指定的外国子公司(视情况而定)不再是受限制的外国子公司，就本协议项下和其他融资文件下的所有目的而言，应是贷方，并且在未经代理人事先书面同意的情况下，不得将其重新指定为受限制的外国子公司(可由其自行决定给予或拒绝)。

第4.12节保留。

第4.13节授权书。代理的每一位授权代表在此不可撤销地授权、组成和任命为信用证方的真实和合法的受权人(不需要他们中的任何人以此身份行事)，并有完全的替代权，只有在违约事件发生和持续期间才能行使：(A)在任何和所有应付给信用证方的支票、汇票、汇票和其他付款工具上背书信用证方的名称，并在信用证方的账户上构成托收；(B)只要代理人已向任何信用方提供不少于三(3)个工作日的事先书面通知，要求其履行，而该信用方没有采取此类行动，则应以信用方的名义执行本协议项下信用方有义务给予代理人的任何时间表、转让、文书、单据和报表；(C)采取信用方根据本协议有义务采取的任何行动

(D)只要代理人已向任何信用方提供不少于三(3)个营业日的事先书面通知，以执行本协议；(D)只要该信用方没有采取该等行动，则可作出代理人认为必需或适宜以信用方名义作出的其他及进一步的行为及作为，以强制执行任何账户或其他抵押品，或完善代理人对任何抵押品的担保权益或留置权；及(E)以信用方的名义作出代理人认为有需要或适宜执行其对任何账户或其他抵押品的权利的其他及进一步的行为及作为。这份授权书是不可撤销的，并附带利息。

第4.14节借款基础抵押品管理。

(A)与账户有关的所有数据和其他信息的副本应始终由贷方保存在其各自的主要办事处，并且在未获得代理人事先书面同意的情况下不得无法在该等主要办事处获得，而代理人的书面同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

(B)借款人应立即向目前是账户债务人或在本协议日期后任何时间成为账户债务人的每个人发出书面通知，指示每个账户债务人向加密箱付款，并授权代理人在本协议日期后十(10)天内(或该人成为账户债务人后十(10)天内)未能发送此类通知时，向该人发送任何和所有类似的通知。代理商保留通知账户债务人代理商已被授予对所有账户的留置权的权利。

(C)借款人每年至少对库存进行两次实地盘点，并在代理人要求的其他时间进行盘点，借款人应向代理人提供一份书面盘点清单，其形式和实质应令代理人满意。每个借款人都将尽商业上合理的努力，始终保持其库存处于良好和可销售的状态。除上述规定外，代理人可不时要求借款人取得并向代理人提交形式和实质的评估报告，以及代理人合理满意的评估师的评估报告，说明每个借款人或任何附属公司所拥有的全部或任何部分库存当时的公平市价；但如果没有发生违约事件且仍在继续，则对库存的评估每年不得超过一次(只要未发生违约事件且仍在继续，贷方每次此类库存评估的费用不得超过50,000美元)。

第4.15节时间表更新。如果附表3.19、附表5.14、附表9.2(B)或附表9.2(D)中的任何信息变得过时、不准确、不完整或具有误导性，借款人应向代理商提交该时间表的拟议更新，以更正所有过时、不准确、不完整或误导性信息，以及本协议规定的下一个季度合规性证书。

第4.16节知识产权和许可。

(A)连同根据第4.1节(I)就财政季度的最后一个月必须交付的每份合规证书，只要(I)任何贷款方或子公司获取和/或开发任何新的注册知识产权，(Ii)任何贷款方或子公司签订任何额外的入站许可或再许可协议、任何额外的独家出站许可或再许可协议或其他材料或受其约束

与知识产权权利有关的协议(非处方软件、公众可获得的商业软件和开源许可证除外)，或(Iii)任何贷款方或子公司的注册知识产权、材料入站许可证或分许可证或独家出站许可证或分许可证与该合规性证书一起发生任何其他重大变化时，应连同该合规性证书向代理商提交反映该等更新信息的更新的附表3.19。对于附表3.19中涉及独占传出许可或再许可的任何更新，此类许可应与本文中与许可许可相关的定义和限制保持一致。

(B)如果贷方获得任何已登记的知识产权，贷方应立即(无论如何在获得后十五(15)天内)通知代理人并迅速签署该文件，并提供代理人出于善意的商业判断合理要求的其他信息(包括但不限于申请书的副本)，并采取代理人合理要求的其他行动，以完善和维护代理人在该登记知识产权中的优先完善担保权益(受允许留置权的约束)，以使贷款人获得应课利益。

(C)信贷方及其附属公司应采取代理人合理要求的步骤，以取得任何人的同意或放弃，而此人的同意或豁免对于(X)所有重大许可或重大协议被视为“抵押品”，以及代理人对其拥有担保权益，否则可能受到法律或任何此类重大许可或协议的条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的，并且(Y)代理人有能力在任何抵押品清算的情况下，根据代理人在本协议和其他融资文件下的权利和补救措施处置该等抵押品。

(D)贷方及其每一子公司应拥有或被许可使用或以其他方式有权使用所有重大无形资产，但须受允许留置权的限制。贷方应促使构成重大无形资产的所有已登记知识产权在适当的办事处和司法管辖区正式登记、备案或签发，以便进行登记、备案或签发。信用方及其子公司在任何时候开展业务时，不得对他人的任何有效知识产权造成重大侵权或重大索赔。贷方应，并应促使其子公司：(I)保护、捍卫和维持其重大无形资产的有效性和可执行性；(Ii)及时以书面形式通知代理人其重大无形资产的重大侵权行为，或贷方对他人知识产权的重大侵权索赔；以及(Iii)不允许任何贷方的重大无形资产被遗弃、作废、没收或专用于公众，或变得无法执行。贷方不应成为任何授权方为许可方或被许可方的任何重大许可或其他协议的一方，也不受其约束(非处方药软件和其他可供公众商业使用的软件的入站许可和开源许可除外)，这些许可或协议禁止或以其他方式限制信用方在该许可或协议或其他财产中的权益中授予担保权益。

第4.17节管理契约。

(A)信贷方应拥有，并应确保其及其每一子公司拥有一切必要的许可和其他实质性权利，并已向所有适用的政府当局、所有自律当局以及所有法院和其他审裁处作出所有必要的声明和备案，以便对任何信贷方及其子公司和信贷方的业务或资产的所有权、管理和运营的所有重大方面进行必要的处理，并

促使其每一家子公司采取合理行动，确保没有任何政府当局采取行动限制、暂停或撤销任何此类许可证。贷方应确保并促使其每一子公司确保所有该等必要的许可是有效的和完全有效的，并且贷方及其子公司在实质上遵守所有重要许可的条款和条件。

(B)就任何信用方或其附属公司开发、测试、制造、营销或销售每一及任何重要产品而言，每一信用方应已取得并已促使其每一附属公司获得并在所有重大方面遵守任何政府当局(特别是FDA)就该信用方或其附属公司所进行的该等产品的开发、测试、制造、营销或销售而在任何时间就该等产品的开发、测试、制造、营销或销售而发出的所有重大监管所需的许可证。

(C)贷方将，并将促使其子公司及时提交或安排及时提交(在正式获得的任何延期生效后)适用的医疗保健法要求的所有重大通知、报告、提交、材料许可证续期和报告(这些报告在所有重大方面都将是实质性的准确和完整的，在任何实质性方面不具有误导性，不得继续开放或未解决)。

第5条--消极公约

各信用方同意：

第5.1节债务；或有债务。

(A)任何贷方将不会或将允许任何附属公司直接或间接地创造、招致、承担、担保或以其他方式成为或继续对任何债务承担直接或间接责任，但许可债务除外。

(B)贷方不会、也不会允许任何子公司直接或间接地产生、承担、招致或忍受存在任何或有债务，但允许的或有债务除外。

(C)信贷方将不会、也不会允许任何附属公司直接或间接地购买、赎回、兑现或预付任何债务在预定付款日期之前应付的任何本金、利息或其他金额(除(I)本协议允许的债务、(Ii)资本租赁债务和(Iii)仅在第5.5节允许的范围内的次级债务)。

第5.2节留置权。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地对其现在拥有或今后获得的任何资产设定、承担或存在任何留置权，但允许留置权除外。

第5.3节分配。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地为任何分配申报、订购、支付、支付或拨备任何款项，但允许的分配除外。

第5.4节限制性协议。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地(A)订立或承担任何协议(融资文件和根据许可债务定义第(C)款允许的任何购买货币债务和资本租赁的协议除外)，禁止在其财产或资产上设立或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，或(B)对任何子公司的能力产生或以其他方式造成或容忍存在或生效任何种类的一致同意的产权负担或限制(融资文件规定的除外)：(I)向任何信用方或任何子公司支付或分配；(Ii)偿还欠任何信用方或任何附属公司的任何债务；(Iii)向任何信用方或任何附属公司提供贷款或垫款；或(Iv)将其任何财产或资产转让给任何信用方或任何附属公司。

第5.5节次级债务的偿付和变更。贷方不会、也不会允许任何附属公司直接或间接地(A)宣布、支付、支付或拨备任何与次级债务有关的付款，但完全符合从属协议并明确允许的付款除外；(B)修改或以其他方式修改任何次级债务的条款，但完全符合从属协议的修订或修改除外。

第5.6节资产的合并、合并和出售；控制权的变更。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接：

(A)与任何其他人士合并或合并，但以下情况除外：(I)借款人之间的合并或合并，只要在涉及Apyx Medical的任何合并或合并中，Apyx Medical是尚存的实体；(Ii)只要借款人是尚存的实体，担保人和借款人之间的合并或合并；(Iii)担保人之间的合并或合并；(Iv)受限制的外国子公司之间的合并或合并；及(V)只要没有发生违约事件并且受限制的外国子公司的任何资产被转移到贷方；或

(B)作出或完成除准许资产处置外的任何资产处置。

第5.7节购买资产、投资。任何信用方都不会或将允许任何子公司直接或间接：

(A)收购、作出、拥有、持有或以其他方式完成除准许投资以外的任何投资(为免生疑问，包括任何收购)，或订立任何协议以收购、订立、拥有或持有准许投资以外的任何投资；

(B)在不限制上述(A)款的情况下，收购除允许投资以外的任何其他资产，或以其他方式(I)在正常业务过程中，(Ii)构成资本支出，(Iii)构成与任何征用权、没收或类似诉讼有关的财产保险单、赔偿或其他补偿的收益购买的重置资产，并已满足本协议中规定的要求，以及(Iv)信用方收购任何其他信用方的资产，但不受本协议第5条禁止；

(C)从事或与任何其他人建立任何合营企业或合伙关系，但在合营结束日对受限制合营附属公司有效的情况除外；或

(D)在不限制前述规定的情况下，任何信用方不得、也不得允许任何附属公司购买或携带保证金股票。

第5.8节与关联公司的交易。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地与任何信用方或其任何子公司的任何关联公司达成或允许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，除非(A)在成交日期在附表5.8中披露的交易，(B)以公平合理的条款在正常业务过程中进行的交易，以及在每种情况下，包含的条款不会对适用的信用方或任何子公司(视情况而定)不利，除可能从并非任何信用方关联方的第三方获得并在当事人完成交易之前以书面形式向代理人披露的交易外，(C)信用方之间未受本协议禁止的交易，(D)构成(I)向投资者发行次级债务和(Ii)发行股权(不合格股权除外)的交易，在每种情况下，均不得违反本协议，以及(E)合理和惯例的董事、高级管理人员和员工薪酬(包括奖金)和其他福利(包括退休、健康、股票期权及相关董事会、董事会经理或同等法人团体在正常业务过程中批准的其他福利计划和赔偿安排)。

第5.9节组织文件的修改。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接修改或以其他方式修改该人的任何组织文件，但经允许的修改除外。

第5.10节修改某些协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接修改或以其他方式修改任何重要合同，这些修改或修改在任何情况下：(A)违反本协议或任何其他融资文件的条款；或(B)有理由预计将对代理人、定期贷款服务商或贷款人的权利、利益或特权或他们执行该等权利、利益或特权的能力产生重大不利影响。

第5.11节经营业务。除在附表5.11所述的结算日从事的业务及与之合理相关的业务外，任何贷方将不会或将允许任何附属公司直接或间接从事任何业务。任何贷方不会，也不会允许任何附属公司在正常业务过程之外，在任何重大方面(包括但不限于财务费用、费用和注销的金额和时间)改变其账户的正常账单支付和偿还政策和程序。

第5.12节[已保留].

第5.13节对出售和回租交易的限制。除许可销售回租外，任何信贷方将不会或将允许任何附属公司直接或间接与任何人士订立任何安排，据此，任何信贷方或任何附属公司于几乎同时进行的交易中出售或转让其对资产的全部或实质全部权利、所有权及权益，并就此收购或回租该等资产的使用权。

第5.14节存款账户和证券账户；工资和福利账户。

(A)任何信用方不得直接或间接设立任何新的存款账户或证券账户(除外账户除外)，除非该信用方与开户的银行、金融机构或证券中介机构进入存款账户

在该存款账户或证券账户设立之前或同时设立该存款账户或证券账户的控制协议或证券账户控制协议。在不限制前述规定的情况下，信用方应确保信用方的每个存款账户或证券账户(除外账户除外)均受《存款账户控制协议》或《证券账户控制协议》的约束(视适用情况而定)。

(B)贷方代表并保证附表5.14(由在成交日期后不时提交给代理人的合规证书更新)列出了每个贷方截至成交日期和每个合规证书交付之日的所有存款账户和证券账户。

(C)任何债务仍未清偿时，借款人应开立一个或多个单独的存款账户，以持有用于工资、工资税和其他雇员工资和福利支付的任何和所有金额，不得将为此目的分配的任何款项与任何其他存款账户中的资金混合；但条件是，这些账户的总余额不得超过支付紧随其后的工资、工资税或福利所需的金额(或法律对此类账户的任何要求所要求的最低金额)。

第5.15节遵守反恐怖主义法。代理人特此通知信用方，根据反恐怖主义法的要求和代理人的政策和做法，代理人需要获取、核实和记录某些识别信用方及其委托人的信息和文件，这些信息包括每个信用方及其委托人的名称和地址，以及使代理人能够根据反恐怖主义法识别此方的其他信息。信贷方不会，也不会允许任何附属公司直接或间接地与任何被封锁者或OFAC名单上的任何人或任何受制裁国家直接或间接地签订任何合同或协议，或以其他方式从事与之直接或间接相关的交易。每一信用方应立即通知代理人，如果该信用方知道任何借款人、任何其他信用方或其各自的任何附属公司或代理人以任何身份行事或以任何身份受益于本协议所述的交易，或(A)被定罪，(B)与美国政府机构达成和解协议，(C)不抗辩，(D)被起诉，或(E)因洗钱或洗钱、反恐怖主义法或出口管制法的上游犯罪的指控而被传讯并被扣留。任何信用方都不会，也不会允许任何子公司直接或间接地(I)直接或间接地与任何被封锁的人或被制裁国家或与之有关的任何人或被制裁国家开展任何业务或进行任何交易或交易，包括但不限于向任何被封锁的人或被制裁国家提供或为其利益提供任何资金、货物或服务，(Ii)从事或以其他方式从事与以下方面有关的任何交易, 根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法冻结的任何财产或财产中的利益，或(3)从事或合谋从事规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法所规定的任何禁令的任何交易。

第5.16节会计变更。任何贷款方不得、也不得容忍或允许其任何子公司(I)对会计处理或报告做法作出任何重大改变，除非符合GAAP的要求或要求，或(Ii)改变任何贷款方或任何合并子公司的会计年度或确定会计季度的方法。

第5.17节投资公司法。任何信用方不得，也不得允许任何附属公司直接或间接从事任何业务、达成任何交易、使用任何证券或采取任何其他行动，或允许其任何附属公司进行任何前述行为，从而使其或其任何附属公司因其为“投资公司”或“投资公司”所“控制”的公司而受到“投资公司法”的注册要求的约束，而“投资公司”或“投资公司”无权获得“投资公司法”所指的豁免。

第5.18节关于应收款的协议。任何信用证方不得在其任何发票上倒签、延期或重新注明日期。任何信用方不得以延长的日期或信用条款对符合条件的账户进行超出该信用方行业惯例并经代理人事先同意的任何销售。除根据本协议提供的借款基础证书外，借款人代表在任何借款人得知后应立即通知代理人，如果任何符合条件的账户因账户老化以外的任何原因变得不合格，以及这种不合格的原因。借款人代表还应将与借款人账户有关的所有重大争议和索赔及时通知代理人，该借款人将不向代理人支付任何费用来解决或调整此类重大争议和索赔；但任何借款人不得在未经代理人同意的情况下，给予(A)其账户的任何折扣、信用或津贴(I)在正常业务过程之外，或(Ii)任何个别账户的折扣、信用或津贴总额超过100,000美元，或(B)就任何当时符合资格的账户向任何客户或账户债务人提供任何重大不利的延期、妥协或和解。但是，第5.16节所允许的任何内容不得解释为更改第1.1节中提供的合格账户或合格库存的任何标准。

第5.19节被动控股公司的地位，阿皮克斯中国控股。APYX中国控股不得从事任何经营或商业活动，但在任何情况下都应允许下列及随之而来的活动：(I)其对受限制合营子公司的股权的所有权及其附带活动；(Ii)其合法存在的维持(包括产生与该等维持相关的费用、成本和开支的能力)；(Iii)履行其与融资文件有关的义务；(Iv)接收根据许可投资定义(H)(2)条款允许的投资；(V)在根据“准许投资定义”第(J)条准许的范围内于受限制合营附属公司作出投资；(Vi)支付股息、向借款人的资本出资及担保借款人的责任(如该担保原本会根据第5.1及5.7条获准)；(Vii)作为包括借款人及Apyx中国控股公司在内的综合集团的成员参与税务、会计及其他行政事宜；(Viii)持有本条第5.19节准许的任何活动所附带的任何现金；及(Ix)向高级管理人员、经理及董事提供赔偿。尽管有上述规定，APYX中国控股不得(A)产生任何留置权以外的任何留置权，但为履行债务或任何许可债务项下的债务或第5.2节允许的非自愿留置权而产生的留置权除外；(B)拥有任何股权(受限制合营子公司或任何其他投资的股权除外)；及(C)产生任何债务，但根据融资文件或APYX中国持有借款人的债务的任何担保而产生的债务除外。

第5.20节限制外国子公司。

(A)任何贷款方在任何时候均不得允许受限制境外子公司持有的现金和现金等价物总额超过3,000,000美元(或等值的任何外币)。

(B)任何贷款方不得对任何受限制的外国子公司进行任何资产处置或投资，但根据允许投资定义第(I)款允许进行的现金和现金等价物投资除外。

(C)任何信用方都不会，也不会允许任何子公司将其任何资产(包括任何银行账户、现金或现金等价物)与任何受限制外国子公司的资产混合；(Ii)任何信用方都不会允许任何受限制外国子公司将其任何资产(包括任何银行账户、现金或现金等价物)与贷款方的资产混合。

(D)任何贷款方不得允许任何受限制的外国子公司拥有任何重大无形资产，或就任何重大无形资产拥有独家许可。

第5.21节受限制的合资子公司。

(A)除根据准许投资定义第(J)条准许作出的现金及现金等价物投资外，信贷方不得向受限制合营附属公司作出任何资产处置或投资。

(B)信贷方不会或允许其任何其他附属公司将其任何资产(包括任何银行账户、现金或现金等价物)与受限制合营子公司的资产混为一谈。

(C)任何贷方不得允许受限制的合资子公司拥有或许可贷方的任何知识产权。

第5.22节受限制的非实质性附属公司。

(A)信贷方不得允许受限制的无形附属公司(A)开展任何业务，(B)拥有任何资产(包括任何许可证或许可证)或任何负债(最低限度的资产或负债除外)，(C)拥有任何信贷方或任何其他附属公司的任何股本，或(D)经营任何信贷方业务的任何部分。为免生疑问，信贷方不得向受限制的非实质附属公司进行任何投资或转移任何资产。

(B)任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司将其任何资产(包括任何银行账户、现金或现金等价物)与受限制的非实质性附属公司的资产相混合；及(Ii)任何贷款方都不会允许受限制的非实质性附属公司将其任何资产(包括任何银行账户、现金或现金等价物)与贷款方的资产相混合。

第六条--金融契约

6.1节最低限度的高级能源净收入。贷方不得在任何适用的定义期间内允许预付款能源净收入，如在#年的最后一天每季度测试一次

每个定义的期间，必须小于该定义期间适用的最低高级能源净收入门槛。

第6.2节最低现金。在本协议期限内，贷方不得允许贷方现金低于10,000,000美元。

第6.3节遵守的证据。借款人应按照第4.1节的要求，向代理人提供一份合规证书，以证明(A)每月现金和现金等价物，即(W)借款人、(X)贷方作为整体、(Y)受限制的外国子公司和(Z)受限制的合资子公司，(B)适用的情况下，贷方遵守本条规定的契诺的情况，以及(C)未发生本条规定的违约事件的日期。合规证书应包括但不限于：(I)以代理人合理满意的形式和实质，详细说明借款人的计算的声明和报告，以及(Ii)如果代理人提出要求，证明计算的正确性的备份文件(包括但不限于银行对帐单、发票、收据和其他证明代理人合理要求的月份发生的费用)。违反本条第6条所载财务契约的行为，应被视为在任何特定定义期间的最后一天发生，无论反映该违反行为的财务报表何时交付给代理人。

第七条--条件

第7.1节结案的条件。每个贷款人在成交日期发放初始贷款的义务应以代理人收到作为附件F的结账清单上所列的每一份协议、文件和票据为条件，且每个协议、文件和票据的形式和实质都令代理人满意，以及代理人和贷款人合理要求的其他成交交付成果，并满足下列先决条件，每个条件均令代理人和贷款人在其允许的酌情决定权下满意或放弃：

(A)代理人收到本协定的签署副本和其他融资文件；

(B)支付根据每份融资文件到期和应付的所有费用、开支和其他数额；和

(C)自2022年9月30日以来，任何贷款方的业务、运营、物业或条件(财务或其他方面)的任何方面没有任何重大不利变化，或合理地预期会导致该等重大不利变化的任何事件或条件。

(d).

每一贷款人向本协议交付其签名页，应被视为已确认收到并同意并批准了每一份融资文件以及要求代理人、所需贷款人或贷款人(视情况而定)在截止日期批准的每一份其他文件、协议和/或票据。

第7.2节每笔贷款的条件。贷款人就任何贷款(包括初始贷款)提供贷款或垫款的义务，取决于满足或免除下列附加条件：

(A)(I)对于循环贷款的初始借款，代理人收到借款通知和初始借款基础证书；(Ii)对于彼此借款的循环贷款，代理人收到借款通知和更新的借款基础凭证；以及(Iii)对于定期贷款预付款，代理人和定期贷款服务机构按照第2.1(A)(Ii)节的规定收到借款通知；

(B)在紧接这种借款之后和在使用借款收益之后，循环贷款余额不会超过循环贷款限额；

(C)就任何定期贷款第2档而言，借款人根据第4.1(I)节为财政季度最后一个月提交(或被要求交付)的最新合规证书表明，在截至该财政季度最后一天的限定期间内，高级能源净收入大于或等于43,000,000美元，这一点令代理人和每一定期贷款人满意；

(D)就任何定期贷款第三档而言，借款人根据第4.1(I)节为财政季度最后一个月提交(或被要求交付)的最新合规证书表明，令代理人和每一定期贷款人满意的是，截至该财政季度最后一天的规定期间的高级能源净收入大于或等于60,000,000美元；

(E)在紧接该项垫付之前及之后，并无发生或继续发生失责或失责事件的事实；

(F)对于在截止日期发放的贷款，融资文件中所载的每一贷方的陈述和担保在截止日期应真实、正确和完整的事实，但如该陈述或担保与特定日期有关，则该陈述或担保应在该较早日期真实和正确；

(G)对于在截止日期之后发放的贷款，融资文件中所载的每一贷方的陈述和担保在借款之日和截至借款之日在所有重要方面均属真实、正确和完整的事实，但任何该等陈述或担保涉及特定较早日期的情况除外，在这种情况下，该陈述或保证在截至该特定较早日期时在所有重要方面均属真实和正确；但在每一种情况下，该重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；

(H)就循环贷款的初始借款而言，代理人应(I)就借款基础抵押品完成相当满意的现场考试和所有其他必要或合理可取的审计和评估，其结果令代理人和贷款人相当满意，(Ii)收到令其满意的证据，证明借款人已设立一个加密箱和一个或多个加密箱账户，并指示适用的账户债务人根据本协议的条款向适用的加密箱账户付款，

和(Iii)加密箱激活日期已发生，代理商应已收到已完全签署的加密箱存款账户控制协议；

(I)自本协议之日起，借款人或任何其他贷款方的条件(财务或其他方面)、财产、业务、前景或运营方面不会发生并将继续发生重大不利变化的事实。

根据本条款发出的每一次借款通知和任何借款人根据本条款作出的任何贷款收益的每一次接受，应被视为(Y)每一贷方在该通知或接受之日对本节所列事实的陈述和保证，以及(Z)每一贷方关于其在任何融资文件中所作的每一陈述在该日期是真实和正确的重述(除非该陈述和保证仅明确涉及较早的日期)。

第7.3节搜索。在截止日期之前和之后(由代理人在其允许的酌情决定权下决定)，代理人有权对借款人和任何其他贷款方进行以下条款(A)、(B)和(C)所述的搜查，其结果应与贷款方在本协议项下的陈述和担保一致，且令人满意的结果应是所有贷款收益垫款的先决条件：(A)UCC向适用人员所在司法管辖区的国务秘书进行搜查；(B)根据上文(A)款搜索的每个司法管辖区的判决、待决诉讼、联邦税收留置权、个人财产税留置权以及公司和合伙企业税留置权的搜索；以及(C)搜索适用的公司、有限责任公司、合伙企业和相关记录，以确认适用人的持续存在、组织和良好信誉以及组织该人的确切法律名称。

第7.4节结账后的要求。除非代理人另有书面同意，否则贷方应在本合同附件所列各项所列文件、文书、协议和信息的日期或之前完成每项成交后义务和/或向代理人提供附件7.4所列的各项文件、文书、协议和信息，并以代理人合理满意的形式和实质完成或提供上述各项。

第八条--保留

第9条--担保协议

第9.1条一般。作为支付和履行义务的担保，在不限制任何担保文件中任何其他留置权和担保权益授予的情况下，每一贷方特此为自身和贷款人的利益向代理人转让、赠予和质押，并仅在适用法律可能优先的允许留置权的约束下，对本合同所附附表9.1所列和构成本合同一部分的财产和资产继续享有第一优先权留置权和担保权益。

第9.2节与抵押品有关的陈述和担保及契诺。

(A)根据本协议授予的担保权益构成有效的担保权益，并且在本协议和任何其他融资文件要求完善该担保权益的范围内(排除完美资产除外)，所有抵押品中以代理人为受益人的继续完善的担保权益，对于下列抵押品，发生下列情况：

(I)在所有抵押品的情况下，其担保权益可以通过根据UCC提交融资声明来完善，完成附表9.2(B)规定的备案和其他行动(在该附表所指的所有文件和其他文件已以完整和正式授权的形式交付给代理人的情况下)，(Ii)对于根据本协议需要存款账户控制协议的任何存款账户，签署存款账户控制协议，(Iii)在信用证权利不支持抵押品义务的情况下，履行授予代理人对该信用证权利的控制权的合同义务；(Iv)在电子动产纸的情况下，完成向代理人授予对该电子动产纸的控制权的所有必要步骤；(V)在所有有证书的股票、债务票据和投资财产的情况下，将该等有证书的股票、债务票据和由票据和证书组成的投资财产交付给代理人，在每种情况下都适当地批注以转让给代理人或以空白形式转让；(Vi)在所有非凭证形式的投资财产的情况下，就该等投资物业签署控制协议及(Vii)如所有其他文书及有形动产并非经证明的股票、债务指示或投资财产，则将其交付代理人，并将该等文书及有形动产纸交付代理人。这种担保权益应优先于抵押品上的所有其他留置权，但允许留置权除外。除根据本协议条款不需要的范围外，各信用方为保护和完善本协议项下授予的抵押品留置权而采取的一切必要或适宜的行动均已正式采取。

(B)附表9.2(B)(通过在截止日期后不时提交给代理人的合规证书进行更新)列明(I)每个信用方及其各自子公司的每个行政总裁办公室和主要营业地点，以及(Ii)任何抵押品所在的所有地址(包括所有仓库)和/或信用方关于任何抵押品或任何资产、负债、业务运作或财务状况的簿册和记录，该附表9.2(B)指出在每一种情况下，贷方在该地址有抵押品和/或账簿和记录，如果该地址不属于一个或多个贷方所有，则表明该地址的性质(例如，由贷方经营的租赁营业地点、第三方仓库、寄售地点、加工商地点等)。以及拥有和/或经营该地点的第三方的名称和地址。

(C)在不限制第3.2节的一般性的情况下，除附表3.19所示关于任何信用方在他人拥有的知识产权许可下作为被许可人的任何权利，以及除提交UCC项下的融资声明外，不需要任何政府当局采取授权、批准或其他行动，也不需要通知或向任何其他人备案：(I)每个信用方向代理人授予本协议和其他担保文件(如果有)规定的抵押品中的担保权益和留置权；或(Ii)就本协议和其他担保文件或任何适用法律(包括UCC)规定的抵押品授予担保权益或行使其权利和补救措施，且任何此类授予代理人留置权或代理人行使权利的行为均不违反任何信用方与任何其他人之间关于任何此类抵押品的任何协议，包括信用方作为一方的任何许可(无论是作为许可方还是被许可方)关于任何知识产权的任何许可，无论该知识产权是否由该信用方或任何其他人拥有。

(D)截至成交之日，除附表9.2(D)所述，且除构成除外完美资产的范围外，任何贷方对任何动产票据(如《统一商业惯例》第9条所界定)、信用证权利、商业侵权索赔、

任何信用方收购任何此等动产、信用证权利、商业侵权债权、票据、信用证权利、商业侵权债权、票据、文件、商业侵权索赔、票据、文件、投资财产(在每种情况下，除外完美资产除外)，且信用方应在任何信用方收购任何此等动产、信用证权利、商业侵权债权、票据、文件、投资财产时，迅速(但无论如何不迟于信用方交付上文第4.1节所要求的下一个季度合规性证书)通知代理人。除代理人或(如适用)任何贷款人外，任何人士不得对任何信用方拥有任何权益的任何存款帐户、投资财产(包括证券帐户及商品帐户)、信用证权利或电子动产纸拥有“控制权”(定义见UCC第9条)(但因法律的实施而产生的控制除外，该等控制以任何银行或证券中介人或设有信用方的任何存款帐户、证券帐户或商品帐户的大宗商品中介为受益人)。

(E)信用证方不得采取下列任何行动或作出下列任何变更，除非信用证方已至少提前三十(30)天书面通知信用证方代理人有意采取任何此类行动(该书面通知应包括受该变动影响的任何时间表的更新版本)，并已签署代理人收到该书面通知后可能要求的任何文件、文书和协议，并采取任何其他行动，以保护和保全留置权。代理人关于抵押品的权利和补救办法：(I)更改任何信用方在其组织管辖范围内的正式文件中出现的法定名称或组织识别号，(Ii)更改任何借款人或信用方注册成立或组成的司法管辖区，或允许任何借款人或信用方指定任何司法管辖区作为该借款人或信用方注册成立的额外管辖区，或更改其实体的类型；但在任何情况下，根据美国或其任何州的法律组织的信用方不得根据美国或其任何州以外的司法管辖区的法律进行重组，或(Iii)改变其首席执行官办公室、主要营业地点或其账簿和记录的位置，或将任何抵押品转移到当时未列入附表的任何地点，或将任何抵押品放置在根据本协议条款不时更新的任何地点，和/或在当时未列入附表的任何地点设立任何营业地点(运输中的抵押品或待维修的抵押品除外)。

(F)未经代理人事先书面同意，贷方不得调整、结算或折衷任何账户的金额或付款，或全部或部分免除任何账户债务人，或允许对其进行任何信贷或折扣(在正常业务过程中，在没有违约的情况下进行的调整、结算、妥协、信贷和折扣除外，其金额对该账户并不重要，并且在生效后不会导致借款基数低于循环贷款余额)。在不限制本协议或任何融资文件中与违约事件发生后和违约事件持续期间代理人权利有关的任何其他条款的一般性的原则下，代理人有权在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间：(I)就任何账户债务人向贷款方付款或以其他方式履行债务的义务以及就担保任何账户债务人或对抵押品负有义务的任何其他人的任何财产行使贷方的权利；以及(Ii)调整、结算或折衷该等账户的金额或付款。

(G)在不限制第9.2(C)及9.2(E)条的一般性的原则下：

(I)信用方应将任何信用方拥有的、构成抵押品一部分的所有有形动产纸和所有票据和文件(不包括完美资产)交付给代理人，并附上正式签署的转让或转让文书，其形式和实质均应令代理人满意。信用方应向代理人提供对任何信用方拥有并构成抵押品一部分的所有电子动产纸(不包括完美资产)的“控制”(如UCC第9条所定义)，方法是使代理人在与其单一权威副本有关的记录上被确定为受让人，并以其他方式遵守UCC中规定的适用控制要素。贷方还应向代理人交付所有担保协议，以担保任何此类动产票据和担保任何此类票据(排除完美资产除外)。贷方应在所有此类动产文件和所有此类票据和文件(不包括完美资产)上显眼地注明图例，并在形式和实质上令代理人满意，表明该等动产文件和此类票据和文件受根据本协议和担保文件设立的担保权益和以代理人为受益人的留置权的约束。贷方应遵守第5.14节关于贷方存款账户和证券账户的所有规定。

(Ii)信用证各方应向代理人交付任何信用证为受益人并产生信用证权利的所有信用证(构成除外完美资产的范围除外)，在每种情况下，信用证权利构成抵押品的一部分，并附有正式签署的转让或转让文书，其形式和实质均令代理人满意。除排除完美资产外，信用方应采取任何必要或合乎需要的行动，或代理人可不时要求代理人以代理人可接受的方式取得任何该等信用证权利的排他性“控制权”(如UCC第9条所界定)。

(Iii)贷方应在任何信用方意识到它在任何商业侵权索赔中有任何利益时立即通知代理人(构成除外完美资产的范围除外)，该通知应包括对引起该商业侵权索赔的事件和情况以及该事件和情况发生的日期、该商业侵权索赔的潜在被告以及就该商业侵权索赔提起的任何法庭程序的描述，并且就任何此类商业侵权索赔，贷方应签立并向代理人交付代理人要求完善、保存或保护留置权的文件。代理人对任何此类商业侵权索赔的权利和补救措施。

(Iv)除非代理人另有同意，否则信贷方应从每一租赁财产的出租人、自有财产的抵押权人或位于任何营业地点的仓库管理人、收货人、受托保管人(在每种情况下)取得房东协议、抵押权人协议或托管协议，在每种情况下，(A)贷款方的首席执行官办公室，或(B)在(I)包括在或拟包括在借款基础内的抵押品的任何部分，或(Ii)抵押品的任何部分的价值超过250,000美元，在每种情况下，该协议或信函在形式和实质上应合理地令代理商满意。贷方应及时足额支付

履行与前一句中规定的每个地点有关的所有租约和其他协议规定的义务。在任何情况下，未经代理人事先同意，信用证方不得在美国境外保留价值超过250,000美元的有形抵押品(合同制造商的库存和正常业务过程中的在途库存除外)。

(V)贷方应使除库存以外的所有物质设备和其他物质有形个人财产保持与新的、普通的磨损除外时相同的状况、修理和工作状态，并应迅速作出或安排作出与此有关的一切合理必要或合乎需要的修理、更换和其他改进。应代理人的要求，贷方应迅速向代理人交付所有此类有形动产(除外完美资产除外)的任何和所有所有权证书、所有权申请或类似的所有权证据，并应在任何此类所有权证书或其他所有权证据上指定代理人为留置权持有人。贷方不得允许任何这种有形的个人财产成为不动产的固定财产，除非该不动产受代理人留置权的约束。

(Vi)每一信用方特此授权代理人在未经该信用方签署的情况下，在代理人不时认为适当的司法管辖区内提交一份或多份UCC融资报表，涉及所有或任何部分抵押品的动产留置权，该融资报表可将代理商列为“担保方”，将该信用方列为“债务人”，并将所涵盖的抵押品描述为融资文件下的全部或部分抵押品(包括注明任何此类融资报表所涵盖的抵押品为该借款人现在拥有或今后获得的“所有资产”)。并且无需该信用方的签名即可提交任何此类融资报表的任何延续或更正修订，以便代理人完善、维护或保护代理人对抵押品的留置权、权利和补救措施。每个信用方也批准其授权代理人在任何司法管辖区提交任何初始融资声明或修改，如果在本协议日期之前提交的话。

(Vii)截至截止日期，任何信用方不得持有任何抵押品，且在截止日期后，信用方在任何信用方创建或收购任何抵押品时，应立即以书面形式通知代理人任何构成对任何政府当局(包括但不限于美国联邦政府或其任何机构或机构)的索赔的抵押品，其债权转让受到任何适用法律的限制，包括但不限于联邦债权转让法和任何其他类似法律。在代理人的要求下，信用证各方应采取必要或适宜的步骤，或代理人可能要求的步骤，以遵守任何此类适用法律。

(Viii)贷方应不时向代理人提供进一步识别或描述抵押品的任何报表和时间表，以及代理人可能不时合理要求的与抵押品有关的任何其他信息、报告或证据。

第10条--违约事件

第10.1节违约事件。就融资文件而言，发生下列任何条件和/或事件，无论是自愿的还是非自愿的，无论是由于法律的实施还是其他原因，均应构成“违约事件”：

(A)(I)任何信用方在到期时不支付任何融资文件项下的任何本金、利息、溢价或费用或任何其他融资文件项下的应付金额，或(Ii)在履行或遵守本协议的下列任何部分或条款时发生任何违约：第2.11节、第4.1节、第4.2(B)节、第4.4(C)节、第4.6节、第4.9节、第4.11节、第4.15节、第4.16节、第4.17节、第5条、第6条或第7.4节；

(B)任何贷款方在履行或遵守本协议或任何其他融资文件中包含的任何条款时违约(本第10.1节其他条款中所述的事件除外，该事件没有规定不同的宽限期或治疗期，因此构成即时违约事件)，且在以下情况发生后三十(30)天内，贷款方未予补救或代理人放弃该违约：(I)借款人代表收到代理人或被要求贷款人发出的有关该违约的通知，或(Ii)借款人的任何负责人或任何其他信贷方实际知悉该违约；

(C)任何信用方或任何其他人在任何融资文件中或在依据任何融资文件交付的任何证书、财务报表或其他文件中作出的任何书面陈述、保证、证明或陈述在作出(或被视为作出)时在任何方面(或在任何重要方面，如该等陈述、保证、证明或陈述的条款并不符合其重要性)是不正确的；

(D)(I)任何信用方在到期时或在任何适用的宽限期内，没有就任何债项(贷款除外)的本金、利息或其他款额付款，或就任何债项(贷款除外)发生任何违约、失责、条件或事件，而其后果是导致或准许任何该等债项的持有人或该等债项的持有人，或导致个别本金超逾$250,000或本金总额超逾$500,000的债项或其他负债在述明的到期日前到期或被宣布到期，或(Ii)在不限制前述规定的原则下，根据任何次级债务文件的任何条款或条文，或根据任何附属债务从属于全部或任何部分债务的协议，发生任何违反或失责行为，或发生任何要求(或会允许其持有人要求)提前偿付或强制赎回任何次级债务的事件；

(E)任何信用方或信用方的任何附属公司，须根据任何破产、无力偿债或其他相类的法律或在任何其他司法管辖区内采取的任何类似程序或步骤，展开自愿案件或其他法律程序，寻求就其本身或其债务寻求清盘、重组或其他济助，或寻求委任一名受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似的官员管理该信用方或其任何主要部分的财产，或同意任何该等济助或由任何该等人员在针对其展开的非自愿案件或其他法律程序中委任或接管，或为债权人的利益而作出一般转让，或在债务到期时一般不能偿还，或应采取任何公司行动授权上述行为；

(F)对任何贷款方或贷款方的任何附属公司提起非自愿案件或其他程序，以寻求根据现在或今后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律对其或其债务进行清算、重组或其他救济，或寻求为其或其财产的任何重要部分指定受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他程序应在四十五(45)天内不被驳回和搁置；或应根据适用的联邦破产、破产、清盘、解散或暂停一般业务，(Ii)重组、重新安排、重组、安排或调整部分或全部债务或义务的其他救济或程序，或(Iii)占有、止赎、扣押或保留、出售或其他处置，或对该信用方或附属公司的全部或任何主要部分资产进行担保的其他程序，根据适用的联邦破产、破产、清盘或其他类似法律，对信用方或信用方的任何子公司发出救济令；

(G)(I)任何人采取任何步骤终止养恤金计划，如果由于终止，任何贷款方或受控集团的任何成员可能被要求向该养恤金计划缴费，或可能导致对该养恤金计划的负债或义务超过500,000美元，(Ii)任何养恤金计划发生缴款失败，足以产生ERISA第303(K)节或法典第430(K)节下的留置权，或发生可合理预期产生ERISA第4068节下的留置权的事件，或(Iii)发生从多雇主计划中的任何提取或部分提取，并且因该提取而对多雇主计划的提取负债(不含应计利息)超过500,000美元(包括任何贷款方或受控集团任何成员在该提取日发生的任何未清偿提取负债)；

(H)任何信用方或其任何附属公司被判败诉(I)一项或多于一项由任何政府主管当局发出的付款判决或命令或罚款或罚款，而该等判决或命令总共涉及1,000,000美元或以上的法律责任(有关保险公司已承认承保的保险并非全数承保或已支付)，或(Ii)一项或多于一项个别地或合计可预期会产生重大不良影响的非金钱判决，而在第(I)或(Ii)项情况下，(A)任何债权人或任何该等政府主管当局(视何者适用而定)已展开执行法律程序，根据该判决、命令、处罚或罚款(视情况而定)，或(B)该等判决、命令、处罚或罚款(视情况而定)不得在登记或发出后20天内撤销、解除、搁置或担保，以待上诉；

(I)有一项或多于一项判决或命令针对任何信用方或其任何附属公司作出付款的判决或命令，或由任何政府主管当局发出的罚款或罚款，而该等判决或命令所涉及的法律责任总额为$5,000,000或以上(有关保险公司已承认承保的保险并非已全数承保或已予支付)；

(J)除非完全由于代理人或任何贷款人的任何行动或不作为(只要该行动或不作为不是由于信用方未能遵守融资单据的条款所致)，任何担保文件所设定的任何留置权在任何时候都不应构成对声称因此而担保的所有抵押品的有效和完善的留置权，除非允许留置权，否则不受事先或同等留置权的限制，或任何信用方应如此主张；

(K)任何政府当局对任何信用方提起刑事诉讼；

(L)在任何其他融资文件项下发生违约或违约事件，并且该融资文件项下任何适用的宽限期已经届满；

(M)Apyx Medical的股权未能在美国证券交易委员会保持良好的登记信誉，和/或该股权未能在纳斯达克股票市场继续上市交易，该失败持续30天；

(N)任何事实、事件或情况的发生，而该事实、事件或情况可合理地预期会导致重大不利影响；

(O)(I)自愿撤回、召回或停止生产(正常业务过程中的临时停产除外)，或由FDA或类似的政府当局采取任何行动或程序，以命令从市场上撤回或召回任何重要产品或产品标识，或责令任何贷款方、其子公司或任何贷款方或其子公司的任何代表制造、营销、销售或分销任何此类产品或产品标识；(Ii)FDA或任何其他政府主管机构提起撤销、暂停、拒绝、撤回、限制、或限制任何信用方、其子公司或借款人的任何代表或其子公司持有的任何监管规定的许可，该许可在每个情况下或总体上已经或可以合理地预期会导致重大不利影响；(Iii)FDA或任何其他政府机构对任何信用方、其子公司或任何信用方或其子公司的任何代表(与任何信用方或其子公司的业务有关)采取的任何执法行动已经或可能导致重大不利影响；或(Iv)发生与产品相关的不良测试结果，在每一种情况下或在总体上，已经或可以合理地预期会造成实质性的不利影响；

(P)任何信用证方在任何实质性合同下违约或违约(在任何适用的宽限期之后)，或重大合同应在到期前由第三方或当事人终止，或信用证方根据其所属的任何实质性合同丧失实质性权利；

(Q)控制权变更的发生；或

(R)任何融资文件因任何原因均不能构成任何一方的有效和具有约束力的协议，或任何信用方应在每种情况下声称，除非该融资文件根据其条款和条件终止，且其任何信用方没有违反或违约。

本第10.1节规定的所有补救期限应与发生违约的任何适用融资文件中规定的任何补救期限同时执行。

第10.2节加速、暂停或终止循环贷款承诺和定期贷款承诺。在违约事件发生并持续期间，代理人可(且应要求贷款人要求)(A)向借款人代表发出通知，暂停或终止循环贷款承诺和/或定期贷款承诺，以及代理人、定期贷款服务机构和贷款人与此有关的全部或部分义务(如果部分，则每个贷款人的循环贷款承诺和/或定期贷款承诺应根据其按比例减少)，和/或(B)通过向借款人代表发出通知，宣布全部或任何部分债务为：即日到期及应付，并附有

应计利息，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有这些都由各信用方在此免除，信用方将支付相同的利息；然而，在上述第10.1(E)或10.1(F)条规定的任何违约事件的情况下，在没有通知任何信用方或代理人或贷款人的任何其他行为的情况下，循环贷款承诺和定期贷款承诺以及代理人、定期贷款服务商和贷款人与此有关的义务将立即自动终止，所有债务将立即和自动到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他类型的通知，所有这些由各信用方特此免除，信用方将支付。

第10.4节UCC补救措施。

(A)在本协议或其他融资文件项下的违约事件发生和持续期间，除根据本协议或法律或衡平法授予代理商的所有其他权利、选择权和补救措施外，代理人可直接或通过一个或多个受让人或指定人行使在适用司法管辖区和任何其他适用法律项下有效的所有融资文件和UCC项下授予其的所有权利和补救措施；包括但不限于：

(I)有权取得抵押品、就抵押品发出通知和直接收取抵押品，不论是否经过司法程序；

(Ii)有权(以自己的方式或在司法协助下)进入贷方的任何房产并占有抵押品，或使其无法使用，或使其可用或可出售，或按照下文第(Iii)款的规定处置该房产上的抵押品，并获得贷方与抵押品有关的数据处理设备、计算机硬件和软件的使用权，并以代理人认为适当的任何方式使用上述所有抵押品和其中包含的信息，而不对租金、存储、水电费或其他款项承担任何责任。贷方不得抵制或干预此类行为(如果贷方的账簿和记录是由会计服务机构、承包商或其他第三方代理准备或保存的，贷方在此不可撤销地授权该服务、承包商或其他代理，在代理人通知该人违约事件已经发生且仍在继续时，向代理人或其指定人交付该等账簿和记录，并就进一步提供的服务遵循代理人的指示)；

(Iii)有权要求信用证方自费将全部或任何部分抵押品组装起来，并在贷款人指定的任何地点提供给代理人；

(Iv)有权通知邮政机关将信用证方邮件的投递地址改为代理人指定的地址，并有权接收、打开和处置所有寄往任何信用证方的邮件；和/或

(V)执行贷方对账户债务人和其他债务人的权利的权利，包括但不限于：(I)直接以代理人的名义(作为贷款人的代理人)收取账户的权利，并向贷方收取收取费用和费用的权利，包括合理和有文件证明的自付律师费，以及(Ii)以代理人或代理人或贷方的任何指定人的名义，通过邮件、电话、电报或其他方式核实任何账户的有效性、金额或任何其他事项的权利，包括：

对贷方遵守适用法律的验证，但不限于此。信用证方应与代理人充分合作，努力促进并迅速完成此类验证过程。此类核实可能包括代理人与对贷方事务具有管辖权的适用联邦、州和地方监管机构之间的联系，所有这些联系都是信用方在此不可撤销地授权的。

(B)每一信用方同意，其在任何拟公开出售的时间或任何私下出售或以其他方式处置抵押品的时间之前至少十(10)天收到的通知，应被视为有关该等出售或其他处置的合理通知。如果适用法律允许，任何可能迅速贬值或在公认市场上出售的易腐烂抵押品，可由代理人立即出售，而无需事先通知信用证各方。在任何抵押品的出售或处置中，代理人可以(在适用法律允许的范围内)购买全部或任何部分抵押品，不受贷方任何赎回权的约束，此权利在此予以放弃和解除。各信用方约定并同意不干预或对代理人行使其对抵押品的权利和补救措施施加任何障碍。代理人没有义务清理或以其他方式准备出售抵押品。代理人可以遵守与抵押品处置相关的任何适用的州或联邦法律要求，遵守要求不会被视为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。代理人可以出售抵押品，而不对抵押品提供任何担保。代理商可以明确拒绝任何所有权或类似的担保。这一程序不会被认为对出售抵押品的任何商业合理性产生不利影响。如果代理人以赊销方式出售任何抵押品，贷方将只获得买方实际支付的款项，代理人收到并用于买方的债务。如果买受人不能支付抵押品, 代理人可以转售抵押品，贷方应将出售的收益记入贷方。如果出售或处置抵押品的收益不足以支付所有债务，贷方仍应对任何不足之处承担责任。

(C)在不限制前述规定的一般性的原则下，为上述目的，各信用方特此委任并成为其合法代理人，在违约事件发生和持续期间，在抵押品中具有完全的替代权，以(I)使用本协议下剩余的未预支资金，或可随时为本协议项下的任何目的保留、代管或预留，或预支超过票据面额的资金，(Ii)支付、结算或妥协所有现有的汇票和债权，这些汇票和债权可以是留置权或担保权益，或避免该等汇票和债权成为抵押品的留置权，(Iii)以该信用方的名义执行所有申请和证书，并就与抵押品有关的所有诉讼或法律程序提出起诉和抗辩，及(Iv)作出该信用方可能代表其本身作出的任何及每项行为；应理解并同意，本款(C)中的这项授权书是一项附带权益的授权书，不能撤销。

(D)在违约事件发生和持续期间，在任何第三方的任何权利和/或任何借款人与任何第三方之间的任何协议的限制下，在违约事件发生和持续期间，代理和每个贷款人被授予非排他性的、免版税的许可或其他权利，用于在违约事件发生和持续期间免费使用信贷方的标签、掩膜作品、任何名称的使用权、任何其他知识产权和广告材料，以及与抵押品有关的任何类似财产，销售广告、出售任何抵押品以及与代理人根据本条行使其权利有关的任何抵押品

所有许可证(无论作为许可方或被许可方)和所有特许经营协议项下的权利均符合代理商和每个贷款人的利益，但第三方许可方或被许可方的任何权利适用。

第10.4节保护性付款。如果任何贷方未能支付或履行本协议或任何其他融资文件项下的任何契诺或义务，代理人可以支付或履行该契诺或义务，代理人支付的所有金额均为保护性预付款，并立即到期和应付，构成本项贷款的本金并按本协议项下贷款的当时最高适用利率计息，并由抵押品担保。代理人的任何此类付款或履行不得被解释为同意在未来进行类似的付款或履行，也不得构成代理人对任何违约事件的放弃。在不限制前述规定的情况下，每一贷款人和借款人特此授权代理人在违约前不时就任何抵押品或融资文件提供任何保护性预付款，无需任何贷款人的任何通知或进一步同意，以保护任何抵押品和证明或保证借款人在融资文件下的义务的票据的优先权、有效性或可执行性。信用方同意按要求支付所有保护性预付款。贷款人必须偿还代理人的任何保护性垫款(根据他们的比例份额)，但不能由贷方偿还。

第10.5节违约利率。在代理人或被要求的贷款人选择时，在违约事件发生后，只要违约持续，贷款和其他债务的利息应比本协议规定的其他应付利率高出2%(2.0%)的年利率；但是，如果发生上文第10.1(E)或10.1(F)节规定的任何违约事件，这些违约率将立即和自动适用，而不需要代理人或任何贷款人做出任何选择或采取任何类型的行动。

第10.6节抵销权。在任何违约事件持续期间，各贷款方在此授权各贷款方在任何时间或不时向该贷款方发出合理的后续通知(在此明确放弃任何先前或同时发出的通知)，以抵销和使用该贷款方或该贷款方的任何附属公司在其任何办事处持有的任何和所有(A)余额(无论该等余额当时是否应付给该贷款方或其子公司)，和(B)贷款人在任何时间因任何债务(尚未提出索赔的初期赔偿义务除外)而持有或欠下的其他财产，或为贷方或其任何附属公司的贷方或其账户而持有或欠下的其他财产；但未经代理人事先书面同意，贷款人不得行使任何此类权利。任何行使抵销权的贷款人须以现金方式购买(而其他贷款人须出售)该等其他贷款人按比例分担的每项债务的权益，以使所有贷款人按照各自按比例分担的债务份额与其他贷款人分担如此抵销的款额。各信用方同意，在法律允许的最大范围内，任何贷款人及其任何附属机构均可行使其权利，抵销第10.6节所规定的义务。

第10.7条收益的运用。

(A)尽管本协议有任何相反规定，一旦违约事件发生并在违约事件持续期间，各信用方不可撤销地放弃在此后任何时间或任何时间指示申请代理人或定期贷款服务机构从借款人或全部或部分债务的任何担保人或其代表收到的任何和所有付款的权利，并且，在信用方一方与代理人、定期贷款服务机构和贷款人之间，代理人应有继续和专有的权利申请和重新申请任何款项。

以及代理人或定期贷款服务商以代理人认为适当的方式收到的所有针对债务的付款，尽管代理人以前提出过任何申请。

(B)在违约事件发生后和持续期间，但在加速事件没有发生和持续的情况下，代理人和定期贷款服务机构(视何者适用而定)应按代理人或定期贷款服务机构(视何者适用而定)就债务收到的任何和所有付款，以及代理人或定期贷款服务机构(视何者适用而定)收到的抵押品的任何和所有收益，按代理人或定期贷款服务机构(视何者适用而定)不时选择的顺序使用。

(C)即使本协议中有任何相反规定，如果加速事件已经发生，并且只要加速事件继续发生，则代理或定期贷款服务机构(视情况而定)应按以下顺序使用代理或定期贷款服务机构收到的关于债务的任何和所有付款以及代理或定期贷款服务机构收到的抵押品的任何和所有收益：第一，用于代理或定期贷款服务机构因本协议、其他融资文件或抵押品而发生或应付的所有费用、成本、赔偿、债务、义务和支出；第二，对任何贷款人因本协议、其他融资文件或抵押品而产生或欠下的所有费用、费用、赔偿、债务、义务和开支；第三，债务的应计和未付利息(包括若非破产法规的规定，本应就该等金额应计的利息)；第四，未偿债务的本金；及第五，信贷各方在融资文件项下欠代理人、定期贷款服务商或任何贷款人的任何其他债务或义务。任何剩余余额应交付给信用证各方或任何合法有权获得该余额的人，或有管辖权的法院可能指示的。在执行上述规定时，(Y)收到的金额应按数字顺序使用，直至在应用于下一个类别之前耗尽为止，及(Z)每名有权收取任何特定类别付款的人士将收到一笔金额，相等于其按比例在根据该类别可供运用的金额中所占份额。

第10.8条豁免。

(A)除本协议另有规定外，并在适用法律允许的最大范围内，各信用方放弃：(I)提示、要求和拒付、提示、拒付、加速、拒绝付款、违约、拒付、到期日、放行、妥协、结算、延期或更新任何或所有融资单据、票据或贷款人持有的任何其他票据、商业票据、账户、合同、单据、票据、动产票据和担保，任何贷款人在任何情况下对其负有任何责任，并在此批准并确认贷款人在这方面的任何合法行为；(Ii)在代理人或任何贷款人接管或控制，或代理人或任何贷款人对任何抵押品或任何债券或证券进行补足、扣押或征税之前，任何法院在允许代理人或任何贷款人行使其任何补救措施之前可能要求的所有通知和听证的权利；及(Iii)所有估值、评估和豁免法律的好处。每一信贷方承认，已由律师告知其关于本协议、其他融资文件以及由此而证明的交易的选择和决定。

(B)每一信用方及其所有继承人和受让人：(I)同意其责任不受贷款人批准或同意并根据任何融资文件的条款作出的任何放任、延长、续期、豁免或修改的任何影响；(Ii)同意代理人、定期贷款服务机构或任何贷款人可能就以下事项给予的任何放任和所有时间的延长、续期、豁免或修改

同意按照任何融资文件的条款付款或其他规定，以及抵押品或其任何部分的任何替代、交换或解除，包括或不包括替代，并同意增加或解除任何信用方、背书人、担保人或担保人，或不论主要或次要责任，而不通知任何其他信用方，且不影响其在本协议项下的责任；(Iii)同意其责任应是无条件的，且不考虑任何其他信用方、代理人、定期贷款服务商或任何贷款人对债务的任何税收的责任；以及(Iv)在法律允许的最大范围内，明确放弃现在提供的或以后可能提供的任何法规或法律规则或衡平法的利益，因为这将产生与前述相反或冲突的结果。

(C)在代理人、定期贷款服务机构或任何贷款人可能已默许任何不遵守在贷款结束或任何随后的贷款收益支付之前的任何要求或条件的范围内，这种默许不应被视为代理人、定期贷款服务机构或任何贷款人就任何未来的贷款收益支出放弃该等要求，并且代理人、定期贷款服务机构或任何贷款人可在默许后的任何时间要求贷款方遵守所有该等要求。代理人、定期贷款服务机构或贷款人在行使任何融资文件下或适用法律赋予的任何权利或补救措施时的任何容忍，包括未能加快贷款到期日，不应成为放弃或阻止行使任何权利或补救措施，亦不应作为票据的更新或作为贷款的恢复或放弃加速权利或坚持严格遵守融资文件条款的权利。代理人、定期贷款服务商或任何贷款人在付款到期日后接受任何融资文件担保的任何款项的付款，不应放弃代理人、定期贷款服务商和该贷款人在所有其他担保款项到期时要求立即付款或因未能及时付款而宣布违约的权利。代理人因违约事件而购买保险或支付税款或其他留置权或费用，不应放弃代理人加速贷款到期日的权利，代理人收到本协议下的任何赔偿、保险收益或损害赔偿也不得补救或放弃任何贷款方在支付任何融资单据担保金额方面的违约。

(D)在不限制本协议或其他融资文件中所载任何内容的一般性的原则下，各贷款方同意，如果违约事件持续发生，(I)代理人、定期贷款服务机构和贷款人不应受制于任何“一项诉讼”或“选择补救办法”法律或规则，以及(Ii)提供给代理人、定期贷款服务机构或贷款人的所有留置权和其他权利、补救措施或特权应保持完全有效，直至代理人、定期贷款服务机构或贷款人用尽针对抵押品和贷方拥有的任何其他财产的所有补救措施，以及保证贷款的融资文件和其他担保工具或协议已被止赎为止。出售和/或以其他方式变现，以履行贷方在融资文件项下的义务。

(E)本协议或任何其他融资文件中所载的任何内容均不得解释为要求代理人、定期贷款服务机构或任何贷款人使用任何部分抵押品，以优先于或优先于任何其他抵押品来履行贷方在融资文件下的任何义务，并且代理人可在其绝对酌情决定权下就贷款方在融资文件下的义务寻求全部抵押品或其任何部分的清偿。此外，代理人有权随时以任何方式取消任何抵押品的部分抵押品赎回权，以及由代理人自行决定由当时到期和应支付的融资文件担保的任何金额，包括但不限于以下内容

情况：(I)如果任何信用方在支付一笔或多笔预定的本金和/或利息方面的违约超过任何适用的宽限期，代理人可以取消抵押品的全部或任何部分，以收回拖欠的款项，或(Ii)如果代理人选择加速低于贷款的全部未偿还本金余额，代理人可以取消抵押品的全部或任何部分，以收回贷款人可能加速的贷款本金余额，以及代理人选择的由一份或多份融资文件担保的其他金额。即使有一次或多次丧失抵押品赎回权，任何未取消抵押品赎回权的抵押品仍应遵守融资文件，以确保支付融资文件担保的、以前未收回的款项。

(F)在法律允许的最大范围内，在抵押品丧失抵押品赎回权的情况下，每一信用方及其继承人和受让人放弃任何信用方本来可以获得的任何衡平法权利，该权利要求单独出售任何抵押品，或要求代理人、定期贷款服务机构或贷款人在对抵押品的任何其他部分进行诉讼之前用尽其补救办法；此外，在发生止赎的情况下，每一方明确同意并根据代理人的选择，分别或一起取消抵押品的抵押品赎回权和出售每一部分抵押品。

第10.9条附带济助。双方承认并同意，如果发生违反或威胁违反任何融资文件项下任何贷方义务的情况，代理人、定期贷款服务商和贷款人可能无法获得足够的金钱损害赔偿，因此有权获得针对此类违反或威胁违反的禁制令(包括但不限于临时限制令、初步禁令、扣押令或强制审计的命令)，包括但不限于维持本文所述的任何现金管理和催收程序。但是，在违反或威胁违反本协议任何规定的情况下，本协议中对特定法律或衡平法补救措施的任何规定不得解释为放弃或禁止任何其他法律或衡平法补救措施。每一信用方在法律允许的最大限度内免除与该禁令救济相关的任何保函的寄送要求。通过作为信用方加入融资文件，每个信用方明确加入本节，就好像本节是由该信用方签署的每份融资文件的一部分。

第10.10条编组；付款作废。代理人、定期贷款服务商或任何贷款人均无义务调集任何资产以偿还任何或全部债务。如果任何贷款方支付或执行其留置权或代理人、定期贷款服务商或任何贷款人行使其抵销权，而该付款或该执行或抵销的收益随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求偿还，则在该追偿范围内，原拟履行的义务或其部分以及由此产生的所有留置权、权利和补救措施应恢复并继续完全有效，如同该付款未支付或该强制执行或抵销未发生一样。

第十一条--代理人

第11.1节指定和授权。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定并授权代理人代表其订立其为当事一方的每份融资文件(本协议除外)，并以代理人的身份代表其采取行动，并行使融资文件规定的下列权力

根据合同条款授予代理人，以及合理附带的所有权力。

(B)每家贷款人在此不可撤销地指定并授权定期贷款服务机构代表其采取定期贷款服务机构的行动，并行使融资文件条款授予定期贷款服务机构的权力，以及所有合理附带的权力。

(C)在符合第11.16条和其他融资文件条款的情况下，代理人有权代表贷款人和定期贷款服务机构修改、修改或放弃本协议或其他融资文件的任何规定。

(D)本第11条的规定仅用于代理、定期贷款服务机构和贷款人的利益，任何借款人或任何其他信用方均不享有作为本条款任何第三方受益人的任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，代理人和定期贷款服务机构应各自仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为对任何借款人或任何其他信贷方承担任何义务或代理或信托关系，或为任何借款人或任何其他信贷方承担任何义务或委托关系。

(E)每一家代理人及定期贷款服务机构均可按其指定的任何条款或条件，由或透过任何代理人、服务商、受托人、投资经理、雇员、实事代理人或任何其他人士(包括任何贷款人)，转授或行使其在任何融资文件下的任何权利、权力及补救，以及转授或执行其任何职责或任何其他行动。任何此等人士应在代理人或定期贷款服务机构(视情况而定)提供的范围内从第11条中受益。

第11.2节代理人和附属公司。代理人及定期贷款服务机构在融资文件下应享有与任何其他贷款人相同的权利及权力，并可行使或不行使该等权利及权力，犹如其不是代理人，而代理人及定期贷款服务机构及其各自的关联公司可向任何信贷方或任何信贷方的关联公司放贷、投资及一般从事任何类型的业务，犹如其并非代理或定期贷款服务机构(视情况而定)。

第11.3节代理人的行动。代理和定期贷款服务商的职责应是机械性和行政性的。代理人和定期贷款服务机构不得因本协议而与任何贷款人建立受托关系。本协议或任何融资文件中的任何内容均不打算也不得解释为对代理人或定期贷款服务商施加与本协议或任何融资文件有关的任何义务，除非本协议或融资文件中有明确规定。

第11.4节与专家进行咨询。代理和定期贷款服务机构可以咨询法律顾问、独立公共会计师和由其选定的其他专家，对于其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动不负责任。

第11.6节代理人的责任。代理人、定期贷款服务机构及其任何董事、高级管理人员、代理人、受托人、投资经理、服务人员或雇员均不对贷款人采取或不采取与融资文件有关的任何行动负责，但代理人和定期贷款服务机构各自应对本协议规定的特定职责负责。

但仅限于由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的其在履行义务方面的严重疏忽或故意不当行为。代理人、定期贷款服务商或其任何董事、高级职员、代理人、受托人、投资经理、服务商或雇员均无责任或有责任确定、查询或核实(A)与任何融资文件或本协议项下任何借款有关的任何陈述、保证或陈述；(B)任何融资文件所列任何契诺或协议的履行或遵守情况；(C)任何融资文件所列任何条件的满足情况；(D)任何融资文件的有效性、有效性、充分性或真实性，任何据称是由此产生或完善的留置权，或与此相关的任何其他文书或文书；(E)任何违约或违约事件的存在或不存在；或(F)任何信用方的财务状况。任何代理人或定期贷款服务机构均不会因依赖其认为是真实的或由适当的一方或多方签署的任何通知、同意、证书、对账单或其他书面形式(可能是银行电汇、传真、电子传输或类似的书面形式)而行事而承担任何责任。代理人和定期贷款服务机构均不对其真诚地进行的任何分摊或分配付款承担责任，如果任何此类分摊或分配后来被确定为错误地进行，则任何贷款人的唯一追索权应是向其他贷款人追回超过其被确定有权获得的任何款项(该等其他贷款人在此同意将其收到的任何该等错误付款退还给该贷款人)。

第11.6条赔偿。在代理人或定期贷款服务机构(视何者适用而定)可能因融资文件或代理人或定期贷款服务机构(视何者适用而定)而蒙受或招致的任何费用、开支(包括律师费及支出)、申索、要求、诉讼、损失或责任(如因代理人或定期贷款服务机构(如适用)的重大疏忽或故意不当行为(由具司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定))提出要求时，各贷款人应根据其按比例份额赔偿代理人或定期贷款服务机构(以贷方未获偿还的范围内)。如代理人或定期贷款服务机构(视何者适用而定)认为，为任何目的而向代理人或定期贷款服务机构提供的任何弥偿不足或受损，则代理人或定期贷款服务机构(视何者适用而定)可要求额外的弥偿，并可停止或不开始作出受弥偿的行为，即使所需贷款人有此指示，直至提供该等额外弥偿为止。

第11.7节提出要求并按指示行事的权利。代理和定期贷款服务机构可随时就根据本协议或任何融资文件的条款允许或希望采取或授予的任何行动或批准向贷款人请求指示，如果此类指示被迅速请求，则代理或定期贷款服务机构(视情况而定)应绝对有权不采取任何行动或拒绝任何批准，并且在收到本协议规定的要求贷款人或所有或其他部分贷款人的指示之前，不对任何人承担任何责任，以避免根据任何融资文件采取任何行动或拒绝任何批准。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人均无权因代理人或定期贷款服务机构(视情况而定)根据本协议或任何其他融资文件按照所需贷款人(或本协议规定的全部或其他贷款人部分)的指示采取或不采取任何行动而对代理人或定期贷款服务机构提起任何诉讼，并且，尽管有所需贷款人(或贷款人的其他适用部分)的指示，如果代理机构或定期贷款服务机构真诚地认为此类行为将违反适用法律或暴露代理人或

定期贷款服务机构根据第11.6节的规定，对其未得到满意赔偿的任何责任，视情况而定。

第11.8节信用决定。每一贷款人承认，其已独立且不依赖于代理人、定期贷款服务机构或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每家贷款人亦承认，其将在不依赖代理人、定期贷款服务机构或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续根据融资文件采取或不采取任何行动，作出本身的信贷决定。

第11.9条合作事宜。贷款人不可撤销地授权代理人在其选择和酌情决定下(A)解除根据任何担保文件授予代理人或由代理人持有的任何留置权(I)在终止循环贷款承诺和定期贷款承诺并全额支付所有义务时(尚未提出索赔的早期赔偿义务除外)；或(Ii)构成作为任何融资文件所允许的任何处置的一部分或与之相关而出售或处置的财产(有一项理解并同意，代理人可最终依赖责任人员就出售或以其他方式处置财产完全符合融资文件的规定而出具的证明书)；及(B)根据任何担保文件授予代理人或由代理人持有的任何留置权从属于准许留置权，而根据准许留置权的定义，准许留置权优先于授予代理人或由代理人持有的留置权。根据代理人随时提出的要求，贷款人应确认代理人有权根据第11.9条解除和/或从属于特定类型或项目的抵押品。

第11.10条完善机构。代理人和各贷款人特此指定对方贷款人为代理人，以完善代理人对资产的担保权益，根据任何适用司法管辖区的统一商法典，这些资产可以通过占有或控制来完善。如果任何贷款人(代理人除外)获得对任何此类资产的占有或控制，该贷款人应将此情况通知代理人，并在代理人提出要求时立即将该资产交付给代理人或按照代理人的指示或按照代理人的指示将控制权移交给代理人。每一贷款人均同意，除非代理人指示(或代理人同意)，否则其无权单独强制执行或寻求强制执行任何担保文件或在贷款的任何抵押品上变现，但应理解并同意此类权利和补救措施只能由代理人行使。

第11.11节违约通知。代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非代理人已收到贷款人或信贷方就本协议发出的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理人应将其收到的任何此类通知通知各贷款人。代理人应根据本协议的条款，对所要求的贷款人(或本协议规定的全部或其他部分贷款人)可能要求的违约或违约事件采取行动。除非代理人已收到任何该等要求，否则代理人可(但无义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为合宜或符合贷款人最佳利益的行动。

第11.12节代理人委派；代理人辞职；继任代理人。

(A)代理和/或定期贷款服务机构可随时将其在本协议项下的权利、权力、特权和责任转让给(I)另一贷款人或其关联公司或任何贷款人或任何经批准的基金，或(Ii)代理或定期贷款服务机构以贷款人身份向其转让(或将在转让代理权利的同时)50%或更多贷款的任何合格受让人，在任何情况下，均未经贷款人或信贷方同意。在任何此类转让后，代理人或定期贷款服务机构应尽可能地通知贷款人和借款人。未发出通知不应以任何方式影响该项转让或导致该项转让无效。代理人或定期贷款服务机构根据本款(A)作出的转让，就下文(B)款而言，不应被视为代理人辞职。

(B)在不限制代理人或定期贷款服务机构根据上述(A)款指定受让人的权利的情况下，代理人或定期贷款服务机构可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定一名继任代理或定期贷款服务机构(视情况而定)，该继任代理或定期贷款服务机构应是合格的受让人。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的代理人或定期贷款服务机构发出辞职通知后十(10)个工作日内接受了这样的任命，则退休的代理人或定期贷款服务机构可以代表贷款人指定继任代理人或定期贷款服务机构；然而，如果代理人或定期贷款服务机构通知借款人和贷款人，没有人接受该任命，则该辞职仍应按照代理人或定期贷款服务机构发出的关于没有人接受该任命的通知而生效，并且，在该通知送达后，(I)退休的代理人或定期贷款服务机构应解除其在本协议和其他融资文件项下的职责和义务，以及(Ii)由代理或定期贷款服务机构或通过代理或定期贷款服务机构(视情况而定)作出的所有付款、通信和决定应由各贷款人或直接向各贷款人作出。在本款规定的必要时间之前，贷款人应指定一名适用的继任代理人或定期贷款服务机构。

(C)在(I)上文第(A)款允许的转让后，或(Ii)根据上文第(B)款接受继任者的委任为代理人或定期贷款服务机构(视何者适用而定)后，该继承人将继承并被赋予退休的(或已退休的)代理人或定期贷款服务机构的所有权利、权力、特权和职责，而即将退休的代理人或定期贷款服务机构应被解除其在本协议和其他融资文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本段上文的规定从该代理或定期贷款服务机构中解除)。借款人支付给继任代理人或定期贷款服务机构的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退任代理或退役定期贷款服务机构根据本章程及其他融资文件(视何者适用而定)辞职后，就退任代理或定期贷款服务机构在担任或继续担任代理或定期贷款服务机构(视何者适用而定)或继续担任代理或定期贷款服务机构时所采取或遗漏采取的任何行动而言，本条第11条及第11.12节的规定应继续有效，以造福该退任代理或定期贷款服务机构及其子代理。

第11.13节付款和分享付款。

(A)循环贷款垫款、付款和结算；利息和手续费支付。

(I)代理人有权代表循环贷款人向借款人支付资金，用于借款人根据本协议的条款要求或被视为请求的所有循环贷款。就上一句而言，代理人最终有权假定，除任何非融资贷款人外，每个循环贷款人将按比例为借款人所申请的所有循环贷款提供资金。每一循环贷款人应根据下一段的规定，应要求偿还代理人根据本条第(I)款第一句为其支付的所有资金，或如果代理人提出要求，则在代理人将循环贷款支付给借款人之前，每一循环贷款人应按比例将其在任何循环贷款中的份额汇给代理人。如果代理人选择要求每个循环贷款人在代理人向借款人支付款项之前向代理人提供资金，代理人应在不迟于该循环贷款提供资金的当天中午(东部时间)以电话、传真或电子邮件通知各循环贷款人该循环贷款人在该借款人请求的循环贷款中所占的比例份额，并且每个该循环贷款人应在该日期以电汇方式将该循环贷款在该请求的循环贷款中按比例支付给该循环贷款支付账户，或由代理人不时指定给循环贷款人的其他帐户。如果任何贷款人未能在代理人提出要求后的一(1)个工作日内按比例支付代理人根据本条第(I)款第一句规定垫付的资金份额，代理人应立即通知借款人代表, 借款人应立即将该笔款项偿还给代理人。借款人根据第11.13条要求偿还的任何款项，应附有从借款人获得该金额之日起至(但不包括)按当时适用于循环贷款的利率支付之日起的应计利息。本第11.13条或本协议其他部分或其他融资文件不得被视为要求代理人代表任何贷款人预支资金或解除任何贷款人履行其在本协议项下的承诺的义务，或损害代理人或任何借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对其拥有的任何权利。

(Ii)在代理人不时选择的每个星期的一个营业日，或更频繁地(包括每日)，如代理人选择(每个该等日为“结算日”)，代理人将以电话、传真或电邮通知各循环贷款人于紧接结算日期前一个营业日的营业日结束时循环贷款余额的利息百分率。如需支付将该循环贷款的实际百分比利息调整为该贷款人在任何结算日所需的循环贷款余额的百分比利息的金额时，到期付款的循环贷款人应在下午1：00前向代理人付款，不得有抵销或折扣。(东部时间)在结算日后的第二个工作日，支付进行此类调整所需的全部金额。根据前一句话产生的任何义务应是绝对的和无条件的，不受任何情况的影响。在这种情况下，结算不应在日期和时间之前发生

前述第二句规定，应按当时适用于循环贷款的利率计算未结清金额的利息。

(Iii)在每个结算日，代理人应通过电话、传真或电子邮件通知各循环贷款人，该循环贷款人就每笔适用的循环贷款支付的本金、利息和手续费的百分比利息的数额，以该循环贷款人与之相关的循环贷款风险为限，并应在下午1：00前向该循环贷款人付款。(东部时间)在结算日期后的第二个营业日，按照该循环贷款人向代理人发出的电汇指示，该数额可不时通过书面通知代理人予以修改；然而，如果该循环贷款人是违约贷款人，则代理人有权用该违约贷款人从任何借款人收到的所有付款中所占的份额来抵消资金缺口。

(Iv)在结算日，代理人可代表贷款人选择在结算日收到贷款人的资金之前向借款人垫付将在结算日发放的初始贷款的全部金额，这取决于每个贷款人承诺在该日期及时按比例向借款人提供此类贷款。如果代理人选择以这种方式向借款人垫付初始贷款，代理人有权获得截止日期每个贷款人按比例分摊的所有利息，除非代理人在下午3：00之前收到贷款人按比例分摊的贷款。(东部时间)在截止日期。

(V)有一项理解是，为了根据第11.13条向借款人垫款，代理人将使用代理人的资金，并且在结算之前，(A)从循环贷款付款账户转入未偿还循环贷款的所有资金应首先用于代理人根据第11.13条向借款人支付的垫款，以及(B)该等垫款产生的所有利息应支付给代理人。

(Vi)即使发生任何违约或违约事件，或与任何借款人或任何其他贷款方有关的任何破产或破产程序，本第11.13(A)节的规定应被视为对代理人和贷款人具有约束力。

(B)定期贷款付款。定期贷款服务机构在一个月的最后一个营业日收到的定期贷款本金、利息和手续费将在收到之日结清，如果在收到之日后的第二个营业日结算；但如果该贷款人是违约贷款人，则定期贷款服务机构有权从该违约贷款人收到的所有付款中的相应份额中抵消资金缺口。

(C)退还款项。

(I)如果代理人或定期贷款服务机构根据本协议向贷款人支付一笔款项，相信或预期代理人或定期贷款服务机构(视情况而定)已经或将会从贷款方收到相关付款，而代理人或定期贷款服务机构(视情况而定)未收到该等相关付款，则代理人或定期贷款服务机构(视情况而定)将有权按要求向该贷款人追回该款项，而不会抵销、反索偿或扣除任何种类的款项，以及按联邦基金利率按日累算的利息。

(Ii)如果代理人或定期贷款服务机构在任何时候决定，代理人或定期贷款服务机构根据本协议收到的任何金额(视情况而定)必须退还给任何贷款方或根据任何破产法或其他方式支付给任何其他人，则无论本协议或任何其他融资文件的任何其他条款或条件如何，代理人或定期贷款服务机构(视情况而定)将不会被要求将其任何部分分配给任何贷款人。此外，各贷款人应要求向代理人或定期贷款服务机构(视情况而定)偿还代理人或定期贷款服务机构分配给贷款人的金额的任何部分，并按代理人或定期贷款服务机构(视情况而定)需要向任何贷款方或该等其他人支付的利率(如有)偿还利息，不得抵销、反索偿或任何形式的扣减。

(D)失责贷款人。任何违约贷款人未能支付本协议规定的任何款项，并不解除任何其他贷款人的付款义务，但任何其他贷款人、代理人或定期贷款服务机构均不对违约贷款人未能支付本协议所要求的任何款项负责。即使本文有任何相反规定，违约贷款人不得根据或关于任何融资文件拥有任何表决权或同意权，也不应构成任何融资文件项下或与任何融资文件相关的表决权或同意权的“贷款人”(或被包括在本协议项下的“所需贷款人”的计算中)。

(E)分担付款。如果任何贷款人因任何贷款(根据第2.8(D)节的条款除外)而获得任何付款或其他回收(无论是自愿的、非自愿的，通过应用抵销或其他方式)，超出其根据本第11.13节其他规定有权获得的付款的比例份额，则该贷款人应从其他贷款人购买必要的其他贷款人(无追索权、陈述或担保)的信贷延期参与权，以使该购买贷款人按比例与每一贷款人分享超出的付款或其他回收；但如其后多付款项或其他追讨款项的全部或任何部分须退还或以其他方式向购房贷款人追讨，则该项购买的该部分须予撤销，而每名已将股份出售予购房贷款人的贷款人须向购房贷款人偿还购入价款至退还或追讨的应课差饷租值范围内，而不计利息。每一贷款方同意，根据本条款(E)从另一贷款方购买参与权的任何贷款方，可在法律允许的最大范围内，就该参与方完全行使其所有付款权利(包括根据第10.6条)，如同该贷款方是贷款方的直接债权人一样。如果根据任何适用的破产法、破产法或其他类似法律，任何贷款人收到一项有担保债权，而不是本条(E)项所适用的抵销，则该贷款人应在切实可行的范围内，以与根据该款(E)项有权分享对该有担保债权追回利益的权利相一致的方式，对该有担保债权行使其权利。

第11.14节履行、保存和保护的权利。如果任何信用证方未能履行本合同或任何其他融资文件项下的任何义务，代理人本身可以，但不承担义务，由信用证方承担费用。此外，信贷方和贷款人还授权代理人在其合理的商业判断下，不时作出其认为必要或适宜的支出，以(A)保存或保护信贷方开展的业务、抵押品或其任何部分，和/或(B)增加偿还贷款和其他债务的可能性或最大限度地增加偿还金额。每一贷方在此同意按要求偿还代理人根据本第11.14条发生的任何和所有费用、债务和义务。各贷款人在此同意按要求赔偿代理人的任何和所有费用，

代理人根据第11.14节、第11.6节的规定承担的责任和义务。

第11.15节附加称谓的代理。除本协议明示保留给任何账簿管理人、安排人或本协议封面上指定的任何指定代理的权利和权力外，除代理和定期贷款服务机构(统称为“其他指定代理”)外，除任何其他指定代理根据本协议明确承担的义务、责任、义务和责任外，任何其他指定代理在本协议项下或任何其他融资文件项下均无任何权利、权力、责任、义务或责任。在不限制上述规定的情况下，任何其他有头衔的代理人不得与任何贷款人有信托关系，也不得被视为与任何贷款人有受托关系。在任何时候，任何贷款人作为附加受权代理人将其在贷款中的所有权益转让给任何其他人(任何关联公司除外)时，该贷款人应被视为同时辞去了该附加受权代理人的职务。

第11.16条修订及豁免。

(A)不得修改、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他融资文件的条款，除非此类修改、放弃或其他修改是书面的，并在第11.16(B)条所要求的范围内由借款人、所需贷款人和任何其他贷款人签署或以其他方式批准；但是，可以仅由协议各方签署的书面形式修改费用函或放弃其下的权利或特权。

(B)除第11.16(A)条规定的签名外，不得修改、放弃或以其他方式修改本协议或任何其他融资文件的规定，除非此类修改、放弃或其他修改是书面的，并由下列人员签署或以其他方式批准：

(I)如任何修订、豁免或其他修改会增加贷款人对任何贷款的筹资义务，则由该贷款人作出；及/或

(Ii)如代理人的权利或义务因此而受影响，则由代理人；及/或

(Iii)定期贷款服务机构的权利或义务因此而受到影响，

但在上述第(I)及(Ii)项中，除非经所有直接受其影响的贷款人签署或以其他方式书面批准，否则上述修订、豁免或其他修改不得(A)降低任何贷款的本金、利率或任何费用，或免除任何贷款的本金、利息(违约利息除外)或费用(滞纳金除外)；(B)推迟任何贷款本金的支付(根据第2.1(B)(Ii)条规定的强制性预付款除外)、任何贷款的利息(违约利息除外)或本协议规定的任何费用(滞纳金除外)，或推迟终止任何贷款人在本协议项下的任何承诺的日期；。(C)更改所需贷款人一词的定义或贷款人在本协议项下采取任何行动所需的贷款人比例；(D)解除全部或实质上所有抵押品，授权任何贷方出售或以其他方式处置全部或实质上全部抵押品，解除与其有关的全部或任何部分债务或担保义务的任何担保人，或同意转让任何知识产权，但本协议或其他融资文件中可能另有规定的情况除外(包括与本协议允许的任何处置相关的)；

(E)修改、放弃或以其他方式修改第11.16(B)节或第11.16(B)节中使用的术语的定义，只要这些定义影响第11.16(B)节的实质内容；(F)同意任何贷款方转让、转授或以其他方式转让其在任何融资文件下的任何权利和义务，或解除任何贷款方在任何融资文件下的付款义务，但根据本协议允许的合并或合并，与本条款(F)有关的每一种情况除外；或(G)修订第10.7节的任何条款或修订以下定义中的任何一项：按比例份额、循环贷款承诺、定期贷款承诺、定期贷款第一批承诺、定期贷款第二批承诺、定期贷款第三批承诺、循环贷款承诺额、定期贷款承诺额、定期贷款第一批承诺额、定期贷款第二批承诺额、定期贷款第三批承诺额、循环贷款承诺额、定期贷款承诺额、定期贷款兹理解并同意，所有贷款人应被视为直接受到前一句(C)、(D)、(E)、(F)和(G)所述类型的修订、豁免或其他修改的影响。

第11.17节指派和参与。

(A)任务。

(I)任何贷款人可随时将其贷款的全部或任何部分连同该贷款人在本协议项下的所有相关债务转让给一名或多名合资格的受让人。除非代理人另有约定，任何此类转让的金额(在适用转让协议的日期确定，或在该转让协议中规定“交易日期”，则在该交易日期)的最低总金额应等于1,000,000美元，如果低于，则为转让人在未偿还贷款中的全部权益；然而，就同时转让两个或更多相关核准基金而言，该核准资金应被视为一个受让人，以确定是否符合上述最低转让金额。贷款方、代理人和定期贷款服务机构应有权继续单独和直接与该贷款人进行与如此转让给合格受让人的权益有关的交易，直到代理人收到并接受由适用各方签署、交付和完全完成的有效转让协议以及转让贷款人支付的3,500美元的手续费为止；然而，对于同时转让给两个或更多相关核准资金，只需支付一笔手续费。

(Ii)自上述条件满足之日起及之后，(A)该合格受让人应被自动视为本协议的一方，并且，在根据该转让协议转让给该合格受让人的权益范围内，应享有贷款人在本协议下的权利和义务，以及(B)转让贷款人根据该转让协议转让其在本协议下的权利和义务时，应解除其在本协议下的权利和义务(但根据第13.1条终止的权利和义务除外)。应合资格受让人(及适用的转让贷款人)根据有效转让协议提出的要求，每个借款人应签署并交付代理人，以便交付合资格受让人(及适用的转让贷款人)合资格受让人的贷款本金总额的票据(以及转让贷款人保留的贷款本金部分本金金额的票据，如适用)。

转让贷款人收到该票据后，应将其持有的任何先前的票据退还给借款人代表。

(Iii)仅为此目的而作为借款人代理人行事的代理人，应在其位于马里兰州贝塞斯达的服务机构的办公室保存一份交付给它的每份转让协议的副本，并保存一份登记册，以记录每个贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款对该贷款人的承诺和欠该贷款人的本金(“登记册”)。该登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人、定期贷款服务机构和贷款人可以将根据本协议条款记录在其中的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。借款人、定期贷款服务商和任何贷款人在合理事先通知代理人后，可在任何合理时间查阅该登记册。出售参与权的每一贷款人应单独为此目的作为借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在债务中的本金金额(和声明的利息)(每个出借人都有一份“参与人登记册”)。参赛者名册中的条目应是决定性的，没有明显的错误。借款人、代理人和定期贷款服务机构应在合理事先通知适用的贷款人后，在任何合理时间供借款人、代理人和定期贷款服务机构查阅；但贷款人没有义务向任何人(包括借款人)披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何融资文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款, 信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式。为免生疑问，代理人(以代理人的身份)及定期贷款服务机构(以定期贷款服务机构的身份)将不负责维持参与者登记册。

(Iv)尽管本第11.17(A)条或本协议的任何其他条款有前述规定，任何贷款人均可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括保证对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但是，该等质押或转让不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

(V)尽管本第11.17(A)条或本协议的任何其他条款有前述规定，代理人有权但无义务通过代理人不时以书面指定的电子结算系统向贷款人转让贷款(“结算服务”)。在代理人自行决定实施此类结算服务的任何时候，转让贷款人和建议的受让人应根据结算服务项下当时有效的程序进行每项转让，这些程序应与本第11.17(A)节的其他规定一致。每个转让贷款人和建议的合资格受让人应遵守结算服务在根据结算服务进行任何贷款转让方面的要求。在代理人事先书面批准的情况下，代理人对该合格受让人的批准应被视为已自动批准通过结算服务进行的任何转让。

贷款的转让和假设应受本协议中其他规定的影响，直到代理人将本协议中所述的结算服务通知贷款人。

(B)参与度。任何贷款人可在任何时候，无需征得任何信用方、代理人或定期贷款服务商的同意或通知，向一名或多名人士(任何信用方或任何信用方的关联公司除外)出售参与其贷款、承诺或本协议项下其他权益的权益(任何此等人士，“参与者”)。如果贷款人将参与权益出售给参与者，(I)该贷款人在本协议项下的义务应在所有情况下保持不变，(Ii)贷款方、代理人和定期贷款服务机构应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道，以及(Iii)每一贷款方应确定的所有金额应视为该贷款人没有出售该参与权益，并应直接支付给该贷款人。每一贷款方同意，如果本协议项下的未偿还金额到期并应支付(由于加速或其他原因)，则每一参与方应被视为有权抵销其在本协议项下的参与利息，其程度与其作为本协议项下的贷款方直接欠其的相同；但这种抵销权应受制于每一参与方有义务与贷款方分享，且贷款方同意与每一参与方分享，如第11.5节所规定。

(C)更换贷款人。在以下情况发生后三十(30)天内：(I)代理人收到任何贷款人关于支付第2.8(H)条规定的额外费用的通知和要求，该要求不应被撤销；(Ii)任何贷款方必须根据第2.8(A)至(H)条向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额；(Iii)任何贷款人是违约贷款人，导致这种状况的情况不得治愈或放弃；或(Iv)任何贷款人不同意对任何融资文件所要求的修改、豁免或修改，而要求的贷款人已同意该等修改、放弃或修改，但须征得每一贷款人或受其影响的每一贷款人的同意(前述第(I)至(Iv)款中的每一相关贷款人为“受影响的贷款人”)，借款人代表及代理人均可自行选择通知受影响的贷款人，如属借款人的选择，则代理人可告知该人有意取得，费用由借款人承担。该贷款人的替代贷款人(“替代贷款人”)，该替代贷款人应为合格受让人，如果替代贷款人将取代前款(Iv)所述的受影响贷款人，则该替代贷款人同意所要求的修订、豁免或修改，使被替代贷款人成为受影响贷款人。如果借款人或代理人(视情况而定)在接到意向通知后九十(90)天内获得替代贷款人，受影响的贷款人应按面值出售，并按照第11.17(A)节规定的程序将其在本合同项下的所有贷款和资金承诺转让给该替代贷款人；但是，, (A)借款人应向贷款人偿还增加的费用和根据本协议第2.8(A)至(H)款(视情况而定)有权获得补偿的额外付款，直至该出售和转让之日为止，以及(B)借款人应就该转让向代理人支付3,500美元的手续费。如果被替换的贷款人在收到根据第11.17(C)条发出的更换通知并向被替换的贷款人提交了证明根据第11.17(C)条进行的转让的转让协议后五(5)个工作日内，没有根据第11.17(A)条签署转让协议，则该被替换的贷款人应被视为已同意该转让协议的条款，任何此类转让协议均由代理人、替代贷款人以及根据第11.17(A)条要求的范围内的贷方签署，就本条例而言均属有效

第11.17(C)条和第11.17(A)条。在任何此类转让和付款后，被替换的贷款人不再构成本协议的“贷款人”，但第13.1条所规定的终止后的权利和义务除外。

(D)贷方转让。未经代理人和各贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让、转授或以其他方式转让其在本合同或任何其他融资文件项下的任何权利或其他义务。

第11.18节资金和结算条款适用于存在非资金贷款人的情况。只要代理人没有放弃第7.2节或第2.1节规定的贷款融资条件，任何贷款人都可以向代理人发出通知，说明由于不满足第7.2节或第2.1节规定的一项或多项贷款融资条件，该贷款人应停止发放循环贷款或不为定期贷款的任何部分提供资金，并指明任何此类不满足的条件。就本协议而言，任何交付此类通知的贷款人应在代理人收到通知后的第二个工作日开始成为非融资性贷款人(“非融资性贷款人”)，并应在该贷款人撤销该通知的有效性或向代理人的每一位代理人书面确认满足该通知中规定的条件之日停止作为非融资性贷款人，或要求贷款人放弃非融资性贷款人为此类贷款提供资金的条件。就本协议而言，每一非资金融资者仍应是贷款人，只要该非资金融资者的循环贷款余额超过零美元(0美元)或未偿还的定期贷款超过零美元(0美元)；但在存在任何非融资贷款人的任何时期内，并且即使本协议有任何相反的规定，下列规定仍应适用：

(A)为了根据该术语定义(A)和(B)条款确定每个贷款人的比例份额，每个非融资性贷款人应被视为拥有紧接其成为非融资性贷款人之前有效的循环贷款承诺额和定期贷款承诺额。

(B)除上文第(A)款规定外，每个非融资贷款人的循环贷款承诺额和定期贷款承诺额应被视为零美元(0美元)。

(C)在该期间内任何确定日期的循环贷款承诺额应被视为等于(1)所有贷款人(非融资贷款人除外)截至该日期的循环贷款承诺额总额加上(2)所有非融资贷款人截至该日期的循环贷款余额总额的总和。

(D)在该期间内任何确定日期的定期贷款承诺应被视为等于(1)所有贷款人(非融资贷款人除外)截至该日期的定期贷款承诺额总额加上(2)截至该日期所有非融资贷款人的定期贷款项下未偿还本金总额的总和。

(E)代理人无权根据第2.1(B)(I)条为任何非融资贷款人的账户发放或支付循环贷款，以支付任何贷款方的利息、费用、开支和其他费用。

(F)在代理人根据第10.7条将抵押品或代理人收到的其他付款的收益用于偿还循环贷款或定期贷款的范围内，

付款和收益应首先用于在任何非融资贷款人存在时发放的循环贷款或定期贷款，其次适用于所有其他未偿还的循环贷款或定期贷款。

第12条--担保

第121节担保。各担保人作为主要债务人，而不仅仅是担保人，在所有债务到期时，不论是在到期日、提早付款通知、提前还款通知或其他情况下，无条件地与其他担保人共同和各别担保所有债务的到期和按时履行，包括全额支付本金、应计但未付利息和所有其他应付给代理人、定期贷款服务商和贷款人的贷款金额；(B)应要求立即赔偿每个贷款人所遭受的任何成本、损失或责任，如果贷款人所担保的任何债务是或变得无法强制执行、无效、作废、避免或非法的，则赔偿该等成本、损失或责任，损失或责任应等于该贷款人在其他情况下有权获得赔偿的数额。任何担保人根据第12条规定支付的每一笔款项应以美国的合法货币立即可用资金支付。各担保人在此承认并同意自己是借款人或其他利害关系方的关联方，并将从贷款中获得显著的经济利益。

第12.2节所欠款项的偿付。本协议项下的担保是对所有债务的全额和准时付款和履行的绝对、无条件和持续的保证，而不仅仅是对其可收集性的保证，并且决不以代理人、定期贷款服务商或任何贷款人首先试图向任何借款人收取任何债务或诉诸任何抵押品担保或其他获得付款的手段为条件。如果借款人拖欠债务，在任何适用的补救措施或宽限期届满后，每个担保人同意应代理人的要求(该要求可在通知借款人借款人违约的同时提出)支付债务，而无论借款人或担保人可能对代理人、定期贷款服务商或贷款人或票据持有人提出的任何抗辩、抵销权或补偿权利或索赔。代理、定期贷款服务机构和贷款人应平等地获得本协议、任何其他融资文件或法律或衡平法规定的所有补救措施，代理、定期贷款服务机构或贷款人对其中一种替代方案的选择不应受到任何担保人或任何其他人的质疑或挑战，也不应断言任何此类选择在代理人、定期贷款服务机构或贷款人为追回或寻求本担保项下的任何其他补救措施而提起的任何诉讼、诉讼或反击中主张的抗辩、抵销、补偿或未能减轻损害，也不排除代理人，定期贷款服务机构或贷款人随后选择行使不同的补救措施。

第12.3节担保人的某些豁免。在法律允许的最大范围内，各担保人在此作出以下承诺：(A)

(A)放弃代理人、定期贷款服务机构和贷款人接受本协议的通知，以及任何法规、规则或法律可能要求发出的任何和所有通知和要求；

(B)同意在该担保人对任何借款人提出的任何免责辩护、抵销权、追偿权或其他申索全部清偿前，不得提出该等申索；

(C)放弃担保人对代理人、定期贷款服务机构、贷款人或票据持有人提出的任何免责辩护、抵销权、追讨权利或其他申索；

(D)放弃担保人根据任何反缺陷法或其他类似保护可能享有的任何和所有权利；

(E)放弃在法律上或在衡平法上向任何借款人、任何其他担保人或任何其他个人或实体寻求代位、分担、赔偿或任何其他形式的偿还或偿还的一切权利，直至这些债务全部清偿为止；

(F)免除提示付款、要求付款、拒付或不兑现通知书、拒付通知书及拒付通知书、尽责收取款项，以及在法律上可能要求担保人负上法律责任的任何及所有手续；

(G)放弃现时或以后生效的所有估价、估值、编组、忍耐、暂缓、延期、赎回、宅地、豁免及暂缓执行法律的利益；

(H)放弃基于任何其他人或实体无行为能力、无权力、死亡或无行为能力，或代理人、定期贷款服务商或贷款人在任何行政、破产或其他法律程序中未能对任何其他人或实体的财产提出或执行索赔的任何抗辩；

(I)放弃因代理人、定期贷款服务机构或贷款人选择补救而提出的任何抗辩，不论这种选择是否会以任何方式影响该担保人对任何借款人、任何其他担保人或任何其他与该等义务有关的人的追索权、代位权或其他权利；

(J)基于代理人或贷款人未能(I)就任何义务的任何证券的出售或其他处置向该担保人提供通知，或(Ii)以商业上合理的方式进行该等出售或处置，放弃任何抗辩；

(K)放弃因代理人、定期贷款服务机构或贷款人在管理本协议或其他融资文件时的疏忽(包括但不限于未能完善任何抵押品上的任何担保权益)或采取或未采取任何与此相关的任何行动而提出的任何抗辩，但此种放弃不适用于代理人、定期贷款服务机构或贷款人的严重疏忽或故意不当行为，如具有适当管辖权的法院的最终不可上诉裁决所确定的那样；

(L)放弃影响担保人在本合同项下的责任或本合同的执行的任何诉讼时效到期的抗辩；

(M)放弃作为代理人、定期贷款服务机构或贷款人提起或维持的任何诉讼或程序的一部分提出任何索赔(定义如下)的任何权利，以及要求合并与索赔有关的任何诉讼或程序的任何权利，以收取担保人在本合同项下对代理人、定期贷款服务机构或贷款人的任何义务，或行使代理人、定期贷款服务机构或贷款人根据融资文件可享有的法律、衡平法或其他形式的任何权利或补救；

(N)同意代理人、定期贷款服务商和贷款人均无义务取得、完善或保留任何财产上的担保权益，以担保任何义务(包括融资文件所设想的任何抵押或担保权益)，或保护或担保任何此类财产；

(O)免除代理人、定期贷款服务机构或贷款人可能必须向担保人披露的任何事实，不论代理人、定期贷款服务机构或贷款人现在或以后可能知道或合理掌握的有关借款人或借款人的财务状况的任何事实，不论代理人、定期贷款服务机构或贷款人是否有合理机会传达该等事实或有理由相信该担保人不知道任何该等事实，或实质上增加该担保人的风险，超出该担保人拟承担的风险；

(P)同意代理人、定期贷款服务机构或贷款人均不以任何方式对担保任何义务的任何财产的价值或可销售性的任何下降承担责任，该等义务可能因代理人、定期贷款服务机构或贷款人在执行本协议的任何部分时的任何行动或不作为而导致；

(Q)放弃因任何一份或多份融资单据全部或部分无效、不符合规定或无法强制执行而提出的任何抗辩；

(R)放弃基于借款人组成的任何变化而提出的任何抗辩，以及

(S)放弃基于本协议担保人或本协议任何借款人或在任何融资文件中作出的任何陈述和保证的任何抗辩。

就本条而言，“申索”一词是指因代理人、定期贷款服务机构或贷款人、其高级人员、董事、雇员、代理人、会员、精算师、会计师、受托人或代理人或其任何联营公司、定期贷款服务机构或贷款人订立、结束、管理、收取或强制执行债务而提出的任何申索、诉讼或诉讼因由、抗辩、反申索、抵销或任何性质的权利。

第12.4节担保人的义务不受融资文件修改的影响。各担保人还同意，担保人作为担保人的责任不应因以下原因而受损或影响：担保人在不知情或不同意的情况下不时对支付利息或本金的时间作出任何续期或延期，或在收取本协议项下的利息或本金时的任何容忍或拖延，或代理人或贷款人根据本协议或任何其他融资文件所作的任何放弃，或代理人、定期贷款服务机构或贷款人未能或选择不对任何借款人或担保人采取任何其他补救措施，或票据、本协议或任何其他融资文件的任何变更或修改，或通过代理人或贷款人接受任何额外担保或其中的任何增加、替代或更改，或代理人或贷款人解除或撤回或减少任何担保，或通过将从任何来源收到的付款用于支付债务以外的任何义务，即使代理人、定期贷款服务商或贷款人可能合法地选择将此类付款用于任何部分或全部债务，本协议的意图是，在代理人、定期贷款服务商或贷款人遵守第12条和融资文件的条款的情况下，每一担保人仍应对债务的偿付负责，直至债务已全额清偿为止，即使有任何作为或事情在其他情况下可能会作为法律或

公平地履行担保人的义务。各担保人还理解并同意，代理人或贷款人可随时与借款人订立协议，以修订、修改和/或增加适用于本协议或其他融资文件的本金金额、利率或其他经济和非经济条款，并可放弃或解除本协议或其他融资文件的任何一项或多项规定，并可参照该等工具，订立和订立代理人、贷款人和借款人认为适当和适宜的任何一项或多项协议，而不以任何方式损害本担保或任何代理人，定期贷款服务机构或贷款人在本协议项下的权利或每个担保人在本协议项下的义务，以及每个担保人在本协议项下的义务应适用于本协议和经如此修改、修改、延长、续订或增加的其他融资文件。

第12.5条说明；不足之处。如在任何借款人破产、破产、解散、清算或重组时，或因任何借款人的接管人、介入者、托管人、托管人或类似人员的任命，或在其他情况下，代理人、定期贷款服务机构或贷款人在任何时间撤销或以其他方式要求退还根据本协议或任何其他融资文件应支付的任何款项的全部或任何部分，或由于任何借款人或其财产的任何主要部分的接管人、介入者、托管人、托管人或类似人员的任命或其他原因，本担保应继续有效或恢复(视具体情况而定)，尽管尚未向代理人、定期贷款服务机构或贷款人支付此类款项，无论代理人、定期贷款服务商或贷款人是否对要求退还此类款项的命令提出异议。如果融资单据被取消抵押品赎回权或出现抵押品不足，每个担保人在此承诺并立即同意支付此类欠款的金额，尽管适用法律不允许向借款人追回上述欠款；但是，前述规定不应被视为要求代理人、定期贷款服务机构或贷款人在强制执行本担保之前或同时提起止赎程序或以其他方式诉诸或用尽任何其他抵押品或担保。

第12.6节借款人对担保人的债务从属关系；破产债权。

(A)任何借款人欠任何担保人的任何债项(包括但不限于该担保人要求归还向借款人提供的任何资本的任何权利)，不论是现在或以后存在的，均在此从属于该等债务的偿付。各担保人同意，在债务全部清偿之前，担保人不得要求、接受或保留任何借款人为该次级债务支付的任何款项。因此类次级债务而向任何担保人支付的任何款项，应由担保人代表代理人和贷款人以信托形式收取，并应立即支付给代理人，以使代理人和贷款人受益，而不损害或解除担保人在本合同项下的义务。

(B)每个担保人应在任何破产或法律规定必须提交债权的其他程序中，迅速提交担保人可能对任何借款人或任何其他担保人提出的所有债权和债权证明，并在此将担保人在该等债权下的所有权利转让给代理人或其代理人(并将应代理人的要求，以书面形式再次确认转让给代理人或其代理人)。如果担保人没有提出任何此类索赔，代理人作为担保人的事实代理人，在此被不可撤销地授权以担保人的名义提出索赔，或由代理人酌情将索赔转让给指定人，并以代理人指定人的名义提交索赔证明。在所有此类情况下，无论是在管理、破产或其他情况下，被授权支付债权的人应为代理人和贷款人的利益向代理人支付全部款项，并在为此目的所需的全部范围内，分别向代理人和贷款人支付

担保人特此将担保人对担保人本来有权获得的任何此类付款或分配的所有权利转让给贷款人，此类转让是对所有此类权利的当前且不可撤销的转让。

第12.7节最高责任。本条第12条的规定是可以分割的，在涉及任何州公司法或任何州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果任何担保人根据本条第12条所承担的责任的数额而被认为或被确定为可撤销、无效或不可执行的，则即使本条第12条有任何其他相反的规定，在担保人或代理人、定期贷款服务机构或任何贷款人没有进一步采取任何行动的情况下，此种责任的数额应为：自动限制并减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可强制执行的最高金额(以下确定的最高金额为相关担保人的“最高责任”)。关于每个担保人的最大责任的第12.7条仅旨在最大限度地维护代理人、定期贷款服务商和贷款人的权利，不受适用法律的限制，任何担保人或任何其他人不得根据本第12.7条就此类最大责任享有任何权利或要求，除非在必要的范围内，使任何担保人在本条款下的义务根据适用法律不得被撤销。各担保人同意，在不损害本担保或影响代理人、定期贷款服务机构或贷款人在本协议项下的权利和救济的情况下，义务可随时和不时超过每位担保人的最高责任，但本句中的任何内容不得解释为增加任何担保人在本协议项下的义务超过其最高责任。

第12.8条保证人的调查。每个担保人都确认收到了本协议和其他融资文件的副本。每个担保人都对其他信贷方和其他信贷方的财务状况进行了独立调查。代理商、定期贷款服务商或任何贷款人均未就影响任何贷款方的收入、费用、经营、财务或任何其他事项或事情作出任何陈述或担保，代理商、定期贷款服务商或任何贷款人也未就本条款第12条具体规定的任何信用方的义务的金额或性质作出任何陈述或担保，代理商、定期贷款服务商或任何贷款人或代理商、定期贷款服务商或任何贷款人或其任何代表也未作出任何其他口头陈述。任何种类或性质的协议或承诺，每个担保人在此明确承认没有作出任何此类陈述或保证，且该担保人明确不依赖任何此类陈述或保证。

第12.9条终止。本第12条的规定应继续有效，直至本协定根据其条款终止，并且所有债务(尚未提出索赔的初期赔偿义务和根据其条款将在本协定终止后继续存在的任何其他义务除外)已全部支付和履行。

第12.10节代表。每一担保人特此指定借款人代表及其代表和代理人，以便根据本协议或任何其他融资文件发出和接收所有通知和其他同意，并根据融资文件代表担保人采取所有其他行动。借款人代表特此接受这一任命。

第12.11节担保人确认。在不限制前述一般性的情况下，每个担保人在接受本担保时，特此确认其为借款人的子公司，并且每个担保人进一步确认其将从本担保项下发放的贷款中获得实质性利益，且本担保的各方意向不构成适用于本担保的破产法(定义如下)、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦、州或外国法律适用于本担保的欺诈性转让或转让。为进一步实现这一意图，每位担保人在本担保项下的责任(“负债”)应限于以下最高金额，即在担保人的最高金额和担保人根据该等法律规定的所有其他或有或有债务生效后，以及在担保人从任何其他人或其代表收取分摊款或付款的权利生效后，该担保人在本担保书项下的责任不构成欺诈性的转让或转让。在本文中，“破产法”是指美国破产法，或任何类似的联邦、州或外国法律，用于救济债务人。关于每个担保人的最高责任的这一款完全是为了维护持有人的权利，在最大程度上不受适用法律的废止，担保人或任何其他人都不应根据本款就该最高责任享有任何权利或要求。, 但在必要的范围内，保证人在本合同项下的义务不应根据适用法律而被宣告无效。各担保人同意，本担保项下的义务可随时和不时超过担保人的最高责任，但不损害本担保或影响持有人在本担保项下的权利和救济；但本句中的任何内容不得解释为增加担保人在本担保项下的义务超过其最高责任。

第十三条--杂项

第13.1条生存。本协议和其他所有融资文件中作出的所有协议、陈述和保证在本协议和其他融资文件签署和交付后仍然有效。第2.10节和第11条和第13条的规定应在债务(对任何贷款人和所有贷款人)得到偿付、本协议和任何关于任何义务的任何判决终止后继续有效，包括关于任何证券文件的任何最终止赎判决，任何未履行或未履行的当前或未来债务将不会合并到任何此类判决中。

第132条不得放弃。代理人、定期贷款服务商或任何贷款人未能或延迟行使任何融资文件下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议和本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。任何融资文件中提及的任何违约事件的“持续”性质，不得解释为确定或以其他方式表明任何借款人或任何其他信贷方有独立权利补救任何此类违约事件，而只是为了方便起见，如果根据适用融资文件的条款放弃此类违约事件的话。

第133条通知。

(A)向本合同项下任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括预付通宵快递、电子邮件或类似的书面形式)，并应按下述地址或电子邮件地址或在本合同签字页上(对于在本合同日期后成为贷款人的任何此类贷款人，则在转让协议或通知中)发送给该方

受让人贷款人在转让后立即交付给借款人代表和代理人)或该当事人此后通过通知代理人和借款人代表为此目的而指定的其他地址或电子邮件地址；但是，通知、请求或其他通信只能按照第13.3(B)和(C)节的规定以电子方式允许。根据第13.3(B)和(C)节的规定以电子方式发出的通知、请求或其他通信，或(Ii)以邮寄、预付隔夜快递或任何其他方式发出的通知、请求或其他通讯，在收到或拒绝在本第13.3(A)节规定的适用地址收到时，应为有效。

如果对任何信用证方：

阿皮克斯医疗公司，作为借款人代表

乌尔默顿路5115号

佛罗里达州克利尔沃特，邮编：33760

收信人：塔拉·塞姆

电子邮件：tara.Semb@apyxMedical.com

如果以代理人或MCF(或其任何附属公司或经批准的基金)作为贷款人：

MidCap Funding IV Trust

C/o MidCap Financial Services，LLC，作为服务商

伍德蒙特大道7255号，300号套房

马里兰州贝塞斯达20814

Attn：Apyx医疗交易客户经理

电子邮件：Notitions@Midcapfinial.com

将副本复制到：

MidCap Funding IV Trust

C/o MidCap Financial Services，LLC，作为服务商

伍德蒙特大道7255号，300号套房

马里兰州贝塞斯达20814

收信人：合法

电子邮件：LegalNoties@Midcapfinial.com

如果是定期贷款服务商：

MidCap金融信托基金

C/o MidCap Financial Services，LLC，作为服务商

伍德蒙特大道7255号，300号套房

马里兰州贝塞斯达20814

Attn：Apyx医疗交易客户经理

电子邮件：Notitions@Midcapfinial.com

将副本复制到：

MidCap金融信托基金

C/o MidCap Financial Services，LLC，作为服务商

伍德蒙特大道7255号，300号套房

马里兰州贝塞斯达20814

收信人：合法

电子邮件：LegalNoties@Midcapfinial.com

如果给除MidCap以外的任何贷款人：在本协议签名页上规定的地址，或在本协议项下任何转让中作为通知地址提供的地址。

(B)根据代理人不时批准的程序，可通过电子通讯(包括电子邮件和因特网或内联网网站)向本合同各方交付或提供通知和其他通信，但如果贷款人已通知代理人它不能通过电子通信接收通知，则前述规定不适用于直接发送给任何贷款人的通知。代理人、定期贷款服务机构或借款人代表可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(C)除非代理另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认时被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能，返回电子邮件或其他书面确认)，和(Ii)张贴到因特网或内联网网站的通知或通信应被视为已被预期收件人收到，其电子邮件地址如上文第(I)条所述，通知或通信可用并标明其网站地址，但，如任何该等通知或其他通讯并非在正常营业时间内发出或张贴，则该等通告或通讯应被视为在下一个营业日开业时发出。

第134条可伸缩性。如果本协议或任何其他融资文件的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或此类条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。

第135条标题。融资文件中使用的标题和说明(包括本文件及其附件中的证物、附表和附件)仅为方便参考而列入，不应具有任何实质效力。

第13.6条保密。

(A)代理人、定期贷款服务机构和每家贷款人应持有所有非公开信息，这些信息由信用各方确定为贷款方及其各自业务，并由代理人、定期贷款服务机构或任何贷款人根据本协议的要求按照此人处理此类信息的习惯程序获得，但此类信息可向其各自的代理人、雇员、子公司、附属公司、律师、审计师、专业顾问、评级机构、保险业协会和投资组合管理服务机构披露，(Ii)向在贷款、代理、定期贷款服务机构或贷款人中拥有任何权益的潜在受让人或买家披露，然而，任何此等人士须受保密义务约束，(Iii)适用法律、传票、司法命令或类似命令所要求的及与任何诉讼有关，(Iv)与对此等人士的审查、审计或类似调查有关的要求，(V)作为代理人、定期贷款服务机构或任何贷款人认为在行使融资文件下的补救措施时适当的人，或在本协议项下发生违约事件的任何时间，及(V)作为受托人、投资顾问或投资经理、抵押品经理、服务机构(包括任何定期贷款服务机构)、票据持有人或担保方的人士。

证券化(定义见下文)，涉及作为证券化抵押品的资产的管理、服务和报告。就本节而言，“证券化”是指(A)将贷款质押，作为向贷款人提供贷款的抵押品，或(B)贷款人或其任何关联公司或其各自的继承人和受让人公开或非公开发行的证券，这些证券代表贷款的权益，或全部或部分以贷款为抵押。机密信息应仅包括在向代理人提供时被识别为此类信息的信息，并且不应包括以下信息：(Y)处于公有领域，或在向该人披露后在非该人的过错下成为公有领域的一部分，或(Z)由信贷方以外的人向该人披露，但该代理人并不实际知道该人被禁止披露该信息。本条款第13.6条规定的代理人、定期贷款服务机构和贷款人的义务，将取代代理人、定期贷款服务机构或任何贷款人在本条款生效日期前签署和交付的有关本次融资的保密协议项下的代理、定期贷款服务机构和贷款人的义务。

第13.7条避免相应的损害和其他损害。在适用法律允许的最大范围内，任何信用方不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他融资文件或由此预期的任何协议或票据而产生、与之相关或因本协议预期的任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)向任何受偿方(定义见下文)提出任何索赔，且各信用方特此放弃。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他融资文件或本协议或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

第13.8GOVERNING法；服从司法管辖权。

(A)本协议、每张票据和其他融资文件，以及与本协议有关或由此引起的所有争议和其他事项(无论是否涉及合同法、侵权法或其他法律)，应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律原则的冲突(一般债务法第5-1401节除外)。

(B)本协议各方在此同意位于纽约州曼哈顿区纽约市的任何州或联邦法院的管辖权，并不可撤销地同意所有因本协议或其他融资文件引起或有关的诉讼或诉讼应在该等法院提起诉讼。本协议各方明确提交并同意上述法院的管辖权，并放弃对不方便法院的任何抗辩。本协议的每一方在此放弃任何和所有过程的亲自送达，并同意所有该等过程的送达可通过挂号信或挂号信、要求的回执、按本协议规定的地址寄给该方的方式向该方送达，并应在邮寄后十(10)天内完成。

第13.9条陪审团审判的范围。

(A)每一信贷方、代理人、定期贷款服务机构和贷款人在此不可撤销地放弃在因融资文件或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中由陪审团审判的任何和所有权利，并同意任何此类诉讼或诉讼应在法院而不是在陪审团面前审理。每一信贷方、代理人、定期贷款服务机构和每一贷款人都承认，这一豁免是建立业务关系的重要诱因，每一方在签订本协议和其他融资文件时都依赖于这一豁免，并且每一方在未来的相关交易中都将继续依赖这一豁免。每一信贷方、代理人、定期贷款服务机构和每一贷款人都保证并声明，IT已有机会与法律顾问一起审查陪审团豁免，并且IT在知情的情况下自愿放弃其陪审团审判权。

第13.10条发布；广告。

(A)出版。任何信用方在任何情况下都不会直接或间接地在任何公开披露、广告材料、促销材料、新闻稿或采访中发布、披露或以其他方式使用对MCF或其任何联属公司的名称、徽标或任何商标的任何提及，或对本协议或在此证明的融资的任何提及，除非(I)法律、传票或司法或类似命令要求，在这种情况下，适用的信用方应将该发布或其他披露事先书面通知代理人，或(Ii)在获得MCF事先书面同意的情况下。

(B)广告。每一贷款人和每一贷款方特此授权MCF在本协议下提及的融资安排的存在、该等安排的主要目的和/或结构、每一贷款项下的信贷额度、本协议每一方的所有权和作用以及在MCF选择提交以供公布的任何“墓碑”、类似广告或新闻稿中证明的融资总额。此外，每一贷款人和每一贷款方同意，MCF可在截止日期后向贷款行业行业组织提供必要的和惯例的信息，以纳入排行榜衡量标准。就上述任何一项而言，MCF应向借款人提供机会，在任何该等墓碑、广告或信息(视情况而定)提交发表前，就该等墓碑、广告或信息的内容与MCF进行评审及磋商，并在审查期过后，MCF可不时以MCF所需的任何媒体形式发布该等信息，直至借款人要求MCF停止任何此类进一步发布为止。

第13.11节对口单位；一体化。本协议和其他融资文件可以任何数量的副本签署，每份副本都应是正本，其效力与签署本协议和本协议的签名在同一份票据上的效力相同。通过传真或电子邮件发送任何已签署的签名页的电子版本的签名应对本合同双方具有约束力。为进一步说明上述情况，在与本协议有关而将签署的任何文件中或与其有关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与之相关的类似词语，以及在此或由此计划进行的交易中的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，每一项都应与手动签署、实物交付或使用电子形式的记录具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

在任何适用的法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律中规定的范围内，视情况而定的纸质记录保存系统。如本文所用，“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或其他记录。本协议和其他融资文件构成本协议各方之间的完整协议和谅解，并取代与本协议标的有关的任何和所有先前的口头或书面协议和谅解。

第13.12条没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

第13.13条贷款机构的批准。除非本协议另有明确规定，代理商、定期贷款服务商或贷款人对本协议所涉任何事项的任何批准、同意、豁免或满足，其他融资文件可由代理商、定期贷款服务商和贷款人以其唯一和绝对的酌情决定权和信用判断授予或扣留。

第13.14条期满；弥偿

(A)除应完全受第2.8条管辖的补偿税、其他税和不含税外，贷方特此同意立即支付(I)代理人和定期贷款服务商与融资文件预期的交易的审查、审查、尽职调查、文件编制、谈判、成交和辛迪加有关的所有合理和有文件记录的费用和支出(包括但不限于代理聘请的外部法律顾问和独立评估师和顾问的合理和有文件记录的费用和开支)，与代理人或定期贷款服务商履行其在融资文件下的权利和补救措施，以及与继续管理融资文件有关，包括(A)对任何和/或所有融资文件和/或根据任何和所有融资文件进行的任何修订、修改、同意和豁免，以及(B)由代理或应其请求进行的任何定期公共记录搜索(包括但不限于所有权调查、UCC搜索、固定装置备案搜索、判决、未决诉讼和税收留置权搜索以及与继续存在有关的适用公司、有限责任、合伙企业和相关记录的搜索，某些人的组织和良好地位)；(Ii)在不限制前一条第(I)款的情况下，代理人根据融资文件设立、完善和维持留置权的所有合理费用和开支，但仅限于贷款人和/或代理人之间的争议(不包括以其身份或履行其代理、安排人或任何类似角色对该人提出的任何索赔)，只要该等争议不是由任何信用方或信用方的任何关联方的任何行为或不作为引起的；(Iii)在不限制前一条第(I)款的情况下, 代理人和/或定期贷款服务机构与以下方面有关的所有成本和开支：(A)保护、储存、保险、处理、维护或出售任何抵押品；(B)与任何融资文件有关的任何诉讼、争议、诉讼或程序；以及(C)根据任何和所有融资文件进行的任何清算、催收、破产、破产和其他执行程序；(Iv)在不限于前述第(I)款的情况下，代理人因代理人为预期资金而预留资金而发生的所有合理费用和开支

在本合同项下发放的初始贷款；和(V)贷款人因与任何融资文件有关的任何诉讼、纠纷、诉讼或程序而产生的所有费用和开支，但仅在贷款人和/或代理人和/或定期贷款服务机构之间发生的纠纷除外(不包括以其身份或履行其代理、定期贷款服务机构、安排人或本合同项下任何类似角色对该人提出的任何索赔)，只要该等纠纷不是由于任何信用方或信用方的任何关联公司的任何作为或不作为引起的，也不是与任何及所有融资文件项下的任何清算、催收、破产、破产和其他执行程序有关的，定期贷款服务机构或贷款人是合同的一方。

(B)每一贷款方特此同意赔偿、支付和维持无害的代理人、定期贷款服务机构和贷款人以及高级人员、董事、雇员、受托人、代理人、投资顾问和投资经理、抵押品经理、服务人员和代理、定期贷款服务机构和贷款人的律师(统称为“获偿还者”)的任何和所有责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、费用。与任何调查、回应、补救、行政或司法事项或诉讼有关的任何种类或性质的费用和支出(包括记录在案的该受赔方律师的自付费用和支出)，不论该受赔方是否应被指定为诉讼的一方，包括由贷方或其代表发起的任何此类诉讼，工程师、环境顾问和类似技术人员的合理调查费用，以及任何经纪人(代理人或贷款人聘请的经纪人除外)要求的任何佣金、费用或赔偿，由于本合同拟进行的交易或其他融资文件(包括：(I)(A)任何现在或以前由信用方、任何子公司或任何其他人拥有、租赁或经营的财产的存在，或逃逸、渗漏、渗漏、溢出、排放、排放或泄漏，直接或间接导致的)，(B)因非现场处置产生或存在于任何该等财产上或存在于任何该等财产上的任何材料而产生的或与之有关的，可能对该受赔人施加、招致或主张的损害, 或(C)因任何此类财产的环境状况或任何与危险材料有关的政府要求的适用性而产生或产生的，无论是否完全或部分由贷方或任何子公司的任何行为或不作为引起的任何条件、事故或事件，以及(Ii)本协议项下建议和实际的信贷扩展)以及贷款收益的使用或预期用途，但贷方在本协议项下对受偿方的严重疏忽或故意不当行为所导致的任何责任不承担任何义务，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定的。在前一句中规定的承诺可能无法强制执行的范围内，贷方应按适用法律允许支付和清偿的最大部分，用于支付和清偿受赔方或其任何一方所承担的所有此类赔偿责任。本第13.14(B)条不适用于除代表因任何非税项索赔而产生的负债、义务、损失、损害赔偿、索赔等的税项以外的税项。

(C)尽管本协议有任何相反的规定，贷方在第13.14条项下的义务在全额付款和本协议终止后仍然有效。INDEMNITEE不对任何融资文件的贷款方或任何其他方、任何继承人、受让人或第三方受益人或通过该方提出衍生索赔的任何其他人负责或承担任何责任，因此而可能被指控的间接、惩罚性、惩罚性或后果性损害

根据本协议或任何其他融资文件或因根据本协议或根据本协议或根据本协议进行的任何其他交易而延长、暂停或终止的信贷。

第13.15条。

第13.16条重述。如果任何贷方提出或针对任何贷方提出清算或重组的任何请愿书或其他程序，如果任何贷方破产或为任何债权人或债权人的利益进行转让，或者如果为任何贷方的全部或任何重要部分资产任命临时接管人、接管人、管理人或受托人，本协议应保持完全效力并继续有效，如果在任何时间，根据适用法律，支付和履行债务或其任何部分被撤销或减少，本协议应继续有效或恢复有效。或者必须由债务的任何债权人以其他方式恢复或退还，无论是作为欺诈性的优先可复审交易还是其他方式，所有这些都如同没有进行这种付款或履行一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还的情况下，债务应恢复并视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或退还。

第13.17节继承人和转让。本协议对贷款方和代理人、定期贷款服务机构和每个贷款人及其各自的继承人和获准受让人的利益具有约束力。

第13.18条美国爱国者法案通知。代理(为其本身，而不是代表任何贷款人)、定期贷款服务机构(为其自身，而不是代表任何贷款人)，每个贷款人在此通知贷款方，根据美国爱国者法案的要求，它需要获取、核实和记录某些识别贷款方的信息和文件，这些信息包括贷款方的名称和地址，以及允许代理、定期贷款服务机构或该贷款人(视情况而定)根据美国爱国者法案识别贷款方的其他信息。

第13.19条承认和同意受影响金融机构的自救。尽管在任何融资文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何融资文件项下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予该机构的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该等股份或

它将接受其他所有权文书，以代替本协议或任何其他融资文件项下任何此类债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

第13.20条错误付款。

(A)每一贷款人和本合同的任何其他当事人各自同意，如果(I)代理人或定期贷款服务商通知(该通知在无明显错误的情况下为决定性的)该贷款人(或贷款人的关联方)或从代理人、定期贷款服务商或其任何关联方获得资金的任何其他人，无论是为其自己的账户还是代表贷款人(每个该等接受者，“付款接受者”)，代理人或定期贷款服务商(视情况而定)已单独酌情确定该付款接受者收到的任何资金被错误地转给，或(Ii)任何付款接受者从代理商或定期贷款服务商(或其任何关联公司)收到的任何付款，其金额或日期与代理商或定期贷款服务商(或其任何关联方)就该付款、预付款或还款(视情况而定)发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，(Y)没有在付款通知之前或之后附上付款通知，代理或定期贷款服务商(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款(视情况而定)发出的预付款或偿还，或(Z)该付款接受者以其他方式意识到错误发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，应推定付款中存在错误(本第13.20(A)条第(I)或(Ii)款中规定的任何此类金额，无论是作为本金、利息、费用、分配或其他的付款、预付款或偿还而收到的；个别地和集体地，“错误付款”)，然后，在每一种情况下, 该付款接受者在收到该错误付款时被视为知道该错误；但本节的任何规定均不得要求代理人或定期贷款服务机构提供上述第(I)或(Ii)款中规定的任何通知。每一付款接受方同意，其不应对任何错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃代理人或定期贷款服务商就任何错误付款退还的任何要求、索赔或反索赔(视情况而定)的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿权利，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩。

(B)在不限制前一款(A)的情况下，每一付款接受方同意，在上述(A)(Ii)款的情况下，应立即以书面形式通知代理人和定期贷款服务机构。

(C)在上述(A)(I)或(A)(Ii)款的情况下，此类错误付款应始终为代理人或定期贷款服务机构(视情况而定)的财产，并应由付款接受者分离并以信托形式为代理人或定期贷款服务机构(视情况而定)的利益而持有，并应代理人或定期贷款服务机构(如适用)的要求，该付款接受者应迅速(或应导致任何代表其收取任何部分错误付款的人)，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日，向代理人或定期贷款服务机构(视何者适用而定)退还任何该等错误付款(或其部分)的款额，而该错误付款(或其部分)是以当日资金及所收取的货币作出的，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至偿还该款额之日起计的每一天的利息。

向代理人或定期贷款服务机构(视情况而定)按联邦基金利率和代理人或定期贷款服务机构(视情况而定)确定的利率中的较大者，按照不时生效的银行业关于银行同业补偿的规定支付。

(D)如代理人或定期贷款服务机构因任何理由未能追回错误付款(或其部分)，则在代理人或定期贷款服务机构(视何者适用而定)按照紧接前一(C)款的规定，向作为付款接受者或付款接受者的联营公司的任何贷款人提出要求后(对该贷款人而言，为“错误退款不足之处”)，则代理人或定期贷款服务机构(视何者适用而定)有全权酌情决定权，并应代理人或定期贷款服务机构(如适用)的要求，向该贷款人发出书面通知：(I)该贷款人应被视为已将其错误付款的部分贷款(但不包括其定期贷款承诺额或循环贷款承诺额，视情况而定)的全额面值以无现金方式转让给代理商或定期贷款服务商，或在代理商或定期贷款服务商(视情况而定)的选择下，向代理商或定期贷款服务商的适用贷款关联公司(如受让人，受让人(“受让人”)，金额等于错误付款返还欠款(或代理人或定期贷款服务商可能指定的较低金额)(对错误付款影响贷款的贷款(但不包括其定期贷款承诺额或循环贷款承诺额，视情况而定)的转让，“错误付款不足转让”)加上该分配金额的任何应计和未付利息，未经本协议任何一方进一步同意或批准，也未由代理受让人作为该错误付款不足转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误的付款不足转让生效后，代理人或定期贷款服务机构(视情况而定), 可在任何时候通过书面通知适用的转让贷款人，将任何错误的付款不足转让以无现金方式重新转让给适用的转让贷款人，在重新转让时，根据该错误付款不足转让而转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而不需要任何付款或其他对价。双方承认并同意：(1)本条款(D)所述的任何转让应在不要求适用的受让人支付或由转让人收到任何付款或其他对价的情况下进行，(2)在与第11.17条的条款和条件发生冲突的情况下，应适用本(D)条的规定，以及(3)代理人可在登记册中反映此类转让，而无需任何其他人的进一步同意或行动。

(E)本协议各方同意：(X)如果因任何原因收到该错误付款(或其部分)的任何付款收件人未能追回错误付款(或其部分)，则代理或定期贷款服务机构(视情况而定)将取代该付款收件人的所有权利，并(2)被授权在任何时间抵销、净额和使用任何融资文件项下欠该付款收件人的任何和所有款项，或由该代理或定期贷款服务机构(视情况而定)从任何来源向该付款收件人支付或分配的任何和所有款项。(Y)就本协议而言，付款接受者收到的错误付款不得被视为对借款人或任何其他贷款方所欠任何债务的付款、预付款、偿还、解除或以其他方式清偿，除非在每种情况下，该错误付款仅与该代理或定期贷款服务机构收到的资金有关，向借款人或任何其他信用方支付债务付款，以及(Z)在错误付款的范围内

以任何方式或在任何时间记入贷方的任何义务的付款或清偿，则记入贷方贷方的义务或其任何部分以及收款人的所有权利(视属何情况而定)须恢复并继续完全有效及继续有效，犹如从未收到该等付款或清偿一样。

(F)在代理人或定期贷款服务商辞职或替换(视情况而定)、贷款人的任何权利或义务的转移或替换、定期贷款承诺终止、循环贷款承诺或任何融资文件下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，各方根据本第13.20条承担的义务应继续有效。

(G)尽管第13.20节的规定与之相反，(I)第13.20节的任何规定均不构成放弃或免除任何一方因任何付款接受者收到错误付款而产生的任何索赔，以及(Ii)只有在代理人或定期贷款服务商(视情况而定)已从付款接受者收到立即可用资金中的付款时，才被视为追回错误付款。由于代理人或定期贷款服务商(视情况而定)的行使，错误的付款退还不足之处，无论是直接来自付款接受者，代理受让人因代位权的丧失或上文(E)款所述的抵销，或由于代理受让人收到根据错误的付款不足转让而转让给代理受让人的贷款的未偿还本金余额，但不包括与此有关的任何其他金额(双方商定，代理受让人根据错误付款不足转让而就转让给代理受让人的贷款收到的任何利息、手续费、开支或其他金额(本金除外)付款应为代理受让人的独有财产，不应构成错误付款的追回)。

[签名显示在以下页面(S)]

双方均已于上述日期签署本协议，特此证明，本协议具有法律约束力。

附件、展品及附表

附件

附件A承诺额附件

展品

附件A*[已保留]

附件B合规证书格式

附件C*借款基础证书

附件D借款通知书表格

美国纳税证明附件E-1表格

美国纳税证明附件E-2表格

美国纳税证明附件E-3表格

美国纳税证明附件E-4表格

附件F*结账清单

附件G转让协议书表格

附表

附表2.1定期贷款的预定本金付款

附表3.1*存在、组织ID号、外国资格、以前的姓名

附表3.4*大写

附表3.6*诉讼

附表3.17*材料合同

附表3.18*遵守环境规定

附表3.19*知识产权

附表4.9*诉讼、政府诉讼及其他通知事项

附表4.17*产品；监管规定的许可证

附表5.1*债务；或有债务

附表5.2*留置权；

附表5.7*准许投资

附表5.8*关联交易

附表5.11*业务说明

附表5.14*存款账户及证券账户

附表6.1最低高级能源净收入

附表7.4结算后的债务

附表9.1抵押品

附表9.2(B)*抵押品的地点

附表9.2(D)*动产纸、信用证权利、商事侵权债权、票据、文件、投资财产

*展品或时间表不具实质性，已在本申请中省略

信贷协议附件A(承诺附件)

信用证协议附件B(符合证明格式)

合规证书

本合规证书由_作为贷款人(该协议可能已被不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

以下签署的负责人特此向代理人和贷款人证明：

(a)[根据信贷协议第4.1节与本证书一起交付的财务报表在所有重要方面都公平地反映了贷方及其合并子公司截至该财务报表所涵盖的日期和会计期间的经营结果和财务状况；]1

(B)融资文件中所载各信用方的陈述和担保在本融资文件日期当日及截至该日在所有重要方面均属真实、正确和完整，但如任何该等陈述或保证与某一特定日期有关，则该陈述或保证在该较早日期在所有重要方面均属真实和正确；但在每种情况下，该重大程度限定词均不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述或保证；

(C)本人已审阅信贷协议的条款，并已或在本人的监督下，对贷方及其综合附属公司在该财务报表所涵盖的会计期间内的交易及条件作出合理详细的审查，而该项审查并未披露在该会计期间或在该会计期间结束时是否存在任何构成违约或违约事件的条件或事件，而本人截至该日并不知悉有任何构成违约或违约事件的条件或事件的存在，但本财务报表附表1所列者除外，包括对该违约或违约事件的性质和存续期的描述，以及贷方已经采取、正在采取和建议采取的行动；

(d)[除附表2所述外，信贷协议附表9.2(B)载有借款人和担保人的所有营业地点，以及借款人和担保人目前开展业务的所有名称和要求的所有名称的完整和准确的清单

1起草注意事项：应包括在季度合规证书中。

根据信贷协议第9条披露；附表2具体注明任何借款人或担保人开展业务的名称的任何变化；]2

(E)除本合同所附附表3所述外，以下签署人不知道(I)任何针对任何借款人、担保人或任何抵押品的联邦或州税收留置权，或(Ii)任何借款人或任何担保人未能在所附报表所涉会计期间或任何后续期间按照信贷协议第4.2节的规定支付任何借款人或任何担保人的预扣税款或其他税款；

(f)[除非在本合同附件的附表4中注明，或借款人代表可能已就任何先前的合规证书的任何附表4通知代理人，否则信贷协议的附表5.14包含借款人和担保人所维持的所有存款账户或投资账户的完整和准确的陈述；]3

(g)[除非在本合同所附的附表5中注明，或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表5通知代理人，否则信贷协议的附表3.19在所有重要方面都是真实和正确的；]4

(h)[除本合同所附附表6所述或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表6通知代理人外，没有借款人或担保人通过购买或以其他方式获得根据信贷协议第9.2节要求披露的任何动产纸、信用证权利、票据、文件或投资财产；]5

(i)[除非在本合同附件的附表7中注明，或借款人代表可能已就任何先前合规证书的任何附表7通知代理人，否则借款人或担保人均不知道根据信贷协议第9.2节的规定需要披露的任何商业侵权索赔；]6

(J)贷方现金为$，即前五(5)个营业日。[__________];

(K)贷方持有的现金和现金等价物的总金额(整体计算)为$[__________];

(L)所有受限制境外子公司持有的现金和现金等价物总额(作为一个整体)为美元[__________];

2起草注意事项：应包括在季度合规证书中。

3起草注意事项：应包括在季度合规证书中。

4起草注意事项：应包括在季度合规证书中。

5起草注意事项：应包括在季度合规证书中。

6起草注意事项：应包括在季度合规证书中。

(M)受限制无形附属公司持有的现金及现金等价物总额为$[__________];

(N)受限制合营子公司于本协议生效日期前五(5)个营业日持有的现金及现金等价物总额为$[__________];

(o)[借款人在相关定义期间的高级能源净收入等于#美元[__________];]7

(p)[受限制境外附属公司于有关界定期间的收入总额(根据公认会计原则厘定)为#美元[__________];]8

(q)[贷方及其综合附属公司于相关定义期间的总收入(按公认会计原则厘定)为#美元[__________];]9和

(r)[贷方是[不]遵守信贷协议6.1节所载的契诺，如本合同所附计算所示。这些计算和其中所载的证明是真实、正确和完整的。]10

(S)贷方是[不]遵守信贷协议第6.2节所载的契诺，如本合同所附计算所示。这些计算和其中所载的证明是真实、正确和完整的。

上述认证和计算以_

7起草注意事项：应包括在季度合规证书中。

8起草注意事项：应包括在季度合规证书中。

9起草注意事项：应包括在季度合规证书中。

10起草注意事项：应包括在季度合规证书中。

信贷协议附件D(借款通知书表格)

借款通知书

本借款通知由_作为贷款人(该协议可能已被不时修订、重述、补充或以其他方式修改，称为“信贷协议”)。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

以下签署的负责人员现通知[座席] / [代理和定期贷款服务商]借款人代表的借款请求$_[循环贷款][定期贷款部分[__]] on _______________, 202__. [随函附上一份各方面符合信贷协议的借款基础证明，并确认在落实所要求的垫款后，循环贷款余额不会超过循环贷款限额。]

以下签署的官员特此证明，在上述请求生效之前和之后，(A)第7.2节规定的每个先决条件均已满足，(B)信贷协议和其他融资文件中包含的所有陈述和担保截至本申请日期是真实、正确和完整的，除非该陈述或保证与特定日期有关，在这种情况下，该陈述或保证在该较早日期是真实、正确和完整的，以及(C)没有违约或违约事件发生，并且在本申请日期仍在继续。

兹证明下列签署的人员已签立及交付本借用通知书，日期为202_年_月_日。

抵免协议附件E-1(美国税务合规证书格式)

美国税务合规性证书

(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)

本美国税务合规证书由_《信贷协议》)。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

根据信贷协议第2.8(C)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)节所指的任何借款人的10%股东，及(Iv)它不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人已向代理人、定期贷款服务机构和借款人代表提供了其在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人代表、代理人和定期贷款服务机构；(2)签字人应始终向借款人代表、定期贷款服务机构和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书应在每次付款给签字人的日历年度内或付款前两个日历年度中的任何一个年度内完成。

Date: ________ __, 20[]

抵免协议附件E-2(美国税务合规证书格式)

美国税务合规性证书

(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)

本美国税务合规证书乃根据借款人代表、不时借款人(统称“借款人”)、其担保人、作为代理人的MidCap Funding IV Trust、作为定期贷款服务机构的MidCap Financial Trust及不时作为贷款人的金融机构或其他实体之间于2023年2月17日订立的若干信贷、保证及担保协议(该协议可能已不时修订、重述、补充或以其他方式修订，称为“信贷协议”)而发出。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

根据信贷协议第2.8(C)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指的任何借款人的10%股东，以及(Iv)该公司并非守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受管制外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供了IRS Form-8BEN或IRS Form W-8BEN-E上的非美国人身份证书。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人，(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写正确且目前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

Date: ________ __, 20[]

信用协议附件E-3(美国税务合规证书格式)

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)

本美国税务合规证书乃根据借款人代表、不时借款人(统称“借款人”)、其担保人、作为代理人的MidCap Funding IV Trust、作为定期贷款服务机构的MidCap Financial Trust及不时作为贷款人的金融机构或其他实体之间于2023年2月17日订立的若干信贷、保证及担保协议(该协议可能已不时修订、重述、补充或以其他方式修订，称为“信贷协议”)而发出。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

根据《信贷协议》第2.8(C)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)就此类参与而言，签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员都不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(Iv)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指任何借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与任何借款人有关的受控外国公司。

以下签署人已向其参与贷款人提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合伙人/成员提供的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同该合伙人/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度，还是在付款前两个日历年度中的任何一个。

Date: ________ __, 20[]

抵免协议附件E-4(美国税务合规证书格式)

美国税务合规性证书

(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)

本美国税务合规证书乃根据借款人代表、不时借款人(统称“借款人”)、其担保人、作为代理人的MidCap Funding IV Trust、作为定期贷款服务机构的MidCap Financial Trust及不时作为贷款人的金融机构或其他实体之间于2023年2月17日订立的若干信贷、保证及担保协议(该协议可能已不时修订、重述、补充或以其他方式修订，称为“信贷协议”)而发出。本文中使用的未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

根据信贷协议第2.8(C)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(Iii)就根据本信贷协议或任何其他融资文件进行的信贷扩展而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据守则第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而发放信贷的银行；(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)条所指任何借款人的百分之十股东；及(V)其直接或间接合作伙伴/成员并不是守则第881(C)(3)(C)条所述与任何借款人有关的受控外国公司。

签署人已向代理人、定期贷款服务机构及借款人代表提供IRS表格W-8IMY，并附上其每一名申索投资组合利息豁免的合作伙伴/成员所提交的下列表格之一：(I)申请投资组合利息豁免的每一名合伙人/成员的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，连同该等合作伙伴/成员的每一名声称投资组合利息豁免的实益拥有人所提交的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人代表、定期贷款服务机构和代理人，(2)签字人应始终向借款人代表、定期贷款服务机构和代理人提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在每次付款给签字人的日历年度内，还是在付款前两个日历年度中的任何一年。

Date: ________ __, 20[]

信贷协议附件G(转让协议格式)

转让协议

本转让协议(以下简称“转让协议”)于_兹提及日期为2023年2月17日的信贷、保证及担保协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，即“信贷协议”)、不时订立信贷协议的借款人(各自为“借款人”、集体及任何作为借款人及其每名继承人及获准受让人的实体、“借款人”)、不时的担保方、不时作为贷款人的金融机构、作为代理的MidCap Funding IV信托及作为定期贷款服务机构的MidCap Financial Trust。本文中使用的大写术语和未作其他定义的术语应具有信贷协议中赋予它们的含义。

转让人和受让人在此约定如下：

1.转让人特此向受让人出售并转让，受让人特此向转让人购买并承担本合同所附附表(以下简称“附表”)所列的出让人在信贷协议下的权利和义务截至该附表所列生效日期(“生效日期”)的权益。除非在此明确规定，否则此类购买和销售不具有追索权、代表权或担保。在生效之日，受让人应向转让人支付一笔相当于按照《减让表》分配的总额的款项。

2.转让人(I)表示，截至生效日期，它是根据本协议转让的权益的合法和实益所有人，没有任何不利索赔；(Ii)不作任何其他陈述或担保，也不对信贷协议中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，或信贷协议、任何其他融资文件或依据该协议提供的任何其他文书或文件的真实性、充分性或价值，不承担任何责任；及(Iii)对任何其他信贷方或任何其他人士的财务状况，或任何信贷方履行或遵守其根据信贷协议或任何其他融资文件或根据该协议提供的任何其他文书或文件所承担的义务，不作任何陈述或担保，亦不承担任何责任。

3.受让人(I)确认已收到信贷协议和其他融资文件的副本，连同根据该协议交付的最新财务报表的副本，以及其认为适合作出自己的信贷分析和决定以订立本转让协议的其他文件和资料；(Ii)同意其将在不依赖代理人、出让人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续在根据信贷协议采取或不采取行动时作出自己的信贷决定；(Iii)指定并授权代理人

以代理人的名义采取行动，并行使信贷协议和其他融资文件条款授予代理人的权力，以及相应的合理附带权力；(Iv)指定和授权定期贷款服务机构代表其采取定期贷款服务机构的行动，并行使根据信贷协议和其他融资文件条款授予定期贷款服务机构的权力，以及相应的合理附带权力；(V)同意其将按照其条款履行信贷协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务；(Vi)表示在本转让协议之日，其目前不知道会导致其根据信贷协议提出索赔的任何事实；(Vii)表示并保证受让人不是外国贷款人，或如果受让人是外国贷款人，则它已向代理人交付了下述第13节所要求交付给代理人的文件；(Viii)表示并保证受让人(或在收到代理人和借款人的任何必要同意后，将成为合格受让人)，(Ix)表示并保证其在发放或购买贷款方面具有经验和专业知识，并且已为自己的账户获得本文所述的权益，目前没有任何出售全部或任何部分该等权益的意图。

4.转让人和受让人均向本协议另一方表示并保证，其完全有权订立本转让协议，并根据本协议的规定履行其在本协议项下的义务，本转让协议已由该方正式授权、签署和交付，本转让协议构成该方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人的权利，并受一般衡平法的限制。

5.本转让协议根据下文第13条生效后，(I)代理人应根据信贷协议的条款将受让人登记为贷款人，(Ii)受让人应是信贷协议的一方，并在本转让协议规定的范围内享有贷款人的权利和义务，(Iii)转让人应在本转让协议规定的范围内放弃其权利并免除其在信贷协议下的义务，(Iv)代理人或定期贷款服务机构(视情况而定)此后应就转让的利息支付所有款项(包括本金的支付、利息、手续费和其他金额)转给受让人。转让人和受让人应在生效日期之前由代理人或定期贷款服务机构对付款进行所有适当的调整，或在他们之间直接进行这种转让。

6.转让人和受让人双方特此同意，应另一方的要求，不时采取其他行动，并签署和交付该另一方可能合理要求的其他文件和文书，以实现本转让协议预期的交易和实现本转让协议的意图。

7.不得更改、放弃、解除或终止本转让协议或本协议的任何条款，除非由寻求强制执行此类变更、放弃、解除或终止的一方(如适用，包括需要证明其同意或接受本转让协议的任何一方)签署书面文书。

8.就本协议和信贷协议而言，受让人的通知地址应为附表所列。本合同要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式，并按照信贷协议的通知条款交付。

9.如果本转让协议中的任何条款或其下的任何义务在任何司法管辖区内无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，不应因此而受到任何影响或损害。

10.本转让协议及与本协议或与本协议有关或由此引起的所有争议及其他事项(无论是否涉及合同法、侵权法或其他法律)，应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑法律冲突原则(一般债务法第5-1401条除外)。

11.本转让协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

12.本转让协议可签署任何数量的副本，每份副本应为原件，其效力犹如本协议的签名是在同一协议上一样。

13.本转让协议在满足下列条件时自生效之日起生效：(I)转让人和受让人各自签署本转让协议的副本，(Ii)代理人签署本转让协议的副本作为其同意本转让协议的证据，(Iii)代理人收到信贷协议第11.17(A)条所述的管理费，(Iv)如果受让人是外国贷款人，代理人收到美国税务合规证书和美国国税局W-8ECI、W-8BEN表格，W-8BEN-E或W-8IMY(视情况而定)，或由受让人正确填写和签立的美国国税局规定的其他表格、证书或文件，证明受让人有权根据信贷协议第2.8(C)和(E)条免除扣缴或扣除税款，以及(V)代理人收到上述对应者的原件或复印件。

[故意将页面的其余部分留空]

本转让协议自上文第一次写明之日起，双方已签署并交付。

                            

附表2.1-摊销

定期贷款部分1

从2025年3月1日(“初始摊销开始日期”)开始，持续到此后每个日历月的第一天，借款人应向定期贷款服务机构支付一笔定期贷款的本金，金额等于向借款人支付的第一批定期贷款的本金总额除以三十六(36)个月，即每月本金付款相等的直线摊销。但如果IO延期条件已经满足，则初始摊销开始日期应延长至2026年3月1日(“延期摊销开始日期”)，而就定期贷款第1批支付的本金金额应等于向借款人支付的第1批定期贷款的本金总额除以二十四(24)个月，即按每月本金付款相等的直线摊销二十四(24)个月。

定期贷款部分2

借款人应从初始摊销开始日期开始至此后每个日历月的第一天，向定期贷款服务机构支付定期贷款第2批的本金，数额等于向借款人支付的第2批定期贷款的本金总额除以三十六(36)个月，即每月等额本金的直线摊销；但如果IO延期条件已满足，则初始摊销开始日期应延长至延长摊销开始日期，就定期贷款第2批支付的本金金额应等于向借款人支付的定期贷款第2批的本金总额除以二十四(24)个月，即每月本金付款相等的直线摊销。

定期贷款部分3

从初始摊销开始之日起至此后每个日历月的第一天，借款人应向定期贷款服务机构支付一笔定期贷款第三批的本金，数额等于向借款人支付的第三批定期贷款的本金总额除以三十六(36)个月的等额每月本金的直线摊销；但如果IO延期条件已满足，则初始摊销开始日期应延长至延长摊销开始日期，就定期贷款第三批支付的本金金额应等于向借款人支付的定期贷款第三批的本金总额除以二十四(24)个月，即按每月本金付款相等的直线摊销二十四(24)个月。

尽管前述有任何相反规定，定期贷款项下的全部未偿还本金余额应于终止日到期并支付。

就本附表2.1的目的而言，下列术语应具有以下含义：

“IO延期条件”是指满足以下每个条件：(A)借款人代表已在初始摊销开始日期至少五(5)个工作日前向代理人和定期贷款服务机构发出书面通知，表明其选择延长分期偿还开始日期，并证明已满足以下第(B)和(C)款中规定的条件；(B)贷款方已根据第4.1节向代理人交付了截至2024年12月31日的规定期间的合规证书，证明借款人符合第6.1节和第62节的规定，令代理人满意。以及(C)未发生任何违约或违约事件，并且在初始摊销开始日期仍在继续。

附表6.1--最低高级能源净收入

附表7.4--关闭后的要求

贷方应在下列日期或之前履行和完成下列各项义务，或向代理人提供下列各项(视情况而定)，并由代理人行使其唯一和绝对酌情决定权使其满意：

1.在截止日期(或代理人自行决定同意的较后日期)后十五(15)个工作日内，授信各方应向代理人提供关于授信各方的所有证券账户(除外账户除外)的全面签署的证券账户控制协议，协议的形式和实质应合理地令代理人满意。

2.截止日期后三十(30)天(或代理人可自行决定的较晚日期)，贷方应已根据第2.11节的条款设立一个加密箱和一个或多个加密箱账户，并应向代理商提供关于每个此类加密箱和加密箱账户的全面签署的存款账户控制协议。

3.截止日期为截止日期后三十(30)天(或代理人可自行决定的较后日期)，就第4.4条所要求的保险单而言，信用证方应向代理人提供适当的证据，证明应支付的损失和/或以代理人为受益人的附加保险条款或背书，以保证贷款人的应收费率利益。

4.截止日期为截止日期后五(5)个工作日(或代理人书面同意的较晚日期)，贷方应向代理人提供原始股票证书以及根据质押协议要求交付的已正式签署且未注明日期的股票授权书(或类似的转让文书)。

信用方未能在上述日期或之前完成并履行上述任何义务，或信用方未能在上述日期或之前交付上述任何项目，应立即构成自动违约事件。

附表9.1-抵押品

抵押品包括每个信用方的所有资产，包括但不限于每个信用方对以下各项的所有权利、所有权和利益，无论是现在拥有的还是以后创建、获得或产生的，但在所有情况下都不包括排除的财产：

(1)所有货物、帐目(包括医疗保险应收款)、设备、存货、合同连同所有合同权或付款权利、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产、知识产权、商业侵权索赔(包括附表9.2(D)所列的每一种索赔)、文件、票据(包括任何本票)、动产纸(不论是有形的还是电子的)、车辆和与车辆有关的所有权文件、现金、存款账户、证券账户、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券和所有其他投资财产，支持债务和金融资产，无论位于何处，无论是现在拥有的还是以后获得的；

(2)各信用方与上述任何一项有关的账簿和记录，以及访问该信用方账簿和记录的所有权利；以及

(3)上述任何事项的任何及所有申索、权利及权益，以及上述任何或全部事项的所有替代、增补、附加物、附件、加入及改进及替换、产品、收益及保险收益。