注册证券说明

截至2022年12月31日，地区金融公司(“本公司”)拥有根据1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记的四类证券：(I)我们的普通股；(Ii)存托股份，每股相当于B系列固定利率至浮动利率非累积永久优先股6.375%的1/40权益；(Iii)存托股份，每股相当于5.700%固定利率至浮动利率非累积永久优先股C系列(“C系列优先股”)股份的1/40权益；及(4)存托股份，每股相当于4.450%固定利率非累积永久优先股E系列(“E系列优先股”)1/40权益。此外，本公司拥有已发行的存托股份，每股相当于5.750%固定利率至浮动利率非累积永久优先股D系列(“D系列优先股”)股份的1/100权益，该等股份并未根据交易所法令第12条登记。

普通股说明

以下对本公司普通股的描述及本公司经修订及重述的公司注册证书(“本公司注册证书”)及经修订及重述的附例(“本公司附例”)的相关条文为摘要，并参考本公司的注册证书及本公司的附例而有所保留。

一般信息

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行总计3,000,000,000股普通股，每股面值为0.01美元。我们的普通股在纽约证券交易所上市。普通股持有人没有任何转换、赎回、优先购买权或优先购买权。

分红

当我们的董事会宣布从合法的可用于分红的资金中分红普通股时，普通股持有者有权平等地参与分红。普通股持有人获得股息的权利取决于优先股持有人的偏好。

投票权

在任何一系列优先股持有人的权利(如有)的规限下，普通股持有人拥有独家投票权，并有权就股东表决的所有事项，包括董事选举，就每股普通股享有一票投票权。普通股持有人无权累积他们的投票权。

清算权

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权获得在我们债权人的优先权利、所有债务和任何已发行优先股的全部清算优先股全部清偿后剩余的资产中按比例计算的部分。

优先股和存托股份的说明

以下对本公司优先股、存托股份及本公司公司注册证书及本公司附例的相关条文的描述为摘要，并参考(I)本公司的公司注册证书、(Ii)本公司的附例及(Iii)相关的存款协议而有保留。

一般信息

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行总共10,000,000股优先股，每股面值1.00美元。我们优先股和存托股份的持有者没有任何转换、赎回或优先购买权。

我们不时发行存托股份，每份存托股份代表一股优先股的零碎权益。在符合有关存托协议条款的情况下，存托股份的每个持有人均有权按存托股份所代表的优先股的适用部分(“适用部分”)的比例享有优先股的所有权利和优惠。这些权利包括分红、投票权、赎回权、转换权和清算权。除与D系列优先股相关的股票外，我们的已发行存托股票在纽约证券交易所上市。

分红

当我们的董事会宣布从合法的可用于分红的资金中分红优先股股票时，优先股持有人有权参与分红(受此类优先股的适用分红条款的约束)。存托股份的每一笔应付股息的数额将等于优先股相关股份宣布和支付的股息的适用部分。

公司赎回

公司可在任何股息支付日期，或在D系列优先股的任何重置日期之前的三个月内，按下列清算金额赎回其B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或E系列优先股的全部或部分股份，以及(除非另有规定)在指定赎回日期之前优先股上的任何已申报和未支付的股息的每股金额：

·B系列优先股：2024年9月15日，每股1,000美元；

·C系列优先股：2029年5月15日，每股1,000美元；

·D系列优先股：2025年9月15日，每股10万美元；以及

·E系列优先股：2026年6月15日，每股1000美元。

本公司亦可在监管资本处理事件(如有关指定证书所界定)后，在下列时间内按下列清算金额全部赎回其B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股或E系列优先股的股份，以及(除另有规定外)赎回日期前优先股的任何已申报及未支付股息的每股金额：

·B系列优先股：在监管资本处理事件之后的任何时间，每股1,000美元；

·C系列优先股：在监管资本处理事件之后的任何时间，每股1,000美元；

·D系列优先股：在监管资本处理事件之后的任何时间，每股100,000美元；以及

·E系列优先股：在监管资本处理事件之后的任何时间，每股1,000美元。

如果公司赎回以存托股份为代表的优先股，存托股份将按每股存托股份相当于上述赎回价格的适用部分的价格赎回。

投票

除以下规定外，优先股持有人将没有投票权，也无权在任何时间就任何事项投票，无论是作为单独的系列或类别，还是与我们股本的任何其他系列或类别的股票一起投票，并且将无权参加普通股持有人会议或为任何目的召开任何一个或多个类别或系列股本的持有人会议。如果优先股持有人有权就某一特定事项投票，则存托股份持有人将有权按其持有的每股存托股份享有代表这些优先股股份的投票权的适用部分。

在不付款的情况下有权选举两名董事。如果任何类别优先股的股息在至少六个季度股息期内没有宣布和全额支付，那么构成我们董事会的授权董事人数将自动增加两名额外成员。优先股的持有者(连同所有其他受影响的优先股类别的持有者，具有同等投票权选举董事)，作为一个类别投票，将有权选举额外的两名董事会成员。

其他事项。有权投票的每一类优先股当时至少三分之二的已发行股份的持有者投赞成票或获得持有者同意，作为一个单一类别单独投票，必须：

·在支付股息或清算、解散或清盘时的分配方面，授权或增加优先股类别优先的任何类别或系列我们的股本的授权金额，或发行任何可转换为或证明有权购买任何此类或系列我们的股本的义务或证券；

·修改公司注册证书的规定，包括设立优先股类别的指定证书，以便对整个优先股类别的特别权力、优先股、特权或权利产生不利影响；或

·完善具有约束力的股票交换或重新分类，涉及该类别的优先股，或我们与另一实体的合并或合并，除非该类别的优先股的股票(I)仍未发行或(Ii)转换或交换为尚存实体或控制该尚存实体的任何实体的优先证券，且此类新的优先证券的条款并不比该类别的优先股优惠。

清算权

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，优先股持有人有权在完全清偿我们债权人的优先权利、所有债务以及优先于我们优先股的任何证券持有人的优先权利后，获得剩余资产中的可评级部分。存托股份的持有者一般会获得与其持有的存托股份数量成比例的分配。

某些可能具有反收购效力的条款

以下对可能具有反收购效力的某些条款的描述是摘要，并参考(I)我们的公司注册证书、(Ii)我们的章程和(Iii)特拉华州公司法。

企业合并。凡与任何其他公司合并或合并，或向任何其他公司、个人或其他实体出售或租赁本公司全部或大部分资产，均需持有至少75%有权在董事选举中投票的普通股流通股的持有人投赞成票，前提是在投票记录日期，该其他公司、个人或实体是有权在董事选举中投票的公司5%或以上流通股的实益拥有人。这一绝对多数条款不适用于下列情况：

特拉华州反收购法。我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止我们在股东成为利益股东之日起三年内与该“利益股东”进行任何“业务合并”，除非：

 

·在此日期之前，我们的董事会批准了股东成为利益股东的企业合并或交易；

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东至少拥有我们已发行有表决权股票的85%(有某些例外情况)；或

·企业合并由我们的董事会批准，并通过投票(而不是书面同意)至少662/3%的已发行有表决权股票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

就第203条而言，“有利害关系的股东”是指根据投票权，实益拥有本公司15%或以上已发行有表决权股票的实体或个人，以及与该实体或个人有关联或由其控制或控制的任何实体或个人。“企业合并”包括合并、资产出售和为股东带来经济利益的其他交易。第203条可能禁止或推迟与我们有关的合并或其他收购或控制权变更企图，并因此可能阻止可能导致股东所持股份溢价的企图。此类条款还可能起到阻止敌意收购或推迟管理层或我们控制权变更的效果。

空白支票优先股。我们的法定股本包括10,000,000股优先股。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式推迟、推迟或阻止我们控制权的变更。在这方面，我们的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确定授权和未发行的优先股的权利和优先股。发行具有清算优先权的优先股可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产数额。发行还可能对这些持有人的权利和权力产生不利影响，包括投票权，并可能具有推迟、威慑或防止控制权变更的效果。我们的董事会目前不打算在发行任何优先股之前征求股东的批准，除非法律或我们普通股上市的证券交易所通过的任何上市要求另有要求。

股东特别大会。只有董事会主席、首席执行官、总裁秘书或董事会决议方可召开股东特别会议。

股东未召开会议的行为。我们股东的任何行动只能在会议上采取，不得通过书面同意采取。

公司注册证书的修订。为了修改我们的公司证书，特拉华州的法律要求我们的董事会通过一项决议，列出任何修改，宣布修改是可取的，并召开股东大会通过修改。一般来说，公司注册证书的修改需要我们已发行股票的大多数赞成票。然而，如下所述，对我们的公司注册证书的某些修改可能需要绝对多数票。

有权在董事选举中投票的股本中不少于75%的流通股的持有者，被视为单一类别的董事，必须通过对我们的公司注册证书的任何修订，该修订涉及我们的公司注册证书的条款，这些条款管理以下事项：

·我们董事会的规模及其服务条款；

·关于“企业合并”的规定；

·我们的股东在书面同意下采取行动的能力；

·保护我们的高级职员、董事、雇员和代理人的规定；以及

·规定了修改公司注册证书所需的绝对多数票要求。

上述条款可能会阻止其他人在没有与我们的董事会谈判的情况下获得对我们的控制权。这增强了我们的董事会试图促进我们所有股东利益的能力。然而，在某种程度上，这些条款使我们成为一个不那么有吸引力的收购对象，它们可能并不总是符合我们的最佳利益或我们股东的最佳利益。所有这些规定都不是第三方积累我们的证券或通过合并、要约收购、招揽以反对管理层或其他方式获得对我们的控制权的具体努力的结果。

银行法。第三方收购我们的能力也受到适用的美国银行法律和法规的限制。经修订的1956年银行控股公司法(“BHC法案”)规定，任何银行控股公司(如其中所界定)在直接或间接收购超过5%的已发行普通股或任何其他类别的有投票权证券之前，必须获得美联储的批准。除银行控股公司外，任何“公司”(根据BHC法案的定义)在获得对我们的“控制权”之前，都必须获得美联储的批准。“控制”通常指(I)拥有或控制一类有投票权的证券的25%或以上，(Ii)选举大多数董事的能力，或(Iii)以其他方式对管理层和政策施加控制性影响的能力。持有我们已发行普通股(或任何其他类别的有投票权证券)25%或以上的持有人，除个人外，作为银行控股公司，须受《BHC法案》的监管。此外，根据修订后的1978年《银行控制法变更条例》和美联储的规定，任何人，无论是个人、通过一人或多人或与一人或多人联手行事，都必须在直接或间接收购我们10%或更多的已发行普通股(或任何其他类别的有投票权的证券)之前向美联储发出通知。此外，阿拉巴马州法律要求阿拉巴马州银行部总监批准阿拉巴马州特许银行的任何合并、合并、资产和负债转移或直接或间接控制权的变更。

论坛选择规定

我们的章程规定，除以下段落另有规定外，除非我们以书面形式同意选择另一个法庭，否则这个唯一和排他性的法庭可用于(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何董事高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州法律、我们的公司注册证书或本公司章程的任何条文而产生的针对本公司或本公司任何董事高级职员或其他雇员的任何索赔的任何诉讼(在每个情况下，)或(Iv)任何针对本公司或受内部事务原则管辖的本公司或任何董事、高级职员或其他雇员的索赔的诉讼，应由位于特拉华州的州法院(或，如果没有位于特拉华州的州法院，则为特拉华州地区的联邦地区法院)进行。

此外，我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则根据修订后的1933年《证券法》(“证券法”)或根据其颁布的任何规则或法规提起的任何诉讼的唯一和独家法庭应是美国联邦地区法院；但是，如果我们章程的这一规定或其应用是非法、无效或不可执行的，则根据《证券法》提出诉讼的唯一和独家法庭应是特拉华州大法官法院。

在法律程序中，其他公司的公司注册证书中选择的法院条款的可执行性受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。