fast-202302230000815556定义14A假象00008155562022-01-012022-12-31ISO 4217：美元00008155562021-01-012021-12-3100008155562020-01-012020-12-310000815556ECD：People成员FAST：股权奖励公平价值AtFiscalYearMember2022-01-012022-12-310000815556ECD：People成员Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsUnvestedAtFiscalYearMember2022-01-012022-12-310000815556Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000815556ECD：People成员Fast:EquityAwardsFairValueOfForfeitedAwardsDuringTheYearMember2022-01-012022-12-310000815556ECD：People成员Fast:EquityAwardsDividendsPaidDuringTheYearOnUnvestedAwardsMember2022-01-012022-12-310000815556Fast:EquityAwardsSummaryCompensationTableOptionAwardsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310000815556快速：调整股权奖励调整成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310000815556ECD：People成员FAST：股权奖励公平价值AtFiscalYearMember2021-01-012021-12-310000815556ECD：People成员Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsUnvestedAtFiscalYearMember2021-01-012021-12-310000815556Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000815556ECD：People成员Fast:EquityAwardsFairValueOfForfeitedAwardsDuringTheYearMember2021-01-012021-12-310000815556ECD：People成员Fast:EquityAwardsDividendsPaidDuringTheYearOnUnvestedAwardsMember2021-01-012021-12-310000815556Fast:EquityAwardsSummaryCompensationTableOptionAwardsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310000815556快速：调整股权奖励调整成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310000815556ECD：People成员FAST：股权奖励公平价值AtFiscalYearMember2020-01-012020-12-310000815556ECD：People成员Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsUnvestedAtFiscalYearMember2020-01-012020-12-310000815556Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000815556ECD：People成员Fast:EquityAwardsFairValueOfForfeitedAwardsDuringTheYearMember2020-01-012020-12-310000815556ECD：People成员Fast:EquityAwardsDividendsPaidDuringTheYearOnUnvestedAwardsMember2020-01-012020-12-310000815556Fast:EquityAwardsSummaryCompensationTableOptionAwardsMemberECD：People成员2020-01-012020-12-310000815556快速：调整股权奖励调整成员ECD：People成员2020-01-012020-12-310000815556FAST：股权奖励公平价值AtFiscalYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000815556Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsUnvestedAtFiscalYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000815556Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000815556ECD：非人民新成员Fast:EquityAwardsFairValueOfForfeitedAwardsDuringTheYearMember2022-01-012022-12-310000815556ECD：非人民新成员Fast:EquityAwardsDividendsPaidDuringTheYearOnUnvestedAwardsMember2022-01-012022-12-310000815556Fast:EquityAwardsSummaryCompensationTableOptionAwardsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000815556快速：调整股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000815556FAST：股权奖励公平价值AtFiscalYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000815556Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsUnvestedAtFiscalYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000815556Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000815556ECD：非人民新成员Fast:EquityAwardsFairValueOfForfeitedAwardsDuringTheYearMember2021-01-012021-12-310000815556ECD：非人民新成员Fast:EquityAwardsDividendsPaidDuringTheYearOnUnvestedAwardsMember2021-01-012021-12-310000815556Fast:EquityAwardsSummaryCompensationTableOptionAwardsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000815556快速：调整股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310000815556FAST：股权奖励公平价值AtFiscalYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000815556Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsUnvestedAtFiscalYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000815556Fast:EquityAwardsChangeInValueOfPriorYearsAwardsThatVestedDuringTheYearMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000815556ECD：非人民新成员Fast:EquityAwardsFairValueOfForfeitedAwardsDuringTheYearMember2020-01-012020-12-310000815556ECD：非人民新成员Fast:EquityAwardsDividendsPaidDuringTheYearOnUnvestedAwardsMember2020-01-012020-12-310000815556Fast:EquityAwardsSummaryCompensationTableOptionAwardsMemberECD：非人民新成员2020-01-012020-12-310000815556快速：调整股权奖励调整成员ECD：非人民新成员2020-01-012020-12-31000081555632022-01-012022-12-31000081555642022-01-012022-12-3100008155561ECD：People成员2022-01-012022-12-3100008155561快速：CFO成员2022-01-012022-12-3100008155561ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310000815556ECD：People成员22022-01-012022-12-310000815556快速：CFO成员22022-01-012022-12-3100008155562ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-31000081555652022-01-012022-12-31
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
附表14A
(Rule 14a-101)
委托书中的必填信息
附表14A资料
根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法
(修订编号：)
由注册人提交ý
由登记人以外的另一方提交¨
选中相应的框：
| | |
¨初步委托书 |
¨ 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
x最终委托书 |
¨权威的附加材料 |
¨根据第240.14a-12条征求材料 |
| | | | | | | | | | | | | | |
Fastenal公司公司 |
| (在其章程中指明的注册人姓名) |
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
ý 不需要任何费用
¨ 以前与初步材料一起支付的费用
¨ 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用
2001年泰勒尔大道
明尼苏达州威诺纳55987-0978
(507) 454-5374
2023年2月24日
尊敬的各位股东：
我很高兴地邀请您参加我们的年度会议，该会议将于2023年4月22日星期六上午10点在位于明尼苏达州维诺纳Service Drive 3560号的雷姆林格肌肉汽车博物馆举行，邮编：55987。对于来自威诺纳地区的参观者来说，雷姆林格肌肉车博物馆是前联合建筑中心(UBC)的所在地。
以下股东周年大会通告及委托书描述了股东周年大会将会处理的事项。在年会期间，我们还将回顾过去一年关于Fastenal的活动和普遍感兴趣的项目，并乐意回答您的问题。
今年，我们再次利用了美国证券交易委员会(SEC)的一项规则，该规则允许我们在互联网上提供我们的代理材料。如果您是在经纪商的账户中持有股份的股东(也称为以“街名”持有的股份)，您将收到经纪商通过邮件发出的有关代理材料可用性的通知。通知将告诉您如何访问我们的代理材料，并通过互联网向您的经纪人提供投票指示。它还将告诉您如何索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本。如果您是以您的名义直接在我们的转让代理Equiniti Trust Company登记的股东(注册股东)，您将继续像往年一样通过邮寄方式收到我们的委托材料的副本。
我们希望您能亲自出席年会。无论您是否计划参加会议，您的投票都很重要，我们鼓励您尽快填写并寄回随附的委托书进行投票。
Fastenal公司
股东周年大会公告
| | | | | | | | |
| 日期和时间 | | 2023年4月22日星期六上午10：00(中部时间) |
| | |
| 安放 | | 雷姆林格肌肉车博物馆
3560服务硬盘
明尼苏达州威诺纳55987 |
| | |
项目
生意兴隆 | | 1.选举由10名成员组成的董事会，任期至下一届定期会议 |
| 股东大会，直到他们的继任者被正式选举并具有资格为止。 |
| | 2.批准毕马威会计师事务所为我们的独立注册公众 |
| | 截至2023年12月31日的年度报告。 |
| | 3.对一项不具约束力的决议进行咨询投票，以批准对我们某些人的补偿 |
| | 高管在这份委托书中披露。 |
| | 4.进行不具约束力的咨询投票，以确定今后就 |
| | 对我们某些高管的补偿。 |
| | 5.可适当地提交周年会议的其他事务的处理。 |
| | |
| 记录日期 | | 如果你在2023年2月22日收盘时是登记在册的股东，你可以在年会上投票。 |
| | |
| 由代表投票 | | 你的投票很重要-你的委托书对于确保年会的法定人数很重要。即使你只持有少数股份，无论你是否计划出席会议，请按照你收到的指示尽快投票你的股票，以确保你的股票在会议上有代表。 |
| | |
| | 关于为2023年4月22日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：通知、委托书和2022年年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。 |
| | | | | |
| 根据董事会的命令， |
| |
| 约翰·J·米莱克 |
| 总裁副总法律顾问 |
威诺纳，明尼苏达州
2023年2月24日
委托书
Fastenal公司(以下简称Fastenal)董事会(下称Fastenal或公司、我们、我们或我们)正在征集委托书，用于2023年4月22日(星期六)在明尼苏达州维诺纳市服务大道3560号(邮编：55987)举行的年度会议，该会议将于中部时间上午10点开始，并在其任何休会上使用。我们主要执行办公室的邮寄地址是明尼苏达州威诺纳市西尔大道2001年，邮编是55987-0978，我们的电话号码是(507)454-5374。本委托书及本公司董事会委托书将于2023年3月13日左右开始邮寄予股份直接在本公司转让代理人(“登记股东”)名下登记的股东。向在经纪商的账户中持有股份的我们的股东邮寄关于可获得代理材料的通知将于大约同一天开始。
目录
| | | | | |
会议和表决的一般情况 | 2 |
| |
建议1--选举董事 | 5 |
| |
公司治理与董事薪酬 | 9 |
| |
建议2--批准任命独立注册会计师事务所 | 19 |
| |
审计及相关事宜 | 19 |
| |
提案3-就一项不具约束力的决议进行咨询投票，以批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬 | 21 |
| |
提案4--进行一次不具约束力的咨询投票，以确定今后就我们任命的执行干事的薪酬进行咨询投票的频率 | 21 |
| |
高管薪酬 | 22 |
| |
主要股东和管理层的担保所有权 | 42 |
| |
其他事项 | 44 |
| |
家居 | 44 |
| |
收到2024年年会股东提案和提名的截止日期g | 45 |
会议和表决的一般情况
我要投票表决什么？
以下是计划在年会上投票表决的提案：
•选举所有十名董事(“提案1”)；
•批准任命毕马威有限责任公司为我们2023年的独立注册会计师事务所(“提案2”)；
•通过一项决议，在咨询、不具约束力的基础上核准我们某些执行干事的薪酬(‘提案3’)；以及
•以不具约束力的咨询投票方式批准未来高管薪酬投票的频率(“提案4”)。
谁有权投票？
Fastenal的普通股每股面值0.01美元，是我们唯一授权和发行的投票权证券。截至2023年2月22日收盘，共有570,960,683股普通股已发行和流通，每股普通股有一票投票权。只有在2023年2月22日收盘时登记在册的股东才有权在年会或其任何续会上投票。
什么构成法定人数？
在记录日期交易结束时，持有大部分已发行普通股的持有人亲自或委派代表出席年度会议将构成会议处理事务的法定人数。
每项提案需要多少票数才能通过？
选举董事
与今年的情况一样，在提名人数不超过待选董事人数的情况下，董事是根据多数票标准选举产生的。这意味着，每一个董事都必须获得超过反对票的当选票数才能当选。如果现任董事未能获得当选的足够票数，他或她必须立即提出辞职，提名和公司治理委员会将对辞职提议提出建议，董事会必须在90天内接受或拒绝辞职提议，并公开披露其决定和理由。股东无权在董事选举中累积投票权。
认可独立注册会计师事务所
(1)出席股东周年大会或受委代表出席股东周年大会并有权投票的普通股股份的过半数，或(2)构成股东周年大会事务处理法定人数的最低有权表决股份数目的过半数，方可批准提案#2。
对高管薪酬的批准
批准我们高管薪酬的投票是咨询性质的，对我们的董事会没有约束力。然而，如果支持第三号提案的票数超过反对第三号提案的票数，我们的董事会将认为我们的股东已经批准了我们的高管薪酬。
批准就高管薪酬进行股东咨询投票的频率
关于提案4，获得最多票数的频率将是我们的股东被视为已批准的高管薪酬咨询投票的频率。
选票是如何计算的？
你可以对提案1、2和3投赞成票、反对票或弃权票。你可以对提案4投“1年”、“2年”、“3年”或“弃权票”。弃权将被视为出席，以确定是否有法定人数。如果你对提案2投弃权票，它与投票反对该提案具有相同的效果。弃权对提案#1、#3或#4的投票结果不会有任何影响。如果您在没有投票指示的情况下签署并提交了一张委托书，您的股票将被投票给每一位董事提名人；作为未来股东对高管薪酬批准进行咨询投票的频率，以及董事会建议的任何其他提案的赞成或反对。
什么是经纪人无投票权？
如果股东没有就如何投票给他们的经纪人指示如何投票以街道名义持有的股票，经纪人有自由裁量权投票这些股票的‘例行’事项，如提案2，但不对‘非例行’提案，如提案1、#3和#4。因此，如果您持有街道名称的股票，而没有向您的经纪人提供投票指示，您的股票将不会被投票给任何您的经纪人没有酌情投票权的提案。这有时被称为“经纪人无投票权”。没有酌情决定权就某一事项投票且未收到客户投票指示的经纪商所持有的股份，将被视为出席，以确定年会是否有法定人数，但不会被计算或视为亲自或委托代表出席，并有权投票以确定我们的股东是否已批准该事项。
董事会如何建议我投票？
Fastenal的董事会建议你投票表决你的股票：
•本委托书中点名的董事会的每一位被提名人；
•批准毕马威会计师事务所作为我们2023年独立注册会计师事务所的任命；
•“赞成”通过一项决议，在咨询、不具约束力的基础上批准我们某些高管的薪酬；以及
•未来就我们某些高管的薪酬进行咨询投票的频率为“为期一年”。
我如何在不参加年会的情况下投票？
登记股东
如果您是注册股东，您可以在不参加年会的情况下通过电话、互联网或邮寄进行投票，如下所述。投票：
•通过电话：(1)在按键电话上，免费拨打1-800-690-6903，一周七天，每天24小时，直到东部时间2023年4月21日下午12点，(2)准备好代理卡，(3)按照规定的说明操作；
•在互联网上：(1)一周七天、每天24小时访问www.proxyvote.com，直到美国东部时间2023年4月21日下午12点，(2)准备好代理卡，以及(3)按照提供的说明操作；或
•邮寄：(1)在随附的代理卡上注明日期并签名，(2)将代理卡放在已付邮资的信封内寄回投票处理公司，邮政编码：纽约11717，梅赛德斯路51号布罗德里奇。你应该按照委托书上的名字签上你的名字。如果您以代表身份(例如，作为监护人、遗嘱执行人、受托人、托管人、律师或公司管理人员)在代理卡上签名，则应注明您的姓名和头衔或身份。
由两个或多个登记股东共同持有的股份可以由任何共同所有人投票表决，除非我们收到另一共同所有人的书面通知，拒绝第一共同所有人对这些股份进行投票的授权。
以街道名称持有的股票
如果您以街头名义持有您的股票，您将收到有关代理材料可用性的通知，该通知将告诉您如何访问我们的代理材料，并通过互联网向您的经纪人提供投票指示。它还将告诉您如何索取我们的代理材料的纸质或电子邮件副本。如上所述，如果您以街头名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人提供投票指示，您的股票将不会对您的经纪人没有酌情投票权的任何提案进行投票。
Fastenal公司及其子公司持有的股份401(K)和员工持股计划(401(K)计划)
如果您参与了我们的401(K)计划并在Fastenal股票基金中有投资，您将收到该计划受托人的指示，您必须遵循这些指示才能投票表决属于您账户的股票。受托人将根据及时作出回应的参与者的投票比例，投票表决未及时收到指示的股票，以及未记入任何参与者账户的股票。
我如何在年会上亲自投票我的股票？
如果您是登记股东，并希望在股东周年大会上投票，请携带随附的委托书或身份证明。只有当你从记录持有人(经纪人或其他代名人)那里获得一份签署的委托书，并将其带到年会上，让你有权投票时，你才可以投票以街头名义持有的股份。在我们的401(K)计划中，属于您账户的股票可能不会由您本人在年会上投票，您必须遵循您的经纪人提供的指示，才能在年会上参与和投票。我们鼓励您投票加入
通过电话、互联网或邮件提前，这样如果你后来决定不参加会议，你的投票就会被计算出来。如果您是希望亲自在股东周年大会上投票的注册股东，并且之前已提交委托书，则您必须在投票前向Fastenal的高级职员递交终止委托书授权的书面通知。出席年会本身不会撤销之前授予的委托书。
我如何更改我的投票？
如阁下为注册股东，阁下可于股东周年大会前邮寄一份注明日期较后的委托书，或于上述适用最后期限前的任何时间，透过电话或互联网提交一份后续委托书，以撤销阁下的委托书。出席会议本身不会撤销之前授予的委托书，除非撤销或后续委托书的书面通知如上一句所述被撤销，或者在会议之前的任何时间通过向Fastenal的高级职员递交终止委托书的书面通知而撤销。如果您以街头名义或通过我们的401(K)计划持有您的股票，并希望更改您的投票，您应该遵循从您的经纪人或该计划的受托人那里收到的指示。
* * * * * * * * * *
提案1--选举董事
被提名者和所需投票
我们的章程规定，我们的业务将由一个不少于5名董事、不超过12名董事的董事会或在其领导下管理。在这一范围内，董事的确切人数由董事会不时确定。董事会目前由10名成员组成。每名董事将在年度大会上当选，任期至下一次定期股东大会时届满，任期与其当选时相同，直至选出继任者并具备资格为止。
以下提名的每个人都是目前的Fastenal董事公司，并已表示愿意在这份委托书中点名，并在下一年担任董事公司。每一位被提名者之前都是由我们的股东选出的。除非另有指示，董事会征集的委托书将投票选出以下提名的十名候选人组成整个董事会。尽管有上述规定，如任何该等被提名人因任何原因不是股东周年大会的候选人，则随附的委托书所指名的受委代表可酌情投票选出替代被提名人。
下表列出了在年会上参选的每个董事的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 委员会成员资格 |
| 名字 | 年龄 | 董事
自.以来 | 主要职业 | 冲浪板 | 独立的 | 审计(1) | 比较- 驯服(2) | 提名与公司治理(3) |
| 斯科特·A·萨特利 | 54 | 2009 | 退休的罗宾逊全球公司北美地面运输部总裁。 | 椅子 | X | | | |
| 迈克尔·J·安西乌斯 | 58 | 2009 | A.L.M.控股公司副董事长兼首席财务官总裁 | X | X | 椅子 | X | |
| 史蒂芬·L·伊士曼 | 58 | 2015 | 北极星公司售后市场、零部件、服装和配饰事业部的总裁。 | X | X | | X | 椅子 |
| Daniel·L·弗洛尼斯 | 59 | 2016 | 总裁与法斯泰纳尔公司首席执行官 | X | | | | |
| 丽塔·J·海斯 | 66 | 2012 | 个体户商业顾问，退休企业副总裁总裁，嘉吉公司首席信息官 | X | X | | 椅子 | X |
| 恒雄三旭 | 53 | 2020 | 易考拉公司战略规划执行副总裁总裁。 | X | X | X | | X |
| Daniel·约翰逊 | 59 | 2016 | M.A.莫滕森公司首席执行官 | X | X | | X | X |
| 尼古拉斯·J·伦德奎斯特 | 65 | 2019 | 退休高级执行副总裁总裁-Fastenal公司运营 | X | | | | |
| 萨拉·N·尼尔森 | 49 | 2021 | 第一公民银行首席财务官 | X | X | X | | |
| 雷恩·K·威塞库普 | 60 | 2000 | 退休高级执行副总裁总裁-法斯泰纳尔公司人力资源 | X | | | | |
| 2022年会议次数 | 4 | 2 | 6 | 5 | 4 |
(一)2023年2月8日，我司审计委员会组成变更。在整个2022年至2023年2月8日，成员是Ancius先生(主席)、Heise女士、Hsu先生和Nielsen女士。
(二)2023年2月8日，我们薪酬委员会的组成发生变化。在整个2022年至2023年2月8日，成员是萨特利先生(主席)、安丘斯先生、伊斯曼先生和约翰逊先生。
(三)2023年2月8日，我们提名和公司治理委员会的组成发生变化。在整个2022年至2023年2月8日，成员是海斯女士(主席)、伊斯曼先生和约翰逊先生。
董事资质
Fastenal的董事会由不同背景和经验的不同个人组成。我们的管理总监带来了重要的内部见解和观点，这些见解和观点是他们在公司多年的运营和管理经验中形成的。他们为以人为本的文化提供直接的反馈，这种文化在公司的成功中发挥了重要作用。我们的独立董事在创业领导、战略规划、多地点销售和营销、制造、分销、物流、商业建设、国际市场开发、信息技术、上市公司报告、专业管理、投资者关系、风险管理和会计等领域提供了各种专业知识。
董事会相信，每一位被提名者都拥有在公司董事会任职的经验、技能和素质，并共同为公司的持续成功做出贡献。
Scott A.Satterlee先生担任董事会主席。2016年1月，他从C.H.罗宾逊全球公司北美地面运输部总裁的职位上退休，自2014年12月以来一直担任这一职位。2007年12月至2014年12月担任C.H.罗宾逊交通运输部高级副总裁，2002年初至2007年12月担任C.H.罗宾逊交通运输部副总裁。C.H.罗宾逊是一家上市的全球运输和物流服务提供商，总部设在明尼苏达州的伊甸园。作为C.H.Robinson的一名高管，萨特利负责该公司全球业务的一部分，职责包括监督分散的办事处网络，每个办事处都有当地和全球客户关系。此外，Satterlee先生帮助制定和监督C.H.Robinson网络薪酬计划的实施，并负责将业务扩展到南美、欧洲和亚洲的部分地区。萨特利还曾在落基山地区的多个非营利性委员会任职。他为董事会带来了多地点运营、薪酬和国际业务发展的经验，所有这些都与我们公司的战略重点一致。
萨特利先生出席了2022年董事会100%的大会，以及2022年薪酬委员会的100%会议。
Michael J.Ancius先生2018年1月起担任A.L.M.控股公司副董事长兼首席财务官，2017年6月开始在公司任职。A.L.M.是一家私人持股的建筑和能源公司，总部设在威斯康星州的奥纳拉斯加州。1997年至2017年6月，Ancius先生担任Kwik Trip，Inc.的战略规划、融资和税务主管，Kwik Trip，Inc.是一家私人持股的多地点连锁便利店。1997年前，Ancius先生在RSM US LLP注册会计师事务所担任高级经理十年，专门从事税务工作。他在战略规划、董事会运作、资本市场、资本结构和估值、保险风险管理、薪酬策略开发、税务以及财务和会计事务方面的背景为董事会贡献了一套独特的技能。此外，他在税务和财务会计事务方面的经验为公司审计委员会主席带来了有益的见解。
Ancius先生出席了2022年董事会100%的大会，以及2022年审计和薪酬委员会的100%会议。
史蒂芬·伊士曼先生自2015年8月以来，总裁一直担任北极星公司售后市场、零部件、服装和配件(PG&A)部门的总裁，该公司总部位于明尼苏达州麦地那，是一家休闲车制造商和营销商，年收入86亿美元。作为总裁，他负责领导售后市场、零部件、服装和配饰事业部的全球业务、战略方向、产品和品牌开发、供应链运营以及多渠道销售和营销。2012年2月至2015年8月，任同师副总裁。他还领导了几个售后市场品牌的收购和整合。2011年10月至2012年2月，伊士曼先生担任独立商业顾问。在2011年10月之前，伊士曼先生在塔吉特公司近30年的任期内担任过各种管理职务，塔吉特公司是一家多地点和在线消费品零售商，包括2008年至2011年10月在Target.com的总裁。他在多地点消费品公司、供应链战略、库存管理、电子商务和并购整合方面的执行和管理领导背景为董事会提供了宝贵的洞察力和指导。伊士曼先生还担任私人拥有的专业自行车零部件公司的董事会成员，自行车、自行车零部件和相关产品的设计者、制造商和营销商，以及双子城男孩女孩俱乐部的非营利性董事会成员。此外，伊士曼先生丰富的商业背景提供了担任公司提名和公司治理委员会主席的经验。
伊士曼先生出席了2022年董事会100%的大会，以及2022年薪酬、提名和公司治理委员会的100%会议。
Daniel·弗洛内斯先生自2016年1月以来一直担任该公司的总裁兼首席执行官。1996年在Fastenal开始他的职业生涯，1996年6月至2002年12月担任公司首席财务官，2002年12月至2015年12月担任公司执行副总裁总裁兼首席财务官。在他担任首席财务官期间，弗洛内斯先生在公司的经验超越了财务，包括领导产品开发和采购，我们制造部门的一部分，以及后来几年我们的国民账户业务。作为总裁和首席执行官，弗洛内斯先生在公司高层战略的制定和实施以及公司的整体运营和资源方面为董事会提供了重要意见。此外，他之前长期担任首席财务官的经历使弗洛内斯先生处于独特的位置，为董事会提供对公司财务规划、内部控制和监管合规的深入洞察。弗洛内斯先生还担任全球粘合剂市场上市公司H.B.Fuller的董事会成员，以及主要位于威斯康星州、上密歇根州、爱荷华州东北部和明尼苏达州东南部的综合医疗保健系统Bellin Gundersen Health System，Inc.的董事会成员。此外，他还担任过各种社区组织的董事会成员。
弗洛内斯先生出席了2022年董事会100%的大会。
丽塔·海斯女士2011年12月，总裁退休，担任嘉吉公司的企业副总裁兼首席信息官。嘉吉公司是一家食品、农业、金融和工业产品及服务的国际生产商和营销商，也是世界上最大的私营公司之一，总部位于明尼苏达州韦扎塔。作为首席信息官，她负责嘉吉全球的信息技术业务。在嘉吉任职期间，她还担任平台负责人，为农业地平线、动物营养和食盐/除冰业务提供行政领导，并是业务转型和流程改进领导团队的成员。在加入嘉吉之前，Heise女士是霍尼韦尔国际公司航空航天业务以及霍尼韦尔欧洲、中东和非洲业务的首席信息官。在霍尼韦尔工作的25年中，她致力于业务整合、流程改进团队和并购；领导各种信息技术任务；并在供应链、运营、客户服务和分销方面担任过职位。海斯之前曾在明尼苏达州蓝十字蓝盾(BCBSMN)董事会任职，这是一家非营利性医疗服务公司，她还担任过董事会主席。她之前曾在Adventium Labs和Curtiss Wright Corporation的董事会任职，Adventium Labs是一家私人持股的系统工程和网络安全公司，Curtiss Wright Corporation是一家上市工程公司，专门向商业、工业、国防和电力市场提供高科技、关键功能的产品、系统和服务。她的信息技术背景，加上不同的运营背景，为董事会提供了宝贵的洞察力，帮助Fastenal最大限度地利用营销、运营和分销中的先进技术, 并有效管理网络安全风险。此外，海斯的不同商业背景为担任该公司薪酬委员会主席提供了经验。
Heise女士出席了2022年董事会100%的大会，以及2022年审计和提名以及公司治理委员会的100%会议。
生雄三旭先生总裁是Ecolab Inc.战略规划的执行副总裁，Ecolab Inc.是水、卫生和感染预防解决方案和服务的全球领导者，总部位于明尼苏达州圣保罗，自2016年1月以来一直在那里领导公司战略和各种业务计划。自1996年以来，他一直在Ecolab担任其他各种职位，包括2012年至2016年1月担任全球服务业务部门执行副总裁总裁/高级副总裁。在加入艺康之前，许先生曾受雇于美林资产管理公司和台湾卫生部，他的出生地也是台湾。他在全球企业管理、战略规划、公司治理、金融、财务和资本市场、企业对企业销售和营销、合并和收购、数字转型、发展高绩效团队、新业务发展以及环境、社会和治理(ESG)思想领导方面的背景为董事会提供了宝贵的洞察力和指导。徐先生此前曾担任明尼阿波利斯儿童戏剧公司的董事会主席，美国作曲家论坛的董事会成员，上海美国商会食品、农业和饮料委员会的主席，中国食品科学技术研究院的董事会成员，以及中国健康检测协会的董事执行董事。
徐先生出席了2022年董事会100%的大会，以及2022年审计委员会的100%会议。
Daniel·约翰逊先生是M.A.Mortenson Company的首席执行官，该公司是一家家族所有的商业、能源和基础设施建设公司，在北美各地提供与建筑相关的承包、开发和项目管理服务，总部设在明尼苏达州明尼阿波利斯。 莫滕森拥有5000多名团队成员，年收入超过50亿美元。在2017年1月出任现任首席执行官之前，约翰逊曾于2015年1月至2016年12月担任莫滕森的总裁，并于2008年至2014年12月担任莫滕森的首席运营官。在此之前，自1986年加入莫滕森公司以来，他曾在该公司担任过各种领导和管理职位。非住宅建筑客户历来在Fastenal的销售额中占有相当大的比例，Johnson先生在一家大型建筑公司的执行和管理领导背景为董事会提供了关于Fastenal这一重要部门的宝贵洞察力和指导
公事。约翰逊先生还在多个非营利性和行业委员会任职，包括Greater MSP、ACE导师计划和北达科他州州立大学工程学院。
约翰逊先生出席了2022年董事会100%的大会，以及2022年薪酬和提名以及公司治理委员会的100%会议。
尼古拉斯·J·伦德奎斯特先生2016年12月至2020年1月，总裁从该职位退休，担任公司高级执行副总裁-运营。他于1979年3月在Fastenal开始了他的商业生涯，担任过各种分销和销售领导职位，职责越来越大，直到2002年12月被提升为执行副总裁总裁和首席运营官，他一直担任这个职位直到2007年11月。2007年11月至2012年7月，他担任公司销售执行副总裁；2012年7月至2016年12月，担任公司运营执行副总裁总裁。Lundquist先生的职业生涯是在Fastenal内部发展起来的，他成功地工作、管理和领导了许多部门和学科，这些部门和学科对公司的增长和财务成功不可或缺。伦德奎斯特先生在公司的丰富经验，包括他长期担任高级销售和运营管理职务，使董事会对公司以人为本的文化及其销售渠道、分销业务、产品和供应商开发以及供应链有了更深入的了解。他的职业道路集中体现了公司的“从内部提升”的理念，这是Fastenal文化的基石。
伦德奎斯特出席了2022年董事会100%的大会。
萨拉·尼尔森女士目前是爱荷华州梅森市当地拥有的社区银行First Citizens Bank的首席财务官，自2017年11月以来一直担任这一职务。2005年11月至2017年5月，她在Winnebago Industries，Inc.担任副总裁兼首席财务官，Winnebago Industries，Inc.是一家上市的美国领先户外生活方式体验制造商，包括Winnebago、Grand Design、Chris-Craft和Newmar品牌下的房车、旅行拖车、五轮车和游艇。在Winnebago任职期间，她领导了导致战略收购Grand Design RV的尽职调查和融资努力，围绕退休后医疗福利制定了长期战略，实施了战略采购和采购计划，并参与了该组织内某些部门的管理和监督。1995年至2005年，她受雇于德勤会计师事务所，担任高级审计经理。她在财务管理和报告、战略规划、采购和上市公司董事会治理方面的背景为董事会提供了这些领域的宝贵见解和指导。尼尔森女士目前担任非营利性组织Clear Lake Area Chamber of Commerce的财务主管、财务委员会主席和执行委员会成员，她于2018年加入该组织。2014年至2017年，她在全国性行业协会--休闲车行业协会的董事会审计委员会任职。
尼尔森女士出席了2022年董事会100%的大会，以及2022年审计委员会的100%会议。
Reyne K.Wisecup女士2016年12月至2023年2月，总裁担任公司人力资源部高级执行副总裁，并于2023年2月退休。2007年11月至2016年12月，任公司人力资源部执行副总裁总裁；2002年4月至2007年11月，任员工发展部总裁副主任；1997年4月至2002年4月，任董事人力资源部副主任；1988年至1997年4月，任各运营行政区域主管。作为总裁-人力资源部高级执行副总裁，Wisecup女士负责管理公司的人力资源部，包括人际关系、薪酬、福利、多样性和合规性、一般保险、法律和法学院。由于我们的成功在很大程度上归功于我们“以人为本”的去中心化结构，依靠员工的创业动力和创造力，Wisecup女士在员工和董事会之间提供了非常有用的直接联系，帮助董事会塑造员工关系。她的职业道路也体现了“从内部提升”的理念。
2022年，Wisecup出席了75%的董事会大会，只有一次会议因母亲去世而未能如期举行。
上述被提名人与任何其他被提名人或我们的任何高管都没有关系。
董事会建议投票表决为
上述每一位提名人的当选
* * * * * * * * * *
公司治理与董事薪酬
董事独立自主
本公司董事会已认定，赛德礼先生、Ancius先生、Eastman先生、Heise女士、许先生、Johnson先生或Nielsen女士概无任何关系妨碍该等人士行使独立判断以履行其董事责任，且根据纳斯达克证券市场上市标准，该等人士均为独立纳斯达克董事(以下称为“独立董事”)。独立董事在我们的董事会中占多数，也是董事的大多数被提名人。在决定董事会的独立性时，董事会成员知悉并考虑了Fastenal与公司之间的各种交易，我们的某些董事在这些交易中拥有股权，或担任董事、高级管理人员或员工。这些交易包括这些公司在正常业务过程中向Fastenal购买产品，以及Fastenal在正常业务过程中按ARM谈判条款从这些公司购买产品或服务-长度基准。我们的董事都没有以任何方式直接参与这些交易。
董事会多元化矩阵(截至2023年2月1日)
根据纳斯达克上市规则第5605(F)条，下表汇总了我们董事的某些自我认同的个人特征。表中使用的每个术语都具有规则和相关说明中赋予它的含义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事总数 | | 10 |
| | 女性 | | 男性 | | 非二进制 | | 没有透露性别 |
| 董事 | | 3 | | 7 | | — | | — |
| 在以下任一类别中确定的董事数量： |
| 非裔美国人或黑人 | | — | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | | — | | — | | — | | — |
| 亚洲人 | | — | | 1 | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | — | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | — | | — | | — | | — |
| 白色 | | 3 | | 6 | | — | | — |
| 两个或两个以上种族或民族 | | — | | — | | — | | — |
|
| LGBTQ+ | | — |
| 没有透露人口统计背景 | | — |
董事会多元化矩阵(截至2022年2月1日)
根据纳斯达克上市规则第5605(F)条，下表汇总了我们董事的某些自我认同的个人特征。表中使用的每个术语都具有规则和相关说明中赋予它的含义。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 董事总数 | | 10 |
| | 女性 | | 男性 | | 非二进制 | | 没有透露性别 |
| 董事 | | 3 | | 6 | | — | | 1 |
| 在以下任一类别中确定的董事数量： |
| 非裔美国人或黑人 | | — | | — | | — | | — |
| 阿拉斯加原住民或原住民 | | — | | — | | — | | — |
| 亚洲人 | | — | | 1 | | — | | — |
| 西班牙裔或拉丁裔 | | — | | — | | — | | — |
| 夏威夷原住民或太平洋岛民 | | — | | — | | — | | — |
| 白色 | | 3 | | 5 | | — | | — |
| 两个或两个以上种族或民族 | | — | | — | | — | | — |
|
| LGBTQ+ | | — |
| 没有透露人口统计背景 | | 1 |
董事会领导结构和委员会成员
我们的公司治理指引规定，董事会应不时决定董事会的领导结构，董事会应根据董事会对在任何给定时间点什么是最符合公司利益的观点、基于提名和公司治理委员会的建议来选择其主席。
萨特利自2021年4月以来一直担任该公司董事会主席。他已经担任公司董事十多年，并拥有作为C.H.罗宾逊前高管获得的高级管理经验。
作为董事长，Satterlee先生是高级管理层和独立董事之间的主要联络人，并为我们的执行官员提供战略投入和领导。根据其他董事会成员、委员会主席和管理层的意见，他制定董事会会议的议程，制定董事会会议时间表，并主持董事会会议。萨特利先生担任公司董事长和董事会成员长达14年之久，他将对公司日常运营的详细和深入了解与识别对公司未来成功至关重要的战略优先事项以及有效执行公司战略计划的能力结合在一起。
萨特利先生领导了独立董事的执行会议，重点关注董事为解决最关键问题而制定的自发议程。他的作用是帮助确保这些会议仍然是有效的论坛，促进独立董事之间就对公司重要的问题进行公开和坦率的讨论，包括评估管理层成员的业绩和效力。
虽然主席和行政总裁的角色目前是分开的，但董事会并无政策规定主席和行政总裁的角色应分开或合并，以及如要分开，则主席应从非雇员董事中选出或由行政总裁出任。董事会认为，目前董事长和首席执行官的分离使弗洛内斯先生能够专注于公司的运营，同时确保董事会对治理事务的适当独立领导。我们的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立的董事，董事会应选举一名独立首席董事，他将负责安排和准备非雇员董事的会议议程。首席独立董事董事将与首席执行官沟通，及时向董事会其他成员传播信息，并在适当时代表非雇员董事向管理层提出问题。
在2022年，我们有三个常设董事会委员会，包括一个审计委员会，一个薪酬委员会，以及一个提名和公司治理委员会。2022年这些委员会的成员，以及董事会全体成员、董事会独立成员和每个委员会在2022年期间举行的会议次数，详见上表“被提名人和所需投票”一栏。每一位在任的董事都出席了他或她任职期间举行的董事会和他或她所服务的各个委员会在2022年举行的75%或以上的会议。
董事会对风险的监督
董事会认识到，尽管风险管理是公司管理层的主要责任，但董事会在风险监督方面发挥着关键作用。为了更具体地履行这一责任，董事会赋予审计委员会主要职责，定期审查公司在风险评估和风险管理方面的政策和做法，包括与管理层讨论公司的主要风险敞口，以及已采取的监测和控制这些敞口的步骤。这些风险包括公司风险，如网络安全事件，以及行业和一般经济风险，如与贸易政策对我们供应链的影响有关的风险，所有这些都在我们的年度报告中进一步确定。薪酬委员会的职责是评估公司薪酬计划对风险的影响，并向董事会建议采取任何被认为必要或适宜的政策，以减轻与薪酬和人力资本管理相关的风险。有关薪酬委员会参与与薪酬项目相关的风险评估和管理的信息，请参见下文《高管薪酬-薪酬讨论与分析》。每个委员会向董事会报告，确保董事会全面参与履行其风险管理责任，并确保适当地识别、衡量、监控和处理风险。
董事会在这一领域的监督作用没有影响其领导结构，这主要是因为高级管理层各成员与董事会及其委员会之间的直接沟通水平。我们的企业管治指引包括上述有关董事会监督风险管理的条文。
环境、社会和治理问题
Fastenal始终致力于理解并超越我们员工、客户、供应商和股东的期望。随着时间的推移，我们还对我们所在的社区产生了重大和有利的影响。随着利益相关者期望的变化和发展，包括围绕环境、社会和治理(ESG)问题，我们致力于与它们一起变化和发展。我们有坚实的基础来做到这一点，包括投资于基础设施和创新，信任和授权我们的员工，支持我们员工工作和生活的当地社区，采用节约的方法来使用我们自己的资源，并向我们的客户提供专门为减少其供应链中的资源消耗而设计的产品和服务。
环境
Fastenal的价值主张是减少我们客户供应链中的总资源消耗。我们相信，我们的商业模式除其他外，直接有助于提高环境效率和全球供应链的弹性。与Fastenal合作就是利用可持续解决方案，包括以产品、服务和系统为特色的环境解决方案，以减少消耗和浪费；社会解决方案，以改善工作场所安全、供应链多样性和采购道德；以及治理解决方案，利用系统和报告来提高供应链透明度和合规性。
我们已经并将继续采取措施，减少我们自己的环境足迹。在2022年期间，我们宣布，我们正在努力制定一项到2050年实现净零排放的计划，其中包括在未来两年内建立以科学为基础的目标。为支持这一目标，我们于2023年初完成了第一次实质性评估，该评估将用于进一步加强我们的目标设定、倡议和披露。我们继续记录和评估范围1和范围2的排放，这再次记录在我们的年度碳披露项目文件中。我们在荷兰和捷克共和国的BREEAM认证设施中运营，并有两栋建筑配备了太阳能技术。我们继续利用和试点全电动堆场拖拉机和箱式卡车，并将燃油喷射RAM卡车改装为电动汽车，以探索电动技术在我们传统车队中的能力。在2022年，我们获得了ISO 27001信息安全管理体系、ISO 14001环境管理体系和ISO 45001职业健康安全管理体系的三项与ESG相关的ISO认证。基于这些努力和越来越多的披露，我们在2022年提高了EcoVadis的业务可持续发展得分，EcoVadis是我们许多客户依赖的组织，我们现在被指定为铜牌获得者。2023年初，我们发布了首份ESG报告，进一步加强了我们的文档和报告，该报告于2023年1月16日发布，并将每年更新。
Fastenal继续通过能源之星投资组合经理伙伴关系负责任地使用材料和消耗能源来实践环境管理。这一合作伙伴关系通过全面的战略管理方法帮助我们的设施监控和减少能源、燃料和材料。我们继续以创新的方式减少、重复使用和回收托盘、塑料和金属产品等材料，并在我们最大的设施中使用纸板。这些努力导致我们的两个枢纽被认证为2022年的能源之星建筑：犹他州的盐湖城获得了88分的能源之星，每平方英尺的能耗比全国中位数低60%，而华盛顿州的莱西的能源之星得分为85，每平方英尺的能耗比全国中位数低47%。最后，我们制定了内部环境可持续发展培训，于2022年启动。此培训将帮助我们的员工在整个组织中定位，学习和理解他们如何为我们的业务和他们所在的社区成为更好的环境管理员
发球。为了提高我们车队的效率，我们继续参与美国环保局的SmartWay计划，该计划通过衡量、基准和提高货运效率来帮助公司提高供应链的可持续性。
社交
我们相信人的独一无二的人性，没有一个群体垄断了人才或欲望。我们相信每个人都有能力学习、改变，并为我们组织的成功，进而为我们的社会做出贡献。我们相信，我们最大的社会影响始于蓝队的22,000多名成员。我们寻找体现我们雄心壮志、诚信、创新和团队合作的文化价值观的人，邀请他们加入，并努力给他们留下来的理由。我们提供培训，这样人们就可以提高他们的技能，增加他们的价值。我们相信人们会在创业环境中承担风险并做出独立的决定，以建立信心。我们最看重自己的才华，并通过从内部热情提拔来奖励成功。通过这些信念，我们增强了我们的人力资本。
实现这些目标包括承诺在我们所有的努力中发展一支多样化的劳动力队伍和包容性的关系。这构成了在全球商业环境中竞争的基础，并为我们的员工提供了在世界各地扩大和增强的机会。为了促进这一点，我们的招聘、晋升和薪酬流程在设计上简单、可见、客观，并定期审查其有效性。这使得我们员工队伍的多样性在最近几年有了相当大的增长，我们的人力资源部首席执行官兼执行副总裁总裁每年都会在我们网站的可持续发展页面上发布信件，其中的统计数据可以找到。
我们对我们所在社区的影响来自于我们作为当地的供应链合作伙伴，在这里，我们的客户、我们的运营和我们的员工都是结构的一部分。我们相信我们能做出的最大贡献就是为我们的客户服务，并为我们的员工在这些社区创造机会。我们的员工遵守我们公司的行为标准，我们希望他们对自己保持较高的道德标准。我们挑战我们的员工发展自己，同样关键的是，发展他们的团队，从内部提拔有才华的人。我们还要求他们以一种节俭的心态运作：如果我今天不浪费一些东西，我们明天就会有更多的资源来解决问题。我们相信，这些信任、赋权和职业发展的原则培养了一种公民意识，使我们人民生活的社区受益。这体现在公司项目中，例如我们的年度BK5K慈善长跑和我们的运动服计划--与美国红十字会合作的全国性献血活动--蓝队运动，以及我们的员工私人承诺的无数时间和资源的捐赠。
我们以员工为中心的文化不仅仅是一个过程。这是我们相互支持的方式。Fastenal商学院在2022年提供了大约78.1万次培训课程，内容从计算机网络安全到安全协议，从产品知识到销售到领导力，为每位员工提供了自我提升的机会。我们通过体验改革率(EMR)确保工作场所安全，这是一项广泛跟踪的工作场所健康和安全指标。我们的EMR基准比我们行业的同类公司高出48%，表明工作场所的健康和安全风险低于平均水平。我们通过我们的供应商多元化计划支持公司外部的最佳实践，该计划旨在通过建立密切的长期关系来加强我们的供应链，促进与小型和/或多元化企业的采购，并与直接与全球供应商接触的供应链合规团队合作，以确保符合道德的商业和劳工实践。
治理
董事会组成和治理要点：
•我们的董事会主席和首席执行官的角色是分开的；
•我们的董事会主席是独立的；
•我们的10名董事中有7名是独立董事；
•我们的10位导演中有4位是不同的人，其中一位认为自己是亚洲人，三位认为自己是女性。
•董事会有三个委员会：薪酬、提名和公司治理以及审计。这些委员会的章程可以在Fastenal的投资者网站上查看；
•我们董事会的所有委员会都完全由独立董事组成；
•2022年，董事对董事会和委员会会议的参与率达到或超过现任董事的75%；
•我们有一个“鲁尼规则”条款，在下面的“董事提名流程”中讨论了这一条款，以向利益相关者保证，我们承诺在考虑董事会候选人时纳入不同的候选人；
•我们公司有股权指导方针(本文稍后详述)，要求董事的每一位非雇员和每一位符合第16条报告要求的高管达到特定的股权持股水平；
•每年向股东提交一份完整的董事提名名单；以及
•我们公司只有一类股份。
•自2023年1月起，我们的公司治理指引进行了修订，规定在董事会任职的雇员或前雇员的最高人数不超过董事会总人数的30%，董事会可免除这一限制。终止公司雇员服务的雇员董事，在终止公司雇员身份后，可以继续担任董事最多五年，提名和公司治理委员会可以免除这五年的限制。
Fastenal董事会是股东的谨慎受托机构，并监督我们业务和资源的管理。因此，全体董事会赋予提名和公司治理委员会主要职责，在董事会监督下监督公司治理事宜，并对公司员工、高级管理人员和董事设定高标准。它的优先事项包括企业责任、人力资本管理和可持续性。我们坚定地致力于成为一家道德和负责任的公司，诚信行事，尊重彼此、我们的客户和供应商、我们的社区和环境。
在企业风险问题上，包括财务、运营、竞争、合规、网络安全、声誉和ESG事务，董事会全体成员负有监督责任，并接受审计、薪酬、提名和公司治理委员会在这些问题上的领导和指导。这包括监控、管理和缓解此类风险的步骤。我们的常设委员会通过处理与各自监管领域相关的涉及企业风险的具体事项来支持董事会。
其他董事会及公司管治事宜
与委员会的沟通
所有相关方，包括我们的股东，可以通过以下方式与我们的董事会或特定董事联系：发送电子邮件至bod@fast enal.com，或致函董事会或特定董事，由董事会执行助理转交，邮寄地址见公司网站上规定的公司。我们普通股的登记或受益所有者应在他们的电子邮件中表明自己是公司的股东。我们董事会的执行助理定期审阅此类电子邮件，与董事会主席协商，然后将任何适当的沟通转给适用的董事会成员。行政助理不会转发收到的与我们董事会的职责和职责无关的通信。被提交通信的董事将在必要时与公司法律顾问协商，决定是否向其他董事提供通信的副本或摘要。如有必要，董事会将在必要时与公司法律顾问进行磋商，并在适当的情况下对通信做出回应。
董事会出席年会
虽然我们没有关于董事出席年会的正式政策，但我们的董事预计会出席这次会议。当时担任公司董事的每个人都参加了我们2022年的年会。
CEO继任很重要
我们的薪酬委员会审查并与我们的董事会讨论首席执行官和其他高管的继任计划。该公司历史上一直采用从组织内部从不同的合格内部候选人中提拔人才的理念，并将继续促进高管管理的多样化渠道，将文化和组织经验的连续性视为评估潜在高级领导力时的首要考虑因素。任何这类内部搜索可能包括也可能不包括女性和种族和/或族裔多样性的候选人，这取决于在提供机会时是否有任何这类候选人符合上文所述的最重要考虑因素。然而，如果董事会决定寻找或聘请第三方猎头公司从公司以外招聘首席执行官，任何外部首席执行官候选人的初步名单都将包括女性和种族和/或族裔多元化的候选人。
反套期保值政策
我们的董事和第16节官员被禁止直接或间接对我们的股票进行套期保值。被禁止的交易包括董事或第16条官员购买金融工具，包括但不限于预付可变远期合约、卖空或买入或出售看涨期权或看跌期权的工具、股票掉期、套现或可交换资金单位，旨在或可能合理地预期具有对冲或抵消任何证券市值下跌的效果。
其他委员会的成员资格
根据我们的公司治理准则，董事必须告知董事会主席该董事打算在另一家上市公司的董事会任职。未经董事会事先批准，董事不得在两个以上的上市公司董事会任职，包括公司董事会。
审计委员会
我们的审计委员会目前由三名董事组成，每名董事都是独立的董事。董事会认定，安慈斯先生、许志永先生和尼尔森女士为美国证券交易委员会规则下的审计委员会财务专家。
审计委员会负责监督我们的管理和独立注册会计师事务所的企业会计、财务报告、内部控制、审计事项和企业风险管理，并有权：
•选择、评估、补偿和替换我们的独立注册会计师事务所；
•预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的服务；
•与我们的管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的中期和经审计的年度财务报表，并向我们的董事会建议经审计的年度财务报表是否应包括在我们的10-K表格年度报告中；
•与管理层讨论收益新闻稿和其他已公布的财务信息或指导；
•审查并与管理层讨论我们的主要风险敞口，包括但不限于公司和信息安全风险，以及管理层已采取的监测和控制此类敞口的步骤；
•监督内部审计师和独立注册会计师事务所的活动和业绩；
•监督我们独立注册会计师事务所的独立性；
•监督我们的内部合规计划；
•审查关联人交易是否存在潜在的利益冲突情况；
•建立接收、保留和处理有关会计、内部控制或审计事项的投诉的程序；以及
•根据美国证券交易委员会规则的要求，准备一份审计委员会的报告，该报告将包括在Fastenal的年度委托书中。
我们的审计委员会根据董事会最初于2000年6月通过的书面章程运作，最近一次修订是在2022年1月。审计委员会每年审查其章程，以确定是否需要修改。当前章程的副本可在我们网站的投资者关系部分的治理页面上获得，网址为www.fast enal.com。
关联人交易审批政策
2007年1月，我们的董事会通过了一项正式的书面关联人交易批准政策，其中规定了我们审查、批准或批准“关联人交易”的政策和程序。就上述目的而言，‘亲属’是指董事、董事的被提名人、高管或持有超过5%的普通股的人，或上述任何人的任何直系亲属。当局会定期检讨这项政策，以决定是否需要作出任何修订。
本政策适用于任何金融交易、安排或关系，或任何一系列类似的金融交易、安排或关系，其中Fastenal是参与者，并且相关人员在其中有直接或间接的利益，但下列情况除外：
•Fastenal向关系人支付补偿，以补偿该关系人以一种或多种身份提供的服务，从而使该人具有“关系人”的地位；
•以相同的条件向所有员工或所有股东提供交易；
•在正常业务过程中以与我们向其他客户提供的相同价格和相同条款从Fastenal购买产品，无论交易是否需要在Fastenal提交给美国证券交易委员会的文件中报告；以及
•与关联人与Fastenal之间的所有其他交易金额相加后，一年涉及的交易不到12万美元。
我们的审计委员会必须在关联人交易开始之前批准受本政策约束的任何关联人交易，但如果关联人交易在开始后被发现，则必须提交审计委员会批准、修改或撤销。我们的审计委员会主席有权批准或采取其他行动，对审计委员会两次会议之间发生的或首次知晓的任何关联人交易采取行动，但主席的任何行动必须在下一次定期会议上向我们的审计委员会报告。
我们的审计委员会在决定是否批准关联人交易时，除了审计委员会成员认为适当的任何其他因素外，还将分析以下因素：
•条款对Fastenal是否公平；
•这笔交易对Fastenal是否重要；
•关联人在安排关联人交易中发挥的作用；
•关联人交易的结构；以及
•关联人交易中所有关联人的利益。
我们的审计委员会可自行决定批准或拒绝任何关联人交易。关联人交易的批准可能以Fastenal和关联人遵循审计委员会指定的某些程序为条件。
与关联人的交易
本委托书并无规定于2022年期间进行任何关连人士交易。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会是由董事会任命的，以履行董事会与Fastenal高管薪酬相关的责任，并监督董事会采纳管理我们薪酬和福利计划的政策并向董事会提供建议。我们的薪酬委员会目前由四名董事组成，每一人都有资格成为独立的董事。
我们的薪酬委员会有权：
•评估首席执行官的业绩，确定并批准首席执行官薪酬的所有要素；
•审查对我们其他执行干事的业绩评价，并批准他们薪酬的所有要素；
•批准高管的激励计划目标，对照目标审查实际绩效，并批准计划奖励；
•向董事会推荐高管和非雇员董事的股权指导方针，并监督已制定的指导方针的遵守情况；
•审查并与董事会讨论首席执行官和其他高管的继任计划；
•审查管理层员工和董事的薪酬计划，并就薪酬计划的采纳或修订向董事会提出建议，包括基于股权的薪酬计划；
•审查和批准Fastenal福利计划中可能导致成本或福利水平发生重大变化的所有变化；
•审查我们的薪酬政策和做法，因为它们与风险管理做法和冒险激励措施有关，并建议董事会通过政策，以减轻薪酬政策和做法产生的风险；
•监督公司就薪酬问题进行顾问性股东投票的过程；
•审查并与管理层讨论我们的薪酬讨论和分析，并向董事会建议将薪酬讨论和分析包括在Fastenal的年度委托书中；
•按照美国证券交易委员会规则的要求，编写薪酬委员会的报告，将其纳入法斯泰纳尔的年度委托书；以及
•审查和建议管理层关于多样性和包容性的战略、计划和倡议。
我们的薪酬委员会可以授权我们的首席执行官，在薪酬委员会建立的预先存在的指导方针范围内，批准根据既定计划向高管以外的员工发放基于股权的薪酬。我们的首席执行官可以出席薪酬委员会对我们其他高管(但不是他自己的)薪酬的审议，并可以应薪酬委员会的要求就该薪酬提供意见。然而，他可能不会就高管薪酬进行投票。
我们的薪酬委员会根据董事会最初于2007年2月通过的一份书面章程运作，最近一次修订是在2022年1月。薪酬委员会每年审查其章程，以确定是否需要任何修改。当前章程的副本可在我们网站的投资者关系部分的治理页面上获得，网址为www.fast enal.com。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们薪酬委员会的成员中没有一人是Fastenal的高管或雇员。在2022年期间，没有Fastenal的高管担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会)的成员，而该实体的任何高管都是我们的董事会或薪酬委员会的成员。
我们董事的薪酬
我们的薪酬委员会向董事会全体成员提出有关董事薪酬的建议，董事会在考虑这些建议后就董事薪酬做出最终决定。包括首席执行官在内的所有董事都参加了董事会关于2022年董事薪酬的审议。
2022年1月，委员会主席每年获得2万美元的现金预付金。除董事会主席外，我们的每位非雇员董事每年获得100,000美元的现金预付金，董事会主席每年获得120,000美元的现金预付金。Fastenal公司非雇员董事股票期权计划允许所有非雇员董事选择高达100%的年度现金预留金以股票期权支付。如下表所示，某些非雇员董事在2022年做出了这一选择。我们的员工董事每年获得50,000美元的现金预付金。委员会主席每年20000美元的现金预付金在年初以一次性付款的形式支付。所有其他年度现金预付金按季度支付。年度股票期权授予在年初进行。
2022年，联委会根据薪酬委员会的建议，取消了为出席联委会和各委员会的常会或特别会议而支付的额外预聘费。鉴于这一变化，除董事会主席外，所有非雇员董事都获得了价值50,000美元的股票期权，董事会主席获得了价值80,000美元的股票期权。我们的每位非雇员董事也有权获得报销非雇员董事因履行其作为董事成员或委员会成员的服务而产生的合理费用，包括出席董事会和委员会会议的合理费用。
下表载列有关本公司以董事身份支付给每位董事的2022年薪酬的资料，但获任命为执行董事的董事除外(定义见下文“建议#3-就批准本委托书所披露的指定执行人员薪酬的不具约束力决议案进行的咨询投票”)。我们指定的高管的薪酬，以Fastenal董事和高管的身份，在本委托书后面的“高管薪酬-薪酬摘要”下的薪酬摘要表中列出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 费用
挣来
或已支付
在现金中
($) (1) | | 库存
奖项
($) | | 选择权
奖项
($) (2) | | 非股权
激励计划
补偿
($) | | 所有其他
补偿
($) | | 总计
($) |
| 斯科特·A·萨特利 | | 80,000 | | | — | | | 140,000 | | | — | | | — | | | 220,000 | |
| 迈克尔·J·安西乌斯 | | 120,000 | | | — | | | 50,000 | | | — | | | — | | | 170,000 | |
| 史蒂芬·L·伊士曼 | | 60,000 | | | — | | | 90,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 丽塔·J·海斯 | | 20,000 | | | — | | | 150,000 | | | — | | | — | | | 170,000 | |
| 恒雄三旭 | | — | | | — | | | 150,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| Daniel·约翰逊 | | 100,000 | | | — | | | 50,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 尼古拉斯·J·伦德奎斯特 | | 100,000 | | | — | | | 50,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | |
| 萨拉·N·尼尔森 | | 100,000 | | | — | | | 50,000 | | | — | | | — | | | 150,000 | |
(1)根据法斯泰纳尔公司非员工董事股票期权计划，伊士曼先生、海斯女士、许先生和萨特利先生选择获得他们年度现金预留的全部或部分作为股票期权奖励。
(2)本期权奖励一栏所报告的金额代表根据财务会计准则委员会第718主题期权奖励计算的授出日期公允价值合计，该等奖励是我们的非雇员董事于财政年度根据Fastenal公司非雇员董事股票期权计划选择收取以代替年度现金预聘金。每项购股权授出的股份数目乃按以下方法厘定：(I)每股董事于购股权授出日以现金形式收取的年度预付金部分除以(Ii)购股权授出日每股购股权授出日的布莱克-斯科尔斯价值，并向下舍入至最接近的整数。本公司根据公认会计原则计算授出日期公允价值，并采用本公司2022年年报10-K表格所载综合财务报表附注所载假设。截至2022年12月31日，我们的非雇员董事持有的股票期权奖励如下：Ancius先生-12,128；Eastman先生-6,578；Heise-48,215；Hsu-19,845；Johnson-12,128；Lundquist先生-3,654；Nielsen-3,654和Satterlee-49,740。
董事薪酬的所有要素与2022年期间生效的要素保持不变。
提名和公司治理委员会
我们的提名及企业管治委员会协助董事会维持对公司的有效管治，履行有关提名合适人选出任公司董事的责任，并就企业管治事宜提供监督。我们的提名和公司治理委员会由四名董事组成，每一名董事都有资格成为独立的董事。
我们的提名和公司治理委员会有权：
•定期审查董事会成员的组成、技能和资格，并向董事会建议其规模或组成方面的任何变化；
•参与董事会的继任规划；
•确定、评估、招募董事会候选人并向董事会推荐填补任何空缺或新设立的董事会职位，偶尔在第三方顾问或招聘公司的协助下；
•在年度股东大会上向董事会推荐董事候选人；
•考虑董事提出的任何辞职，并向董事会建议适当的行动；
•监督和评估总监的培训方向和持续培训需求；
•为董事提供参加以上市公司董事会成员职责为重点的继续教育计划的机会；
•制定董事会、提名委员会和公司治理委员会的年度业绩审查程序并进行年度审查；
•每年审查和重新评估公司的公司治理准则的充分性；
•审查并向董事会建议公司章程和章程的任何变更；
•审查与公司治理有关的股东建议，并与董事会一起审查公司对这些建议的反应；
•评估并向董事会推荐董事的独立性标准；
•监督公司的ESG计划；以及
•至少每年审查和重新评估其章程的充分性。
我们的提名和公司治理委员会根据2012年4月通过的书面章程运作，最近一次修订于2022年1月。提名和公司治理委员会每年审查其章程，以确定是否需要修改。当前章程的副本可在我们网站的投资者关系部分的治理页面上获得，网址为www.fast enal.com。
董事提名流程
我们的公司治理准则规定，公司董事必须具备以下资格、技能和属性：
•个人正直；
•对公司利益相关者的承诺，关心公司的成功和福利；
•有能力和意愿作出合理和独立的判断；
•意识到董事在我们良好的企业公民中扮演着至关重要的角色；
•可用于公司事务的会议和咨询的时间；
•承诺在合理时期内充当董事的角色；以及
•愿意承担董事的受托责任。
在挑选和评估董事候选人时，提名和公司治理委员会还会考虑个人的商业、就业和教育背景，在商业或行政活动中的领导经验，对影响我们公司的问题的知识广度，以及为董事会或委员会活动提供补充专业知识的能力。
根据我们的公司治理指导方针，董事会对董事会的服务有一项与年龄限制有关的政策。该政策规定，在任何一年内，凡在1月1日年龄在72岁或以上的人士，不得由董事会提名供公司股东选举进入董事会，或由公司董事委任以填补董事会的任何空缺。ST但在某些情况下，董事会可免除这一“年龄限制”。
在选择和评估董事提名者时，我们的董事会寻求不同的视角、背景和生活经历。提名及企业管治委员会在履行其职责时，会留意董事会在这方面的意见。
如果在与全体董事会和管理层成员协商以确定公司对新董事的需求后，提名和公司治理委员会决定建议增加一名或多名董事，或者如果提名和公司治理委员会确定董事会出现空缺，则提名和公司治理委员会将遵循下述程序：
•根据董事会主席的意见，它将启动寻找董事候选人的工作；
•确定供考虑的初步候选人名单，其中应包括女性和种族和/或族裔多样性的候选人(任何被要求提供初步名单的第三方搜索公司都将被要求包括这些候选人)，这被称为“鲁尼规则”；
•对已确定的候选人的背景和资格进行调查；
•确定应聘人员，并进行面试；
•批准一名候选人向董事会推荐；以及
•寻求董事会认可推荐的候选人供我们的股东选举，或董事会任命推荐的候选人来填补空缺或在股东大会之间新设立的董事会职位。
我们的提名和公司治理委员会有权聘请猎头公司协助识别和评估董事候选人，以及提名和公司治理委员会确定为履行其职责所需的任何其他顾问。Fastenal需要提供由我们的提名和公司治理委员会决定的适当资金，用于向提名和公司治理委员会如此聘用的任何猎头公司或其他顾问支付薪酬。
如果提名和公司治理委员会决定推荐增加董事，或者如果董事会出现需要Fastenal填补的空缺，或者提名和公司治理委员会认为应该填补空缺，我们的提名和公司治理委员会将考虑由股东推荐的合格董事候选人。股东推荐的候选人将以与其他候选人相同的方式进行评估。股东可以通过发送电子邮件到bod@fast enal.com或写信给Fastenal公司的提名和公司治理委员会推荐候选人，地址是明尼苏达州55987，威诺纳，2001年Theurer Boulevard，并提供候选人的姓名、个人资料和资格。如果股东遵守我们的章程，他们也可以直接提名董事候选人。见下文“2024年年会股东提案和提名的截止日期”。我们股东推荐的候选人将以与其他候选人相同的方式进行评估。
理事会和委员会的年度评价
完成了董事会及其委员会的年度自我评估，以评估业绩并确定改进的机会。此外，提名和公司治理委员会每年审查董事会成员的组成、技能和资格，并就董事会规模或组成的建议变化和董事会的任何继任计划向董事会报告。
拖欠款项第16(A)条报告
1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(A)条要求我们的董事和高级管理人员向美国证券交易委员会提交初步股权报告和股权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，我们的董事和高级管理人员必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对提交给我们的此类表格副本的审查以及我们董事和高级管理人员的书面陈述，2022年所有第16(A)条的备案要求都得到了满足，除了Charles S.Miller先生没有报告他在2022年6月6日完成的一笔交易，而是在2023年1月6日提交的Form 5报告中报告了这笔交易。
* * * * * * * * * *
提案2--批准对独立人士的任命
注册会计师事务所
我们的审计委员会已委任毕马威会计师事务所担任我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。虽然不需要这样做，但审计委员会正在将毕马威有限责任公司的选择提交给我们的股东批准，以确定我们股东的意见。如果遴选未获批准，审计委员会将重新考虑其遴选。除非另有指示，否则董事会征求的委托书将投票批准毕马威会计师事务所作为我们截至2023年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
毕马威有限责任公司的一名代表将出席年会，如果该代表希望发言，将有机会发言，并将在会议期间回答适当的问题。
董事会建议投票表决为
批准任命毕马威有限责任公司为Fastenal的独立注册会计师事务所
* * * * * * * * * *
审计及相关事宜
审计委员会报告
如前所述，我们的审计委员会负责监督公司的财务会计和报告流程以及内部控制系统。在履行其监督职能时，我们的审计委员会依赖于从Fastenal管理层和独立注册会计师事务所获得的建议和信息。
在这方面，我们的审计委员会已经与公司管理层和我们的独立注册会计师事务所的代表审查并讨论了我们2022年经审计的综合财务报表，以及管理层对我们财务报告内部控制有效性的评估。作为这些讨论的一部分，管理层向我们的审计委员会表示，我们经审计的综合财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。
我们的审计委员会还与我们的内部审计师和我们的独立注册会计师事务所的代表讨论了他们各自审计的总体范围和计划。我们的审计委员会会见了内部审计师和我们独立注册会计师事务所的代表，讨论了他们的审计结果、他们对我们的内部控制(包括财务报告的内部控制)的评估，以及我们的财务报告的整体质量。
我们的审计委员会进一步与我们的独立注册会计师事务所的代表讨论了根据上市公司会计监督委员会准则和美国证券交易委员会的适用要求与审计委员会讨论的事项。我们的审计委员会还收到了我们的独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求就我们的独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通所需的书面披露和信函，并与我们的独立注册会计师事务所的代表讨论了该事务所的独立性。
基于上述审查和讨论，我们的审计委员会建议董事会将我们2022年经审计的财务报表纳入我们2022年提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告。
| | | | | | | | |
| Michael J.Ancius(主席) | 恒雄三旭 | 萨拉·N·尼尔森 |
| 审计委员会成员 |
审计及相关费用
关于对我们2022年和2021年合并财务报表的审计，我们与毕马威会计师事务所签订了聘书，其中列出了毕马威会计师事务所同意为我们提供审计服务的条款。
下表列出了我们的独立注册会计师事务所在按类别列出的年度内为专业服务收取的或预计将收取的费用，如表中注释所述。
| | | | | | | | | | | |
| 2022 | | 2021 |
审计费(1) | $ | 924,002 | | | $ | 878,000 | |
审计相关费用(2) | 40,000 | | | 27,500 | |
| 总计 | $ | 964,002 | | | $ | 905,500 | |
(1)我们的独立注册会计师事务所为审计Fastenal的年度综合财务报表、审计财务报告的内部控制以及审查我们的Form 10-Q季度报告中包含的简明综合财务报表而提供的专业服务的总费用。
(2)与我们的401(K)计划相关的审计相关服务的总费用。
论总会计师的独立性
我们的审计委员会已考虑并已确定，提供上述服务是否符合保持我们独立注册会计师事务所的独立性。
服务的预先审批
2002年的萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则要求我们的审计委员会预先批准，或者根据我们的审计委员会制定的预先批准的政策和程序，对我们的主会计师向我们提供的审计和非审计服务。最低限度的非审计服务有一个例外，在某些情况下可追溯核准。我们的审计委员会已授予其主席预先批准提供审计和非审计服务的权力，前提是他必须在审计委员会的下一次预定会议上报告任何此类预先批准的情况。所有服务都是根据我们的预先批准政策预先批准的，我们的独立注册会计师事务所在2022年或2021年向我们提供的任何服务都没有根据上述非审计服务的预先批准要求的例外情况追溯批准。
* * * * * * * * * *
提案3--就一项不具约束力的决议进行咨询投票，以批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬
我们的薪酬委员会已经在本委托书中包含的薪酬讨论和分析中描述了我们的薪酬理念。鼓励股东阅读薪酬讨论和分析，其中还讨论了我们的薪酬计划如何实施我们的薪酬理念，以及薪酬摘要表和其他相关表格和叙述性披露，其中描述了在2022年任何时候担任我们的首席执行官或首席财务官的所有个人的薪酬，以及Fastenal于2022年底担任高管的其他三名薪酬最高的高管(我们的“指定高管”)，这些高管在下文的“高管薪酬”中阐述。薪酬委员会和董事会相信，薪酬讨论和分析中阐述的政策和程序在实施我们的薪酬理念和实现我们的薪酬目标方面是有效的，2022年我们高管的薪酬反映并支持这些薪酬政策和程序。
根据《交易法》第14A条的要求，要求股东对以下决议进行表决：
决议通过后，Fastenal Company的股东在咨询的基础上批准了公司指定的高管的薪酬，薪酬讨论和分析、薪酬表格和2023年股东周年大会委托书中题为“高管薪酬”的部分所载的相关披露披露了这一薪酬。
这项关于高管薪酬的咨询投票，通常被称为“薪酬话语权”咨询投票，对我们的董事会没有约束力。不过，董事会和薪酬委员会在决定未来高管薪酬安排时，将考虑投票结果。
董事会建议投票表决为
通过决议，批准我们指定的执行干事的薪酬
* * * * * * * * * *
提案4--进行一次不具约束力的咨询投票，以确定今后就我们任命的执行干事的薪酬进行咨询投票的频率
1934年《证券交易法》第14A条要求，我们每六年向股东提供一次投票，决定我们未来向股东提交关于我们任命的高管薪酬的不具约束力的咨询投票(薪酬发言权投票)的频率。我们上一次向股东提交关于未来薪酬话语权投票频率的投票是在2017年，当时根据我们董事会的建议，我们的股东表示倾向于未来的薪酬话语权投票每年举行一次。与这一偏好一致的是，自2017年以来，我们的董事会每年都会对薪酬投票拥有发言权。
我们的董事会得出结论，每年一次的咨询投票以获取股东反馈对我们的组织来说是合适的。如果我们在未来几年得出结论认为，年度投票对于维持我们既奖励短期执行又奖励长期战略的简单薪酬结构来说，不是一个有用的工具，我们将这样建议我们的股东，并在允许的情况下降低频率。我们相信，这种做法与我们自1987年首次上市以来与股东进行的公开和透明对话类型是一致的。
股东们被要求就一项决议进行投票，以咨询的方式决定薪酬话语权投票的频率应该是(I)每一年，(Ii)每两年，还是(Iii)每三年。投票数最多的频率将被视为股东的选择。
虽然关于薪酬话语权投票频率的咨询投票对我们的董事会没有约束力，但董事会和薪酬委员会在决定未来薪酬话语权投票的频率时将考虑投票结果。
董事会建议投票表决1年关于未来高管薪酬投票的频率
* * * * * * * * * *
高管薪酬
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中包含的薪酬讨论和分析。基于薪酬委员会对薪酬讨论和分析的审查，并与管理层就薪酬讨论和分析进行讨论，薪酬委员会已向我们的董事会建议将薪酬讨论和分析包括在本委托书和我们2022年年度报告Form 10-K中。
| | | | | | | | | | | |
| 丽塔·J·海斯(主席) | 迈克尔·J·安西乌斯 | 史蒂芬·L·伊士曼
| Daniel·约翰逊
|
| 赔偿委员会成员 |
薪酬问题的探讨与分析
执行摘要
此薪酬讨论和分析提供了有关2022财年我们指定的高管的薪酬计划的信息，他们在2022年:
•Daniel·弗洛内斯先生、总裁先生和首席执行官
•霍尔登·刘易斯先生，高级执行副总裁总裁兼首席财务官
•高级执行副总裁总裁-销售运营Terry M.Owen先生
•销售高级执行副总裁总裁先生
•高级执行副总裁总裁人力资源部Reyne K.Wisecup女士
我们认为，当薪酬计划公平、简单、透明，旨在激励员工承担谨慎的创业风险以实现公司目标，并尽可能接近目标实现时支付时，薪酬计划才是最有效的。我们的主要目标是构建薪酬结构，以确保很大一部分薪酬与财务和运营目标的实现以及其他影响股东价值的因素直接挂钩。与这一理念一致，我们的高管薪酬计划包含以下特点：
•年度基本工资一般低于市场中位数，每年基本不变，没有充分理由更多地强调激励性工资；
•基于税前或净利润增长的季度现金激励机会通常高于市场中值；
•长期激励每年以股票期权的形式提供，授权期延长(一般为5至8年)，并不限于高级管理人员；
•不得折价、补发股票期权奖励，禁止股票期权重新定价；
•只有在控制权变更交易中的存续实体既不承担也不取代股票期权奖励的情况下，才能加快与控制权变更有关的股票期权奖励的授予；
•我们执行人员的股票所有权指导方针；
•高管参加的退休、健康和福利计划与所有美国员工普遍享有的计划相同；
•不提供额外津贴；以及
•与任何员工，包括高管，都没有雇佣、遣散费或控制协议的变更。
如果我们超过上一年可比季度税前收益(或首席财务官的净收益)的100%，我们公司每季度向指定的高管支付现金奖励奖金。这一现金奖励计划非常明确和简单，因为现金奖励奖金是按超过最低目标金额的收入的百分比支付的。我们的支出是以季度为基础计算的，季度最低目标在下面标题为“季度激励”的一节中有更详细的讨论。一个额外的奖金计划在2022年生效，并在下面的“2022年奖励计划”中进行了描述。
下表列出了公司过去三年每年的某些财务信息，包括我们在全公司基础上的实际年度税前收益和净收益，以及我们的最低目标税前收益和全公司基础上的净收益的年化计算。如上所述，我们任命的高管的奖金是按季度确定和支付的；然而，我们认为年化描述会更清楚地说明我们薪酬计划奖金部分背后的理念。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | 更改百分比 | 2021 | 更改百分比 | 2020 | 更改百分比 |
| 净销售额 | $ | 6,980,647,000 | | 16.1 | % | $ | 6,010,851,000 | | 6.4 | % | $ | 5,647,403,000 | | 5.9 | % |
| 税前收益 | 1,439,951,000 | | 19.2 | % | 1,207,818,000 | | 6.6 | % | 1,132,686,000 | | 8.5 | % |
| 税前销售额百分比 | 20.6% | | 20.1% | | 20.1% | |
| 净收益 | $ | 1,086,891,000 | | 17.5 | % | $ | 924,978,000 | | 7.7 | % | $ | 859,063,000 | | 8.6 | % |
税前收益最低目标(1) | $ | 1,207,818,000 | | | $ | 1,132,686,000 | | | $ | 1,043,661,000 | | |
| 实际税前收益减去最低目标 | $ | 232,133,000 | | | $ | 75,132,000 | | | $ | 89,025,000 | | |
净收益最低目标(1) | $ | 924,978,000 | | | $ | 859,063,000 | | | $ | 790,893,000 | | |
实际净收益减去 最低目标 | $ | 161,913,000 | | | $ | 65,915,000 | | | $ | 68,170,000 | | |
(1)税前和净收益目标是按上年实际税前或净收益的100%计算的。
股票期权于2022年授予我们所有被任命的高管。
在决定以与2021年基本一致的方式在2022年继续我们现有的高管薪酬做法时，我们的薪酬委员会考虑到了这样一个事实，即在我们的2022年年度股东大会上，大约93%的股份的持有人在咨询的基础上批准了我们任命的高管在2021年的薪酬，这在2022年年度会议的委托书中披露。
减轻与补偿有关的风险
该公司的薪酬委员会与管理层一起审查了公司的薪酬政策、计划和做法，以确定它们是否创造了激励或鼓励可能对公司产生实质性不利影响的行为。在进行这项审查时，薪酬委员会和管理层审查了公司的薪酬计划和计划，包括奖励奖金和股权奖励计划，并评估了此类计划和计划在业务风险方面的影响以及为管理这些风险而采取的缓解控制措施。这类管制包括：
•董事会和薪酬委员会对重大薪酬计划和方案的批准；
•薪酬委员会监督执行管理人员的薪酬计划和方案，包括批准奖励计划目标，对照目标审查实际业绩，以及批准奖励支付；
•定期审查负责具体业务领域的高级执行经理的业绩以及对政策和程序的遵守情况；
•区域财务管理人员以及内部审计和财务部门人员对特定资产领域的持续监测；
•我们的高管现金激励安排的设计，(I)通过关注季度利润增长，为高管提供必要的即时反馈，以迅速采取行动纠正不可接受的财务结果，并提供采取此类行动的动机，以及(Ii)通过使用当期实际利润而不是预期利润作为设定未来期间最低业绩目标的基础，减少操纵业绩的动机，因为任何夸大一年的利润，导致奖金增加，都会导致夸大最低目标，导致下一年的奖金减少；以及
•比基于股权的薪酬的典型行权期更长，这鼓励了员工的长期视角。
由于实施了控制措施，我们得出的结论是，公司的薪酬政策、计划和做法不会产生完全没有缓解的风险，这些政策、计划和做法创造了激励或鼓励可能对公司产生实质性不利影响的行为。
基本哲学
公平待遇与创业文化
只要组织中的所有人都追求共同的目标，公司就会取得成功。Fastenal的目标很简单-通过客户服务实现增长®。我们通过公平和公平地对待每个人，让每个人都专注于这个共同的目标。我们相信，我们所有的员工都是取得成功的关键人物，这一信念在我们的薪酬体系中得到了反映。通过努力为所有员工提供公平和公平的待遇，每个人都可以专注于通过服务客户来发展我们的业务这一共同目标。
公平的待遇并不意味着平等的补偿。如果薪酬是基于员工的知识和责任、员工执行任务的难度以及员工职位的领导要求，那么薪酬将是公平的，但对每个人来说并不相同。奖励制度的设计必须让每个人都专注于我们的共同目标，但以这样一种方式发展，以减少不必要的风险承担。考虑到这一点，我们的薪酬计划设计得简单、易懂，对所有人都是透明的。
我们是一家分散化的公司，决策由最接近我们客户的人做出。我们减少中央计划，因为我们认为它扼杀了我们人民的创造力，而且坦率地说，它太慢了。为了缓解和控制风险，我们教导员工在公司目标的框架内做出决定-通过客户服务实现增长。这种结构是自下而上发展起来的，而不是自上而下的，它会根据需要不断变化，以满足客户的需求，因此专注于“发展业务”。
为了最大限度地取得成功，我们期望并鼓励我们的员工承担创业风险。人们被聘用是因为他们的创业态度，我们鼓励和奖励这种重要的心态。我们认为我们的业务大约有3300家高度协调的当地企业在一起工作。我们的组织旨在服务我们的客户并实现通过客户服务实现增长。经营我们每个市场地点的高度积极的企业家每天都会做出必要的决定，以服务我们的客户，并使自己和公司取得成功，而这些决定直接影响到做出这些决定的个人的薪酬。我们的薪酬体系通过将销售额或利润的增长作为大多数奖金支付公式的关键要素，来促进企业家精神和朝着我们盈利增长的共同目标前进。由我们的薪酬计划推动的主人翁意识是推动我们成功的一个重要特征。
我们的员工的动力是，如果他们努力工作，展示他们的创造力，并为我们的成功做出贡献，机会就是巨大的。激励性薪酬是我公司薪酬结构的重要组成部分，薪酬发放迅速。
简单、透明和即刻
我们认为，如果薪酬计划简单、简洁、易懂和透明，就是最有效的。在这方面，我们没有一个由许多不同组成部分组成的精心设计的薪酬体系，我们薪酬体系的少数几个要素对于我们的员工--我们需要激励取得成功的人--和我们的股东来说简单易懂。我们认为，更复杂的薪酬体系可能会分散员工对盈利增长业务这一共同目标的注意力。此外，我们还建立了相应的系统，让我们的员工每天都能知道他们的业务与我们组织内其他业务相比的表现如何，以及这种表现对他们的薪酬有何影响。
我们支付现金奖金的时间尽可能接近工作完成和取得成果的时间。一般来说，我们按月或按季支付绩效奖金。我们不会等到年底，也不会等到几年。我们相信，快速支付现金奖金有助于激励我们的员工，并限制业务风险。在我们的行业中，不适当的风险迅速表现为不可接受的财务结果，我们的补偿制度旨在确保不可接受的财务结果立即反映在我们人民的补偿中，以便为他们提供必要的反馈和动力，以便迅速采取纠正行动。在我们的创业环境中，鼓励个人和独立的决策，这些行动的结果决定了晋升机会和金钱奖励，这意味着我们的人民很快就会感受到他们决策的影响。
薪酬计划的目的和目的
我们在为所有员工(包括高管)设计薪酬计划时的目标和目标是制定以下计划：
•使员工的利益与股东的利益保持一致；
•简单、易懂、透明；
•对员工和股东都是合理、公平和公平的；
•根据职位和责任反映薪酬差异，为责任较大的人提供更多可变和或有薪酬；
•迅速发放奖金；以及
•达到具有足够竞争力的整体薪酬水平，以留住、吸引和激励所有员工，并反映他们的责任。
我们的薪酬计划旨在奖励：
•实现盈利增长所必需的既定目标、指标和卓越业绩；
•把重点放在通过客户服务实现增长;
•一种企业家心态；
•个人成长和承担额外责任；以及
•审慎管理经营风险。
我们不使用外部顾问的服务来建立或监控我们的薪酬计划。
员工如何获得补偿
我们约有71%的员工每天都会与客户直接接触。关于这些员工的薪酬，我们的目标很简单：他们薪酬的很大一部分应该基于他们在业务增长和服务客户方面的出色表现。典型的薪酬安排规定了每月定期支付的基本金额，以及根据销售增长、实现的毛利润、新账户的开立、对活跃账户的销售增加、对库存水平的谨慎管理和应收账款的收集，按月支付奖金金额的主要机会。我们相信，我们基本工资和奖金的组合和组合将激励我们的员工实现个人和公司的高水平成功，因为这些目标和目的已经被反复证明，只要付出更大的努力，就可以实现。
在剩下的大约29%的员工中，许多人同样获得了补偿，因为他们为实现预定的部门或项目和成本控制目标做出了贡献，这些目标主要集中在客户服务或更好地执行公司范围内的活动。在这些情况下，激励措施在实现目标后尽快支付。再一次，目标和目的被清楚地传达，并提供了成功的资源。
因为我们认为，公司股票价值的增长应该是对取得长期成功的回报，这与作为所有者的一致，所以我们有股票期权计划。由于我们的某些外籍员工由于法律限制而无法获得股票期权，我们还为这些外籍员工制定了股票增值权计划。根据该计划授予的股票增值权以现金结算。所有员工都有资格获得股票期权或股票增值权。然而，为了确保此类赠款具有足够的意义，以激励业绩，传统上，它们被授予在我们组织内达到地区经理或同等级别的员工。
我们相信，我们的短期和长期奖励和激励措施的组合已被证明是成功的，这反映在我们的历史业绩和可接受的员工留任和离职水平上。
管理层在制定高管薪酬中的作用
管理层在我国高管薪酬制定过程中扮演着重要的角色。管理层角色最重要的方面是：
•评估员工绩效；
•建议业务表现目标和目标；以及
•推荐薪资水平和期权奖励。
虽然关于高管薪酬的最终决定是由薪酬委员会做出的，但我们的首席执行官在2022年与我们的薪酬委员会合作，制定了围绕高管薪酬的议程和讨论。在这一过程中，首席执行官被要求提供：
•关于我们战略目标的背景信息；
•他对我们其他行政人员的工作表现的评估；以及
•对其他执行干事的薪酬建议。
在为我们的首席执行官设定2022年的薪酬水平时，薪酬委员会要求并听取了他的意见，即在设定业绩目标方面，什么是合理和公平的，但具有挑战性。我们尊重我们的首席执行官对我们的商业和行业的了解；然而，我们的首席执行官的薪酬是由薪酬委员会在仔细考虑众多因素后做出的。
更改管制安排
我们与我们的任何高管都没有雇佣、遣散费或控制权变更协议。我们的股票期权计划规定，如果公司在合并或类似交易中不是幸存或收购公司，则只有在幸存或收购公司不承担或取代未偿还期权的情况下，才会加速未偿还股票期权的归属和可行使性。在公司解散或清算的情况下，未偿还期权的归属和可行使性也将加快。我们股票期权计划中控制权条款的变化旨在确保在合并或类似交易的情况下为公司提供最大的灵活性，因为如果这对潜在收购公司更具吸引力，或者如果我们认为这样做将有助于在收购谈判期间留住关键员工，将更好地激励管理层通过将他们的利益与我们股东的利益更紧密地结合起来，或否则将使我们的股东受益并对我们的员工公平，我们可以规定继续保留期权，或者可以加快期权的归属。
高管薪酬的构成要素
我们的高管薪酬计划历来由四个要素组成：基本工资、季度激励、基于股权的长期激励和其他薪酬。虽然我们高管薪酬计划的所有要素都旨在共同实现我们吸引、留住和激励有才华的高管的压倒一切的目标，但下表列出了每个要素的形式和其他特定目的。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 薪酬组成部分 | | 补偿的形式 | | 目的 |
| 基本工资 | | 现金 | • | 根据个人职责、经验和绩效对每位被任命的高管进行薪酬。 |
| • | 提供不受公司业绩短期变化影响的定期现金流。 |
| | |
| 季度激励措施 | | 现金 | • | 使薪酬与我们的季度公司财务业绩保持一致。 |
| • | 奖励短期利润增长的成果。 |
| • | 为高管提供有意义的总现金薪酬机会(基本工资+季度奖金)。 |
| | |
| 长期激励 | | 股票期权 | • | 鼓励长期留存。 |
| • | 创造一个长期的绩效重点。 |
| • | 使薪酬与我们对股东的长期回报保持一致。 |
| • | 提供高管持股机会。 |
| | | | |
| 其他补偿 | | 优势 | • | 为包括高管在内的所有员工提供具有竞争力的退休、健康和福利福利计划。 |
高管薪酬计划的理念和构成与所有其他员工的薪酬方案的理念和构成类似，因为我们的高管激励薪酬计划简单而透明，我们高管赚取的现金激励尽可能在工作完成时支付。我们没有具体的政策在短期和长期组成部分之间分配薪酬，或者在现金和非现金组成部分之间分配薪酬。我们采用我们认为是公平的、与特定员工的责任水平和所取得的结果相称的薪酬做法。我们认为，上述组成部分为我们的高管提供了合理的总薪酬方案。
基本工资
由于我们希望强调那些以绩效为基础的薪酬要素，我们的做法通常是将每位高管的基本工资水平设定在低于市场中位数的水平。在为个别主管厘定此等薪酬水平时，我们会考虑个别主管的过往表现、预期表现、个别主管的经验、过往薪酬水平，以及下文“市场竞争力检讨”所指同业公司的竞争性薪酬做法。我们还会考虑行业状况和我们薪酬计划在实现预期绩效水平方面的整体有效性。由于我们的“绩效薪酬”思维，这是高管薪酬中唯一与我们的绩效没有直接挂钩的重要组成部分。
2022年基本工资
我们的薪酬委员会在2021年的上一次会议上确定了2022年支付给我们任命的每位高管的基本工资。薪酬委员会提高了弗洛内斯和刘易斯的基本工资，以表彰他们在各自岗位上的持续增长、表现和经验。在其他方面，委员会维持了其他被点名高管的基本工资水平，与2021年保持一致，因为委员会成员认为，这些基本工资水平是合理的，反映了我们的商业模式和文化，我们更加重视激励性薪酬。
Fastenal的表现不是薪酬委员会在制定2022年我们指定的高管的年度基本工资时考虑的因素。
2023年基本工资
我们的薪酬委员会在2022年的上一次会议上确定了2023年支付给我们任命的每位高管的基本工资。委员会将我们任命的高管的基本工资水平维持在与2022年一致的水平，因为委员会成员认为这些基本工资水平是合理的，反映了我们的商业模式和文化，我们更加重视激励性薪酬。
季度激励措施
我们的高管有资格通过基于公司整体财务业绩和/或其各自职责领域的改善的个人奖金安排获得现金奖励。奖金安排为我们的高管提供了在一年中当我们的收入超过预定的最低目标时，每个季度获得现金奖金的机会。
除首席财务官外，我们所有被任命的高管的主要现金奖金都是基于公司税前收益的增长和/或高管的职责范围。薪酬委员会选择税前收益作为计算这些高管现金奖金的适当指标，因为该委员会认为，被任命的高管的重点应该是盈利能力，这是股东价值的主要驱动力。我们首席财务官的主要现金奖金是基于全公司净收益的增长，因为他的职责允许他影响我们的整个财务状况，包括我们的税务状况。薪酬委员会认为，根据这一计划，任何被任命的高管都不应在一个季度内获得现金奖金，除非财务业绩有所改善，因此为每个季度设定的最低目标与上一年同一季度实现的收益相等。薪酬委员会要求在获得任何奖金之前实现收益增长，因为它相信，增长是可以通过出类拔萃的努力实现的，并将产生必要的现金，以根据我们的业务计划扩大公司的运营并增加股东价值。
用于计算每个被任命的执行干事的主要季度现金奖金数额的支付百分比反映了该干事在其目前职位上的记录(即，新晋升的管理人员历来必须在新职位上证明自己，然后才能获得更高的支付百分比)以及影响盈利的相对能力。
我们任命的高管的现金奖金与我们的财务业绩直接挂钩，因此只有在公司盈利能力增长的情况下，才会增加现金奖金；因此，我们认为没有必要对我们的主要高管现金激励计划下的奖金设置上限。我们认为，我们目前高管奖金安排的设计，以及我们的其他控制措施，充分降低了风险，使用多种衡量标准将不会促进我们保持薪酬计划简单、易懂和透明的目标，而且可能会让我们的高管专注于盈利以外的事情，从而剥夺他们提高利润所需的明确反馈和动力。因此，我们不会将这些现金激励建立在多种指标的基础上。
我们任命的高管每人都有资格获得补充奖金计划。补充奖金计划被称为ROA(资产回报)计划，旨在鼓励更好地管理应收账款、库存和工具，并按季度提供现金奖励，用于改善上一财年同一季度的资产管理，以下将更详细地介绍。
2022年激励计划
我们的薪酬委员会在2021年的上一次会议上批准了我们任命的高管2022年的奖金安排。与前几年一样，2022年的奖金是根据公司税前收益或净收益的增长和/或该干事的职责范围确定的。每个季度的奖金是通过对税前收益或净收益超过2021年同季度税前收益或净收益的100%的金额应用支付百分比来确定的。薪酬委员会决定，2022年每位被任命的高管的支出百分比将与2021年底时的水平保持不变，但弗洛内斯先生和刘易斯先生的支出百分比有所增加，以表彰他们在各自职位上的持续增长、业绩和经验。
下表汇总了我们任命的高管的具体奖金机会。每个被点名的高管在2022年每个季度的现金奖金是通过将下面他或她的名字旁边列出的支付百分比应用于公司和/或该高管该季度的税前收益或净收益超过2021年同季度此类收益的100%的金额(“最低目标”)来确定的。
| | | | | | | | |
| 名字 | 收益类型 | 派息百分比 |
| 弗洛内斯先生 | 全公司税前收益 | 1.75% |
| 刘易斯先生 | 全公司净收益 | 1.00% |
| 欧文先生 | 全公司税前收益 | 1.00% |
Mr.Miller(1) | 税前收益 | 1.00% / 0.25% |
| Wisecup女士 | 全公司税前收益 | 0.65% |
(1)Mr.Miller的奖金基于其领导的地理区域(美国东部)的税前收益增长，支付百分比适用于1.00%的增长，以及公司税前收益的增长，支付百分比适用于0.25%的增长。
下表列出了2022年每个季度我们该季度的实际和最低目标税前收益和全公司基础上的净收益，每种情况下都四舍五入到最接近的千。(如上所述，2022年的最低目标金额是2021年同季度收入的100%。)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 | 实际
税前收益 | 最低目标
税前收益 | 实际
净收益 | 最低目标
净收益 |
| 第一季度 | $ | 355,714,000 | | $ | 277,921,000 | | $ | 269,588,000 | | $ | 210,616,000 | |
| 第二季度 | 380,745,000 | | 315,236,000 | | 287,102,000 | | 239,709,000 | |
| 第三季度 | 375,316,000 | | 316,113,000 | | 284,595,000 | | 243,474,000 | |
| 第四季度 | 328,177,000 | | 298,548,000 | | 245,606,000 | | 231,179,000 | |
2022年，公司实际和最低税前收益约占公司在Mr.Miller领导下地理区域业务税前收益的45%。
如上所述，我们任命的高管薪酬委员会批准了2022年旨在鼓励谨慎管理资产(即应收账款、库存和皮卡)的ROA计划。如果资产管理与上一年可比季度相比实现了特定水平的改善，则将根据ROA计划支付季度奖金。对资产管理改善情况的评估是用总资产的两个季度平均值除以过去12个月的净销售额，我们称之为业绩百分比。如果与上一年基准相比，业绩百分比在下表规定的水平上有所改善，则被任命的执行干事将获得相应的奖金金额。
| | | | | |
| 超出了改善金额 | 奖金支付 |
| 150个基点 | $ | 15,000 | |
| 100个基点(但低于150个基点) | $ | 10,000 | |
| 50个基点(但低于100个基点) | $ | 5,000 | |
此外，每改善一个完整的百分比(例如：、41.0%、40.0%、39.0%等)当新的整体百分比门槛首次达到时，将支付10,000美元的奖金。根据2022财年每个季度的ROA计划，我们实现了改进，并向我们指定的高管支付了奖金金额如下：
| | | | | | | | |
| 2022 | 超出了改善金额 | 奖金支付 |
| 第一季度 | — | $ | — | |
| 第二季度 | — | — | |
| 第三季度 | — | — | |
| 第四季度 | 50个基点(但低于100个基点) | 5,000 | |
| 总计 | | $ | 5,000 | |
2023年激励计划
我们的薪酬委员会在2022年的上一次会议上批准了我们任命的高管2023年的奖金安排。我们被任命的高管2023年的奖金计划与我们2022年的奖金计划没有变化，只是刘易斯先生的支付结构发生了变化，使他的计划的一部分与我们其他被任命高管的计划保持一致。更具体地说，增加了一个组成部分，以更加重视税前收益增长。
长期激励
我们根据修订和重述的Fastenal公司股票期权计划(股票期权计划)授予股票期权，从而将我们员工薪酬的一部分与Fastenal普通股的市场价格挂钩。根据该计划，可以授予的基于股权的激励仅限于股票期权，以努力推进我们保持薪酬体系简单和易于理解的目标，因为股票期权只有在我们的股东实现其同期持有的股票增值的情况下才能为我们的员工带来价值。
由于法律限制，我们不能根据我们的股票期权计划向我们的某些外国员工授予期权。因此，这些员工(他们都不是高管)有资格获得另一项计划下的股票增值权。股票增值权旨在反映我们股票期权在所有实质性方面的经济回报。所有这些股票增值权都是以现金结算的。
我们的所有员工都有资格获得基于股权的赠款。在发放赠款时，包括向指定的高管发放赠款时，我们会考虑员工对公司的贡献，包括员工对收入和利润的责任、管理他人的责任、特殊技能的拥有和服务年限。我们定期评估进一步扩大接受股权赠款的人数的成效。任何扩张都将基于这样的决心，即进一步的员工持股将导致员工承诺的加深，并可能提高整体股东价值。
在2022年，我们的薪酬委员会根据我们的股票期权计划向我们的员工授予了股票期权，总计660,083股我们的普通股，行权价为每股62.00美元。在这些授予中，购买总计95,240股股票的选择权授予了我们被任命的高管。股票期权于2022年授予我们所有被任命的高管。
我们授予股票期权的水平是为了在收益和股东价值以可接受的速度增长时为接受者提供有吸引力的资本积累机会，并促进关键员工的留住。自2007年4月以来，公司根据我们的股票期权计划授予了27,702,627股股票期权，其中包括总计4,106,149股股票的期权由我们的现任高管持有或行使。授予高管的股票期权在授予之日起5或8年内授予并可行使，这种交错授予旨在确保领导权的连续性。
在2022年的上一次会议上，薪酬委员会授予我们的员工从2023年1月3日起以每股48.00美元的行权价购买总计1,001,381股我们普通股的选择权。在这些授予中，购买总计155,676股股票的期权授予了我们被任命的高管。自2018年以来，该委员会扩大了通常发给我们地区和地区领导人的补助金。这项补贴扩大到那些企业达到最低规模，并在补贴前12个月期间实现两位数销售额和税前收益增长的领导者。这项变动是应本公司行政总裁的要求而作出的，目的是强调胸怀大志！公事。
我们为非雇员董事和高管制定了股权指导方针，要求他们持有公司的最低投资水平。股权指导方针将在下文进一步说明。
其他补偿
我们每年向高管的401(K)计划账户支付基于利润的匹配缴款。我们根据相同的公式，将每年基于利润的匹配缴款分配给参与我们的401(K)计划的所有员工，包括我们的高管。我们的管理人员还有权参加与我们员工一般可获得的计划相同的健康和福利计划。我们的高管不会从我们那里获得任何其他福利或其他个人利益或财产。
市场竞争力回顾
在制定高管薪酬决定时，无论是关于总薪酬还是个别薪酬要素，我们的薪酬委员会每年都会根据同行公司的外部报告审查高管薪酬数据，以便随时了解市场上的做法和高管薪酬水平。然而，它没有根据这些数据确定具体的薪酬参数，也没有通过对同级群体薪酬数据应用任何具体的数学计算来确定我们的执行干事的薪酬水平或薪酬的个别要素。
2022年薪酬审查
2022对等组。作为2022年高管薪酬决策过程的一部分，我们的薪酬委员会审查了由以下10家公司组成的同行组(2022年同行组)的高管薪酬数据：
| | | | | |
应用工业技术公司 | 诺森公司 |
| 唐纳森公司 | O‘Reilly汽车公司 |
正品配件公司 | 拖拉机供应公司 |
| IDEX公司 | 韦斯科国际公司 |
MSC工业直销公司 | W.W.Grainger，Inc. |
为了2022年同业小组的目的，薪酬委员会取消了2020年被家得宝收购的HD Supply Holdings，Inc.，取而代之的是诺森公司。我们相信，诺森公司加入2022年同业集团，将增加一家工业系统和产品的上市生产商，这些产品销售给与我们相似的客户群，具有类似的商业周期、类似的强劲财务状况，并且地理位置接近。
我们的2022同业集团中包括的公司在其服务的终端市场和/或其运营特征(例如，使用类似的采购、分销和销售方法)方面与我们的业务相似，并且有理由预计它们将竞争类似的潜在员工池。截至2021年12月31日，2022年同业集团的营收中值高于Fastenal，2022年同业集团的市值中值低于Fastenal。
2022年的基准。在将Fastenal的高管薪酬水平与2022年的同行进行比较时，薪酬委员会考察了基本工资、现金激励、其他薪酬(包括股票期权、其他类型的股权薪酬、养老金和额外津贴)和总薪酬。2021年12月，当委员会就2022年高管薪酬做出决定时，可以获得2022年同行高管薪酬数据的最近一年是2020年。根据可获得的最新数据，薪酬委员会确定：(I)Fastenal被任命的高管2022年的基本工资低于2022年同级组被任命的高管的基本工资中值，(Ii)Fastenal被任命的高管2022年的现金激励薪酬高于2022年同级组被任命的高管的现金激励薪酬中位数，以及(Iii)Fastenal被任命的高管2022年的总薪酬与2022年同级组被任命的高管的总薪酬中位数大体一致。
Fastenal被任命的高管2022年的总薪酬与2022年同行群体的总薪酬中值基本一致，这是因为公司财务业绩改善导致现金激励薪酬增加。在为被任命的高管做出薪酬决定时，薪酬委员会并不关注股权奖励的授予日期和公允价值。相反，委员会对这些奖励的价值做出了自己的内部判断，并得出结论，在较长一段时间内实现持续出色增长的推动下，公司创造长期股票价值的机会是重要的。该公司在历史上取得了突出的增长，委员会在授予期权奖励时的期望是，在我们的高管和其他员工的出色努力下，突出的增长可以在未来继续下去。因此，委员会认为，支付给我们被任命的高管的年度薪酬总额可以合理地预期会产生巨大的财富创造。
2023年薪酬审查
2023对等组。作为2023年高管薪酬决策过程的一部分，我们的薪酬委员会审查了由以下十家公司组成的同行组(2023年同行组)的高管薪酬数据：
| | | | | |
应用工业技术公司 | 诺森公司 |
| 唐纳森公司 | O‘Reilly汽车公司 |
正品配件公司 | 拖拉机供应公司 |
| IDEX公司 | 韦斯科国际公司 |
MSC工业直销公司 | W.W.Grainger，Inc. |
2023年的基准。2022年12月，当薪酬委员会就2023年高管薪酬做出决定时，可以获得2023年同行群体高管薪酬数据的最近一年是2021年。根据委员会对所有因素的审查，包括最新的2023年同级团体薪酬数据，委员会认为，2023年支付给我们任命的高管的年度薪酬总额可以合理地预期将导致重大的整体财富创造，委员会认为我们针对我们任命的高管的2023年薪酬计划将是公平的、具有竞争力的，并足以激励他们为公司及其股东实现个人成功和成功。
高管激励补偿
2016年，薪酬委员会纪念了其长期政策，该政策规定，如果公司报告的任何时期的财务业绩因重大违反财务报告要求而被确定为不正确，并且报告的财务结果对参加现金激励计划的高管有利或不利，薪酬委员会将在该期间少付奖金的情况下向这些高管支付应增加的金额，如果多付奖金，则在必要的程度上减少对这些高管的未来期间的现金激励，以使公司能够有效地追回之前错误支付的金额。如果错误支付的奖金不能通过减少未来的奖金来有效追回，那么薪酬委员会可以酌情减少未来高管薪酬的其他要素。
《交易法》第10D节指示美国证券交易委员会发布规则，要求国家证券交易所和国家证券协会仅列出那些实施政策的公司，该政策规定，如果公司因重大不遵守财务报告要求而被要求重报财务报表，公司必须向现任和前任高管追回他们在重报前三年期间获得的不会根据重述的财务报表支付的激励性薪酬。2022年10月，美国证券交易委员会通过了最终规则，指示各国证券交易所制定上市标准，要求上市公司制定和实施规定收回某些激励性薪酬的政策。我们正在关注纳斯达克的行动，并打算修改我们的政策，或采取更新的政策，以及时遵守纳斯达克的上市标准。
持股准则
我们的董事会认为，董事和高管应该是公司的股东，应该积累股份，其价值在公司的持股准则中有所规定。指导方针要求非雇员董事和符合第16条报告要求的每一位高级职员(“第16条高级职员”)达到等于下表所列价值的股权水平：
| | | | | | | | |
| 领导地位 | 股份在5年时的价值 | 股份在10年内的价值 |
| 非员工董事 | 1.0x年度董事会聘任
(不包括任何董事会委员会成员) | 2.0x年度董事会聘任
(不包括任何董事会委员会成员) |
| 首席执行官 | 1.0x年度基本薪酬 | 2.0倍的年度基本薪酬 |
| 总裁(如果不是首席执行官的话) | 1.0x年度基本薪酬 | 2.0倍的年度基本薪酬 |
| 所有高级第16组*人员 | 1.0x年度基本薪酬 | 1.5倍年度基本薪酬 |
| 所有其他第16组人员 | 1.0x年度基本薪酬 | 1.0x年度基本薪酬 |
*定义为首席财务官、高级执行副总裁总裁或首席运营官(如适用)
每名董事和第16条非雇员高管预计将在五年和十年内达到上述股权水平，衡量日期为2018年1月1日晚些时候或此人最初当选为董事会成员或被任命为高管之日。薪酬委员会负责监督股权指引的应用，并有权酌情豁免或延长遵守该政策的时间，或扣留或减少未来向任何未能遵守指引所载保留要求的人士发放基于股权的薪酬。目前，所有董事和第16节官员都遵守上述准则。
套期保值政策
如本委托书前面所述，我们已制定政策，禁止我们的董事和第16条官员对冲我们股票所有权的经济风险。
高管薪酬的扣除额
《国税法》第162(M)条将Fastenal在任何一年支付给某些高管(受保员工)的补偿金额限制在1,000,000美元。虽然我们的薪酬委员会注意到扣除高管薪酬给我们带来的好处，但它认为，我们应该以最有利于促进公司目标的方式向高管支付薪酬。
结论
我们的薪酬委员会认为，基本工资、基于个人业绩的现金激励安排、股票期权奖励和其他薪酬的组合是公平合理的，我们高管的利益一直并将继续与Fastenal和我们股东的长期利益保持密切一致。
补偿摘要
下表列出了我们提名的执行干事在过去三年中每年提供的服务的薪酬信息(主要职位截至2022年12月31日)：
薪酬汇总表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 年 | 薪金(元) | | 奖金(美元) | 库存
奖项
($) | 选择权 奖项 ($) (1) | 非股权 激励计划 补偿 ($) (2) | 所有其他 补偿 ($) (3) | 总计(美元) |
| Daniel·L·弗洛尼斯 | | 2022 | 750,000 | | (4) | | — | | — | | 617,802 | | 4,068,500 | | 3,308 | | 5,439,610 | |
| 总裁和 | | 2021 | 717,500 | | (4) | | — | | — | | 538,313 | | 1,165,000 | | 2,801 | | 2,423,614 | |
| 首席执行官 | | 2020 | 717,500 | | (4) | | — | | — | | 483,864 | | 1,335,000 | | 2,786 | | 2,539,150 | |
| 霍尔顿·刘易斯 | | 2022 | 430,000 | | | — | | — | | 142,313 | | 1,624,000 | | 3,308 | | 2,199,621 | |
| 高级执行副总裁总裁和 | | 2021 | 400,008 | | | — | | — | | 119,625 | | 633,100 | | 2,801 | | 1,155,534 | |
| 首席财务官 | | 2020 | 400,008 | | | — | | — | | 107,523 | | 668,800 | | 2,786 | | 1,179,117 | |
| 特里·M·欧文 | | 2022 | 500,004 | | | — | | — | | 220,645 | | 2,327,000 | | 3,308 | | 3,050,957 | |
| 高级执行副总裁 | | 2021 | 500,004 | | | — | | — | | 199,372 | | 790,000 | | 2,801 | | 1,492,177 | |
| 总裁-销售运营 | | 2020 | 500,004 | | | — | | — | | 179,205 | | 945,000 | | 2,786 | | 1,626,995 | |
| 查尔斯·S·米勒 | | 2022 | 430,008 | | | | | 189,742 | | 1,665,442 | | 3,308 | | 2,288,500 | |
| 高级执行副总裁 | | 2021 | 430,008 | | | — | | — | | 171,456 | | 545,858 | | 2,801 | | 1,150,123 | |
| 总裁-销售 | | 2020 | 430,008 | | | — | | — | | 154,117 | | 441,755 | | 2,786 | | 1,028,666 | |
| 雷恩·K·威塞库普 | | 2022 | 450,008 | | (4) | | — | | — | | 132,381 | | 1,514,300 | | — | | 2,096,689 | |
| 高级执行副总裁总裁- | | 2021 | 442,508 | | (4) | | — | | — | | 119,625 | | 527,500 | | — | | 1,089,633 | |
| 人力资源 | | 2020 | 442,508 | | (4) | | — | | — | | 107,523 | | 633,500 | | — | | 1,183,531 | |
(1)本栏列出了在每一年中给予的所有期权赠款的授予日期公允价值，而不考虑这些赠款随后被没收的情况。我们根据公认的会计原则，利用我们在2022年年报Form 10-K中包含的合并财务报表附注中提出的假设来计算这一价值。
(2)本栏列出了在相应年度赚取(而不是支付)的现金奖金。
(3)本专栏列出了我们在401(K)计划下的年度利润匹配供款。
(4)这笔金额包括2022年支付给弗洛内斯先生和Wisecup女士的50,000美元，以及2021年和2020年以我们董事之一的身份支付的42,500美元。参看本文前面的《公司治理与董事薪酬--董事薪酬》。
基于计划的奖励的授予
下表列出了根据我们的现金激励和股票期权计划，2022年对我们指定的高管的奖励(如果有的话)的信息。
以计划为基础的奖励的授予
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 估计可能发生的支出
非股权激励计划奖(1) | | 预计未来支出
在……下面
股权激励计划
奖项(1) | 全
其他股票奖励：数量
股票或
单位(#) | 所有其他选项奖：数量
证券标的
备选方案(#)(4) | 锻炼或
期权的基本价格
奖项
($ / Sh) | 授予日期
股票公允价值
和
期权大奖
($) (5) |
| 名字 | 授予日期 | 阀值
($) (2) | 目标
($) (3) | 极大值
($) (2) | | 阀值
(#) | 目标
(#) | 极大值
(#) |
| Daniel·L·弗洛尼斯 | 1/3/2022 | — | | 1,352,500 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 45,161 | | 62.00 | | 617,802 | |
| 霍尔顿·刘易斯 | 1/3/2022 | — | | 699,000 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 10,403 | | 62.00 | | 142,313 | |
| 特里·M·欧文 | 1/3/2022 | — | | 790,000 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 16,129 | | 62.00 | | 220,645 | |
| 查尔斯·S·米勒 | 1/3/2022 | — | | 545,858 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 13,870 | | 62.00 | | 189,742 | |
| 雷恩·K·威塞库普 | 1/3/2022 | — | | 527,500 | | — | | | — | | — | | — | | — | | 9,677 | | 62.00 | | 132,381 | |
(1)根据现金红利安排为每位被指名的执行干事支付的红利是在每个财政季度结束时根据该财政季度的财务结果支付的，这些红利都不会导致今后的支付。以上“薪酬讨论与分析-季度激励-2022年激励计划”中介绍了每位被提名的高管的现金奖金公式。被任命的高管根据这些现金奖金安排在2022年期间赚取的实际金额在标题为“非股权激励计划薪酬”的“薪酬汇总表”一栏中报告。
(2)根据2022年的现金奖金安排，没有门槛或最高支付额度。
(3)目标支出的计算方法是，将2022年每个季度末生效的被任命高管的支出百分比应用于2021年同一季度的税前或净收益超过2020年同一季度的税前或净收益的100%的金额。
(4)这一栏列出了2022年期间授予期权的股份数量。期权将在五年内授予并可行使，其中40%的期权在授予日期后两年归属并可行使，其余的在授予日期后每年按比例增加(20%、20%和20%)授予并可行使。这些期权将在授予日期后大约十年内终止，但在此之前并未行使。
(5)此栏列出2022年期间授予的所有期权的授予日期公允价值。我们根据公认的会计原则，利用我们在2022年年报Form 10-K中包含的合并财务报表附注中提出的假设来计算这一价值。
杰出的股权奖励
下表列出的是截至2022年底每个被任命的执行干事尚未获得的股权奖励的信息。股权奖励仅包括根据我们现有的股票期权计划授予的期权。
财政年度末未偿还的股权奖励
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#) | | 数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#) | | 权益
激励
平面图
奖项：
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项
(#) | | 选择权
锻炼
价格
($) | | 期权授予
日期 | | 选择权
期满
日期(1) | | 数量
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
(#) | | 市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
($) | | 权益
激励
平面图
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位
或其他
权利，即
还没有
既得
(#) | | 权益
激励
平面图
奖项：
市场或
派息值
不劳而获的
股票，
单位
或其他
权利，即
还没有
既得
($) |
| 可操练 | | 不能行使 | | | | | | | | |
| Daniel·L·弗洛尼斯 | | 50,000 | | | — | | | — | | | 23.00 | | | 4/19/2016 | | 5/31/2025 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 95,744 | | | — | | | — | | | 23.50 | | | 1/3/2017 | | 12/31/2026 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 65,454 | | | 16,364 | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 55,382 | | | 36,924 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 28,421 | | | 42,631 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 56,250 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 45,161 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 霍尔顿·刘易斯 | | 51,064 | | | — | | | — | | | 23.50 | | | 1/3/2017 | | 12/31/2026 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 16,000 | | | 4,000 | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 13,844 | | | 9,232 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 6,316 | | | 9,473 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 12,500 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 10,403 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 特里·M·欧文 | | 15,000 | | | — | | | — | | | 28.00 | | | 4/22/2014 | | 5/31/2023 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 83,332 | | | — | | | — | | | 21.00 | | | 4/21/2015 | | 5/31/2024 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 65,216 | | | — | | | — | | | 23.00 | | | 4/19/2016 | | 5/31/2025 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 36,596 | | | — | | | — | | | 23.50 | | | 1/3/2017 | | 12/31/2026 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 25,018 | | | 6,254 | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 19,844 | | | 13,232 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 10,526 | | | 15,789 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 20,833 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 16,129 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 查尔斯·S·米勒 | | — | | | 744 | | | — | | | 21.00 | | | 4/21/2015 | | 5/31/2024 | (3) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 7,772 | | | 3,818 | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 13,844 | | | 9,232 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 9,053 | | | 13,578 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 17,916 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 13,870 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 雷恩·K·威塞库普 | | 19,564 | | | — | | | — | | | 23.00 | | | 4/19/2016 | | 5/31/2025 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 34,042 | | | — | | | — | | | 23.50 | | | 1/3/2017 | | 12/31/2026 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 17,454 | | | 4,364 | | | — | | | 27.50 | | | 1/2/2018 | | 12/31/2027 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 13,844 | | | 9,232 | | | — | | | 26.00 | | | 1/2/2019 | | 12/31/2028 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 6,316 | | | 9,473 | | | — | | | 38.00 | | | 1/2/2020 | | 12/31/2029 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 12,500 | | | — | | | 48.00 | | | 1/4/2021 | | 12/31/2030 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | — | | | 9,677 | | | — | | | 62.00 | | | 1/3/2022 | | 12/31/2031 | (2) | | — | | | — | | | — | | | — | |
(1)对于在五年内归属但未完全归属的期权，此类期权将在授予日期后两年内归属并可行使40%，其余期权将在此后每年按比例递增(20%、20%和20%)归属并可行使。对于在八年内归属的期权，该等期权将在授予日起四年后50%归属并可行使，其余期权将在此后每年按比例递增(12.50%、12.50%、12.50%和12.50%)归属并可行使。
(2)这项选择权将在五年内授予并可行使。
(3)这项选择权将在八年内授予并行使。
期权练习
下表列出了有关购买Fastenal股票(如果有)的信息，这些期权已由我们指定的高管在2022年内行使。
期权行权和既得股票
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期权大奖 | | 股票大奖 |
| 名字 | 股份数量
通过练习获得(#) | | 已实现的价值
关于锻炼(美元) | | 股份数量
在归属时获得(#) | | 已实现的价值
关于转归($) |
| Daniel·L·弗洛尼斯 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 霍尔顿·刘易斯 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 特里·M·欧文 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 查尔斯·S·米勒 | 23,136 | | | 721,398 | | | — | | | — | |
| 雷恩·K·威塞库普 | — | | | — | | | — | | | — | |
养老金福利
美国证券交易委员会规定，吾等必须在本委托书中以表格形式披露除定义供款计划外的任何提供退休付款或福利的计划的信息。我们从来没有过这样的福利计划，也不预计未来会制定任何这样的计划。因此，我们省略了这张表。
非限定延期补偿
美国证券交易委员会规定，我们必须在本委托书中以表格形式披露关于固定缴款或其他计划的信息，这些计划规定在不符合税务条件的基础上递延补偿。我们从来没有过这样的福利计划，也不预计未来会制定这样的计划。因此，我们省略了这张表。
终止或控制权变更时的潜在付款
美国证券交易委员会条例规定，吾等必须在本委托书中披露有关协议、计划或安排的信息，这些协议、计划或安排规定了与Fastenal的任何终止雇佣或控制权变更相关的向我们的高管支付或福利的协议、计划或安排。除我们的股票期权计划外，我们不是任何此类协议、计划或安排的当事方，该计划规定，如果Fastenal在合并或类似交易中不是幸存或收购公司，则只有在幸存或收购公司不承担或取代未偿还期权的情况下，才会加速未偿还股票期权的归属和可行使性。在Fastenal解散或清算的情况下，未偿还期权的归属和可行使性也将加快。如果任何此类交易或事件发生在2022年12月31日，与该交易或事件相关的应付普通股每股价格等于该日我们普通股在纳斯达克股票市场的收盘价(即每股47.32美元)，并且如果所有期权的归属和可行使性因该交易或事件而加快，则我们每位被任命的高管将就其期权收到以下付款(假设充分行使这些款项)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 期权授予日期 | | 选项
未付账款(#) | | 期权行权
价格(美元) | | 付款
价值(美元) |
| Daniel·L·弗洛尼斯 | 4/19/2016 | | 50,000 | | | 23.00 | | 1,216,000 | |
| 1/3/2017 | | 95,744 | | | 23.50 | | 2,280,622 | |
| 1/2/2018 | | 81,818 | | | 27.50 | | 1,621,633 | |
| 1/2/2019 | | 92,306 | | | 26.00 | | 1,967,964 | |
| 1/2/2020 | | 71,052 | | | 38.00 | | 662,205 | |
| 1/4/2021 | | 56,250 | | | 48.00 | | — | |
| 1/3/2022 | | 45,161 | | | 62.00 | | — | |
| 霍尔顿·刘易斯 | 1/3/2017 | | 51,064 | | | 23.50 | | 1,216,344 | |
| 1/2/2018 | | 20,000 | | | 27.50 | | 396,400 | |
| 1/2/2019 | | 23,076 | | | 26.00 | | 491,980 | |
| 1/2/2020 | | 15,789 | | | 38.00 | | 147,153 | |
| 1/4/2021 | | 12,500 | | | 48.00 | | — | |
| 1/3/2022 | | 10,403 | | | 62.00 | | — | |
| 特里·M·欧文 | 4/22/2014 | | 15,000 | | | 28.00 | | 289,800 | |
| 4/21/2015 | | 83,332 | | | 21.00 | | 2,193,298 | |
| 4/19/2016 | | 65,216 | | | 23.00 | | 1,586,053 | |
| 1/3/2017 | | 36,596 | | | 23.50 | | 871,717 | |
| 1/2/2018 | | 31,272 | | | 27.50 | | 619,811 | |
| 1/2/2019 | | 33,076 | | | 26.00 | | 705,180 | |
| 1/2/2020 | | 26,315 | | | 38.00 | | 245,256 | |
| 1/4/2021 | | 20,833 | | | 48.00 | | — | |
| 1/3/2022 | | 16,129 | | | 62.00 | | — | |
| 查尔斯·S·米勒 | 4/21/2015 | | 744 | | | 21.00 | | 19,582 | |
| 1/2/2018 | | 11,590 | | | 27.50 | | 229,714 | |
| 1/2/2019 | | 23,076 | | | 26.00 | | 491,980 | |
| 1/2/2020 | | 22,631 | | | 38.00 | | 210,921 | |
| 1/4/2021 | | 17,916 | | | 48.00 | | — | |
| 1/3/2022 | | 13,870 | | | 62.00 | | — | |
| 雷恩·K·威塞库普 | 4/19/2016 | | 19,564 | | | 23.00 | | 475,796 | |
| 1/3/2017 | | 34,042 | | | 23.50 | | 810,880 | |
| 1/2/2018 | | 21,818 | | | 27.50 | | 432,433 | |
| 1/2/2019 | | 23,076 | | | 26.00 | | 491,980 | |
| 1/2/2020 | | 15,789 | | | 38.00 | | 147,153 | |
| 1/4/2021 | | 12,500 | | | 48.00 | | — | |
| 1/3/2022 | | 9,677 | | | 62.00 | | — | |
CEO薪酬比率
我们提供以下关于我们员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Daniel·L·弗洛内斯的年度总薪酬之间的关系的信息：
2022年，也就是我们最后一个完成的财年：
•2020年确定的中位数雇员2022年的总薪酬为44,729美元；以及
•在本委托书中的薪酬摘要表中，我们首席执行官的年度总薪酬为5,439,610美元。
根据2022年的这一信息，我们合理地估计，我们首席执行官的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率为122：1。我们的薪酬比率估计是以与S-K规则第402(U)项一致的方式计算的。
我们确定员工总薪酬的中位数，包括任何额外津贴和其他福利，其方式与我们根据上文披露的薪酬摘要表确定指定高管的总薪酬的方式相同。我们2022年员工的中位数薪酬总额被确定为44,729美元。然后将这一总薪酬金额与上文汇总薪酬表中披露的我们CEO的总薪酬5439,610美元进行了比较。首席执行官总薪酬中包含的要素已在上文《薪酬摘要表》的脚注中进行了充分讨论。
我们用来确定2020年所有员工年总薪酬的中位数的方法，以及我们用来确定员工中位数的重大假设、调整和估计如下：
我们确定，截至2020年10月31日，我们的员工总数为20,479人(包括2020年10月31日受雇的全职和兼职员工，但首席执行官除外，包括休假员工)，与我们的合并子公司一起在Fastenal工作。在这些人中，16,949人分布在美国和美国领土上，3,530人分布在世界其他27个国家。
我们在其中许多国家的业务规模较小，在这27个国家中的24个国家和地区，我们总共雇用了不到5%的员工，主要是作为我们国际分支机构或现场地点的销售人员。鉴于我们这部分国际业务的规模有限，我们选择将这些国家的所有926名员工排除在外，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 国家 | 雇员人数(#) | | 国家 | 雇员人数(#) | | 国家 | 雇员人数(#) | | 国家 | 雇员人数(#) |
| 奥地利 | 16 | | | 法国 | 22 | | | 马来西亚 | 105 | | | 西班牙 | 12 | |
| 比利时 | 3 | | | 德国 | 47 | | | 荷兰 | 45 | | | 瑞典 | 3 | |
| 巴西 | 69 | | | 匈牙利 | 13 | | | 巴拿马 | 20 | | | 瑞士 | 13 | |
| 智利 | 18 | | | 印度 | 123 | | | 波兰 | 41 | | | 台湾 | 34 | |
| 捷克共和国 | 72 | | | 爱尔兰 | 9 | | | 罗马尼亚 | 24 | | | 泰国 | 21 | |
| 多米尼加共和国 | 10 | | | 意大利 | 56 | | | 新加坡 | 27 | | | 英国 | 123 | |
根据美国证券交易委员会的规定，我们总共将4.52%的员工排除在“员工中位数”的识别范围之外。
在考虑到上述允许的调整后，我们的员工总数为19553人。在作出这一决定时，我们按年计算了样本中包括的所有员工的薪酬，这些员工在2020年受雇，但在下文所述的整个12个月期间没有为我们或我们的合并子公司工作。我们调整后的员工总数包括在美国和美国领土的16,949名员工和位于加拿大、墨西哥和中国的2,604名员工。
我们根据截至2020年10月31日的12个月期间支付的全部现金薪酬确定了我们的员工中位数。为了确定实际支付的总薪酬，我们包括：员工在截至2020年10月31日的12个月内获得的基本工资(或对于小时工，基本工资包括加班费)的金额，以及在此期间支付给员工的任何现金激励金额(包括销售佣金以及通常根据上个月或季度的绩效支付的现金激励)，这反映在我们的工资记录中。为了确定员工的中位数，我们采用了与2020年10月31日用于财务报表转换的汇率相同的汇率，即美元兑加元1.33295加元；美元兑人民币6.6912元；美元兑墨西哥比索21.1864 MXN。
薪酬与绩效
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 初始固定投资100美元的价值(7)基于： | | |
| 财政年度 | PEO的汇总薪酬表合计(1) | 实际支付给PEO的补偿(2) (3) | 非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计(4) | 实际支付给非近地天体的平均薪酬 (2) (4) (5) | 快速总股东回报 | 标准普尔500指数总股东回报(6) | 净收益 | 所得税前收益(8) |
| 2022 | $ | 5,439,610 | | 3,307,940 | | 2,408,942 | | 1,793,142 | | 138 | | 125 | | 1,086.9 | | 1,440.0 | |
| 2021 | $ | 2,423,614 | | 5,572,876 | | 1,358,039 | | 2,295,107 | | 183 | | 152 | | 925.0 | | 1,207.8 | |
| 2020 | $ | 2,539,150 | | 5,321,725 | | 1,316,849 | | 2,067,665 | | 137 | | 118 | | 859.1 | | 1,132.7 | |
(1) 首席执行官是Daniel·L·弗洛内斯，他于2016年1月开始担任我们的总裁和首席执行官。
(2) 我们没有退休金；因此，不需要调整与此表中反映的任何年份的退休金价值相关的汇总薪酬表(SCT)总额。
(3) 为了计算PEO的实际支付薪酬(CAP)，根据美国证券交易委员会确定所示各年度CAP的方法，对SCT总薪酬进行了以下调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股权调整(所有股权奖励均为股票期权)： |
| 财政年度(FY) | 财年股权奖励的公允价值(i) | 未归属于财政年度的前几年奖励的价值变化(Ii) | 归属于财年的前几年奖励的价值变化(Iii) | 本财年被没收的奖金的公允价值(Iv) | 未归属奖励以财年支付的股息 | SCT选项奖 | 对CAP的股权调整 |
| 2022 | $ | 334,128 | | (1,809,623) | | (38,373) | | — | | — | | (617,802) | | (2,131,670) | |
| 2021 | $ | 1,155,736 | | 2,449,408 | | 82,431 | | — | | — | | (538,313) | | 3,149,262 | |
| 2020 | $ | 990,657 | | 2,004,972 | | 270,810 | | — | | — | | (483,864) | | 2,782,575 | |
| | | | | | | | |
| (I)在财政年度末估值。 |
| (Ii)截至上一财年末和本财年末的价值。 |
| (Iii)截至上一财政年度结束及归属日期的估值。 |
| (Iv)截至上一财政年度结束时的估值。 |
(4) 非PEO指定的执行干事(NEO)代表下列各年的个人：
•2022年-高级执行副总裁总裁兼首席财务官霍尔顿·刘易斯；高级执行副总裁总裁(销售运营)特里·M·欧文；高级执行副总裁总裁(销售)查尔斯·S·米勒；高级执行副总裁总裁(人力资源)Reyne K.Wisecup。
•2021年-执行副总裁总裁兼首席财务官霍尔顿·刘易斯；执行副总裁总裁(国际销售部)杰弗里·M·瓦茨；高级执行副总裁总裁(销售运营)特里·M·欧文；执行副总裁总裁(销售)威廉·J·德拉兹科夫斯基。
•2020年-执行副总裁总裁兼首席财务官霍尔顿·刘易斯；高级执行副总裁总裁(销售运营)特里·M·欧文；执行副总裁总裁(国际销售)杰弗里·M·瓦茨；高级执行副总裁总裁(人力资源)Reyne K.Wisecup。
(5) 为计算非近地天体的平均履约协助方案，根据美国证券交易委员会确定所示各年度履约协助方案的方法，对SCT总补偿进行了以下调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股权调整(所有股权奖励均为股票期权)： |
| 财政年度(FY) | 财年股权奖励的公允价值(i) | 未归属于财政年度的前几年奖励的价值变化(Ii) | 归属于财年的前几年奖励的价值变化(Iii) | 本财年被没收的奖金的公允价值(Iv) | 未归属奖励以财年支付的股息 | SCT选项奖 | 对CAP的股权调整 |
| 2022 | $ | 92,629 | | (511,988) | | (25,171) | | — | | — | | (171,270) | | (615,800) | |
| 2021 | $ | 321,033 | | 757,082 | | 8,482 | | — | | — | | (149,529) | | 937,068 | |
| 2020 | $ | 266,006 | | 596,562 | | 18,173 | | — | | — | | (129,925) | | 750,816 | |
| | | | | | | | |
| (I)在财政年度末估值。 |
| (Ii)截至上一财年末和本财年末的价值。 |
| (Iii)截至上一财政年度结束及归属日期的估值。 |
| (Iv)截至上一财政年度结束时的估值。 |
(6) 选定的同业组别是标准普尔500指数。
(7) 股东总回报的比较假设为$100于2019年12月31日投资于Fastenal公司和标准普尔500指数，股息在支付时进行再投资。
(8) 我们的公司选择的衡量标准是，我们认为代表上表中没有列出的最重要财务业绩的衡量标准，我们用来将2022财年我们的近地天体的CAP与我们公司的业绩联系起来，是所得税前收益，一项公认会计准则的衡量标准。
确定2022财年CAP所需的最重要指标的表格披露
下面列出的项目代表了我们用来确定2022财年CAP的两个财务指标，这两个指标在我们的薪酬讨论和分析(CD&A)中题为“季度激励”和“长期激励”的部分中有进一步的描述。
| | | | | | | | | | | | | | |
聚氧乙烯(1) 最重要的 绩效衡量标准 | | 首席财务官(2) 最重要的 绩效衡量标准 | | 近地天体，首席执行官和首席财务官除外
最重要的
绩效衡量标准 |
全公司税前收益(3) | | 全公司净收益 | | 全公司税前收益(3) |
营运资金管理(ROA计划)(4) | | 营运资金管理(ROA计划)(4) | | 营运资金管理(ROA计划)(4) |
(1) PEO是Daniel弗洛伊斯.
(2) 首席财务官是霍尔顿·刘易斯。
(3) 全公司的税前收益等于我们综合收益报表上的所得税前收益。
(4) 请参阅CD&A中的“季度激励措施”。
CAP和性能的图形表示
* * * * * * * * * *
主要股东和管理层的担保所有权
下表列出了截至2023年2月1日(除非另有说明)，我们所知的实益持有我们已发行普通股5%以上的每个股东、每个董事和董事提名人、我们指定的高管以及所有董事和高管作为一个整体对Fastenal普通股的所有权。截至2023年2月1日，已发行和流通的Fastenal普通股为570,871,966股。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 如有需要，实益拥有人的姓名或名称及地址 | 量与质
受益的
所有权(1) | | | 百分比
流通股 |
| 斯科特·A·萨特利 | 81,624 | | | (2) | * |
| 迈克尔·J·安西乌斯 | 59,805 | | | (3) | * |
| 史蒂芬·L·伊士曼 | 24,323 | | | (4) | * |
| Daniel·L·弗洛尼斯 | 670,024 | | | (5) | * |
| 丽塔·J·海斯 | 81,123 | | | (6) | * |
| 恒雄三旭 | 35,753 | | | (7) | * |
| Daniel·约翰逊 | 27,025 | | | (8) | * |
| 尼古拉斯·J·伦德奎斯特 | 531,596 | | | (9) | * |
| 萨拉·N·尼尔森 | 14,259 | | | (10) | * |
| 雷恩·K·威塞库普 | 128,358 | | | (11) | * |
| 霍尔顿·刘易斯 | 113,580 | | | (12) | * |
| 特里·M·欧文 | 290,670 | | | (13) | * |
| 查尔斯·S·米勒 | 63,479 | | | (14) | * |
| 贝莱德股份有限公司 | | | | |
| 东52街55号 | 45,015,074 | | | (15) | 7.89 | % |
| New York, NY 10055 | | | | |
| 先锋集团 | | | | |
| 先锋大道100号 | 69,697,102 | | | (16) | 12.21 | % |
| 宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355 | | | | |
| 全体董事和执行干事(18人) | 2,554,822 | | | (17) | * |
| | | | |
(1)除以下附注另有说明外，上市实益拥有人对该等股份拥有唯一投票权及投资权。
(2)包括萨特利先生的可撤销信托基金持有的25,000股股份，萨特利先生对该信托基金拥有投票权和投资权，以及购买56,624股公司普通股的股票期权，这些股票可以立即行使。
(3)包括Ancius先生和他的妻子在可撤销信托中持有的22,254股，Ancius先生和他的妻子对该信托拥有投票权和投资权，以及购买25,036股公司普通股的股票期权，这些股票可以立即行使。
(4)包括伊士曼先生的可撤销信托基金持有的10,000股，伊士曼先生与他的妻子分享该信托基金的投票权和投资权，以及购买14,323股公司普通股的股票期权，这些股票可以立即行使。
(5)包括弗洛内斯先生和他的妻子共同持有的282,929股、购买366,538股可立即行使的公司普通股的股票期权、在我们的401(K)计划中属于弗洛内斯先生的账户的约10,557股以及弗洛内斯先生的妻子持有的10,000股。 弗洛内斯先生有权指导他的401(K)计划账户的投资和可归因于该账户的所有股份的投票。
(6)包括海斯可撤销信托中持有的2万股，海斯与丈夫在该信托中分享投票权和投资权，以及购买61,123股公司普通股的股票期权，这些股票可以立即行使。
(7)包括购买32,753股公司普通股的股票期权，这些股票可以立即行使。
(8)包括约翰逊可撤销信托中持有的10,595股，约翰逊和他的妻子对该信托享有投票权和投资权，以及购买16,430股公司普通股的股票期权，这些股票可以立即行使。
(9)包括伦德奎斯特妻子持有的65,000股，以及收购公司19,382股普通股的股票期权，这些股票可以立即行使。
(10)包括尼尔森女士和她丈夫共同持有的2,000股，以及购买12,259股公司普通股的股票期权，这些股票可以立即行使。
(11)包括Wisecup女士和她丈夫共同持有的20,000股股票，以及收购公司普通股108,358股的股票期权，这些股票可以立即行使。
(12)包括购买103,998股公司普通股的股票期权，这些股票可以立即行使。
(13)包括购买281,998股公司普通股的股票期权，这些股票可以立即行使，以及在我们的401(K)计划中属于欧文先生账户的1,672股股票。欧文先生有权指导他的401(K)计划账户的投资和可归因于该账户的所有股份的投票。
(14)包括购买50,795股可立即行使的公司普通股的股票期权，以及在我们的401(K)计划中属于Mr.Miller的12,684股。Mr.Miller有权指导其401(K)计划账户的所有股份的投资和投票权。
(15)根据对美国证券交易委员会提交的反映截至2022年12月31日所有权的附表13G声明的修正案，作为母公司控股公司或控制人的贝莱德股份有限公司对40,445,046股拥有唯一投票权，对45,015,074股拥有唯一投资权。
(16)根据提交给美国证券交易委员会的反映截至2022年12月31日所有权的附表13G声明的修正案，先锋集团作为注册投资顾问，拥有856,008股的投票权，67,209,479股的唯一投资权，以及2,487,623股的共享投资权。
(17)包括脚注(2)至(14)中的股份，包括购买可立即行使的公司普通股1,497,866股的总股票期权，以及某些董事和高管的401(K)账户应占的63,855股。
其他事项
如果您是注册股东，我们的2022年年度报告，包括财务报表，将随此委托书一起邮寄给您。如果您是以街道名义持有股票的股东，您将通过邮件从您的经纪人那里收到有关代理材料可用性的通知。该通知将包含有关如何通过互联网访问我们2022年年度报告的说明。它还将告诉您如何索取我们2022年年度报告的纸质或电子邮件副本。
截至本委托书日期，除本委托书所述事项外，吾等并无知悉将于2023年股东周年大会上呈交决定的事项。如有任何其他事项需要股东投票表决，本公司董事会所征集的委托书所代表的股份，将由本公司董事会所指定的委托书按其最佳判断投票表决。
我们将支付征集董事会委托书的费用，其中可能包括报销经纪人向以街头名义持有股票的股东转发征集材料的费用。除了通过邮件和互联网进行征集外，我们的董事、高级管理人员和员工还可以通过电话、个人联系或特殊通信征集代理人，而无需向他们提供额外补偿。
我们的转让代理是Equiniti Trust Company。所有与注册股东帐户有关的通信，包括地址更改、名称更改、普通股转让要求和类似问题，都可以通过联系我们的转让代理进行处理，电话：1-800-468-9716，或以书面形式发送到明尼苏达州55120，门多塔高地101号Suite1110Centre Pointe Curve。
如果您希望获得我们提交给美国证券交易委员会的2022年Form 10-K年度报告的副本，您可以免费致函投资者关系部，到我们的办公室，2001年Theurer Boulevard，Winona，明尼苏达州，55987-0978。
豪斯豪尔丁
我们采用了美国证券交易委员会批准的一种名为“持股”的程序，即某些不参与委托材料电子交付、但地址相同、似乎是同一家庭成员的股东，只会收到一份我们的年报和委托书。参与持股的每个股东继续收到一张单独的代理卡。家政服务有助于消除重复的邮件，并减少我们的邮寄和打印费用。
如果您的家庭将来想要收到一封而不是多封邮件，请写信给Broadbridge HouseHolding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致电1-866-540-7095。如果经纪人或其他被提名人持有您的股票，您可能会继续收到多封邮件。请直接联系您的经纪人或其他被提名者，停止他们的多封邮件。
如果您目前参与房屋管理，并希望收到我们的2022年年度报告或本委托书的单独副本，请按上述方式与我们联系，我们将在收到您的请求后立即免费交付所要求的文件。
收到股东提案和提名的截止日期
2024年年会
股东提案
任何打算在2024年年会上提交并希望包括在我们的年度会议委托书中的股东提案，必须不迟于2023年11月14日在我们的主要执行办公室收到。任何此类提议都必须遵循《交易法》第14a-8条规定的程序。
任何其他打算在我们2024年年会上提交的股东提案必须在2024年1月23日之前由我们的总法律顾问收到。任何此类建议都必须符合我们的附则中的规定。
董事候选人提名
任何计划在股东大会上提名某人为董事的股东必须遵守我们的章程中包含的规定。任何此类提名必须在2024年1月23日之前由我们的总法律顾问收到。
此外，我们的章程规定，在某些情况下，一名或一组股东可以包括他们在委托书中提名的董事年度股东大会候选人。我们的章程中的这些代理访问条款规定，寻求将他们的董事候选人包括在我们的委托声明中的股东或不超过20名股东必须至少在过去三年内连续持有我们普通股的3%或更多。股东提名的候选人出现在任何委托书中的人数不得超过当时在董事会任职的董事人数的20%，但可以是至少两名董事，但须符合章程的其他条款。提名股东和被提名人还必须满足本公司章程中的其他规定。我们的总法律顾问必须在不迟于2023年11月14日至不早于2023年10月15日收到将股东提名的候选人纳入我们2024年年会代理材料的请求。除了满足前述要求外，为了遵守通用委托书规则，打算征集委托书以支持非董事会被提名人的董事的股东必须在2024年2月22日之前提交通知，阐明1934年证券交易法第14a-19条所要求的信息。
| | | | | |
| 根据董事会的命令， |
| |
| 约翰·J·米莱克 |
| 总裁副总法律顾问 |
2023年2月24日
