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该计划应称为“Macerich公司合格董事递延薪酬/影子股票计划”。本计划的目的是通过允许Macerich公司的董事延期支付薪酬，并为他们提供将薪酬与公司股权挂钩的机会，从而吸引、激励和留住Macerich公司的有经验和知识的董事。根据本计划的奖励，可交付的普通股总数为650,000股，受第5.6节所考虑的调整的影响。本计划适用于在2023年1月1日或之后在董事会或任何董事会委员会任职的合资格董事的薪酬和/或特别薪酬。对该计划进行了修改和重述，以改变用于计算可记入合格董事的当前股票单位账户和当前股利等值股票账户的股票单位数的公式，自2023年1月1日起生效。这项修订旨在改变计算投资期权分配和计算收益的方法，并不打算构成法典第409a节所指的实质性修改。有关在2023年1月1日之前向符合条件的董事支付补偿和/或特别补偿的规定，请参阅截至适用日期有效的本计划版本。

2.2关于特定日历年度的附加补偿应指(I)在奖励日期考虑合格董事针对该日历年度的补偿金额与(Ii)符合资格的董事在该日历年度实际支付的补偿金额之间的差额(如果有)，合资格董事于该历年的薪酬差异仅限于(1)经董事会批准并于该历年或之前生效的本公司非雇员董事薪酬政策的变化及/或(2)该合资格董事成为或不再担任董事会委员会成员或董事会主席或主持/领导董事或董事会委员会主席而导致的合资格董事年度聘用金水平的变化。为清楚起见，“额外补偿”可能是负数。尽管本合同另有规定，在本合同项下被视为额外补偿的补偿金额在任何情况下都不应被视为特别补偿。

2.3额外薪酬批准日期(视何者适用而定)指董事会批准本公司非雇员董事薪酬政策改变而导致额外薪酬的日期，或如合资格的董事成为或不再担任董事会委员会成员或董事会主席或主持/领导董事或董事会委员会主席，则指董事会批准有关改变合资格董事地位的日期(或如较后，则为有关改变的生效日期)。

(A)关于附录A所列计划第5.5A节的规定，该规定适用于2005年1月1日之前递延并贷记到先前现金账户、先前股利等值现金账户、先前红利等值股票账户和先前股票单位账户的金额的分配，应具有Macerich公司修订和重新修订的1994年激励计划中为该术语指定的含义；和

(1)任何个人、实体或团体(1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指，经修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》))(该等个人、实体或团体，“个人”)取得实益拥有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指的规则)的股票，该股票对当时有权在董事选举中投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权具有33%或以上的投票权(“杰出公司投票证券”)；但就本定义而言，下列收购不应构成控制权变更事件；(A)任何直接来自本公司的收购，(B)本公司的任何收购，(C)由本公司或本公司的任何关联公司或继承人发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(D)在收购前实益拥有杰出公司投票证券50%以上股权的人进行的任何收购；

(2)在此日期之后的任何日期(“初始日期”)构成董事会(“现任董事会”)的个人，在初始日期后12个月内的任何时间，因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；但是，任何在初始日期之后成为董事成员的个人，其

(3)完成涉及本公司或其任何附属公司的重组、合并、法定换股或合并或类似的公司交易，或本公司或其任何附属公司收购另一实体的资产或股票(每一项业务合并)，在上述业务合并后，任何人(不包括由该业务合并产生的任何实体或任何该等实体的母公司或由该业务合并产生的本公司的任何员工福利计划(或相关信托)或任何该等实体的母公司)直接或间接实益拥有分别超过50%的该企业合并产生的该实体当时的已发行股票或该实体当时已发行的有表决权证券的合并投票权，但超过50%的所有权在企业合并前已存在的除外；或

(4)完成出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(“资产转让”)，但转让予(A)一名或多名(在紧接资产转让前)当时已发行的公司股票(“未偿还公司股份”)的实益拥有人，以换取或就该等实益拥有人的未偿还公司股份而言，或(B)由本公司直接或间接拥有其总价值或投票权50%或以上的实体，或(C)直接或间接拥有、未偿还公司股票总价值或投票权的50%或以上，或(D)由上文(C)项所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权50%或以上的实体。

构成本款(B)项下的控制权变更事件的每一事件均旨在构成本公司的“所有权变更或有效控制权变更”或“相当一部分资产的所有权变更”，该等术语是为国内税法第409a节的目的而定义的，本文中使用的“控制权变更事件”的定义应与其解释一致。

2.15当期股息等值现金账户应指本公司代表合资格董事设立的簿记账户，该账户按照第5.3(B)(1)节的规定，以股息单位应占现金递延的形式记入合资格董事的当前股票单位账户(关于2004年12月31日后赚取的薪酬和特别会议费用)。

2.16当期股息等值股票账户应指本公司代表合资格董事设立的簿记账户，该账户按照第5.3(C)(1)节的规定，以股息单位的形式计入该合资格董事的当期股票单位账户(关于2004年12月31日后赚取的薪酬和特别会议费用)。

2.22等值股息指本公司自1995年1月31日后就该数目的普通股支付的现金或组合股息，相当于当时记入合资格董事的股票单位户口或股票单位户口(视乎适用而定)及股息等值股票户口(视乎适用而定)的股息单位数目，该款额将作为额外股票单位分配至合资格董事的股息等值股票账户，或作为额外递延至合资格董事的股息等值现金账户(见第5.3节)。

2.28公平市价应指普通股在任何日期在《华尔街日报》西部版上公布的普通股在该日期上市、获准交易或报价的主要证券交易所或市场的收盘价，或者，如果该股票在该日期没有交易，则指在该综合磁带上所报的普通股在该股票进行交易的下一个日期的收盘价；但如普通股未如此上市、接纳或报价，委员会可指定其认为适当的其他交易所、市场或数据来源，以便为本计划的目的确定此类价值。

2.33股息前现金账户应指本公司代表合资格董事设立的簿记账户，该账户按照第5.3(B)(2)节的规定，以股息单位应占现金递延的形式记入合资格董事的优先股票单位账户(关于2005年1月1日之前赚取的薪酬和特别会议费用)。

及(B)合资格董事于颁奖日期后任何时间就该历年实际支付的补偿金额(如有)，自(Ii)合资格董事于该日历年度实际支付的补偿金额(包括但不限于任何特别会议费用，以及在奖励日期未予考虑的任何其他补偿或奖励日期后作为额外补偿而计算的任何其他补偿)，在任何情况下均不影响合资格董事选择延迟支付本合约项下的补偿。为清楚起见，“特别补偿”可以是负数。

4.1初次选举。在首次成为符合资格的董事后的第30天或之前，新的符合资格的董事可以做出不可撤销的选择，推迟其应支付的全部或部分薪酬和/或特别会议费用(以10%的增量递增)，该报酬和/或特别会议费用应由符合资格的董事在提交委员会的日期后和在符合资格的董事首次成为符合资格的董事的日历年度的剩余时间内和/或在接下来的一到两个日历年内以(A)现金形式(根据第5.1节)，或(B)股票单位，根据第5.2节的规定。选举应采用本公司提供并经委员会批准的书面表格，并必须不迟于符合资格的董事首次成为符合资格的董事之日起30天内提交。这种选择还可以规定，根据这种选择而递延的金额应根据第5.5(A)节所述的任选形式之一予以支付。

延迟其全部或部分(以10%为增量)的报酬和/或特别会议费用，这些报酬和/或特别会议费用将在未来一个、两个或三个日历年内由符合资格的董事以(A)5.1节规定的现金形式支付，或(B)5.2节规定的股票单位形式支付。这种选择应以书面形式进行，表格由公司提供并经委员会批准。这种选择还可以规定，根据这种选择而递延的金额应根据第5.5(A)节规定的任选时间和分配形式之一支付。

(B)2005年和2006年延期的特别规则。任何合资格的董事如于2003年12月31日前根据本计划就2005年及/或2006年将赚取的补偿及/或特别会议费用提交延迟选举(“先前延迟选举”)，可于不迟于2005年12月31日根据该先前存在的延迟选举(“2005年至2006年延迟选举”)就将于2005年及/或2006年延迟支付的金额提交新的分配选择。如果符合资格的董事没有就此类2005-2006年延期提交分配选举，则他或她应被视为已选择按照合格董事在2004年12月31日之前根据第5.5A(B)节向委员会提交的最近一次有效分配选举中所规定的那样，就根据该先前存在的推迟选举而递延的所有金额获得其2005-2006年延期付款的分配。参赛者2005-2006年延期的分配时间和方式的任何进一步更改应按照第5.5(B)节而不是第5.5A(B)节的规定进行，并受其管辖。

(C)2008年分配选举。尽管有第4.1、4.2(A)、4.2(B)和5.5节的规定，参与者可以在第5.5(A)节规定的可选时间和分配形式中，通过在2008年1月1日或之后和2008年12月31日或之前向委员会提交新的选举，选择改变其对其流动现金账户、流动股利等值现金账户、流动股利等值股票账户和流动股票单位账户的分配选择。任何这类选举变动应仅适用于本不应在2008年支付的款项，且不应导致在2008年支付本不应在2008年支付的任何款项。

(A)活期现金账户。自2005年1月1日起，如果符合资格的董事已经或根据第四条选择以现金形式推迟支付2004年12月31日之后赚取的薪酬和/或特别会议费用，则委员会应根据本计划为符合条件的董事设立并维持一个现金账户，该账户应为公司账簿上的备忘录账户，并应为符合条件的董事的“当前现金账户”。符合条件的董事活期现金账户，贷方如下：

(B)以前的现金账户。自2005年1月1日起，在2005年1月1日之前为符合资格的董事建立的现金账户(如果有)应为该符合资格的董事的“先前现金账户”，并且该符合资格的董事根据本计划选择推迟在2004年12月31日之后赚取的任何补偿或特别会议费用不得计入该先前现金账户。自每个日历季度的最后一天起，符合条件的董事先前现金账户的收益应等于上一季度最后一天贷记该账户的余额乘以利率的四分之一所确定的数额。

(A)活期股票单位账户。自2005年1月1日起，如果符合资格的董事已经或根据第四条选择以股票单位递延其在2004年12月31日之后赚取的薪酬和/或特别会议费用，委员会应根据本计划为符合条件的董事设立并维持一个股票单位账户，该账户应为公司账簿上的备忘录账户，并应为符合资格的董事的“当前股票单位账户”。符合条件的董事活期股票账户贷方如下：

(一)定期补偿。如果符合资格的董事已经选择或选择推迟其在2023年1月1日或之后赚取的以股票单位计算的补偿，委员会应在奖励日期将符合资格的董事递延补偿的现值除以普通股的公平市场价值后的数量单位贷记到符合资格的董事的当前股票单位账户中。现值的计算应假定递延补偿本应在其所涉历年的第一天支付(或，如根据第4.1条的选择，在符合资格的董事首次成为合格董事的日历年的剩余时间内递延支付，则在奖励日支付)，按照按照第IV条作出的选择时的现行补偿率，使用贴现率贴现到现值。

(2)额外补偿。如果符合资格的董事已选择或选择推迟其在2023年1月1日或之后以股票单位赚取的薪酬和/或特别会议费用，而该符合资格的董事就这种推迟选择适用的特定日历年度具有任何额外补偿，则委员会应在导致相关额外补偿的事件发生的月份的下一个月的第一天：(I)如果该额外补偿为正数，将符合资格的董事的当前股票单位账户记入符合资格的董事的当前股票单位账户中，其确定的单位数量为：(1)在符合资格的董事根据本计划为该日历年度和任何未来日历年度由符合资格的董事根据本计划递延的额外补偿部分的现值除以普通股的公平市值；或(2)如果此类额外补偿为负数，将合资格董事的当前股票单位记入账户的单位数，计算方法是将符合资格的董事在该日历年度和任何未来日历年度的额外补偿部分的现值除以普通股的公平市值。然而，在任何情况下，公司不得在特定年度内或之后，对任何符合资格的董事在该特定年度的补偿和/或特别会议费用水平进行任何削减，以达到该削减将导致的程度

有资格的董事收到任何将被视为特惠意义上的“延期赔偿的替代品”的金额。注册第1.409A-3(F)节，否则将违反《守则》第409a节，并将导致《守则》第409a节规定的任何税收、罚款或利息。就第5.2(A)(2)节而言，现值的计算应假设符合条件的董事延期选择的额外补偿将在与其相关的日历年的第一天支付(或者，如果是与额外补偿批准日期所在日历年的剩余时间相关的额外补偿，则在额外补偿批准日期)贴现到现值。

(3)特殊补偿。如果符合资格的董事已选择或选择以股票单位推迟他或她在2023年1月1日或之后赚取的薪酬和/或特别会议费用，委员会应在与该符合资格的董事有任何特别补偿的下一年的3月31日：(I)如果该特别补偿为正数，则将符合资格的董事根据本计划递延的该年度的特别补偿部分除以普通股的公平市值后，将若干单位记入符合资格的董事的当前股票单位账户中，或(Ii)在特别补偿为负数的情况下，将符合资格的董事的当前股票单位记入借方的单位数，除以符合资格的董事延迟选择的特别补偿部分的普通股公平市值。然而，在任何情况下，公司不得在特定年度内或之后对任何符合资格的董事在该特定年度的补偿和/或特别会议费用水平进行任何削减，只要该削减会导致符合资格的董事获得任何将被视为特惠条款所指的“递延补偿支付的替代品”的金额。注册第1.409A-3(F)节，否则将违反《守则》第409a节，并将导致《守则》第409a节规定的任何税收、罚款或利息。

(四)额外补偿和特别补偿的支付。尽管本公司细则另有规定，根据第5.2(A)(2)条或第5.2(A)(3)条记入合资格董事现有股票单位户口的任何股票单位，须遵守适用于合资格董事于适用公历年度延迟选择补偿及/或特别会议费用的相同时间和形式。

(B)以前的股票单位账户。自2005年1月1日起，在2005年1月1日之前为符合资格的董事设立的股票单位账户(如果有)应为符合资格的董事的“原有股票单位账户”，并且该符合资格的董事根据本计划选择延期支付的2004年12月31日之后赚取的任何补偿或特别会议费用均不得计入该原有股票单位账户。

(C)可归因于2005年和2006年延期的股票单位转移。自2005年1月1日起，任何在2005年1月1日之前贷记至符合资格的董事原有股票单位账户的可归因于2004年12月31日之后赚取的补偿的单位应转移到根据第5.2(A)节设立的该符合资格的董事现有股票单位账户中。

(D)对与单位有关的权利的限制。符合条件的董事的当前股票单位账户和/或以前的股票单位账户均应为公司账簿上的备忘录账户。记入符合资格的董事股票单位账户的单位应仅用作确定最终分配给符合资格的董事的普通股数量的工具

按照本计划执行。这些单位不得被视为财产或任何类型的信托基金。归属于单位的所有普通股或其他金额将是并仍然是本公司的唯一财产，每一位合资格的董事在单位中的权利仅限于在未来获得本文规定的普通股股份的权利。任何合资格的董事均无权就根据本计划授予的单位享有任何投票权或其他股东权利。本节规定的计入单位数应根据第5.6节的规定进行调整。

(A)股息等价物的分配。每名合资格董事须于根据细则第IV条作出选择时，选择将根据该项选择而归属于其股票单位户口的所有股息等价物记入(1)根据下文(B)分段就有关合资格董事设立的股息等值现金账户或(2)根据下文(C)分段就有关合资格董事设立的股息等值股票账户。该等选择将不可撤销，并将根据董事根据第四条作出的合资格选择，对记入合资格董事的股份单位户口及股息等值股份户口的所有股份单位继续有效。

(1)当期股利等值现金账户。自2005年1月1日起，如果符合资格的董事已经或选择将与2004年12月31日之后以股票单位递延的薪酬和/或特别会议费用的股息等价物记入其股息等价物现金账户，委员会应根据本计划为符合条件的董事建立并维持一个股息等价物现金账户，该账户应是公司账簿上的备忘录账户，并应是符合资格的董事的“当前股息等价物现金账户”。在此情况下，委员会应于每个股利支付日起，将一笔金额相等于当时记入合资格董事当前股利单位账户的股利单位股利等价物的金额，贷记合资格董事的当期股利单位现金账户。此外，自每个日历季度的最后一天起，符合条件的董事的当期股利等值现金账户应贷记收益，其数额等于上一季度最后一天贷记该账户的余额乘以相当于利率四分之一的金额。

(2)优先股利等值现金账户。自2005年1月1日起，在2005年1月1日前为符合条件的董事设立的股息等值现金账户(如果有)应为该符合条件的董事的“优先股息等值现金账户”。自每个股利支付日起，委员会应将相当于当时记入合格董事优先股账户的股息等价物金额的金额贷记符合条件的董事优先股单位现金账户。此外，截至每个日历季度的最后一天，符合条件的董事的优先股利等值现金账户应贷记收益，其数额等于上一季度最后一天贷记该账户的余额乘以相当于利率四分之一的金额。

(3)2005年和2006年递延应占股息等价物的转移。自2005年1月1日起，于2005年1月1日之前记入董事优先股利等价物现金账户的任何股息等价物，如因2004年12月31日之后的补偿而归属于其股票单位账户的股票单位，则应转移到该符合资格的董事根据第5.3(B)(1)节设立的当期股息等价物现金账户中。

(1)当期股利等值股票账户。自2005年1月1日起，如果符合条件的董事已经或选择将股息等价物计入其股息等价物股票账户，委员会应根据本计划为符合条件的董事设立并维持一个股息等价物股票账户，该账户应为公司账簿上的备忘录账户，并应为符合条件的董事的“当前股息等价物股票账户”。在此情况下，委员会应于每个股息支付日将一笔单位数记入合资格董事的当期股利等值股票账户，计算方法为：将当时记入合资格董事的当期股票单位账户的股息等价物金额除以当日普通股的公平市值。贷记符合条件的董事当期股利等值股票账户的单位应根据第5.6节进行调整。

(2)优先股利等值股票账户。自2005年1月1日起，在2005年1月1日前为符合条件的董事设立的股息等值股票账户(如果有)应为符合条件的董事的“优先股息等值股票账户”。委员会应于每个股息支付日将一笔单位数记入合资格的董事优先股利等值股票账户，计算方法为：将当时贷记至符合资格的董事优先股单位账户的股息等价额除以该日期每股普通股的公平市价。贷记合格董事优先股息等值股票账户的单位应根据第5.6节进行调整。

(3)2005年和2006年递延应占股息等价物的转移。自2005年1月1日起，于2005年1月1日之前记入董事优先股利等值股票账户的任何股息等价物，如因2004年12月31日后将赚取的补偿而归属于其股票单位账户的股票单位，则应转移至该符合资格的董事根据第5.3(C)(1)节设立的当期股息等值股票账户。

(A)股票单位账户；股息等值股票账户。每名合资格董事就其股份单位户口及股息等值股份户口的权利将于合资格董事的服务(与递延补偿及递延特别会议费用有关)获得提供时归属。因此，自符合资格的董事不再担任董事会成员之日起，记入合资格董事的股份单位户口及股息等值股份户口的单位数目应减少至符合以下条件的单位数目

于合资格董事不再担任董事会成员之日已存入该等账户之薪酬及特别会议费用只包括合资格董事实际服务期间应付之薪酬及特别会议费用，减去先前根据合资格董事选择收取第5.5(D)或5.5A(D)或(E)条下之分派作为普通股股份而派发之任何既有单位。为了计算应计入合格董事股票单位账户和股息等值股票账户的单位数，合格董事的年度预聘费应按月按停止当年的比例计算。尽管有前述规定，若合资格的董事因身故或伤残，或在控制权变更事件发生后不再担任董事会成员，则合资格的董事的股份单位户口及股息等值股份户口将立即完全归属。

(C)股利等值现金账户。每名合资格董事就其股息等值现金账户的权利将于合资格董事的服务(与递延补偿及递延特别会议费用有关)获得提供时归属。因此，自符合资格的董事不再担任董事会成员之日起，本公司应将记入合资格董事的股息等值现金账户的任何金额减去相当于根据第5.4(A)节没收的任何单位的任何股息等价物(连同任何相关收益)和/或先前根据符合资格的董事选择接受第5.5(D)或5.5A(D)或(E)条规定的分派作为普通股分配的任何单位的股息等价物。尽管有前述规定，若合资格的董事因身故或伤残，或在控制权变更事件发生后不再担任董事会成员，该合资格的董事的股息等值现金账户应立即全数归属。

5.5利益分配。第5.5节的规定仅适用于来自流动现金账户、流动红利等值现金账户、流动红利等值股票账户和流动股票单位账户的分配。本计划文件附录A所载第5.5A节的规定适用于优先现金账户、优先股利等值现金账户、优先股利等值股票账户和优先股票单位账户的分配。

(I)合格董事账户贷方的既得金额应在合格董事(或在其死亡的情况下，则为合格董事的受益人)终止担任董事会成员时分配给其本人；但服务终止不应被视为出于本计划下的任何目的而发生，除非终止服务构成守则第409A节及其下颁布的任何法规所定义的“离职”。尽管如上所述，在参与者根据本计划第四条的规定提交的2005年1月1日或之后的任何计划年度或两个或三个计划年度的年度或多年推迟选举表格上，合资格的董事可以选择在下列任一可选的分发日期向他或她分配与该年度或多年延期期间有关的金额：

(Ii)本计划项下应支付的福利应一次性发放给符合资格的董事(或在其死亡的情况下，为符合资格的董事的受益人)，或者，如果由符合资格的董事以书面形式选出，则应在参与者根据计划第四条的规定提交的年度或多年延期选择表上分配给自2005年1月1日或之后开始的计划年度，按年分期付款，最长可达10年。

(Iii)应允许符合资格的董事就其利益的分配时间和方式，就每个年度或多年延展期作出不同的选择。对于根据第5.5(A)节做出一个或多个分销选择的每个合格董事，其每个账户应根据需要分为两个或多个分销子账户，以单独核算在不同时间和/或以不同方式应支付的延期付款。为了计算分期付款，符合条件的董事既得账户(以及分配子账户，如果适用)将于每年12月31日进行估值，并除以剩余分期付款的数量，以确定下一年应支付的分期付款金额。随后的分期付款将根据委员会制定的程序，对下一个日历年进行相应调整。这种分期付款应从根据第5.5(A)条规定的福利可以分配之日起开始支付。

(Iv)尽管本条第5.5条另有规定，倘若符合资格的董事根据第5.2(A)(2)条有权获得股票单位的贷方，而该等股票单位应于该等单位记入该合资格董事的当前股票单位账户的日期前根据本条第5.5条的规定予以支付，则该等单位应不迟于该等单位根据第5.2(A)(2)条记入贷方之日起三十(30)日内支付。

(B)更改分发时间或方式。尽管有(A)款的规定，有资格的董事可选择进一步推迟就根据本计划应支付的福利而进行的任何分配的开始，或将任何分配选择的方式从一次总付改为按年分期付款，方法是以委员会批准的表格向委员会提交新的书面选择；但条件是：(A)任何有关选择在作出选择之日后一年内无效，(B)作出选择所关乎的第一笔付款必须推迟至少五年，自作出该选择之日起或开始付款之日起计，及(C)任何与付款有关之选择于合资格董事终止服务日期以外之任何日期开始生效，则该选择仅在根据该项选择作出之第一笔预定付款日期至少12个月前作出，方为有效。

(D)为不可预见的紧急情况进行分配。符合资格的董事(在本条款第5.5(D)节中包括符合资格的前董事)可请求为不可预见的紧急情况进行分配，但不得超过符合资格的董事在本计划下既得利益的价值。对不可预见的紧急情况的这种分配应由委员会单独批准

在考虑到(1)通过保险或其他方式报销或赔偿或(2)通过清算合格董事的资产本身不会造成严重财务困难的程度后，只有在满足不可预见的紧急情况以及支付合理预期的由于分配而产生的税款所需的范围内，才可酌情支付。根据第5.5(D)条分配的金额只能从存入参与者账户的既有金额中分配，并应首先从符合资格的董事现金和股息等值现金账户中分配，如果参与者的现金和股息等值现金账户的余额不足以满足严重的财务困难，接下来应从该合资格董事股票单元和股息等值股票账户的既有部分中分配公平市值相当于上述不足的公司普通股股份。

(E)分发形式。存入董事符合条件的股票单位账户和股息等值股票账户的股票单位应以相当于公司普通股总数的股票进行分配。分数应不予计入。贷记符合条件的董事现金账户并归属于符合条件的董事股利等值现金账户的金额应以现金形式分配。

(F)小额福利例外。尽管本计划有任何其他相反的规定，如果在根据本计划向符合资格的董事进行任何部分或分期分配时，该合资格董事的经常现金账户和经常股息等值现金账户中剩余的既有余额总额少于2,000美元，并且计入该合资格董事的流动股息等值股票账户的既有单位数少于100个，则所有该等剩余既有余额和既有单位应在安排进行该等部分或分期分配的日期一次性分派。本条款旨在遵守《财政部条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)节，并应据此进行解释。

(G)分配给指明的雇员。尽管本计划有任何其他相反的规定，并且仅限于为了避免根据守则第409A条征收任何税款而需要延迟付款的范围内，如果符合资格的董事是守则第409A(A)(2)(B)条所指的“指定雇员”，并且根据本协议将分配的任何金额被视为与符合资格的董事根据守则第409A条从公司离职相关而应付的非限定递延补偿，否则将在紧接该离职后六个月期间的任何时间支付。则不应在六个月期限届满后十(10)个工作日内一次性支付此类款项。

5.6普通股发生变动时的调整。如果发生任何股息、股票拆分、资本重组、合并或交换股份、出售公司全部或几乎所有资产、拆分、分拆、分拆、清算或类似的资本化变化或向公司普通股(现金或合并股息除外)持有人分配任何类似的非常股息，应对本计划下普通股或其他财产以及入账和归属单位的股份数量和类型进行比例和公平调整。

通过将以其他方式交付给合格董事的普通股数量减去履行此类预扣税款义务所需的普通股数量，减去相应数量的普通股，这些股票的价值相当于普通股在分配之日的公平市值。如果董事公司因任何原因不能履行前款规定的扣缴义务，符合资格的支付宝应以现金支付或规定支付公司可能被要求就本协议项下的利益预扣的任何税款。

6.1管理员。本协议下的委员会应由董事会不时任命的两(2)名或更多无利害关系的董事组成，由董事会随意担任本计划的管理人。委员会任何成员均可向董事会递交书面辞呈而辞职。委员会成员不得因管理本计划而获得任何额外补偿。

6.2委员会行动。为管理本计划，委员会可选择一名秘书，该秘书可以是委员会成员，但不一定是委员会成员，秘书应保存委员会会议记录以及与委员会管理本计划有关的所有记录和文件。作为本计划的参与者，委员会成员不得就仅与其本人有关的任何事项投票或采取行动。秘书可代表委员会签立任何证明书或其他书面指示。委员会在执行本计划方面的行动应由委员会成员以多数票或一致书面同意的方式采取。

有权依赖以下人士编制或提交的资料、意见、报告或陈述：(1)委员会认为在该等事宜上可靠及称职的本公司高级人员或雇员；及(2)在委员会认为属该等人士专业或专家能力范围内的事宜上的律师(可能为本公司雇员)、独立会计师及其他人士。对于委员会根据这些人的建议真诚地采取或不采取的任何行动，委员会应受到充分保护。委员会可将部长、簿记和其他非酌情职能授权给身为公司高级管理人员或员工的个人。

6.4赔偿和责任。委员会的所有费用应由公司支付，公司应向委员会提供履行其职责所需的文书和其他协助。委员会成员不对委员会任何其他成员的任何作为或不作为负责，也不对其本人的任何作为或不作为负责，但他或她本人故意行为不当或严重疏忽除外。在法律允许的范围内，公司将赔偿和保护每一位委员会成员因其在委员会中的成员身份而产生的任何和所有费用和责任，但董事会决定的因其故意不当行为或严重疏忽而产生的费用和责任除外。

董事会有权随时修改本计划的全部或部分内容，或随时暂停或终止本计划。此外，委员会可对该计划进行修订，以(A)确保该计划符合《守则》第409a节的要求，即将根据本条例延期至2004年12月31日之后的补偿的征税延至分配之时，以及(B)对有关选举的规定作出其他修改，以符合第409a节的此类要求。尽管有上述规定，未经董事书面同意，任何修订或终止不得取消或以其他方式不利影响随后归属(仅为此目的而自愿终止服务)或先前记入其现金账户的任何合格股票单位权利和记入其股票单位账户、股息等价物现金账户或股息等价物股票账户的股息等价物的权利；但在任何情况下，为遵守适用法律所需的修订，包括但不限于《守则》第409a条或其下的条例所要求的修订，以保留对本条例下延迟征收的补偿的征税，则在任何情况下均不需要该同意。在此授权的任何修订应以书面形式载明，所有合资格的董事在收到有关通知后应受此约束。

本公司目前的预期是，本计划将持续到2029年8月1日，但本计划的继续不被视为本公司的合同义务。如果董事会决定终止或终止本计划，董事会应以书面形式将其行动通知委员会和本计划的参与者，本计划应在其中规定的时间终止，所有参与者应受本计划的约束。在这种情况下，合格董事的既得利益应按照其根据第5.5节和/或第5.5A节选择的分配时间和方式进行分配。

8.1合资格董事权利的限制。参与本计划不应赋予任何符合条件的董事继续担任董事会成员的权利或本计划规定以外的任何权利或利益。除本计划规定的范围外，任何符合条件的董事均无权获得本计划项下的任何付款或福利。本计划仅对公司方面产生关于该金额的合同义务，不得解释为设立信托。这项计划本身并没有任何资产。合资格董事仅拥有本公司一般无抵押债权人就其账户贷方或归属金额及应付利益(如有)方面的权利。

(A)受益人指定。在本公司提供的表格上，每个符合资格的董事可以书面指定该符合资格的董事希望在其去世后收到本计划下的任何款项的受益人(定义见第8.2(B)节)。符合资格的董事可以在未经指定受益人同意的情况下，不时通过向委员会提交新的指定来更改其指定受益人。但是，如果符合条件的已婚董事希望指定其配偶以外的人为受益人，应征得配偶的书面同意。如果配偶同意，有资格的董事可以改变任何指定受益人的选举，而不需要进一步的配偶同意。尽管如上所述，如果确定由于无法找到配偶或由于委员会规定的其他情况而无法获得所需的同意，则不必征得配偶同意。本公司和委员会可依赖符合资格的董事根据本计划条款最后提交的受益人指定。

(B)受益人的定义。合格董事的一名或多名“受益人”应为合格董事指定的个人、个人、信托或信托，如果没有此类指定，则根据遗嘱或继承法和分配法有权在合格董事去世的情况下接受本计划下的合格董事福利，如果没有其他受益人并且能够在此情况下行事，则应指合格董事的遗嘱执行人或管理人。

8.3利益不可转让；对继承人有约束力的义务。符合资格的董事在本计划下的利益不得转让或转让，除法律实施或根据第8.2节的规定外，不得对本计划下的任何付款或利益或其中的任何权益进行任何据称的转让、转让、质押或其他产权负担或扣押。公司在本计划下的义务对公司的继承人具有约束力。

8.4执法性；可分割性。本计划或其任何规定的有效性应在各方面根据公司注册所在国家的法律进行解释、管理和管辖。如果本文书的任何规定被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本文书的其余规定应继续完全有效。

和法规(包括但不限于州和联邦证券法)，以及任何上市公司、机构或任何监管或政府机构的批准，这些批准是本公司的律师认为必要或适宜的。根据本计划交付的任何证券均应受到该等限制的约束，如果公司提出要求，收购该等证券的人应向公司提供公司认为必要或适宜的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。

(A)分发时间和方式。每名合资格董事均有权于其终止董事会职务时或于合资格董事于根据章程细则第四条作出选举时所选择并以本公司提供之表格以书面方式载明之时间收取其账户既有部分之分派。根据本计划支付的福利应一次性分配给符合资格的董事(或在其死亡的情况下，为符合资格的董事的受益人)，或如果由符合资格的董事以书面形式选择，应在福利根据第(A)款成为可分配的日期至少12个月之前由本公司提供的表格，分次分配，最长为10年。应允许符合资格的董事在每个年度延期期间就其利益的分配时间和方式做出不同的选择。对于根据本第5.5A(A)节作出一个或多个分销选择的每个合格董事，其每个账户应根据需要被划分为两个或多个分销子账户，以单独说明在不同时间和/或以不同方式支付的延期付款。为了计算分期付款，符合条件的董事既得账户(以及分配子账户，如果适用)将于每年12月31日进行估值，并除以剩余分期付款的数量，以确定下一年应支付的分期付款金额。随后的分期付款将根据委员会制定的程序，对下一个日历年进行相应调整。这种分期付款应从根据第5.5A(A)条规定的福利可以分配之日起开始支付。

(1)合资格的董事可选择以委员会批准的表格，向委员会提交新的书面选举，以进一步延迟就根据本计划须支付的利益而作出的任何分配的开始日期；但条件是：(A)在向委员会提交选举后12个月之前，新的选举无效；(B)在任何账户的利益分配开始后，新的选举对该账户无效；(C)对于任何合资格的董事来说，每个年度延期期间的新选举都不超过三次。根据第5.5A(B)(1)节作出的选择不应影响分配方式(即一次性或分期付款)，其条款应受上文第5.5A(A)节或下文第5.5A(B)(2)节的约束。

(3)在2000年9月30日或之前，合资格的董事可一次性作出不可撤销的选择(但须受本计划其他明文规定的规限)，以收取其在本计划下截至2000年9月30日的累积结余，分配日期为：(A)合资格的董事所选择的日期，但在任何情况下不得在2003年之前；或(B)由合资格的董事所选择的日期，但无论如何不得在2003年之前，或其终止董事会服务的日期。根据此项选择而须支付的福利，应一次性分配予合资格董事(或在其去世时，则为合资格董事的受益人)，或如由合资格董事以书面方式选择，则须在福利根据上文第5.5A(A)节成为可分派日期前至少12个月按年分期付款，按所选出的方式分期付款，最长为期10年。

(D)早期分发。每个符合条件的董事(就本第5.5A(D)节而言，包括符合条件的前董事)应被允许选择在适用的付款日期或付款开始日期(“提前分发”)之前提取不少于其账户既有部分的50%(减去下文所述的提款处罚)，但须遵守以下限制：

(E)为不可预见的紧急情况进行分配。符合资格的董事(就本第5.5A(E)节而言，包括符合资格的前董事)可请求为不可预见的紧急情况进行分配，但不得超过符合资格的董事在本计划下既得利益的价值。对不可预见的紧急情况的这种分配应由委员会全权酌情批准，并且只能在满足以下条件所必需的范围内进行

困难，只能从他或她账户上贷记的既得金额中提取。如果委员会依赖符合资格的董事的书面陈述，在没有相反实际知识的情况下，认为困难无法通过以下方式合理地缓解：(1)通过保险或其他方式及时偿还或赔偿，或(2)通过清算符合资格的董事的资产，只要此类资产的清算本身不会造成严重的财务困难，则委员会可将分配视为发生不可预见的紧急情况所必需的。根据第5.5A(E)条分配的金额应首先从符合资格的董事现金和股息等值现金账户中分配，如果参与者的现金和股息等值现金账户的余额不足以满足严重的财务困难，接下来应从符合资格的董事股票单位和股息等值股票账户的既有部分中分配公平市值相当于上述不足的公司普通股股票。

(F)分发形式。存入董事符合条件的股票单位账户和股息等值股票账户的股票单位应以相当于公司普通股总数的股票进行分配。分数应不予计入。贷记符合条件的董事现金账户并归属于符合条件的董事股利等值现金账户的金额应以现金形式分配。

(G)小额福利例外。尽管本计划有任何其他相反的规定，如果在进行任何分配时，符合资格的董事先前现金账户或先前股利等值现金账户中的既有余额少于2,000美元，或者如果归属于合格董事先前股票单位账户或先前股利等值股票账户的既有单位数少于100个，则该等剩余既有余额应一次性分配。