股本说明

关于股本的更详细描述，您应参考我们重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程的条款，每一条都作为本表格10-K的参考纳入本表格10-K，以及特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款。

根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券的说明

ARCOSA公司已根据1934年证券交易法第12条登记了其普通股，每股票面价值0.01美元。在本次讨论中，术语“阿科萨”、“我们”、“我们”和“我们”仅指阿科萨公司，而不是其任何子公司。

法定股本

我们的法定股本包括(I)200,000,000股普通股，每股面值0.01美元；(Ii)20,000,000股优先股，每股面值0.01美元。

普通股

ArcoSa普通股的每个持有者有权在普通股股东投票表决的所有事项上为每股股份投一票。ArcoSa普通股的持有者无权对其股票进行累积投票权。在任何已发行优先股的任何优先权利的规限下，ArcoSa普通股的持有人有权按比例从ArcoSa董事会(“董事会”)可能不时宣布的股息中，从合法可用于该目的的资金中获得股息。如果ARCOSA发生清算、解散或清盘，其普通股的持有者将有权获得其在全额偿还债务和任何未偿还优先股的任何优先权利后剩余资产的按比例分配。

ArCosa普通股的持有者没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。ARCOSA普通股持有人的权利、优先权和特权受制于ARCOSA未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先股

根据我们重述的公司注册证书的条款，董事会有权发行一个或多个系列的优先股，而无需我们普通股持有人采取进一步行动。在特拉华州法律和我们重述的公司证书规定的限制的限制下，董事会有权酌情决定每一系列优先股的权利、优先股、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回条款和清算优先股。

我们的董事会可以授权ArCosa发行一类或一系列优先股，根据特定类别或系列的条款，这些优先股可以延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，即使此类交易或控制权变更涉及我们股东的溢价，或者我们的股东认为此类交易或控制权变更可能符合他们的最佳利益。董事会可能能够发行带有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

美国特拉华州法和我国公司注册证书及附则的反收购效力

DGCL的条款、我们重述的公司注册证书以及修订和重述的附例可能会使通过要约收购、委托书竞争或其他方式收购ArcoSA或罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。这些规定预计将阻止某些类型的强制性收购做法和收购要约，而我们的董事会可能认为这些做法和收购要约不充分，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强保护我们与收购或重组不友好或主动提出的提议的提倡者谈判的能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条件的改善。除其他事项外，这些规定包括：

·根据DGCL第203条，反收购法规禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东后三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或股份收购以规定的方式获得批准(一般而言，“业务合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为有利害关系的股东带来经济利益)。一般而言，“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有(或在确定有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有)15%或更多公司有表决权股票的人)；

·由董事会或至少有权投票表决的已发行股本的大多数持有人投赞成票修订章程；

·董事会的董事人数不得少于5人，也不得超过11人，具体人数由董事会和任何

董事会因核定董事人数的增加而产生的空缺，将由当时在任的董事会多数成员填补；

·股东不得召开股东特别会议，只有董事会、董事长或总裁可以召开股东特别会议；

·行动必须在ARCOSA股东年度会议或特别会议上进行，股东无权通过书面同意采取行动；

·关于股东提议和提名董事候选人的预先通知程序(董事会或在董事会指示下的提名除外)；

·有能力在不经股东批准的情况下为各种公司目的增发普通股或优先股，但须遵守纽约证券交易所或类似的公开市场的适用规则和特拉华州的法律；以及

·没有累积投票。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构为美国股票转让信托公司。转会代理人和登记员的地址是纽约布鲁克林第15大道6201号，邮编：11219。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“ACA”。