展品99.5
最终形式
本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)的登记豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明，或根据不受《证券法》登记要求和适用的州证券法的规定的有效登记声明，否则不得发行或出售。此证券及行使此证券时可发行的证券可质押于在注册经纪交易商的保证金账户或在金融机构的其他贷款，而该金融机构是证券法下规则501(A)所界定的认可投资者或以该等证券作担保的其他贷款。
购买以美国存托股份为代表的普通股的权证[或预付资金的认股权证 ]
阿斯兰制药有限公司
| 认股权证股份：[ _______] |
发行日期：[__], 2023 | |
| 权证美国存托凭证：[ _______] |
||
| 分批认股权证：2a |
本认股权证购买(A)以美国存托股份为代表的普通股[或(B)购买以美国存托股份为代表的普通股的预先出资认股权证](认股权证)，以无证书证券的形式发行，证明对于收到的价值，[_____________]或其受让人(持股人)有权在发证日期(定义见下文)当日或之后以及下午5点或之前的任何时间，在行使限制和下文规定的条件的限制下，随时行使其权利。(纽约市时间)在认股权证行使截止日期(定义如下)但之后(发行日期至认股权证行使截止日期之间的时间段，即行使期限)， 认购和购买根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司阿斯兰制药有限公司(该公司)，最多[____]普通股，面值或面值每股0.01美元(根据下文的调整，认股权证股份)，由[____]美国存托股份(美国存托股份)，每股五(5)股普通股，由一(1)美国存托股份代表(受以下 调整，认股权证美国存托股份)[或预先出资的认股权证(定义见下文)购买相同数量的认股权证美国存托凭证或认股权证股份(视下文调整而定)]。美国存托股份一股认股权证或一份认股权证的收购价[或预先出资的认股权证]本认股权证下的价格应等于第2(B)节中定义的适用行使价。本认股权证是本公司及其签字人之间于2023年2月24日订立的特定单位采购协议(采购协议)所界定的其中一份认股权证。凡提及美元和美元时，均应指美元。
第1节公约； 定义。[除非本认股权证是针对预先出资的认股权证行使的，或由持有人在行使认股权证通知中另行指定(如下所述)，][i]预期本认股权证将适用于认股权证美国存托凭证(而非认股权证股份)，只要认股权证美国存托凭证相关普通股已根据证券法登记及/或可由托管机构根据托管协议以其他方式接受，从而在行使本认股权证时发行认股权证美国存托凭证。本认股权证可于认股权证股份行使期内行使，由持有人酌情决定，或在该等认股权证股份没有资格存放于托管银行时行使。行使通知将指明在行使本认股权证的情况下将发行哪些证券；但仅为起草公约的目的，此处提及行使本认股权证应被描述为行使本认股权证美国存托凭证，除非另有说明或上下文另有规定。此处使用的大写术语和未另行定义的术语应具有《采购协议》中规定的含义。除本文定义的其他术语外，以下术语的定义如下：
1
Farudostat试验成就是指公开披露Farudostat斑秃患者进行的Farudostat 2A期试验的中期临床数据，根据这些数据，公司将决定进入2B期临床计划。
？强制性行使事件意味着，在Farudostat试验完成后，在认股权证行使截止日期之前， 公司的美国存托凭证实现了超过2亿美元的美国存托凭证总交易量，平均VWAP至少是当时行使价格的五倍。
？预出资认股权证行使价格相当于每股普通股0.0001美元或每股美国存托股份0.0005美元，受发行日后发生的普通股或美国存托凭证的反向和正向拆分、股份股息、股份合并、比率变化和其他类似交易(视情况而定)的调整。
？对于任何日期，VWAP？是指由下列第一项适用的条款确定的价格：(A)如果美国存托凭证(ADS)随后在交易市场上市或报价，则为彭博资讯(Bloomberg L.P.)报道的美国存托凭证上市或报价所在交易市场(或之前最近的日期)的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，则为该日期(或最近的前一日期)的ADS在OTCQB或OTCQX(视情况而定)的成交量加权平均价，(C)如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果ADS的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告，则如此报告的ADS的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下美国存托股份的公平市价由认股权证的多数权益持有人真诚选择的独立评估师厘定，该等认股权证当时尚未偿还且为本公司合理接受，有关费用及开支将由本公司支付。
？认股权证行使截止日期是指(I)Farudostat试验完成后六十(60)天(或可根据本认股权证条款延长)的日期和(Ii)截止日期五周年的日期中较早的日期，这五年期间将自动延长天数，且在Farudostat试验取得成果的日期在截止日期五周年前六十(60)天内。
第二节锻炼。
A)行使认股权证。在行使期间，在符合本条款和条件的情况下，本认股权证可由持有人行使其唯一和绝对的酌情权，[(i)]美国存托凭证或认股权证股份[或(Ii)在第2(E)节规定的限制限制本认股权证行使为美国存托股份或认股权证股份的情况下，预先出资认股权证购买数目相等于行使本认股权证美国存托凭证或认股权证股份数目的美国存托凭证或普通股，其形式为附于本文件附件A的预先出资认股权证(以下简称预先出资认股权证)]。本认股权证所代表的购买权的行使可在行使期内的任何时间或任何时间全部或部分行使，并受下文第2(B)节所述调整的限制。根据第5(G)节的规定，通过电子邮件(或电子邮件附件)向公司提交正式签署的行使通知(行使通知)副本(行使通知)。 在(I)两(2)个交易日和(Ii)上述行使之日之后的标准结算期(定义如下)的交易天数中较早的一个内，持有人应按照适用的行使通知的规定，通过电汇交付：[(i)]如果本认股权证是针对美国存托股份或认股权证股份行使的，则认股权证美国存托凭证或认股权证股份的行使总价(视何者适用而定[，或(Ii)行权总价减去预付资助权证行权总价，如果本认股权证是针对预付资助权证行使的]。不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知进行任何徽章担保(或其他类型的担保或公证)。尽管本协议有任何相反规定，在持有人购买了所有认股权证美国存托凭证或认股权证股份之前，持有人不应被要求向公司实际交出本认股权证[或预先出资的认股权证]且本认股权证已全部行使，在此情况下，持有人须于最终行使认股权证通知送达本公司之日起两(2)个营业日内，将本认股权证交回本公司注销。部分行使本认股权证导致购买部分认股权证美国存托凭证或认股权证股份[或预先出资的认股权证]根据本协议提供的股份应具有降低已发行认股权证美国存托凭证或认股权证股票数量的效果[或预先出资的认股权证]根据本协议可购买的金额等于认股权证美国存托凭证或认股权证股份的适用数目[或预先出资的认股权证]购买的。持有人和公司应保存显示认股权证美国存托凭证和认股权证股票数量的记录[和预先出资的认股权证]在本合同项下购买的 和购买日期。公司应在收到任何行使通知后两(2)个工作日内递交任何反对意见。认股权证必须在行使期间行使。持有人及任何受让人在接受本认股权证后，确认并同意，由于本段的规定，在购买部分认股权证美国存托凭证或认股权证股份后[或预付资金的认股权证 ]以下为认股权证美国存托凭证或认股权证股份数目[或预先出资的认股权证]在本合同项下的任何给定时间可供购买的金额可能少于本合同正面所述的金额。
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B)行使价；认股权证美国存托凭证；调整。根据本认股权证，美国存托股份每个认股权证的行使价为$1.63(行权价)。
C)强制性运动。
I.在公司选择时，公司有权要求持有人将尚未行使的本认股权证的全部或任何部分(强制性行使)转换为全额支付、有效发行和不可评估的认股权证美国存托凭证或认股权证股票[或预先出资的认股权证]根据本协议第2(D)节，在强制性行使事项完成后有效的行使价。
二、根据第2(C)(I)条，公司可在强制行使事件发生的交易日(强制性行使通知日)后五(5)个工作日内，通过电子邮件向持有人发送书面通知(强制性行使通知)，以实施该强制行使。强制性行使通知应包括(I)受该强制性行使的认股权证美国存托凭证/认股权证股份总数(强制性行使 金额)及(Ii)令持有人满意的证明强制性行使事项已达成的合理文件。在收到强制行使通知后，持有人应在权证行使截止日期之前的任何时间，按照第2(D)节的规定行使本权证。然而，前提是，如果强制行使通知在认股权证行使截止日期前五(5)个工作日内送达，则认股权证行使截止日期应自动延长五(5)个工作日。
D)运动力学。
行权时交付认股权证股份。公司应安排其注册人将经过该行使的认股权证股票存入托管银行，并指示托管银行通过托管信托公司或其代名人(DTC)的存款/提款将认股权证股票存入托管信托公司或其代名人(DTC)的账户，条件是托管机构当时是该系统的参与者，且有有效的登记声明允许持有人发行认股权证美国存托凭证，或由持有人转售认股权证美国存托凭证，或以其他方式将认股权证美国存托凭证实物交付持有人在行使通知中指定的地址。截至(I)向本公司送交行使通知后两(2)个交易日及(Ii)向本公司送交行使通知后标准结算期(定义见下文)的交易日 (该日期为认股权证美国存托股份交付日期)，两者中以较早者为准。在交付行使通知时，符合第2节的规定[(D)(Iv)]就所有公司而言，持有人应被视为已行使本认股权证美国存托凭证的记录持有人，而不论认股权证美国存托凭证的交付日期。 如果本公司因任何原因未能将认股权证美国存托凭证交付予持有人，但须受认股权证美国存托股份的行使通知所规限，则本公司应以现金形式向持有人支付每份5,000美元的认股权证美国存托凭证的违约金，而非罚款(基于适用行使通知日期的VWAP)，美国存托股份交割日之后的每个交易日10美元(在开始产生该等违约金后的第五个交易日增至每个交易日20美元)，直至该等认股权证美国存托凭证交付或持有人撤销该等行使为止。第2(D)(I)节规定的违约金金额不得与购买协议第4.1(D)节规定持有人有权获得的任何违约金金额 重复。只要本认股权证仍未结清并可行使，公司同意保留一家参与FAST计划的存托机构。此处所用的标准结算期是指在行权通知交付之日有效的公司一级交易市场上与美国存托凭证有关的标准结算期，以若干个交易日为单位。如果本认股权证是针对认股权证股份行使的，而该等认股权证股份为无证书或只记入账簿，则应持有人的要求，本公司应在适当时候交付经本公司股份登记处正式签署并证明持有人为认股权证股份持有人的公司无证书证券账簿。
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[二、在 行使时交付预先出资的认股权证。如果本认股权证是针对预筹资权证行使的，本公司应于(I)向 公司送达行使认股权证通知后五(5)个工作日中的最迟日期之前，通过隔夜快递向行使权证通知中指定的地址发出并发送预资金权证，以购买与本认股权证有关的若干美国存托凭证或普通股。(Ii)行权总价向本公司交付后五(5)个营业日减去向本公司预筹资金的认股权证行权总价及(Iii)向本公司交付行权通知后构成标准结算期的交易天数 。]
[三、]. 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，本公司应应持有人的要求，在交还认股权证美国存托凭证时，向 持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买未购买的认股权证美国存托凭证[(或预付资金认股权证)]新的认股权证应在所有其他方面与本认股权证完全相同。
四、撤销权。如果公司未能促使托管人在美国存托股份交割日之前将第2(D)(I)节的认股权证美国存托凭证 转交给持有人，则持有人将有权撤销该项行使；然而，前提是规定持有人须退还任何认股权证美国存托凭证或认股权证股份，但须受 任何已撤销的行使通知所规限，同时向持有人退还就该等认股权证美国存托凭证或认股权证股份(视属何情况而定)向本公司支付的行使总价，以及恢复持有人根据本认股权证购入该等认股权证美国存托凭证或认股权证股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的替代认股权证证书)。
V.未能在行使时及时交付认股权证美国存托凭证的买入补偿。除持有人可享有的任何其他权利外，如果公司未能促使托管机构按照上文第2(D)(I)节的规定，在认股权证美国存托股份交割日或之前向持有人转让所需数量的认股权证美国存托凭证，并且如果在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人购买(在公开市场交易或其他情况下)或持有人的经纪公司以其他方式购买，则美国存托凭证须交付，以满足持有人在行使该等权利时预期收到的权证美国存托凭证的出售(即买入交易)，则本公司应(A)以现金形式向持有人支付金额(如有) ，(X)持有人对如此购买的美国存托凭证的总购买价格(包括经纪佣金，如有)超过(Y)乘以(1)本公司必须在发行时间向持有人交付的认股权证美国存托凭证的数量(2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)根据持有人的选择，恢复 认股权证及同等数目的认股权证美国存托凭证未获履行的部分(在此情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付假若本公司及时履行其行使及交付义务的情况下本应发行的美国存托凭证数目。例如，如果持有人购买了购买总价为11,000美元的美国存托凭证，以支付与试图行使美国存托凭证有关的买入，而总销售价格导致该购买义务为10,000美元，根据前一句(A)款，公司应向持有人支付1美元, 000。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入而应向持有人支付的金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。本协议并不限制持有人根据本协议在法律或衡平法上可获得的任何其他补救 的权利，包括但不限于关于本公司未能按照本协议条款要求在行使认股权证时及时交付美国存托凭证的具体履行法令和/或强制令救济。第2(D)(I)节规定的违约金金额不得与购买协议第4.1(D)节规定的持有者有权获得的任何违约金金额重复。
六、没有零碎股份或Scrip。在行使本认股权证时，不得发行代表零碎认股权证的美国存托凭证或认股权证股份或股票。至于持有人于行使该权力时将有权购买的任何零碎认股权证美国存托股份或认股权证股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以适用的行使价，或向上舍入至下一个完整的认股权证美国存托股份或认股权证股份(视何者适用而定)。
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七.费用、税金和费用。发行认股权证美国存托凭证或认股权证股份[或预先出资的认股权证]应免费向持有人收取与发行该等美国存托股份或认股权证股份有关的任何发行或转让税[或预付资金的认股权证 ]，所有发行或转让税款应由公司支付，以及该等认股权证美国存托凭证或认股权证股份[或预先出资的认股权证]应以持有人的名义或持有人指示的一个或多个名称发行；然而，前提是，即，如果认股权证美国存托凭证或认股权证股票[或预先出资的认股权证]如本认股权证将以持有人姓名以外的名称发行，则当交回行使时，本认股权证须附有由持有人正式签署的转让表格，而作为条件，本公司可要求支付一笔足以偿还其附带的任何转让税的款项。本公司及持有人须各自支付当日处理任何行使权力通知所需的全部存托费用的50%(50%)，以及当日以电子方式交付认股权证或认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。[或预付资金的认股权证 ]，视情况而定。托管人向美国存托凭证持有人收取的任何其他费用，包括定期行政服务费，应由持有人独自承担。
八.图书的结账。根据本条款，本公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。
IX.授权份额不足。如本公司于任何时间未能拥有足够数目的已授权、未发行及以其他方式未预留的普通股，以致于根据本条款行使本认股权证时可发行普通股，则本公司将以现金结算行权，按行权日期本公司美国存托凭证在主要交易市场的最后收市价(扣除适用行权价格)对未交付美国存托凭证进行估值。
[E)持有者的运动限制。本公司不应行使本权证(预筹资权证除外)，持有人无权根据第2条或其他规定行使本权证的任何部分(预筹资权证除外)，但条件是，在根据适用的行使通知规定的行使后，持有人(连同持有人的关联方，以及与持有人或持有人的任何关联方作为一个集团行事的任何其他人(该等人士、付款方))，将实益拥有超过实益所有权限制(定义如下)。就前述句子而言，持有人实益拥有的普通股数量，连同其出资方，应包括在行使本认股权证后可发行的普通股数量，但 应不包括因以下原因而可发行的普通股数量：(I)行使由持有人及其出资人实益拥有的剩余未行使的本认股权证部分，及(Ii)行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分(包括但不限于任何其他普通股等价物)，但须受转换限制或行使类似于本协议所载由持有人及其付款方实益拥有的限制的限制所规限。除上一句所述外，就本第2(E)节而言，受益所有权应根据《交易法》第13(D)节及其颁布的规则和条例计算, 持有人确认，本公司并无向持有人表示有关计算符合交易所法令第13(D)条，持有人须独自负责根据该等规定提交的任何时间表。在第2(E)条所载限制适用的范围内，确定本认股权证是否可行使 (与持有人及其关联公司和任何其他出资方拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证是否可行使(与持有人与任何关联公司和出资方共同拥有的其他证券有关)以及本认股权证的哪部分可行使的决定。在每种情况下，受实益所有权限制的限制，本公司没有义务核实或确认该决定的准确性。此外，上述关于任何集团地位的决定应根据《交易所法》第13(D)节及其颁布的规则和条例确定。就本第2(E)条而言，在厘定已发行普通股(包括由美国存托凭证代表的普通股 股)的数目时，持有人可依赖下列各项所反映的已发行普通股(包括由美国存托凭证代表的普通股)的数目：(A)本公司最近向监察委员会提交的定期或年报， 视情况而定，(B)本公司较新的公告或(C)本公司较新的书面通知，列明已发行普通股的数目。应持有人的书面或口头请求, 本公司应在两(2)个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行普通股的数量。在任何情况下，已发行普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)的数目应由持有人或其联属公司或授权方自报告该等已发行普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)数目之日起，于转换或行使本公司证券(包括本认股权证)后确定。受益所有权限制应为[4.99%/9.99%]在紧随本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后发行的已发行普通股数量。持有人在通知本公司后，可增加或减少本第2(E)条的实益所有权限制条款，提供在任何情况下，实益所有权限额均不超过持有人在行使本认股权证后立即发行普通股后已发行普通股数量的19.99%，本条第2(E)节的规定继续适用 。任何增加实益拥有权限额的措施，将于该通知送交本公司后第61天生效。本款规定的解释和实施方式不应严格遵守第2(E)款的条款，以纠正本款(或其任何部分)可能有缺陷或与本文所载的预期实益所有权限制不一致的地方，或作出必要或必要的修改或补充以适当地实施此类限制。本款所载的限制适用于本认股权证的继任者。]
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第3条某些调整
A)分享红利和拆分。如本公司于本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)派发股息或以其他方式对其普通股或美国存托凭证或任何其他股本或以普通股或美国存托凭证应付的股本等值证券作出分派(为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何美国存托凭证或普通股 )，(Ii)将已发行普通股或美国存托凭证细分为更多数目的股份或美国存托凭证，或(Iii)将已发行普通股或美国存托凭证 合并(包括以反向拆分方式)为较少数目的股份或美国存托凭证，如适用或(Iv)透过重新分类本公司普通股、美国存托凭证或任何股本股份(视何者适用而定)发行，则在每种情况下，行使价均须乘以 分数，分子为紧接该事件发生前已发行的普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)或美国存托凭证(不包括库存股，如有)的数目，而分母为紧接该事件发生后已发行的普通股(包括美国存托凭证所代表的普通股)或美国存托凭证的 数目。在行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整，以使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整，应在确定有权收取该等股息或分派的股东的登记日期后立即生效，如属分拆、合并或重新分类，则应于生效日期后立即生效。
B)省略。
C) 省略。
D)基本面交易。如果在行使期内本认股权证尚未发行期间的任何时间， (I)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接将本公司与另一人或一群人合并或合并，而该另一人或另一群人获得超过50%的已发行普通股或超过50%的本公司普通股投票权，(Ii)本公司或任何附属公司直接或间接进行任何出售、租赁、转让、转让、在一次或一系列关联交易中转让或以其他方式处置其全部或几乎所有资产，(Iii)任何直接或间接的购买要约、要约收购或交换要约(无论由本公司或其他人)据此允许普通股持有人 出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被超过50%的已发行普通股的持有人接受；(Iv)本公司直接或间接地在一项或多项关联交易中 进行任何重新分类，普通股的重组或资本重组或任何强制换股，据此普通股有效地转换为或交换其他证券、现金或财产，或(V)本公司在一项或多项关联交易中直接或间接完成购股协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、剥离、合并或安排方案)与另一人或另一群人，根据该另一人或另一群人获得超过50%的已发行普通股或超过50%的公司普通股投票权(每一项基本交易)，则, 在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择，获得在紧接上述基本交易发生前行使认股权证时可发行的每一份美国存托股份或认股权证股份[(不考虑第2(E)条对行使本认股权证的任何限制)]，继承人或收购公司或公司(如果是尚存的公司)的股本股数 ，以及持有者因此类基本交易而产生的任何额外代价(替代对价) 持有者持有每份认股权证所代表的普通股数量的普通股，而本认股权证在紧接此类基本交易之前可对其行使[(不考虑第2(E)节对行使本认股权证的限制 )]。就任何此等行使而言，行权价的厘定应作出适当调整，以适用于基于在有关基本交易中就一股普通股或美国存托股份(视何者适用而定)可发行的替代代价金额的替代代价，而本公司应以合理方式在替代代价之间分摊行使价，以反映替代代价 任何不同组成部分的相对价值。如普通股持有人可选择在基本交易中收取证券、现金或财产，则持有人应可选择在该等基本交易后行使本认股权证时所收取的替代代价。即使有任何相反的规定，如果在行使期内本认股权证仍未完成的基础交易，本公司或任何后续实体(定义见下文)应可在基础交易完成的同时或30天内(或者，如果晚于适用的基本交易的公开公告日期)，在基础交易完成的同时或之后30天内，由持有人选择行使。通过向持有人支付等同于该基本交易完成之日本认股权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值(定义见下文)的现金，向持有人购买本认股权证；然而，前提是如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则自基本交易完成之日起，持有人仅有权从公司或任何后续实体获得相同类型或形式(且按相同比例)的对价，按本认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值，即与基本交易相关的向公司普通股持有人提出并支付的对价，无论该对价是以现金、股票或任何组合的形式，或者是否允许普通股持有人选择从与基本交易相关的其他形式中收取对价；(该实体可能是该基本交易后的公司)参与该基本交易。？Black 斯科尔斯价值是指基于从Bloomberg上的OV函数获得的Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，该模型是在适用的基础交易完成之日为定价目的而确定的，并反映(A)与美国国债利率相对应的无风险利率，其期限相当于适用基础交易的公开公告日期和权证行使截止日期之间的时间，(B)预期波动率等于在紧接适用的预期基础交易公开公告后的交易日从彭博的HVT函数获得的100天波动率， (C)计算中使用的每股标的价格应为：(I)每股现金报价之和(如有)加上任何非现金对价的价值(如有)。, (Ii)在紧接适用基本交易(或适用基本交易完成，如较早)前的交易日开始至持有人根据本条款第3(D)及(D)条提出要求的交易日止期间内的最高VWAP，及(D)相当于公布适用基本交易的日期与认股权证行使期限之间的时间的剩余期权时间，及(E)零借贷成本。布莱克·斯科尔斯价值的支付将在 (I)持有人选择的五个工作日和(Ii)基本交易完成之日较晚的时间内通过电汇立即可用资金(或此类其他对价)进行。公司应尽合理最大努力，促使公司不是幸存者的基础交易中的任何继承人实体(继承人实体)根据本条款第3(D)条的规定，按照书面协议以书面方式承担公司在本认股权证和其他交易文件项下的所有义务，该协议的形式和实质在该基础交易之前令持有人合理满意，并应由持有人选择：为换取本认股权证，向持有人交付继任者实体的证券，该证券由与本认股权证在形式和实质上大体相似的书面文书证明，可在进行此类基本交易之前，以等同于在行使本认股权证时可获得和应收的普通股或美国存托凭证(不考虑行使本权证的任何限制)的相应数量的该继承实体(或其母实体)的股本股份行使, 而行使价适用于该等股本股份(但考虑到根据该基本交易而持有的普通股或美国存托凭证的相对价值及该等股本股份的价值，而该等股本股份数目及 该行使价旨在保障本认股权证在紧接该等基本交易完成前的经济价值)，并在形式及实质上令持有人合理满意。于任何该等基本交易发生后，继承实体将继承并被取代(因此，自该基本交易日期起及之后，本认股权证中有关本公司的条文应 改为指继承实体)，并可行使本公司的一切权利及权力，并承担本认股权证项下本公司的所有义务，其效力犹如该继承实体已在本认股权证中被命名为本公司 。为清楚起见，本第3(D)节的规定仅适用于在行使期间本认股权证未结清的情况下发生基本交易的情况。
6
E)计算。根据本第3款进行的所有计算应按美国存托股份或普通股的 最接近的美分或最接近的1/100计算(视情况而定)。就本第3节而言，于指定日期视为已发行及已发行普通股的数目应为已发行及已发行普通股(不包括库存股，如有)(包括由美国存托凭证代表的普通股，但不包括由托管机构持有以供日后出售及发行的普通股)总数的总和。
F)通知持有者。
I. 行权价格调整。当根据本第3条的任何规定调整行权价时，公司应立即通过电子邮件向持有人发送通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证股份或认股权证美国存托凭证数量的任何调整[或预先出资的认股权证]并简要说明需要进行这种调整的事实。
二、试行成绩通知书。如果Farudostat试验成果发生在截止日期五周年之前，公司应在Farudostat试验成果完成之日之后，立即通过电子邮件向持有人发送电子邮件，通知内容包括：(A)Farudostat试验成果发生的日期和(B)权证行使截止日期。
三、致 霍尔德的其他通知。如果(A)公司应宣布普通股或美国存托凭证的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股或美国存托凭证的特别非经常性现金股息或赎回，(C)公司应授权授予普通股或美国存托凭证的所有持有人认购或购买任何类别的普通股或任何权利的权利，(D)普通股或美国存托凭证的任何重新分类应获得公司任何股东的批准，本公司(或其任何附属公司)参与的任何合并或合并，任何出售或转让其全部或几乎所有资产，或任何将普通股或美国存托凭证转换为其他证券、现金或财产的强制性股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每一种情况下，本公司应安排通过电子邮件将其在认股权证登记册(定义如下)上显示的最后电子邮件地址送达持有人，在以下指定的适用记录或生效日期前至少10天发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(br}如果不记录，则说明普通股或美国存托凭证持有人有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的日期，或(Y)该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股预期生效或结束, 预计登记在册的普通股或美国存托凭证持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时将其普通股或美国存托凭证换成证券、现金或其他财产的日期；提供未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性，并且如果进一步提供如果信息是以新闻稿或提交给委员会的文件传播的，则不需要通知。在本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重要非公开信息的范围内，公司应同时根据表格6-K的报告向委员会提交该通知。除非另有明文规定，否则持有人仍有权在该通知发出之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。
7
第四节授权证的转让
A)可转让性。在遵守任何适用的证券法和第4(D)节规定的条件的前提下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权)可在本公司的主要办事处或其指定代理人交出时全部或部分转让，连同本认股权证的书面转让，其形式基本上与本证书所附格式相同，由持有人或其代理人或受托代表人正式签立，以及足以支付在进行此类转让时应支付的任何转让税款的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义，以转让文书规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向 转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，并应立即取消该认股权证。即使本协议有任何相反规定，持有人亦无须将本认股权证交回本公司，除非持有人已将本认股权证悉数转让，在此情况下，持有人应于持有人向本公司递交转让表格后三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。本认股权证如按本条例规定妥善转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份。[或预先出资的认股权证]未签发新的 授权书。
B)新的搜查证。本认股权证可与其他认股权证分开或合并，但须向本公司上述办事处递交一份指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知，并由持有人或其代理人或受托代表签署。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何 转让，本公司须签署及交付一份或多份新的认股权证，以换取根据该通知将该份或多份认股权证分拆或合并。所有在转让或交易所发行的权证均应注明原发行日期，除认股权证股份或认股权证美国存托凭证的数目外，应与本认股权证相同。[或预先出资的认股权证]可根据 发行。
C)认股权证登记册。公司应根据公司为此目的而保存的记录(认股权证登记簿)，不时以本记录持有人的名义登记本认股权证。本公司可将本认股权证的登记持有人视为本认股权证的绝对拥有人，以行使本认股权证的任何权力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下视为本认股权证的登记持有人。
D)转让限制。如果在与本认股权证的任何转让相关的本认股权证交出时，本认股权证的转让不得(I)根据证券法和适用的州证券或蓝天法律的有效登记声明进行登记，或(Ii)有资格批量转售或销售方式根据规则144，本公司可要求本认股权证持有人或受让人(视属何情况而定)遵守购买协议第6.7节的规定，作为允许该项转让的条件。
第5条杂项
A)在行使权利之前，不得以股东身份行使任何权利。本认股权证不赋予持有人在第2(D)(I)节所述行使本认股权证之前作为本公司股东的任何投票权、股息或其他权利，但第3节明确规定的除外。
B)认股权证或股票的遗失、被盗、销毁或毁损。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证或认股权证股份有关的任何股票遗失、被盗、损毁或损毁，以及在遗失、被盗或损毁的情况下，本公司合理地令其满意的弥偿或担保 (就认股权证而言，不包括任何保证金的张贴)，以及在交回及注销该等认股权证或股票(如遭损毁)后，本公司将制作及交付新的认股权证或有关认股权证或认股权证的股票，其日期与注销日期相同，以代替该认股权证或股票。
8
C)星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定的日期或本协议要求或授予的任何权利到期的日期不是营业日，则可以在下一个营业日采取行动或行使该权利。
D)授权股份。本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，其将从其授权及 股未发行普通股中预留足够数量的股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，负责发行所需认股权证股份的高级职员将获得 本公司发出的认股权证的全面授权。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保 该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或规例或普通股可在其上市的交易市场的任何规定的情况下按本文规定发行。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权而发行的所有认股权证股份 ，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何转让所产生的税项除外)的影响。
除非持有人放弃或同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修订和重述的组织章程大纲和章程细则，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款。但将始终本着善意协助执行本认股权证中规定的所有条款和采取一切必要或适当的行动，以保护持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，本公司将(I)不会将任何认股权证股份的面值提高至超过在紧接该等 增加面值之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以便本公司可在行使本认股权证时有效及合法地发行缴足股款及无需评估的认股权证美国存托凭证或认股权证股份，及 (Iii)尽合理努力取得任何具有司法管辖权的公共监管机构的所有授权、豁免或同意，以使本公司能够履行其在本认股权证项下的义务。
在采取任何可能导致权证美国存托凭证或认股权证股票数量调整的行动之前[或预先出资的认股权证]如本认股权证可予行使，本公司应尽合理最大努力取得任何公共监管机构或拥有其司法管辖权的机构可能需要的所有授权或豁免或同意。
E)管辖权。所有与本保证书的构造、有效性、执行和解释有关的问题均应根据《采购协议》的规定作出决定。
F)不放弃和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得 视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款的情况下，如果公司故意和知情地不遵守本认股权证的任何条款，从而导致有管辖权的法院最终裁定持有人遭受任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付持有人收取根据本协议应支付的任何金额或以其他方式执行本协议项下的任何权利、权力或补救措施而产生的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。
9
G)通知。根据本授权书的条款要求或允许发出或交付的任何通知、同意、豁免或其他文件或通信，包括但不限于行使通知，必须以书面形式发出，如果通过电子邮件附件提供，则确认的硬拷贝也应通过国际公认的隔夜快递或快递服务发送，并将被视为已送达：(I)收到后，如果亲自递送；(Ii)发送时，如果通过电子邮件发送(只要已发送的电子邮件由发送方存档(无论是电子邮件还是其他形式)，并且发送方不会从收件人的电子邮件服务器收到自动生成的无法将该电子邮件递送给该收件人的消息)和(Iii)如果通过隔夜快递服务发送， 在存入隔夜快递服务后的一(1)个交易日，在每种情况下，指定的次日递送适当地发送给接收该邮件的一方。此类通信的地址和电子邮件地址应为：
如果是对公司：
阿斯兰制药有限公司
淡马锡大道3号，百年大厦18层
新加坡039190
注意：首席执行官
电子邮件：
将副本(仅供参考)发送至：
Cooley LLP
科学中心大道10265号
加州圣地亚哥，邮编：92121，美国
注意：卡洛斯·拉米雷斯
如果发送给持有人，则发送至此处规定的其地址或电子邮件地址或公司的账簿和记录上。
H)责任限制。在持有人未行使本认股权证以购买美国存托股份或认股权证股份的任何肯定行动的情况下，本协议无任何规定[或预先出资的认股权证]，且本文中不列举持有人的权利或特权，均不会导致持有人就购买任何认股权证或美国存托股份或认股权证股份的价格承担任何责任[或预先出资的认股权证]或作为本公司的股东，无论该责任是由本公司或本公司的债权人主张的。
I)补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而产生的任何损失，并特此同意在任何针对具体履约的诉讼中放弃且不主张在法律上进行补救即已足够的抗辩。
J)继承人和 分配。在适用证券法的规限下，本认股权证及本认股权证所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及获准受让人的利益及约束具有约束力。本认股权证的规定旨在使本认股权证的任何持有人不时受益，并可由该持有人强制执行。
K)修正案。本认股权证可经本公司及根据购买协议发行的尚未发行的认股权证行使后可发行的至少大部分认股权证持有人的书面同意而修订或修订或放弃本认股权证的条文。
L)可分割性。在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款在适用法律下被禁止或无效，则该条款在该禁止或无效范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。
M)标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。
********************
(签名页如下)
10
兹证明，自上述签发日期起，公司已安排其正式授权的高级职员执行本认股权证。
| 阿斯兰制药有限公司 | ||
| 发信人： | ||
| 姓名： | 卡尔·弗思，博士。 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
11
行使通知
致：阿斯兰制药有限公司
(1)在此签名的人选择购买_[和]_认股权证股份[和_]根据所附认股权证的条款(仅在全数行使的情况下)向本公司支付全部行使价及所有适用的转让税(如有)。
(2)付款方式应为美国的合法货币。
(3)请登记发行上述认股权证美国存托凭证或认股权证股份[或预先出资的认股权证] 签名人的姓名或以下指定的其他姓名：
认股权证美国存托凭证交付说明(如果适用)：
| • | DTC参与者姓名和 号码：_ |
| • | Contact of DTC Participant: _______________________ |
| • | 参加者联系电话：_ |
认股权证股份交割指示(如适用)：
| • | DTC参与者姓名和 号码：_ |
| • | Contact of DTC Participant: _______________________ |
| • | 参加者联系电话：_ |
[预付资金认股权证的交割指示(如适用)：
| • |
Name: _______________________ |
| • | Telephone Number: _______________________] |
[持有人签名]
Name of Investing Entity: ________________________________________________________________________
投资实体授权签字人签字: _________________________________________________
Name of Authorized Signatory: ___________________________________________________________________
Title of Authorized Signatory: ____________________________________________________________________
Date: ________________________________________________________________________________________
12
作业表
(要转让上述认股权证，请执行本表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买美国存托股份认股权证、认股权证 股票或预先出资的认股权证。)
对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给
| 姓名： | ||
| (请打印) | ||
| 地址： | ||
| 电话号码： | (请打印) | |
| 电子邮件地址： | ||
| Dated: _______________ __, ______ |
| Holder’s Signature: __________________________ |
| Holder’s Address: ____________________________ |
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