附件99.1
执行版本
单位 采购协议
本单位采购协议(本协议)的日期为2023年2月24日，由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Aslan PharmPharmticals Limited和签名页上确定的每位买家(包括其 继承人和受让人、一位买家和共同买家)签署。
鉴于在遵守本协议所述条款和条件的前提下，根据证券法第4(A)(2)节和/或其下D条所载证券法第5节登记要求的豁免，本公司希望向每位买方发行和出售本公司证券，且每位买方希望以单位形式从公司购买公司证券，每个单位由(1)普通股(定义如下)或预先出资的认股权证(视情况而定)组成，及(2)一套四份认股权证(定义见下文)，用以购买(A)普通股(以美国存托股份为代表)或(B)预融资权证(视乎情况而定)，均在本协议中更全面地描述。
现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，公司和每一位买方同意如下：
第一条。
定义
1.1定义。除本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语 具有本1.1节中规定的含义：
？收购人？应具有第4.5节中赋予该术语的含义。
？诉讼是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构 等待或(据本公司所知，威胁或威胁)本公司、任何子公司或其任何各自财产的诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查 。
？美国存托股份指本公司的美国存托股份，目前每股代表五股普通股，比率可不时调整。
关联公司？指根据证券法规则405使用和解释的术语， 直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由某人控制或与其共同控制的任何人。
？允许宽限期应具有第5.4(L)节中赋予该术语的含义。
？董事会是指公司的董事会。
1
？营业日？指周六、周日或其他交易日以外的任何交易日，纽约市或新加坡市的商业银行根据法律或其他政府行动被授权或要求继续关闭的交易日；但为澄清起见，商业银行不应被视为因呆在家里而被法律授权或要求继续关闭，？就地避难所，非必要员工或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分行，只要纽约市或新加坡市商业银行的电子资金转账系统(包括电汇)在这一天对客户开放。
？BVF？指生物技术价值基金L.P.及其附属基金，即本协议项下的买方。
？关闭？是指根据第2.1节结束单元的购买和销售。
？成交日期是指(I)买方有义务支付认购金额和(Ii)公司交付单位的义务在这两种情况下均已得到满足或免除的所有条件的交易日；前提是成交日期不得超过本协议 日期之后的五(5)个工作日。
·委员会是指美国证券交易委员会。
？累计收益是指在适用时间已向公司支付的认购金额部分。
？《存款协议》是指本公司、托管机构以及美国存托凭证的持有人和实益所有人之间于2020年9月8日签订的经修订和重新签署的经不时修订的《存款协议》。
？存托凭证是指摩根大通银行，N.A.作为《存款协议》下的存托机构。
？披露时间？指(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约时间)和任何交易日午夜之前(纽约市时间)，上午9：01。(Ii)如果本协议是在午夜(纽约市时间)至上午9点之间签署的。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)在此日期。
*生效日期 日期是指根据第5.1节提交的转售登记声明被委员会宣布生效的日期。
？《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
《反海外腐败法》是指经修订的1977年《反海外腐败法》。
FDA？指美国食品和药物管理局。
？FINRA？指金融行业监管局。
2
？Health Authority？指任何美国联邦、州、地方或外国监管机构对受FDA管辖的事项类型进行监管的任何司法管辖区。
《国际财务报告准则》是指国际财务报告准则。
？初始股指根据本协议成交时向每位买方发行或可发行的普通股， 根据本协议第4.11节，这些普通股将交换为美国存托凭证(按当时的有效兑换率，目前为5股普通股对1美国存托股份)。
？知识产权的含义应与3.1(O)节中赋予该术语的含义相同。
*图例移除日期应具有第4.1(C)节中赋予该术语的含义。
留置权是指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担或其他限制(对于单位而言，交易文件中规定的限制除外)。
重大不利影响是指可合理预期 (A)将对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，或对公司履行本协议或其他交易文件的能力产生重大不利影响，或 阻止或实质性损害普通股有效性的任何情况，或(B)可合理预期对公司及任何附属公司整体的状况(财务或其他)、前景、收益、股东权益、运营、业务或财产的结果产生重大不利影响的任何情况。除非该等重大不利影响因下列原因而产生：(I)本公司整个行业或整体经济或资本或金融市场状况的变化，包括利率或汇率的变化，(Ii)本协议拟进行的交易的宣布或悬而未决所造成的任何影响，(Iii)一般法律、监管、政治、经济或商业条件的变化或适用于可比公司的会计准则的变化，(Iv)战争行为、破坏或恐怖主义行为，或任何此类战争行为、破坏或 恐怖主义行为的升级或恶化，或(V)地震、飓风、洪水、任何流行病或其他自然灾害的升级或恶化。
材料协议？指公司提供或提交给美国证券交易委员会报告的任何协议。
？纳斯达克指的是纳斯达克资本市场。
普通股是指公司的普通股，面值或面值为每股普通股0.01美元。
普通股等价物指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人 有权随时收购普通股，包括但不限于可随时转换为普通股或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使持有人 有权获得普通股。
3
？许可证？应具有第3.1(M)节中赋予该术语的含义。
？个人？是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或任何类型的其他实体。
？药品是指本公司生产、包装、贴标签、检测、分销、销售和/或营销的、受任何卫生当局管辖的每一种药品。
预筹资权证股份是指行使预筹资权证后可发行的普通股。
？预融资认股权证收购价相当于每股普通股0.0001美元或每股美国存托股份0.0005美元，受本协议日期后发生的普通股或美国存托凭证的反向和正向拆分、股份股息、股份合并、比率变化和其他类似交易(视情况而定)的调整。
预融资权证是指根据本协议第2.2节在成交时以附件A的形式发行的、在收盘时交付给买方的预融资普通股购买权证。
？按比例计算的权益是指每个买方购买的单位数量，相对于本合同项下销售的单位总数 。
？诉讼是指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于非正式调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的，还是据公司所知受到书面威胁的。
？买方应具有第4.8节中赋予该术语的含义。
？可登记证券是指可由美国存托凭证代表的普通股，可根据本协议发行或可发行，或在行使预融资认股权证或分期权证时发行。
？报告期？应具有第4.2节中赋予该术语的含义。
？所需批准应具有第3.1(D)节中赋予该术语的含义。
转售登记声明应具有第5.1节中赋予该术语的含义。
？第144条规则是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则第144条可不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则第144条基本相同。
4
？规则415是指证监会根据《证券法》颁布的规则415，此类规则415可不时修订或解释，或证监会此后采用的任何类似规则或条例，其目的和效力与规则415基本相同。
《萨班斯-奥克斯利法案》是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。
？美国证券交易委员会报告是指公司根据证券法或交易法，包括根据证券法或交易法第13(A)或15(D)节，在本报告日期前两(2)年(或法律或法规要求本公司提交此类材料的较短期限)前两(2)年提交或提交的所有报告、时间表、表格、报表和其他文件，包括其中的证物和通过引用并入其中的文件。
证券是指在行使预融资权证或分期权证时可发行的单位和本公司的证券。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。
？卖空？指交易所法案下SHO规则200中定义的所有卖空？(但不应被视为包括可借入普通股或美国存托凭证的地点和/或预留)。
？员工？应具有第4.1(C)节中赋予此类术语的 含义。
？认购金额对每个买方来说，是指根据本协议购买的单位所需支付的总额，在本合同附件附表1中与买方姓名相对的规定，以单位的总购买价为单位，以美元为单位，以即期可用资金为单位。
？附属公司是指本公司全资拥有或控制的任何个人或实体，或本公司直接或间接拥有多数有表决权的股额或股本或类似的有表决权权益的任何个人或实体，根据第19项的规定，在每种情况下均可退出。在适用的情况下，20-F表格的附件8还应包括本公司在本表格日期后成立或收购的任何直接或间接附属公司。
？交易日是指美国存托凭证在纳斯达克交易的日子，如果不是在纳斯达克交易，则是指美国存托股份交易的主要交易市场开放交易的日子。
？交易市场指在有关日期美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所(或上述任何 的任何继承者)上市或报价进行交易的下列任何市场或交易所。
第1A档认股权证，统称为购买普通股或以附件B形式预筹资金的认股权证。
5
1B批认股权证是指以附件C的形式购买普通股或预先出资的认股权证的认股权证。
？第2A档认股权证，统称为购买普通股的认股权证或以附件D形式预付资金的认股权证。
2B股权证是指以附件E的形式购买普通股或预先出资认股权证的权证。
？分批认股权证统称为第1A批认股权证、第1B批认股权证、第2A批认股权证和第2B批认股权证。
？分批认股权证股份统称为可于行使分批认股权证时发行的普通股或预筹资权证(视乎适用而定)。
？交易文件是指本协议、分期权证、预付资金的认股权证及其所有证物和附表，以及与本协议项下拟进行的交易相关而签署的任何其他文件或协议。
？单位收购价应等于(A)如果单位由普通股和分期权证组成，则单位收购价为每单位0.8900美元，以及(B)如果单位由预融资权证和分期权证组成，则(A)款中的收购价减去预资金权证收购价，或每单位0.8895美元，在每种情况下，受本协议日期后和成交前发生的普通股的反向和正向拆分、股份股息、股份组合和其他类似交易的调整。
？单位是指公司的证券，每个单位组成如下：
| (1) | 五(5)股普通股，或买方在交易结束前书面指定的一(1)股预筹资金认股权证，以购买五(5)股普通股(或一(1)美国存托股份)； |
| (2) | 一(1)份第1A份认股权证，形式如附件B所示； |
| (3) | 一(1)份1B份认股权证，形式如附件C所示； |
| (4) | 一(1)份第2A档认股权证，其形式为本文件附件D；以及 |
| (5) | 一(1)份2B份认股权证；格式如附件E所示。 |
？对于任何日期，VWAP？是指由下列第一项适用的条款确定的价格：(A)如果美国存托凭证(ADS)随后在交易市场上市或报价，则为彭博资讯(Bloomberg L.P.)报道的美国存托凭证上市或报价所在交易市场(或之前最近的日期)的每日成交量加权平均价(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约市时间))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市场， 适用的该日期(或最近的前一个日期)ADS的成交量加权平均价，(C)如果ADS当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果ADS的价格随后在粉色公开市场(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)报告， 如此报告的ADS的最新每股买入价，或(D)在所有其他情况下美国存托凭证股份的公平市价，由持有当时未清偿及本公司合理可接受的大部分证券权益的购买人真诚挑选出来的独立评估师厘定，有关费用及开支由本公司支付。
6
第二条。
购销
2.1收盘。在成交时，根据本文所述的条款和条件，本公司同意发行和出售，且各买方同意分别认购并向本公司购买，且不是联名认购该买方名称的单位总数，包括将购买的普通股数量加上将购买的预融资认股权证下可发行的普通股数量。合计购买价格等于适用普通股单位购买价格加 预融资认股权证适用单位购买价格的总和，均载于本协议所附附表1。成交时，每名买方应根据公司至少在成交日期前一(1)个营业日向买方提交的书面电汇指示，通过电汇向公司交付相当于买方为其将收购的单位支付的购买价的资金，该金额在本合同附表1中与买方名称相对的标题下列出。公司应向每名买方交付相应的单位，金额与本合同附表1中与买方名称相对的金额相同。根据本协议第2.2节的规定，在截止日期截止时交付。收盘应在收盘日期或双方双方商定的其他时间和地点通过交换文件的方式远程进行。
2.2递送。
(A)在交易结束时，公司应向或安排向每名买方交付以下物品：
(I)由公司正式签立的本协议；
(Ii)就根据第2.1条购入普通股的每名买方而言，以该买方名义妥为签立的电子形式的股票(正本将于交易结束后即时交付)，连同本公司股东名册副本(经核证的副本将于交易结束后立即交付)，以证明向该买方发行及出售普通股。代表普通股的每张股票应注明第4.1(B)节规定的图例；
(Iii)对于根据第2.1节购买预资金权证的每个买方，以该买方的名义登记的已签立的预资金权证，以购买与该买方名称相对的数量的普通股，该数量的普通股在本合同附件的标题下，即可根据预资金权证发行的普通股的编号 ；
7
(Iv)以该买方名义登记的已签立认股权证，以购买最多 股普通股(或预付资助权证)，该等普通股(或预筹资权证)的数目列于本文件所附附表1中与该买方名称相对的位置，标题为？将发行的认股权证可发行的普通股数目 ；
(V)由K2 HealthVentures LLC和某些其他各方签署的弃权书；
(Vi)高级船员证明书，其格式及实质内容须令英国船级社满意；及
(Vii)总法律顾问证书，其格式和实质内容应令律师协会满意。
(B)在交易结束时，每名买方应向公司交付或安排交付下列物品：
(I)由该买方正式签立的本协议；及
(Ii)该买方的认购金额。
2.3关闭条件。
(A)本公司在本协议项下与关闭有关的义务须符合以下条件(或由本公司自行决定豁免)：
(I)本合同所载买方的申述和担保的截止日期在所有重要方面的准确性(或者，如果申述或担保在所有方面都受到重大或重大不利影响的限制)(除非在本合同中的特定日期，在这种情况下，它们应在该 日期准确)；
(Ii)每一买方必须在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有实质性方面得到履行；和
(Iii)每名买方交付该买方的认购金额。
(B)买方在本协议项下与结案有关的各自义务须符合以下条件(或由买方自行决定免除)：
(I)在本协议所载公司的陈述和保证的截止日期作出陈述或保证时，在所有重要方面的准确性(或在 陈述或保证在所有方面因重大或重大不利影响而受到限制的范围内)的准确性(除非在 中的特定日期，在此情况下，它们应在该日期准确)；
8
(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已在所有重要方面得到履行；
(3)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；
(Iv)自本协议生效之日起，不会对本公司造成任何重大不利影响；及
(V)自本协议日期起至截止日期，美国存托凭证的交易不应被证监会或本公司的第一交易市场暂停，且在截止日期之前的任何时间，Bloomberg L.P.所报告的一般证券的交易不应被暂停或限制，也不应对通过该服务报告交易的证券或任何交易市场设定最低价格。
第三条。
申述及保证
3.1公司的陈述和保证。除美国证券交易委员会报告中陈述的以外，美国证券交易委员会报告应被视为本协议的一部分，并将在美国证券交易委员会报告中披露的范围内对本文中作出的任何其他陈述或保证进行限定，公司特此向每位买方作出以下陈述和保证：
(A)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织的实体， 根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在及信誉良好，并有必要的权力及授权拥有及使用其财产及资产，以及经营其目前所进行的业务。 本公司或任何附属公司并无违反或违反其各自的证书或公司章程细则、附例或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区享有良好的信誉，而在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的物业的性质需要具备该资格，但如 未能具备上述资格或信誉(视属何情况而定)不会或合理地预期不会造成重大不利影响，则属例外。据本公司所知，并无在任何该等司法管辖区提起诉讼以撤销、限制或削减或寻求撤销、限制或削减该等权力、权限或资格。
9
(B)授权；强制执行。本公司拥有必要的公司权力及 授权以订立及完成本协议及其他各项交易文件所拟进行的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他各项交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，本公司、董事会或本公司股东不需就本协议或相关事宜采取任何进一步行动 ，但所需批准事项除外。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由公司正式签署(或在交付时已由公司正式签署)，当按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，一般影响债权人权利的执行；(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制；强制令救济或其他衡平法补救办法，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。
(C)没有冲突。本协议的签署、交付和履行(包括本公司遵守本协议的所有条款)、根据本协议发行和出售证券以及完成本协议预期的交易将不会(I)违反本公司组织文件的任何规定； (Ii)违反本公司或其任何子公司或其任何财产在本协议项下拟进行的交易方面或在履行本协议方面可能适用于本公司的任何司法管辖区的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法律或任何判决、命令、规则或规定；或(Iii)根据任何重大协议的条款与本公司或其任何附属公司的任何财产或资产产生冲突、导致违反或构成违约 ，或导致根据任何重大协议的条款对本公司或其任何附属公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担；但第(Br)(Ii)及(Iii)条的情况除外，该等条款不会或合理地预期不会导致或合理预期会导致重大不利影响。
(D)备案、同意和批准。本公司不需要获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他 个人发出任何通知，或向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4条要求的备案；(Ii)向每个适用的交易市场发出任何适用的通知，以便按照本协议所要求的时间和方式在其上进行交易的美国存托凭证、预先出资的认股权证股票和部分认股权证股票上市，以及(Iii)向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法要求提交的文件(统称为需要批准)。
(E)证券的发行；登记。普通股已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。预融资权证和分期权证已获得正式授权，当根据交易文件的条款发行和支付时，将得到正式授权和有效发行，除交易文件规定的转让限制或适用证券法施加的限制外，不受所有留置权的限制，不受任何未被放弃或遵守的优先购买权或类似权利的约束。预资资权证股份及分期权证可分别于行使预资资权证或分期权证时发行，且已获正式授权，并于根据交易文件及预资资权证或分期权证(视何者适用而定)的条款发行及支付时，将有效发行、缴足股款及无须评估、免予及无任何留置权，但交易文件所规定或适用证券法所施加的转让限制除外，且不受任何未获放弃或未获遵守的优先购买权或类似权利的约束。假设购买者在本协议中的陈述和担保的准确性，证券的发行将符合所有适用的联邦和州证券法。本公司已从其注册法定股本中预留足够金额，以发行根据本协议可发行的普通股及美国存托凭证数目，并于交易结束时行使预筹资助权证及分期权证。
10
(F)大写。公司截至2021年12月31日的法定、已发行和已发行股本载于《美国证券交易委员会》报告。本公司于2023年2月23日之已发行股本如下：已发行及已发行普通股402,116,835股，包括已向托管人发行53,393,470股普通股，以供日后根据本公司现行在市场上设施。截至2023年2月23日，公司拥有48,822,715份普通股可行使期权和1,402,890股普通股可行使认股权证。完成本协议预期的交易后，将有不少于791,021,945股已发行及已发行普通股， 包括53,393,470股已发行予托管以供日后根据本公司现行发行而发行的普通股。在市场上根据交易文件，预留328,947,245股普通股以供未来发行。除本3.1(F)节及美国证券交易委员会报告所述外，本公司并无就本公司已发行或未发行股本、或责令本公司发行或出售本公司任何股本或其他证券或可转换或可交换为本公司任何证券或可予任何人士认购或收购本公司任何证券的权利、协议、 安排或承诺、或义务发行或出售本公司任何股本或其他证券，或赋予任何人士认购或收购本公司任何证券的权利，并无作出任何安排或作出任何性质的安排或承诺。已发行或已发行。 所有已发行和已发行普通股均符合所有适用的证券法，不违反任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利。
证券的发行和出售不会使本公司有义务向任何人(购买者以外的其他人)发行普通股、美国存托凭证或其他证券。本公司或任何附属公司并无未偿还证券或票据，当中并无任何规定可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何未偿还证券或票据载有任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该等附属公司的证券。除美国证券交易委员会报告中另有规定外，本公司并无任何股票增值权或影子股票计划或协议或任何类似计划或协议。证券的发行和销售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。除第3.1(F)节及美国证券交易委员会报告另有规定外，并无任何股东协议、投票权协议或其他类似协议涉及本公司为缔约成员的本公司股本，或据本公司所知，本公司任何股东之间或之间并无任何有关本公司股本的协议、表决协议或其他类似协议。
11
(G)美国证券交易委员会报告；财务报表。根据适用的证券法和美国证券交易委员会规则，本公司已根据 适用的证券法和纳斯达克规则，在本文件发布日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)，提交或提交本公司必须在本报告日期前两年(或法律或法规要求本公司提交该等材料的较短期限)内向证券交易委员会和纳斯达克提交的所有纳斯达克报告。自各自提交或提交之日起，或在随后的重述或修正更正之日起，《美国证券交易委员会》报告在所有实质性方面均符合《2002年萨班斯-奥克斯利法》、《证券法》、《交易法》或《纳斯达克规则》以及据此颁布的规则和条例(视情况而定)对各自《美国证券交易委员会》报告的适用要求，且在提交或提交《美国证券交易委员会》报告时，无一份报告包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需或必要的重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，并非误导性。于本协议日期，本公司之美国存托凭证(每股目前代表五股普通股)于纳斯达克上市，除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司并未接获监察委员会或纳斯达克正考虑暂停或终止该等上市(或根据相关交易所法令进行适用登记)的任何通知。
美国证券交易委员会报告中所载的财务报表(包括任何相关附注)：(A)在所涉期间内，按照于 适用的《国际财务报告准则》一致编制(但该等财务报表或附注中可能另有说明的除外，或(B)如属未经审计的中期报表，(B)在各重大方面公平列示本公司及附属公司于各自日期的综合财务状况，以及本公司及附属公司于有关期间的综合营运及现金流量的综合结果(br}本公司及附属公司的综合经营业绩及现金流量)及(B)在所有情况下均公平列示本公司及附属公司于有关日期的综合财务状况及本公司及附属公司的经营及现金流量的综合成果，但于上述各项或美国证券交易委员会报告中所披露者除外，且在交易所法令许可下除外。本公司已建立并维持财务报告内部控制制度(定义见第13a-15或15d-15条根据《交易法》适用)足以对财务报告的可靠性提供合理保证的政策和程序，包括以下政策和程序：(A)要求保存合理详细、准确和公平地反映公司重大交易和资产处置的记录，(B)提供合理保证，即交易被记录为必要，以便根据国际财务报告准则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事会的适当授权进行，以及(C)就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置公司资产 。本公司的内部控制并无重大弱点。自最新经审计财务报表以参考方式纳入或纳入美国证券交易委员会报告之日起， 本公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地很可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
(H)未披露的事件、负债或发展。除本协议拟发行的证券或美国证券交易委员会报告中规定的外，本公司或其附属公司或其各自业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在、或合理预期将会发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展， 根据适用证券法，本公司在作出或被视为作出此陈述时，须予披露的前景、物业、营运、资产或财务状况，而该等事项、责任、事实、情况、发生或发展并未于作出此陈述之日前至少一(1)个交易日公开披露。
12
(I)诉讼。本公司或其附属公司 在任何政府当局面前，或在本公司或其任何附属公司所知的情况下，不会对任何 政府当局或其任何附属公司采取任何可能会产生重大不利影响的待决行动(本公司或其附属公司已收到通知或以其他方式知悉)。本公司或其附属公司并无任何政府当局或仲裁员未履行的判决、法令、禁制令、裁决或命令，或对本公司或其附属公司具有约束力的公开禁制令，而该等判决、法令、强制令、裁决或命令会产生重大不利影响。
(J)劳资关系本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何员工均不会因此而发生劳资纠纷，而这可能会导致重大的不利影响。本公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律和法规，但未能单独或总体遵守的情况下， 合理地预期不会产生重大不利影响。
(K)合规。本公司或任何附属公司均未：(I)根据或违反(且未发生任何事件，如经通知或时间流逝或两者同时放弃，将导致本公司或其下任何附属公司违约)，亦未收到有关其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔的通知。贷款或信贷协议或对其或其任何财产具有约束力的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及就业和劳工事务有关的所有外国、联邦、州和当地法律，除非在每一种情况下， 不会或合理地预期不会造成实质性的不利影响。
(L)环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为危险材料)有关的法律，或 其他与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求，或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或条例，根据这些要求发布、输入、颁布或批准(环境法)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，而在第(I)、(Ii)和(Iii)条中，未能遵守这些条款和条件 可合理地预期其个别或总体具有重大不利影响。
13
(M)监管许可证。经营美国证券交易委员会报告中描述的公司业务所需的所有实质性特许经营权、许可、许可证、同意和 其他许可、授权、命令、备案、注册、通知、证书、许可、资格和批准(许可)，包括任何适用的卫生当局为此所需的所有许可，均已获得，并且完全有效，除非不会产生实质性的不利影响。本公司尚未收到任何此类许可证将被撤销或无法续期的书面通知，但尚未启动的任何本公司候选产品的临床开发或营销所需的适用卫生当局的任何批准除外，或者 无法获得任何此类许可证不会产生重大不利影响。
(N)资产所有权。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好及可出售的所有权，但(I)留置权不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及附属公司对该等财产的用途造成重大干扰，及(Ii)留置权用于支付联邦、州或其他税项，已根据《国际财务报告准则》为其拨备适当准备金，且其支付既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁持有的任何不动产及设施均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。
(O)知识产权。公司拥有、拥有、许可或有其他权利使用所有专利、专利申请、贸易和服务商标、商标和服务商标申请和注册、商号、商业秘密、发明、版权、许可、技术、专有技术和其他知识产权以及美国证券交易委员会报告中描述的类似权利(统称为知识产权)，不存在任何实质性留置权、担保权益或产权负担。据本公司所知，本公司持有或许可的包括在知识产权内的专利、商标和版权是有效、可强制执行和存续的。据本公司所知，没有任何第三方侵犯任何知识产权。 没有任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序悬而未决，或据本公司所知，没有威胁到任何知识产权的有效性、可执行性、范围、登记、所有权或使用。本公司或任何附属公司均未收到本协议日期起计两年内任何知识产权已到期、终止或被放弃、或预期将到期、终止或被放弃的通知(书面或其他)，但在个别情况下或总体上不会或合理地预期不会造成重大不利影响的通知除外。没有任何诉讼、诉讼、索赔或其他诉讼待决，或据本公司所知，不会威胁任何知识产权的有效性、可执行性、范围、注册、所有权或使用。没有任何诉讼、诉讼、索赔或其他程序待决，或据本公司所知，没有 威胁挑战本公司在任何知识产权或对任何知识产权的权利。据公司了解，该公司的发展, 据公司所知，在公司当前或拟议的业务中，制造、销售和目前建议使用美国证券交易委员会报告中提及的公司的任何产品、建议的产品或工艺 不会侵犯任何第三方的任何权利或有效的专利主张。据本公司所知，除向本公司许可人外，任何第三方对本公司独家许可的任何使用领域的任何知识产权拥有任何所有权或对其拥有任何所有权，但美国证券交易委员会报告中规定的除外。据本公司所知，本公司的雇员、顾问或独立承包商并无或曾经违反任何 雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、竞业禁止协议、保密协议或任何与前雇主或独立承包商订立的限制性契诺的任何条款，而违反该等条款的依据涉及该等雇员的雇用或独立承包商与本公司的雇佣关系或在 受雇或受雇于本公司时所采取的行动。本公司已采取合理措施保护其机密信息和商业秘密，并维护和保护知识产权，包括执行适当的 保密协议。据本公司所知，由本公司拥有或许可给本公司的或本公司有权享有的所有专利和专利申请已及时和适当地提交和维护；, 注册声明中披露的属于本公司及其子公司所有的任何专利或专利申请均无重大缺陷；据本公司所知，提起此类申请的各方已履行其就此类申请向美国专利商标局(USPTO)坦率和披露的义务；此外，本公司不知道有任何事实需要向美国专利商标局披露，而这些事实没有向美国专利商标局披露，并且会排除与任何此类申请相关的专利的授予，或可能构成对与此类申请一起颁发的任何专利的无效裁决的依据。
14
(P)保险。本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司规模的公司及本公司及附属公司所从事的业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员的保险范围至少等于15,000,000美元。本公司或任何附属公司均无理由相信其将无法在现有保险范围届满时续期，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保险范围，以继续其业务。
(Q) 与附属公司和员工的交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，概无任何合约、协议或其他安排就向或由其提供服务、向 或从其租赁不动产或非土地财产、向任何高级职员或董事借款或借出款项或以其他方式要求本公司或本公司任何联营公司任何高级职员或董事或为该等高级职员或董事或彼等各自的任何家族成员的利益而须予披露且并未在美国证券交易委员会报告中披露的事宜订立任何合约、协议或其他安排。
15
(R)《萨班斯-奥克斯利法案》；内部会计控制。本公司及其子公司 遵守截至本协议生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及欧盟委员会根据该法案颁布的截至本协议截止日期 起生效的任何和所有适用规则和法规。本公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(根据《交易法》第13a-15或15d-15条(视情况而定)的定义)，足以对财务报告的可靠性提供合理保证，包括下列政策和程序：(A)要求保存能够合理详细、准确和公平地反映公司资产的重大交易和处置的记录；(B)提供必要的交易记录，以便根据《国际财务报告准则》编制财务报表；本公司的收入和支出仅根据管理层和本公司董事会的适当授权进行，并且(C)就防止或及时发现未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。本公司的内部控制并无重大弱点。自最新经审计财务报表以参考方式纳入或纳入美国证券交易委员会报告之日起，本公司的财务报告内部控制并未发生重大影响或合理地很可能会对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
(S)若干费用。本公司不会或将不会就本协议拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人士、配售代理、投资银行家、银行或其他人士或实体支付任何经纪、金融顾问或顾问的费用或佣金。对于任何此类费用或其他个人或实体或其代表提出的与本协议预期的交易相关的本款所列费用的索赔，买方不承担任何义务。
(T)投资公司。本公司不会，在交易结束后，也不会被要求 根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司。
(U)登记权。除美国证券交易委员会报告中所述或截至本文发布之日已遵守的情况外，任何人无权促使本公司或任何子公司根据证券法对本公司或任何子公司的任何证券进行登记。
(V)上市和维护要求。普通股及美国存托凭证乃根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记，而本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止普通股或美国存托凭证登记的行动，本公司亦无接获监察委员会正考虑终止该等登记的任何 通知。除美国证券交易委员会报告所述外，本公司于本报告日期前十二(12)个月内并无接获任何美国存托凭证在其上市或报价的交易市场的通知，意指本公司不符合该等交易市场的上市或维持规定。
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(W)接管保护的适用。本公司及董事会已采取一切必要行动(如有)，使因买方及本公司履行其责任或 行使其在交易文件下的权利而根据本公司的公司章程细则(或类似的章程文件)或其注册国家的法律适用于买方的任何控制权收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派)或其他类似的反收购条文不再适用，包括但不限于本公司发行证券及买方对证券的所有权。
(X)不提供综合服务。假设买方在第3.2节中陈述和担保的准确性， 本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约。在会导致本次证券发售与本公司之前发售的普通股合并的情况下，(I)证券法规定本公司根据证券法发售及出售普通股，而证券法将取消根据证券法下的法规D获得的豁免登记，(Ii)证券法规定普通股或美国存托凭证须根据证券法登记，或(Iii)本公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何 适用股东批准条款。
(Y)外国腐败行为。本公司和据本公司所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员或代表本公司行事的其他个人或实体在为本公司或代表本公司采取行动的过程中，曾将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法支出 ；从公司资金中直接或间接向任何外国或国内政府官员或员工支付任何非法款项；违反或违反《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》(经修订)或任何类似法律或立法的任何规定；或者向外国或国内政府官员或工作人员进行非法贿赂、回扣、贿赂、影响支付、回扣或其他非法支付。
(Z)关于买方购买证券的确认。本公司确认并同意，就本协议及拟进行的交易而言，每名买方 仅以公平买方的身份行事。本公司进一步确认，就本协议及拟进行的交易而言，并无买方担任 公司的财务顾问或受托人(或以任何类似身份)，而任何该等买方或其各自的代表或代理人就本协议及拟进行的交易提供的任何意见仅属买方购买证券的附带事宜。本公司进一步向每名买方表示，本公司订立本协议的决定是基于本公司及其代表对本协议拟进行的交易进行的 独立评估，仅依据本协议中买方的陈述。
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(Aa)对买方交易活动的确认。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(E)条和第4.12条除外)，但本公司理解并确认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券，或基于本公司发行的证券的衍生证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii)任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或衍生品交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响 ；(Iii)任何买方直接或间接参与衍生交易的任何买方及交易对手，目前可于普通股中持有淡仓，及(Iv)每名买方不得被视为与任何衍生交易中的任何独立交易对手有任何联系或控制。本公司进一步 理解并承认：(Y)一名或多名购买者可在证券发行期间的不同时间从事套期保值活动，包括但不限于，在确定可就证券交付的 部分认股权证股份或预先出资认股权证股份的价值期间, 及(Z)该等对冲活动(如有)可能会在进行对冲活动时及之后减少本公司现有 股东权益的价值。本公司承认，上述对冲活动并不违反任何交易文件 。
(Bb)遵守规则M。本公司并无，据其所知，并无(B)(I)直接或间接采取任何行动，以导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格，以促进出售或转售任何证券；(Ii)出售、竞购、购买或就招揽购买任何证券而支付任何补偿；或(Iii)就招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿。
(Cc)遵守适用法律。本公司或代表本公司生产、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售每一种医药产品，在所有重要方面均符合任何适用法律、规则和法规的所有适用要求，这些要求涉及注册、研究用途、上市前许可、许可证或申请批准、良好的制造规范、良好的实验室规范、良好的临床规范、产品上市、配额、标签、广告、记录保存和报告归档。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司并无 待决、已完成或据本公司所知，对本公司采取任何行动(包括任何诉讼、仲裁或法律、行政或监管程序、指控、投诉或调查)，且本公司亦未收到任何卫生当局发出的任何书面通知、警告信或其他通讯，而(I)暂停、要求或威胁终止，暂停或修改由本公司或代表本公司进行或本公司参与的任何医药产品的任何临床前或临床研究(包括动物研究)， (Ii)责令本公司的任何设施或由本公司使用的任何设施生产，(Iii)与本公司订立或建议订立永久禁令的同意法令，或(Iv)以其他方式指控本公司有任何重大违反任何法律、 规则或法规的行为。由该公司或代表该公司对药品进行的目前待决的临床试验、研究和其他临床前测试在所有实质性方面都符合卫生当局的所有适用要求，包括但不限于修订后的《联邦食品、药品和化妆品法》及其下的法规, 并符合实验方案、程序和由合格专家在新药临床前或临床研究中通常使用的对照 。除美国证券交易委员会报告所披露者外，本公司并未接获任何卫生当局的书面通知，表示该卫生当局将禁止在本公司经营的任何司法管辖区销售、销售、许可或使用向该卫生当局建议由本公司开发、生产或营销的任何医药产品，而据本公司所知，亦无任何 卫生当局在与本公司的任何会议上表明或向本公司的书面沟通中表明，本公司对于批准或批准由本公司正在开发或拟开发的任何医药产品上市有任何顾虑。据公司所知，任何此类研究、测试或试验未按要求向任何卫生当局披露，均未导致严重不良事件。
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(DD)网络安全。(I)(X)据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何资讯科技及电脑系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商及由本公司或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为资讯科技系统及数据系统)及(Y)本公司及附属公司未获通知任何合理预期会导致的任何事件或情况，或与之有关的任何重大安全漏洞或其他重大损害。此类IT系统和数据的任何重大安全漏洞或其他重大危害；(Ii)除个别或整体不会产生重大不利影响外，本公司及其附属公司目前遵守所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或政府或监管当局的所有具有法律约束力的判决、命令、规则和条例、书面内部政策和合同义务，以管理(X)IT系统和数据的隐私和安全，以及(Y)保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、挪用或修改；(Iii)本公司及其附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重要机密资料及所有资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全；及(Iv)本公司及附属公司已实施商业上合理的备份及灾难恢复技术。
(Ee)遵守数据隐私法。据公司所知，公司及其子公司实质上遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA、CCPA和欧盟一般数据保护条例(EU 2016/679)(统称为隐私法)。本公司已制定、切实遵守并采取措施，以确保在所有实质性方面遵守其管理数据隐私和安全的政策和程序，以及本公司收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析个人数据的政策和程序(政策)。本公司已按照隐私法的要求向用户或客户进行了所有披露，任何面向外部的隐私政策中作出或包含的此类披露均未在任何重大方面不准确或违反任何隐私法。本公司进一步证明，本公司或任何附属公司：(I)已收到根据或与任何隐私法有关的任何实际或潜在责任，或实际或潜在的重大违反隐私法的任何实际或潜在责任的书面通知，且对合理预期会导致任何该等通知的任何事件或情况并不知情； (Ii)目前正在根据任何隐私法进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动的费用；或(Iii)是任何命令、法令或协议的一方，而该等命令、法令或协议施加任何隐私法下的任何义务或 责任。
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(Ff)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理、雇员或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)实施的任何美国制裁。
(Gg)洗钱。本公司的业务一直 遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为洗钱法)，并且涉及本公司的任何法院或政府机构、主管机构或机构或任何仲裁员就洗钱法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼 不会悬而未决，据本公司所知，也不会受到威胁。
(Hh)私募。假设买方于本协议第3.2节所载的陈述及保证均属准确，则本公司根据证券法向买方要约及出售普通股时，无须根据证券法或其他交易文件的任何 进行登记。
(Ii)不作一般征询。本公司或其任何联属公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未曾或将会从事任何形式的一般招揽或一般广告(规例D的涵义)，与本协议拟发售或出售的证券有关。
(Jj)没有取消资格的事件。无论是本公司，据本公司所知，本公司的任何董事、高管或其他高级管理人员，持有20%或以上已发行普通股(按投票权计算)的任何实益所有者(如交易法第13d-3条所定义)，于本公司日期以任何身份与本公司相关的任何发起人(该词见证券法第405条定义)(每个发起人均为发行人)，受到证券法规则506(D)(1)(I)至(Viii)中所述的任何不良行为者资格取消(取消资格事件)的影响，公司在确定上述情况时已采取合理的谨慎态度。本公司已在适用范围内遵守规则第506(E)条规定的披露义务，并已向买方提供任何该等披露的副本，并将在本规则日期 之后及结算前发生任何取消资格事件通知买方。本公司不会因任何其他原因而丧失就本协议所拟进行的交易而依赖规例D的资格。本公司不是空壳公司(根据《交易法》第12b-2条规则的定义)。
(Kk)其他受保人。本公司并不知悉有任何 人士(发行人涵盖人士除外)已获支付或将获支付(直接或间接)与出售任何证券有关的招揽买家的酬金。
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(Ll)取消资格事件通知。本公司将在(I)与发行人承保人员有关的任何取消资格事件和(Ii)任何随着时间推移合理预期会成为与发行人承保人员有关的取消资格事件的截止日期之前，以书面形式通知买方，在每种情况下，本公司均知悉该等事件。
(Mm)外国私人发行商。本公司是《证券法》第405条所指的外国私人发行人。根据本协议第5.1节，本公司目前有资格使用表格F-3提交转售登记声明，并且本公司不知道其没有资格这样做的任何原因。
(NN)没有其他协议。就本协议拟进行的交易而言，本公司并无与任何买方或任何其他投资者或潜在投资者就该等买方、投资者或潜在投资者于本公司的直接或间接投资订立任何其他证券购买协议、附带函件协议或其他类似协议或谅解(书面或口头)。
(O)买方申述。本公司承认并同意，第3.2节中包含的陈述不得 修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证或任何其他交易文件或任何其他文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利，这些陈述和保证与本协议或本协议预期的交易的完成有关。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。
3.2买方的陈述和保证。各买方特此向 公司作出如下陈述和保证：(除非是在本合同的具体日期，在这种情况下，该日期应是准确的)：
(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在及信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权订立及完成交易文件所拟进行的交易及以其他方式履行其于本协议及本协议项下的义务。签署和交付交易文件以及该买方履行交易文件所预期的交易，均已获得该买方采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。 买方正式签署的每一份交易文件，在买方根据本合同条款交付或促使交付时，将构成买方的有效义务和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制， 一般适用影响债权人权利的一般执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和缴费条款可能受到适用法律的限制。
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(B)谅解或安排。该买方为自己的账户以 本金的身份收购证券，并且与任何其他人没有直接或间接的协议或谅解来分销或分销该证券(本声明和担保不限制该买方根据转售登记声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售证券的权利)。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。 该买方理解该证券是受限证券，未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行注册，并将该等证券作为其本人账户的本金收购，而不是为了违反《证券法》或任何适用的州证券法，以期或分销或转售该证券或其任何部分，目前无意在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分销任何此类证券，也没有与任何其他人就违反证券法或任何适用的州证券法来分销或经销此类证券达成任何直接或间接的安排或谅解(本声明和担保并不限制买方根据注册声明或符合适用的联邦和州证券法的其他规定出售此类证券的权利)。
(C)买方身份。在向该买方提供证券时，该买方是，截至本协议日期 ，在其行使任何预融资权证或分期权证的每个日期，其将是：(I)证券法下规则501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或 (A)(8)所界定的经认可投资者，或(Ii)证券法下第144A(A)条所界定的合格机构买家。此类买方表示其已与公司建立了关系 。
(D)该买方的经验。该买方(不论单独或连同其代表)在商业及金融事务方面具备所需的知识、经验及经验，能够评估该证券的预期投资的优点及风险，并已就该等投资的优点及风险作出评估。此类买方能够承担证券投资的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。
(E)某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，自本公司或代表本公司的任何其他人士首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)，列出本协议项下拟进行的交易的重大定价条款，并在紧接本协议签立前结束的时间 开始的期间内，该买方并未， 亦无代表该等买方或根据与该买方的任何谅解行事的任何人士，直接或间接执行任何买入或卖出本公司证券的交易，包括卖空。尽管如上所述，如果买方是一个多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理着买方资产的单独部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议涵盖的证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议另一方或买方代表以外，包括但不限于其高级管理人员、董事、合作伙伴、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。 尽管有上述规定，为免生疑问，本协议中包含的任何内容均不构成陈述或担保，也不排除采取任何行动。关于寻找或借入股票，以便在未来进行卖空或类似的 交易。
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(F)公开资料。买方承认，其已有 机会审阅交易文件(包括所有证物和时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得他们的答复；(Ii)获得有关公司及其财务状况、运营结果、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会取得本公司所拥有或可取得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定。
(G)一般征集。 该等买方并非因在任何报章、杂志或类似媒体上刊登有关该证券的任何广告、文章、通告或其他通讯，或透过电视或电台或在任何研讨会上发表，或据其所知的任何其他一般征询或一般广告而购买该证券。
第四条。
当事人的其他约定
4.1删除传说。
(A)证券只能在符合州和联邦证券法的情况下处置。本公司可要求转让人向本公司或买方的联属公司或与第4.1(B)节所述的质押有关的任何证券转让 本公司可要求转让人向本公司提供转让人选定并为本公司合理接受的大律师的意见，该意见的形式和实质应令本公司合理满意，大意是该转让不需要根据证券法登记该转让的证券。
(B)只要第4.1节要求，买方同意以下列形式在任何证券上印制图例：
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在此代表的证券[以及在行使这些证券时可发行的证券 ]未根据1933年修订的《证券法》或美国任何州或任何其他司法管辖区的证券法进行注册，在没有适用证券法规定的有效证券注册声明的情况下，不得提供、出售或转让证券，除非根据这些法律的注册要求获得可获得的豁免，否则不得提供、出售或转让。
本公司承认并同意，买方可不时根据与注册经纪交易商订立的真诚保证金协议质押，或将部分或全部证券的抵押权益授予证券法第501(A)条所界定的认可投资者的金融机构，如该等安排的条款所规定，该买方可将质押或担保证券转让予质权人或抵押方。此类质押或转让不需经本公司批准，且不需要质权人、担保方或出质人的法律顾问的法律意见。此外，这种质押不需要通知。由买方承担适当费用，本公司将签署并交付证券质权人或担保当事人可能合理要求的与证券质押或转让相关的合理文件。
(C)证明应登记证券的证书不应包含任何图例(包括本章第4.1(B)节所述的图例)：(I)当涉及转售该证券的登记声明根据证券法生效时，(Ii)在根据规则144出售该等证券之后，(Iii)如果该等应登记证券符合规则144的出售资格，且无成交量、出售方式或公开资料要求，或(Iv)如任何买方 持有本公司超过9.99%的已发行及已发行普通股，该买方已向本公司提交一份律师意见(在形式、实质内容和范围方面，大意是在可比交易中律师的意见惯用)，大意是根据证券法的适用要求(包括委员会工作人员(工作人员)发布的司法解释和声明)，不需要这种图示。如果保管人要求移除本合同项下的图例，或如果买方提出要求，公司应促使其律师迅速向保管人或买方出具法律意见。如果所有或部分预先出资的认股权证或分批认股权证是在根据第4.1(C)节不再需要图例的时候行使的，则该可注册证券的发行不应包含所有图例。本公司 同意，在本第4.1(C)条规定不再需要此类图例的时间之后，本公司将不迟于(I)五(5)个营业日和(Ii)在买方向本公司或托管机构交付代表适用的可登记证券的证书(该日期)后构成标准 结算期(定义如下)的交易日数, 《图例移除日期》)，向该买方交付或安排交付一份代表该等可注册证券的证书，该证书不受所有限制性和其他图例的限制。公司不得在其记录上做任何批注，也不得向托管机构发出扩大本4.1节规定的转让限制的指示。以下图例删除后的可注册证券应由托管机构按照买方的指示，通过将买方的主要经纪人的账户记入托管机构的贷方帐户的方式传递给买方。如本文所用，标准结算期是指在公司主要交易市场上与美国存托凭证有关的标准结算期，以若干个交易日为单位，在具有限制性图例的代表可注册证券的证书交付之日生效。
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(D)除买方可获得的其他补救措施外，本公司还应向买方支付现金：(I)作为部分违约金，而不是作为罚款，在可登记证券(基于美国存托凭证的VWAP(考虑到当时普通股与美国存托凭证的当前比率)的基础上)每5,000美元的可登记证券，在该等可登记证券被提交给托管机构之日，以删除限制性传说，并受第4.1(C)节的规限，每个交易日10美元(在此类损害开始产生后五(5)个交易日增加到20美元)，直至该证书在没有图例的情况下交付为止，(Ii)如果本公司未能(A)通过删除图例向买方签发和交付(或安排交付)一份代表该买方如此交付给公司的证券的证书，且该证书不受所有限制性和其他传说的约束和其他传说的约束，以及(B)如果在删除图例日期之后，该买方(在公开市场交易或其他交易中)购买了证券(br}否则)交付普通股，以满足买方出售全部或任何部分普通股的要求，或出售相当于普通股数量的全部或任何部分的普通股， 该买方预期从公司收到的，没有任何限制性说明，则相当于该买方总收购价的超额部分(包括经纪佣金和其他自掏腰包如此购买的普通股的开支(包括经纪佣金及其他自掏腰包(Br)本公司须于除名日期前交付予有关买方的应登记证券数目乘以(B)自买方向本公司交付适用的须登记证券(视属何情况而定)开始至根据第(4.1)(D)条规定的交付及付款日期为止的任何交易日内，普通股于 任何交易日的最低收市价。
4.2资料的提供。在本合同日期之后的任何时间，直至(I)在不要求公司遵守规则144(C)(1)以及不受规则144(C)(1)和(Ii)所有应注册证券已根据转售登记声明(统称为报告期)处置的情况下出售所有应注册证券的时间(统称为报告期)之前，本公司应(X)按照规则第144条所理解和定义的条款，提供并保持可获得的公开信息，(Y)及时向委员会提交交易所法案要求本公司提交的所有报告和其他文件，以及(Z)在报告期内应要求迅速向每名买方提供(A)公司书面声明(如果属实)，说明其已遵守证券法第144条的报告要求，(B)公司最近的年度或季度报告副本(视情况而定)以及公司如此提交的其他报告和文件，以及(C)可合理要求的其他资料，以容许买方根据规则第144条出售该等须予登记的证券而无须注册。如果在报告期内的任何时间，公司(I)因任何原因未能满足规则144(C)或(Ii)规定的当前公开信息要求，或曾是规则144(I)(1)(I)所述的发行人或未来成为发行人，且公司未能满足规则144(I)(2)(公共信息失败)中规定的任何条件，则除买方可获得的其他补救措施外，公司应向买方支付部分违约金，而不是罚款, 由于其出售可登记证券的能力的任何该等延迟或降低，相当于(X)百分之一(br}百分之一(1.0%)的现金金额(如属在成交时发行的首次股份及预先出资认股权证股份)、该买方首次股份及在成交时发行的预先出资认股权证股份的合计购买价及(Y)如属部分认股权证股份，则为该买方认股权证于公开资料失效当日及每三十(30)日的总行权价格这是)日(按比例计算，合计少于三十(30)天)，直至(A)该等公开资料失灵的补救日期及(B)该等公开资料不再需要买方根据规则第144条转让任何须注册证券的日期(以较早者为准)。买方根据第4.2节有权获得的付款在本文中称为公共信息失灵付款。公共信息失灵付款应在(I)发生此类公共信息失灵付款的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的日期支付研发)在导致公共信息失败付款的事件或故障发生后的工作日内治愈。如果公司未能及时支付公共信息失灵款项，该公共信息失灵款项应按每月1%(1.0%)的利率计息(部分月份按比例计算)，直到全额支付为止。本协议的任何规定均不限制该买方就公共信息失灵寻求实际损害赔偿的权利，并且该买方有权在法律或衡平法上寻求其可获得的所有补救措施，包括但不限于具体履行和/或禁令救济的法令。
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4.3整合。本公司不得出售、要约出售或征求要约购买 或以其他方式就任何证券(定义见证券法第2节)进行谈判，而该等证券将会与证券的发售或出售整合在证券法下登记，或根据任何交易市场的规则及法规而与证券的发售或出售整合，以致须在该等其他 交易结束前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准。
4.4证券法公开； 公示。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内，以Form 6-K格式向委员会提交报告，包括作为证物的交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方声明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人，就交易文件预期的交易向任何买方提供的所有 重大非公开信息(MNPI)均已公开披露。此外，自该新闻稿发布后，本公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理人之间的任何协议，无论是书面或口头的，包括但不限于任何买方或其任何关联公司， 应终止，不再具有效力或效力，但截至2021年7月12日的该特定贷款、担保和担保协议中规定的保密义务除外。由本公司、K2 HealthVentures LLC和 其他各方签署，并将保持十足效力和效力。本公司理解并确认，每一位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述公约。本公司和BVF 应在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时相互协商, 本公司或BVF不得就BVF的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式发表任何该等公开声明，而未经本公司就BVF发布的任何新闻稿或就本公司的任何新闻稿事先征得BVF的同意，不得无理拒绝或延迟该等同意，除非该等披露是法律规定的，在此情况下，披露方应立即向另一方发出有关该等公开声明或通讯的事先通知。尽管有上述规定，未经该买方事先书面同意，本公司不得公开披露该买方的姓名，或将该买方的姓名包括在提交给证监会或任何卫生当局或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求与向证监会提交最终交易文件有关，以及(B)法律或交易市场法规要求披露该等信息，在此情况下，本公司应就第(B)款所允许的该等披露向该买方发出事先通知，并就该披露与该买方进行合理合作。
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4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就BVF或任何其他买方是本公司有效或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议作出的任何分派) 或类似的反收购计划或安排下的收购人提出或执行任何申索，或BVF或任何其他买方因根据交易文件或根据本公司或BVF或其他买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。
4.6非公开信息。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(须根据第4.4节披露)外，本公司 订立契约，并同意其或代表本公司行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理相信构成MNPI的任何资料，除非在此之前 该买方已书面同意收取该等资料，并与本公司书面同意对该等资料保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。如果公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司在未经买方同意的情况下向买方交付任何MNPI，公司特此约定并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理不负有任何保密义务，也不对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、关联公司或代理负有任何责任。不得根据该等MNPI进行交易，但该买方应继续受适用法律的约束。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的MNPI的范围内，公司应在交付该通知的同时，根据表格6-K的报告将该通知 提交给证监会。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守前述约定。
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4.7收益的使用。本公司应将出售本协议所列证券所得款项净额用作营运资金，不得用于：(A)赎回任何普通股、美国存托凭证或普通股等价物，或(B)违反《反海外腐败法》或《海外资产管制条例》。
4.8对购买者的赔偿。根据第4.8节的规定，本公司将赔偿和持有每一位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上与持有该等头衔的人具有同等作用的人，尽管没有该头衔或任何其他头衔)、每一位控制该买方的人(在证券法第15节和交易法第20节的意义内)，以及董事、高级职员、股东、代理人、会员、合伙人或员工(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，这些控制人(每个人，买方)不会因以下任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有、损害、成本和开支而受到损害，包括所有判决、和解金额、法庭费用和合理的律师费以及调查费用，这些损失、责任、义务、索赔、或有、损害、费用和开支，包括所有判决、和解金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用，都是由于或与以下有关的：(A)任何违反陈述、保证、公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议；(B)不是买方关联方的任何公司股东以任何身份就交易文件拟进行的任何交易对买方提起的任何诉讼(除非该诉讼完全基于买方陈述的实质性违反)。, 交易文件下的担保或契诺，或买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或买方违反州或联邦证券法的任何 行为，或最终被司法判定构成欺诈、严重疏忽或故意不当行为的买方的任何行为)；或(C)对于规定可注册证券的购买人转售的任何公司注册声明，本公司将在适用法律允许的最大限度内，赔偿买方因下列原因而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、费用(包括但不限于合理的律师费)和费用(包括但不限于，合理律师费)和支出：(I)该注册声明、任何招股说明书、任何发售通告、任何形式的招股说明书或其任何修正案或附录，或在任何初步招股说明书或其他文件中，或因遗漏或被指控遗漏 必须在其中陈述的或作出其中陈述所需的重大事实(就任何招股说明书或其补充文件而言，根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性，但仅限于该等不真实陈述或遗漏仅基于买方以书面向本公司明确提供以供使用的有关该买方的资料而引起或与之有关，或(Ii)公司违反或涉嫌违反证券法、交易法或任何州证券法, 或其下任何与此相关的规则或规则。如果针对根据本协议可要求赔偿的任何买方提起诉讼，该买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方合理接受的情况下自行选择律师为其辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(X)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Y)公司在一段合理的时间后未能采取此类辩护并聘请律师，或(Z)在此类诉讼中，律师合理地认为，在公司立场与买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突。在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。公司不对本协议项下的任何买方承担责任：(1)买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，不得被无理扣留或拖延；或(2)损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议的范围内，但仅限于此范围内。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中定期支付其数额, 在收到或发生汇票时作为和 。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。公司在本条款4.8项下的义务将继续有效，直至交易结束、证券交付和转售登记声明中任何可登记证券的发售完成为止。
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4.9普通股的保留。于本协议日期，本公司已预留 ，本公司将继续为使本公司能够根据本协议、分期权证及预付资金认股权证发行普通股而在任何时间以库藏股、法定股本及有条件股本的形式，继续预留及随时备有足够数目的普通股，而不设优先认购权。
4.10美国存托凭证/普通股上市。本公司特此同意以商业上合理的努力维持其美国存托凭证/普通股在其目前上市的交易市场的上市或 报价。本公司进一步同意，如本公司申请在任何其他交易市场买卖普通股或美国存托凭证，其将在该申请中纳入所有须注册证券，并将采取必要的其他行动，以促使所有应注册证券尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续在交易市场上市和交易其普通股/美国存托凭证，并将在所有重大方面遵守本公司根据交易市场的章程或规则所承担的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股/美国存托凭证透过托管或另一间已成立结算公司以电子方式转让的资格，包括但不限于按第6.2节的规定向托管或该等其他已成立结算公司及时支付与该等电子转让有关的费用。
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4.11普通股与美国存托凭证的交换。本公司应在商业上作出合理努力，以确保买方以普通股形式持有的须登记证券能够不时存放于托管银行，并促使托管银行按当时适用的兑换比率(目前为5比1)向买方发行等值数目的美国存托凭证 ，以换取该等普通股。本公司应尽商业上合理的努力，确保将转换为美国存托凭证的普通股 将有资格通过托管机构或另一家已成立的结算公司进行电子转让，并且本公司目前正在向托管机构(或该等其他已建立的结算公司)支付与此类电子转让相关的费用，但须遵守第6.2节。
4.12某些交易和保密。每一买方承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述的初始新闻稿中首次公开宣布本协议所拟进行的交易时，进行任何买入或卖空，包括卖空本公司的任何证券。各买方承诺，在本公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露本协议拟进行的交易之前，买方将对此 交易的存在和条款保密。尽管有前述规定以及本协议中包含的任何相反规定，本公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、担保或承诺，即在本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会在本公司的任何证券中进行交易，(br}(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布之时起及之后，买方不得根据适用的证券法限制或禁止进行任何本公司证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或义务不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管如此，, 如果买方是多管理型投资工具，由独立的投资组合经理管理买方资产的不同部分，而投资组合经理对管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策没有直接了解，则上述契约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。
4.13锻炼程序。分期权证及预筹资权证所载的行使通知表格列明买方行使分期权证及预筹资权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其分期权证或预付资助权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使形式的通知进行任何担保(或其他类型的担保或公证)以行使分期权证或预筹资权证 。本公司应履行行使部分认股权证及预筹资权证的责任，并按照交易文件所载条款、条件及期限交付部分认股权证股份及预筹资金认股权证股份。
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4.14表格D；蓝天备案。本公司同意按照D规则的要求，及时提交与证券有关的D(S)表格，并应任何买方的要求，迅速提供其副本。公司应根据美国各州的适用证券或蓝天法律，采取公司合理认为必要的行动，以获得豁免 ，或使证券有资格在成交时出售给买方，并应应BVF的要求迅速提供该等行动的证据。
4.15董事会指定人选的提名；观察员权利。在交易结束后的任何时间，在必和必拓(及其 联属公司)持有少于9.9%的本公司已发行普通股(就本协议而言，计入其持有的已动用资金的认股权证，犹如已全部行使)之前，必和必拓有权(但无义务)提名一名董事进入必和必发的关联公司董事会(如董事)。如行使此项权利，董事会应采取必要行动委任丰业集团董事为董事会成员，其后于日后的股东周年大会(如有)上建议董事会重新推选丰业集团董事为董事，并待交易市场规则确认丰业集团董事根据交易市场规则是否有资格担任本公司董事会任何委员会的成员后，委任丰业集团董事为该等委员会的成员。必和必拓董事董事会成员的任命应经过惯例的背景调查，其结果应为公司合理接受，公司不得无理拒绝或推迟接受这一任命，并应合理确认根据适用的法律、法规和股票市场要求，该被提名人并未被禁止提供此类服务。此外，bvf有权(但没有义务)提名一个董事列入公司的委托书，用于在股东周年大会闭幕后征集委托书(如果有的话)，但前提是bvf董事尚未在董事会提出的委托书中被提名为董事被提名人，以便在该次股东大会上重新选举。, 本公司将继续向其股东推荐推选董事担任本公司董事会的董事成员。如果在任何时候，bvf有权选举 提名bvf董事，但尚未这样做，或者尚未任命或选出这样的被提名人，bvf有权(但没有义务)让一名代表以 无投票权的观察员身份(董事会观察员)出席董事会或其委员会的所有会议，并在这方面有权收到它同时以同样的方式向其董事提供的所有通知、会议纪要、同意和其他材料的副本。向董事会提供同意书和其他材料；但董事会观察员应同意将根据惯例保密协议的条款提供的所有信息以董事会观察员签署的本公司合理接受的形式保密，并进一步规定，公司保留保留任何信息并将该代表排除在任何会议或部分会议之外的权利，如果 公司确定这种隐瞒或排除是合理必要的，以(I)维护公司与其律师之间的律师-客户特权，(Ii)保护高度机密的专有信息或第三方的机密信息，或(Iii)避免潜在的利益冲突。
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4.16授权股份不足。倘若本公司于任何时间未能拥有足够数目的已授权、未发行及以其他方式未预留的普通股，以致普通股可于根据相关条款行使预资资权证或分期权证时发行，则本公司将改为以现金结算行使预资资权证或分期权证(视属何情况而定)，以本公司美国存托凭证于行使日期在主要交易市场的最后收市价(扣除适用的行使价)对未交付普通股进行估值。
第五条
登记 购买者的权利
5.1强制注册。本公司应在实际可行范围内尽快(且无论如何不得超过截止日期(提交截止日期)后四十五(Br)(45)个历日)提交一份F-3表格中的转售登记说明书，以供 可注册证券的购买人转售(转售登记说明书)。本公司应尽其合理的最大努力，使转售登记表在切实可行的范围内尽快生效，但在任何情况下不得迟于 日期(生效截止日期)，该截止日期应为：(I)如果委员会没有审查转售登记表，则为截止日期后九十(90)个历日；或(Ii)如果委员会审查转售登记表，则为截止日期后120天(但在任何情况下，不迟于证监会表明其对转售登记声明没有进一步评论之日起三(3)个工作日内)。根据工作人员的任何意见，此类转售登记声明应包括作为附件F的分配计划；但是，如果未经买方事先书面同意，任何买方不得在转售登记声明中被指定为承销商。在未经BVF事先书面同意的情况下，该转售登记声明不应包括任何普通股或其他证券，用于除买方以外的任何其他持有人的账户。本公司应使该转售登记声明在任何时间任何买方拥有任何证券时有效，或直至证券可根据规则第144条出售为止 不受数量限制。
5.2规则415；削减。在任何时候，如果工作人员认为根据规则415的规定，转售登记声明中的部分或全部可注册证券的发售没有资格延迟或连续进行，或者要求任何买方被指定为承销商，公司应尽其合理的最大努力说服委员会，转售登记声明中设想的发售是有效的二次发售，而不是规则415中定义的发行人或其代表的发售，并且在这种情况下，没有一个买方是承销商。尽管公司尽了合理的最大努力并遵守了第5.2节的条款，但工作人员拒绝改变其立场，公司应(I)从转售登记声明中删除应登记证券的该部分(削减股份)和/或(Ii)同意工作人员为确保公司遵守规则415的要求而可能要求的对应登记证券的登记和转售的限制和限制(统称为美国证券交易委员会限制)；但前提是，未经买方事先书面同意，公司 不得同意在转售登记声明中指定买方为承销商。除非美国证券交易委员会限制另有要求或规定或买方另有约定，否则根据第5.2节对买方施加的任何削减应按比例在买方之间分配。在本公司能够按照任何美国证券交易委员会限制对该等被削减股份进行登记之前，不得就任何被削减股份产生违约金(该日期, ？此类减持股份的限制终止日期)。从适用于任何减持股份的限制终止日期起及之后，本第5节的所有规定(包括第5.3节中的违约金规定)应再次适用于该等减持股份；但条件是(X)包括该等减持股份的转售登记说明书的提交截止日期应为该限制终止日期后的二十(20)个工作日，以及(Y)该等减持股份的生效截止日期应为这是紧接限制终止日期后的第二天或第120天这是如果工作人员审查该转售登记表(但无论如何，不迟于工作人员表示对该转售登记表没有进一步评论的三(3)个工作日)。
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5.3未能提交并获得并保持转售有效性的影响 登记声明。在5.2的规限下，如果(A)转售登记声明在提交截止日期当日或之前未向证监会提交(备案失败)，或(Ii)未在生效截止日期当日或之前被证监会宣布生效(生效失败)，或(B)在报告期内及生效日期之后的任何一天，根据该转售登记声明(包括但不限于，由于未能使转售登记声明有效，未能披露根据该转售登记声明进行出售所需的信息，或未能按照本协议的要求登记足够数量的普通股(维持 失败)，则在补偿因任何此类延迟或降低出售标的普通股的能力而给可登记证券持有人造成的损害时，公司应在下列每个日期向与该转售登记表有关的可登记证券持有人支付相当于该持有人在累计收益中按比例计算的0.5%的现金金额：(X)申请失败的当天和每30个 (30这是)日(总计少于30天的期间按比例计算)，直至这种申报失败得到纠正；。(Y)生效失败之日，每第三十(30天)。这是)日(在总计少于30天的期间内按比例计算)，直至这种有效性故障被治愈；和(Z)维修故障的第一天和每第三十天(30这是)天(总计少于30天的时间段按比例计算)，直至修复此类维护故障。持有人根据第5.3条有权获得的付款在本文中称为登记延迟付款；但在报告期终止后不需要支付登记延迟付款，而且在任何情况下，根据第5.3条累积的登记延迟付款总额不得超过持有人在累计收益中按比例分配的4%(即，相当于总延迟五个月)。第一笔注册延迟付款应在导致注册延迟付款的事件或失败发生后三个工作日内支付，所有其他注册延迟付款应在(I)发生此类注册延迟付款的日历月的最后一天和(Ii)第三(3)日中较早的一天支付研发)导致注册延迟付款的事件或故障修复后的工作日。
5.4相关义务。在本公司有义务根据本章程第5.1节向委员会提交转售登记声明时，本公司将采取商业上合理的努力，按照预定的处置方法对可登记证券进行登记，并据此，本公司应 承担以下义务：
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(A)本公司应在获悉员工不会审核转售注册表或员工对转售注册表没有进一步意见(视属何情况而定)后三(3)个营业日内，向证监会提交要求加速转售注册表生效的请求，时间及日期不得迟于提交请求后两(2)个营业日，但须经员工批准。本公司应根据规则415始终保持每份转售登记声明对每一买方的可登记证券有效，直至报告期届满。本公司应确保每份转售登记说明书(包括其任何修订或补充及招股章程)不得包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其中述明的重大事实，或遗漏所载陈述(如属招股章程，则根据招股章程作出时的 情况)不具误导性。
(B)公司应编制并向证监会提交转售注册书和与转售注册书有关的招股说明书的必要修订(包括生效后的修订)和补充文件，以使转售注册书在报告期内始终有效，并在报告期内，遵守证券法有关处置该等转售登记声明所涵盖的本公司所有应登记证券的规定，直至所有该等须登记证券已按照该等转售登记声明所载的一名或多於一名卖方的预定处置方法处置为止。
(C)应买方的要求，公司应免费向买方提供：(I)在转售登记表编制并提交给证监会后，立即向买方提供至少一(1)份转售登记表及其任何修正案的副本，包括财务报表和附表，以及通过引用纳入其中的所有文件，如果买方提出要求，则应提供所有证物和每份初步招股说明书，(Ii)在转售登记表生效时，一(1)份包括在转售登记声明内的招股章程副本及其所有修订及补充文件(或买方可能合理要求的其他份数)及(Iii)买方可能不时合理要求的其他文件，包括任何初步或最终招股章程副本，以促进出售须注册证券。
(D)本公司应在知悉任何事件发生后，在切实可行范围内尽快以书面通知每名买方，该事件导致当时有效的转售登记声明内的招股章程包括一项关于重大事实或遗漏的失实陈述 ，以陈述作出该等陈述所需陈述或作出陈述所必需的重大事实，而该陈述并无误导性(惟只要董事并无在董事会任职，则该通知在任何情况下均不得载有任何MNPI)。并迅速准备该转售登记声明的补充或修订，以更正该不真实的陈述或遗漏，并应要求向每位买方交付该 补充或修订的副本一(1)份(或该买方可能合理要求的其他数量的副本)。除非该等资料公开，否则本公司亦应立即以书面通知每名买方：(I)招股章程或任何招股章程副刊或生效后修订提交时，以及转售登记声明或任何生效后修订生效时(有关该效力的通知须于生效同日以电子邮件送交有关买方)，(Ii)证监会要求修订或补充转售登记声明或相关招股章程或相关资料，及(Iii)本公司作出合理决定，认为对转售登记声明作出生效后修订是适当的。
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(E)本公司应尽商业上合理的努力，阻止发出任何 停止令或以其他方式暂停转售登记声明的效力，或暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格，并在发出该等命令或暂停的情况下，使 尽快撤回该命令或暂停该等命令，并通知每名买方有关该命令的发出及其决议，或其收到为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知。
(F)本公司应保密，不得披露向本公司提供的有关买方的任何信息，除非(I)披露该等信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露该等信息对于避免或纠正转售登记声明中的错误陈述或遗漏是必要的 ，(Iii)根据传票或其他最终命令发布该等信息，有管辖权的法院或政府机构的不可上诉命令，或(Iv)此类信息已普遍向公众提供，但违反本协议或任何其他协议的披露除外。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或通过其他方式要求披露有关买方的信息后，应立即向该买方发出书面通知，并允许该买方采取适当行动以防止披露该等信息，或获得禁止披露该等信息的保护令，费用由该买方承担。
(G)本公司应与买方合作，并在适用的范围内，协助及时编制及交付代表根据转售登记声明发售的须登记证券的证书(不含任何限制性图例)，并使该等证书 可按买方合理要求的面额或金额(视属何情况而定)登记，并以买方要求的名称登记。
(H)如果买方提出要求，公司应在切实可行的范围内尽快(I)在招股说明书补编或生效后的修正案中纳入买方合理要求列入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于正在要约或出售的可登记证券的数量、为此支付的购买价以及将在该等发售中出售的应登记证券的发售的任何其他条款的信息；(Ii)在获知拟纳入该招股章程补充文件或生效后修订的事项后，就该招股章程补充文件或生效后修订作出所有规定的备案；及(Iii)如买方提出合理要求，可对转售登记声明作出补充或修订。
35
(I)本公司应尽商业上合理的努力，促使转售登记声明所涵盖的可登记证券向其他政府机构或主管当局登记或批准，以完成该等须登记证券的处置。
(J)公司应在其他方面采取商业上合理的努力，以遵守委员会与本协议项下任何注册有关的所有适用规则和规定。
(K)在证监会宣布涵盖 可登记证券的转售登记声明生效后两(2)个工作日内，本公司须向该等可登记证券的托管人(连同副本予买方)提交该转售登记声明已被证监会宣布生效的确认书。
(L)即使本协议有任何相反规定，本公司可在生效日期后的任何时间延迟披露与本公司有关的MNPI，而董事会及其法律顾问认为当时披露的MNPI不符合本公司的最佳利益，而公司的法律顾问则认为有其他需要(宽限期)；但公司应立即(I)以书面形式通知买方存在导致宽限期的MNPI(但公司不会在每次通知中向买方披露该MNPI的内容)和宽限期开始的日期，以及(Ii)书面通知买方宽限期结束的日期；此外，宽限期 在任何365天的期间内不得超过30个交易日，并且任何宽限期的第一天必须在任何先前宽限期的最后一天之后至少十五(15)天(每个宽限期均为允许宽限期)。为确定上述宽限期的长度，宽限期应自买方收到第(I)款所述通知之日起算，并应于买方收到第(Ii)款所述通知之日和该通知所指日期中较晚者结束。在任何允许的宽限期内，本合同第5.4(E)节的规定不适用。宽限期届满后，公司应再次受第5.4(D)节第一句关于产生宽限期的信息的约束，除非该MNPI不再适用。尽管有任何相反的情况, 本公司应在收到宽限期通知 之前，就买方已订立销售合约的任何可登记证券的出售事宜，安排受托管理人向买方的受让人交付非传奇普通股，并交付招股章程副本作为转售登记声明的一部分(除非有豁免交付招股章程的规定)。
(M)未经任何买方事先书面同意，本公司及其任何附属公司或联营公司不得在向证监会或任何适用的交易市场提交的任何公开披露或备案中将该买方确定为承销商，而任何被证监会视为承销商的买方 不得解除本公司在本协议下的任何义务。
36
5.5买方的义务。
(A)于预期转售登记说明书首次提交日期前至少五(5)个营业日，本公司须将本公司要求买方提供的任何资料以书面通知买方，以便将所有该等买方的可登记证券纳入该转售登记说明书。本公司根据本协议就某一买方的应登记证券完成登记，应以此为本公司义务的先决条件，即该买方应向本公司提供有关该买方、该买方所持有的应登记证券及拟采用的处置该买方所持有的应登记证券的方法的资料，以使该等应登记证券的登记生效 ，并须签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件，包括填写出售股东问卷。
(B)每名买方同意按本公司的合理要求与本公司合作，以编制及提交本协议项下的转售登记声明，除非该买方已以书面通知本公司其选择将所有该等买方的可登记证券排除在该转售登记声明之外。
(C)每名买方同意，在收到本公司有关发生第5.4(E)节或第5.4(D)节第一句所述事件的任何通知后，买方将立即停止根据涵盖该等应登记证券的转售登记声明出售该等应登记证券，直至 买方收到第5.4(E)节或第5.4(D)节首句所述经补充或修订的招股章程副本或收到不需要补充或修订的通知为止。即使 有任何相反规定，本公司仍须安排托管公司根据本协议的条款向买方的受让人交付与买方在买方收到本公司有关发生第5.4(E)节或第5.4(D)及 节第一句所述事件的通知前已订立销售合约的任何可登记证券有关的非传奇普通股。
(D)每名买方订立契诺，并同意其将遵守证券法中适用于其的招股说明书交付要求或根据转售登记声明出售可登记证券的豁免。
5.6注册费用。根据本条款第五条与注册、备案或资格相关产生的所有合理费用，包括但不限于所有注册费、上市费和资格费、打印机和会计费用以及公司律师的费用和支出，应由公司支付。尽管有上述规定，在任何情况下，本公司均不负责承销折扣、佣金、配售代理费或与买方出售或要约出售的可注册证券有关的其他类似费用。
37
5.7登记权的转让。第V条和第4.8(C)节规定的权利可由买方自动转让给该买方可登记证券的全部或任何部分的任何受让人，条件是：(I)买方与受让人或受让人书面同意转让该等权利，并在转让后的合理时间内向公司提供该协议的副本；(Ii)在该项转让或转让后的合理时间内，本公司已获书面通知(A)该受让人或受让人的姓名或名称及地址，以及(B)该等登记权被转让或转让所涉及的证券；(Iii)紧接该项转让或转让后，受让人或受让人对该等证券的进一步处置受到证券法或适用的州证券法的限制；(Iv)在本公司收到本句第(Ii)款所述的书面通知时或之前，受让人或受让人与本公司达成书面协议，同意受本协议所载所有条款的约束；及(V)此类转让应已按照本协议的适用要求进行。在根据本条款5.8进行任何此类转让后，本公司应在商业上做出合理努力，修改或补充转售登记声明中的出售股东表，以反映受影响可登记证券的实益所有权的变化。
第六条。
其他
6.1终止。如果成交未于2023年3月8日或之前完成，则每一买方可就其购买本协议所附附表1中与买方姓名相对的单位以书面通知本公司终止本协议。
6.2费用和开支。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司应支付与向买方交付和发行任何证券有关的所有印花税和其他税费。本公司和买方应各自支付50%(50%)的托管费用(包括但不限于当日处理本公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行使通知所需的任何费用)，以及托管向美国存托凭证持有人收取的任何其他费用，包括定期行政服务费，由买方自行承担。尽管有上述规定，本公司将于交易完成时向BVF偿还：(Br)为进行及完成本协议项下拟进行的交易而产生的合理费用及开支，总额不超过150,000美元；及(Ii)于交易完成时向K2 HealthVentures LLC偿还与进行及完成本协议项下拟进行的交易有关的合理费用及开支，总额不超过10,000美元。
38
6.3整个协议。交易文件及其附件和附表包含双方对本合同标的及其内容的完整理解，并取代双方承认已合并到此类文件、附件和附表中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。
6.4通知。本协议项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或递送应以书面形式提供，如果通过电子邮件附件按本协议所附签名页所列电子邮件地址提供，则确认硬拷贝也应由国际公认的隔夜快递或快递服务 发送，并应被视为在以下最早的时间发出并生效：(A)传输时间(如果该通知或通信是通过电子邮件附件在下午5：30或之前通过电子邮件附件递送到本协议所附签名页所载的电子邮件地址)。在交易日，(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是通过电子邮件附件在非交易日或晚于下午5：30的一天通过电子邮件 发送到所附签名页上所述的电子邮件地址。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2发送)邮寄日期后的交易日，如果由美国国家认可的夜间快递服务发送，或(D)收到通知的一方实际收到通知后 。此类通知和通信的地址应载于本文件所附签名页上。
6.5修正案；豁免。除第2.3节(成交条件)关于本公司或买方对条件的豁免，本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修订，除非在本公司和BVF签署的书面文件中(如属修订)。尽管有上述规定，(A)未经任何买方书面同意，不得修改、补充或修正本协议，且不得放弃遵守本协议的任何条款，除非该等修改、补充、修订或豁免以相同方式适用于所有买方，以及(B)第2.2条(送货量)，第4.8条(对购买者的弥偿)，第五条(购买者的登记权)，第6.2条(费用及开支)和本条例第6.5条(修订；豁免)不得修改、补充或修订，未经本公司和每名买方书面同意，不得就任何买方放弃遵守本协议和本协议的任何条款。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为在未来继续放弃，或对任何后续违约或本协议的任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得损害任何此类权利的行使。根据本第6.5条实施的任何修订应对证券、BVF和本公司的每位买方和持有人具有约束力。
6.6个标题。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。
6.7继任者和受让人。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益。未经BVF事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将本协议项下的任何 或其所有权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于买方的交易文件的条款的约束。
39
6.8无第三方受益人。本协议的目的是为了本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节另有规定。
6.9适用法律；管辖权。关于交易单据的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件的解释、执行和辩护的所有法律程序(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州和联邦法院启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与本协议预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议， 并在此不可撤销地放弃、并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张。, 该诉讼或诉讼是不适当的，或者是该诉讼的不方便场所。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意通过挂号信或挂号信或隔夜递送(带有送达证据)的方式将程序文件副本邮寄到根据本协议向其送达通知的有效地址，并同意此类送达应构成对程序文件和有关通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达过程的任何权利。如果任何一方启动诉讼或诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第4.8条承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费和其他费用以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的费用。
6.10生存。此处包含的陈述和担保在证券成交和交付后继续有效。
6.11执行。本协议可以两份或两份以上的副本签署，所有副本放在一起时应被视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，但双方应理解为无需签署相同的副本。如果任何签名是通过电子邮件交付.pdf格式的数据文件交付的，则该签名应为签字方(或代表其签署该签名的一方)产生有效且具有约束力的义务，其效力和效力与该签名页面是其正本一样。
40
6.12可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制 被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括以下任何可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。
6.13撤销权和撤销权。尽管任何其他交易文件(及 在不限制任何类似条文的情况下)有任何相反规定，但只要买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而本公司没有在有关文件规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知本公司后不时全权酌情决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择，而不影响其未来的行动及权利。
6.14更换证券。如果证明任何证券的任何证书或票据被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应签发或安排发行新的证书或票据，以取代和取代该等证书或票据(如为损坏)，但仅在收到本公司合理满意的有关该等遗失、被盗或销毁的证据后方可发出。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用 (包括惯例赔偿)。
6.15补救措施。除有权行使本协议规定或法律授予的所有权利(包括追讨损害赔偿)外，每位买方和本公司还将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易文件中所包含的任何义务而造成的任何损失，特此同意放弃且不在任何关于具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上进行补救就足够了的抗辩。本协议的每一方都同意，它不能获得针对另一方的惩罚性或后果性损害赔偿，并特此放弃其现在已经或将来可能发生的任何惩罚性或后果性损害赔偿的权利或要求。
6.16预留付款。如果公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或者买方执行或行使其在交易文件项下的权利，而该等付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性的或优先、被公司、受托人、接管人或任何其他人根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼因由)予以退还、偿还或以其他方式恢复，则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付该项付款或未发生该项强制执行或抵销一样。
41
6.17违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的责任为本公司的持续责任，直至所有未支付的部分违约金及其他金额均已支付为止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销，该责任亦不会终止。
6.18星期六、星期日、假期等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期并非营业日，则有关行动或权利可于下一个营业日采取或行使。
6.19建造。双方同意，他们各自和/或各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件或其任何修正案 ，以解决任何不利于起草方的歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及，都应受到本协议日期后发生的普通股的反向和正向股票拆分、股票分红、股票合并和其他类似交易的调整。
6.20放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或程序中，各方均在适用法律允许的最大范围内知情和故意，特此绝对、无条件、不可撤销并明确放弃由陪审团进行审判。
(签名页如下)
42
兹证明，本《单位采购协议》已由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署，特此声明。
| 阿斯兰制药有限公司 | 通知地址： | |||||
| 发信人： | Carl Firth，博士 | 阿斯兰制药有限公司 淡马锡大道3号，18层 新加坡百年大厦039190 注意：首席执行官 | ||||
| 姓名：卡尔·弗思，博士 职务：首席执行官 |
电子邮件：carl.fith@aslanpharma.com | |||||
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Cooley LLP
科学中心大道10265号
加州圣地亚哥，92121
注意：卡洛斯·拉米雷斯
电子邮件：Cramirez@Cooley.com
[第 页的剩余部分故意留空
以下是买家的签名页面]
1
兹证明，自上文首次注明的日期起，本单位采购协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。
| 生物技术价值基金，L.P. |
通知地址： | |||||
| 发信人： | /s/Mark Lampert | 蒙哥马利街44号，40楼， 加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
联系人：詹姆斯·克拉基 | ||||
| 姓名：马克·兰伯特 头衔：首席执行官 官员 BVF I GP LLC，生物技术价值基金的普通合伙人L.P. |
电子邮件：kratky@bvflp.com | |||||
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Gibson Dunn&Crutcher LLP
555 Mission St # 3000,
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：罗伯特·菲利普斯
电子邮件：rPhillips@gibsondunn.com
兹证明，自上文首次注明的日期起，本单位采购协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。
| 生物科技价值基金II，L.P. |
通知地址： | |||||
| 发信人： | /s/Mark Lampert | 蒙哥马利街44号，40号 加利福尼亚州旧金山Floor，邮编：94104
联系人：詹姆斯·克拉基 | ||||
| 姓名：马克·兰伯特 头衔：首席执行官 官员 BVF II GP LLC，生物技术价值基金II，L.P.的普通合伙人。 |
电子邮件：kratky@bvflp.com | |||||
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Gibson Dunn&Crutcher LLP
555 Mission St # 3000,
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：罗伯特·菲利普斯
电子邮件：rPhillips@gibsondunn.com
兹证明，自上文首次注明的日期起，本单位采购协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。
| 生物科技价值营运基金OS LP |
通知地址： | |||||
| 发信人： | /s/Mark Lampert | 蒙哥马利街44号，40楼， 加利福尼亚州旧金山，邮编：94104
| ||||
| 姓名：马克·兰伯特 职务：总裁BVF股份有限公司，BVF Partners L.P.普通合伙人，BVF Partners OS Ltd.唯一成员，生物技术价值交易基金OS LP普通合伙人 |
联系人：詹姆斯·克拉基
电子邮件：kratky@bvflp.com | |||||
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Gibson Dunn&Crutcher LLP
555 Mission St # 3000,
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：罗伯特·菲利普斯
电子邮件：rPhillips@gibsondunn.com
兹证明，自上文首次注明的日期起，本单位采购协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。
| MSI BVF SPV，有限责任公司 | 通知地址： | |||||
| 发信人： | /s/Mark Lampert | 蒙哥马利街44号 加州圣弗朗西斯科40楼，邮编：94104
| ||||
| 姓名：马克·兰伯特 职务：总裁BVF有限公司，BVF Partners L.P.普通合伙人，MSI BVF SPV，LLC的事实律师 |
联系人：詹姆斯·克拉基
电子邮件：kratky@bvflp.com | |||||
连同一份副本(该副本不构成通知)：
Gibson Dunn&Crutcher LLP
555 Mission St # 3000,
加利福尼亚州旧金山，邮编：94105
注意：罗伯特·菲利普斯
电子邮件：rPhillips@gibsondunn.com
兹证明，自上文首次注明的日期起，本单位采购协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。
| 弗洛里安·朔尔丁 |
通知地址：弗洛里安·舍恩哈廷 C/o NB资本 奥斯特加德24A 1100丹麦首都哥本哈根 | |||||
| 发信人： | /s/弗洛里安·舍恩哈廷 | |||||
|
电邮：
fs@nordicBiotech.com | ||||||
兹证明，自上文首次注明的日期起，本单位采购协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。
| 唐资本合伙公司 |
通知地址： 唐资本管理有限责任公司 行政大道4747，套房210 加州圣地亚哥，92121 | |||||
| 发信人： | 唐资本管理有限责任公司 | |||||
| ITS：普通合伙人 | ||||||
| 发信人： | /s/迈克尔·赫恩 | 电子邮件：kevin@Tangcapal.com | ||||
| 姓名：迈克尔·赫恩 职务：首席财务官 |
||||||
兹证明，自上文首次注明的日期起，本单位采购协议已由其各自的授权签字人正式签署，特此声明。
| K2 Healthveentures股权信托有限责任公司 |
通知地址： | |||||
| 发信人： | /s/Anup Arora | C/o K2 HealthVentures LLC 博伊尔斯顿大街855号，10楼 马萨诸塞州波士顿，邮编：02116 | ||||
| 姓名：阿努普·阿罗拉 职务：管理董事 &首席投资官 |
电子邮件：anup@k2hv.com | |||||
附表1
| 采购商 |
单位总数 | 数量 普通 股份须为 购得 |
数量 普通 可发行的股份 根据预先提供的资金 认股权证须为 购得 |
集料 购买价格： 单位 |
可分批发行的普通股数量 须发行的认股权证 |
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| 1A | 1B | 2A | 2B | |||||||||||||||||||||||||||||
| 生物技术价值基金，L.P. |
8,404,284 | 14,024,650 | 27,996,770 | $ | 7,477,013.09 | 28,768,510 | 28,768,510 | 22,944,210 | 22,944,210 | |||||||||||||||||||||||
| 生物科技价值基金II，L.P. |
6,380,032 | 10,646,680 | 21,253,480 | $ | 5,676,103.14 | 21,839,340 | 21,839,340 | 17,417,880 | 17,417,880 | |||||||||||||||||||||||
| 生物科技价值营运基金 |
729,586 | 1,217,495 | 2,430,435 | $ | 649,088.50 | 2,497,430 | 2,497,430 | 1,991,815 | 1,991,815 | |||||||||||||||||||||||
| MSI BVF SPV，有限责任公司 |
216,435 | 361,175 | 721,000 | $ | 192,555.05 | 740,875 | 740,875 | 590,880 | 590,880 | |||||||||||||||||||||||
| 弗洛里安·舍恩哈廷 |
2,247,191 | 11,235,955 | — | $ | 1,999,999.99 | 7,692,310 | 7,692,310 | 6,134,970 | 6,134,970 | |||||||||||||||||||||||
| K2 HealthVentures股权信托有限责任公司 |
2,247,191 | 11,235,955 | — | $ | 1,999,999.99 | 7,692,310 | 7,692,310 | 6,134,970 | 6,134,970 | |||||||||||||||||||||||
| 唐资本合伙公司 |
2,247,191 | 11,235,955 | — | $ | 1,999,999.99 | 7,692,310 | 7,692,310 | 6,134,970 | 6,134,970 | |||||||||||||||||||||||
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|
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| 共计： |
22,471,910 | 59,957,865 | 52,401,685 | $ | 19,994,759.75 | 76,923,085 | 76,923,085 | 61,349,695 | 61,349,695 | |||||||||||||||||||||||
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1
附件A
预付资金认股权证的格式
1
附件B
第1A档认股权证的格式
附件C
第1B批认股权证的格式
附件D
第2A档认股权证的格式
附件E
第2B批认股权证的格式
附件F
配送计划
出售股东，包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人出售美国存托股份作为赠与、质押、合伙企业分派或其他转让形式从出售股东那里收到的代表普通股或该等证券的 权益，可不时在进行美国存托凭证交易的任何证券交易所、市场或交易机构或以非公开交易的形式出售、转让或以其他方式处置其持有的任何或全部美国存托凭证或其权益。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按协定价格出售。
出售股东在处置美国存托凭证或其权益时，可以采用下列任何一种或多种方式：
| • | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易； |
| • | 大宗交易，经纪交易商将试图以代理身份出售普通股，但可能以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易； |
| • | 由经纪交易商作为本金买入，由经纪交易商自行转售； |
| • | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配； |
| • | 私下协商的交易； |
| • | 在美国证券交易委员会宣布本招股说明书生效之日起卖空； |
| • | 通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是否通过期权交易所 或其他方式； |
| • | 通过经纪自营商和出售股东之间的协议，以每股约定的价格出售指定数量的此类美国存托凭证； |
| • | 任何该等销售方法的组合；及 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部美国存托凭证的担保权益，如他们 未能履行其担保债务，质权人或有担保人士可不时根据本招股说明书或根据证券法第424(B)条或其他适用条款对本招股说明书的修订而要约及出售该等美国存托凭证，以将质权人、受让人或其他权益继承人包括为本招股说明书下的出售股东。在其他情况下，出售股东也可以转让美国存托凭证，在这种情况下，质权人、受让人或其他权益继承人将是本招股说明书中的出售实益拥有人。
在出售我们的美国存托凭证或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能会在对冲其所持仓位的过程中卖空该等美国存托凭证。出售股东亦可卖空美国存托凭证并交割该等证券以平仓，或将该等美国存托凭证借给或质押予经纪自营商，而经纪自营商又可出售该等证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向各该等经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的美国存托凭证，而该等经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售该等美国存托凭证(经补充或修订以反映该等交易)。
出售股东出售其所提供的美国存托凭证所得的总收益为美国存托凭证的买入价减去折扣或佣金(如有)。每一出售股东均保留权利接受及连同其代理人不时拒绝全部或部分直接或透过代理人购买美国存托凭证的建议。我们将不会收到此次发行的任何收益。
出售股东还可以依据1933年《证券法》第144条的规定，在公开市场交易中转售全部或部分美国存托凭证，前提是这些美国存托凭证符合该规则的标准和要求。
销售股东和参与出售美国存托凭证或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可以是证券法第2(11)条所指的承销商。根据证券法，他们在转售美国存托凭证时获得的任何折扣、佣金、优惠或 利润可能属于承销折扣和佣金。出售证券法第2(11)节所指承销商的股东将受证券法招股说明书交付要求的约束。
在需要的范围内，拟出售的美国存托凭证、出售股东的名称、各自的收购价和公开发行价、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约有关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书 附录中列出，或在适当的情况下，在包括本招股说明书的注册说明书的生效后修正案中列出。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，美国存托凭证只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在一些州，除非已注册或符合销售资格，或者有注册或资格豁免要求并已得到遵守，否则不得销售美国存托凭证。
我们已通知出售股东，交易所法案下的M规则的反操纵规则可能适用于美国存托凭证在市场上的销售以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们 将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订)，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股东可 向参与涉及出售美国存托凭证的交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书提供的美国存托凭证注册有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。
吾等 已与出售股东达成协议，保留作为本招股说明书一部分的注册说明书的效力，直至(1)本招股说明书所涵盖的所有美国存托凭证已根据注册说明书及根据该注册说明书出售，及(2)根据证券法第144条可不受限制地出售所有美国存托凭证的日期(以较早者为准)为止。
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