关于授予哈雷-戴维森公司限制性股票单位的通知

和限制性股票单位协议或附属公司

(Standard International) ID: 39-1805420

[参与者姓名]                        [授予类型]

[电子签名] Plan: 2020 Incentive Stock Plan

验收日期：[验收日期] ID: [参与者ID]

有效[授予日期](“授出日期”)，您已获授予有关以下方面的限制性股票单位[已授予的股份数量]哈雷-戴维森公司普通股(HDI)。这笔赠款是根据HDI的2020年激励性股票计划(“计划”)提供的。

如附件A所述，在加速归属和没收的情况下，部分受限股票单位(具有相同预定归属日期的受限股票单位称为“一批”)将按照下列时间表变为完全不受限(或“归属”)：

在受限股票单位归属日期后，公司将尽快以您的当地货币向您支付现金，使用归属日期的现货汇率减去适用的预提，等于归属日期HDI普通股的公平市值乘以在该日期已归属的受限股票单位数量所得的乘积。

限制性股票单位是根据本计划和本限制性股票单位协议(包括附件A)的条款和条件授予的，并受其管辖。有关您的限制性股票单位的其他条款以及本限制性股票单位协议中使用和未定义的大写术语的定义，可在本计划中找到。但不限于，“委员会”是指董事会的人力资源委员会或其根据本计划的授权。

哈雷-戴维森公司及附属公司

                                                             

Tori Termaat

首席人力资源官

    

限制性股票单位协议附件A

保密信息：鉴于您同意本限制性股票单位协议的条款，本公司承诺不时向您披露有关本公司及其战略、目标、业绩和业务前景的机密和竞争敏感信息。您可以使用这些信息来履行您对公司的职责，以及决定是否接受股权奖励。您不得出于公司关于内幕交易的政策和准则禁止的任何目的和/或本限制性股票单位协议禁止的任何目的使用和/或披露这些信息。

某些定义：以下定义适用于本限制性股票单位协议：

(1)“公司”或“公司”是指HDI及其所有子公司和附属公司，从事开发、制造、采购、营销、融资或销售两轮或三轮摩托车；摩托车零部件、配件和服装；或其他摩托车相关或摩托车品牌识别的产品或服务，包括金融服务。

(2)本限制性股票协议所称的“竞争性业务”是指任何个人、公司、公司或公司以外的任何类型的实体：(A)从事开发、制造、营销或销售：(I)两轮或三轮摩托车；(Ii)摩托车零部件、摩托车配件和/或摩托车服装；或(Iii)其他与摩托车有关的产品或服务；以及(B)直接或间接地，例如通过经销商或经销商网络，在任何禁区内营销或销售，或合理地预期将营销或销售任何此类产品或服务。为了您的便利而提供的、在不断变化的市场中随时可能发生变化的竞争性企业的例子包括但不限于以下公司：KTM股份公司、Husqvarna摩托车有限公司、皇家恩菲尔德公司、Erik Buell赛车有限责任公司、MV Agusta Motor S.p.A.、Parts无限公司、Tucker Rocky分销公司、北极星工业公司、胜利摩托车公司、印度摩托车公司、凯旋摩托车有限公司、本田赛车公司、雅马哈汽车公司、铃木汽车公司、川崎摩托车和发动机公司、Zero摩托车公司、Brammo公司、宝马摩托车公司、庞巴迪娱乐产品公司、Bajaj汽车有限公司、TVS汽车公司。英雄集团有限公司；以及乌拉尔摩托车公司。如果特斯拉从事开发、制造、营销或销售两轮或三轮摩托车和/或相关产品或服务，特斯拉公司将成为竞争业务的另一个例子。

(3)“机密信息”是指与公司业务(包括但不限于公司拥有、控制或关联的任何实体的业务)有关的任何和所有非公开信息、想法和材料，商业秘密除外，无论是有形的还是无形的，这些信息、想法或材料不为公司的竞争对手、公司的客户和/或公众所普遍知晓，从而为公司提供竞争业务优势。机密信息包括但不限于：项目文件、产品设计、图纸、草图和工艺；生产特点；测试程序和结果；制造方法、工艺、技术和测试结果；工厂布局、工装、工程评估和报告；业务计划、财务报表和预测；运营表格(包括合同)和程序；工资和人事记录；非公开营销材料、计划和建议；客户名单和信息，新客户的目标名单和与潜在客户有关的信息；软件代码和计算机程序；培训手册；政策和程序手册；原材料来源、价格和成本信息；行政技术和文件；以及公司根据对第三方保密的义务收到的信息。保密信息不包括以下任何信息、想法或材料：(I)在您受雇之前或独立于您的受雇工作之前，由第三方合法拥有该信息、想法或材料(同样，没有保密或专有限制)而不受保密或专有限制地向您披露的信息、想法或材料；(Ii)在您受雇之前或独立于您受雇之前合法拥有的信息、想法或材料或您的部分常识, 或(Iii)您通过合法手段在没有违反本限制性股票单位协议或其他人违反类似协议的情况下，公开或合法地公开或公开。

(4)“禁区”是指本公司自本限制性股票单位协议之日起至您受雇于本公司的最后一天期间的任何时间，(A)直接或间接(例如通过经销商网络)营销或销售其摩托车或摩托车相关产品或服务，或(B)有文件证明计划直接或间接营销或销售其摩托车或摩托车相关产品或服务(除非该等计划已被放弃)。

(5)“商业秘密”是指与公司目前或计划中的业务有关的任何信息，包括任何数据、计划、图纸、规格、图案、程序、方法、计算机数据、系统、程序或设计、设备、清单、工具或汇编，并且：(I)由于不为能够从其披露或使用中获得经济价值的其他人所普遍知晓且无法通过适当手段容易地确定而获得实际或潜在的经济价值；以及(Ii)是在这种情况下为保密而采取合理努力的对象。如果上述定义与适用法律对“商业秘密”的定义不一致，则以后者为准。

(6)保密信息和商业秘密均不包括您在受雇于公司之前获得的一般技能或知识或技能。

保密：

(1)自本限制性股票单位协议之日起至阁下受雇于本公司最后一日后两年期间，不论阁下是自愿或非自愿终止雇佣关系或其理由，阁下不得在阁下受雇于本公司的过程中使用或披露任何保密资料，亦不得使用或披露任何保密资料与本公司竞争或对本公司不利，或为阁下或本公司以外的任何其他人士的利益而使用或披露任何保密资料。

(2)自本限制性股票单位协议日期起计的一段时间内，只要该等资料一般不为其他能从披露或使用该等资料中获得经济价值的人士所知，且该等资料亦不容易为其他人士所知悉，则阁下须对阁下在受雇于本公司期间接触到的所有商业秘密保密，并将其作为本公司的财产。本协议中的任何条款均不限制公司对您未经授权使用和/或披露商业秘密的补救措施。您理解并承认，根据2016年《保护商业保密法》(DTSA)，您将在此收到通知：(I)根据联邦或州商业保密法，任何个人都不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师在保密情况下披露商业秘密；并且仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中提出的，如果这种备案是加盖印章的，以便不公开；(2)因举报涉嫌违法而起诉雇主报复的个人，如果提交了任何加盖印章的包含商业秘密的文件，而不披露该商业秘密，除非得到法院命令的允许，否则可以向个人的律师披露该商业秘密，并在诉讼中使用该商业秘密信息。

(3)在您终止受雇于公司后，您应立即将所有保密信息和商业秘密(包括所有纸质和电子副本)移交给公司，并且您不得保留其副本。您应在终止时或前后参加离职面谈，并签署一份书面声明，证明您遵守本限制性股票单位协议的条款。本限制性股票单位协议，包括但不限于本保密条款，不限制或阻止您向平等就业机会委员会、国家劳资关系委员会、证券交易委员会或负责执行任何法律的任何其他联邦、州或地方机构提出指控或投诉，包括提供文件或其他信息，或行使NLRA第7条下您与其他员工从事受保护的协调活动的权利。

竞争性雇佣：从本限制性股票单位协议之日起至您受雇于本公司的最后一天后一年内，无论您的终止雇佣是自愿还是非自愿的，或出于何种原因，您不得实质上参与、监督或管理任何活动或服务，这些活动或服务与您在受雇后十二(12)个月期间为本公司所做的活动或服务相同，或在功能或目的上与您在受雇后十二(12)个月内为本公司所做的活动或服务基本相似，或可能导致未经授权使用或披露保密信息或商业秘密，用于禁止区域内的任何竞争性业务。此限制适用于员工是否根据任何协议的条款(无论是口头、默示或书面)实质参与、监督或管理作为员工、独立承包商或顾问的活动或服务。

禁止招揽某些员工：自本限制性股票协议之日起至您受雇于本公司的最后一天之后的两年内，无论您的终止是自愿的还是非自愿的或原因，您不得直接或间接地招揽或引诱或以任何方式协助招揽或引诱受您直接监督的或您收到任何机密信息的公司的任何员工，在您受雇于本公司的最后两年的任何时间内，接受任何雇用、咨询、与竞争对手签订合同或建立其他保密关系。您理解、承认并同意此类征集将扰乱、损害、损害和干扰公司的业务，并对公司的竞争能力产生重大负面影响。

禁止招揽某些客户：从本限制性股票单位协议之日起至您受雇于本公司的最后一天之后的两年内，无论您的终止是自愿的还是非自愿的或原因，您不得代表或与任何竞争业务直接或间接地招揽、诱导或以任何方式协助任何客户、分销商或经销商招揽或诱使本公司的产品或服务终止与本公司的关系，或购买或交易与本公司的产品或服务具有竞争力的产品或服务。如果您与客户、分销商或经销商有任何实质性接触或了解到任何有关客户、分销商或经销商的保密信息，无论是通过履行您的工作职责和责任，还是通过在您受雇于公司的最后两年的任何时间代表公司提供服务。

终止雇用：

(1)如阁下于年满五十五岁(55岁)当日或之后，因非本计划所界定的原因而停止受雇于本公司，并于授出日期一周年后终止受雇，则在紧接终止受雇时间前生效，任何先前未归属的限制性股票单位将转为受雇。

(2)除第(1)款另有规定外，如阁下在本公司的雇佣关系因死亡、伤残或退休以外的任何理由而被终止(纯粹基于本计划中该等词语定义的第(Ii)款，须征得委员会的同意)，则阁下将没收截至阁下终止雇佣关系之日仍未归属的任何限制性股票单位。

(3)除第(1)款另有规定外，如你因死亡、伤残或退休而不再受雇于公司(纯粹以该词的定义第(Ii)款为依据)，则在紧接终止受雇时间前生效的每批未归属有限制股份单位中的一部分将归属，该部分将相等于该批未归属有限制股份单位的数目乘以一个分数，该分数的分子是由批出日期起至你因死亡而终止雇用的日期为止的月数(将不足一个月计为一个完整月)，伤残或退休(仅根据该术语定义第(Ii)条)，其分母是从授予日至周年日的月数，如果您继续受雇，该部分本应成为不受限制的部分，您将没收未归属的剩余受限股票单位。就本协定而言，“月”指自授予日后的第一个日历日开始，或每个日历月的授予日周年日开始，至下一个日历月的授予日周年日结束的期间。

投票权和分红：您无权对您的受限股票单位所涉及的HDI普通股行使任何投票权。只要适用的记录日期发生在您没收这些受限股票单位之前，您将获得等同于与您的受限股票单位相关的HDI普通股支付的任何股息和其他分派的现金金额(因任何到期预扣税款而减少)，并且此类股息等价物将继续受到与其入账的受限股票单位相同的没收风险和其他条款的约束。然而，如果任何与您的受限股票单位相关的HDI普通股的股息或分派是以股票而不是现金支付的，您将获得相当于您的受限股票单位是实际股份时您将获得的股份数量的额外受限股票单位，并且该等受限股票单位将面临与与本受限股票单位协议同时授予的受限股票单位相同的没收风险和本受限股票单位协议的其他条款。根据本条文应付阁下的任何款项，须在就股息等价物所涉及的限制性股票单位支付款项的同时，以阁下的本地货币(使用当时有效的现货汇率)以现金支付予阁下。

预扣税款：如果您收到的限制性股票单位、归属的限制性股票单位或您收到的有关限制性股票单位的付款导致您获得联邦或地方税的收入，公司有权从其将向您支付的任何补偿(包括关于限制性股票单位的付款)中扣除或扣留一笔金额，和/或将您视为已交出具有足以履行其扣缴义务的既有限制性股票单位的价值。本公司可酌情要求您向本公司或本公司在本公司有义务预扣因收到或转归(视情况而定)而产生的税款时，向本公司或本公司指定的其他人交付本公司根据适用税务法律或法规为履行其预扣义务所需的金额。

拒绝/接受：在授予日期后九十(90)天内，您可以通过您的富达账户接受此奖项。如果您在授权日后九十(90)天内仍未接受本奖项，本授权书授予的限制性股票单位将自动被没收。如果您选择接受本限制性股票单位协议，则表示您接受本奖励的条款，承认这些税务影响，并同意在授予日期之前对本计划、Harley-Davidson，Inc.2009奖励股票计划和Harley-Davidson，Inc.2014奖励股票计划进行的所有修订，因为它们适用于本奖励以及此类计划下您之前获得的任何奖励。