附件10.1
截至2023年2月22日的第一次修订协议(本协议)，以及NetScout Systems，Inc.、特拉华州的一家公司(借款人)、贷款方和摩根大通银行作为 行政代理(以该身份，行政代理)之间的截至2021年7月27日的第二次修订和重新签署的信贷协议(现有的信贷协议)。
此处使用但未另作定义的大写术语 具有现有信贷协议或修订信贷协议(定义见下文)所赋予它们的含义，视上下文而定。
鉴于，现有信贷协议的贷款人和开证行一方已同意根据现有信贷协议向借款人提供信贷，并遵守协议中规定的条款和条件；
鉴于借款人已要求对现有信贷协议进行某些修改；以及
鉴于，行政代理和每一贷款人和开证行，即贷款人和开证行构成现有信贷协议项下的所有贷款人和开证行，以及所有贷款人和开证行在经修订的信贷协议项下，在每种情况下都愿意按照本文规定的条款和条件同意上述条款。
因此，考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，在此确认这些协议的充分性和收据，并打算具有法律约束力，本协议各方同意如下：
第1节修订现行信贷协议。自修订生效日期(定义如下)起生效，受第4(A)节的约束：
(A)对现有信贷协议(包括附件B和F，但不包括所有其他附件和附表
，每个附件应在紧接修订生效日期之前保持有效)进行修改，以删除损坏的文本(以与以下示例相同的方式在文本中标明)：被删除的文本或有问题的
文本)，并增加附件一所附经修订的信贷协议(经如此修订的现有信贷协议，称为经修订的信贷协议)各页中所列的双下划线文本(文本以与以下示例相同的方式表示：
双下划线文本或双下划线文本)；以及
(B)现对现有信贷协议的附件B和F进行修订，并以相应字母的附件形式将其全文重述。
第2节.陈述和担保。 借款人向行政代理和每个贷款人陈述并保证，截至修订生效日期：
(A) 本协议和每一借款方将进行的交易均在该借款方的公司或其他组织权力范围内，并已得到每一借款方所有必要的公司或其他组织的正式授权，如有需要，还可由各借款方的股东或其他股权持有人采取行动。本协议已由借款人和其他贷款方正式签署和交付，构成借款方和根据其条款可对其强制执行的每笔贷款的合法、有效和具有约束力的义务，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律和一般衡平法的约束，无论 是在衡平法诉讼程序中还是在法律上考虑；
(B)在本协议生效时及生效后，贷款文件中所载各借款方的陈述和担保(I)在各方面的重要性方面均属真实和正确，(Ii)在其他情况下，在修订生效日期及之前的每一情况下，在所有重大方面均属真实和正确，但明确与先前日期有关的任何该等陈述和保证除外，在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面(或在所有方面，如适用)在该先前日期及截至该日期；和
(C)在修订生效之日起，本协议生效后，未发生违约，且违约仍在继续。
第三节效力。第1节规定的对现有信贷协议的修订以及对适用证物的修订和重述应于满足以下条件的第一个日期(修订生效日期)生效：
(A)行政代理应已签署本协议副本，并应从(I)借款人、(Ii)其他贷款方、(Iii)现有信贷协议的每一贷款方和(Iv)每一开证行(A)代表该当事人签署的本协议副本或 (B)令行政代理满意的证据(可包括本协议副本的传真或其他电子传输)收到该当事人已签署本协议副本的证据。
(B)第2节(B)和(C)段所列条件应在修订生效之日起满足，行政代理应已收到借款人的财务主管证书，日期为修订生效日期，确认符合第2节(B)和(C)段所列条件。
2
(C)根据本协议修订生效日期或之前或根据现有信贷协议，所有在修订生效日期或之前或根据现有信贷协议须支付或报销的费用、成本报销和自付费用，在修订生效日期之前(或如果是成本报销和自付费用，则不少于两个工作日 )的发票范围内，应已支付或将基本上与本协议生效同时支付。
(D)行政代理应将修订生效日期通知借款人和贷款人，该通知应是决定性的并具有约束力。
第4条.修订的效力；不得更改。
(A)即使本协议或经修订信贷协议有任何相反规定，(I)根据现有信贷协议的所有条款及条件，(I)于修订生效日期按经调整LIBO利率计算利息的每笔期限基准贷款(每笔为现有LIBOR贷款)应保持未偿还状态，直至适用于该等现有LIBOR贷款的利息期届满为止；及(Ii)每笔该等现有LIBOR贷款的利息应继续累积，并须于以下日期支付：适用的每个利息支付日期 ，直至该等现有LIBOR贷款的利息期结束为止，在每种情况下，根据现有信贷协议第2.12条。自修订生效日期起及之后，(X)借款人不得要求任何贷款人(且任何贷款人不得提供)按经调整LIBO利率计息的任何定期基准贷款；(Y)现有LIBOR贷款不得继续作为按经调整LIBO利率计息的定期基准贷款；及 (Z)每笔现有LIBOR贷款可根据经修订信贷协议转换为按经调整期限SOFR利率计息的定期基准贷款或ABR贷款(两者定义见经修订信贷协议)。
(B)除本协议及经修订信贷协议另有明文规定外，本协议及经修订信贷协议不得以暗示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响行政代理、开证行或贷款人在现有信贷协议、抵押品协议或任何其他贷款文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响现有信贷协议、抵押品协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些规定应继续完全有效，并按照其中的规定发挥作用。在类似或不同情况下，本协议不得视为使任何贷款方有权同意现有信贷协议、经修订信贷协议、抵押品协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或放弃、修订、修改或以其他方式更改该等条款、条件、义务或协议。
3
(C)在修订生效日期及之后，经修订的信贷协议中对本协议的每一次提及，如在经修订的信贷协议中使用，应指以经修订的信贷协议的形式修订的现有信贷协议，而在任何贷款文件中使用的术语经修订的信贷协议应指经修订的信贷协议。对于经修订的信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本协议应构成贷款文件。
(D)本协议或经修订的信贷协议的效力均不会令根据现有信贷协议支付未清偿款项的 义务失效，亦不会解除或解除任何担保。本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新现有信贷协议或担保文件项下未偿还的担保债务(如抵押品协议所界定)，该等担保债务将保持十足效力和效力。本协议、经修订的信贷协议或据此预期的任何其他文件中的任何明示或暗示，均不得被解释为解除或以其他方式解除现有信贷协议项下的借款人或任何贷款文件项下的任何贷款方(定义见现有信贷协议)的任何义务和责任 。
第五节重申。借款人和作为担保人的实体(担保人与借款人一起，重申贷款方)特此承认，预计将从本协议和本协议预期的交易中获得实质性的直接和间接利益。每一重申借款方在此进一步(I)承认担保债务(在抵押品协议中的定义)应包括每一贷款方根据或根据经修订的信贷协议所承担的所有货币义务的到期和准时付款，包括与承诺有关的所有此类义务和由此产生的所有贷款(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的所有此类义务，无论此类程序是否允许或允许)，(Ii)确认其担保、质押和担保权益的授予(视情况而定)，根据其为当事方的每份贷款文件，并且(Iii)同意，尽管本协议和本协议拟进行的交易有效，但其根据其为当事方的每份贷款文件提供的担保、质押和担保权益的授予(视情况而定)应继续完全有效，并应产生担保当事人的利益(并应在本协议生效后确定)。
第6节适用法律；管辖权；同意送达法律程序文件；陪审团放弃审判。(A)修订信贷协议第9.09节所述的管辖法律、司法管辖权和同意送达法律程序文件的规定和(B)修订信贷协议第9.10节所述的陪审团审判豁免的规定应适用于本协议 ，并通过本参考并入本协议，作必要的变通.
4
第7节对应方本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。在本协议和/或与本协议和/或本协议相关的任何交易中或与之相关的任何文件和/或拟签署的任何交易中，执行、签署、签署、交付、交付和类似的词语应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性(视情况而定)。？电子签名？指附加在任何合同或其他记录上或与之相关的任何电子符号或程序，并由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人员采用。
第8节.可分割性本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性的范围内应无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第9节。 标题。本协议中使用的章节标题仅供参考，不是本协议的一部分，不影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。
[随后是签名页面。]
5
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。
| 借款人 | ||
| NetScout系统公司 | ||
| 发信人： | /s/Jean Bua | |
| 姓名：让·布阿 | ||
| 职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官 | ||
[修订协议的签字页]
| 担保人 | ||
| 网络通用国际公司 | ||
| 星爆科技控股有限公司。 | ||
| StarBurst Technology Holdings II L.L.C. | ||
| 发信人： | /s/Jean Bua | |
| 姓名：让·布阿 | ||
| 头衔：司库兼秘书 | ||
| 网络总公司 | ||
| 发信人： | /s/Jean Bua | |
| 姓名：让·布阿 | ||
| 标题：董事 | ||
| RS合并附属公司II，LLC | ||
| 发信人： | /s/Jean Bua | |
| 姓名：让·布阿 | ||
| 头衔：经理 | ||
| AIRMAGNET，Inc. | ||
| Arbor Networks，Inc. | ||
| Ellacoya Networks，LLC | ||
| NetScout Systems德克萨斯州有限责任公司 | ||
| 纽菲尔德无线公司 | ||
| 发信人： | /s/Jean Bua | |
| 姓名：让·布阿 | ||
| 职务：首席财务官兼财务主管 | ||
[修订协议的签字页]
| NetScout系统安全公司 | ||
| 发信人： | /s/Jean Bua | |
| 姓名：让·布阿 | ||
| 头衔：司库兼秘书 | ||
| 格林·西格玛控股有限公司 | ||
| 发信人： | /s/Jean Bua | |
| 姓名：让·布阿 | ||
| 标题：经营董事 | ||
[修订协议的签字页]
| 摩根大通银行，N.A.， 个人及作为行政代理和开证行， | ||
| 发信人： | /S/Richard Ong Pho | |
| 姓名：王福 | ||
| 职务：董事高管 | ||
[修订协议的签字页]
贷款人签名页到
修正协议
至第二份经修订和重述的信贷协议
NetScout Systems，Inc.
| 北卡罗来纳州富国银行 | ||
| 发信人： |
/s/James Traovline | |
| 姓名：詹姆斯·特拉凡林 | ||
| 标题：经营董事 | ||
贷款人签名页到
修正协议
至第二份经修订和重述的信贷协议
NetScout Systems，Inc.
| 北卡罗来纳州美国银行 | ||
| 发信人： |
/s/Molly Kropp | |
| 姓名：莫莉·克罗普 | ||
| 头衔：高级副总裁 | ||
贷款人签名页到
修正协议
至第二份经修订和重述的信贷协议
NetScout Systems，Inc.
| 加拿大皇家银行，作为贷款人 | ||
| 发信人： |
/s/Staci阳光歌拉 | |
| 姓名：斯塔西阳光歌拉 | ||
| 标题：授权签字人 | ||
贷款人签名页到
修正协议
至第二份经修订和重述的信贷协议
NetScout Systems，Inc.
| PNC银行，全国协会 | ||
| 发信人： |
/s/Mourad Liousfi | |
| 姓名：穆拉德·柳斯菲 | ||
| 职务：总裁副 | ||
| 对于需要第二行签名的贷款人 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
贷款人签名页到
修正协议
至第二份经修订和重述的信贷协议
NetScout Systems，Inc.
| 瑞穗银行股份有限公司 | ||
| 发信人： |
/s/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名：特蕾西·拉恩 | ||
| 职务：董事高管 | ||
贷款人签名页到
修正协议
至第二份经修订和重述的信贷协议
NetScout Systems，Inc.
| 北卡罗来纳桑坦德银行 | ||
| 发信人： |
/s/Felix Nebrat | |
| 姓名：菲利克斯·内布拉特 | ||
| 职位：高级副总裁，承销和投资组合管理 | ||
贷款人签名页到
修正协议
至第二份经修订和重述的信贷协议
NetScout Systems，Inc.
| 美国银行全国协会 | ||
| 发信人： |
/S/亚历山大·威尔逊 | |
| 姓名：亚历山大·威尔逊 | ||
| 职务：总裁助理 | ||
贷款人签名页到
修正协议
至第二份经修订和重述的信贷协议
NetScout Systems，Inc.
| 第五第三银行，全国协会 | ||
| 发信人： |
/s/Sergey Gevorgyan | |
| 姓名：谢尔盖·格沃金 | ||
| 职位：助理 | ||
贷款人签名页到
修正协议
至第二份经修订和重述的信贷协议
NetScout Systems，Inc.
| 硅谷银行 | ||
| 发信人： |
/s/弗朗西斯·格洛西亚 | |
| 姓名：弗朗西斯·格洛西亚 | ||
| 标题：董事 | ||
贷款人签名页到
修正协议
至第二份经修订和重述的信贷协议
NetScout Systems，Inc.
| 北卡罗来纳州TD银行 | ||
| 发信人： |
/s/莱昂尼德·巴塞维茨基 | |
| 姓名：列昂尼德·巴塞维茨基 | ||
| 职务：总裁副 | ||
附件一
修订后的信贷协议
附件一
J.P.Morgan
第二次修订 并重述信贷协议
日期为2021年7月27日，
其中
NetScout Systems，Inc.
作为借款人
本合同借款方
和
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和抵押品代理
摩根大通银行，N.A.，
担任联席首席安排人和联席簿记管理人
富国银行证券有限责任公司，
美国银行证券公司，
加拿大皇家银行资本市场，
PNC资本市场有限责任公司
和
瑞穗银行， Ltd.
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
桑坦德银行，北爱银行，
美国银行全国协会，
第五第三银行，国家协会，
硅谷银行
和
北卡罗来纳州TD银行
作为共同文档代理
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 |
| |||||
| 定义 |
| |||||
| 第1.01节。 |
定义的术语 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
贷款和借款的分类 | |||||
| 第1.03节。 |
术语一般 | |||||
| 第1.04节。 |
会计术语.公认会计原则.形式计算 | |||||
| 第1.05节。 |
利率； |
|||||
| 第1.06节。 |
师 | |||||
| 第1.07节。 |
汇率；货币等价物 | |||||
| 第1.08节。 |
债务状况 | |||||
| 第二条 |
| |||||
| 学分 |
| |||||
| 第2.01节。 |
承付款 | |||||
| 第2.02节。 |
贷款和借款 | |||||
| 第2.03节。 |
借款请求 | |||||
| 第2.04节。 |
信用证 | |||||
| 第2.05节。 |
借款的资金来源 | |||||
| 第2.06节。 |
利益选举 | |||||
| 第2.07节。 |
终止和减少承付款 | |||||
| 第2.08节。 |
偿还贷款；债务证明 | |||||
| 第2.09节。 |
偿还增量定期贷款 | |||||
| 第2.10节。 |
提前还款 | |||||
| 第2.11节。 |
费用 | |||||
| 第2.12节。 |
利息 | |||||
| 第2.13节。 |
替代利率 | |||||
| 第2.14节。 |
成本增加 | |||||
| 第2.15节。 |
中断资金支付 | |||||
| 第2.16节。 |
税费 | |||||
| 第2.17节。 |
一般付款；按比例处理；分摊抵销 | |||||
| 第2.18节。 |
缓解义务；替换贷款人 | |||||
| 第2.19节。 |
违约贷款人 | |||||
| 第2.20节。 |
增量设施 | |||||
| 第2.21节。 |
延期优惠 | |||||
| 第2.22节。 |
再融资安排 | |||||
i
| 第三条 |
| |||||
| 申述及保证 |
| |||||
| 第3.01节。 |
组织；权力 | |||||
| 第3.02节。 |
授权；可执行性 | |||||
| 第3.03节。 |
政府批准；没有冲突 | |||||
| 第3.04节。 |
财务状况；无重大不利变化 | |||||
| 第3.05节。 |
属性 | |||||
| 第3.06节。 |
诉讼与环境问题 | |||||
| 第3.07节。 |
遵守法律和协议 | |||||
| 第3.08节。 |
投资公司状况 | |||||
| 第3.09节。 |
税费 | |||||
| 第3.10节。 |
员工福利计划；劳工事务；禁止的交易 | |||||
| 第3.11节。 |
子公司和合资企业；不符合条件的股权 | |||||
| 第3.12节。 |
偿付能力 | |||||
| 第3.13节。 |
披露 | |||||
| 第3.14节。 |
抵押品事宜 | |||||
| 第3.15节。 |
《联邦储备条例》 | |||||
| 第3.16节。 |
反腐败法律和制裁 | |||||
| 第3.17节。 |
保险 | |||||
| 第3.18节。 |
受影响的金融机构 | |||||
| 第四条 |
| |||||
| 条件 |
| |||||
| 第4.01节。 |
[已保留] | |||||
| 第4.02节。 |
每个信用事件 | |||||
| 第五条 |
| |||||
| 平权契约 |
| |||||
| 第5.01节。 |
财务报表和其他信息 | |||||
| 第5.02节。 |
重大事件通知 | |||||
| 第5.03节。 |
其他附属公司 | |||||
| 第5.04节。 |
有关抵押品的信息 | |||||
| 第5.05节。 |
存在；业务行为 | |||||
| 第5.06节。 |
债务的偿付 | |||||
| 第5.07节。 |
物业的保养 | |||||
| 第5.08节。 |
保险 | |||||
| 第5.09节。 |
簿册和记录；检查权和审计权 | |||||
| 第5.10节。 |
遵守法律 | |||||
| 第5.11节。 |
[已保留] | |||||
| 第5.12节。 |
款项和信用证的使用 | |||||
II
| 第5.13节。 |
进一步保证 | |||||
| 第5.14节。 |
指定受限制及不受限制的附属公司 | |||||
| 第六条 |
| |||||
| 消极契约 |
| |||||
| 第6.01节。 |
负债 | |||||
| 第6.02节。 |
留置权 | |||||
| 第6.03节。 |
根本性变化；商业活动 | |||||
| 第6.04节。 |
投资 | |||||
| 第6.05节。 |
资产出售 | |||||
| 第6.06节。 |
销售/回租交易 | |||||
| 第6.07节。 |
套期保值协议 | |||||
| 第6.08节。 |
受限制的付款；某些债务付款 | |||||
| 第6.09节。 |
与关联公司的交易 | |||||
| 第6.10节。 |
限制性协议 | |||||
| 第6.11节。 |
重要文件的修订 | |||||
| 第6.12节。 |
总净杠杆率 | |||||
| 第6.13节。 |
财政年度 | |||||
| 第七条 |
| |||||
| 违约事件 |
| |||||
| 第八条 |
| |||||
| 管理代理 |
| |||||
| 第8.01节。 |
授权和操作 | |||||
| 第8.02节。 |
行政代理人的信赖、责任限制等。 | |||||
| 第8.03节。 |
张贴通讯 | |||||
| 第8.04节。 |
单独的管理代理 | |||||
| 第8.05节。 |
继任管理代理 | |||||
| 第8.06节。 |
贷款人及开证行的认收书 | |||||
| 第8.07节。 |
抵押品事宜 | |||||
| 第九条 |
| |||||
| 杂类 |
| |||||
| 第9.01节。 |
通告 | |||||
| 第9.02节。 |
豁免；修订 | |||||
| 第9.03节。 |
开支；赔偿责任的限制等 | |||||
| 第9.04节。 |
继承人和受让人 | |||||
| 第9.05节。 |
生死存亡 | |||||
三、
| 第9.06节。 |
对口；整合；有效性 | |||||
| 第9.07节。 |
可分割性 | |||||
| 第9.08节。 |
抵销权 | |||||
| 第9.09节。 |
准据法；管辖权；同意送达法律程序文件 | |||||
| 第9.10节。 |
放弃陪审团审讯 | |||||
| 第9.11节。 |
标题 | |||||
| 第9.12节。 |
保密性 | |||||
| 第9.13节。 |
利率限制 | |||||
| 第9.14节。 |
解除留置权和担保 | |||||
| 第9.15节。 |
货币兑换 | |||||
| 第9.16节。 |
《美国爱国者法案公告》 | |||||
| 第9.17节。 |
没有信托关系 | |||||
| 第9.18节。 |
非公开信息 | |||||
| 第9.19节。 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | |||||
| 第9.20节。 |
关于任何受支持的QFC的确认 | |||||
| 第9.21节。 |
ERISA的某些事项 | |||||
| 第9.22节。 |
对现行信贷协议的修改和重述 |
四.
时间表：
| 附表2.01 | — | 承付款 | ||
| 附表3.06 | — | 已披露事项 | ||
| 附表3.11A | — | 子公司和合资企业 | ||
| 附表3.11B | — | 不符合条件的股权 | ||
| 附表3.17 | — | 保险 | ||
| 附表6.01 | — | 已有债务 | ||
| 附表6.02 | — | 现有留置权 | ||
| 附表6.04 | — | 投资 | ||
| 附表6.10 | — | 现有限制 |
展品：
| 附件A | — | 转让的形式和假设 | ||
| 附件B | — | 借阅申请表格 | ||
| 附件C | — | 抵押品协议的格式 | ||
| 附件D | — | 全球公司间票据的格式 | ||
| 附件E | — | 符合证书的格式 | ||
| 附件F | — | 利益选择申请表 | ||
| 附件G-1 | — | 完美证书的格式 | ||
| 附件G-2 | 补充完善证书的格式 | |||
| 附件H | — | 偿付能力证明书的格式 | ||
| 附件I-1 | — | 为美国联邦所得税目的非合伙关系的非美国贷款人提供的美国税务证明格式 | ||
| 附件I-2 | — | 为美国联邦所得税目的而合伙的非美国贷款人的美国税务证明格式 | ||
| 附件I-3 | — | 为美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国参与者提供的美国纳税证明表格 | ||
| 附件I-4 | — | 美国联邦所得税合伙企业的非美国参与者的美国纳税证明表格 |
v
第二次修订和重述日期为2021年7月27日的信贷协议(本协议)，由NetScout Systems，Inc.作为借款人、不时作为本协议当事人的贷款人和作为行政代理的摩根大通银行达成。
初步陈述
鉴于，借款人(定义如下)、行政代理(定义如下)和某些贷款人(定义如下)是现有信贷协议(定义如下)的 方；
鉴于借款人已要求按照重述协议(定义见下文)的规定修改和重述现有的信贷协议，并在此阐明；以及
鉴于，行政代理人和贷款人愿意根据重述协议和本协议中规定的条款和条件修改和重述现有信贷协议，并遵守重述协议和本协议中规定的条款和条件。
因此，双方特此达成如下协议：
定义
定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
？ABR？在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否应按参照备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。
？对于任何有限条件收购，收购公司陈述是指收购协议中就该有限条件收购作出的对贷款人利益至关重要的陈述和担保，但仅限于借款人或其任何关联公司根据该收购协议有权因违反该等陈述和保证而不完成该有限条件收购或终止借款人或其任何关联公司在该收购协议下的义务的情况下。
？调整后的每日简单SOFR指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。
1
？调整后的EURIBOR利率是指，就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率。
19调整后的
Libo(如有必要，向上舍入，
至下一位百分之一)等于(I)Libo该利息期(或该日期，视情况适用)的期限SOFR利率
乘以(Ii)法定储备金利率
加(Ii)0.10%；但如果如此确定的经调整期限SOFR税率将小于下限，则就本协议而言，该税率应被视为等于下限。
？行政代理人是指摩根大通银行(或其指定的任何分支机构或附属公司)，其行政代理人身份为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理人，其继任者为第VIII条所规定的行政代理人。
？管理问卷？指由管理代理提供的形式的管理调查问卷。
受影响的金融机构指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
？附属公司？就指定的人而言，是指直接或间接控制或受指定的人控制或与指定的人共同控制的另一人。
代理相关人员具有第9.03(D)节中赋予它的含义。
？循环承诺总额是指所有循环贷款人的循环承诺的总和。
循环风险敞口总额是指所有循环贷款人的循环风险敞口之和。
商定货币？指美元和每种指定的外币。
？备用基本利率是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)调整后的Libo期限SOFR汇率
在……上面对于公布的一个月的利息期，在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)对于一个月期限的美元存款加1%；前提是在此
定义中，调整后的
Libo任何一天的SOFR费率都应以Libo屏幕期限SOFR参考利率约为
2
伦敦时间上午11：00，对于一个月期限的美元存款(或者，如果LIBO Screen
利率不适用于该一个月的到期日)，LIBO插补凌晨5：00芝加哥时间(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考汇率方法中指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因基本汇率、NYFRB汇率或调整后汇率的变化而导致的替代基本汇率的任何变化
LiboSOFR汇率条款应自基本汇率、NYFRB汇率或调整后汇率变化的生效日期起生效Libo期限SOFR分别为。如果根据第2.13节将备用基本利率用作备用利率(为免生疑问，仅在根据第2.13(B)节确定基准替代利率之前)，则备用基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定确定的备用基本利率将小于零，则该利率在任何情况下均应视为零。
？辅助单据具有第9.06(B)节中赋予它的含义。
？反腐败法是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何子公司的关于或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。
O适用方的含义与第8.03(C)节中指定的含义相同。
？适用百分比是指，在任何时间，对于任何循环贷款人，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比；但在第2.19节中，如果存在违约贷款人，则适用的百分比应指该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的循环承付款)。如果循环承付款已经终止或 到期，应根据最近生效的循环承付款确定适用的百分比，使任何转让生效，并使任何循环贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。
？适用利率，对于任何一天而言，对于属于ABR贷款的任何循环贷款、作为定期基准贷款的任何循环贷款或就本协议项下的循环承诺应支付的承诺费而言，以下标题ABR利差、期限基准利差或承诺费项下分别列出的适用年利率，基于借款人截至本财政季度末的杠杆率，其中最近一次合并财务报表是根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付的； 但适用利率应为在借款人截至2021年9月30日的会计季度根据第5.01(A)或5.01(B)节规定交付的合并财务报表及与之相关的合规证书交付之日及之前的任何时间，第II类规定的适用年利率：
3
| 水平 |
杠杆率 |
ABR排列 | 期限基准 传播 |
承诺 收费标准 |
||||||||||
| I |
小于或等于1.50至1.00 | 0.00 | % | 1.00 | % | 0.15 | % | |||||||
| 第二部分： |
大于1.50到1.00，但小于或等于2.00到1.00 | 0.25 | % | 1.25 | % | 0.20 | % | |||||||
| (三) |
大于2.00到1.00，但小于或等于2.75到1.00 | 0.50 | % | 1.50 | % | 0.25 | % | |||||||
| IV |
大于2.75到1.00，但小于或等于3.50到1.00 | 0.75 | % | 1.75 | % | 0.30 | % | |||||||
| V |
大于3.50到1.00 | 1.00 | % | 2.00 | % | 0.30 | % | |||||||
就前述而言，除前段但书另有规定外，因杠杆率变动而导致的适用利率的每次变动，应于根据表明该项变动的综合财务报表第5.01(A)或5.01(B)节开始并包括向行政代理交付之日起至下一次变动生效日期前一日止。尽管有上述规定，适用利率应以第V类规定的年利率为基础，由行政代理选择，或在借款人未能交付第5.01(A)或5.01(B)条规定的综合财务报表或根据本协议规定交付的任何合规证书的情况下，从违约发生之日起至交付为止的期间内(包括违约发生之日起至交付为止)。
？适用时间？对于以任何指定外币进行的任何借款和付款，指指定外币结算地的当地时间，由行政代理根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算所需的时间。
？经批准的电子平台？具有第8.03(A)节中赋予它的含义。
？核准基金是指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资于商业贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人和任何控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和运营的)，并由 (A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理。
4
Arrangers？指摩根大通银行，N.A.，富国银行证券有限责任公司，美国银行证券公司，加拿大皇家银行资本市场1，PNC Capital Markets LLC和Mizuho Bank Ltd.作为本协议提供的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人 。
？转让和假设是指贷款人和合格的受让人在获得第9.04节要求其同意的任何人的同意下，以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台生成的电子记录)接受的转让和假设。
？可用量？指的是截至任何一天：
借款人已根据第5.01(A)节提交财务报表的每个财政年度(从截至2022年3月31日的财政年度开始)超额现金流量的50%，加上
重述生效日期后因发行和出售借款人的股权(不合格股权除外)而收到的净收益总额的100%，但不包括(I)任何此类发行或出售，(I)购买由借款人或任何子公司直接或间接提供资金的情况，(Ii)根据适用法律规定必须由特定人士持有的 董事合格股份或其他股权的任何发行或出售，(Iii)根据任何董事、高管或员工或顾问股票期权进行的任何发行或出售，股票购买 计划或任何其他类似的福利或补偿计划，或(Iv)在首次发行或发生时以现金形式收到的债务或不合格股权的发行或招致的净收益，在借款人或任何受限制子公司(视情况适用)重述生效日期后欠或发行给除借款人或受限制子公司以外的人的情况下，随后已交换或转换为借款人当时的股权 (不合格股权除外)，加上
如果已根据第6.04(N)节将受限子公司指定为非受限子公司、收购非受限子公司的股权或对非受限子公司的股本或进行或收购任何其他投资而根据第6.04(N)条将全部或部分可用金额用于进行投资，则金额等于(I)就该投资申请的可用金额中的较小者，(A)借款人或任何受限附属公司收到的现金和现金等价物总额：(A)
| 1 | 加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。 |
5
出售(借款人或任何受限子公司除外)任何此类非限制性子公司的股权或任何此类投资，(B)任何此类非限制性子公司的任何股息或其他 分派或就任何此类投资收到的任何股息或其他 或(C)任何此类非限制性子公司的利息、本金回报、偿还和类似付款，或就任何此类投资收到的任何股息或其他
如果所有或部分可用金额已用于根据6.04(N)将受限子公司指定为非受限子公司进行投资，且该非受限子公司此后被重新指定为受限子公司，或与借款人或任何受限子公司合并、合并或合并，或将其资产转让或转让给借款人或任何受限子公司，或被清算为借款人或任何受限子公司，减去借款人及受限制附属公司在重新指定、合并或转让(或已转让或转让的资产，视情况而定)时对该非受限制附属公司的投资的公平市场价值，以较小者为准：(I)适用于该项投资的可用额中未用于根据上文(C)项或(D)项增加可用额的部分(br}减去
根据第6.04(N)节、第6.08(A)(Viii)节和第6.08(B)(Viii)节以前使用的可用额中的 部分，其中第6.04(N)节对任何投资的使用量为截至 进行适用投资之日的金额，根据投资的定义确定。
？可用的
期限是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准而言，该基准(或其组成部分)或利息付款期的任何期限，参照该基准(或其组成部分)计算，如适用，用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期的长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，根据第(1)款从利息期间的定义中删除的该基准的任何基期(fE)第2.13节。
纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU(Br)第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、监管规则或要求，以及(B)关于英国、英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分以及适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则，投资 公司或其他金融机构或其附属公司(不包括通过清算、管理或其他破产程序)。
6
破产事件对于任何人来说，是指该人已 成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算业务的人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人或受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序作出任何济助命令。但破产事件不应仅因政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；但这种所有权权益不会导致或使该人免于美利坚合众国境内法院的管辖或执行判决或对其资产发出扣押令，或允许该人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认该人所订立的任何协议。
·基准最初是指，就任何期限基准贷款而言，该商定货币的相关利率；
规定，如果基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)，
并且其相关基准替换日期已就适用的相关汇率或该商定货币当时的基准发生，则基准替换是指适用的基准替换，其范围是该基准替换已根据第(B)款替换了先前的基准汇率。或第(C)款
第2.13节。
？基准更换？对于任何可用的期限，
对于任何可用的期限，行政代理可以针对适用的基准更换日期确定以下顺序中列出的第一个备选方案；前提是，在任何以指定外币计价的贷款的情况下或在其他基准利率选举的情况下，基准替换应
指
(32)下图：
(1)就以美元计价的任何贷款而言，(A)期限SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；
(21)任何以美元计价的贷款，总和：
(A)调整后的每日简单软件和(B)相关基准替换调整;
(32)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或(Br)相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国银团信贷当前基准的任何演变或当时盛行的市场惯例
以美国当时商定的适用货币计价的贷款和(B)相关基准替代调整；
7
提供在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率。如果进一步提供
在第(3)款的情况下，当该条款用于确定与发生其他基准利率选举有关的基准替换时，行政代理和借款人选择的替代基准利率应为相关其他美元银团信贷安排中用于取代基于LIBOR的利率的术语基准利率；
如果进一步提供尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，基准替换应恢复到并应被视为本定义第(1)款中规定的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受制于上述第一个但书)。
如果根据第(1)款确定的基准替换, or (2) or (3)将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
？基准替换调整是指将当时的基准替换为任何适用利息期间的未调整基准替换，以及该未调整基准替换的任何设置的可用期限:
由
选择的价差
调整或计算或确定此类价差调整的方法(可以是正值、负值或零(1)就基准替代的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序中所列的第一个备选方案可由行政代理决定：
(A)利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准时间，首先为有关政府机构为用适用的
相应期限的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选定或建议的利息期设定基准替换；
(B)在基准替换的基准首次设定为利息期间时的利差调整(可以是正值、负值或零)，以使
将适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，使其在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及
8
(2)为基准替换定义第(3)款的目的，由
选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)行政代理和借款人应适当考虑：(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定利差调整的方法，以便相关政府机构在适用的基准替换日期将该基准替换为适用的未调整基准；和/或(Ii)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，将该基准替换为以当时适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未调整基准替换;.
提供在上述第(1)款的情况下，此类调整显示在屏幕或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由管理代理以其合理的酌情权选择的基准替换调整。
？符合基准替换的变更是指，对于任何基准替换和/或任何以美元计价的基准贷款条款，行政代理作出的任何技术性、 行政或运营变更(包括变更备用基本利率的定义、 营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或延续 通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或运营事项)，在与借款人协商后，根据其合理的酌情决定权，作出以下决定可能是适当的： 反映该基准替代的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理认为与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。
就任何基准而言，基准更换日期是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：
(1)在基准过渡事件的定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用的承诺书的日期为准。
9
(2)在基准过渡事件定义第(3)款的情况下，监管主管已确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布的组成部分)的第一个日期，即该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的日期；但条件是，这种不具代表性将通过参考该(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使在该
日期继续提供该基准(或其
组成部分)的任何可用基准期;.
(3)在期限SOFR过渡事件的情况下，为根据第2.13(C)节向出借人和借款人发出SOFR期限通知之日后三十(30)天；或
(4)如果是提前选择参加选举或
其他基准利率选举，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选择(视情况而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于 的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用承租人(或在计算该基准时使用的已公布组件 )。
？基准转换事件？对于任何基准，是指与当时的基准相关的以下一个或多个事件的发生：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用基调；
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(2)监管机构为该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体发布的公开声明或信息。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或
(3)监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来 日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基准期(或已公布的组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则基准过渡事件将被视为就任何基准发生了 。
基准不可用期间，对于任何基准，是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的 期间(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截止于基准替换根据第2.13节为本协议项下和根据第2.13节的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时。
《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。
？福利计划？指以下任何一项：(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定)；(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划；或(C)其资产包括(就《雇员权益法案》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节而言)任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士。
一方的BHC法案附属公司 指该当事人的附属公司(该术语根据《美国法典》第12编第1841(K)条定义并解释)。
借款人是指特拉华州的NetScout Systems，Inc.。
？借款是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的相同类别和类型的贷款，对于期限为 的基准贷款，仅有一个有效的利息期。
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？借款最低限额是指：(A)以美元计价的定期基准借款，1,000,000美元；(B)以任何指定外币计价的定期基准借款，该指定外币的最小金额是这种货币的100,000个单位的整数倍，且美元等值超过1,000,000美元；(C)就ABR借款而言，500,000美元。
？借款倍数是指(A)以美元计价的定期基准借款，500,000美元，(B)以任何指定外币计价的定期基准借款，该指定外币的最小金额是这种货币的100,000个单位的整数倍，且美元等值超过 500,000美元，以及(C)就ABR借款而言，100,000美元。
？借用请求是指借款人 根据第2.03节提出的借用请求，如果是书面借用请求，则应采用附件B或行政代理批准的任何其他形式，否则应符合第2.03节的要求。
？营业日是指银行在纽约市营业的任何日子(星期六或星期日除外)；条件是：(I)就以欧元计价的贷款和与计算或计算EURIBOR有关的而言，也是目标日的任何一天.以及(Ii)对于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何该等日也是美国政府证券营业日。
？计算日期是指(A)每个日历月的最后一个营业日，(B)在以下日期或前后的每个日期(该日期由行政代理人合理地确定)：(I)关于任何循环贷款的借款请求或利息选择请求或(Ii)信用证的签发、修改、续期或延期，(C)如果违约事件已经发生且仍在继续，则为行政代理人凭其全权酌情决定权决定的任何营业日，以及(D)行政代理人以其合理的 酌情决定权要求的任何其他日期。
？资本支出是指在任何期间，借款人和子公司在根据公认会计原则编制的(但不包括非限制性子公司的所有账户)该期间的现金流量表中列出(或应当)的财产、厂房和设备以及其他 资本支出的增加，但在每一种情况下，不包括借款人或任何受限子公司以任何处置的净收益支付的任何此类支出，(Ii)借款人或任何受限子公司作为对允许收购的对价的支付，(Iii)借款人或任何受限制附属公司为改善借款人或作为承租人的受限制附属公司租赁的任何物业而作出的租赁改善，惟有关开支 已由业主偿还；(Iv)以实质上同时交换类似物业、厂房、设备或其他资本资产的形式，但借款人或任何受限制附属公司支付或应付的现金或其他代价(如有的话)除外；及(V)以发行合资格股权所得款项净额支付或应付。
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*任何人的资本租赁义务是指该 个人根据不动产或非土地财产的任何租赁(或转让使用权的其他安排)或其组合支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并计入资本租赁或融资租赁；该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。就第6.02节而言，资本租赁义务应被视为由租赁财产的留置权担保，并且该财产应被视为为承租人所有。
*现金等价物 等价物意味着：
美利坚合众国或欧盟的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国或欧洲联盟(或其任何机构或机构，只要此类债务得到美利坚合众国或欧洲联盟的全部信任和信用支持，视情况适用)无条件担保的债务，每一种情况下的到期日最长为自购置之日起12个月；
投资于自收购之日起最长12个月到期的商业票据，且在收购之日具有至少(I)标普A-2或(Ii)穆迪P-2的信用评级；
对存单、银行承兑汇票和活期存款、隔夜银行存款、市场存款、定期存款或美元定期存款的投资，每种情况下都是由任何商业银行(无论是国内还是国外)发行或担保或存放的，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，其资本和盈余及未分配利润合计不少于美元等值为5亿美元的金额；
与符合上述(C)项条件的金融机构订立的、期限不超过30天的上述(A)项 所述证券的全质押式回购协议；
货币市场基金：(I)符合《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被标准普尔评为AAA级，被穆迪评为AAA级，(Iii)投资组合资产至少为1,000,000,000美元；
投资基金，将其资产的95%以上投资于上述(A)至 (E)项所述类型的证券；
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就任何境外受限子公司而言，与上述类似、具有类似信用质量且通常由该境外受限子公司管辖范围内的公司用于现金管理的其他短期投资；以及
有价证券包括(I)被标普评为不低于BBB或被穆迪评为不低于Baa2的公司债券，(Ii)被标普评为不低于A-2或被穆迪评为不低于P-2的浮动利率票据，(Iii)被标普评为不低于SP-1或被穆迪评为不低于MIG-1的市政证券，或(Iv)被标普评为不低于A-1或被穆迪评为不低于VMIG-1的浮动利率即期票据。
？现金管理服务是指向借款人或任何受限制的子公司提供的任何财务管理服务(无论是绝对的还是或有的，以及无论何时创建、产生、证据或获得的)(包括所有续订、延期、修改和替代)，包括受控支付、零余额安排、现金清偿、公司信用卡和购物卡及其他服务、自动票据交换所交易、返还项目、透支、临时垫款、利息和费用以及州际存款网络服务。
？中央银行利率是指：(A)对于以欧元计价的任何贷款，(A)对于以欧元计价的任何贷款，行政代理可根据其合理的酌情决定权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲央行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际借贷便利利率，或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款便利的利率，以及(B)重述生效日期后确定的任何其他指定外币、行政机构凭其合理决定权确定的中央银行利率和(Ii)零；加上(B)适用的中央银行利率调整。
？对于以欧元计价的任何贷款，对于任何一天，中央银行利率调整是指(A)欧元计价的任何贷款的利率等于(I)在可获得EURIBOR筛选利率的日期之前的最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在该五个工作日期间适用的最高 和最低EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个工作日生效的欧元的中央银行利率。和(B)在重述生效日期后确定的任何其他指定外币，即由行政代理以其合理酌情权决定的中央银行汇率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义的(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率应以该日的EURIBOR屏幕利率为基础，大约在定义中所指的时间
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以适用商定货币存款的期限为一个月(或者，如果适用商定货币存款的EURIBOR筛选利率不适用于该期限为一个月的存款，则应基于当时的EURIBOR内插利率)；但如果该利率低于0.00%，则该利率在任何情况下均应视为零。
氟氯化碳是指(A)就《守则》而言属受管制外国公司的每间附属公司，(B)任何此类受管制外国公司的每一附属公司，及(C)任何氟氯化碳控股公司。
？cfc Holdco？是指除了在一个或多个cfc中的股权(为此，包括在美国联邦所得税中被视为权益的任何债务或其他工具)和仅与该等cfc有关并仅由其使用的知识产权(但该cfc不支付重大使用费、许可或类似费用)及附带资产外，没有其他实质性资产的国内子公司。
？控制权变更是指(A)任何 个人或团体(在交易法及其下的美国证券交易委员会规则于本条例生效之日生效的范围内)直接或间接、受益或记录地获得借款人股权的所有权，相当于借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总和的35%以上；(B)下列人员：(一)借款人在本协议日期的董事，(二)由借款人董事会提名或批准的，或(三)由在本协议日期为借款人董事的董事或按上文第(二)款的规定提名或批准的，不再占据借款人董事会多数席位(空缺席位除外)的人；或(C)根据任何契约或其他协议或文书的定义，发生任何关于借款人的控制权变更(或类似事件，不论其面额如何)，该契约或其他协议或文书证明管辖借款人的权利，或 以其他方式与借款人或任何受限制附属公司的任何重大债务有关的权利。
？法律变更是指在重述生效日期(或对于任何贷款人，如果晚于该贷款人成为贷款人的日期)之后发生以下任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效， (B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令(无论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、准则或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、 发布或实施的日期如何。
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？费用？具有第9.13节中给出的含义。
？当用于指(A)任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否是任何系列的定期贷款或循环贷款，(B)任何承诺，是指这种承诺是任何系列的定期承诺还是循环承诺，以及(C)任何贷款人，是指该贷款人是否有贷款或某一特定类别的承诺。
？CME 术语Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。
《税法》是指1986年的《国税法》。
抵押品是指声称根据担保文件授予留置权作为债务担保的任何和所有资产，无论是个人的、有形的还是无形的；但在任何情况下，抵押品都不应包括任何除外的资产。
？抵押品协议？指借款人、其他贷款方和行政代理之间的担保和抵押品协议，自原生效日期起生效，并经不时修订、补充或以其他方式修改。
？抵押品和担保要求在任何时候都意味着：
行政代理应已从借款人和每一指定子公司收到(I)代表该人正式签署和交付的抵押品协议副本，或(Ii)在原生效日期后成为指定子公司(包括不再是被排除的子公司)的任何人的情况下，以其中规定的形式以该人的名义正式签署和交付的抵押品协议补充文件，以及与该指定子公司有关的原始信贷协议第4.01节(D)和(E)段所指类型的文件和意见；
任何贷款方拥有的作为全资拥有的重大子公司或重大外国子公司的每个受限制子公司的所有股权应已根据(I)抵押品协议进行质押(但贷款方不应被要求质押超过任何CFC或CFC Holdco的未偿还投票权股权的65%或以其他方式归类为排除股权的任何股权(如抵押品 协议中的定义)，行政代理应在抵押品协议要求的范围内收到代表所有此类股权的证书或其他文书，连同空白背书的未注明日期的股权书或其他转让文书，或(Ii)就重要的外国子公司本地质权人的股权而言，a
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质押协议(对外质押协议)受该重大外国子公司当地质权人的司法管辖权法律管辖(其形式和实质令行政代理人满意)，行政代理人根据律师的意见合理地确定与该重大外国子公司当地质权人的股权质押或授予担保权益有关的必要或可取的(条件是，贷款方不得被要求质押超过65%的任何氟氯化碳或CFC Holdco的未偿还表决权股权，或其他被归类为不包括股权的股权(如抵押品协议中定义的)，在每种情况下，代表该人正式签立和交付，并在适用法律要求的范围内或在 行政代理合理要求的范围内，质押该外国子公司；
借款人和每一子公司的所有债务，以及任何人本金为5,000,000美元或以上的所有其他债务(现金等价物除外)，在每一种情况下，应由本票证明，并应根据抵押品协议质押，行政代理应已收到所有此类本票，以及空白背书的未注明日期的转让票据；
法律要求或行政代理人合理地要求存档、登记或记录以创建拟由证券文件设立的留置权并完善此类留置权的所有文件和票据，包括《统一商法典》融资声明，均应已存档、登记或记录或交付给行政代理人以供存档、登记或记录(或行政代理人应已获授权进行此类备案)，且应符合担保文件及条款抵押品和担保要求的其他规定中规定的例外和限制。登记或录音)；和
每一贷款方应已获得与签署和交付其为一方的所有担保文件、履行其在该文件项下的义务以及授予该文件项下的留置权相关的、在该时间要求其获得的所有同意和批准。
尽管本定义的前述条款或本协议或任何其他贷款文件中有相反的规定， (I)本定义的前述条款不应要求建立或完善贷款当事人的特定资产的质押或担保权益，或就贷款当事人的特定资产获取法律意见或其他可交付成果，或要求任何子公司提供担保，前提是且只要行政代理和借款人合理地同意，创建或完善此类资产的此类质押或担保权益的成本，或就此类资产获取此类法律意见或其他可交付成果的成本，或提供此类担保(考虑到对借款人和子公司造成的任何不利税收后果，包括
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考虑到贷款人将从中获得的利益，(br}潜在的956条款的影响)将是过度的，(Ii)根据第(Br)条规定的抵押品和担保要求不时授予的留置权应遵守其中和担保文件中规定的例外和限制，并在适用的司法管辖区内，在行政代理和借款人之间合理商定的范围内，(3)在任何情况下，(A)抵押品不得包括任何除外资产或(Y)控制权协议或类似安排(包括现金存款或证券账户)，但上文(B)和(C)款所述的经证明的股权和债务工具的质押除外，以及(Iv)除上文(B)(Ii)款所述的外，不需要在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律所要求的任何诉讼中设立任何抵押品的担保权益或完善此类抵押品的任何担保权益，包括在 任何非美国司法管辖区注册的任何知识产权。行政代理可以延长在特定资产中建立和完善担保权益或获得关于特定资产的法律意见或其他交付成果的时间，或延长任何子公司提供担保的时间(包括延长重述生效日期之后或与重述生效日期后收购的资产或在重述生效日期后形成或收购的子公司有关的担保)，如果行政代理确定此类行动 无法在没有不当努力或费用的情况下在本协议或安全文件要求其完成的时间或时间完成。
？承诺？指循环承诺、任何系列的期限承诺或其任何组合(根据上下文 要求)。
《商品交易法》系指《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节ET SEQ序列.).
？通信是指由 或代表任何贷款方根据本协议提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或本协议或本协议中计划进行的任何其他贷款文件或交易，并根据第9.01节以电子通信方式分发给行政代理、任何贷款人或任何开证行，包括通过经批准的电子平台。
合规性证书是指附件E形式或行政代理合理批准的任何其他形式的合规性证书。
？保密信息备忘录是指日期为2021年7月的贷款人演示文稿，与本文提供的信贷安排有关 。
合并流动负债是指截至任何日期，借款人及其合并子公司在该日期的综合资产负债表上将被归类为流动负债的所有金额(但将非限制性子公司视为没有与借款人合并，否则将注销非限制性子公司的所有账户)，不包括(I)根据债务人的选择可延期或可续期至确定日期后12个月以上的负债，以及(Ii)长期债务的当前 到期日。
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？合并EBITDA是指任何期间的综合净收入，加上
在不重复的情况下，在确定该综合净收入时扣除的范围内，借款人和受限制附属公司(为免生疑问，注销非受限制附属公司的所有账户)的金额为：
该期间的合并利息支出(包括资本租赁债务的计入利息支出)；
按收入、利润或亏损计提税金，包括该期间的外国预提税金；
可归因于该期间折旧和摊销的所有金额；
根据公认会计原则在综合基础上确定的该期间的任何非常、非常或非经常性损失、费用或费用；但任何测试期间的任何此类非常和非经常性损失、费用或费用的总额不得超过该测试期间综合EBITDA的25.00%；
该期间的任何非现金费用；
因提前清偿任何套期保值协议项下的债务或义务而造成的任何损失；
与获准收购有关的预计调整；
与正常业务过程以外的收购或重组有关的非经常性整合或重组费用(包括遣散费、保留金、控制权变更奖金、搬迁费用和类似费用)；
一次性自付交易成本和支出，涉及获准收购、正常业务过程以外的投资、债务产生(包括对债务的任何修订或再融资)、发行股权和处置(无论是否完成)，包括法律费用、咨询费和预付融资费；
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这一期间的未实现亏损可归因于对任何可转换票据或套期保值协议(外币以外的可转换票据或套期保值协议)采用按市值计价会计；
非经常性费用和在该期间发生的与交易有关的费用；
该期间任何应收账款证券化产生的前期费用或费用或亏损；
该期间与任何应收款证券化项下的利息相当或具有利息性质的任何其他金额，以及该期间与任何应收款证券化相关的应收款和相关资产的处置损失。
但在根据上述(A)(V)条计算任何前期的综合EBITDA时，就任何非现金费用所作的任何现金支付或其他冲销(或在本协议在上述 前期有效的情况下本应加回的费用)，应在计算该现金支付或冲销期间的综合EBITDA时减去；此外，第(Vii)款和第(Viii)款规定的在任何测试期内增加综合EBITDA的所有金额(包括为免生疑问，与根据本条款进行的任何形式上的计算有关)的总金额，不得超过且应限于关于该 测试期的综合EBITDA的25.00%(在实施此类调整后计算，且不将未使用的金额结转到任何后续期间)；以及减去
在不重复的情况下，在确定此类综合净收入的范围内，借款人和受限制子公司(为免生疑问，注销非受限制子公司的所有账户)的金额：
根据公认会计准则在合并基础上确定的该期间的任何非常、非常或非经常性收益；
这一期间的任何非现金收益，包括可归因于提前清偿债务的任何收益；
按照公认会计原则在综合基础上确定的该期间的任何所得税净收益；
可归因于提前解除任何套期保值协议项下债务的任何收益，但与外币有关的债务除外；以及
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该期间的未实现收益可归因于对任何可转换票据或套期保值协议采用按市值计价会计；
此外，在计算任何 期间的综合EBITDA时，应排除(不重复上述任何调整)下列影响：
(A)管理层所采用的公认会计原则或会计原则的任何变动的累积影响；及
(B)采购会计调整。
？综合净收入是指借款人及其合并子公司在任何期间的净收益或亏损，是根据公认会计原则在合并基础上确定的(但在符合以下(B)条的情况下，将非限制性子公司视为没有与借款人合并，否则注销 个非限制性子公司的所有账户)；但不包括(A)非综合附属公司的任何人士(借款人除外)的收入，但该人在该期间内实际支付给借款人或任何综合附属公司的现金股息或其他现金分派的数额除外，(B)上述(A)款所述的任何综合附属公司(借款人或任何附属贷款方除外)的收入及支付予该附属公司的任何金额，在厘定日期，该子公司宣布或支付现金股息或其他现金分配：(I)未经任何政府当局事先批准是不允许的 据借款人实际所知，这是必需的，而且根据适用于借款人或任何此类子公司的任何法律(借款人知道的任何外国法律)，或(Ii)该子公司的组织文件的条款或对借款人或任何子公司具有约束力的任何协议或其他文书的实施不允许这样做，除非在支付现金股利和其他现金分配方面的限制已合法和有效地免除，以及(C)上述(A)款所指的收入或损失及任何数额已获支付, 并非由借款人全资拥有的任何合并附属公司，只要该等收入或亏损或该等金额可归因于该等合并附属公司的非控股权益。
？综合总资产是指截至任何日期，根据公认会计准则，应作为资产计入借款人及其合并子公司在该日期的综合资产负债表中的金额(但将不受限制的子公司视为未与借款人合并，否则将注销不受限制的子公司的所有账户)。
？综合债务总额是指，截至任何日期，没有重复的：(A)借款人和未偿还子公司截至该日期的本金总额，其数额应反映在按照公认会计准则在综合基础上编制的资产负债表上(但将不受限制的子公司视为未与借款人合并，否则将被注销
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(br}不受限制的子公司的所有账户)(且不执行第1.04(A)节所述按公允价值对任何债务进行估值的任何选择，或任何其他导致任何此类债务(零息债务除外)的金额低于所述债务本金的会计原则)(为免生疑问，包括根据任何应收账款证券化的所有未偿债务，如果此类应收账款证券化的结构是担保借贷交易而不是购买，则被描述为本金)，加上(B)截至该日期借款人及尚未偿还的受限制附属公司(借款人或任何受限制附属公司持有的不符合资格的股权除外)的不符合资格的 股权(其金额须相等于债务定义所厘定的价值)的总额。尽管本协议有任何相反规定，综合债务总额将不包括在任何确定日期未偿还的任何再融资债务(就本协议而言，与该等再融资债务相关的任何用于回购、购买、赎回或偿还的金额不应计入无限制现金)，只要该等再融资债务已于该日期或之前发出或发出赎回通知或要约购买(如属要约购买，则不撤回)(任何该等再融资债务，即已作废债务)。
？截至任何日期，综合担保债务总额是指借款人和受限制子公司截至该日期未偿还的综合总债务本金总额，以借款人或受限制子公司的任何财产或资产的留置权作为担保。
？控制是指直接或间接拥有指导或导致管理层或政策指示的权力，或解雇或任命某人的管理层的权力，无论是通过行使投票权的能力、合同还是其他方式。？控制？和？控制？具有相关含义 。
？可转换票据是指仅可转换为权益和/或现金或仅可交换为股权和/或现金的债务证券；条件是，此类债务证券的预定到期日不得早于发行时适用的到期日后91天(除非是由于 惯例的根本变更或控制权变更)。
关于任何可用期限的相应期限 视情况而定，是指期限(包括隔夜)或与该可用期限具有大致相同长度(不考虑工作日调整)的付息期。
？涵盖实体？指以下任何一项：
(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；
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(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)款定义和解释的担保银行；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
？承保方？具有第9.20节中赋予它的含义。
信用证方是指行政代理、每家开证行和彼此的贷款人。
？每日简单的Sofr？意味着，任何一天,
(A SOFR),这一利率的惯例(可能包括回顾)由行政代理根据有关政府机构为确定商业贷款的每日简单费用而选择或建议的这一费率的惯例而制定；提供如果行政代理决定任何此类公约在行政上对行政代理都不可行，则行政代理可在其合理裁量下制定另一公约。SOFR日)，在(I)如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，或(Ii)如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则在紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日之前五个美国政府证券营业日(该日为SOFR确定日)的年利率。因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。
由于SOFR的更改而导致的日常简单SOFR的任何更改应从SOFR的生效日期起生效，并包括该更改的生效日期，而无需通知借款人。
？除非治愈或放弃，否则构成或通知时间失效或两者兼而有之的任何事件或条件均构成违约事件。
？默认权利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据 进行解释。
违约贷款人是指任何循环贷款人：(A)在需要提供资金或付款之日起两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何贷款方支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理，这种失败是由于该贷款人善意地确定提供资金的先决条件(包括，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，表明其不打算或预期履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人的善意 确定一个先决条件(在该书面文件中明确指出的，包括，如果适用，
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(Br)在信贷方诚意要求提供该贷款人的授权人员的书面证明后三个工作日内未能履行其义务(并且在财务上能够履行该义务)，为未来的贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金 ，根据本条款(C)，该贷款人应停止作为违约贷款人，在该贷方收到令其满意的形式和实质的证明后，管理代理或(D)已(I)成为破产事件的标的，(Ii)已为其指定一名接管人、托管人、托管人、受托人、管理人、受托人、受让人、受让人或类似的人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致该贷款人免受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认, 否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议，或(Iii)已成为自救行动的标的。行政代理根据上文第(Br)(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的任何关于贷款人是违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每个开证行和每个循环贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。
？失败债务？具有合并债务总额定义中赋予它的含义。
？指定外币是指(A)欧元和(B)经借款人、每个适用贷款人、每个开证行和行政代理双方同意在重述生效日期后确定的任何其他货币；, (I)每种此类货币均为合法货币，可随时获得、可自由转让且不受限制，并可兑换成美元；及(Ii)本协定已作出修订，以纳入有关该等货币的汇率规定。
？指定非现金对价是指借款人或受限附属公司根据第6.05节收到的与处置有关的非现金对价的公平市场价值，根据借款人的财务官证书被指定为指定非现金对价，该证书阐明了该估值的基础 (该金额将在该处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。
？指定子公司是指(A)重要子公司和(B)非排除子公司的每一家全资受限制子公司。
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？披露事项？指附表3.06所披露的诉讼、诉讼、法律程序及环境、知识产权及其他事项。
？处置？具有第6.05节中规定的含义。
？对于任何人来说，不合格股权是指 该人的任何股权，要求支付任何股息(仅以限定股权支付的股息除外)，或根据其条款(或根据其可转换为或可交换的任何证券的条款，强制或根据其持有人的选择)，或在任何事件或条件发生时：
到期或可强制赎回(不包括不构成不符合条件的股权的该人的股权以及代替该股权的零碎股份的现金)，无论是根据偿债基金债务还是 其他方面；
可强制或按其持有人的选择转换或交换债务或股权(但不包括不构成不合格股权的该人的股权以及代替该股权的零碎股份的现金)；或
借款人或任何附属公司可赎回(不构成不合格股权的个人股权及以现金代替该股权的零碎股份)，或须由其持有人选择全部或部分回购；
在每一种情况下，在最后到期日后91天的日期或之前(自发行之日起确定，或对于任何 在本合同之日未偿还的股权，则为本合同的日期)；但是，如果(I)任何人的股权不会构成丧失资格的股权，但其条款赋予股权持有人在发生资产出售或控制权变更(或类似事件，无论面额如何)时要求该人赎回或购买该股权的权利，则如果任何此类要求仅在全额偿还所有应计和应付的所有贷款和所有其他贷款文件义务后开始生效，则不构成丧失资格的股权。所有信用证的取消或失效、承诺的终止或到期，以及(Ii)向任何雇员或任何雇员福利计划或任何该等计划向该等雇员发出的任何人士的股权，不应仅因该人士或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而需要回购而构成不合资格的股权。
美元或美元指的是美利坚合众国的合法货币。
？美元等值是指，在任何确定日期，(A)对于任何美元金额，该金额，以及 (B)对于任何指定外币金额，由行政代理根据第1.07节使用该指定外币的当时有效汇率确定的该金额的美元等值 根据该节的规定确定。
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国内受限子公司是指任何属于 国内子公司的受限子公司。
国内子公司是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册或组织的任何子公司。
·提前选择参加选举？意味着，如果当时关于美元的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：
(1)行政代理
向本合同其他各方发出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)；
(2)管理代理和借款人共同选择触发Libo利率的后备，并由管理代理向借款人和贷款人发出书面通知(如适用)。
EEA金融机构是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并接受与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国是指(A)欧洲联盟的任何成员国、(B)冰岛、(C)列支敦士登和(D)挪威。
EEA决议机构是指负责EEA金融机构决议的任何公共行政当局或受托任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)的公共行政当局的任何人。
电子签名？是指附加在合同或其他记录上或与之相关的电子声音、符号或程序，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。
有资格的受让人是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人，但在每种情况下，不包括自然人(以及为自然人或为自然人拥有和经营的任何控股公司、投资工具或信托)、违约贷款人、借款人、任何子公司或借款人的任何其他关联公司。
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禁运财产是指下列任何财产：(A)受制裁人持有权益，(B)由受制裁人直接或间接实益拥有，(C)应由受制裁人拥有或由受制裁人拥有，(D)位于受制裁国家，或(E)如果贷款人获得对此类财产的产权负担、留置权、质押或担保权益，或提供以此类财产为代价的服务，则会导致贷款人实际或可能违反任何适用的反恐法律。
欧洲货币联盟立法是指欧盟在一个或多个成员国引入、转换为欧元或实施欧元的立法措施。
？聘书是指借款人与摩根大通银行之间日期为2021年7月9日的聘书。
？环境法是指所有规则、法规、法规、条例、判决、命令、法令和其他法律，以及由任何政府当局或与任何政府当局发布、公布或签订的所有禁令、通知或具有约束力的协议，涉及(A)保护环境，(B)保护或回收自然资源，(C)产生、管理、释放或威胁释放任何有害物质，或(D)关于危险物质、保护人类健康和安全。
？环境责任是指任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、订单或费用、或有或有或其他 (包括任何损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款和赔偿的责任)，直接或间接产生或基于(A)违反任何环境法，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)暴露于任何危险材料，(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或施加对上述任何一项的责任。
股权 权益指股本、合伙企业权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益，不论是否有表决权，或个人收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或收购任何前述权益(但在转换日期前的债务，包括任何可转换为股权的可转换票据除外)。
？《雇员退休收入保障法》指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》，以及据此颁布的规则和条例。
ERISA附属公司是指与借款人一起，根据守则第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414(M)或414(O)节被视为单一雇主的任何行业或企业(无论是否注册成立)。
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？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043节或根据其发布的条例中定义的与计划有关的任何可报告事件(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在《守则》第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃，(C)根据《守则》第412(C)节或ERISA第302(C)节的规定提交，豁免任何计划的最低筹资标准的申请；(D)确定任何计划处于或预期处于危险状态(如《守则》第430(I)(4)节或ERISA第303(I)(4)节所定义)；(E)借款人或其任何ERISA关联方根据ERISA第四章就终止任何计划承担任何责任；(F)借款人或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何一个或多个计划或指定受托人管理任何计划的意向有关的任何通知，(G)借款人或其任何ERISA关联公司因从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回而产生的任何责任，(H)借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或 从借款人或其任何ERISA关联公司收到任何通知，关于施加退出责任，或确定一项多雇主计划是或预计将破产、按ERISA第四章的含义或处于危险或危急状态, 在《ERISA》第305条所指的范围内，或(I)发生借款人或任何附属公司是被取消资格的人(《守则》第4975条所指的)或利害关系人(《ERISA》第406条所指的)的被禁止交易，而借款人或任何此类附属公司本来可能对其负有责任的交易。
欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
欧洲联盟或欧洲联盟立法所指的欧洲联盟单一货币，是指《欧洲联盟条约》所规定的欧盟单一货币。
EURIBOR插补利率是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款，在任何 个利息期内，由行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR筛选利率小数点后相同的位数)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的EURIBOR利率利率期间短的最长期间的EURIBOR筛选利率(其EURIBOR筛选利率可用于欧元)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力；和 (B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间的EURIBOR筛选利率(在此期间，EURIBOR筛选利率可用于欧元)；但如果任何EURIBOR内插利率应小于零，则该利率在所有情况下均应视为零。
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*EURIBOR利率是指，对于以欧元计价的任何期限基准借款 ，对于任何利息期间，在布鲁塞尔时间上午11：00左右，即该利息期间开始前两个目标天的EURIBOR屏幕利率；但如果在该时间(受影响的EURIBOR利率利率期间)无法获得针对欧元的EURIBOR屏幕利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。
？EURIBOR屏幕利率是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在相关期间内(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤姆森路透社页面)上显示的欧元银行间同业拆借利率，或在截至上午11：00不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上显示的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为此类利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选速率应小于零，则在所有目的下，应将EURIBOR筛选速率视为零。
？违约事件具有第(Br)条第(7)款中规定的含义。
？超额现金流是指，在任何财政年度，(无重复和确定地将不受限制的子公司视为未与借款人合并并以其他方式注销不受限制的子公司的所有账户)的总和：
借款人及其子公司在该会计年度的综合净收益或亏损；
在确定该会计年度的此类合并净收益或亏损时扣除的折旧、摊销和其他非现金费用或亏损(包括递延所得税)；
(一)净营运资本在该会计年度内减少的金额(如有)(因项目从短期重分类为长期或长期重分类除外)，(二)借款人和子公司的合并递延收入和其他应计长期负债账户在该会计年度内增加的净金额，以及(三)借款人和子公司的合并应计长期资产账户在该会计年度内减少的净金额(如果有)的总和；-
在确定该会计年度的此类综合净收入(或亏损)时包括的任何非现金收益；减去
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(I)净营运资本在该会计年度内增加的金额(如果有，但因将项目从长期重新分类为短期项目或从短期项目重新分类为短期项目而增加的)，(Ii)借款人和子公司的合并递延收入和其他合并应计负债账户在该会计年度内减少的净金额(如果有)，以及(Iii)借款人和子公司的合并应计长期资产账户在该会计年度增加的净金额(如果有)的总和；
在每种情况下，(I)借款人和受限子公司在该会计年度内以现金形式支付的资本支出总额，(Ii)在达到净收益或亏损时未扣除的范围内，或根据本定义的其他条款，根据本协议第6.08节向借款人或任何子公司以外的其他人支付的限制性付款的金额，在每种情况下，除以排除来源提供资金的范围外，或在减少可用金额的范围内，(I)借款人和受限子公司在该会计年度内以现金形式支付的资本支出总额，现有信贷协议或原始信贷协议，以及(Iii)借款人和受限制子公司在计算上一会计年度的超额现金流量时，根据上文(B)款增加的任何非现金费用以现金支付；减号
借款人及受限制附属公司于该财政年度已偿还、回购或预付的长期债务本金总额，不包括(I)循环贷款及信用证或其他循环信贷延伸的债务(除非该等债务的偿还或预付伴随着相关承诺的永久性减少)，及(Ii)长期债务的偿还、回购及预付，但以不包括来源或减少可动用金额为限。
？《交易法》指1934年的《美国证券交易法》。
？汇率是指在任何一天，为了确定任何其他货币的美元等值，路透社在确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的以指定外币购买美元的汇率，或者如果该服务不再可用或不再提供以指定外币购买美元的汇率，根据该等其他可公开提供的资讯服务所提供的资料， 该等资料服务规定在该时间取代路透社的汇率由行政代理自行决定(或如该服务不再可用或不再提供该汇率，则等同于行政代理使用其认为其全权酌情决定适当的任何厘定方法所厘定的以美元计的金额，而该项厘定应推定为正确而无明显错误)。
？排除的资产？具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
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？排除来源？是指(A)产生或发行任何长期债务、资本租赁债务或合成租赁债务的收益，(B)根据第6.05(C)、(E)、(F)、(J)和(K)条处置资产的净收益，(C)发行或出售借款人或任何受限制附属公司的股权(向借款人或任何受限制附属公司发行或出售股权除外)或向借款人或任何受限制附属公司作出的任何出资(借款人或任何受限制附属公司作出的任何出资除外)的任何收益，及(D)不包括在借款人及附属公司的综合净收入内的其他收益。
？排除互换担保人是指根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)，对任何特定互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保或授予担保 权益的任何附属贷款方是或成为非法的。
？排除的互换义务就任何附属贷款方而言，是指根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或根据商品交易法或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令)，如果该附属贷款方的全部或部分担保或该附属贷款方授予担保权益以担保该等指明的互换义务(或其任何担保)是或成为违法的，则任何 指明的互换义务。如果根据管理一个以上互换的主协议产生指定互换义务，则这种排除仅适用于该特定互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。
？排除子公司是指(A)在重述生效之日或(如果晚于其首次成为子公司之日)不是借款人的全资子公司的任何子公司，(B)作为氟氯化碳的任何子公司，包括任何CFC Holdco，(C)适用法律禁止担保贷款文件义务的任何子公司，(br}(D)任何子公司，如果(I)在重述生效之日或在收购之日或以其他方式成为子公司(但不是在考虑到此类收购时订立)的任何合同义务禁止担保贷款文件义务，(Ii)需要政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权来提供此类担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权，或者(Iii)此类担保的提供将对借款人和受限制子公司造成实质性的不利税收后果，作为一个整体(由借款人善意合理地确定)， (E)任何专属自保子公司，不以盈利为目的的子公司或特殊目的实体(包括任何证券化子公司)，以及(F)任何其他子公司，根据“抵押品和担保要求”一词的定义 最后一段免于成为贷款方。
？不含税是指，就任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项而言，对收款人或对收款人征收的下列任何税项：(A)对净收入(不论面值如何)征收的税、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，(I)征收
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由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(就任何贷款人而言)其适用的贷款办事处位于征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的司法管辖区，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收预扣税，其依据的是在下列日期有效的法律：(I)该贷款人获得贷款或承诺中的该等权益(不是根据借款人根据第2.18(B)节提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.16(A)节的规定，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议一方之前 支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前应支付给该贷款人，(C)因该受款人未能遵守第2.16(F)条而产生的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税款。
？现有信贷协议是指截至2018年1月16日，借款人、贷款人不时与作为行政代理的摩根大通银行签订的修订和重新签署的信贷协议，在紧接重述生效日期之前生效。
？扩展贷款人？具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。
？延期要约？具有第2.21(A)节中赋予此类术语的含义。
《延期许可修正案》是指根据第2.21节的延期要约对本协议和其他贷款文件进行的修正，规定延长适用于延期贷款和/或适用延期请求类别的承诺的到期日(此类贷款或承诺称为延期贷款或延期承诺，视情况而定)，并与此相关：(A)增加或降低此类延期贷款的应计利率，(B)对于属于任何类别定期贷款的延期贷款，修改对其适用的定期摊销，条件是，此类延期贷款的到期加权平均年限不得短于此类定期贷款的剩余加权平均到期年限(在提出延期要约时确定)，(C)修改对其适用的自愿或强制性预付款(包括预付保费和对其的其他限制)，但条件是，对于属于定期贷款的延期贷款，此类要求可规定，此类延期贷款可以按比例(或低于按比例)参与适用延期请求类别贷款的任何强制性预付款，但不得规定比适用延期请求类别贷款更优惠的提前还款要求，(D)增加应支付给的费用，或包括应支付给的新费用, 延期贷款人就该延期要约或其延期贷款或延期承诺和/或(E)增加适用于借款人和子公司的任何契诺或条款(I)仅适用于延期许可修正案生效的最后到期日之后的期间，或(Ii)也为所有其他贷款人的利益而适用于在延期许可修正案之时未偿还的贷款和承诺 。
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？延期请求类别？具有第2.21(A)节中赋予该术语的含义。
？《反洗钱法》是指截至本协定之日的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)条达成的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《守则》的这些章节。
“ FCA？具有第1.05节中为该术语指定的含义。
*联邦基金有效利率是指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(以纽约联邦储备银行网站上不时公布的方式确定)计算的利率，以及纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的作为联邦基金有效利率的利率；但如果如此确定的利率将小于零，则在所有目的下，该利率应被视为零。
联邦储备委员会是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。
费用信函是指借款人和摩根大通银行之间日期为2021年7月9日的行政代理费信函。
财务官对任何人来说，是指此人的首席财务官、主要会计官、财务主管或主计长。除非另有说明，否则财务官是指借款人的财务官。
Br}第一修正案是指借款人、担保方、贷款方、开证行一方和行政代理之间于2023年2月22日签署的某些第一修正案协议。
？下限是指本协议最初规定的基准费率下限(如有)
(截至本协议签署时，本协议的修改、修改或续签或其他情况)Libo调整后的期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或EURIBOR利率(视适用情况而定)。为免生疑问，调整后期限SOFR利率、调整后每日简单SOFR利率和EURIBOR利率的初始下限均为0.00%。
*外国司法管辖区 存款是指在正常业务过程中产生的押金或担保，并由外国司法管辖区的任何政府当局要求作为在该司法管辖区开展业务的条件。
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·外国贷款人是指任何不是美国人的贷款人。
对外质押协议具有抵押品和担保要求的定义中赋予该术语的含义。
？外国受限制子公司？指作为外国子公司的任何受限制子公司。
？外国子公司？指不是国内子公司的任何子公司。
？公认会计原则是指美利坚合众国普遍接受的会计原则。
？全球公司间票据是指基本上采用本合同附件D形式的公司间票据，或以 形式和行政代理人合理满意的实质内容。
？政府批准是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可证和豁免、登记和备案以及向政府当局报告。
？政府当局是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治区，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
？任何人(担保人)的担保是指担保人以任何方式直接或间接担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或其他义务，或具有担保任何其他人(主要债务人)的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金购买或支付)此类债务或其他义务，或购买(或垫付或提供资金购买)任何支付担保 ，(B)购买或租赁财产，(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务，或(D)作为开立予支持该等债务或其他债务的任何信用证或担保书的账户当事人；但保函一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。在任何确定日期，任何担保的金额应为在债务或其担保的其他义务发生之日未偿还的本金(或者，如果是(I)任何条款限制担保人的货币风险的担保，或(Ii)没有本金的义务的任何担保，则为担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险敞口(在第(I)条的情况下，根据该条款确定，或在第(Ii)条的情况下，(br}借款人的一名财务官真诚地))。
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危险材料是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒的物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制的所有其他物质或废物 。
？套期保值协议是指与任何掉期、远期、期货或衍生品交易，或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格、经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或上述交易的组合进行结算；但任何只因借款人或任何受限制附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务而支付款项的虚拟股票或类似计划，均不应是套期保值协议。
受影响的EURIBOR利率利率期限具有EURIBOR利率定义中赋予该术语的含义。
受影响的Libo利率
期间？具有在Libo Rate的定义中赋予此类术语的含义。
？增量承诺？指增量循环承诺或 增量期限承诺。
？增量等值债务是指借款人以一系列或多系列以初级留置权担保的优先担保票据、票据或定期贷款或无担保票据或定期贷款的形式发生的任何债务；但(A)如该债务已获担保，则该债务应以与贷款文件债务同等或次要的抵押品作担保，且不得以借款人或任何受限制附属公司除抵押品外的任何财产或资产作担保，(B)该等债务的声明最终到期日不得早于该债务产生时的最新到期日(但以桥梁或其他临时信贷工具的形式而拟在到期时再融资或以长期债务取代的任何该等债务除外，自动转换为满足本定义中所述要求的债务)，(C)无论在一个或多个固定日期，在一个或多个事件发生时，或在任何持有人的选择下，此类债务不应被要求偿还、预付、赎回、回购或失败(在每种情况下，(X)发生违约、资产出售、 损失事件时除外，或控制权的变更，以及(Y)如果任何此类递增的等值债务是以过渡或其他临时信贷安排的形式进行再融资或以长期债务取代的，则在发生此类再融资或替代债务时，只要此类再融资或替代债务发生即可
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债务满足本定义中规定的要求)在发生这种债务时的最后到期日之前；但尽管有上述规定，只要此类债务的到期加权平均年限不短于当时未偿还定期贷款类别的加权平均到期年限，(D)此类债务的条款和条件(为免生疑问，不包括定价、到期日、预付款或赎回条款)并不是借款人善意确定的(整体而言)更有利的条款和条件，则此类债务的定期摊销付款(无论面额如何)均应获准。向提供这种债务的贷款人或持有人支付比发生这种债务时适用于现有承诺和贷款的债务更多的债务(但契诺(包括财务赡养契诺)或其他规定(I)仅适用于发行此类增量等值债务时有效的最后到期日之后的期间，或(Ii)也是为了所有其他贷款人在发生此类增量等值债务时未偿还的贷款和承诺方面的利益)，借款人善意确定的债务(应理解，此类债务可包括借款人必须遵守的一项或多项财务扶养契约；但任何此类财务维持契约也应有利于所有其他贷款人在发生该等增量等值债务时未偿还的所有贷款和承诺)，(E)如果该债务是有担保的, 与这种债务有关的担保协议对于提供这种债务的持有人而言，不应实质上比现有的担保文件(由借款人善意确定)对提供这种债务的持有人更有利(具有适当的差异，以反映这种增量等值债务的性质，并以其他方式合理地令行政代理人满意)，(F)如果这种债务是有担保的，代表这类债务持有人行事的受托人或票据代理人应已成为与管理代理人共同商定的惯常债权人间安排的一方，且除贷款方外，此类债务不得由任何附属公司担保。
？积分的递增延期具有第2.20节中规定的含义。
递增贷款是指递增循环贷款或递增定期贷款。
？增量贷款修正案是指借款人、行政代理和一个或多个增量贷款人之间的增量贷款修正案，其形式和实质令行政代理合理满意，建立任何系列或增量循环承诺的增量期限承诺，并对本合同和其他贷款文件进行第2.20节预期的其他修订。
？增量 固定金额意味着300,000,000美元。
？增量贷款机构？是指增量循环贷款机构，即增量定期贷款机构。
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？增量循环承诺对任何贷款人来说，是指根据增量融资修正案和第2.20条建立的此类贷款人根据增量融资修正案和第2.20条作出的提供循环贷款和参与信用证的承诺(如果有)，以代表此类增量融资修正案下此类贷款机构循环风险敞口的最大允许总金额的金额表示。
增量循环贷款是指根据《增量贷款修正案》确定的循环承付款的增量部分，该修正案规定了增量循环承付款。
增量循环贷款人是指具有增量循环承诺的贷款人。
？增量定期贷款承诺对任何贷款人来说，是指根据增量贷款安排修正案和第2.20节建立的该贷款人提供任何系列增量定期贷款的承诺(如果有的话)，表示为该贷款人将发放的此类系列增量定期贷款的最高本金金额。
增量定期贷款是指根据《增量贷款修正案》设立的增量定期贷款贷款，该修正案规定了增量期限承诺。
？增量定期贷款机构是指具有增量定期承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。
？增量定期贷款是指增量定期贷款人根据第2.20节向借款人发放的贷款。
？递增期限到期日对于任何系列的递增定期贷款而言，是指根据适用的递增贷款修正案所规定的，此类递增定期贷款应在本协议下到期并全额支付的预定日期。
？任何人的债务不重复地指：(A)该人因借款或与任何种类的存款或垫款有关的所有债务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有货币义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权 保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有货币义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账户)所承担的所有货币义务，(E)该人的所有资本租赁义务和合成租赁义务；。(F)该人作为账户当事人的所有信用证和担保书的最高总额 (X)支持债务或(Y)为非正常业务过程中的任何目的而获得的；。(G)该人就银行承兑而承担的或有的所有货币义务；。(H)该等资产中所有不合格的股权。
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个人，在确定之日，估值为(I)到期、赎回、偿还或回购时应支付的最高总额(或该等不合格股权可转换或可交换的不合格股权或债务)和(Ii)该等不合格股权的最高清算优先权，(I)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保(或该债务持有人对其具有现有权利，或该等债务的持有人有现有权利或有权以其作担保)的所有债务，不论所担保的债务是否已由 该人承担(如该人没有承担他人的债务，则该人的债务数额须以(A)他人的债务数额及(B)该财产的公平市值，由该人真诚地厘定)中较小者为准。(J)该人对他人债务的所有担保；及(K)该人根据任何应收账款证券化规定的所有未偿债务，而如果该等应收账款证券化的结构是有担保借贷交易而非购买，则该等应收账款证券化将被定性为本金。任何人的负债应包括任何其他人(包括该人为普通合伙人的任何合伙企业)因其在该人中的所有权、权益或与该其他人的其他关系而对此负有责任的范围，但该等负债的条款规定该人不对此负有责任的范围除外。尽管有上述规定，债务一词不应包括成交后的收购价格调整或溢价，除非根据此类收购价格调整或溢价应支付的金额为, 或者变得合理地可确定。
？受保障机构具有第9.03(C)节中给出的含义。
？保证税是指(A)对任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项征收的税，但不包括其他税，以及(B)其他税。
？受偿人具有第9.03(C)节中规定的含义。
？知识产权是指借款人或任何子公司现在拥有或今后获得的各种类型和性质的所有知识产权，包括发明、设计、专利、版权、商标、商业秘密、域名、机密或专有技术和商业信息、专有技术和商业信息、专有技术、技术诀窍或其他类似数据或信息、软件和数据库及相关文件、对上述任何内容的所有补充、改进和加入，以及上述任何内容的所有注册。
？利息选择请求？指借款人根据第2.06节提出的转换或继续借款的书面请求，其形式应为附件F或行政代理批准的任何其他形式。
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？利息支付日期是指(A)对于任何ABR贷款，指每年3、6、9、12月的最后一天和适用的到期日；(B)对于任何定期基准贷款，指该贷款所属借款适用的每个利息期的最后一天；如果是利息期限超过三个月的定期基准借款，则指在该利息期的第一天和适用的到期日之后每隔三个月期限的前一天或多天。
对于任何期限基准借款而言，利息期限是指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月(或者，如果参与其中的每个贷款人同意，则少于一个月或十二个月，则为少于一个月或十二个月)的日历月中相应数字日结束的期间(在每种情况下，取决于适用于相关贷款的基准的可用性或对任何商定货币的承诺)；但(A)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日的下一个
结束，(B)在一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期间(或在该利息期间的最后一个日历月中没有数字上对应的日期的一天)应在该利息期间的最后一个日历月的
最后一个营业日结束，以及(C)根据第(Br)节第(Br)2.13节从本定义中删除的任何期限(fE)应可在任何借款请求或利息选择请求中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后
应为该借款最近一次转换或延续的生效日期。
？投资，对于任何人来说，是指该人的任何直接或间接获取或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括在该另一人中的任何合伙或合资企业权益，或 (C)购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列交易中)另一人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成该另一人的业务单位、业务或部门的资产；但是，借款人或其任何子公司在其雇员的指导下根据任何递延补偿计划或与此类计划相关而形成的拉比信托进行的投资 不应构成本协议中的投资。在任何确定日期，(I)任何贷款或垫款形式的投资的金额应为该日期未偿还的本金，减去该人实际收到的任何现金付款，即该投资本金的付款或预付款，但在该日期之后不对该贷款或垫款进行任何减记或注销的调整(包括因免除其任何 部分而产生的减记或注销)；(Ii)任何担保形式的投资应等于相关主要债务的已陈述或可确定的金额，或其部分，或由财务主任真诚地厘定的有关担保的最高合理预期负债(如已述明或可予厘定)。, (3)该人以转让股权或其他非现金财产的形式向被投资方进行的任何投资，包括以出资形式转让的任何此类投资，应
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指转让时该股权或其他财产的公允市场价值(由财务总监真诚确定)，减去该人实际收到的代表该投资的资本回报或分配的任何付款(但仅限于与该投资有关的所有该等回报和分配的总金额不超过该投资当日的该投资的金额，并减去任何增加可用金额的金额)，但不会因该投资的价值增加或减少而进行任何其他调整。关于以下事项的冲销或冲销：(Br)上述投资发生之日后的此类投资，以及(Iv)指定人士以购买或其他收购的形式进行的任何投资(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投资除外)，其价值为 任何其他人的股权、债务证明或其他证券，应为该等投资的原始成本(包括与此相关的任何债务)，加上(A)所有增加的成本 减去(B)以现金偿还投资者的该等投资的任何部分的金额，该等投资是作为偿还本金或就该等投资返还或分配资本，但在该等投资的日期后，该等投资的价值增加或减少，或与该等投资有关的撇账、撇账或撇账并无任何其他调整。就第6.04节而言，如果一项投资涉及收购一个以上的人，则此类投资的金额应根据公认会计原则在被收购人之间分配；但在根据公认会计原则最终确定如此分配的金额之前, 此类分配应由财务总监合理地确定。
？知识产权安全协议具有抵押品协议中规定的含义。
？美国国税局是指美国国税局。
“ISDA定义？指由国际掉期及衍生工具协会或其任何后继机构不时修订或补充而出版的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。
？签发银行指(A)摩根大通银行，(B)富国银行，N.A.，(C)美国银行，N.A.， (D)加拿大皇家银行，(E)PNC银行，国民协会，(F)瑞穗银行有限公司及(G)第2.04(J)节规定将成为本合同项下开证行的各循环贷款人(第2.04(K)节规定 将不再是开证行的任何人除外)，每一方均以本合同项下信用证发行人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的关联机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，术语开证行应包括与该关联机构出具的信用证有关的任何该等关联机构(双方同意，该开证行应或应使该关联机构遵守第2.04节关于该等信用证的要求)。
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？判定货币？具有第9.15(B)节中赋予该术语的含义。
次级债务是指在偿还权上从属于贷款单据义务的任何债务。
？最晚到期日是指在任何时候，关于当时未偿还的贷款和承付款类别的最晚到期日。
信用证承诺额，对于开证行而言，是指开证行在本合同项下要求开立的任何时间未付信用证的最高金额。重述生效日存在的每家开证行的信用证承诺载于本合同附表2.01中关于此类开证行的规定，重述生效日期后被指定为开证行的每一贷款人的信用证承诺将在协议中就第2.04(J)节所规定的此类指定作出规定。
信用证付款是指开证行根据信用证支付的款项。
信用证风险敞口在任何时候都是指(A)此时可供提取的所有信用证的总金额，以及(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款的总金额。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险敞口应为其当时LC风险敞口的适用百分比。就本协定的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证的条款已经过期，但由于国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》第29(A)条(或其在适用时间生效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或国际商会出版物第590号(或其在适用时间有效的较新版本)或信用证本身的类似条款的实施，信用证已过期，则仍可根据信用证提取任何金额。或者，如果符合条件的单据已提交但尚未兑现，则该信用证应被视为未付款和未提取的未付款金额，借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直至开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出。
信用证费用具有第2.11(B)节中规定的含义。
贷款人是指附表2.01所列的个人和根据转让和假设、增量融资安排修正案或再融资融资安排协议而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。
？贷款人相关人员具有第9.03(B)节中赋予的含义。
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？信用证是指根据本协议开具的任何信用证，但根据第9.05节不再是本协议项下未偿还信用证的信用证除外。
？信用证协议具有第2.04(B)节中赋予它的含义。
？杠杆率？在任何日期，指(A)截至该日期的综合总债务与(B)最近在该日期或之前结束的测试期的综合EBITDA的比率。
“Libo插值率？指在任何时候，对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与Libo筛选利率相同的小数点位数
位)等于在以下各项之间进行线性内插所产生的利率：
(A)比受影响的Libo利率利率期间短的最长期间(Libo筛选利率可用于适用的商定货币)；以及(B)在每个情况下，超过受影响的Libo利率利息期的最短
期间(Libo筛选利率可用于适用的商定货币)的Libo筛选利率；提供如果任何Libo插值率应小于
零，则该利率在任何目的下均应被视为零。
“Libo
费率？对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期，指伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两个工作日适用的Libo筛选利率
；提供如果此时没有Libo屏幕利率可用于该利息期间(一个受影响的Libo利率期限？)对于该
约定的货币，则libo汇率应为libo内插汇率。尽管如上所述，如果如上所述确定的LIBO利率将小于零，则LIBO利率应被视为在所有
目的中为零。
“Libo加网率在任何日期和时间，对于任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款，指由洲际交易所基准管理机构(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与显示该利率的路透社屏幕页面(当前为LIBOR01或LIBOR02页)上显示的利率相同，或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，则该利率的期限等于该利率。在该其他信息服务的适当页面上，
不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；提供如果如此确定的Libo筛选速率将小于零，则在所有目的中，该速率应被视为零。
“伦敦银行同业拆借利率？具有第
1.05节中赋予该术语的含义。
42
就任何资产而言，留置权是指(A)与该资产有关的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、押记、担保或其他产权负担，包括为提供特定资产以清偿任何债务或其他义务而订立的任何安排， (B)卖方或出租人根据任何有条件出售协议、资本租赁或合成租赁或所有权保留协议(或与上述任何协议具有实质相同经济效果的任何融资租赁)与该资产有关的权益，以及(C)就证券而言，第三方对此类证券的任何购买选择权、认购权或类似权利。
Br}有限条件收购是指本协议允许的任何允许收购或其他投资，借款人或其任何子公司完成该允许收购或其他投资不以是否获得或获得第三方融资为条件。
？贷款单据义务是指(A)借款人按时到期支付贷款的本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许)，在到期或到期时，在为预付款或其他设定的一个或多个日期加速支付；(Ii)根据本协议，借款人应在到期时就任何信用证支付的每笔款项，包括与付款偿还有关的付款。其利息和提供现金抵押品的义务，以及(Iii)借款人根据本协议和每个其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用、费用 偿还义务(包括与律师费有关的义务)和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何 破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论此类程序是否允许或允许)，(B)在第(A)、(B)和(C)款的每一种情况下，按(A)、(B)和(C)条款的规定，如期按时履行借款人根据或根据本协议和其他各项贷款文件应尽和按时履行的所有其他义务(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务)。
？贷款单据是指本协议、现有信贷协议、原信贷协议、重述协议、增量融资协议修正案、再融资融资协议、抵押品协议、其他担保文件、第2.04(J)节规定的任何指定额外开证行的协议，以及(除第9.02节的目的外)根据第2.08(C)节交付的任何本票(以及在每种情况下对上述任何内容的任何修订、重述、放弃、补充或其他修改)。
？借款方是指借款人和各附属贷款方。
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？贷款是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，包括根据任何增量融资安排修正案或任何再融资安排协议。
？当地 时间是指(A)关于以美元计价的贷款或借款，纽约时间，以及(B)关于以任何指定外币计价的贷款或借款，伦敦时间。
？长期负债是指根据公认会计原则，构成(或在发生时，构成)长期负债的任何债务(不包括第6.01(Iii)节允许的债务)。
*利息多数，当 用于任何类别的贷款人时，指在任何时间：(A)就循环贷款人而言，拥有循环风险且未使用的循环承诺额占当时循环风险总额和未使用循环承诺额总和的50%以上的贷款人，以及(B)就任何类别的定期贷款人而言，持有此类未偿还定期贷款的贷款人占该类别当时未偿还定期贷款的50%以上的贷款人。
？重大收购是指对(A)任何人(借款人的现有附属公司除外)的股权，或(B)任何人(借款人的现有附属公司除外)的全部或几乎所有资产(或构成业务单位、部门、产品线或业务线的全部或实质所有资产)的资产的任何收购(包括通过合并)或一系列 相关收购；但总代价(包括因此而承担的债务、与递延收购价格有关的所有责任(包括任何收购价格调整下的责任，但不包括溢价或类似付款)及与此相关的所有其他应付代价(包括与竞业禁止协议或代表收购代价的其他安排有关的支付责任)超过50,000,000美元。
？重大不利影响是指对(A)借款人和受限制子公司的业务、资产、运营或财务状况 作为一个整体，(B)借款人和其他贷款方作为一个整体履行贷款文件规定的付款义务的能力，或(C)行政代理和贷款人根据贷款文件规定的权利和补救措施产生的重大不利影响。
？重大处置？是指对以下各项的任何处置或一系列相关处置：(A)借款人或任何附属公司拥有的任何个人的全部或几乎所有已发行和未偿还的股权，或(B)由任何人的全部或实质所有资产(或构成任何人的业务单位、部门、产品线或业务线的所有或实质所有资产)组成的资产；但其总代价(包括受让人因此而承担的债务、与递延收购价有关的所有债务(包括任何收购价格调整下的债务，但不包括溢价或类似付款)以及与此相关的所有其他应付代价(包括与竞业禁止协议或其他代表收购对价的安排有关的付款)超过50,000,000美元)。
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？在上述(B)和(C)条的情况下，重大外国子公司是指任何外国子公司和任何氟氯化碳控股公司(A)是重大知识产权子公司，(B)其合并总资产相当于借款人综合总资产的5%或更多，或(C)其综合收入占借款人综合收入的5%或更多，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(或在任何该等财务报表交付之前，为第3.04节所述财务报表所载的最近一段财务报表)确定的借款人连续四个会计季度结束时或最近一段期间的财务报表(但将不受限制的子公司视为未与借款人合并并以其他方式注销不受限制的子公司的所有账户而计算的合并总资产和收入)。
？重大外国子公司当地质权人指(A)是重大知识产权子公司的任何重大外国子公司， (B)其合并总资产相当于借款人综合总资产的10%或以上，或(C)其综合收入占借款人综合收入的10%或以上，在上述第(B)和(C)款的情况下，根据第5.01(A)节或第5.01(B)节 (或在提交任何该等财务报表之前，为第3.04节所述财务报表所载最近一段财务报表)(但该等合并总资产和收入由 将不受限制的子公司视为未与借款人合并，并以其他方式注销不受限制的子公司的所有账户)的借款人连续四个会计季度结束时或最近四个会计季度的财务报表确定。
重大债务是指任何一家或多家借款人和受限制附属公司本金总额为(I)75,000,000美元或以上的一项或多项对冲协议的债务(贷款、信用证和贷款文件下的担保除外)、 或债务。就厘定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司于任何时间就任何对冲协议所承担的债务本金金额应为借款人或该受限制附属公司于该时间终止该对冲协议时须支付的最高总额(使任何净额结算协议生效)。
材料知识产权 子公司是指在任何时间拥有或持有对借款人和受限子公司的业务或运营具有重大意义的任何知识产权或知识产权的任何受限子公司，作为一个整体。
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？材料子公司是指(I)[保留区]，(Ii)每一家重大知识产权子公司，(Iii)根据借款人根据第5.03(B)条指定成为指定子公司的每一家国内子公司，(Iv)直接拥有或 持有作为重大外国子公司的任何氟氯化碳(包括任何氟氯化碳控股公司)的任何子公司(包括任何氟氯化碳控股公司)的任何子公司，以及(V)每一家国内子公司(A)其合并总资产(不包括CFCs的资产和对CFCs的投资)相当于借款人综合总资产的5%或以上(不包括以及(B)其综合收入(不包括可归因于CFCs的综合收入)占借款人综合收入的5%或以上(不包括可归因于CFCs的综合收入)，在借款人连续四个会计季度结束时或最近四个会计季度的最近一段时间内，每一种情况下，借款人应根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在任何此类财务报表交付之前)为其编制财务报表。截至第3.04节所述财务报表中包含的最近一段期间)(但合并后的总资产和收入是通过将不受限制的子公司视为没有与借款人合并并以其他方式注销不受限制的子公司的所有账户来计算的)；但如在任何连续四个会计季度的最近期间内或在任何 期末，该等综合总资产(按上文所述计算，不包括以下各项的资产及投资), 不构成重大子公司的所有子公司(CFCs除外)或此类合并收入(按上述计算，不包括CFCs的合并收入)应超过借款人合并总资产的15%(如上所述计算，不包括CFCs的资产和投资)或借款人合并收入的15%(按上述计算，不包括CFCs的合并收入)；则就本协议的所有 目的而言，一家或多家此类子公司(CFCs除外)应根据其合并总资产或合并收入(视情况而定)的金额按降序被视为重要子公司，直至该超出部分被消除为止。仅就第3.11节、第5.01(C)节和第VII条中的非重要子公司的定义而言，重要子公司也应指任何重要的外国子公司。
？到期日？指期限到期日或循环到期日，视情况而定。
？最大速率？具有第9.13节中给出的含义。
？MNPI？指关于借款人及其子公司及其证券的重大信息，该信息尚未在《证券法》和《交易法》下的FD法规的含义内以向投资者提供的方式 传播。
？穆迪是指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承人。
？多雇主计划是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的多雇主计划。
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？净收益就任何事件而言，是指：(A)就任何事件收到的现金(就本定义而言，应包括现金等价物)就该事件收到的收益(包括任何伤亡、谴责或类似诉讼、保险、谴责或类似收益)，包括就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或分期付款收到的任何现金付款，但不包括任何合理的利息支付)，但仅在收到时才包括在内，(B)扣除(B)(无重复)下列各项的总和：(I)借款人和受限制附属公司因该事件而支付的所有费用和自付费用，(Ii)在资产处置(包括根据出售/回租交易或意外事故或判决或类似法律程序)的情况下，(A)借款人和受限制附属公司因偿还由该等资产担保的债务(贷款除外)而须支付的所有款项的金额，以及(B)可归因于少数股东权益而无法分配给借款人和受限制附属公司或因此而无法分配给借款人和受限制附属公司或为借款人和受限制附属公司的账户而按比例计算的现金收益净额(按比例计算)；及(Iii)借款人、受限制附属公司和受限制附属公司已缴付(或合理估计应支付)的所有税款的金额 借款人和受限子公司根据公认会计准则为收购价格调整提供资金而建立的任何准备金的金额, 赔偿及类似的或有负债(任何溢价负债除外)，合理地估计为应付，并可直接归因于该等事件的发生(由财务总监合理及真诚地厘定)。就这一定义而言，如果上文(B)(3)款所述就任何事项而设立的或有负债准备金应予以减少，则所减少的数额应视为在减少之日收到与该事项有关的现金收益，但因已就已设立准备金的或有负债付款而减少的除外。
？营运资本净额是指在任何日期(A)借款人及附属公司截至该日期的综合流动资产(不包括现金及现金等价物)减去(B)借款人及附属公司截至该日期的综合流动负债(不包括与债务有关的流动负债)，根据公认会计原则(但将非限制性附属公司视为未与借款人合并，并以其他方式注销非限制性附属公司的所有账目)。任何日期的净营运资金可以是正数，也可以是负数。净营运资本在变得更正或更不负时增加，当变得不那么正或更负时减少。
？非现金费用是指任何非现金费用，包括(A)对长期资产减值的任何冲销，包括商誉、不动产、厂房和设备等无形资产和固定资产，以及根据公认会计准则对债务和股权证券投资的任何冲销，(B)因向借款人或任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工授予股票期权、限制性股票奖励或其他基于股权的激励而产生的非现金支出(为免生疑问，不包括因放弃任何部分此类期权而为任何此等人员的利益而支付的任何所得税的现金支付， 股票或行使或归属时的其他奖励)和(C)采用购进会计产生的任何非现金费用；但非现金费用可包括任何测试 期间不超过2,500,000美元的费用
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合计：(X)在正常业务过程中增加的坏账准备金或坏账支出，(Y)在正常业务过程中因存货冲销或注销而产生的非现金费用，以及(Z)在正常业务过程中因应收账款的正常业务过程中的冲销或注销而产生的非现金费用，或在正常业务过程中就前期综合净收入中包括的任何其他 项目产生的非现金费用。
非违约贷款人是指在任何时候并非违约贷款人的任何循环贷款人。
非重大附属公司是指不是附属贷款方或重要附属公司的任何附属公司。
？NYFRB是指纽约联邦储备银行。
？NYFRB的网站是指NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
对于任何一天，NYFRB利率是指(A)在该日有效的联邦基金有效利率和 (B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大的一个；但如果任何一天的此类利率都没有公布，则NYFRB利率是指行政代理人在纽约市时间上午11：00从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的联邦基金交易利率；此外，如上述任何一项所厘定的税率小于零，则就所有目的而言，该税率均视为零。
？债务统称为(A)贷款单据债务，(B)有担保现金管理债务， 和(C)有担保对冲债务。
？原信贷协议是指借款人、贷款人不时与作为行政代理的摩根大通银行签订的于2015年7月14日生效的信贷协议，该协议在紧接重述生效日期之前生效(如现有信贷协议所定义)。
原生效日期为2015年7月14日。
“其他基准利率选举？指对于任何以美元计价的贷款
，如果当时的基准是Libo利率，则发生：
(A)借款人向行政代理提出的请求，要求通知本合同的其他每一方当事人，借款人确定，当时以美元计价的银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的情况)包含基准利率，以取代以伦敦银行间同业拆借利率为基础的基准利率，以及
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(B)行政代理全权酌情决定与借款人共同选择触发Libo利率的后备，以及行政代理向借款人和贷款人发出书面选择通知的条款(视情况而定)。
？其他关联税，对于任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、强制执行、成为本协议项下的义务、根据本协议收取或完善担保权益、根据本协议或由本协议强制执行、或出售或转让本协议中的权益而产生的联系)。
？其他税项是指任何现在或将来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似的消费税或 物业税，这些税项是指根据本协议或任何其他贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或根据本协议或任何其他贷款文件登记、接收或完善担保权益而支付的任何款项，但与转让有关的其他相关税项除外(第2.18(B)条规定的转让除外)。
？隔夜银行融资利率在任何一天都是指由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦资金和隔夜期限基准借款的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布并在下一个营业日公布为隔夜银行融资利率。
隔夜利率是指，对于任何一天， (A)对于以美元计价的任何金额，是NYFRB利率，以及(B)对于以指定外币计价的任何金额，由行政代理或开证银行(视情况而定)根据银行业同业薪酬规则确定的隔夜利率。
参与成员国是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。
·参与者名册具有第9.04(C)节中规定的含义。
·参与者的含义如第9.04(C)(I)节所述。
？付款？具有第8.06(C)节中赋予它的含义。
？付款通知？具有第8.06(C)节中赋予它的含义。
？PBGC？指ERISA中引用和定义的养老金福利担保公司以及执行类似职能的任何后续实体。
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完美证书是指附件G-1形式的证书或行政代理批准的任何其他形式的证书。
？许可收购债务是指(A)在本协议生效日期后成为受限制子公司的任何人(或在本协议允许的交易中与受限制子公司合并或合并为受限制子公司的任何人)的债务，或任何受限制子公司在允许收购中收购资产时由任何受限制子公司承担的债务，前提是，(I)在该人成为受限制附属公司(或被如此合并或合并)时存在该等债务，或该等资产是在该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被收购时存在，或该等资产并非因该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被收购而产生的，(Ii)借款人或任何受限制附属公司(该人或与该人合并或合并的附属公司或承担该人债务的人除外)均不担保或 以其他方式承担偿还该等债务的责任，并就上述任何事项对债务进行再融资，(3)除任何氟氯化碳的负债外，这种债务不是资本市场债务，也不是由协议或文书所代表或管辖的任何其他债务，这些协议或文书对向借款人支付股息、担保债务或提供留置权(担保债务的资产除外)作出限制，以保证债务。第(3)款所述类型的债务除外，该债务不能在债务人选择时偿还或预付，或者只能在支付保险费或预付违约金后才能预付或赎回，其数额由借款人善意地认为是实质性的, 及(Iv)除任何氟氯化碳的债务外，该等债务并非银团贷款，及(B)就上文(A)段所述债务(第(Iii)段所述类型的债务除外，不得再融资或以再融资债务取代)对债务进行再融资。
非担保人指的是不属于氟氯化碳的每一家受限子公司，这些子公司不受任何许可收购债务文件规定的禁止，不得为债务提供担保或将任何资产作为抵押品进行质押，否则根据贷款文件，这些资产就必须由其质押。
？允许收购是指任何交易或一系列相关交易，目的是或导致借款人或任何受限制子公司通过合并或其他方式购买或以其他方式收购任何人的几乎所有股权，或任何人的全部或几乎所有资产(或构成业务部门、部门、产品线或业务线的全部或几乎所有资产)，如果(A)在购买或以其他方式收购某人的股权的情况下，该人及该人的每一附属公司(除非在本定义另有规定的范围内，外国附属公司和其他不会成为贷款方的附属公司)是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，并且在完成收购后，将是一家全资附属公司，是国内附属公司(包括作为合并或合并的结果)。
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(br}在任何附属公司和该人之间)，并将(除非该人不是重要附属公司或被排除的附属公司)为附属贷款方，或(B)在购买或以其他方式获得其他资产的情况下，此类资产将由借款人或附属贷款方拥有(除非在本定义中另有允许的范围内)；但条件是：(I)与之相关的所有交易均已按照适用法律完成，除非不能合理预期不会导致重大不利影响，(Ii)该人的业务或该等资产(视属何情况而定)构成与借款人及受限制附属公司相同的一般类型的业务活动，或与之互补、附属或合理相关的活动，或其合理延伸或扩展，(Iii)在实施任何该等收购或其他收购时及紧接其后，根据第七条第(A)或(B)款发生的违约事件或根据第七条第(I)或(J)款对借款人发生的任何违约事件不应已经发生，且将继续发生或将由此导致；(Iv)购买或以其他方式收购不合规的子公司或不合规资产的总对价(不包括该总对价中利用和减少可用金额的任何部分)，与重述生效日期后收购的所有不合规子公司或不合规资产的总对价(不包括该总对价中利用和减少可用金额的任何部分)一起计算时，不超过(X)$250,000中的较大者, 根据第5.01(A)节或第5.01(B)节提交财务报表的借款人截至最近一个会计季度最后一天的合并总资产的8.50%和8.50%。除前述规定外，对将成为贷款方的个人的许可收购可包括间接收购 不合规子公司或不合规资产，前提是可分配给收购此类不合规子公司或此类不合规资产的对价(根据公认会计准则确定，并由借款人的财务官在该允许收购完成时合理估计)包括(X)发行借款人的合格股权，或(Y)使用且不超过金额的其他对价，包括可用金额，然后根据第6.04(N)节可供投资。就本定义而言，不合规子公司是指根据允许收购而收购的个人的任何子公司，该子公司不会根据本定义(A)款的要求成为附属贷款方(不是重要子公司或被排除的子公司的国内子公司除外)，而 不符合规定的资产是指根据允许收购所获得的任何资产，该资产将由不是附属贷款方的子公司(不包括在给予该 许可收购生效后不是重要子公司或被排除的子公司的国内子公司)持有。
？允许的产权负担意味着：
法律对尚未到期、应缴或正在根据第5.06节提出异议的税款实行留置权；
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承运人、仓库管理员、机械师、物料工、维修工和法律规定的其他类似留置权(根据守则第430(K)节或ERISA第303(K)节施加的任何留置权或违反守则第436节的留置权除外)，在正常业务过程中产生，并确保未逾期超过30天或正在根据第5.06节提出异议的债务；
(I)在正常业务过程中根据工人补偿、失业保险和其他社会保障法律作出的质押和存款，以及(Ii)在正常业务过程中为借款人或任何受限制子公司的账户出具的信用证、担保债券、银行担保或类似票据，以支持上文第(I)款所述类型的义务；
在正常业务过程中，(I)至(Br)保证投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的履行，以及(Ii)在正常业务过程中为借款人或任何受限制子公司的账户出具的信用证、保证金、银行担保或类似票据提供上述(I)款所述类型的支持义务；
法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何受限制子公司的正常业务行为；
现金等价物定义第(D)款所述现金等价物产生的留置权；
银行留置权、抵销权或与存放在证券中介机构的存款账户或其他资金相类似的权利和补救办法 ；但此类存款账户或基金、证券账户或其他金融资产不是为了为任何债务提供抵押品而设立或存放的，也不受借款人或任何受限制的子公司的访问限制，不超过适用的银行法规的要求；
借款人和受限制子公司在正常业务过程中签订的经营租赁的统一商业法典融资报表备案(或适用法律下的类似备案)产生的留置权 ；
根据第七条第(L)款，担保判决或以其他方式产生的判决不构成违约事件的留置权；
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代收行在正常业务过程中根据在有关管辖区有效的《统一商法典》第4-208节(或适用的相应节)规定的留置权，仅涵盖被托收的物品；
代表许可人、出租人、分许可人或再许可人，或被许可人、承租人或再被许可人或再被许可人在财产(包括任何知识产权)中的任何权益或所有权的留置权，受本协议允许的任何租赁、许可或再许可或特许协议的约束；
根据法律规定，海关和税务机关享有留置权，以确保支付与货物进口有关的关税。
与借款人或其任何受限制附属公司所拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租约，以及影响借款人或任何受限制附属公司租赁的任何不动产的任何房东(及相关业主)利益的其他留置权，只要该等土地租约不干扰借款人或任何受限制附属公司的正常经营；
获得保险费融资安排的留置权；但此种留置权仅限于适用的未赚取保险费；
对任何人的特定库存物品或其他货物和收益的留置权，以确保该人在银行承兑汇票方面承担义务，该承兑汇票是在正常业务过程中为该人的账户签发或产生的，以便利购买、装运或储存该等库存或其他货物；以及
留置权是合同约定的抵销权。
但是，除上文第(Br)款(C)和(D)款所述保证根据信用证或银行担保或类似票据承担义务的留置权外，允许的产权负担一词不应包括担保债务的任何留置权。
允许的债务再融资是指借款人以一个或多个系列优先担保票据的形式产生的任何担保债务；但条件是：(A)此类债务是以与债务同等的抵押品担保的，而不是借款人或任何受限制附属公司除抵押品以外的任何财产或资产担保，(B)此类债务构成对增量定期贷款(包括部分增量定期贷款)的再融资定期贷款债务，(C)与此类债务有关的担保协议对提供此类债务的持有人而言(整体而言)并不比现有担保文件对贷款人(由借款人善意确定)更为有利(具有适当的差异以反映此类债务的性质，并在其他方面合理地令行政代理满意)，(D)此类债务不受除贷款方以外的任何受限子公司的担保，(E)此类债务须遵守让行政代理合理满意的惯常债权人间安排。
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？允许再融资债务指(A)允许对等再融资债务，(B)允许初级留置权再融资债务和(C)允许无担保再融资债务，在每种情况下，均以本协议规定的定期贷款以外的一系列票据或定期贷款安排的形式
允许初级留置权再融资债务应指借款人以一种或多种优先担保票据或贷款的形式发生的任何担保债务；但条件是：(A)此类债务以次级留置权抵押品担保，从属于债务，而不是借款人或任何受限制附属公司除抵押品外的任何财产或资产担保，(B)此类债务构成对增量定期贷款(包括部分增量定期贷款)的再融资定期贷款债务，(C)与此类债务有关的担保 协议对提供此类债务的贷款人或持有人并不比提供此类债务的现有担保文件(由借款人善意确定)更有利(当作为一个整体时)(具有适当的差额以反映此类债务的性质，并在其他方面合理地令行政代理满意)，(D)除借款方以外的任何受限子公司不为此类债务提供担保，并且(E)此类债务须遵守令行政代理合理满意的债权人间惯例安排。
允许的无担保再融资债务是指借款人以一种或多种优先或从属无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务；条件是：(A)此类债务构成对增量定期贷款(包括部分增量期限贷款)的再融资定期贷款债务，(B)此类债务不由贷款当事人以外的任何附属公司担保，(C)此类债务不以借款人或任何受限制附属公司的任何留置权或任何财产或资产作担保，以及(D)如果此类债务在合同上从属于贷款文件义务，则此类附属条款应为发生此类债务时的市场条件。
？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。
？计划是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节的规定约束的任何雇员养老金福利计划(多雇主计划除外)，借款人或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的雇主。
？《计划资产管理条例》是指《美国联邦法规》第29编2510.3-101节及以后的规定，经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。
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就任何特定交易而言，收购后期间是指自交易完成之日起至交易完成之日起18个月止的期间。
？最优惠利率是指《华尔街日报》最后一次引用为美国最优惠利率的利率，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为银行最优惠贷款利率 ，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠税率的每一次更改应自该更改被公开宣布或报价生效之日起生效(包括该日期在内)。
对于任何贷方来说，私人方贷方代表是指不是公共方贷方代表的此类贷方的代表。
？预计调整是指，对于包括任何 收购后期间中包括的全部或部分会计季度的任何测试期，借款人真诚地预计将实现的净成本节约、运营费用削减、其他运营改进和收购协同效应的金额(按预计基础计算，如同此类项目 已在适用测试期的第一天实现一样)，其结果是(A)在收购后期间为实现该等可合理识别和可事实支持的成本而采取或将采取的行动。其他经营改进和收购协同效应或(B)在收购后期间发生的任何与该特定交易相关的任何额外成本，只要 该等行动发生在该收购后期间或该等成本发生在该收购后期间(视情况而定)，则可以假定该等成本节约、运营费用降低、其他经营改进和收购协同效应将在整个测试期间实现，或该等额外成本将在整个该测试期间产生(如适用)，对综合EBITDA的任何此类预计增加或 减少不应重复，因为成本节约或额外成本已包含在该测试期的综合EBITDA中。
？形式合规性、形式合规性和形式效果是指：(A)在适用的范围内，就遵守本协议条款所要求的本协议条款项下的任何测试或契约而言，(A)备考调整应已完成，且(B)所有特定交易和与此相关的下列交易应被视为在该测试或契约中适用的计量期间的第一天(或从第一天开始)发生：(I)可归因于该特定交易的财产或个人的损益表项目(无论是正的或负的)；(A)在对借款人的任何子公司或任何部门、产品线的所有或几乎所有股权进行重大处置的情况下；或用于借款人或任何子公司的运营的便利，或将子公司指定为非限制性子公司，以及(B)在被允许的收购或投资的情况下，如第
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(Br)交易或指定一家子公司为受限制子公司，应包括：(Ii)债务或不合格股权的任何偿还、退出、赎回、清偿和清偿或失败，(Iii)借款人或任何子公司与此相关而产生或承担的任何债务，以及(Iv)任何此类债务的浮动利率或公式利率，就本定义而言，这种债务应被视为在适用期间产生了隐含利率，该隐含利率是通过利用在有关确定日期对这种债务有效的或将会产生的利率确定的；但在不限制上述(A)条款规定的备考调整适用范围的情况下，前述备考调整仅适用于符合综合EBITDA定义(并受适用限制的限制)的任何此类测试或契约，并实施(I)(X)可直接归因于此类交易的运营费用削减，(br}(Y)预期对借款人和子公司产生持续影响，以及(Z)事实可支持的或(Ii)与备考调整的定义相一致的)，此外，除适用条款中规定的要求符合形式合规或满足条件的规定外，任何形式合规的判定或满足条件的形式要求应 假设在根据第5.01(A)或5.01(B)节(或, 在交付任何这类财务报表之前，第3.04节所述财务报表中所载的最新测试期)。
？形式财务报表具有第3.04(B)节赋予的含义。
？诉讼是指任何司法管辖区内的任何索赔、反索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或诉讼。
PTE是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。
公共方贷款人 对于任何贷款人来说，代表是指不希望获得MNPI的此类贷款人的代表。
？《合格财务合同》一词的含义与《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义相同，并应按照《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条进行解释。
？QFC信用支持具有第9.20节中指定的含义。
·合格股权是指借款人的股权，而不是不合格的股权。
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应收款是指一人根据与另一人的安排 因出售或租赁货物或履行服务而获得付款的权利，根据该安排，该另一人有义务按照允许以信用方式购买此类货物和服务的条款支付货物或服务，以及由此产生的所有收益和权利(合同或其他)和与此相关的抵押品，在任何情况下，应包括在借款人或其任何受限子公司的资产负债表上被归类为应收账款的任何财产项目，这些财产将根据GAAP或其任何受限制的子公司的资产负债表或账户、动产票据、票据、？在纽约州生效的《统一商法典》项下的一般无形资产或付款，以及任何支持义务或任何此类项目的收益(如所定义)。
应收款证券化对于借款人和/或任何受限制子公司来说，是指借款人或任何受限制子公司可以出售、质押、转让或以其他方式转让给证券化子公司的涉及应收款的任何交易或一系列证券化交易(如果是外国受限制子公司，则可以考虑)，并可以授予借款人或任何受限制子公司的任何应收款(无论是现在存在的或将来产生的或收购的)及其相关资产的相应担保权益，包括为该等应收款提供担保的抵押品，与应收账款证券化有关的合同和合同权利以及与该等应收账款有关的所有担保或其他义务、该等应收账款的收益以及与涉及应收账款的证券化相关的惯常转让的或惯常授予担保权益的其他资产。
应收款证券化对于任何应收款证券化而言，金额是指在任何确定日期作为应收款证券化的一部分订立的法律文件下的未偿还债务的金额，如果此类应收款证券化的结构是担保借贷交易而不是购买，则该金额将被表征为本金。
？收件人？具有第2.16(A)节中规定的含义。
关于当时基准的任何设置的参考时间？意味着(1)如果该基准是Libo期限SOFR汇率，上午11：00
(伦敦凌晨5：00(芝加哥时间)那一天是
两点伦敦银行业
天美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间为设定日期前两个目标日，或(3)如果该基准既不是Libo期限SOFR利率或EURIBOR利率，由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
？再融资承付款具有再融资循环承付款的定义中所述的含义。
？再融资债务具有再融资定期贷款债务的定义中所述的含义。
？再融资结束日期具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。
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？再融资承诺？指关于一类再融资定期贷款的再融资循环承诺或 承诺。
？再融资贷款协议是指借款人、行政代理和一个或多个再融资贷款人之间的再融资融资协议，其形式和实质令行政代理合理满意，并对本协议和其他贷款文件进行第2.22节所述的其他修订。
？再融资债务是指，就任何债务(原始债务)而言，任何扩大、续期或再融资这种原始债务的债务(或与此有关的任何再融资债务)；但(A)该再融资债务的本金(或增值，如适用)不得超过该原始债务的本金(或增值，如适用)，但不得超过该原始债务的本金(或增值，如适用)，但不得超过与该原始债务、其项下的任何现有未用承付款以及与该等延期、续期或再融资有关的任何合理费用、保费和支出；(B)此种再融资债务的所述最终到期日不得早于(I)所述原始债务的所述最终到期日和(Ii)在上述延期、续期或再融资之日生效的最后到期日后91天之后的日期(拟进行再融资或以长期债务取代的任何此类债务除外，这种债务在到期时自动转换为满足本定义所述要求的债务)，(C)不应要求在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在任何持有人的选择下(在每种情况下，除非(X)发生违约事件或控制权变更，或在该等偿还、预付、赎回的范围内)偿还、预付、赎回、回购或作废此类再融资债务, 根据该原始债务的条款，将需要回购或取消债务，以及(Y)如果任何此类再融资债务是以过渡性债务或其他临时信贷安排的形式进行再融资或以长期债务取代的，则在发生该再融资或替换债务时，只要该再融资或替换债务在(I)该原始债务到期之前和(Ii)在该延期、续期或再融资的日期生效的最后到期日后91天之前构成再融资债务，将构成再融资债务)。但尽管有上述规定，只要此类再融资债务的到期加权平均年限(X)和(Y)在延期、续期或再融资之日剩余的此类原始债务的加权平均到期年限和(Y)截至延期、续期或再融资之日每类定期贷款的加权平均到期年限(在每种情况下，在不影响任何减少摊销的任何预付款的情况下确定)中的较短者， 应获准对此类再融资债务进行定期摊销付款(无论面值如何)；(D)这种再融资债务不应构成借款人或任何受限制附属公司的债务(包括根据担保)，在每种情况下都不应构成(或就收购后的受限制附属公司而言)不应构成的义务
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(br}不需要根据原始债务的条款成为该原始债务的债务人)，在每种情况下，仅在借款人或该受限制附属公司对该原始债务的义务范围内，构成借款人或该受限制附属公司的义务；(E)如果该原始债务应从属于贷款文件债务，则该再融资债务也应从属于贷款文件债务，其条件在实质上对贷款人并不逊色；及(F)该等再融资债务不得以担保该等原始债务的资产以外的任何资产的任何留置权(或根据其条款须担保该等原始债务)的任何留置权作担保，如担保该等原始债务的留置权在合约上应从属于担保贷款文件义务的任何留置权，则任何留置权在合约上不应从属于在任何实质上对贷款人有利的条款。
？再融资贷款人统称为再融资循环贷款人和再融资定期贷款人。
？再融资循环承诺是指根据再融资融资协议获得的一种或多种循环信贷承诺，在每种情况下，都是为了交换或全部或部分延长、延长、续期、再融资或替换本协议项下的现有循环承诺(包括任何连续的再融资循环承诺)(此类 现有循环承诺和连续的再融资循环承诺，即再融资承诺)；但(A)此种再融资循环承诺额不得超过再融资承诺额，但不得超过此类再融资承诺额的应计未付利息以及与此类再融资循环承诺额有关的任何合理费用、溢价和开支；(B)此种再融资循环承诺额(以及同类再融资循环贷款)的规定最终到期日不得早于此类再融资承诺额的最后到期日，且此类再融资循环承诺额不得在此类再融资承诺额的最后到期日之前按计划减少；(C)这种再融资循环承诺(和同类别的再融资循环贷款)不应构成借款人或任何附属公司的义务(包括根据担保)，在每种情况下，不应成为(或就收购后的附属公司而言，不应根据再融资承诺的条款成为)债务人的义务 (和同类别的循环贷款)，在每种情况下, 在借款人或该附属公司就该等再融资债务所承担的义务范围内，构成借款人或该附属公司的债务；和(D)此类再融资循环承诺(和同类再融资循环贷款)应包含由借款人善意确定的条款和条件，这些条款和条件对提供此类再融资循环承诺的贷款人并不比适用于现有循环承诺和正在再融资的循环贷款的条款和条件有利(但在定价、可选预付款和赎回方面(A)除外，(B)借款人真诚决定的(I)仅适用于最后到期日之后的期间，或(Ii)适用于现有循环承付款和循环贷款，以及(C)借款人真诚地确定的任何财务维持契诺。
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再融资循环贷款人是指提供再融资循环承诺的任何人。
？再融资循环贷款是指借款人在本协议项下因再融资循环承诺而发生的循环贷款。
再融资定期贷款人是指提供再融资 定期贷款的任何人。
？再融资定期贷款债务是指(A)允许对债务进行再融资或(B)对根据再融资安排协议获得的贷款进行再融资 在每种情况下，发放、产生或以其他方式获得的贷款(包括通过延长或更新现有债务的方式)，以换取或全部或部分延长、延长、续期、再融资或替换本协议项下的现有定期贷款(包括任何连续的再融资定期贷款债务)(此类现有定期贷款和连续的再融资定期贷款债务，即再融资债务)；但 (I)该再融资定期贷款债务的本金(或增值，如适用)不得超过该再融资债务的本金(或增值，如适用)，但数额不得超过该再融资债务的应计及未付利息、累计费用及保费(如有的话)以及与该再融资债务再融资有关的手续费及开支的总和；但条件是，作为此类再融资定期贷款债务产生或发行债务的一部分，借款人可以在不违反本条款的情况下根据第6.01节产生或发行额外的债务金额 (I)(为清楚起见，(X)此类额外债务金额不应构成再融资定期贷款债务，以及(Y)此类额外债务金额应减少第6.01节规定的适用货币篮子，如有，按美元对美元计算)；(2)该再融资定期贷款债务的声明最终到期日不得早于该再融资债务的最后到期日后91天(拟进行再融资或以长期债务取代的过渡性或其他临时信贷安排形式的任何此类债务除外, 这种债务在到期时自动转换为满足本定义所述要求的债务)；(Iii)此类再融资定期贷款债务无须在一个或多个固定日期、发生一个或多个 事件时或在任何持有人的选择下偿还、预付、赎回、购回或作废(在每种情况下，除(X)在根据前一条第(Ii)款所允许的所述最终到期日、(Y)发生违约、资产出售或 控制权变更时，或在该等偿还、预付、赎回、赎回的范围内，根据此类再融资债务的条款，将需要回购或撤销债务；以及(Z)在发生此类再融资或重置债务时，(Z)对于拟进行再融资或以长期债务取代的过渡性或其他临时信贷安排形式的任何此类再融资定期贷款债务，只要此类再融资或重置债务在最初会构成再融资定期贷款债务
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在该项延期、续期或再融资之日生效的最后到期日后91天之前)；但尽管有前述规定，此类再融资定期贷款债务的计划摊销付款(无论面额如何)，只要该再融资定期贷款债务的加权平均期限至到期日的加权平均年限不得短于此类再融资债务至到期日的加权平均年限后91天即可；(4)此类再融资定期贷款债务不构成借款人或任何附属公司的义务(包括依据担保)，在每一种情况下，借款人或该附属公司不应(或就收购后的附属公司而言，不应根据再融资债务的条款要求成为该等再融资债务的债务人)，且在每种情况下，均构成借款人或该附属公司就该再融资债务所承担的义务；和(V)此类再融资定期贷款 债务应包含由借款人善意确定的条款和条件，这些条款和条件对提供此类再融资定期贷款债务的投资者并不比适用于正在进行再融资的适用类别的现有定期贷款的条款和条件有利(但(A)在定价、可选预付款和赎回方面除外)。(B)契诺或其他规定(I)仅适用于最后到期日之后的期间或(Ii)适用于现有定期贷款和(C)第2.22(A)节第(I)款所述的任何财务维持契诺)，在发生此类再融资定期贷款的日期，以及在任何情况下, 任何再融资定期贷款将不包含比本协议项下适用于增量定期贷款人的强制性提前还款条款更有利于贷款人的强制性提前还款条款。
？再融资定期贷款应指借款人根据《再融资安排协议》根据本协议发生的一种或多种定期贷款；但此类债务构成对定期贷款(包括部分增量定期贷款)的再融资定期贷款债务。
《登记册》具有第9.04(B)(四)节规定的含义。
？就任何特定人士而言，关联方是指此人的联营公司以及此人及其联营公司的董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员、代理人、审计师、经理、代表、控制人和顾问。
？释放？是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、渗入或渗入环境或通过环境或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内或之上。
相关政府机构是指(I)就以美元计价的贷款、美联储理事会和/或NYFRB，或由美联储和/或NYFRB或在每种情况下，其任何继承者正式认可或召集的委员会进行基准替换，(Ii)就基准
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(Br)以欧元、欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会或其任何继任者为单位的贷款的基准置换；(Iii)以任何其他货币计价的贷款的基准置换，(A)基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)基准替代计价的货币的中央银行，(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监管机构，(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。
·相关利率是指(I)就以美元计价的任何期限基准借款而言，Libo调整后的期限
SOFR利率或(Ii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，为欧洲银行同业拆借利率。
？相关筛选利率是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，Libo屏幕期限SOFR
参考利率，或(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款，指EURIBOR筛选利率。
？所需贷款人是指在任何时候拥有循环风险敞口、定期贷款和未使用承诺的贷款人，占当时循环风险敞口、未偿还定期贷款和未使用承诺总额的50%以上。
？所需循环贷款人是指在任何时候有循环风险敞口和未使用循环承诺的贷款人 ，占当时循环风险和未使用循环承诺总额的50%以上。
？法律的规定对任何人来说，是指任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、禁令或裁决，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。
重述协议是指借款人、借款方、贷款方和开证行以及行政代理之间于2021年7月27日签订的修订和重述协议。
？重述生效日期具有重述协议中规定的含义。
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？受限支付？指因购买、赎回、退休、收购、注销或终止或任何其他资本返还而产生的与借款人或任何受限制附属公司的任何股权有关的任何股息或其他分配(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款。借款人或任何受限制附属公司的任何股权(只以借款人的股权支付的任何股息或其他分派除外(不合格股权除外)或购买借款人股权的期权(不合格股权除外))。为免生疑问，任何可转换票据的转换或付款(包括本金的支付和赎回或回购时的付款)，或支付与任何可转换票据有关的任何利息，均不构成限制性付款。
？受限子公司？是指除非受限子公司以外的每个子公司。
循环可用期指从重述生效日期起至循环到期日和循环承付款终止日期之前但不包括较早的 的期间。
-循环借款 是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放、转换或延续的相同类型和商定货币的循环贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个利息期的循环贷款。
？循环承诺对每个贷款人来说，是指该贷款人作出循环贷款的承诺(如果有)以及 获得本信用证项下股份的承诺，以代表该贷款人根据本协议允许的循环风险的最高总金额表示，此类承诺可能会：(A)根据第2.07节不时减少 ；(B)根据第2.20节不时增加或建立；以及(C)根据第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺额的初始金额载于附表2.01，或在转让和假设或增量贷款修正案中列出，根据该修正案，贷款人应已承担其循环承付款，视情况而定。贷款人的循环承诺额初始总额为8亿美元。
*循环风险敞口 对于任何贷款人来说，是指(A)该贷款人的循环贷款的未偿还本金金额的美元等值和(B)该贷款人在上述时间的LC风险敞口的总和。
循环贷款人是指具有循环承诺或循环敞口的贷款人。
循环贷款人母公司对于任何循环贷款人来说，是指该贷款人是其子公司的任何人。
？循环贷款是指根据第2.01节发放的贷款。
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循环到期日是指2026年7月27日。
标普？指标普全球评级，标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门，以及其评级机构业务的任何 继任者。
？出售/回租交易是指与借款人或任何附属公司拥有的财产有关的安排，借款人或该附属公司根据该安排将该财产出售或转让给任何人，而借款人或任何附属公司租赁该财产，或打算将该财产用于与从该人或其附属公司出售或转让的财产实质上相同的目的或用途的其他财产。
受制裁国家是指，在任何时候，本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在这个协议，克里米亚，第一修正案，所谓的顿涅茨克人民共和国，所谓的卢甘斯克人民共和国，克里米亚，扎波里日希亚和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的Kherson地区)。
？受制裁人员指(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国或她(B)在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)由上述第(A)或(B)款所述的一人或多人拥有或控制的任何人。
？制裁是指由(A)美国政府实施或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国或
她联合王国国库陛下。
？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会 。
？第956条的影响是指在考虑到资金汇回、外国税收抵免和其他相关因素的情况下，因适用《守则》第956条而产生或预期产生的任何递增税负。
？有担保现金管理债务是指借款人和每一受限制附属公司就 现金管理服务产生的(A)在重述生效日期对贷款人或贷款人关联公司的债务，或(B)在产生该等债务时对贷款人或其附属公司所欠的任何和所有债务(无论是绝对的还是或有的，无论何时以及何时产生、产生、证明或取得(包括其所有续期、延期和修改及替代))的到期和按时支付和履行；但条件是，借款人已根据抵押品协议的规定向行政代理发出通知，将此类债务视为有担保的现金管理债务。
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有担保对冲义务是指借款人和每一家受限制附属公司根据每个套期保值协议所产生的到期和准时付款及履行的任何和所有义务，且(A)在重述生效日期与贷款人或贷款人的关联方生效 或(B)在重述生效日期后与订立该套期保值协议时作为贷款人或贷款人的关联方的交易对手订立。尽管有上述规定， 在任何被排除的掉期担保人的情况下，有担保的对冲义务不应包括该被排除的掉期担保人的被排除的掉期义务。
？在任何日期，有担保净杠杆率是指(A)(I)截至该日期的综合担保债务总额减去(Ii)借款人及其受限制附属公司的无限制现金和(Y)最近于该日期或之前结束的测试期的综合EBITDA的125.00与(B)最近于该日期或之前结束的测试期的综合EBITDA的比率。
？有担保的当事人统称为：(A)每一贷款人，(B)行政代理，(C)每一开证银行， (D)每一现金管理服务的提供者，构成有担保的现金管理义务，(E)任何套期保值协议的每一对手方，其义务构成有担保的对冲义务， 和(F)任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的每一赔偿义务的受益人，以及(G)上述每一项的继承人和受让人。
？《证券法》是指1933年的美国证券法。
证券化子公司是指仅为从事一项或多项应收账款证券化而成立的任何受限制子公司 。
？担保文件是指根据第5.03或5.13节为担保义务而签署和交付的抵押品协议、知识产权担保协议、对外质押协议和其他担保协议或其他文书或文件。
？对于本协议项下的任何类别的承诺或贷款，或任何票据或其他债务证券， 具有基本相同的条款和条件的承诺或贷款或票据或其他债务证券。
股份回购是指借款人根据借款人董事会批准的股份回购计划在公开市场交易中对其普通股进行的任何回购，包括根据交易法规则10b5-1的计划，包括通过投标要约回购、加速股票回购交易、衍生品、其他结构性股票回购交易和私下协商的交易。
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？重大收购是指以超过100,000,000美元的总对价(包括现金和非现金对价、承担的债务和借款人善意估计的最大延期收购价格)超过100,000,000美元的任何收购(包括通过合并的方式，无论是在单一交易还是一系列相关交易中完成)，该收购将导致最近测试期的总净杠杆率增加0.25至1.00或更高。
“SOFR？意味着，对于任何营业日
，A率每年等于有担保的隔夜融资利率
对于发布的此类营业日
由SOFR
管理员管理在紧随其后的营业日在SOFR管理员的网站上.
SOFR管理人？指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理员的网站指的是NYFRB网站目前位于http://www.newyorkfed.org，的网站或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
确定日期具有每日简单SOFR定义中指定的含义。
SOFR 费率日具有每日简单SOFR的定义中指定的含义。
？指定的陈述是指第3.01(A)、3.02、3.03(C)条(仅与借款方有关)、第3.03(D)条(仅与本协议和任何当时存在的契约有关)、第3.08、3.12、3.14、3.15和3.16条(仅关于收益的使用)、第3.08(A)、3.02、3.03(C)、3.03(D)、3.03(D)、3.03(D)、3.08、3.12、3.14、3.15和3.16条规定的陈述和担保。
？具体的互换义务 对于任何附属贷款方来说，是指根据构成《商品交易法》第1a(47)款意义的互换的任何协议、合同或交易支付或履行的义务。
？指定交易是指，在任何时期内，任何债务的投资、处置、发生或偿还，发行增加可用金额的股权，或进行任何限制性付款，而根据本协议的条款，在任何情况下，这些付款都要求符合本协议项下的测试或契诺，或 要求此类测试或契诺以备考为基础计算。
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法定储备率是指一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际、特别、紧急或补充准备金)的总和，以小数表示，
由联邦储备委员会确定，行政代理人就调整后准备金Libo利率或调整后的利率适用的定期基准筹资的Euribor利率(目前称为期限基准欧洲货币负债)或任何中央银行或金融监管机构为维持承诺或为贷款提供资金而规定的任何其他准备金率或类似要求。此类准备金率应包括根据
条例D征收的准备金率。以欧元计价的定期基准贷款应视为构成期限基准欧洲货币融资，并受此类准备金要求的约束
而不受益于D法规或任何类似法规可能不时向任何贷款人提供的按比例分摊、豁免或抵销。法定准备金率自存款准备金率变动生效之日起自动调整。
*任何人的从属债务是指在偿还权上从属于该人的任何其他债务的该人的任何债务。
后续 到期日的含义如第2.04(C)节所述。
？对于任何人(母公司)而言，子公司是指(A)任何人(母公司)，(A)在母公司的合并财务报表中其帐目将与母公司的帐目合并的任何人，如果该财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，以及(B)任何其他人，其股权占股权价值的50%以上或普通投票权的50%以上，或(如属合伙企业，则为普通合伙企业的权益的50%以上)在该日期由拥有、控制或持有，或(Ii)在该日期由母公司或母公司的一家或多家子公司或母公司和母公司的一家或多家子公司以其他方式控制。
子公司指借款人的任何子公司。
附属贷款方是指作为抵押品协议一方的每一家附属公司。
？补充完善证书是指附件G-2形式的证书或行政代理批准的任何其他形式的证书。
？支持的QFC？具有第9.20节中指定的含义。
合成租赁对任何人来说，是指 不动产或非土地财产的任何租赁(包括承租人可随时终止的租赁)或其组合，(A)根据GAAP入账的经营租赁，以及(B)承租人被视为拥有为美国联邦所得税目的而租赁的财产的租赁，但 该人作为出租人的任何此类租赁除外。
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合成租赁债务对任何人来说，是指等于 任何合成租赁项下剩余租赁付款的资本化金额(如果合成租赁规定了购买租赁物业的选择权，则确定，就像在期限结束时需要购买一样) 如果此类债务作为资本租赁债务入账，将出现在该人的资产负债表上。就第6.02节而言，合成租赁债务应被视为通过对所租赁财产的留置权进行担保，并且该财产应被视为为承租人所有。
TARGET2指的是跨欧洲自动化实时结算快速转账支付系统，该系统使用单一共享平台，于2007年11月19日推出。
？目标日？是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如果有，由管理代理确定为本协议中适当的替代支付系统)开放进行欧元支付结算的任何一天。
？税收是指任何政府当局目前或未来征收的任何税收、征税、征收、关税、扣减、扣缴、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、税收附加费或罚款。
？术语
当用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后利率确定的利率计息Libo定期SOFR利率或调整后的EURIBOR利率。
？期限承诺？指递增的 期限承诺或再融资期限承诺。
？定期贷款人是指具有递增定期承诺、 再融资定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。
？定期贷款？指增量定期贷款或再融资 定期贷款。
？期限到期日是指递增期限到期日或再融资期限到期日。
术语SOFR是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。
？术语软化告示？指管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知
。
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？术语软化过渡事件？是指行政代理确定：(A)SOFR一词已推荐供相关的
政府机构使用，(B)管理SOFR一词在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择参加选举(为免生疑问，在其他基准费率选举的情况下不适用)以前发生过，导致根据第2.13节进行基准替换，而不是SOFR一词。
？术语SOFR参考利率是指，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，对于任何日期和时间(例如，期限SOFR确定日)， 由CME Term Sofr管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME期限SOFR管理人尚未公布适用期限SOFR参考利率，并且尚未出现关于期限SOFR利率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就CME期限SOFR管理人发布的第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要之前的第一个美国政府证券营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。
*就任何日期而言，试用期是指借款人最近一个连续四个会计季度的期间 在该日期或之前结束。
？就任何收购而言，总对价是指(A)与该收购有关的现金支付的总额，加上(B)与该收购有关而应付卖方或其任何关联公司的债务，以及(C)与该收购有关而承担的债务金额。
？总净杠杆率是指在任何日期，(Br)(A)(I)截至该日期的综合总债务减去(Ii)借款人及其受限制附属公司的无限制现金和(Y)最近于该日期或之前结束的测试 期间的综合EBITDA与(B)最近于该日期或之前结束的测试期的综合EBITDA两者中较小者的比率。
？交易成本？是指在重述生效之日与交易相关的费用和开支。
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？交易是指贷款各方签署、交付和履行其作为当事人的贷款文件、贷款借款、贷款收益的使用以及本协议项下信用证的签发。
？当用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参照调整后的利率确定
Libo术语
Sofr Rate，调整后的EURIBOR利率或备用基本利率。
英国金融机构是指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的任何BRRD业务，或英国金融市场行为监管局颁布的《金融市场行为监管局手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整的基准替换是指适用的基准替换 ，不包括相关的基准替换调整。
？无限制现金是指，在任何 日期，借款人及其子公司拥有的不受限制的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物在该日期对借款人或任何子公司具有约束力的任何协议或其他安排的条款，目前也不需要：(A)质押给借款人或任何子公司的一个或多个债权人控制下的一个或多个账户(担保贷款文件义务除外)，(B)以其他方式从借款人及其子公司的一般资产中分离出来，放在一个或多个特别账户或其他账户中，为了保证或提供债务或其他债务的支付来源，这些债务或其他债务可能或不时欠借款人或任何子公司的一个或多个债权人(担保贷款文件债务除外)，或(C)由非全资子公司持有或受限制(在适用于外国子公司的外国法律或外国政府当局的批准的情况下，借款人实际知道)其支付股息或分配能力的限制；但前提是, 于任何日期之不受限制现金将包括借款人及其全资附属公司按比例持有之不受该等限制之任何非全资附属公司之无限制现金股份(基于借款人及其全资附属公司对享有股息及分派之股权之相对持有量)，且只要任何派息或分派不需要或已取得非借款人或全资附属公司任何人士同意即可。双方同意，不受借款人或其任何附属公司现有或或有任何转让限制的普通存款或证券账户中持有的现金和现金等价物不会因法律或适用账户协议为相关托管机构或证券中介机构设立的抵销权或其他留置权而被排除在无限现金之外。
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非受限附属公司指(A)在重述生效日期后成立或收购的、借款人根据第5.14节指定为非受限附属公司的任何附属公司，以及(B)非受限附属公司的任何附属公司。自重述生效之日起，将不会有任何不受限制的附属公司。
？非限制性子公司对账单是指，对于借款人及其合并子公司的任何 合并资产负债表或经营报表、股东权益或现金流量，此类财务报表(以基本相同的形式)是在合并借款人和受限子公司的账户的基础上编制的，并将非限制性子公司视为未与借款人合并，并以其他方式注销非限制性子公司的所有账户，同时合理详细地解释对账调整。
？美国 政府证券营业日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
？《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人？
？美国税务凭证具有第2.16(F)(Ii)(D)(2)节中规定的含义。
《美国爱国者法案》指的是通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。
？全资拥有，当用来指任何人的附属公司时，指该附属公司的所有 股权(根据适用法律须由其他人士持有的符合资格的股份及其他名义金额的股权权益除外)由该 人士、该人士的另一家全资附属公司或其任何组合实益拥有。
退出责任是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
？扣缴代理人是指任何贷款方或行政代理人。
减记和转换权是指：(A)对于任何EEA清算权，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清算权不时的减记和转换权力，这些减记和转换权在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于英国，适用的清盘机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或就该法律责任或该自救法例下与任何该等权力有关或附属于该等权力的任何权力暂停履行任何义务。
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贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款和借款可按类别(例如循环贷款或循环借款)或类型(例如期限基准贷款或期限基准借款)或按类别和 类型(例如期限基准循环贷款或期限基准循环借款)进行分类和指代。
术语 一般。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括应被认为是后跟短语，但不限于。将？一词应被解释为与 ？？一词具有相同的含义和效果。资产和财产两个词应被解释为具有相同的含义和效果，指任何和所有不动产和个人、有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。法律一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括根据这些法律作出的具有法律效力或受影响人员通常遵守的官方裁决和解释)，以及所有政府当局的所有判决、命令、令状和法令。除文意另有所指外，(A)任何协议、文书或其他文件(包括本协议及其他贷款文件)的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受此等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过可比继承法的继承)的协议、文书或其他文件，(C)本协议中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人(受本协议规定的任何转让限制的限制)，如果是任何政府当局, 将继承本协定任何或所有职能的任何其他政府当局，(D)本协定、本协定和本协定项下的词语，以及类似含义的词语，应解释为指本协定的全部内容，而不是本协定的任何特定规定；(E)除非另有说明，否则本协定中对任何法律、规则或条例的任何提及，应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或条例，(F)本协定中所有提及条款、节、附件和附表应解释为指本协议的条款和章节，以及附件和附表，以及(G)所有提及本协议日期和本协议日期的内容应被视为指重述生效日期。
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会计术语；公认会计原则；形式计算。
除本协议另有明文规定外，本协议中使用的所有会计或财务术语均应按照不时生效的公认会计原则解释；但：(I)如果借款人向行政代理发出通知，请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在《公认会计原则》或其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者，如果行政代理或所需的贷款人应为此目的通过通知借款人请求对本条款的任何条款进行修订)，无论此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该拨备应根据在紧接该变更之前生效和适用的公认会计原则解释，直至该通知被撤回或该拨备已根据本协议进行修订为止，以及(Ii)尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并应对本协议中提及的金额和比率进行所有计算，(A)不影响根据财务会计准则委员会作出的任何选择。会计准则汇编第825号，金融工具，或其任何后继者(包括根据会计准则编纂)，或根据任何类似的会计准则，按其中定义的公允价值或任何类似的估值标准对借款人或任何子公司的任何债务进行估值，以及(B)在不实施会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编撰或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理的情况下，以其中所述的减少或分拆的方式对任何此类债务进行估值，而该等债项的估值，在任何时候均须为该债项的全数本金。
尽管第1.04(A)节或资本租赁义务的定义中包含任何相反的规定，但由于采用《财务会计准则委员会会计准则更新编号2016-02，租赁(主题842)》而根据GAAP对租赁进行的会计处理的任何变更，只要采用此类变更将要求(X)将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而此类租赁(或类似安排)在GAAP下本不需要在12月31日生效的GAAP下被如此处理，2015年或 (Y)确认资产负债表上与FAS 842项下的经营租赁有关的负债，此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付内容应 根据适用情况进行或交付。就第1.04节而言，借款人为采用国际财务报告准则而对其会计原则和准则进行的任何变更，无论适用法律和法规是否要求 ，都将被视为GAAP变更。
为了确定是否符合本协议中包含的任何测试或关于发生任何材料购置或材料处置的任何期间的约定，应按形式计算该期间和此类材料购置或处置的综合EBITDA、担保净杠杆率和总净杠杆率(但不包括适用比率定义中的杠杆率)。
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根据本协议，截至借款人连续四个会计季度结束或最近四个会计季度的财务报表应根据第5.01(A)或5.01(B)节交付的任何综合总资产或任何其他财务条款的确定，应在根据本协议首次交付任何此类财务报表之前， 在第3.04节所指的财务报表中所包含的最近一个财务报表期间确定。
利率；
伦敦银行同业拆借利率监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，此类利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会发生变化。伦敦银行间同业拆借利率
(？)在基准转换事件发生时，伦敦银行同业拆借利率？)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局FCA？)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，所有七个欧元LIBOR设置以及1周和2个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；
2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设置，或者根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，也不会恢复代表性
。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、构成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。公共和私营部门的行业倡议目前正在进行，以确定新的或替代参考利率以取代伦敦银行同业拆借利率。任期SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举，第2.13(B)条和
(C)提供提供
确定替代利率的机制。这个行政代理应根据第2.13(E)节的规定，将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知借款人。然而，行政代理不保证或接受任何责任，也不对管理、提交、履行或与以下任何其他事项有关的任何责任承担任何责任Libor或LIBO定义中的其他利率(或EURIBOR利率，视情况适用)本协议中使用的任何利率或与其任何替代或后续利率或其替换利率有关的利率
(包括，(A)根据第2.13(B)或(C)节实施的任何此类替代、继任或替代率，无论是在基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举发生时，以及(B)根据第2.13(D)节实施符合变化的任何基准替代率)包括，是否
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任何此类替代、后续或替代参考比率的组成或特征将类似于或产生相同的价值或经济等价LIBO利率(或EURIBOR利率，视
适用而定)被替换的现有利率
或具有相同数量或流动性的利率伦敦银行间同业拆放利率(或欧元银行间同业拆借利率，视情况而定)在停止或不可用之前的任何现有利率。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率、任何替代利率、
后续或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，均以对借款人不利的方式进行。管理代理可以根据其合理的裁量权选择信息源或服务以确定术语基准利率
根据本协议的条款，本协议中使用的任何利率、其任何
组成部分或其定义中提到的利率，均不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接、间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律或衡平法上)，对于
任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体负责
组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何 分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为 不同人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一个日期由当时的股权持有人组织和收购。
汇率；货币等价物
不迟于纽约市时间下午1：00，在每个计算日期，行政代理应(X)就适用的指定外币确定截至该计算日期的汇率 ，并(Y)向相关贷款人和借款人发出通知。所确定的汇率将在以下情况下生效：(I)如果是首次计算日期，则在重述生效日期生效；(Ii)如果是随后的计算日期，则在紧接该计算日期(重置日期)之后的第一个营业日(重置日期)生效，直到下一个重置日期为止，并且在本协议的所有目的(明确要求使用当前汇率的任何条款除外)中，汇率应为在美元和任何指定外币之间转换任何金额时使用的汇率。
仅就第二条和其中使用的相关定义条款而言， 贷款文件中任何货币(美元除外)的适用金额应为行政代理确定并根据 本节通知适用贷款人和借款人的美元等值金额。在本协议中与借款有关的任何地方，
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定期基准贷款的转换、续贷或提前还款，如所需的最低或倍数以美元表示，但此类借款或贷款以指定外币计价，该金额应为该金额的美元等值(四舍五入到该指定外币的最接近单位，单位向上舍入0.5)。如果在上次使用任何 篮子后，仅由于适用汇率的波动而超出该篮子，则该篮子不会被视为仅因适用汇率的此类波动而超出该篮子。就本条例第六条而言，以美元以外的货币计算的金额应按借款人编制年度和季度财务报表时使用的货币汇率换算成美元。
就第6.01节而言，以美元以外的任何货币计价的任何债务的金额应根据 发生或承担该债务之日适用的汇率计算；但如果该债务是为了对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资而产生的，且该再融资如按该再融资当日适用的汇率计算，则会导致超出适用的美元计价限制，只要该再融资债务的本金不超过(I)该债务的未偿还或承诺本金(视情况而定)之和，加上(Ii)与该再融资相关的手续费、承销折扣、保费及其他成本和支出的总额，则视为未超过该限制。
就第6.02、6.04、6.05和6.08节而言，以美元以外的任何货币计价的任何留置权、投资、资产出售和限制性付款(视情况而定)的金额应根据发生此类留置权或进行此类投资、资产出售或限制性付款之日的适用汇率计算。
义务状况。如果借款人或任何其他借款方在任何时间发行或未偿还任何次级债务，借款人应采取或促使该其他借款方采取一切必要的行动，使贷款文件义务就该等次级债务构成优先债务(无论面值如何)，并使贷款人能够根据该次级债务的条款拥有并行使优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻止或其他补救措施。
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学分
承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各循环贷款人同意在循环可用期间不时向借款人发放本金总额不超过循环贷款人循环承诺额或循环风险总额的循环贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、预付和再借循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。
贷款和借款。
每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据其各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。任何贷款人未按规定发放贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但贷款人的承诺为数项，且任何其他贷款人未按要求发放贷款，任何贷款人均不承担责任。
根据第2.13节的规定， (I)每笔以美元计价的借款应完全由借款人根据本条例提出的ABR贷款或定期基准贷款组成，以及(Ii)每笔以任何指定外币计价的借款应全部由同一指定外币的定期基准贷款构成。每一贷款人可根据其选择，通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构发放贷款来发放任何贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。
在任何期限基准借款的每个利息期开始时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但因延续未偿还期限基准借款而产生的定期基准借款的总额可等于该未偿还借款的总额。在进行每一次ABR借款时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但ABR循环借款的总额可以等于循环承诺总额的全部未用余额，也可以是第2.04(F)节所述偿还信用证支出所需的余额。 多种类型和类别的借款可以同时未偿还；但在任何时候，未偿还的定期基准借款总额不得超过10笔(或行政代理可能同意的更多) 。
尽管本协议有任何其他规定，如果就任何期限基准借款申请的利息期限将在适用于该期限基准借款的到期日之后结束，则借款人无权请求、或选择转换为或继续借款。
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借款请求。每份借款申请应是不可撤销的，并应由借款人的一名财务官签署。每个此类借用请求应具体说明以下信息(在符合第2.02节规定的适用范围内)：
所请求的借款是循环借款还是特定系列的定期借款；
约定的货币和这类借款的总额；
这种借款的请求日期，应为营业日；
这种借款是ABR借款还是期限基准借款；
就期限基准借款而言，适用于该期限的初始利息期，应为术语利息期限的定义所设想的期限；以及
将向其支付资金的借款人的账户的位置和编号，或者，如果是第2.04(F)节规定的为偿还信用证付款而申请的任何ABR循环借款，则为支付此种信用证付款的开证行的身份。
如果没有具体说明借款类型，则所请求的借款应为以美元计价的ABR借款。如果对于任何请求的期限基准借款没有指定 利息期，则借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。如果没有就任何请求的循环贷款指定货币，则借款人应被视为选择了美元。收到本节规定的借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每一贷款人其细节，以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。
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信用证。
将军。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可以在循环可用期间内的任何时间和不时的 为其自己的 账户申请签发信用证，或只要借款人是该账户的共同和多个共同申请人，以美元计价并以行政代理和适用开证行合理接受的形式开立任何子公司的账户。借款人无条件且不可撤销地同意，就本段第一句中规定的为任何子公司的账户开立的任何信用证，借款人将完全负责偿还信用证付款、支付其利息和支付第2.11(B)条规定的到期费用，其程度与其是该信用证的唯一开帐方的责任相同。尽管在向开证行提交的与开证有关的任何信用证申请中有任何规定，(I)该信用证申请中所有旨在授予开证行留置权以保证与该信用证有关的义务的条款均不予理会，双方同意，此类义务应在本协议和担保文件中规定的范围内得到担保，以及(Ii)如果该信用证申请的条款和条件与本协议的条款和条件之间有任何不一致之处，应以本协议的条款和条件为准。
签发、修订、续期、延期通知；某些条件。申请签发信用证或修改、续签或延长未完成信用证(根据本节第(C)款允许的任何自动续期除外)，借款人应在要求开具、修改、续签或延期的日期前合理提前向适用的开证行和行政代理递交或传真(或以电子通信方式发送，如果这样做的安排已获收件人批准)要求开具信用证的通知，或确定要修改的信用证。续期或延期，并注明要求开立、修改、续期或延期的日期(应为营业日)、信用证到期日期(应符合本节第(C)款)、信用证金额、受益人的名称和地址以及使适用开证行能够 开具、修改、续期或延期信用证所需的其他信息。如果适用开证行提出要求，借款人应就开立信用证订立持续协议(或其他信用证协议)，和/或应根据各自开证行的要求并使用开证行的标准格式提交信用证申请(每份均为一份信用证协议)。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件不一致，应以本协议的条款和条件为准。信用证只有在每次签发、修改、续签或延期时才能开立、修改、续签或延期。, 任何信用证的续期或延期借款人应被视为表示并保证)在该等签发、修改、续期或延期生效后，(I)信用证风险不超过75,000,000美元，(Ii)循环风险总额不超过循环承诺总额。借款人经开证行同意，可随时随时减少开证行的信用证承诺额。 每家开证行同意，其不得在任何时间
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在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：
任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令应以其条款禁止或约束开证行开具信用证，或适用于开证行的任何法律应禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别是此类信用证，或对开证行施加在重述生效之日无效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下未获补偿)，或对开证行施加任何未偿还的损失。在重述生效之日不适用且该开证行真诚地认为对其具有重大意义的成本或费用；或
到期日。除非开证行另有同意，否则每份信用证应于以下日期中较早的日期(br})截止：(I)信用证签发日期后一年(或如为续期或延期，则为续期或延期后一年)和(Ii)循环到期日前五个工作日的日期；但任何信用证可包含借款人和适用开证行商定的惯例自动续期条款，根据该条款，该信用证的到期日应自动延长最多12个月(但不得迟于上文第(Ii)款规定的日期)，但该开证行有权防止该信用证中可能包含的任何此类续期发生；并进一步规定，如果存在到期日晚于循环到期日(随后的到期日)的任何增量循环承诺书，则只要在循环到期日之后到期的信用证的信用证风险总额不超过10,000,000美元和此类增量循环承诺额的总额，借款人可以请求签发信用证，该信用证应在(A)信用证签发日期后一年的日期(或，如属任何续期或延期，则为(A)续期或延期后一年)及(B)后一个到期日之前五个营业日的日期。尽管有上述规定，本协议项下开立的任何信用证可由适用的开证行自行决定, 在循环到期日(或随后的到期日)之前的第五个营业日之后到期，但在循环到期日(或随后的到期日)后90天或之前的日期或之前到期，但借款人在此同意
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应在循环到期日(或随后的到期日，如适用)前至少五个工作日，向适用的开证行提供金额相当于任何此类未偿还信用证风险的102%的现金抵押品，该金额应(A)由借款人存入开证行的账户并以开证行的名义存入，(B)由开证行持有，以偿还借款人对该信用证的偿付义务，直至该信用证到期。在循环到期日(或随后的到期日，如适用)之前的第五个营业日之后签发的任何信用证，在循环到期日(或随后的到期日，如适用)的剩余未支取金额范围内，将不再是本协议项下的未偿还信用证，以循环贷款人根据以下(D)款参与信用证的义务为目的。
参与度。通过开立信用证(或对增加信用证金额的信用证进行修改)和 在适用的开证行或任何循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，作为开证行的开证行特此授予每个循环贷款人和每个循环贷款人在该开证行的 参与额等于该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。为考虑并促进上述规定，各循环贷款人 在此无条件同意为开证行的账户向行政代理支付该开证行根据该信用证支付的每笔信用证付款的适用百分比 借款人在本节第(F)款规定的到期日未偿还的款项，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿付款项。每一循环贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。各循环贷款人 进一步确认并同意，在开立、修改、续签或延期任何信用证时，适用开证行有权信赖，不承担任何信赖责任, 借款人根据第4.02节被视为已作出的陈述和担保。
支出。任何信用证的每一开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证特定条款允许的时间内审查所有据称代表该信用证项下付款要求的单据，并应在审查后通过电话(传真或电子邮件确认)将该付款要求立即通知行政代理和借款人(通过传真或电子邮件确认)，如果开证行已经或将根据信用证付款；但未能发出通知或延迟发出通知，并不免除借款人就任何此类信用证付款向开证行和贷款人偿付的义务。
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报销。如果开证行应就信用证进行信用证付款，借款人应向行政代理支付不迟于纽约市时间下午3：00在紧接借款人收到通知之日后的第二个营业日下午3：00之前向行政代理支付相当于该信用证付款的金额；但是，对于金额为500,000美元或更多的信用证支出，借款人可根据第2.03节的借款条件，根据第2.03节的规定，请求通过与该信用证支出金额相等的ABR循环借款为该项付款提供资金，并且，在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应予以解除，并由由此产生的ABR循环借款取代。如果借款人未能在上述规定的时间内偿还任何信用证支出，行政代理应通知每个循环贷款人适用的信用证支出，以及借款人当时就适用的信用证支出应支付的金额以及该循环贷款人的适用百分比。收到通知后，每一循环贷款人应立即向行政代理支付当时借款人应得金额的适用 百分比，支付方式与第2.05节对该贷款人发放的贷款规定的方式相同(第2.05节在必要时应适用于循环贷款人根据本款承担的付款义务)，行政代理应迅速将其从循环贷款人收到的款项汇给适用的开证行。行政代理收到借款人根据本款规定支付的任何款项后立即付款, 行政代理应将这笔款项分配给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款以偿还开证行的范围内，然后分配给可能显示其利益的循环贷款人和开证行。循环贷款人根据本款为偿还开证行的信用证付款而支付的任何款项(上文设想的ABR循环借款的资金除外)不应构成贷款，也不应免除借款人偿还此种信用证付款的义务。
绝对义务。借款人按照本条款第(F)款规定的偿还信用证付款的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论下列情况：(I)任何信用证或本协议或其中任何条款或条款的有效性或可执行性的缺失，(Ii)信用证项下提交的任何汇票或其他单据被证明在任何方面都是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(3)开证行凭不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(4)任何其他情况或任何情况，不论是否与前述任何规定类似，如无本款规定，可能构成法律上或衡平法上解除借款人在此项下的义务或提供抵销权。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因任何信用证的签发或转让、 信用证项下的任何付款或未能付款(不论上一句所指的任何情况)、任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟传输或 ，而承担任何责任或责任
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根据或与任何信用证有关的任何汇票、通知或其他通信的交付(包括根据信用证开具图纸所需的任何文件)、技术术语的任何错误解释、任何翻译错误或任何其他行为、未能采取行动或其他事件或情况；但上述规定不得解释为任何开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，因开证行在确定信用证下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而导致借款人遭受的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人承担责任。双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽、恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定)，则该开证行应被视为在每一次此类确定中已谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对此类单据付款，如果此类单据不严格遵守此类信用证的条款。
中期利息。如果开证行进行任何信用证付款，则除非借款人应在支付信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则自该信用证付款之日起至(但不包括)借款人 全额偿还该信用证付款之日起的每一天，其未付金额应按当时适用于ABR循环贷款的年利率计算的利息；但如果借款人在根据本节(F)款到期时未能偿还该信用证付款，则应适用第2.12(C)节。根据本款产生的利息应支付给行政代理，记入适用开证行的账户，但在任何循环贷款人根据本节(F)款向开证行付款之日及之后发生的利息，应记入该开证行的账户，并应在要求时支付，如果没有要求，则应在借款人全额偿还适用信用证付款之日支付。
现金抵押。如果任何违约事件发生并持续，借款人在营业日收到行政代理或所需贷款人的通知(或，如果贷款的到期日已加快，则为循环贷款人的多数利息)，要求根据本款交存现金抵押品，借款人应以行政代理的名义，为贷款人的利益，在行政代理的账户中存入一笔现金，金额等于截至该日期的LC风险敞口加上任何应计利息和未付利息；但一旦发生第七条第(I)或(J)款所述的对借款人的任何违约事件，则交存此类现金抵押品的义务应立即生效，并且这种保证金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。借款人还应按照第2.10(B)款所要求的程度，按照本款的规定交存现金抵押品。
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或2.19。每笔保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品。行政代理人对该账户拥有专有的支配权和控制权，包括专有的提款权。除由行政代理机构和借款人共同商定并由借款人承担风险和费用的投资所赚取的利息外，此类存款不计息。该等投资的利息或利润，如有的话，应记入该账户。该账户中的款项应由行政代理用来偿还开证行尚未偿付的信用证付款，在未如此运用的范围内，应为满足借款人此时对信用证风险敞口的偿还义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经循环贷款人的多数利息同意)，则用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果因违约事件的发生而要求借款人提供一定数额的现金抵押品，借款人应在所有违约事件得到纠正或免除后的三个工作日内向借款人退还该金额(未按前述方式使用)。如果根据第2.10(B)节的规定，借款人需要提供一定数量的现金抵押品，则该金额(在未如上所述使用的范围内)应作为 返还给借款人，且在实施该返还后，循环风险总额不会超过循环总承诺额，且不会发生违约并将继续发生。
指定额外的开证行。借款人经行政代理人同意(不得无理拒绝同意)，可随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款机构为额外开证行。循环贷款人接受本协议项下的指定为开证行，应以一份协议作为证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理满意，并应具体说明该开证行的信用证承诺，由借款人、行政代理和指定的循环贷款人签署，并且自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的术语开证行应视为包括该循环贷款人作为信用证开证行的身份。
开证行的终止。借款人可通过向开证行提供书面通知并向行政代理提供副本，终止指定任何开证行为本合同项下的开证行。任何此类终止应于(I)开证行确认收到该通知和(Ii)该通知交付之日后第10个营业日生效；但除非该开证行(或其关联公司)签发的信用证风险降至零，否则此类终止不得生效。在任何此类终止生效时，借款人应按照第2.11(B)节的规定支付终止开证行账户的所有未付费用。尽管任何此类终止的效力，被终止的开证行仍应是本协议的当事一方，并继续拥有开证行根据本协议对其在终止前签发的信用证的所有权利，但不得签发任何额外的信用证。
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向行政代理出具银行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他规定的通知义务外，还应(I)就开证行签发的信用证的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间内)，包括所有开具、延期、修改和续期、所有到期和取消以及所有付款和报销，以书面形式向行政代理行报告， (Ii)在该开证行开具、修改、续签或延期任何信用证之前，即开立、修改、续签或延期之日，以及(Br)开立、修改、续期或延期的信用证在生效后未支付的金额(以及其金额是否发生了变化)；(Iii)在开证行进行信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额；(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿付的信用证付款的任何营业日、违约日期和该信用证付款的金额；以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的有关开证行签发的信用证的其他信息。
LC暴露量测定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或与信用证相关的任何单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额，应被视为在实施所有此类增加后该信用证规定的最高金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。
为子公司开立的信用证。尽管本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的开户方、申请人、客户或指示该信用证的开户方或类似方，且不减损适用开证行就该信用证对该子公司的任何权利(无论是根据合同、法律、衡平法或其他方式产生的)，借款人(I)应偿付，赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全针对借款人的账户开具的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃该开证行作为该附属公司关于该信用证的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人 特此确认，为其子公司开具此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。
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为借款提供资金。
每一贷款人应在本协议规定的日期通过电汇方式，在当地时间 下午2：00(如果贷款以指定的外币计价，则为当地时间中午12：00)之前电汇立即可用的资金到其最近为此目的指定的行政代理的账户，以通知贷款人以该货币计价的贷款。行政代理将通过迅速将收到的相同资金中的金额汇入借款人在行政代理处维护的账户和借款人在适用借款申请中指定的账户，使借款人能够获得此类贷款，或者，如果是第2.04(F)节规定的用于偿还LC支出的ABR循环贷款，则将资金汇入借款人在适用借款申请中指定的签发银行。
除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知(或者，如果借款人已根据第2.03节的借款建议日期在当地时间下午12：00之前就任何ABR借款发出了借款通知)，该 贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，行政代理可假定该贷款人已根据本条第(A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额起至(br}不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)该贷款人的情况下，适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中的较大者 或(Ii)对于借款人，适用于适用类别的ABR贷款的利率，或对于指定外币，根据市场惯例在每种情况下适用的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果 该贷款人向行政代理支付该金额, 则该数额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。
利益选举。
每个循环借款和递增定期借款最初应属于适用的 借款申请中规定的类型和商定的货币，或第2.03节另有要求的，如果是定期基准借款，应具有适用借款申请中规定的初始利息期限或第2.03节的另一要求。 此后，借款人可以选择将此类借款转换为不同类型的借款(但以指定外币计价的定期基准借款不得转换为ABR借款)或继续 此类借款，如果是定期基准借款，可为其选择利息期限，均按本节规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。
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要根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时将该项选择通知行政代理，条件是借款人要求在该项选择生效之日作出此类选择所产生的循环借款类型。 每项此类利息选择请求均应不可撤销，并应由借款人的财务官签署。
每个利益 选择请求应按照第2.02节指定以下信息
利息选择请求所适用的商定货币和本金借款金额，如果就其不同部分选择不同的选项，则分配给每一次由此产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次由此产生的借款具体说明根据下文第(Iii)和(Iv)款规定的信息)；
根据该利益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；
由此产生的借款是ABR借款(对于以美元计价的借款)还是期限基准借款；以及
如果由此产生的借款是定期基准借款，则利息期间应在此种选择生效后适用，该期间应为术语利息期间的定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但未指定利息期限，则借款人应被视为已选择了一个月期限的利息期限。
收到本节规定的利息选择请求后，行政代理应立即通知适用类别的每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的份额。
如果借款人未能在适用于期限基准借款的利息期限 结束前及时提交美元利息选择请求，则除非该借款已按本协议规定偿还，否则在该利息期限结束时，该借款应转换为ABR借款。如果借款人未能在指定外币期限结束前就期限基准借款及时、完整地提交利息选择请求，则除非该期限基准借款
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如果借款人按本协议规定偿还，则借款人应被视为已选择该期限基准借款自动继续作为期限基准借款，并在该利息期限结束时以其原有的
约定货币计息，期限为一个月。尽管本协议有任何相反的规定，但如果第七条第(I)或(J)款规定的违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果任何其他违约事件已经发生并仍在继续，并且行政代理应任何类别的贷款人的多数利益要求，已通知借款人由于该其他违约事件而执行这一判决，则在每种情况下，只要该违约事件仍在继续，(I)没有未偿还的借款(或适用类别的借款，(2)除非偿还，(X)以美元计价的每一期限基准借款应在适用的利息期结束时转换为资产负债表借款，
(Y)以指定外币计价的每一期限基准借款应按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果管理代理
确定(该确定应是决定性的且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款应为(i)在适用的利息期结束时转换为以美元计价的ABR借款(金额等于该指定外币的美元等值)，或(Ii)在适用的利息期结束时全额预付；但如果借款人在(X)借款人收到该通知后三个工作日的日期和(Y)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天之前没有作出选择，则借款人应被视为选择了上述第(I)款。
终止和减少承诺。
除非以前终止，循环承付款应在循环到期日自动终止。
借款人可随时终止或不时永久减少任何类别的承付款；但条件是： (1)任何类别的承付款的每一部分减少额应为1,000,000美元至不少于5,000,000美元的整数倍，以及(2)借款人不得终止或减少循环承付款，条件是： 在根据第2.10节同时预付循环贷款后，循环风险总额将超过循环承付款总额。
借款人应至少在终止或减少的生效日期前三个工作日通知行政代理终止或减少本条第(B)款下的承诺，并指明其生效日期。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用类别的贷款人。借款人根据本节交付的每份通知均为不可撤销的；但
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根据本节第(B)款终止或减少循环承付款的通知可以说明，通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销通知(在规定的生效日期或之前通知行政代理)。任何类别承诺的任何终止或减少都将是永久性的。任何类别的承诺的每一次减少，都应由贷款人根据各自对该类别的承诺按比例进行。
偿还贷款；债务的证据。
借款人在此无条件承诺在循环到期日为每个循环贷款人的账户向行政代理支付该贷款人的每笔循环贷款当时未偿还的本金。
行政代理人和贷款人保存的记录应为借款人就本协议项下到期或应计的贷款、信用证支出、利息和费用存在义务和金额的表面证据；但行政代理人或任何贷款人未能保存此类记录或其中的任何错误，不以任何方式影响借款人按照本协议条款支付本协议项下到期金额的义务。
任何贷款人可以要求其发放的任何类别的贷款由本票证明。在这种情况下，借款人应准备、签立并交付给该贷款人的本票(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其登记受让人)，并采用行政代理批准的格式。此后，借款人或受让人通知借款人其不再需要本票，在任何时候(包括根据第9.04节转让后)，均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则付款给该收款人及其登记受让人)，除非该贷款人或受让人通知借款人它不再需要本票，在这种情况下，贷款人或受让人(视情况而定)应立即将该本票退还借款人注销。
偿还增量定期贷款。借款人应偿还任何系列的增量定期贷款，偿还金额和日期应在确定该系列增量期限承诺的增量融资修正案中为其指定的金额和日期。
提前还款。
借款人有权随时、随时提前偿还全部或部分借款，但须符合本节的要求 。
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如果且每次(I)循环风险总额超过循环承诺总额(根据第1.07节对循环贷款的美元等值进行任何重估的结果除外)，或(Ii)循环风险总额超过循环承诺总额的105%完全是由于在任何计算日期根据第1.07节对循环贷款的美元等值进行了任何重估所致，借款人应提前偿还循环借款(或，如果没有此类借款未偿还，根据第2.04(I)节的规定，将现金抵押品存入管理代理人的账户)，金额合计等于上述超额部分。
在根据本节对借款进行任何预付款之前，借款人应在根据本节(D)款交付的预付款通知中指明需要预付的一笔或多笔借款。
借款人应通过电话(以传真或电子邮件确认)通知行政代理本协议项下的任何预付款：(I)如果是定期基准借款的预付款，则不迟于预付款日期前三个美国政府证券营业日下午1：00； (Ii)如果是预付款ABR借款，则不迟于纽约时间下午1：00，预付款日期前一个工作日。每个此类通知都应是不可撤销的，并应具体说明预付款日期、每笔借款或其部分的本金；但如果根据第2.07节的规定，在有条件终止循环承诺的情况下发出可选的预付款通知，则在根据第2.07节撤销终止通知的情况下，该提前付款通知可被撤销。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用类别的贷款人。任何借款的每一次部分预付款的金额应与第2.02节规定的相同类型借款的预付款所允许的金额相同，但为完全应用强制性预付款所需的 金额而有必要时除外。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应随附第2.12节要求的应计利息以及根据第2.15节要求的任何额外金额。
收费。
借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付一笔承诺费，该承诺费应按该贷款人在重述生效之日起至(但不包括)循环承付款终止之日期间每日未使用的循环承付款的适用利率计提。循环承付款的应计承付款应不迟于每年3月、6月、9月和12月最后一天之后15天的日期和循环承付款终止之日起拖欠。 从该日期之后的第一个此种日期开始。所有承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。为了计算承诺费，贷款人的循环承诺应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用。
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借款人同意(I)就其参与信用证向行政代理支付(I)与其参与信用证有关的参与费，该参与费应按适用的利率累算，该利率用于确定定期基准循环贷款在重述生效日期起至(但不包括)重述生效之日起至(但不包括)该贷款人的循环承诺终止之日和该贷款人停止任何信用证风险敞口之日的较后时间期间适用的利率，以及(Ii)向各开证行预付费用。应按借款人和开证行分别商定的一个或多个年利率按开证行开具的信用证的每日平均风险金额计提(不包括因未偿还信用证付款而产生的任何部分)，从生效日期起至(但不包括)循环承付款终止之日和不再有任何此类信用证风险的较晚者，以及开证行就信用证的签发、修改、续签或延期或提款的处理收取的标准费用。此外，如果如第2.04(C)节所述，任何信用证是现金抵押的，并且在循环到期日(或随后的到期日，视具体情况而定)之后仍未结清。, 借款人将就该信用证向开证行支付一笔费用(信用证费用)，该费用应按适用的利率累加，该利率将用于确定在循环到期日(或随后的到期日)期间(包括循环到期日在内)可归因于该信用证的信用证风险的每日金额的适用于定期基准循环贷款的利率(假设此类贷款是未偿还的)。视情况而定)，但不包括开证行停止对该信用证有任何信用证风险的日期。就开证行在每年3月、6月、9月和12月的最后一天(包括该最后一天)应支付给开证行的参与费、预付费和其他费用不得迟于该最后一日之后15天的日期，从重述生效日期之后的第一个该日期开始；但所有这些费用(信用证费用除外)应在循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日后产生的任何此类费用，包括信用证费用，应按要求支付，如信用证费用和预付费用是在循环到期日(或随后的到期日，视具体情况而定)之后产生的，则应在有关开证行停止对应付此类费用的信用证承担信用证风险的日期支付。根据本款向开证行支付的任何其他费用，应在要求付款后10天内支付。所有参赛费, 信用证费用和预付费用以一年360天为基础计算，并按实际经过的天数支付(包括第一天 ，但不包括最后一天)。
借款人同意在借款人和行政代理人另行商定的时间内，向行政代理人支付应支付的费用，费用由其自己承担。
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本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用资金支付给行政代理机构(如果是应付给开证行的费用，则支付给开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得这些费用的循环贷款人。已支付的费用在任何情况下均不予退还。
利息。
构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。
构成每一期限基准借款的贷款应按调整后的利率计息Libo期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率(视适用情况而定)，用于此类借款的有效利息期加上适用利率。
尽管有上述规定，如果(I)任何贷款的本金或利息，或借款人应支付的任何费用或其他金额在到期时没有支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，该逾期金额应在判决后和判决前按年利率(违约率)计息，利率等于(A)在任何贷款本金逾期的情况下，年利率为2.00%加本节前面各段规定的适用于该贷款的利率，或(B)在任何其他金额的情况下，2.00%的年利率 加上本节(A)段规定适用于ABR循环贷款的利率，或(Ii)在违约事件发生并持续的任何时间，行政代理或所需贷款人应 选择任何贷款的本金或利息，或借款人根据本协议应支付的任何费用或其他金额，应在判决后和判决前按违约率计息。支付或接受本款(C)项规定的增加的利率 不是及时付款的允许替代办法，也不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何权利或救济。
每笔贷款的应计利息应在此类贷款的每个付息日支付欠款，如果是循环贷款，则应在循环承付款终止时支付；但(1)根据本节(C)段应计的利息应在要求时支付，(2)如偿还或预付任何贷款(循环可用期间结束前预付的ABR循环贷款除外)，已偿还或预付的本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，(3)如果在当前利息期结束前对定期基准贷款进行任何转换，则此种贷款的应计利息应于转换的生效日期支付。
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利息计算方法是参照Libo期限SOFR利率或本协议项下的EURIBOR利率应以360天的一年为基础计算。当备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息应以365天(或闰年的366天)为基准计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息
应以该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额为基础按日计算。调整后的适用替代基本汇率Libo期限SOFR，
Libo术语SOFR、调整后的EURIBOR利率或EURIBOR利率应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。
替代利率。
除(B)、(C)、(D)、(E)条另有规定外,及(F)和(G)第2.13节的内容：
行政代理在期限基准借款的任何利息期开始
之前确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，不存在足够和合理的手段来确定调整后的Libo期限SOFR汇率，Libo适用商定货币和该利息期的期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括因为相关的筛选利率不可用或无法在当前基础上公布)；或
所需的贷款人通知管理代理，在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的
Libo术语
Sofr Rate，即
Libo适用约定货币的SOFR利率、经调整的EURIBOR利率或适用约定货币的EURIBOR利率，且该利息期将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)在适用约定货币和该利息期内为此类借款提供或维持其贷款(或其贷款)的成本；
然后，管理代理应尽快将通知(可以通过电话、传真或电子邮件)通知该类别的借款人和贷款人，直到(X)管理代理通知该类别的借款人和贷款人有关相关基准不再存在导致该通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.06节的条款提交新的利息选择请求或根据第2.03节的条款提交新的借款请求。(A)要求将上述类别的借款转换为定期基准借款或继续借款的任何利息选择请求应无效， (B)如果任何借款请求请求以美元为单位的定期基准借款，则此类借款应作为ABR借款；及(C)如果任何借款请求请求以指定的外币就上述相关利率进行定期基准借款，则该请求应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果在借款人收到本条款第2.13(A)节所指的管理代理关于适用于该条款基准贷款的相关利率的通知之日，任何约定货币的任何期限基准贷款仍未完成，则直到管理代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再发生为止
93
存在，(I)如果该期限基准贷款以美元计价，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(如该日不是营业日，则为下一个营业日)，此类贷款应由行政代理转换为(X)调整后每日简单SOFR借款，只要调整后每日简单SOFR不也是上述第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)以美元计价的ABR贷款在这样的日子里如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)节的标的，(Ii)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(如该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则借款人在该日之前的选择中，以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应：(A)由借款人在该日之前预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。
即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，如果基准转换事件，提前选择参加选举或其他基准利率选举，如适用，及其相关基准
就当时基准的任何设置而言，更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据第(1)款确定基准更换or (2) 关于该基准替换日期的美元基准替换的定义
在本协议或任何其他贷款文件中，(Y)如果根据第
款确定基准替换，则该基准替换将在本协议或任何其他贷款文件中就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或
同意(Y)如果根据第
条(32)基准替换的定义就该基准替换日期的任何商定货币而言，该基准替换将在本协议项下以及在下午5：00或之后的任何基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日向贷款人提供通知，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何
修改、进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到贷款人(包括每个受影响类别的所需贷款人)对该基准更换提出反对的书面通知
。
94
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在符合本款下面的但书的情况下，就以美元计价的贷款而言，如果期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期在参考时间之前发生，则如果是当时的基准，则适用的基准替换将为本协议或任何贷款文件项下与该基准设置和随后的基准设置相关的所有目的而替换当时的基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改或进一步行动或同意；,除非行政代理已向出借人和借款人发出定期SOFR通知，否则第(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。
关于基准更换的实施
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类
符合更改的基准替换的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。
行政代理将立即通知借款人和贷款人(a) 基准转换事件的任何发生，提前选择参加选举或其他基准利率选举(视情况而定)，
(b) 实施任何基准替换，(c) 任何符合变更的基准替换的有效性，(d) 根据第(1)款删除或恢复基准的任何基调fE)以下以及任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.13条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，或
任何选择，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，并可自行决定作出，而无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但在每种情况下，根据本第2.13节明确要求
。
尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(a) 如果当时的
基准是定期利率(包括术语SOFR，The Libo利率或欧洲银行间同业拆借利率)以及(i) 该基准的任何基调不会显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务会不时发布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率
，或者(Ii)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何期限是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以删除该不可用或不具有代表性的期限。(b)
如果根据上述第(I)款被删除的男高音(i) 随后在屏幕或信息服务上显示基准(包括基准替换)或(Ii)
不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。
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借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款、转换为定期基准贷款或继续进行定期基准借款的任何请求，否则，
(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借款或转换为ABR贷款(A)调整后每日简单SOFR借入，只要调整后每日简单SOFR不是基准转换事件的标的；或(B)如果调整后每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则借入ABR；或(Y)以指定外币计价的任何期限基准借款无效。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期为
不可用基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第2.13节对该约定货币实施基准替换之前，如果该期限基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为，并应构成：(X)调整后每日简单SOFR借款，只要调整后每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题或(Y)以美元计价的ABR贷款在这样的日子里如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，或者如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应在适用于该贷款的利息期(或如果该日不是营业日的下一个工作日)按适用商定货币的中央银行利率加适用利率计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在借款人在该日之前的选择中：(i)在该日由借款人预付或(Ii)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率，以美元以外的任何商定货币计价的该定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计提利息。
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增加了成本。
如果法律有任何变更，应：
对贷款人或开证行的资产、在任何贷款人或开证行的账户或为其账户或为其提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(调整后的准备金要求除外)
Libo适用的术语SOFR Rate或调整后的EURIBOR Rate)；
对任何贷款人或开证行或伦敦或其他适用的离岸银行间市场适用的商定货币施加影响本协议或该贷款人提供的定期基准贷款的任何其他条件、成本或费用，或任何授信或参与函；或
对任何收款人征收任何税款(不包括(A)补偿税和(B)对其贷款、信用证、承诺或其他义务、或其存款、准备金、其他负债或资本的免税)；
上述任何一项的结果应是增加该贷款人或其他收款人发放或维持任何定期基准贷款的成本(或维持其作出任何此类贷款的义务)，增加该贷款人、开证行或其他收款人参与、签发或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人、开证行或其他收款人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额，但不包括损失的利润)，应贷款人、开证行或其他收款人的要求，借款人将不时向该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人、开证行或其他收款人(视属何情况而定)所产生的额外费用或支出或所遭受的减损；但借款人不对此类赔偿负责：(A)除非贷款人或开证行一般根据类似的银团信贷安排向处境相似的借款人收取此类金额，或(B)如果相关法律变更发生在该贷款人或开证行成为本协议一方之日之前。
如果任何贷款人或开证行确定，有关资本要求或流动性的任何法律变更已经或将产生以下效果：由于本协议、该贷款人或开证行持有的信用证或该开证行出具的信用证的承诺或参与，该贷款人或开证行的资本或该开证行或开证行的控股公司(如有)的资本收益率降低。低于该贷款人或开证行或该开证行的控股公司如果没有该法律变更(考虑到该贷款人或开证行的政策以及该开证行或开证行的控股公司关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则 应该贷款人或开证行的要求，借款人应不时向该借出行或开证行(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该借出行或开证行或开证行的控股公司所遭受的任何此类减少。
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贷款人或开证行出具的证明，合理详细地列明本节(A)或(B)款规定的对贷款人或开证行或其控股公司(视属何情况而定)所需的赔偿金额，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10天内向贷款人或开证行(视属何情况而定)支付该证书上显示的到期金额。
任何贷款人或开证行未能或延迟根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证行要求赔偿的权利；但在贷款人或开证行(视情况而定)通知借款人法律变更导致费用或费用增加或减少的日期超过180天之前，借款人不应被要求根据本节向贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或支出或减少的费用，以及该贷款人或开证行要求赔偿的意向；此外，如果引起此类费用或费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上文提到的180天期限应延长至包括其追溯效力期限。
尽管本节有任何其他规定，任何贷款人 不得就法律变更一词的定义中所述的任何法律变更要求赔偿，如果该贷款人在类似情况下向处境相似的借款人要求此类赔偿并非该贷款人的一般政策或惯例 (不言而喻，本款(E)项不得(I)要求任何贷款人违反任何保密协议或披露其必须保密的任何 信息，或(Ii)限制任何贷款人在任何特定情况下放弃要求此类赔偿的权利)。
中断资金支付。如果(A)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到偿付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(B)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(C)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换或继续任何期限基准贷款，(D)没有在借款人发出的任何提前还款通知中指明的日期提前偿还任何定期基准贷款(不论该通知是否可根据本合同条款撤销)，(E)由于借款人根据第2.18节或第2.20(E)节提出要求，或(F)借款人未能在预定到期日支付以指定外币计价的任何贷款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付任何贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用，而不是在适用于其利息期限的最后一天转让任何期限基准贷款。任何贷款人的损失、成本或支出应被视为包括该贷款人合理地确定为(I)在没有发生此类事件的情况下按调整后的Libo利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率计算的本金应计利息的超额(如果有)。
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适用于该贷款的利率(但不包括适用于该贷款的利率
)，从该事件发生之日起至当时的当前利息期的最后一天的期间(或者，如果未能借款、转换或继续，则为该贷款的利息期)，超过(Ii)该贷款人在该期间开始竞标时将按其竞标利率计算的本金金额的利息，对于在适用的离岸银行间市场上以可比金额和期限的适用商定货币的其他银行就该商定货币进行的存款，无论该期限基准贷款是否确实如此提供资金。
任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，应交付给借款人
，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到后10个工作日内向贷款人支付本合同项下到期的金额，并在任何此类凭证上显示为到期。
税金。
代扣代缴税款；总计。贷款方根据本协议或任何其他贷款文件支付的每一笔款项，无论是支付给行政代理、任何贷款人或开证行或任何其他被拖欠款项的人(前述每一项均称为收款人)，均不得预扣任何税款，除非任何法律要求预扣。如果任何扣缴义务人根据其善意行使的单独裁量权确定需要扣缴税款，则该扣缴义务人可以扣缴税款，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付所扣缴的税款。如果此类税款是补偿税，则借款方应根据需要增加应支付的金额，以便扣除此类预扣(包括适用于本节规定的额外应付金额的预扣)后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类预扣的情况下应收到的金额相同。
借款人缴纳的其他税款。借款人应根据适用法律，及时向有关政府主管部门缴纳任何其他税款。
付款凭证。借款方根据本协议向政府当局支付税款后，借款方应在实际可行的情况下尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。
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贷款当事人的赔偿责任。贷款方应赔偿每个接受者因本协议而支付或应付的任何补偿税(包括根据本款支付或应付的金额)以及由此产生的或与之有关的任何合理费用，无论 此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。本款规定的赔偿金应在受款人向任何贷款方交付一份证书后20天内支付，该证书载明该受款人如此支付或应付的任何受赔偿税款的金额，并合理详细地描述提出赔偿要求的依据。在没有明显错误的情况下，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。该收件人应将该证书的副本提交给管理代理。
由贷款人进行赔偿。各贷款人应就行政代理人因本协议而支付或应付的任何税款(但在任何受保障税款的情况下，仅在任何贷款方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷款方有此义务的情况下)分别向行政代理人作出赔偿(包括因该贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维持参与者登记册的规定而产生或应付的任何税款)及由此产生或与之有关的任何合理开支。有关 政府当局是否正确或合法征收或申报此类税款。本款规定的赔偿金应在行政代理人向适用的贷款人交付一份说明该行政代理人如此支付或应付的税额的证书后10天内支付。如无明显错误，该证书应为已支付或应支付的金额的最终结果。
贷款人的地位。(i) 任何有权获得免除或减免本协议项下任何付款的适用预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理地
要求的正确填写和签署的文件，以允许无需预扣或以较低的费率进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何贷款人应提供法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到任何扣缴(包括备份
扣留)或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果贷款人认为填写、签立和提交此类文件(以下(F)(Ii)段(A)
至(E)款所述的文件除外)会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何贷款人应更新以前根据第2.16(F)节提交的任何表格或证明。如果先前根据第2.16(F)条
提交的任何表格或证书过期，或在任何方面变得过时或不准确，则该贷款人应立即(无论如何在该过期、过时或不准确后10天内)以书面形式通知借款人和行政代理。, 过时或不准确，并更新表格或证书，如果它在法律上有资格这样做。尽管本款有任何其他规定，贷款人不应被要求根据本款交付其在法律上无法交付的任何表格。
100
在不限制前述一般性的原则下，每一贷款人在法律上有资格这样做的情况下，应在该贷款人成为本合同当事一方之日或之前，向借款人和行政代理人交付(按借款人和行政代理人合理要求的份数)已正式填写并签署的下列任何一项的副本：
如果贷款人是美国人，美国国税局表格W-9证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；
如果外国贷款人要求获得美利坚合众国加入的所得税条约的利益(1)对于本协定项下的利息支付，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E根据该税收条约的利息条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(2)对于本协定项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的业务利润或其他收入条款征收的美国联邦预扣税；
如果外国贷款人根据本协议支付的款项构成的收入实际上与该贷款人在美利坚合众国开展贸易或业务有关，则美国国税局表格W-8ECI；
如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合利息豁免的好处，(1)美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E和(2)基本上采用附件I-1、附件I-2、附件I-3或附件I-4(每个都是美国税务证书)形式的证书，表明该贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Y)《守则》第881(C)(3)(B)节所指借款人的10%股东，或(Z)《守则》第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司；
如果外国贷款人不是根据本协议支付款项的实益所有人(包括合伙企业或参与贷款人)，(1)代表其本人的美国国税局W-8IMY表格，以及(2)本(F)(Ii)款(A)、(B)、(C)、(D)和(F)条款规定的有关表格，如果该实益所有人或合伙人是贷款人，则该表格将要求该合伙企业的每个该等实益所有人或合伙人；但条件是，如果该贷款人是合伙企业，并且其一名或多名合伙人要求根据《守则》第881(C)条获得投资组合利息豁免，则该贷款人可代表该等合伙人提供美国税务证明；或
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法律规定的任何其他形式，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，以及必要的补充文件，使借款人或行政代理人能够确定法律要求预扣的税额(如果有)。
如果根据本协议向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，则该贷款人应在法律规定的时间和扣缴义务人合理要求的时间向扣缴义务人交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和扣缴义务人合理要求的附加文件，以便扣缴义务人履行其在FATCA项下的义务，以确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，并在必要时确定要扣除和扣缴的金额。仅就本第2.16(F)(Iii)节而言，术语FATCA应包括在本协议日期后对FATCA所作的任何修订。
对某些退款的处理。如果任何收款方根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款(包括根据本节支付的额外金额)的退款，则应向赔付方支付相当于退款的金额(但仅限于根据本节就导致退款的税款支付的赔款)，扣除收款方的所有自付费用(包括任何税款)，并且不计利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果该接受者被要求向该政府当局退还上述款项，该补偿方应应该接受者的请求，向该接受者退还根据前一句支付给该接受者的款项(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。尽管本款有任何相反规定，但在任何情况下，任何收件人都不会被要求根据本款向任何赔偿方支付任何金额，如果此类付款会使收件人(按税后净额计算)处于比从未支付过赔款或导致退款的额外金额更不利的境地。本款不得解释为要求任何收件人将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)提供给赔偿方或任何其他人。
开证行。就第2.16(E)节和第2.16(F)节而言，术语贷款人应包括每家开证银行。
生存。每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让或替换、承诺终止以及偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后继续存在。
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一般支付；按比例处理；分摊抵销。
除以指定外币计价的贷款本金和利息外，借款人应在本协议或任何其他贷款文件明确规定的付款时间之前(如果没有明确要求，则在纽约市时间中午12：00之前)支付其根据本协议或任何其他贷款文件要求以美元支付的每笔款项或预付款。在到期日期或本合同规定的任何预付款日期，以及(Ii)以指定外币计价的贷款本金和利息的所有付款应在行政代理指定的适用时间内以指定的外币支付，在每种情况下，均应以立即可用的资金支付，不得有任何抗辩、抵销、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何金额，行政代理可酌情视为在下一个营业日收到，用于计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理指定的账户，但必须直接支付给任何开证行的付款、根据第2.14、2.15、2.16和9.03条规定的付款应直接支付给有权享受贷款的人，以及根据其他贷款文件规定的付款应支付给其中指定的人员。行政代理应在收到后立即将其为任何其他人的账户收到的任何此类付款分配给适当的收件人 。如果任何贷款单据下的任何付款应在非营业日的日期到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是应计利息的付款，则应延长至下一个营业日, 在展期期间，应支付利息。在不限制前述一般性的情况下，行政代理可以要求在美国支付本协议项下到期的任何款项。如果由于任何 原因，任何法律禁止借款人以指定外币支付本合同项下规定的任何款项，该借款人应以等同于指定外币支付金额的美元支付。
如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本合同项下到期的所有本金、未偿还的信用证支出、利息和手续费，则这些资金应用于支付根据本合同规定在有权享有的各方之间按比例到期的金额，按照当时应支付给这些当事人的金额。
除本协议规定付款将不成比例地分配给或保留给特定贷款人或贷款人集团 (包括因根据第2.21条实施的延期许可修正案而在不同时间以不同利率支付利息或费用以及偿还贷款本金)， 每个贷款人同意，如果其通过行使任何抵销权或反索赔或其他方式，就其任何贷款或参与LC付款的任何本金或利息获得付款，从而导致此类
103
贷款人收到的贷款和参与信用证付款总额的比例及其应计利息高于任何其他贷款人收到的比例，则收到该较大比例的贷款人应在必要的范围内购买(按面值现金)参与其他贷款人的贷款和参与LC付款，以便贷款人应根据其贷款本金和应计利息总额以及参与LC付款按比例分摊所有此类付款的金额。但(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则此类参与应被撤销，并将购买价格恢复到收回的范围内，不收取利息，以及(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据和按照本协议的明确条款进行的任何付款(为免生疑问，贷款人将其任何贷款的参与或参与的信用证付款转让或出售给任何合资格受让人的人(该术语不时被定义)，或贷款人获得的任何付款，作为 转让或出售其任何贷款的参与或参与LC付款的代价。借款人同意上述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向借款人充分行使抵销权和反请求权，如果该贷款人是借款人的直接债权人，则该贷款人的参与金额为该贷款人的直接债权人。
除非行政代理在本合同项下任何款项到期应付给行政代理的日期之前收到借款人的通知，即借款人将不付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人或开证行(视具体情况而定)。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则各贷款人或开证行(视具体情况而定)分别同意应要求立即向行政代理行偿还如此分配给该贷款人或开证行的金额，并按适用的隔夜利率，从向其分配该金额之日起计(包括该日在内)的每一天(包括向管理代理行付款之日)的利息。
如果任何贷款人未能根据本合同规定向行政代理或任何开证行的账户或为其账户支付任何款项，则该行政代理可酌情决定(尽管本协议有任何相反规定)(I)将行政代理此后收到的任何款项用于该贷款人的账户，以履行该贷款人关于该付款的义务，直至所有该等未履行的债务均已清偿，或(Ii)根据第2.04(D)节的规定，将该等款项作为该贷款人未来资金义务的现金抵押品持有在一个单独的账户中，2.04(F)、2.05(B)、2.17(C)、2.17(D)和9.03(C)，每种情况下的顺序由行政代理酌情决定。
104
缓解义务；替换贷款人。
如果任何贷款人根据第2.14条要求赔偿，或者如果借款人根据第2.16条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人支付任何额外金额或向任何政府当局支付任何额外款项，则该贷款人应(应借款人的要求)采取商业上合理的努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的贷款提供资金或登记其 贷款，或根据该贷款人的判断，将其在本协议项下的权利和义务转让和委托给其另一个办事处、分支机构或附属公司，此类指定或转让(I)将取消或减少未来根据第2.14或2.16节(视具体情况而定)应支付的金额 ，(Ii)不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人特此同意自掏腰包支付任何贷款人因任何此类指定、转让和授权而发生的所有合理且有文件记载的费用和费用。
如果(I)任何贷款人根据第2.14节要求赔偿，(Ii)借款人根据第2.16节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，(Iii)任何贷款人已成为违约贷款人，(Iv)任何贷款人拒绝成为与根据第2.21节向其提出的延期要约有关的延期贷款人，或(V)任何贷款人未能同意拟议的修订、豁免、解除或终止根据第9.02节规定须征得所有贷款人(或所有受影响贷款人或受影响类别的所有贷款人)同意，而所需贷款人(或在第9.02节不要求所需贷款人同意的情况下，受影响类别贷款人的多数权益) 应已同意的情况下，借款人可在通知该贷款人及行政代理人后，自行承担费用及努力，要求该贷款人转让及转授，无追索权(根据第9.04节所载的限制并受其约束)，将其在本协议和其他贷款文件项下的所有权益、权利和义务(或在因未提供同意而产生的任何此类转让和转授的情况下，将其在本协议和其他贷款文件项下的所有 权益、权利和义务)转给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让和转授，则该受让人可以是另一贷款人)；但条件是：(A)借款人应事先得到行政代理的书面同意(如果正在转让循环承付款，则应得到每个开证行的书面同意)，该书面同意不得被无理拒绝。, (B)该贷款人应已从受让人(如属本金及累算利息及费用)或借款人(如属所有其他款额)收到一笔相等於其贷款未偿还本金的付款，以及(如适用)参与信用证支出、应计利息、累算费用及根据本条例应付予该贷款人的所有其他款额(如适用，则仅在该等款额与其作为某一类别的贷款人的利息有关的范围内)，(C)在根据第2.14条提出赔偿要求或根据第2.16条要求支付款项而产生的任何此类转让和转授的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少，以及(D)如果由于未能提供同意(包括通过成为延长贷款人)而导致任何此类转让和转授，则受让人应给予同意，并且由于 此类转让和转授以及任何同时进行的转让和转授和同意，适用的修订、放弃、解除或终止
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可以实现。如果在此之前，由于贷款人的放弃或同意或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况已不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。本合同双方同意(i)根据本款要求的转让可以根据借款人、行政代理人和受让人签署的转让和假设(或在适用的范围内，根据经批准的电子平台通过引用合并转让和假设的协议，行政代理人和此等各方作为参与者)进行；以及(Ii)为使转让生效，被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，并应被视为已同意并受转让条款的约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方当事人同意签署并交付适用贷款人合理要求的证明转让所需的文件；但任何此类文件均不受当事人的追索或担保。
违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何循环贷款人成为违约贷款人，则只要该循环贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：
承诺 根据第2.11(A)节的规定，违约贷款人的循环承诺的未使用金额应停止产生费用；
违约贷款人的循环承诺和循环风险不应包括在确定 被要求的贷款人或任何其他必需的贷款人是否已经或可能根据本协议或任何其他贷款文件(包括根据第9.02节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)采取或可能采取的任何行动；但，除第9.02节另有规定外，任何要求所有贷款人或受其影响的贷款人同意的任何修订、豁免或其他修改均应按照本协议条款 获得该违约贷款人的同意；
如果在循环贷款人成为违约贷款人时存在任何LC风险，则：
违约贷款人的全部或任何部分LC风险敞口应在非违约贷款人之间根据其各自的适用百分比(术语适用百分比)在非违约贷款人之间重新分配(术语适用百分比的意思是，就任何贷款人而言，根据本(C)款进行重新分配，在这种重新分配时计算的此类贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比)，但仅限于所有非违约贷款人的循环风险加上此类违约贷款人的循环风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和；但本条第(Br)款(I)项下的任何再分配，均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而根据本条款对该贷款人提出的任何债权，包括因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何债权；
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如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能 部分实现，借款人应在行政代理通知后的一个工作日内，为开证行的利益将违约贷款人的LC风险敞口中尚未按照第2.04(I)节规定的程序重新分配的部分现金抵押，只要该LC风险敞口尚未清偿；
如果借款人根据上文第(Br)(Ii)款将违约贷款人的LC风险敞口的任何部分以现金抵押，则只要该违约贷款人的LC风险敞口是以现金抵押的，借款人就不需要根据第2.11(B)节向该违约贷款人支付任何费用；
如果该违约贷款人的LC风险敞口的任何部分根据以上第(Br)条第(I)款被重新分配，则根据第2.11(A)和2.11(B)节向贷款人支付的费用应进行调整，以实施这种重新分配；以及
如果该违约贷款人的LC风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款进行重新分配，也没有进行现金抵押，则在不损害任何开证行或任何其他贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.11(B)节就该违约贷款人的LC风险敞口应支付给开证行的所有参与费应支付给开证行(并根据该违约贷款人因各开证行出具的信用证而产生的LC风险敞口的金额按比例分配)，直到该LC风险敞口被重新分配和/或以现金抵押为止；和
只要该循环贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开具、修改、续期或延长任何信用证，除非开证行信纳相关风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将由非违约贷款人的循环承诺和/或借款人根据第2.19(C)条提供的现金抵押品以及任何此类签发、修订、已审核或延长的信用证将以符合第2.19(C)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。
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如果(X)与循环贷款人母公司 有关的破产事件将在本合同日期之后发生，且只要该破产事件继续发生，或者(Y)任何开证行善意地相信，任何循环贷款人违约履行了该贷款人承诺发放信贷的一项或多项其他协议项下的义务，则除非开证行已与借款人或该循环贷款人达成了令开证行满意的安排，否则开证行无需开具、修改、续签或延长任何信用证。视属何情况而定，以消除该贷款人在本协议项下面临的任何风险。
如果行政代理、借款人和每个开证行都同意，违约贷款人已充分补救了导致该循环贷款人成为违约贷款人的所有事项，则循环贷款人的LC风险敞口应重新调整，以反映该循环贷款人的循环承诺，并且在该日期，该循环贷款人应按该行政代理确定的可能需要的面值购买其他循环贷款人的循环贷款，以便该循环贷款人按照其适用的 百分比持有此类循环贷款；但在该循环贷款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人变更为非违约贷款人，不构成放弃或免除任何一方因该循环贷款人已成为违约贷款人而产生的任何债权。
增加设施。
借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知，要求(I)在循环可用期间，建立增量循环承诺额，(Ii)在最后到期日之前，建立增量定期承诺额，和(Iii)在最后到期日之前，产生增量等值债务(连同增量定期贷款和增量循环承诺额，以及在此基础上作出的增量循环贷款，以及增量循环贷款)，所有此类增量延期的信贷总额不超过(A)增量固定金额，加上(B)在实施增量融资或发行增量等值债务并使用其收益后，不会导致担保净杠杆率的额外金额，截至相关增量融资修订生效日期或发行增量 等值债务的生效日期之前最近一次测试期的最后一天，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节交付(或在任何此类财务报表交付之前，截至第3.04节中提到的财务报表中包含的最近测试期的最后一天)，超过3.50至1.00(双方理解和同意，如果在实施任何增量信贷延期后，在形式上符合第(B)款中适用的发生测试，则可根据第(B)款发生此类增量信贷延期，无论是否
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第(A)款规定的能力)；但就该备考计算而言，(X)就第(B)款而言，如果有关信贷递增延期的收益将用于资助根据本条款允许的收购或其他投资或不可撤销的赎回或偿还债务，则根据借款人的选择，是否符合按备考基准计算的有担保净杠杆率，将由借款人根据选择权 确定为该等允许收购或根据本条款允许的其他投资订立具有约束力的协议之日或不可撤销的赎回或偿还通知之日起计， (Y)循环承诺(包括，如适用，将与所请求的增支贷款和其他增支信贷延期相关而生效的任何增支循环承付款应被假定为已全额供资，且(Z)所有此类增支等值债务构成综合担保债务总额；此外，如果任何增量信贷延期的收益被用于为任何有限条件收购提供资金，则在借款人选择时，第(B)款所述的计算可在完成该有限条件收购的具有约束力的协议之日或在该有限条件收购结束时进行。每一类递增定期贷款和递增循环承诺额应为5,000,000美元的整数倍，本金总额不少于50,000,000美元；但如果该数额代表上文所述的递增信贷延期本金总额下的所有剩余可用资金，则该数额可少于50,000,000美元。
每项递增贷款修正案的有效性将取决于以下条件：(I)在每次此类请求提出时，以及 在每项递增贷款修正案生效或发生此类递增等值债务时，没有违约或违约事件发生，且违约或违约事件仍在继续，或将由此导致(前提是，如果任何信贷增量延期的收益被用于资助任何有限条件收购(除非第(Br)条第(A)或(B)款下的任何违约事件尚未发生并正在继续发生任何违约事件，或第7条第(I)或(J)款下借款人的任何违约事件(在紧接该增量承诺生效之前和之后都必须成立，并在其生效之日作出贷款)，则第(I)款中规定的任何条件可以：在借款人作出选择时，(Ii)借款人和其他贷款方(视情况而定)所作的陈述和担保(如适用)将在以下日期和紧随以下日期及生效之日在所有重要方面真实无误(或者，如果陈述和担保具有实质性，则在所有方面都是真实和正确的)。此类增量信贷延期的产生(前提是，如果信贷增量延期的收益用于资助本条款所允许的任何有限条件收购、其他允许收购或其他投资，则本条第(Ii)款中规定的该条件先例可, 在借款人选择时，仅限于指定的陈述和收购的公司陈述，(Iii)在实施该 增量信贷延期和由此产生的收益(并假设该增量信贷延期的全部金额应在该日期获得资金)后，借款人应在
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根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的借款人最近一次结束测试期的最后一天(或在交付任何此类财务报表之前，截至第3.04节所述财务报表所包含的最近一次测试期的最后一天)重新计算的第6.12节所含契约的形式合规性(前提是，如果任何增量延长信用的收益被用于资助任何有限条件收购，对于本协议所允许的其他允许收购或其他投资或不可撤销的债务的赎回或偿还，应要求在借款人选择完成此类允许收购或其他投资的具有约束力的协议之日，或债务的不可撤销赎回或偿还之日，或在适用的增量信贷延期生效之日，满足本条第(Iii)款规定的先例条件；此外，如果借款人已选择在此类许可收购或本协议允许的其他投资的具有约束力的协议之日或不可撤销的赎回或偿还通知之日(视情况而定)衡量此类合规性，则就第(Br)条规定的任何契约或与根据第5.14节指定不受限制的附属公司有关的任何财务比率的计算而言，在上述日期或之后且在完成该收购或终止相关有约束力的协议或作出该赎回或偿还的日期之前，此类财务比率应在假定此类收购、投资的情况下按形式计算, 偿还或赎回以及与此相关的任何其他形式的事项(包括债务的产生和信贷的增量扩展)已经完成，除非此类计算将导致总净杠杆率低于在不考虑此类收购、债务的不可撤销赎回或偿还以及与此相关的其他形式的事件或债务的发生或 任何形式上的信贷增量扩展的情况下适用的杠杆率，(Iv)借款人应提交一份表明第(I)款所述效果的财务主管证书，(Ii)和(Iii)，连同证明符合本节(A)段第(B)款和第(Iii)款的合理详细计算，(Iv)在任何增量贷款生效时，就该增量贷款而欠行政代理和增量贷款人的所有费用和开支以及成本补偿应已支付，以及(V)在任何增量贷款生效后，借款人应已向行政代理提交法律意见、董事会决议、秘书证书，相关递增贷款修正案要求的高级职员证书和其他文件，且与根据原信贷协议第4.01节在原生效日期交付的证书和其他文件基本一致，但因法律变更、事实变更或律师意见形式的变更而引起的法律意见变更除外。
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根据任何增量循环承诺和贷款及其他信贷扩展的条款和条件应与根据其作出的循环承诺和循环贷款及其他信贷扩展的条款和条件相同；但(1)任何增量循环承付款(以及根据其作出的任何增量循环贷款)不得具有(X)早于循环到期日(但到期日可能晚于)循环到期日的最终到期日或(Y)短于当时剩余循环承付款的剩余加权平均到期日的加权平均到期日，(2)不得强制减少循环到期日之前的任何增量循环承付款，(Iii)适用于任何增量循环贷款的预付费用 应由借款人和提供此类增量循环贷款的增量循环贷款人确定，以及(Iv)可为任何增量循环承诺的利益在本协议中增加一项或多项额外的财务维护契诺，只要该等财务维护契诺是为了所有其他贷款人在适用的增量循环承诺生效时尚未偿还的所有贷款和承付款的利益而制定的。任何增量定期贷款的条款和条件以及根据该条款发放的增量定期贷款的条款和条件应符合以下条款和条件：(A)与本协议的条款和条件基本相同，或(B)行政代理合理满意(但仅适用于最晚到期日之后的期限除外)，并应在适用的增量贷款 修正案中规定，除非本协议另有规定；, (I)定价(包括预付费用和利率)、到期日、摊销时间表和强制性预付款规定，以及适用于任何递增定期贷款和递增定期贷款的与不合格贷款人有关的任何拨备，应由借款人和提供相关递增定期承诺的递增定期贷款机构确定，(Ii)任何递增定期贷款的加权平均到期日应不短于循环承诺和任何当时未偿还的定期贷款类别的剩余加权平均到期日，以及(Iii)任何增量定期贷款的到期日不得早于产生该增量定期贷款时的最晚到期日。尽管如上所述，适用于递增融资的条款和条件可(I)在借款人和提供递增融资的贷款人之间商定的范围内排除金融 维护契约，或(Ii)包括借款人和提供递增融资的贷款人商定的附加或不同的金融或其他契诺或其他条款，这些条款仅适用于在该递增融资修正案生效的最后到期日之后的时间段内，或者，如果是附加契诺，则 适用于本合同项下其他类别的承诺或贷款并为其利益而适用。尽管本协议有任何相反规定，每一笔增量贷款及其下的所有信贷扩展均应在与其他贷款单据债务同等的基础上由抵押品担保。
借款人根据本节 发出的每份通知应列出相关增量信贷延期的申请金额和拟议条款。任何额外的银行、金融机构、现有贷款人或其他选择延长对任何增量贷款的承诺的人应合理地令借款人满意，在任何增量循环承诺的情况下，行政代理和每家开证行(不得无理扣留此类批准)。每项增量贷款将根据增量贷款修正案实施，该修正案将构成对本协议和适当的其他贷款文件的修正，应由借款人、每一增量贷款方和行政代理执行(但不要求
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任何其他贷款人的同意)。除非贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何递增的信贷。关于任何增量贷款的承诺将成为本协议下的 承诺(如果是由现有循环贷款人提供的任何增量循环承诺，则为该贷款人循环承诺的增加)，在该增量贷款修正案生效时。未经任何其他贷款人同意，增量贷款修正案可对本协议或行政代理认为必要或适当的任何其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定(包括规定适用于增量贷款人的表决条款，类似于第9.02(B)节的规定)。
在任何增量循环承付款生效之日，每个循环贷款人应将持有该增量循环承付款的每个增量循环贷款人分配给每个增量循环贷款人，每个此类增量循环贷款人应按其本金(连同应计利息)向每个循环贷款人购买循环贷款的利息和在该日期参与未偿还信用证，以便在所有此类转让和购买生效后，此类循环贷款和信用证的参与将由所有循环贷款人(包括此类增量循环贷款人)在实现此类增量循环承诺的有效性后，根据其适用的百分比按比例进行评级。现有循环贷款人根据本款第(Br)(E)款对定期基准循环贷款的任何部分进行的转让，将被视为对该已分配部分的预付款，如果相关增量循环承付款的生效日期不在与之相关的利息期间的最后一天，则借款人应根据第2.15节的规定予以补偿。
在符合本文所述条款和条件以及适用的增量融资修正案的前提下，持有任何系列的增量定期承诺的每个贷款人应在该增量融资修正案指定的日期向借款人发放等同于该增量期限承诺的金额的贷款。
行政代理应在行政代理收到第2.20(A)节提到的借款人发出的任何通知以及任何增量承诺或增量等值债务的效力后，立即通知贷款人，在每种情况下，均应将其细节通知贷款人，如果是任何增量循环承诺的有效性，则应通知循环贷款人在生效后的适用百分比以及根据第2.20(E)节要求进行的转让。
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延期优惠。
借款人可在一次或多次向行政代理发出书面通知，向一个或多个类别的所有贷款人提出一个或多个要约(每个，一个延期要约，一个延期请求类别)，以便根据行政代理合理指定并被借款人合理接受的程序，作出一个或多个延期许可的修订。该通知应列出(I)请求的延期许可修正案的条款和条件，以及(Ii)请求该延期许可修正案生效的日期(除非行政代理另有同意，否则不得早于通知之日起10个工作日或超过30个工作日)。允许延期的修订仅对接受适用延期要约的延期请求类别的贷款人(此类贷款人，延期贷款人)的贷款和承诺生效 ，对于任何延期贷款人，仅对该贷款人已接受的延期请求类别的贷款和承诺 生效。
延期许可修正案应根据借款人、每个适用的延期贷款人和行政代理签署和交付的延期协议生效；但任何延期许可修正案不得生效，除非：(I)在修正案生效之日并无违约发生且仍在继续；(Ii)在修正案生效之日，贷款文件中所列各借款方的陈述和担保应真实、正确；(A)就各方面的重要性而言，以及(B)在所有重要方面，在该日期及截至该日为止，除明确与较早日期有关的陈述和担保外，在这种情况下，该陈述和保证应在该较早日期和截止日期在所有重要方面都真实且正确(或者，就重要性而言，该陈述和保证在所有方面都是正确的)，以及(Iii)借款人应已向行政代理提交相关延期协议所要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级职员证书和其他文件，并与根据原信用协议第4.01条在原生效日期交付的文件大体一致，但因法律变更而改变的法律意见除外。更改事实或更改律师的意见形式，行政代理对此表示合理满意。行政代理应立即通知每个贷款人每个延期协议的有效性。每项延期协议可在未经适用的延期贷款人以外的任何贷款人同意的情况下, 对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本节的规定，包括将接受贷款的贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下贷款和/或承诺的新类别的任何必要修订；但就与循环承诺或循环贷款有关的任何延期要约而言，除各开证行另有约定外，(1)任何当时存在或随后签发或作出的信用证的参与风险在该新类别的承诺与剩余循环承诺之间的分配应按比例在该新类别的承诺与剩余循环承诺之间进行，以及(2)循环可用期和循环到期日，如在《信用证》中使用的术语一样，未经各开证行事先书面同意，不得延期。
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再融资安排。
借款人可以一次或多次以书面通知行政代理的方式请求设立再融资定期贷款或再融资循环承诺(但本合同项下未偿还的循环信贷承诺总额不得超过四类)。每份此类通知应具体说明借款人提议偿还此类再融资定期贷款债务或此类再融资循环承诺生效的日期(每个再融资结束日期)，该日期不得早于向行政代理交付通知之日后的 五个工作日。对于以再融资定期贷款的形式或与任何再融资循环承诺(以及同类别的再融资循环贷款)有关的任何再融资定期贷款债务，该通知应在适用的范围内列出下列条款：(A)就本通知而言，将此类再融资定期贷款或再融资循环贷款和再融资循环贷款(视情况而定)指定为新的类别；(B)适用于该类别的再融资定期贷款或再融资循环承诺和 再融资循环贷款的声明的终止和到期日，(C)如属再融资定期贷款、适用于该等贷款的摊销及任何该等再融资定期贷款的任何预付的效果，(D)适用于该类别的再融资定期贷款或再融资循环贷款(视何者适用而定)的利率，(E)适用于该类别的再融资定期贷款或再融资循环承诺及再融资循环贷款(视何者适用而定)的费用，(F)如属再融资定期贷款, 适用的任何原始发行折扣，(G)适用于此类定期贷款或再融资循环贷款(视情况而定)的一个或多个初始利息期，(H)适用于此类再融资定期贷款或再融资循环承诺和再融资循环贷款(视情况而定)的任何自愿或强制性承诺减少或预付款要求(如果是任何再融资定期贷款，则可规定此类再融资定期贷款可与任何类别的现有定期贷款按比例参与任何强制性预付款，但不得规定(Br)对持有此类再融资定期贷款的贷款人比持有此类定期贷款的贷款人更有利的提前还款要求(由借款人善意确定)，以及对此类再融资定期贷款或再融资循环承诺和再融资循环贷款(视情况而定)的自愿减少或强制减少或提前还款的任何限制，以及(I)借款人应被要求遵守的任何财务维持契约(前提是，为任何类别的再融资贷款人的利益而订立的任何此类财务维持契约，也应使所有其他贷款人在适用的再融资安排协议生效时未偿还的所有贷款和承诺中受益)。
再融资承诺将根据一个或多个再融资安排协议生效，该协议应与上文(A)款所述的规定一致，由借款人、提供此类再融资承诺的每个再融资贷款人和行政代理人签署和交付；但除非：
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在再融资结束日不应发生或继续发生违约事件 ；
在再融资结束日期，贷款文件中所列各借款方的陈述和担保应真实、正确：(A)就重要性而言，在各方面均是正确的；(B)在所有重要方面，在该日期及截至该日期的每一情况下，除 明确与较早日期有关的陈述和担保外，该陈述和担保在所有重大方面均应真实和正确(或，就符合重大程度的陈述和担保而言，在所有方面)在该较早日期并截至该较早日期；
借款人应已向行政代理人提交相关再融资融资协议所要求的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级职员证书和其他文件，并与原信贷协议第4.01节规定的生效日期的法律意见、董事会决议、秘书证书、高级职员证书和其他文件大体一致，但因法律变更、事实变更或律师意见形式的变更而引起的法律意见变更除外；
每个再融资循环贷款人和每个再融资定期贷款人应是合格的受让人 ，如果不是循环贷款人，则每个再融资循环贷款人(A)应合理地被行政代理接受(此类接受不得被无理扣留)，以及(B)应经各开证行批准(此类批准不得被无理扣留；
在发生任何再融资定期贷款的同时，借款人应偿还或提前偿还当时正在进行再融资的一个或多个类别的未偿还的增量定期贷款(连同任何应计但未支付的利息及其任何预付溢价)，本金总额等于该再融资定期贷款债务的净收益；以及
借款人应在基本上与任何再融资循环承诺的效力同时，减少当时未偿还的循环承诺，其总额相当于此类再融资循环承诺的总额，并应根据第2.10节的规定，提前支付与该项减少相关的任何未偿还循环贷款，任何此类循环承诺的减少应根据循环贷款人的 个别循环承诺按比例进行。
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任何贷款人或借款人接触的任何其他合资格受让人，要求提供全部或部分再融资定期贷款债务或再融资循环承诺，可酌情选择或拒绝提供任何再融资定期贷款债务或再融资循环承诺(视情况而定)。
每项再融资安排协议应对贷款人、贷款方和本协议的其他各方具有约束力，并可对本协议和行政代理和借款人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本节的规定，包括将此类再融资定期贷款或再融资循环承诺(以及同一类别的再融资循环贷款)视为本协议项下新的承诺或贷款类别的任何必要修订。行政代理应立即通知每个贷款人每个再融资安排协议的有效性。
申述及保证
借款人在本协议日期、重述生效日期以及根据本协议作出或被视为作出陈述和保证的其他日期向贷款人陈述并保证：
组织；权力。借款人和每个受限制的子公司(A)根据其组织的司法管辖区的法律是正式组织的、有效存在的并且(在该概念适用于该司法管辖区的范围内)具有良好的信誉(对于受限制的子公司而言， 在其各自的组织管辖区的法律下不能合理地预期不能导致单独或总体上的良好信誉的情况除外，在重大不利影响中)和(B)拥有所有必要的权力和授权，以及目前正在进行和建议进行的其财产的所有权和运营以及其业务的开展所需的所有重大政府批准(对于不重要的子公司， 对于未能单独或总体地合理地预期不会导致重大不利影响的前述规定， )，以及，除非未能单独或总体地合理地预期不会导致重大不利影响，并且有资格开展业务，并且在每个需要这种资格的司法管辖区内都享有良好的声誉。
授权；可执行性。每一借款方将进行的交易是在该借款方的公司或其他组织权力范围内进行的，并已得到每一贷款方所有必要的公司或其他组织以及(如有需要)股东或其他股东行动的正式授权。本协议已由借款人正式签署并交付，并构成彼此的贷款文件，以
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任何借款方作为一方的任何法律，在由该借款方执行和交付时，将构成借款人或该借款方(视情况而定)的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人一般权利和衡平法一般原则的法律，无论 是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑。
政府批准；没有冲突。交易(A)不需要任何政府当局的任何实质性同意或批准、登记或备案或任何其他行动，但下列情况除外：(I)已在或基本上与本协议在重述生效日期开始生效同时取得或作出的交易，以及(Ii)完善根据贷款文件设立的留置权所需的备案，以及(Iii)在合理情况下不会导致重大不利影响的情况，(B)不违反法律的任何要求，(C)不会违反借款人或不是非重大附属公司的任何受限制附属公司的章程、章程或其他组织文件，(D)不会违反或导致对借款人或任何受限制附属公司或其各自资产具有约束力的任何契约或其他重大协议或重要文书的违约，或使 产生要求借款人或任何受限制附属公司支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利，或产生任何终止、取消、加速或重新谈判 项下任何义务的权利，在任何情况下，除根据管理债务的协议(包括现有的信贷协议)外，将于重述生效日期偿还的债务及(E)除根据贷款文件而产生的留置权外，不会对借款人或任何受限制附属公司的任何资产产生任何留置权或施加任何留置权。
财务状况；无重大不利变化。
到目前为止，借款人已向贷款人提交了借款人于2021年3月31日、2020年3月31日及2019年3月31日的综合资产负债表，以及借款人截至2021年3月31日、2020年3月31日及2019年3月31日的财政年度的相关营运、全面收益、股东权益及现金流量报表，并经独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计并附上意见。该等财务报表根据公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其合并附属公司截至该日期及期间的财务状况、经营业绩及现金流量。
[保留。]
自2021年3月31日以来，借款人及受限制附属公司的整体业务、资产、营运、业绩或状况(财务或其他方面)并无发生或预期会出现重大不利变化的事件或情况。
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财产。
借款人及各受限制附属公司对其所有物业拥有良好的业权或有效的租赁权益，但以下情况除外：(I)业权上的轻微瑕疵不会影响其目前所进行的业务或将该等物业作其预定用途的能力；或(Ii)未能如此做的情况下， 合理地预期不会导致重大不利影响。
借款人和每一受限制子公司拥有或被许可使用 所有专利、商标、版权、许可证、技术、软件、域名、机密专有数据库和其他知识产权，这些专利、商标、版权、许可证、技术、软件、域名、机密专有数据库和其他知识产权是开展当前业务所必需的，并建议进行，且不与任何其他人的权利冲突，除非任何此类冲突，无论是单独的还是总体的，都不会合理地预期会导致重大的不利影响。据借款人及受限制附属公司所知，借款人或任何受限制附属公司目前在其业务运作中使用的任何专利、商标、版权、许可证、技术、软件、域名或其他知识产权，均不得侵犯任何其他人的知识产权，但个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响的任何侵权行为除外。除已披露事项外，借款人或任何受限制附属公司所拥有、租赁或许可的任何专利、商标、版权、许可证、技术、软件、域名、机密专有数据库或其他知识产权，或据借款人或任何受限制附属公司所知，或据借款人或任何受限制附属公司以书面威胁提出的任何索赔或诉讼，均不会对借款人或任何受限制附属公司提出任何索赔或诉讼，而该等索赔或诉讼可合理地 预期会对借款人或任何受限制附属公司造成重大不利影响。自重述生效日期起，对借款人和受限制子公司的业务具有重大意义的每项专利、商标、版权、许可、技术、软件、域名或其他知识产权 均被拥有、许可或以其他方式允许使用, 由借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)。
诉讼和环境事务。
除已披露事项外，任何仲裁员或政府当局并无针对借款人或任何受限制附属公司提出任何诉讼、诉讼或法律程序待决 ，或据借款人或任何该等受限制附属公司所知，根据其收到的书面通知，针对借款人或任何该等受限制附属公司的书面威胁是针对或影响借款人或任何该等受限制附属公司的：(I)有合理可能性作出不利裁定，而倘若裁定不利，将合理地个别或整体导致重大不利影响，或(Ii)涉及任何贷款文件或交易。
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除已披露事项及任何事项外，借款人或任何受限制附属公司概无(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何 许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或(Iv)知悉任何环境责任的任何 依据，(I)借款人或任何受限制附属公司均无合理地预期其个别或整体不会造成重大不利影响。
遵守法律和协议。借款人及各受限制附属公司遵守适用于其或其财产的所有法律规定，以及对其或其财产具有约束力的所有契据、协议及其他文书，但如未能个别或整体遵守任何此等法律、命令、契诺、协议或其他文书，则不在此限。
投资公司状态。借款人或任何子公司均不是1940年《投资公司法》所界定的投资公司。
税金。借款人和每一受限制附属公司已及时提交或促使提交所有需要提交的纳税申报单和报告(包括与其有关的延期提交)，并已支付或导致支付其应支付的所有税款，但以下情况除外：(A)(I)借款人或受限制附属公司的有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，且(Ii)借款人或受限制附属公司已根据公认会计准则在其账面上留出充足的准备金，或(B)未能这样做的情况下， 不会单独或合计，合理地预计会产生实质性的不利影响。
员工福利计划；劳工事务；禁止交易。
借款人、其每一家ERISA联属公司、每一家受限附属公司和每一项计划均遵守ERISA和《守则》的适用条款、法规及其下已公布的解释，但个别或整体而言，合理地预期不会导致重大不利影响。未发生或合理预期将发生的任何ERISA事件，无论是个别事件还是总体事件，均可合理预期会导致重大不利影响。每个计划下所有福利负债的现值(基于会计准则编纂主题715所使用的假设)在适用于该计划的上一个年度估值日单独或合计不超过该计划或所有资金不足计划(视情况而定)资产的公平市场价值，如果借款人或其ERISA关联方在该日期被要求支付，则有理由预计会产生重大不利影响
截至重述生效日期，借款人或任何受限制附属公司并无因罢工或停工而受到影响，或据其所知并无任何罢工或停工事件 或受到威胁。借款人和受限制子公司的工作时间和向其员工支付的款项并不违反公平劳工标准法案或任何其他适用的联邦、州、当地或外国法律规定的任何重大方面或重大金额。借款人或任何受限制子公司应支付的所有物质付款，或可向
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借款人或任何受限制附属公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而在借款人或受限制附属公司的账面上作为负债支付或累算。交易的完成不会导致任何工会根据借款人或任何受限制的 子公司受约束的任何集体谈判协议的任何终止或重新谈判的权利。
借款人或其任何子公司均不是被视为持有计划资产的实体(符合计划资产条例的 含义)，并且假设任何贷款人发放任何贷款或与签发任何信用证相关的任何行动都不会导致非豁免的禁止交易，则本协议项下预期的交易的执行、交付或 履行，包括发放任何贷款和签发任何信用证，都不会导致根据ERISA第406条或本守则第4975条的规定进行非豁免的禁止交易。
子公司和合资企业；不符合条件的股权。
附表3.11A列明截至重述生效日期，借款人或任何受限制附属公司在(I)每间附属公司及(Ii)借款人或任何受限制附属公司拥有任何股权的每一合资企业的组织名称及司法管辖权，以及借款人或任何受限制附属公司拥有任何股权的每一类别股权的百分比，并列出每一间指定的 附属公司、每一间重大附属公司、每一间重大外国附属公司、每一间重大外国附属公司、本地质权人及每一间被排除的附属公司。各附属公司的股权已获正式授权及有效发行，并已悉数支付及(如适用)不可评税。除附表3.11A所载者外，于重述生效日期，借款人或任何受限制附属公司并无任何现有购股权、认股权证、催缴、权利、承诺或其他协议须由借款人或任何受限制附属公司订立，亦无任何受限制附属公司的未偿还股权于行使、转换或交换时需要由该受限制附属公司发行任何额外股权或 可为认购或购买该等受限制附属公司的任何股权而行使、可转换、可交换或证明有权认购或购买的其他证券。
附表3.11B载明，截至重述生效日期，借款人或任何受限制附属公司的所有未偿还不合格股权(如有)，包括该等不合格股权的数目、发行日期及记录持有人。
偿付能力。紧接在重述生效日期发生的交易完成并实施抵押品协议项下的代位权和出资权利后，(A)借款人和受限制子公司的资产作为整体的公允价值将超过其从属、或有的债务和负债，(B)借款人和受限制子公司的资产作为一个整体的当前公平可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额， 从属、或有或有或以其他方式。当这种债务和其他债务成为绝对债务时
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借款人及受限制附属公司作为一个整体将有能力偿付其附属、或有或有或其他方面的债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对及已到期，及(D)借款人及受限制附属公司作为一个整体，将不会有不合理的小额资本来进行其所从事的业务，因为该等业务是在重述生效日期时进行的，且拟于重述生效日期后进行。就本节而言，任何或有负债在任何时候的数额应按合理预期成为实际和到期负债的数额计算。
披露。机密信息备忘录或借款人或任何受限制附属公司以书面形式提供或代表借款人或任何受限制附属公司向行政代理、任何安排人或任何贷款人就本协议或任何其他贷款文件的谈判而提供的任何报告、财务报表、证书或其他信息，当被视为整体时，都不包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或在提供时遗漏或遗漏，或在提供时遗漏或遗漏任何不真实的重大事实陈述。陈述任何必要的重要事实，以使其中的陈述作为一个整体，在考虑到作出陈述的情况下不具有重大误导性。但条件是：(A)关于借款人向行政代理或任何贷款人提供的预测或预计财务信息，借款人仅表示该等信息是基于其认为在作出和提供时是合理的假设善意编制的，如果该等预测或预计财务信息是在重述生效日期之前提供的，则截至重述生效日期(应理解为：(I)该等预测和预测不被视为事实，且受重大不确定性和或有事项的影响，(Ii)不能保证任何特定的预测或预测将会实现，。(Iii)这些预测或预测是否确实实现将取决于未来的情况，其中一些不在借款人的控制范围之内。, 以及(Iv)任何该等预测及预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果有重大差异，而该等差异可能是重大的)及(B)没有就一般经济或特定行业的资料作出陈述。
抵押品很重要。
抵押品协议，在当事各方签署并交付时，为担保当事人的利益而建立或继续以行政代理人为受益人的抵押品的有效和可强制执行的担保权益(如其中所定义的)，以及(I)当构成经证明的证券(如统一商法典所界定)的抵押品已交付或被交付给行政代理人时，根据抵押品协议产生的担保权益将继续(或，如果抵押品是在重述生效日期之前交付的)，假设行政代理保持对此类凭证证券的占有)构成对质押人的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保物权
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此类抵押品优先于任何其他人(在每种情况下，均受第6.02节允许的任何留置权的约束)，以及(Ii)当适当形式的融资声明提交到适用的备案机关时，根据抵押品协议创建的担保权益将构成(或，如果是在重述生效日期之前如此提交的融资声明，则假设行政代理已采取一切必要行动维持此类融资声明的有效性)将继续构成完全完善的担保权益，贷款方在剩余抵押品中的所有权和权益(如文中所定义)的完美程度可通过提交统一商业法典融资报表来获得，优先于任何其他人的权利(在每种情况下，均受第6.02节允许的任何留置权的约束)。
在向美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)记录知识产权担保协议，并提交本节(A)段所述的融资声明后，根据抵押品协议设立的担保权益将(或，如果是在重述生效日期之前如此提交的知识产权担保协议，假设行政代理已采取一切必要行动以维持此类知识产权担保协议的效力，将继续)构成完全完善的担保权益，借贷方对抵押品所包括知识产权的所有权和利益，担保权益可通过在美利坚合众国备案来完善，在每种情况下，其权利优先于任何其他人(在每种情况下，均受第6.02条允许的任何留置权的约束)(不言而喻，可能需要在美国专利商标局或美国版权局进行后续记录，以完善贷款方在原生效日期之后获得的知识产权的担保权利)。
除本节前几段所述的任何担保文件外，每份担保文件在当事人签署和交付，以及提交档案和采取其中规定的其他行动后，将继续有效(或，如果此类担保文件在重述生效日期之前如此交付，则假设行政代理保持对其所涵盖的任何实物抵押品的所有权，并采取所有必要的行动来维护此类备案) 根据适用法律，为担保当事人的利益，抵押品的有效和可强制执行的担保权益，并且将构成或将继续构成(视具体情况而定)对受其约束的抵押品的贷款方的所有权利、所有权和利益的完全完善的担保权益，优先于任何其他人的权利(在每种情况下，均受 第6.02节允许的任何留置权的约束)。
《联邦储备条例》。借款人或任何附属公司均不主要从事或作为其 重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(符合美联储U规则)的业务，或为购买或携带保证金股票而发放信贷。贷款收益的任何部分不得直接或间接用于违反(包括任何贷款人)联邦储备委员会任何规定(包括规定U和X)的任何目的。借款人和子公司的资产价值不超过资产价值的25%，受本协议或任何其他贷款文件下的资产出售、质押或其他处置的任何限制，在任何时候都将由保证金股票代表。
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反腐败法律和制裁。借款人已实施并保持合理设计的政策和程序，旨在促进借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工以及据借款人所知受反腐败法律和适用制裁的代理人、借款人及其子公司及其管理人员和员工以及据借款人所知其董事和代理人在所有实质性方面遵守反腐败法律和适用的制裁。(A)借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事的任何附属公司，均不是受制裁人士。没有(A)抵押品是禁运财产，(B)使用任何借款或信用证的收益将违反任何《反腐败法》或适用的制裁措施。
保险。附表3.17列出了截至重述生效日期由借款人和其他贷款方或代表借款人和其他贷款方维持的所有保险的描述。
受影响的金融机构。贷款方均不是受影响的金融机构。
条件
[已保留].
每个 信用事件。每一贷款人在任何借款(但不是未偿还借款的转换或延续)时发放贷款的义务，以及每一开证行开立、修改、续期或展期任何信用证的义务，均以收到按照本协议提出的要求并满足下列条件为条件：
贷款文件中所列各借款方的陈述和担保应为真实和正确的：(I)就各方面的重要性而言，以及(Ii)在所有实质性方面，在上述借款或信用证的签发、修改、续签或延期(视情况而定)的开具、修改、续期或延期之日及之时，在所有实质性方面均应是真实和正确的，但明确与先前日期有关的任何该等陈述和担保除外，在这种情况下，该陈述和担保应在所有实质性方面(或在所有方面，如适用)在该先前日期及自该日期起。
123
在该借款或该信用证的开立、修改、续展或延期生效之时及之后(视情况而定)，不应发生任何违约，且违约仍在继续。
借款人应根据本合同第2.03节提出借款申请，或根据本合同第2.04节申请信用证。
在任何借款(但不是未偿还借款的转换或延续)或任何信用证的签发、修改、续展或延期之日，借款人应被视为已表示并保证已满足本节(A)和(B)款规定的条件，且在此类借款或信用证的签发、修改、续展或延期生效后，总旋转曝光量(或其任何组成部分)不得超过第2.01或2.04(B)节规定的最大暴露量(或任何此类组成部分的最大暴露量) 。
肯定的公约
在承诺到期或终止之前，每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用应已全额支付，所有信用证应已到期或终止，或已按第2.04(C)节的规定进行担保或现金抵押，且所有信用证付款应已报销，借款人与贷款人约定并同意：
财务报表和其他信息。借款人 将向行政代理提供，行政代理应向各贷款人和开证行提供：
借款人每个财政年度结束后的90天内(或者，只要借款人受《交易法》规定的定期报告义务的约束，在借款人根据美国证券交易委员会规则和条例要求提交借款人的10-K表格年度报告之日之前，实施根据该规则可用于提交该表格的任何自动延期)、其经审计的综合资产负债表和相关经营报表、截至该财政年度末和该财政年度的综合收益、股东权益和现金流量。以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均由普华永道有限责任公司或另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所审计并附有其意见(无持续经营或类似资格或例外(任何定期贷款、循环承诺或循环贷款的到期日除外)，且对此类审计的范围没有任何限制或例外)，表明该等合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了财务状况。借款人及其合并子公司根据公认会计原则于该年度结束时的综合经营业绩和现金流量，并附有说明借款人及其合并子公司的财务状况、经营业绩和现金流的叙述性报告(但借款人提交的任何表格10-Q或表格10-K中包含的管理层讨论和分析将满足提供叙述性报告的要求)；
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借款人每个会计年度的前三个会计季度结束后45天内(或者，只要借款人受《交易法》规定的定期报告义务的约束，在借款人的10-Q表格季度报告根据《美国证券交易委员会》规则和规定要求提交之日之前)、其综合资产负债表和相关综合经营报表，截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的综合收益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的相应一个或多个期间(或就资产负债表而言，为上一财政年度结束时)的相应期间的数字，并经借款人的财务官核证，在所有重要方面公平地反映财务状况，借款方 及其合并子公司根据公认会计原则在该会计季度末和该会计年度该部分的综合基础上的经营业绩和现金流，但须进行正常的年终审计调整，且不含脚注；
不迟于上述(A)或(B)款下的财务报表交付日期后的第五个工作日，(1)由借款人的财务官签署的完整的合规证书，(I)证明是否发生违约，如果违约已发生，则指明违约的细节以及就违约采取或拟采取的任何行动，(Ii)提出合理详细的计算，(A)证明符合第6.12条的规定，并计算每项杠杆率、总净杠杆率、有担保净杠杆率和截至该财务报表所涵盖会计期间最后一天的可用金额，以及(B)当借款人最近结束的四个会计季度的非限制性子公司的合并EBITDA超过借款人最近结束的四个会计季度的借款人和子公司的综合EBITDA的5%时，借款人截至该期间的财务报表所涵盖的四个会计季度的综合EBITDA的合计EBITDA的5%。(3)说明自借款人最近一次根据上文(A)或(B)款交付的综合资产负债表的日期(或在首次交付之前，第3.04节所述)以来，公认会计准则或其应用是否发生了任何变化，如果发生了这种变化，则说明该变化对该证书所附财务报表(包括以前各期间的财务报表)的影响；(Iv)证明根据第5.03和5.04节规定须提供的所有通知均已送达，或指明并提供任何以前没有提供的该等通知，。(V)如属任何交付。
125
以上第(A)款中关于截至2022年3月31日或之后的会计年度的财务报表，其中列出了适用会计年度的超额现金流量的合理详细计算；(Vi)在根据上述第(A)款交付财务报表的情况下，根据此类财务报表所涵盖的子公司是重要子公司、重大外国子公司和重大外国子公司的财务报表所涵盖的最后一天的合理详细计算，根据此类财务报表中包含的信息，确定了每一家子公司，已自动将其指定为重要子公司，以满足关键子公司一词的定义中规定的条件，以及(7)确定截至 此类财务报表所涵盖的最近一个会计季度的最后一天，在该财务季度内成为子公司的每个人，并指明该子公司是否为被排除的子公司；以及(2)在借款人最近结束的四个会计季度的非限制性子公司的合并EBITDA超过借款人最近结束的四个会计季度的合并EBITDA的5%的任何时候，(A)在本第5.01节(A)款要求的时间内，与上文(A)项下的任何财务报表的交付有关, 由借款人的财务官员签署的完整的非限制性子公司对账单，声明该对账单准确地反映了将非限制性子公司视为没有与借款人合并以及以其他方式注销非限制性子公司的所有账户所需的所有调整，并反映了相关GAAP财务报表的任何其他调整(除非该对帐表中另有披露)和(B)在本第5.01节第(B)款要求的时间内，根据上文第(B)款交付的任何财务报表，由借款人的财务官签署的一份证书，说明非限制性子公司的EBITDA总额，该证书按借款人和受限子公司的综合EBITDA相同的基准确定，并列出合理详细的计算方法；
在每个财政年度向借款人董事会提交并经其审查后，立即提交该财政年度的详细综合预算(包括截至该财政年度末和该财政年度的预计综合资产负债表和相关的预计收入和现金流量表，并列出用于编制该预算的假设)；
行政代理或任何贷款人提出要求后，立即复制(I)借款人或其任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的ERISA第101(K)(1)节所述的任何文件，以及(Ii)借款人或其任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划请求的ERISA第101(L)(1)条所述的任何通知的副本。但如果借款人或其任何ERISA关联公司在行政代理或贷款人要求借款人提供此类文件或通知之日，尚未向适用的多雇主计划的管理人或保荐人索要此类文件或通知，借款人或适用的ERISA关联公司应立即向该管理人或保荐人索要此类文件和通知，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；
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在提出任何要求后，立即(X)行政代理或任何贷款人可能合理要求的关于借款人或任何附属公司的运营、业务、资产、负债(包括或有负债)和财务状况的其他非特权信息，或与任何贷款文件的条款或美国爱国者法案的合规性有关的其他非特权信息， 和(Y)行政代理或任何贷款人为遵守适用的目的而合理要求的信息和文件。了解您的客户关系和反洗钱规则和法规，包括美国爱国者法案和受益所有权条例；但在任何情况下，借款人均不需要提供下列信息：(I)构成借款人或其任何子公司或其任何客户或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)适用法律禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息；或(Iii)披露将违反借款人或其任何子公司对任何第三方的保密义务的信息；以及
在第5.01节第(A)或(B)款规定的时间内，当借款人最近结束的四个会计季度的非限制性子公司的合并EBITDA超过借款人和借款人子公司最近结束的四个会计季度的合并EBITDA的10%时，借款人应向行政代理提供财务主管的证书，以分发给贷款人，其中规定：(I)综合总资产，借款人及受限制附属公司的综合净收入及综合EBITDA及(Ii)非受限制附属公司的综合总资产、综合净收益及综合EBITDA(所有该等非受限附属公司合计)。
根据本节(A)或(B)款要求交付的信息，如果该信息或包含该信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理发布在贷款人已获准访问的IntraLinks或类似网站上，或应可在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得，则应被视为已交付 根据本节规定交付的信息也可以按照行政代理核准的程序通过电子通信交付。
重大事件的通知。借款人将向行政代理提供，行政代理将在了解后立即向每个开证行和每个贷款人提供以下事项的书面通知：
127
发生任何违约；
由任何仲裁员或政府当局提起或在其面前提起任何针对借款人的财务官或另一名高管的诉讼或程序，或据其所知影响借款人或任何受限制附属公司的任何程序，或任何此类待决诉讼、诉讼或程序中的任何不利发展，而该等诉讼、诉讼或程序并非借款人以前以书面向行政代理人披露的 ，在每种情况下均可合理预期会导致重大不利影响，或以任何方式质疑任何贷款文件的有效性；
任何ERISA事件的发生，单独或与已经发生的任何其他ERISA事件一起，合理地预计会导致实质性的不利影响；以及
任何其他已导致或合理地预期将导致重大不利影响的事态发展。
根据本节提交的每份通知应(I)采用书面形式，(Ii)包含标题或引用行，其内容为根据日期为2021年7月27日的第二次修订和重新签署的信贷协议第5.02节发出的通知，以及(Iii)附有借款人的财务主管或其他执行人员的声明，说明需要发出通知的事件或事态发展的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动；但条件是，借款人将不需要根据本条款提供任何信息：(I)构成借款人或其任何子公司或其任何客户或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)适用法律规定禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露的信息；或(Iii)披露将违反借款人或其任何子公司对任何第三方的保密义务的信息。
其他子公司。
如果任何重要子公司、材料外国子公司或材料外国子公司本地质权人在重述生效日期后成立或收购，或者如果任何当时存在的子公司在重述生效日期后成为重要子公司、材料外国子公司或材料外国子公司本地质权人，借款人应在可行的情况下尽快并在任何情况下在30天内(如果是任何此类收购的材料子公司、材料外国子公司或材料外国子公司本地质权人，则为60天，或在任何情况下，为行政代理人书面同意的较长期限)，通知行政代理，并就该附属公司(如果该附属公司是指定附属公司)及任何指定附属公司所拥有的重要附属公司、重要外国附属公司或重要外国附属公司的任何股权满足抵押品和担保要求。
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借款人可以指定既不是氟氯化碳也不是指定子公司的任何受限制子公司为指定子公司；但就该子公司而言，抵押品和担保要求应已得到满足，就好像该子公司是在重述生效日期之后成为指定子公司的人一样。
有关抵押品的信息。
在不限制第9.14条的效力的情况下，借款人应立即(无论如何在发生后20个工作日内)向行政代理提交书面通知，说明(I)借款方组织文件中规定的任何借款方的法定名称、(Ii)任何贷款方的组织管辖权或组织形式(包括任何合并或合并的结果)、(Iii)任何贷款方首席执行官办公室的所在地或(Iv)组织识别号(如果有)或对于根据司法管辖区法律组织的任何贷款方，如果该借款方要求在统一商业代码融资声明的正面列出此类信息，则该借款方的联邦纳税人识别号。
在不限制第9.14节的效力的情况下，借款人在根据第5.01(A)节交付财务报表时，应向行政代理交付一份由借款人的财务官签署的完整的补充完美证书，(I)列出根据补充完美证书所要求的信息，并表明这些信息与根据本节交付的最新补充完美证书相比有任何变化(或者，在首次交付补充完美证书之前，从重述生效日期交付的完善性证书(br})或(Ii)证明此类信息与根据本节提供的最新补充完备性证书(或在首次交付补充完备性证书之前，与重述生效日期交付的完备性证书相比)没有变化。
存在；开展业务。
借款人及每一受限制附属公司将作出或促使作出一切合理所需的事情，以保存、续订及维持其合法存在，并使其合法存在，并在商业上作出合理努力以维持、续订及维持对其业务运作至关重要的许可证、许可证、特权及特许经营权(知识产权除外)；但前述规定并不禁止第6.03节所准许的任何合并、合并、清算、解散或类似交易或第6.05节所准许的任何处置。借款人和受限制附属公司将根据行业标准做法在商业上作出合理努力，以保存、续订和全面生效其知识产权许可证和权利，以及其专利、版权、商标和商号，在每种情况下对其业务的开展都具有重要意义，除非不单独或整体采取此类行动不会合理地导致重大不利影响；但前述规定不应禁止第6.05节允许的任何处置。
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借款人和每个受限子公司将根据行业标准做法采取一切合理必要的措施，以(I)通过制定和维护政策，要求获得或可能获取重大机密信息或商业秘密的员工、顾问、被许可人、供应商和承包商执行保密协议，从而保护借款人或此类受限子公司的重要机密信息和商业秘密的保密性和机密性。(Ii)确保借款人或该受限制附属公司的商业秘密不会落入公有领域，及(Iii)保护借款人或该受限制附属公司所拥有或授权使用的计算机软件程序及应用程序的源代码的保密性和机密性，方法是： 制定并执行一项政策，要求该等源代码的被许可人(包括任何源代码托管协议下的被许可人)与使用及保密限制订立协议，但就上述任何事项而言，如 未能个别或整体采取任何该等行动，合理地预期不会造成重大不利影响，则属例外。
清偿债务。借款人及各受限制附属公司将支付、解除或以其他方式清偿其债务(与债务有关的责任除外)，直至该等债务(与债务有关的责任除外)到期或应付，然后该等债务才会拖欠或违约，但如(A)借款人或该受限制附属公司正以良好诚意通过适当的诉讼程序对其有效性或金额提出质疑，且借款人或该受限制附属公司已根据公认会计准则就其拨备足够准备金，或(B)未能个别或整体如此做， 可合理预期不会导致重大不利影响。
物业的保养。借款人及每一受限制的附属公司将保管及保养所有物业材料，使其运作良好，并保持良好的状况(普通损耗除外)，但如未能个别或合计未能做到这一点，则合理地预期不会导致重大不利影响。
保险。借款人和每一受限制子公司将与财务稳健且信誉良好的保险公司一起，为在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名声誉公司通常提供的保险金额和风险提供保险。由贷款方或其代表维护的每份责任或意外伤害保险单(如果是在重述生效日期生效的保险单，则在重述生效日期后60天内(或行政代理人酌情商定的较后日期))(A)在每份责任保险单(工人赔偿、董事和高级职员责任或此类背书不符合惯例的其他保险单除外)的情况下，代表担保方指定行政代理人作为其项下的额外被保险人，(B)就每份意外保险单而言，包含贷方的应付损失条款或背书，该条款或背书代表担保方指定行政代理为贷款人的损失收款人，并(C)在适用的保险提供商提供的范围内，至少提前30天(或10天，如果取消是由于不支付保费而导致的)(或行政代理可能同意的较短天数)提前书面通知行政代理取消此类保单。
130
账簿和记录；检查权和审计权。借款人和每一受限制子公司应保存适当的记录和帐簿，在帐簿中完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，并在所有实质性方面符合公认会计原则和适用法律。借款人和每一受限制子公司应允许行政代理或任何贷款人以及上述任何指定的任何代理，在合理的事先通知下，(A)访问和检查其财产，(B)检查和摘录其账簿和记录，以及(C)讨论其运营、商业事务、资产、与其高级管理人员和独立会计师之间的负债(包括或有负债)和财务状况(受会计师惯常政策的约束)，均在合理营业时间内合理要求的合理时间内进行，但条件是：(A)只有单独或代表贷款人行事的行政代理人才能主张行政代理人或任何贷款人根据本节获得访问的权利，以及(B)除非违约事件已经发生并且仍在继续，(I)不得与任何该等独立会计师进行讨论，除非借款人已收到有关通知并有合理机会参与讨论，(Ii)在任何连续12个月的期间内，该等权利不得行使超过一次，及(Iii)借款人不得承担行政代理或任何贷款人与行使该等权利有关的任何费用及开支(或，在违约事件发生后及持续期间，借款人只须承担该等费用及开支，但以该等费用及开支为自付为限。, 合理且有据可查)。尽管本协议另有相反规定，在任何情况下，借款人或任何子公司均不应被要求 (I)允许任何此等人员检查或检查借款人或任何子公司负有保密义务(无论是根据适用的法律、合同或其他要求)的任何记录、文件或其他信息(X)(不言而喻，借款人或任何子公司应在行政代理提出合理要求后，使用商业上合理的努力请求适用的合同对手方同意披露此类信息(但不需要为获得此类同意而产生任何成本或支出或向此方支付任何类型的对价)，或(Y)受 律师-委托人特权的限制)或(Ii)向行政代理或任何贷款人披露构成借款人或其任何子公司或其任何客户或供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息。
遵纪守法。
借款人和每家子公司将遵守法律的所有要求，包括环境法和ERISA，除非未能单独或整体遵守的情况下，合理地预计不会造成实质性的不利影响。
131
借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。
如果任何抵押品成为禁运财产，借款人将立即以书面形式通知行政代理和每个贷款人。
[已保留].
使用收益和信用证。(a)
(Ii)循环贷款的收益将在重述生效日期及之后用于对现有信贷协议项下未偿还的循环贷款进行再融资，用于借款人和子公司的营运资金和其他一般企业用途(包括股份回购和相关费用和开支)，以及本协议不禁止的其他交易，包括允许的收购；但任何贷款收益和信用证不得用于购买或收购借款人或任何其他子公司发起或代表借款人或任何其他子公司发起的主动要约或委托书竞争之前或依据该要约完成的任何人的股权。信用证将由借款人及其子公司用于一般企业用途，包括支持借款人及其子公司在正常业务过程中产生的付款义务。
借款人不会要求任何借款或信用证，借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工以及据借款人所知的代理人不得使用任何借款或信用证的收益(A)以促进 向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、承诺或授权，以违反任何反腐败法，(B)用于为任何活动提供资金、融资或便利，任何受制裁的人或在任何受制裁的国家或地区的业务或交易(除非制裁另有许可)，只要此类活动、业务或交易是由在美国或欧盟成员国注册成立的公司进行的，或(C)以任何方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁。
进一步的保证。在不限制第9.14款的效力的情况下，借款人和其他贷款方将并将促使其他指定子公司签署任何和所有其他文件、融资报表、协议和票据，并采取任何适用法律可能要求的、或行政代理可能合理要求的、导致抵押品和担保要求始终得到满足或以其他方式履行贷款文件规定的所有此类进一步行动(包括对融资声明和其他文件的归档和记录)。借款人应要求不时向行政代理人提供令行政代理人合理满意的证据，证明担保文件所设定或拟设定的留置权的完善性和优先权。
132
指定受限和非受限子公司。借款人可随时将任何受限子公司指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(A)在紧接该项指定之前及之后，不应发生任何违约事件，亦不会因该项指定而继续或将会发生任何违约事件，(B)紧接该项指定生效后，借款人应按形式遵守第6.12节所载的契约，该契约于借款人最近结束的财政季度的最后一天重新计算，并已根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表，借款人应已向行政代理提交财务主管的证书，该证书列出了合理详细的计算，证明符合第(B)款的规定，以及(C)如果子公司是受限子公司或任何重大债务的担保人(或任何类似称谓)，则不得将其指定为非限制性子公司。将任何子公司指定为非限制性子公司，应构成母公司在指定之日根据第6.04节对该子公司进行的投资，金额相当于该母公司在该子公司的投资的账面净值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成在指定该附属公司的任何债务或留置权时产生的，以及该附属公司对该附属公司的任何投资作出的投资，两者均在当时存在。
消极契约
在承诺到期或终止、每笔贷款的本金和利息以及本合同项下应支付的所有费用均已全额支付、所有信用证均已到期或终止或已按第2.04(C)节的规定以现金作担保、所有信用证付款均已偿还之前，借款人应与贷款人约定并同意：
负债累累。借款人或任何受限附属公司均不会产生、招致、承担或允许存在任何债务或不合格股权，但下列情况除外：
贷款文件项下产生的债务；
在重述生效日期存在并列于附表6.01的债务和为债务再融资的债务；
133
借款人对任何受限制子公司或借款人的任何受限制子公司或任何其他受限制子公司的负债；但(A)该等债务不得转移给借款人或任何受限制附属公司以外的任何人，(B)借款人欠任何受限制附属公司或任何贷款方欠任何非贷款方的受限制附属公司的任何此类债务应为无担保债务，并根据《环球公司间票据》的规定在偿还贷款文件义务方面处于从属地位；及(C)任何并非借款方贷款方的受限制附属公司所欠的任何此类债务应符合第6.04节的规定；
借款人对任何受限制子公司的债务以及任何受限制子公司对借款人或任何其他受限制子公司的债务的担保；但条件是：(A)如此担保的债务是本节允许的(第(Ii)或(Vi)款除外)，(B)任何贷款方对不是附属贷款方的任何受限制子公司的此类债务的担保应符合第6.04节的规定，(C)第(Iv)款允许的担保应从属于适用的受限子公司的债务，其程度和条款与所担保的债务从属于债务的程度和条款相同；
借款人或任何受限附属公司(A)为收购、建设或改善任何固定资产或资本资产，包括资本租赁债务和合成租赁债务而产生的债务，但条件是，此类债务是在收购或完成该等建设或改善之前或之后270天内发生的，且该债务的本金不超过收购、建造或改善该等固定资产或资本资产的成本，或(B)因收购任何固定资产或资本资产而承担的债务，或在收购前通过对该等资产的留置权担保的债务。并对上述任何一项的债务进行再融资；但因依赖第(Br)条第(V)款而产生的未偿本金总额，在产生债务的任何时候，不得超过借款人截至最近一个会计季度最后一天的综合总资产的(X)100,000,000美元和(Y)3.50%，其中较大者应根据第5.01(A)或5.01(B)节为其提供财务报表；
允许获得的债务；但条件是：(A)在债务人的收购或任何受限子公司对该许可收购债务的承担生效后，(A)如果任何许可收购债务的债务人仅为限制性子公司为CFCs，借款人应在根据第5.01(A)节或第5.01(B)节(或)交付财务报表的时间之前，按6.12节规定的形式遵守最近测试期的总净杠杆率。在交付任何此类财务报表之前，在第3.04节所述财务报表中包含的最近测试期内，(B)所有许可收购债务非担保人(包括将成为与该收购相关的许可收购债务非担保人的任何子公司)的许可收购债务的未偿还本金总额不得超过借款人截至会计季度最后一天的综合总资产的(X)150,000,000美元和(Y)5.00%中较大的一个
134
根据第5.01(A)节或第5.01(B)节编制财务报表的最近结束且(C)所有许可收购债务的合并总资产不得低于借款人合并总资产的5%(不包括氟氯化碳的资产和投资)，所有许可收购债务非担保人的综合收入应低于借款人综合收入的5%(不包括可归因于氟氯化碳的综合收入)，在每一种情况下，借款人连续四个会计季度结束时或最近四个会计季度的财务报表应根据第5.01(A)或5.01(B)节(或在交付任何此类财务报表之前，为第3.04节所述财务报表所包含的最近一段财务报表)(但将不受限制的子公司视为未与借款人合并，并以其他方式注销不受限制的子公司的所有账户)计算的总资产和收入；
外国受限子公司的债务；但因依赖第(Vii)款产生的债务的未偿本金总额在任何时候不得超过借款人最近 根据第5.01(A)或5.01(B)节发布财务报表的会计季度最后一天的合并总资产的(X)150,000,000美元和(Y)5.00%的较大值；
借款人或受限制子公司在正常业务过程中发生的现金管理服务的债务；但除信用卡和其他信用卡服务的现金管理服务债务外，此类债务应在发生债务后15个工作日内全额偿还。
(A)信用证、保证和履约保证金、银行担保、上诉保证金、在正常业务过程中为借款人或任何受限制附属公司的账户出具的履约和完成保函及类似票据的债务，仅限于通常要求提供此类票据的支持或支持义务，以及(B)其定义(F)款所指类型的债务，以保证根据第七条第(1)款不构成违约事件的判决、法令、附加物或裁决；
借款人或任何受限子公司的债务，其形式为收购价格调整、盈利、赔偿义务、竞业禁止协议或其他安排，代表收购对价或与第6.04节允许的任何允许收购或任何其他投资相关的类似性质的延期付款；
135
借款人不合格的股权权益以及借款人或受限制子公司(包括可转换票据)的其他负债，但条件是：(A)借款人应(A)在按照第5.01(A)节或第5.01(B)节(或在任何此类财务报表交付之前)交付财务报表的时间之前，按照第6.12节规定的形式遵守第6.12节规定的总净杠杆率。第3.04节提到的财务报表中所载的最新测试期)；(B)非附属贷款当事人的受限制附属公司的未偿还本金总额在任何发生时间不得超过借款人最近结束的会计季度最后一天的(X)200,000,000美元和(Y)6.00%(Y)6.00%，其中较大者应已根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表；和(C)任何此类债务(1)不早于最后到期日后91天到期，并且具有不早于最后到期日后91天的加权平均到期日，(2)未规定在发生债务时生效的最后到期日后91天之前的日期之前的任何摊销、强制预付、赎回或回购(除非在发生违约时发生控制权变更、强制要约购买和惯常加速权利)，(3)不由非附属贷款方的任何附属公司担保，(4)载有契诺、违约事件和其他条款，根据当时的市场状况，类似债务的惯例以及, 作为一个整体(利率和赎回溢价除外)，对借款人和受限制子公司的限制并不比借款人善意确定的贷款文件中规定的限制更多；
增量等值债务；但：(I)根据第(Xii)款发行的此类增量等值债务的本金总额不得超过第2.20节允许的金额(或，如果更大，则不得超过借款人应按形式遵守的总净杠杆率，该总净杠杆率应等于在根据第5.01(A)节或第5.01(B)节交付财务报表的时间之前，最近一个测试期的总净杠杆率低于第6.12节所要求的总净杠杆率。在交付任何此类财务报表之前(br}第3.04节所指财务报表中包含的最近测试期)和(Ii)应满足第2.20节中规定的适用于发行此类增量等值债务的条件；
对定期贷款债务进行再融资或对循环承诺进行再融资； 条件是，此类债务的净收益用于支付第2.22节所要求的预付款或减免，并应满足 第2.22节所列关于此类债务或承诺的要求；
借款人的其他债务或不合格的股权权益；但条件是：借款人依据第(Xiv)款产生的未偿债务本金总额在任何时候不得超过(X)$100,000,000和(Y)3.50%中的较大者，截至借款人最近结束的财务季度的最后一天，其财务报表应根据第5.01(A)或5.01(B)节的规定出具；
136
欠任何人的债务(包括与为该人的利益而开出的信用证有关的义务)，根据对该人的报销或赔偿义务，向该人提供工人补偿、健康、伤残或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险，在正常业务过程中发生的每个案件中；
外国司法管辖区存款；
债务形式为(X)第6.04(L)节允许的贷款和垫款担保和(Y)在正常业务过程中欠高级管理人员、董事、顾问和雇员的偿还款；
借款人或任何受限制子公司的合资企业的债务担保；但因依赖第(Xviii)款而产生的未偿债务本金总额在任何时候不得超过借款人最近结束的财务季度的最后一天的(X)100,000,000美元和(Y)3.50%的较大值，该财务报表应根据第5.01(A)或5.01(B)节的规定交付；
借款人或任何受限制方持有并已满足抵押品和担保要求的受限制子公司的不合格股权；
上文第(I)至(Xviii)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和附加或或有利息；
任何应收款证券化的负债，只要在任何时候所有应收款证券化的应收账款证券化总额不超过借款人截至最近会计季度最后一天的合并总资产的(X)$150,000,000和(Y)5.00%中的较大者 ，其财务报表应根据第5.01(A)或5.01(B)节交付；以及
任何失败的债务；
但任何受限附属公司不得发行或允许任何不合格的股权，但借款人或另一贷款方拥有并承诺担保担保文件下的义务的不合格股权除外；此外，为了确定是否符合本第6.01条的规定，如果债务(或其任何部分)符合本第6.01条所述的一种或多种允许债务类别的标准，则借款人可自行决定以符合本公约的任何方式对此类债务(或其任何部分)进行分类或重新分类，或随后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需将此类债务(或其部分)的金额和类型包括在本第6.01条的条款之一中。 而此类债务将被视为仅根据其中一项条款发生或存在。
137
留置权。
借款人将不会，也不会允许任何受限子公司对其现在拥有或今后获得的任何资产 设定、产生、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入(包括应收账款和特许权使用费)或与其有关的任何权利，但以下情况除外：
根据贷款文件设立的留置权，以及以任何开证行为受益人授予的现金或存款留置权 以任何违约贷款人参与本协议所设想的信用证为抵押；
允许的保留款；
对借款人或任何受限制子公司在重述生效日期存在的任何资产的留置权，并列于附表6.02；但(A)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产(根据同一融资计划由同一融资来源提供资金的资产除外)和(B)该留置权应仅担保其在本合同日期担保的债务以及不增加其未偿还本金金额的任何延期、续期、替换和再融资，对于构成债务的任何此类债务，应将第6.01节允许的债务作为债务再融资；
在借款人或任何受限制附属公司收购任何资产之前存在的任何留置权，或在任何人成为受限制附属公司(或在本协议允许的交易中与借款人或受限制附属公司合并或并入借款人或受限制附属公司的任何人以前不是受限制附属公司的任何人的资产)之后该人成为受限制附属公司(或被如此合并或合并)的 日期之前存在的任何留置权；但条件是：(A)该留置权并非预期或与该收购或该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)有关而设定，(B)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产((X)根据同一融资计划由同一融资来源提供资金的资产除外)及(Y)在任何该等合并或合并的情况下，作为受限制子公司的一方的任何受限制子公司的资产)和(C)该留置权只担保其在收购之日或该人成为受限制子公司之日(或被如此合并或合并)担保的债务，以及不增加其未偿还本金的任何延期、续期、替换和再融资，在构成债务的情况下，根据第6.01节允许的任何此类债务作为与其有关的债务的再融资；
138
对借款人或任何受限制子公司获得、建造或改进的固定资产或资本资产(包括已发生的资本租赁义务标的的任何资产)的留置权；但：(X)此类留置权仅担保第6.01节第(V)款和 (Y)项允许的债务；此类留置权不适用于借款人或任何受限制子公司的任何其他资产(其收益和产品除外)，也不适用于在正常业务过程中根据相同融资计划由相同融资来源提供资金的资产；
对于第6.05节允许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让，在交易完成之前，与此类出售或转让有关的协议中包含的习惯权利和限制；
在(A)不是全资拥有的受限制附属公司的任何附属公司或(B)不是受限制附属公司的任何 个人的股权的情况下，与该附属公司或该等其他人士的组织文件所载的该附属公司或该等其他人士的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何认沽和催缴安排；或(br}该等其他人士或任何相关的合资企业、股东或类似协议；
仅对借款人或任何受限制子公司就允许收购或本协议允许的其他交易的意向书或购买协议作出的任何现金保证金、托管安排或类似安排保留留置权；
借款人或任何受限制子公司在正常业务过程中签订的租约(构成资本租赁义务的租约除外)下出租人的任何权益或所有权；
与现金等价物的回购协议投资有关的留置权被视为存在；
对任何不是指定子公司的受限制子公司的财产的留置权，该留置权对第6.01节允许的受限制子公司的担保债务进行留置权；
因任何受限子公司在正常业务过程中有条件地出售、保留所有权、寄售或类似的货物销售安排而产生的留置权；
对现金、银行账户和与之有关的一般无形资产的留置权，以保证现金管理服务在正常业务过程中的义务；
授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可(包括知识产权方面的许可)，包括非排他性软件许可，但不(A)对借款人和受限制的子公司整体业务造成任何实质性影响，或(B)担保任何债务；
139
担保任何允许的同等再融资债务、允许初级留置权再融资债务或增量等值债务的抵押品的留置权；
对外国子公司资产的留置权，为6.01节允许的外国子公司的债务提供担保。
对(A)以任何其他贷款方为受益人的任何贷款方、(B)以任何贷款方为受益人的任何外国子公司以及(C)以借款人或任何其他贷款方为受益人的非贷款方的任何受限制子公司的任何财产的留置权；
保证本金总额不超过借款人最近一个会计季度最后一天的综合总资产的(X)100,000,000美元和(Y)3.50%的债务或其他债务的其他留置权，其财务报表应根据第5.01(A)或5.01(B)节的规定交付；
对应收款及其相关资产的留置权，以保证根据第6.05节允许未偿还的应收款证券化 ；以及
在构成对借款人或其任何子公司资产的留置权的范围内，指因任何失败债务而产生的留置权。
尽管有上述规定，任何指定子公司不得对抵押品和担保要求质押作为抵押品的任何股权设立、产生、承担或允许存在任何留置权(不包括任何非自愿留置权或第6.02(I)、(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)、(XV)和(Xvi)节所述类型的留置权)。如果该附属公司成为重要的外国附属公司，则须质押的股权)，但根据证券文件的规定除外。
为确定是否符合本第6.02条的规定，如果留置权(或其任何部分)符合本第6.02条所述的一种或多种允许留置权类别的标准，借款人可自行决定以符合本公约的任何方式对此类留置权(或其任何部分)进行分类或重新分类，或随后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需将此类留置权的金额和类型(以及债务或其他债务或其担保的部分)包括在本第6.01条的条款之一中。 并且该留置权将被视为仅根据其中一项条款发生或存在。
140
根本的变化；商业活动。
借款人将不会也不会允许任何受限制子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但如果在合并时及生效后立即没有违约事件发生且仍在继续，则(I)任何人可在借款人为尚存公司的交易中与借款人合并或合并。(Ii)任何人(借款人除外)可在尚存实体为受限制附属公司的交易中与任何受限制附属公司合并或合并(如果合并或合并的任何一方是附属贷款方，则为附属贷款方)，(Iii)任何受限制附属公司可在第6.05节允许的交易中与任何人(借款人除外)合并或合并，而在该交易生效后，尚存实体不是受限制附属公司，以及(4)如果借款人真诚地确定清算或解散符合借款人的最佳利益，且对贷款人没有重大不利，则任何受限制附属公司可进行清算或解散。但任何被清算或解散的重大附属公司的资产和业务应转让给借款人、附属贷款方或与此相关的重大受限制附属公司的股权直接持有人(如果重大附属公司是被排除的附属公司，则转让给任何其他受限制附属公司)；但任何涉及紧接合并或合并之前并非全资拥有的受限制附属公司的人的此类合并或合并将不被允许，除非第6.04节也允许。
借款人或任何受限制附属公司均不会在任何重大程度上从事任何业务，但借款人及受限制附属公司于本协议日期所经营的业务，以及与其合理相关、附带、互补或附属的业务除外。
投资。贷款。预付款。借款人将不会也不会允许任何受限制子公司购买、持有、收购 (包括根据与在此之前不是全资受限制子公司的任何人的任何合并或合并)、对任何其他人进行任何投资或以其他方式允许存在任何其他人的任何投资，或购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)任何其他人或任何其他人的业务单位、部门、产品线或业务线的全部或基本上所有资产，但以下情况除外：
现金和现金等价物；
在本合同生效之日存在的、列于附表6.04的投资及其任何修改、替换、更新、再投资或延期；但条件是：(1)如该项投资会使该项投资的未偿还金额超过重述生效日期(重述生效日期后的资本回报净额)时的投资金额，则不得在该项投资或就该项投资作出任何投资；除(A)重述生效日期至附表6.04中为该项投资规定的金额的有效投资条款所要求的范围外，或(B)依据本第6.04节另一段的规定而作出的范围，以及(Ii)任何此类投资的条款没有以对贷款人造成重大不利的方式，从本协议生效之日起生效的条款修改；
141
借款人和受限制子公司在其 受限制子公司的股权投资；但条件是：(I)此类子公司是此类投资之前的受限制子公司，(Ii)借款方持有的任何此类股权在满足抵押品和担保要求的情况下应质押，以及(Iii)贷款方对非贷款方的受限制子公司的此类投资的总额，与借款方的贷款和垫款总额以及债权和其他义务的贷款方担保的总额相加，不属于贷款方的受限制子公司(包括无重复地依据以下(D)(Iii)和(E)(Iii)条进行的投资、贷款、垫款和担保，但不包括上述(B)款允许的、在本合同日期存在的所有此类投资、贷款、垫款和担保，或由第6.04(U)条允许的贷款或垫款组成的)；不得超过(X)200,000,000美元和(Br)(Y)6.00%两者中较大的一个，即借款人最近一次结束的会计季度的最后一天的合并总资产，其财务报表应根据第5.01(A)或5.01(B)节的规定交付；条件是：(A)在任何情况下，属于重大附属公司的任何受限制附属公司均不得根据本条(C)终止为贷款方，但因合并、合并或类似的交易而继续或尚存的人为贷款方的情况除外；
借款人或任何受限附属公司向借款人或任何受限附属公司发放的贷款或垫款；但(I)借款方作出的任何此类贷款和垫款应由全球公司间票据或根据抵押品协议质押的另一本票证明，(Ii)由此产生的债务是第6.01节第(Iii)款允许的，以及(Iii)贷款方向非贷款方的受限附属公司发放的此类贷款和垫款的金额应遵守上文(C)款所述的 限制；
借款人或任何受限制附属公司的债务担保或借款人或任何受限制附属公司的其他 债务担保(包括因任何此等人士是任何信用证或任何其他信用证或担保函的共同申请人而产生的任何此类担保)；但(I)受限制附属公司不得担保任何借款方的任何债务或义务(或与该债务有关的任何再融资债务)，除非(A)该受限制附属公司已根据抵押品协议担保债务，(B)任何此类债务担保规定，在解除和终止对债务的担保时，任何人无需采取行动即可免除和终止债务，以及(C)任何此类次级债务担保的条款对贷款人的优惠程度不低于次级债务的担保条款，(Ii)第6.01节允许构成债务的任何此类担保，以及(Iii)任何贷款方担保的非贷款方子公司的债务总额和其他义务应遵守上文(C)款规定的 限制；
[保留。]
142
允许的收购(受制于 该术语定义中关于不合规子公司和不合规资产的限制和条件，包括将可用金额减去相当于收购不合规子公司和不合规资产的任何用途的金额)；
因客户和供应商的破产、重组或解决拖欠账款和纠纷而获得的投资，每种情况下均在正常业务过程中进行；
因按照第6.05节处置任何资产而获得非现金对价而进行的投资。
借款人或任何受限制附属公司的投资，完全源于借款人或该受限制附属公司从其任何附属公司以股权、债务证据或证券的形式收取股息或其他受限制付款(但不包括在收到之日后对其作出的任何增加)；
向借款人或任何受限附属公司的董事和员工发放工资、差旅和类似垫款，以支付在该等垫款发生时预计在会计上被视为借款人或该受限附属公司的费用，以及在正常业务过程中发生的事项；
在正常业务过程中向借款人或任何受限附属公司的董事、高级管理人员、顾问和雇员提供的贷款或垫款；但在任何时候，此类贷款和垫款的未偿还总额不得超过20,000,000美元；
以借款人的合格股权为对价的投资；
其他投资(包括与允许的收购相关的不合规子公司和不合规资产的收购)，只要在购买、作出或以其他方式收购每项投资时(I)不会发生并正在继续或将由此导致的违约或违约事件，以及(Ii)根据第(N)款进行的每项投资的总金额不得超过并应利用当时的可用金额或(Y)当时的总净杠杆率，该总净杠杆率按形式计算，使该等投资生效 。等于或小于3.75~1.00；
第6.07节允许的以套期保值协议形式进行的投资；
在该人成为受限制附属公司或与借款人合并或合并时已存在的任何人的投资，只要该等投资不是在考虑该人成为受限制附属公司或该等合并或合并时作出的，且只要没有本(P)段而不能在不依赖本第6.04节另一段的情况下作出或持有的每项该等投资，应被视为根据该另一段作出或持有(视情况而定)，而不是依赖于本段(P)；
143
允许的产权负担一词的定义第(C)、(D)或 (N)款所述的质押或存款所产生的投资；
应付借款人或受限制附属公司的应收款或其他贸易应付款项，如在正常业务过程中产生或取得，并可根据惯例贸易条件予以支付或清偿；但此类贸易条件可包括借款人或任何受限制附属公司在当时情况下认为合理的优惠贸易条件；
根据第6.03节允许的合并和合并， 不涉及借款人和作为全资拥有的受限子公司的受限子公司以外的任何人；但导致贷款方投资于非贷款方的受限 子公司的任何此类合并或合并应被视为依赖于上文(C)段；
在正常业务过程中安排的业务经营风险(但不包括任何信贷或财务风险)的工伤赔偿和其他保险责任向保险公司提供的担保；
借款人或任何受限制的子公司向任何外国子公司提供的贷款或垫款，其收益将由该外国子公司用于营运资金；但：(I)借款方作出的任何此类贷款和垫款应由全球公司间票据或另一本票证明，在每种情况下，均应根据抵押品协议质押；(Ii)此类贷款和垫款的未偿还总额在任何时候均不得超过75,000,000美元；
任何外国子公司对属于或成为受限制子公司的任何人的投资；但条件是，此类投资的任何部分不得由借款人或非氟氯化碳的任何受限子公司提供资金或担保，或由借款人或非氟氯化碳的任何受限子公司的资产构成；
未偿还总额不超过(X)150,000,000美元和(Y)5.00%(Y)较大者的其他投资，截至借款人最近结束的会计季度的最后一天，其财务报表应根据第5.01(A)或5.01(B)节(在每种情况下，不考虑任何减记或注销而确定)；以及
与发行可转换票据有关的任何催缴差价或类似安排；
144
但为了确定是否符合本第6.04节的规定，如果一项投资(或其任何部分)符合本第6.04节所述的一种或多种允许投资类别的标准，借款人可自行决定以符合本公约的任何方式对此类投资(或其任何部分)进行分类或重新分类，或随后对其进行划分、分类或重新分类，并且只需将此类投资(或其部分)的金额和类型包括在本第6.04节的条款之一中。并且 此类投资将被视为仅根据其中一项条款发生或存在。
资产出售。借款人 不会，也不会允许任何受限子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置(包括根据对受限子公司的任何转让或出资)，或专门许可任何资产，包括其拥有的任何股权，也不允许任何受限子公司在该受限子公司中发行任何额外的股权(借款人或符合第6.04节的受限子公司除外，并且 除符合法律要求的符合资格的股份和其他名义金额的股权的董事外)(每个，一种处置)，但以下情况除外：
在正常业务过程中处置(一)库存、(二)用过的、陈旧的或剩余的设备或(三)现金和现金等价物；
处置给借款人或任何受限附属公司；但条件是，涉及非贷款方的受限附属公司的任何此类处置应遵守第6.04节和第6.09节；
在下列情况下的财产处置：(1)此类财产以类似重置财产的购买价格换取信贷，或(2)此种处置所得款项迅速用于该重置财产的购买价格；
出售、转让、租赁和其他处置资产，条件是这些资产构成第6.04节第(H)或(I)款允许的投资或作为处置本节允许的任何资产的对价而收到的其他资产(在每种情况下，子公司的股权除外，除非该子公司的所有股权(符合资格的董事除外)均已出售)；
第6.06节允许的销售/回租交易；
处置须受任何伤亡或谴责程序影响的资产(包括代替该等程序)；
在正常业务过程中按照以往惯例出售、转让或以其他方式处置与其妥协、结算或收回有关的应收账款，而不是作为任何应收账款融资交易的一部分；
145
在正常业务过程中签订的租赁或分租，但不得对借款人或任何受限制附属公司的业务造成实质性干扰；
在正常业务过程中不对借款人或任何子公司的业务造成实质性干扰的非排他性知识产权转让、许可或再许可；
按照合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排，按合营各方的要求或根据这些安排进行的合营企业投资的处置；
处置本节任何其他条款不允许的资产(子公司的股权除外，除非该子公司的所有股权(符合资格的董事除外)均已出售)；但依据第(K)款出售、转让、租赁或以其他方式处置的所有资产的累计公允市场价值，在作出任何此类处置(并使该处置生效)时，不得超过截至最近一个会计季度最后一天(或在任何此类财务报表交付之前)(X)$150,000,000和(Y)5.00%的较大值，即(X)$150,000,000和(Y)5.00%。截至第3.04节所述财务报表所载最近一个财政季度的最后一天)；和
任何应收账款证券化中的应收账款及相关资产的处置，只要任何时间所有应收账款证券化的应收账款合计证券化金额不超过借款人截至最近一个会计季度最后一天的合并总资产的(X)150,000,000美元和(Y)5.00%(Y)5.00%，该借款人的财务报表应已根据第5.01(A)或5.01(B)节交付。
但本协议允许的所有处置(第(B)款允许的处置除外)均应以公允价值进行，而依据第(E)或(K)条作出的所有处置应至少以75%的现金对价在处置时支付。此外，(I)在出售、转让或其他处置后90天内以现金对价形式处置的任何现金对价应被视为现金对价，其金额应等于就本但书而言的此类现金对价的金额，(Ii)借款人或该受限制附属公司的任何负债(如借款人或该受限制附属公司根据本条例提供的最新资产负债表或其脚注所示)，但按其条款从属于以现金支付贷款文件债务的负债除外。受让人就适用的出售、转让、租赁或其他处置而承担的、借款人和所有受限制附属公司应已被所有适用债权人以书面有效解除的，应被视为现金代价，其金额与所承担的负债相等；及(Iii)借款人或该受限制附属公司就以下事项而收取的任何指定非现金代价
146
此类具有总公平市场价值的处置，连同根据第(Iii)条收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不得超过借款人最近结束的会计季度最后一天的合并总资产的(X)50,000,000美元和(Y)1.75%，在收到该指定非现金对价时，应已根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表。每项指定非现金对价的公平市价于收到时计量，且不影响其后的价值变动，应被视为现金对价。
销售/回租交易。借款人 将不会也不会允许任何受限子公司进行任何出售/回租交易，但借款人或任何受限子公司以不低于该固定资产或资本资产公允价值的现金对价进行的任何此类出售或回租交易除外，并且在该子公司收购或完成该固定资产或资本资产的建造后270天内完成，条件是：(A)第6.05节允许出售或转让其项下财产；(B)第6.01(V)节准许与此相关产生的任何资本租赁债务及合成租赁债务，及(C)第6.02(A)(V)节准许与此相关产生的任何留置权(包括被视为与任何该等资本租赁债务及合成租赁债务相关的留置权)。
套期保值协议借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司订立任何套期保值协议，但以下情况除外：(A)为对冲或减轻借款人或任何受限制附属公司的实际风险而订立的套期保值协议(借款人或任何受限制附属公司的股权或债务除外；(br}但借款人就股份回购订立的套期保值协议应获准)及(B)订立套期保值协议，以便就借款人或任何受限制附属公司的任何计息负债或投资订立有效的上限、下限或交换利率(由固定利率至 浮动利率，由一种浮动利率至另一浮动利率或其他利率)。
受限制的付款；某些债务的偿付。
借款人不会、也不会允许任何受限制附属公司直接或间接声明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或产生任何义务(或有或有或以其他方式)，但下列情况除外：
借款人可以声明 并就其股权支付股息，仅以本协议允许的额外股权支付；
任何受限制附属公司可就其股本、合伙或会员权益或其他类似股权作出申报及支付股息或作出其他分配，或就其股权作出其他受限制的付款，在每种情况下按比例向该等股权或其相关类别股权的持有人支付 ；
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借款人可以在行使股票期权时获得股权，但转让的股权必须满足该期权行使价格的一部分；
借款人在行使可转换为或可交换为借款人股权的权证、期权或其他证券时，可以现金支付代替发行代表借款人微不足道的权益的零碎股份 ；
借款人可根据和根据借款人董事会批准的股票期权计划或其他福利计划或借款人董事会批准的协议，在任何财政年度内进行总额不超过1,000万美元的限制性付款(在下一个财政年度使用第(V)款允许的基本金额后，任何财政年度可用于下一个财政年度的任何此类基本金额的任何未使用金额)；
借款人可在任何财政年度进行股票回购，回购总额不得超过上一财政年度合并EBITDA的(X)$75,000,000和(Y)37.50%(以较大者为准)(结转一年，最高为未使用金额的50.00%)；
借款人可支付累计总额为75,000,000美元的额外现金限制付款；
借款人可以支付额外的现金限制付款，只要每次此类限制付款没有违约 不会发生并将因此而继续或将导致：(X)金额不超过(并应使用)支付此类限制付款时的可用金额；条件是，借款人在实施该等限制性付款后， 符合第6.12节规定的约定，且(Y)如果作出该等限制性付款时的总净杠杆率等于或小于3.50至1.00，则为无限量。
在自重述生效日期起至循环到期日止的期间内，借款人可根据加速股份回购计划或其他方式，回购总额达300,000,000美元的普通股流通股(包括要约收购、公开市场购买、衍生工具或其他结构性股票回购交易)；及
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借款人可根据与发行可换股票据有关的认购价差或类似安排的条款回购股权。
借款人或任何受限制的附属公司不会因购买、赎回、退休、收购、失败、注销或终止任何次级债务而直接或间接地预付、同意预付或支付任何预付款、赎回、购买、失败或以任何方式在预定到期日之前偿还任何次级债务，包括任何偿债基金或类似存款，或违反任何次级债务的任何从属条款进行任何付款；
定期计划的利息和本金支付以及任何次级债务到期时的费用，以及任何贷款方欠借款人或任何受限制附属公司的次级债务的任何付款或预付款，在每种情况下，不包括与附属条款禁止的初级债务有关的付款；
在第6.01节允许的范围内对次级债务进行再融资；
将任何次级债务转换为借款人的股权(不符合条件的股权除外)；
完全用借款人的股权(不符合资格的股权除外)偿还次级债务；
根据第6.01(Vi)节发生或承担的次级债务的提前偿付、赎回、购买、失败或其他清偿，只要在每笔此类偿付时没有违约，且不会因此而发生和继续发生；
以实物、增值或类似付款的形式支付利息；
只要在每次付款时没有违约发生，并且仍在继续或将由此导致的， 累计不超过(X)$50,000,000和(Y)1.75%的次级债务的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿，在付款时借款人最近结束的财政季度的财务报表应已根据第5.01(A)或5.01(B)节交付；
借款人和子公司可以支付次级债务的额外现金付款(除非此类付款被附属条款禁止)，只要在每次付款时没有违约发生，并且仍在继续或将导致违约
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因此，(X)不超过(并应利用)支付此类付款时的可用金额，条件是借款人在实施此类付款后，符合第6.12节规定的约定，以及(Y)如果支付此类付款时的总净杠杆率等于或小于3.50至1.00，则为无限额；以及
借款人或任何受限附属公司可因控制权变更或处分而支付其他次级债务，只要在每一种情况下，其持有人在控制权变更或处分时的任何权利应优先 全额偿还未偿贷款和所有其他未偿债务(包括应计利息、手续费和其他应计债务)，终止承诺，并根据本协议条款终止任何信用证的到期、注销、终止或兑现。
为了确定是否符合第6.08节的规定，如果任何限制性付款或任何次级债务(或其任何部分)的任何预付款、赎回、购买或失效符合第6.08节所述的一个或多个类别的标准，借款人可自行决定对此类限制性付款或任何此类提前付款、赎回进行分类或重新分类，以符合本公约的任何方式购买或失效任何次级债务(或其任何 部分)，且只需在本第6.08节的条款之一中包括此类限制性付款或任何此类预付款、赎回、购买或失效任何次级债务(或其部分)的金额和类型，且此类债务将被视为仅根据其中一项条款发生或存在。
与附属公司的交易。借款人将不会也不会允许任何受限制子公司向其任何关联公司转让任何资产，或从其任何关联公司购买、租赁、许可或以其他方式获得任何资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但以下情况除外：(A)以价格和条款进行的交易，以及 条件对借款人或受限制子公司不低于可从无关第三方获得的交易；(B)贷款方之间或之间不涉及任何其他关联公司的交易，(C)第6.08节允许的任何限制性付款；(D)借款人发行股权(不合格股权除外)；(E)在正常业务过程中与借款人或任何受限制子公司的董事、高级管理人员和雇员达成的补偿、费用偿还和赔偿，以及与其达成的其他雇用安排；(F)按惯例条款并在正常业务过程中向借款人或任何受限制子公司的董事和员工发放工资、差旅和类似垫款。(G)以惯常条款向借款人或任何受限制附属公司的董事及雇员提供贷款或垫款，并于正常业务过程中作出；。(H)非贷款方之间或非贷款方之间不涉及任何其他联营公司的交易；及(I)与全资附属公司或合营企业就购买或销售货品、产品、零件、设备及服务而进行的交易 。
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限制性协议。借款人或任何受限制附属公司不会直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以限制或施加任何条件：(A)借款人或任何受限制附属公司对其任何资产设定、招致或允许存在任何 留置权以担保任何债务的能力，或(B)任何受限制附属公司就其股权支付股息或其他分派或向借款人或任何受限制附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或担保借款人或任何受限制附属公司的债务；但(I)上述规定不适用于(A)法律规定的限制和条件，(Br)(2)任何贷款文件或(3)任何允许的同等再融资债务、任何允许的次级留置权再融资债务、任何允许的同等再融资债务、任何增量等值债务，以及在每种情况下的任何再融资债务；但在本条第(3)款所指的每一种情况下，借款人须真诚地决定该等条件及限制(X)并不比招致该等债务时市场上普遍存在的该等限制 实质上更具限制性，(Y)(整体而言)并不实质上更具限制性，且(Z)不会影响借款人或任何受限制附属公司支付本协议所要求的任何款项的能力，或影响借款人或任何受限制附属公司采取在没有该等限制或条件的情况下为满足抵押品和担保要求而须采取的任何行动的能力, (B)在附表6.10确定的重述生效日期存在的限制和条件(但应适用于任何扩大此类限制或条件范围的任何修订或修改)；。(C)对于不是全资的受限制子公司的任何受限制子公司，其组织文件或任何相关合资企业或类似协议施加的限制和条件，但这些限制和条件仅适用于该受限制子公司和该子公司的任何股权；。(D)关于出售受限制子公司的协议中所载的惯常限制和条件，或第6.05节允许的仅适用于待此类出售的交易中的业务单位、部门、产品线或业务线或其他资产，但条件是，此类限制和条件仅适用于将被出售且根据本协议允许出售的受限制子公司或业务部门、部门、产品线或业务线或其他资产，(E)第6.01(Vii)节允许的管理任何氟氯化碳债务的文件施加的限制和条件；但此类限制和条件仅适用于此类氟氯化碳及其附属公司，且不限制此类氟氯化碳的任何股权质押，否则将需要满足抵押品和担保要求；(F)在重述生效日期后签订并根据第6.01节允许的任何债务协议所施加的限制和条件；, 在本条款(F)下的每一种情况下，借款人应真诚地确定，该等条件和限制(X)不比发生这种债务时市场上普遍存在的此类限制具有实质性的限制性，(Y)不比贷款文件中包含的限制具有实质性的限制性(整体而言)，以及(Z)不会影响借款人或任何人的能力
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受限子公司支付本协议项下要求的任何款项的能力，或借款人或任何受限子公司在没有此类限制或条件的情况下采取任何行动以满足抵押品和担保要求的能力，以及(G)第6.01(Xxi)节和第6.05(L)节允许的应收款证券化和相关债务的交易协议和文件(包括证券化子公司的组织文件)施加的限制和条件；但(X)借款人应真诚地确定该等条件和限制不会 影响借款人或任何受限制子公司支付本协议所要求的任何款项的能力，以及(Y)在上述(A)款所述类型的限制和条件的情况下，仅适用于证券化子公司的资产和权益，(Ii)前述(A)款不适用于(A)第6.01节允许的与担保债务有关的任何协议施加的限制或条件，如果该等限制或条件仅适用于担保此类债务的资产，或(B)租赁和其他协议中限制转让的习惯条款，及(Iii)前述(B)条不适用于 (A)受限制附属公司成为受限制附属公司时已存在的债务协议所施加的限制及条件，以及第6.01节第(Iv)款所准许的其他限制及条件(但应适用于扩大任何该等限制或条件范围的任何修订或修改)，但该等限制及条件只适用于该附属公司, 以及(B)第6.01节允许的与外国受限子公司债务有关的协议施加的限制和条件，但此类限制和条件仅适用于外国受限子公司。本款规定不得视为 修改抵押品和担保要求一词的定义中提出的要求，或第5.03、5.04或5.13节或担保文件项下贷款方的义务。
重要文件的修订。借款人不会，也不会允许任何受限附属公司修订、修改或放弃其在(I)管辖或证明任何次级债务的任何协议或文书下的任何权利(但本协议允许的、符合许可再融资定义的任何次级债务的任何再融资除外)或(Ii)其公司注册证书、章程或其他组织文件，在每种情况下，只要该等修订、修改或豁免被合理地预期为对贷款人的任何重大不利的 。
总净杠杆率。借款人不得允许借款人在任何财务季度的最后一天的总净杠杆率超过4.00至1.00；条件是，在任何重大收购完成后，借款人可选择在完成此类重大收购的 财务季度结束时以及在随后连续三个会计季度中的每一财季，将允许净杠杆率提高0.50至1.00；此外，(X)借款人可在重述生效日期及到期日之间作出不超过两项选择，及(Y)总净杠杆率在任何时间不得超过4.50至1.00。
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财政年度。借款人不会，也不会允许任何其他贷款 方将其会计年度更改为3月31日以外的日期结束。
默认事件
如果发生以下任何事件(违约事件)：
借款人在任何贷款的本金或任何信用证付款的任何偿还义务到期和应付时，无论是在贷款的到期日，还是在确定的预付款日期或其他情况下，借款人都应不支付任何贷款本金或任何偿还义务；
借款人应不支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息、任何费用或任何其他金额(本条第(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额均为到期和应付，并且在五个工作日内继续不予补救；
借款人或任何受限制附属公司或代表借款人或任何受限制附属公司作出或视为作出的任何陈述或担保，如涉及任何贷款文件或其下的任何修订、修改或豁免，或依据任何贷款文件或其下的任何修订、修改或放弃而提供的任何书面报告、证书、财务报表或其他资料，均须证明在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确；
借款人不得遵守或履行第5.02(A)节、第5.05节(关于借款人的存在)、第5.12节或第六条中的任何约定、条件或协议；
任何贷款方不得遵守或履行任何贷款文件中包含的任何契诺、条件或协议(本条(A)、(B)或(D)款规定的除外)，且在行政代理或任何贷款人向借款人发出通知后30天内继续不予补救(如贷款人发出此类通知，应向行政代理提供副本)；
借款人或任何受限制的附属公司不应就任何重大债务支付任何款项(无论是本金、利息、终止付款或其他付款义务，且不论数额如何)，当这些债务到期并应予支付时(在履行代表该等重大债务的文件中有关该等债务的任何适用宽限期后)；
153
因违反任何契约或义务或发生任何违约、违约事件或终止事件(无论其面额如何，在任何情况下包括任何类似于违约或违约事件的事件)而导致的任何事件或条件 导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或使得或允许(无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)任何重大债务的一个或多个持有人或代表其或其代表的任何受托人或代理人，或在任何套期保值协议的情况下，适用的交易对手，导致此类重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前偿付、回购、赎回或作废，或在任何套期保值协议的情况下，导致其终止；但本条(G)不适用于(A)因自愿出售或转让担保债务而到期的任何有担保债务，(B)因第6.01节允许的债务再融资而到期的任何债务，(C)根据本条款中未被禁止的资产出售或超额现金流预付款要求、借款基础或贷款承诺敞口限制、保证金维持要求或类似条款而规定的任何提前偿还或要约回购或提前偿还重大债务的要求。此外，任何此类预付款或回购要求并不是由于违反任何契约或义务或发生任何违约事件或终止事件(无论如何计价，在任何情况下包括任何类似于本协议下违约事件的事件)或(D)任何导致赎回、回购的事件或条件而产生的, 根据此类可转换票据的条款，就任何可转换票据进行转换或结算(或赎回、要求回购、转换或结算的权利)，除非此类赎回、回购、转换或结算是由于(I)违约或构成违约事件的事件，或(Ii)发生需要现金支付或现金赎回的根本变更或控制权变更；
发生的一个或多个ERISA事件，无论是单独发生的，还是合计发生的，合理地预计会导致重大不利影响；
应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(br})(I)根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对借款人或任何重要子公司或其债务或其大部分资产进行清算、重组或其他救济，或(Ii)为借款人或重要子公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，这种诉讼程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令前述任何一项的命令或法令；
154
借款人或任何重要附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，寻求根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行清算(第6.03(A)条第(Iv)款允许的任何清算除外)、重组或其他救济，(Ii)同意提起本条第(I)款所述的任何程序或请愿书，或未能及时和适当地提出异议，(Iii)申请或同意指定接管人、受托人、托管人、自动减除人、借款人或任何重要附属公司或其大部分资产的管理人或类似官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的重大指控，或(V)为债权人的利益进行一般转让，或借款人或任何重要附属公司(或其任何委员会)的董事会(或类似管理机构) 应通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本条第(J)款或第(I)款所述的任何行动；
一项或多项关于支付总额超过75,000,000美元的款项的判决(保险(自我保险计划除外)涵盖的任何此类判决除外)应针对借款人、任何受限制的子公司或其任何组合作出一项或多项判决，在此期间不得有效搁置执行，在此期间不得有效搁置执行。或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押借款人或任何受限制附属公司的任何资产或对其征税，以强制执行任何此类判决；
任何声称在任何担保文件下设立的留置权应不再是或应由任何借款方主张不是对任何重要抵押品的有效和完善的留置权，具有适用担保文件所要求的优先权，但下列情况除外：(I)在贷款文件允许的交易中处置适用的抵押品，或(Ii)按照第9.14节的规定解除该抵押品，或(Iii)行政代理未能保持对根据抵押品协议向其交付的任何股票、本票或其他票据的占有，或未能维持有效的UCC融资报表，除非该违约是由于借款方未能履行其在任何贷款文件项下的义务所致；
任何贷款方声称在任何贷款文件下设立的任何担保应停止，或任何贷款方应断言不是完全有效的，除非(I)在本协议允许的任何交易完成后，提供担保的附属贷款方不再是 子公司，或(Ii)由于适用贷款文件或第9.14条所规定的解除担保；或
应发生控制权变更；
155
然后，在每次此类事件中(本条第(I)或(J)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可在所需贷款人的要求下，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并随即立即终止承诺，(Ii)宣布当时未偿还的贷款全部到期并须支付(或部分(但按比例计为当时未偿还的贷款类别及每类别贷款中的 )，在此情况下，任何并未如此宣布到期而须予支付的本金其后可宣布为已到期及须支付的本金)，并随即宣布如此宣布已到期及须支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人在本协议下的所有费用及其他债务，应立即到期并应立即支付，(Iii)按照第2.04(I)节的规定，要求就LC 风险敞口交存现金抵押品，在每种情况下，无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些通知；在本条第(I)或(J)款所述借款人的任何情况下，承诺将自动终止，当时未偿还贷款的本金连同其应计利息以及借款人在本条款项下的所有费用和其他义务将立即自动到期并应支付，而有关信用证风险的现金抵押品的保证金将立即和自动到期，在每种情况下，借款人无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，所有这些 均由借款人免除。
管理代理
授权和操作。
每一贷款人和每一开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理的实体及其继承人和受让人作为贷款文件下的行政代理和抵押品代理，并且每一贷款人和每一开证行授权行政代理代表其采取代理行动，并行使根据该协议授予行政代理的权力，以及行使合理附带的权力。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，各贷款人和每家开证行特此授予行政代理任何所需的授权书，以代表该等司法管辖区的法律签署任何担保文件。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件中使用代理(或任何类似术语)一词，指的是行政代理，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场习惯使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。在不限制前述一般性的原则下，每家贷款人和每家开证行在此明确授权行政代理签署和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，包括与抵押品有关的任何和所有文件(包括免除和债权人间协议
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(包括与此相关的任何修改、补充、修改或合并)及担保当事人根据本协议和担保文件的规定所预期和依据的权利，并行使行政代理根据此类贷款文件可能拥有的所有权利、权力和补救措施，并确认并同意行政代理的任何此类行动对贷款人具有约束力。
对于本文和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或收款)，行政代理不应被要求行使任何自由裁量权或采取任何行动，但应被要求根据所需贷款人(或根据贷款文件中的条款，必要的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或避免采取行动时应受到充分保护)，并且，除非和直到书面撤销，此类指示对每家贷款人和每家开证行均具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理 收到赔偿，并以贷款人和开证行满意的方式就此类行动免除责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反与破产、破产或重组或债务人救济有关的法律要求下的自动中止的行动，或可能导致没收的任何行动，违反有关破产、资不抵债、重组或债务人救济的法律规定，变更或终止违约贷款人的财产的；此外，行政代理可在执行任何此类指示的行动之前向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理机构不承担任何披露义务，也不对未披露承担责任, 任何与借款人、上述任何附属公司或任何附属公司有关的信息，并以任何身份传达给担任管理代理的人员或其任何附属公司，或由其以任何身份获得。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果其有合理理由相信没有合理地向其保证该等资金的偿还或对该风险或责任的充分赔偿。
在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制上述 一般性的情况下：
行政代理不承担也不应被视为承担了任何贷款人或开证行的代理人、受托人或受托人或为其承担的任何其他关系，除非本合同及其他贷款文件中明确规定，无论违约或发生
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违约已经发生并仍在继续(双方理解并同意，在本合同或任何其他贷款文件中使用代理(或任何类似术语)，涉及行政代理，并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，该术语是作为市场惯例使用的，旨在创造或 仅反映缔约各方之间的行政关系)；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；以及
本协议或任何贷款文件中的任何内容均不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素
行政代理可通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以通过其各自的相关方履行各自的任何职责并行使各自的权利和权力。本条的免责条款应适用于任何该等次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自根据本协定进行的活动。行政代理人不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
任何共同文件代理人或任何安排人在本协议或任何其他贷款文件项下均不承担任何义务或责任(除非其作为贷款人或开证行，视情况而定)，且不承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有这些人应享有本协议规定的赔偿的利益。
如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、接管或类似法律对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款的本金是否应如本文所示或通过声明或其他方式到期并支付，也无论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或以其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：
就贷款、LC付款和所有其他欠款和未付债务提出和证明全部本金和利息的索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以允许贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括根据第2.11、2.12、2.14、2.16和9.03节提出的任何索赔)；以及
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收集和接收任何此类索赔的任何款项或其他应付或交付的财产，并将其分发；
以及任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现授权每一贷款人、每一开证行和每一其他担保当事人向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类付款，则根据贷款文件(包括第9.03节)，以行政代理的身份向行政代理支付应付给行政代理的任何款项。本协议所载任何内容均不得被视为授权行政代理授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采用任何影响贷款人或开证行义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。
本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除借款人根据本条规定的条件和在该条件的约束下获得同意的权利外，借款人或其任何附属公司或其任何关联公司均不享有任何此类规定下作为第三方受益人的权利。每一有担保的当事一方，不论是否为本合同的当事一方，通过接受抵押品的利益和对贷款单据规定的义务的担保，将被视为已同意本条的规定
行政代理人的信赖、责任限制等。
行政代理及其任何关联方均不(A)对上述一方、行政代理或其任何关联方在征得所需贷款人的同意或要求(或按所需贷款人的其他数目或百分比，或行政代理人善意地认为必要的情况下)根据或与本协议或其他贷款文件相关而采取或未采取的任何行动负责，在贷款文件规定的情况下)或在其本身没有严重过失或故意不当行为的情况下(这种缺席将被推定，除非 由具有管辖权的法院通过不可上诉的终局判决另有裁定)；或(B)以任何方式对任何贷款方或其任何人员在本协议或任何其他贷款文件中所作的陈述、陈述或保证，或行政代理根据本协议或与本协议有关而引用或规定或收到的任何证书、报告、声明或其他文件，或任何其他贷款文件或本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(包括，为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真传输的任何电子签名，通过电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段)或任何贷款方未能履行本协议项下或 项下的义务。
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行政代理人应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非借款人向行政代理人发出书面通知，说明该通知是第5.02节中关于本协议的通知，并指明本条款下的具体条款，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非且直到借款人向行政代理人发出书面通知(说明其为违约通知或违约事件通知)，贷款人或开证行，行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在任何贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中列出的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)充分性、有效性、可执行性、任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足重述协议、第四条或任何贷款文件中其他条款中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品(表面上声称是此类物品)或满足明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意的任何条件除外。尽管本协议有任何相反规定，行政代理不承担任何责任或责任, 借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因确认可归因于每个贷款人或开证行的循环风险或其组成部分或其任何部分，或任何汇率或美元等值而产生的成本或开支。
在不限制上述规定的情况下，管理代理
(a)可将任何本票的收款人视为持票人，直至该本票已按照第9.04节的规定转让。(b) 可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(c)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，对于其根据该等律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动不负责任，(d)不向任何贷款人或开证行作出任何担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何声明、担保或陈述负责。
(e)在确定是否符合本协议规定的发放贷款或签发信用证的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前充分提前收到贷款人或开证行的相反通知，否则可推定该条件令贷款人或开证行满意。(f)有权依赖，且不承担任何责任
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任何通知、同意、证书或其他文书或书面形式(其书面形式可以是传真、任何电子消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或口头或电话向本协议或任何其他贷款文件作出的任何声明，或该声明被认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为贷款文件制作者的要求)。
发布通信。
借款人同意，管理代理可以(但没有义务)通过在IntraLinks、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理选择作为其电子传输系统的任何其他电子平台(经批准的电子平台)上发布通信，向贷款人和开证行提供任何通信。
尽管经批准的电子平台及其主要门户网站由管理代理不时实施或修改的程序和政策(包括，截至重述生效日期，包括用户ID/密码授权系统)以普遍适用的安全措施进行保护，并且经批准的电子平台通过按交易授权的方法进行保护，根据该方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每一贷款人、每一发卡行和借款人都承认并同意通过电子媒介分发材料不一定是安全的。行政代理不负责批准或审查添加到批准的电子平台的任何贷方代表或联系人，并且此类分发可能存在 保密和其他风险。每一贷款人、每一开证行和借款人在此批准通过经批准的电子平台分发通信，并理解并 承担此类分发的风险。
核准的电子平台和通信按原样提供，按可用情况提供。适用各方(定义如下)不保证通信的准确性或完整性，也不保证批准的电子平台的充分性，并明确表示不对批准的电子平台和通信中的错误或遗漏承担责任。适用各方不会就通信或经批准的电子平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理或他们各自的任何相关方(统称为适用方)不对任何贷款方、任何贷款人、任何发行方承担任何责任
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银行或任何其他个人或实体因任何贷款方或行政代理通过互联网或经批准的电子平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的) 。
每一贷款人和每一开证行同意，就贷款文件而言，向其发出的通知(如下一句所规定的)，指明通信已张贴在批准的电子平台上，应构成将通信有效交付给该贷款人。每家贷款人和开证行同意(a)以书面形式(可以是电子通信的形式)不时将上述通知可通过电子传输发送到的贷款人或开证行(视情况而定)的电子邮件地址和
(b)可将上述通知发送至该电子邮件地址。
每一贷款人、每一开证行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非适用法律另有要求)没有义务根据行政代理的一般适用的文档保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。
本协议不得损害行政代理、任何贷款人或任何开证行根据任何贷款文件以此类贷款文件中规定的任何其他方式发出任何通知或进行其他通信的权利。
单独的管理代理 。就其承诺、贷款、信用证承诺和信用证而言，担任行政代理的人应拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并在本协议规定的范围内承担与任何其他贷款人或开证行(视情况而定)相同的义务和责任。除非上下文另有明确指示，否则开证行、开证行、要求贷款人和任何类似术语应包括行政代理作为贷款人、开证行或所需贷款人之一的个人身份。担任行政代理的人士及其附属公司可接受借款人、任何附属公司或上述任何附属公司的存款、向其借出款项、持有证券、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理，且无责任向贷款人或开证行交代。
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继任管理代理。
行政代理可随时辞去其行政代理的职务。对于这种辞职，行政代理 应提前30天向贷款人、开证行和借款人发出辞职意向的书面通知，无论是否已指定继任行政代理。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权指定一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。如果所要求的贷款人没有指定任何继任行政代理人，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受了这一任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和开证行指定一名继任行政代理人，该代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的附属机构。在任何一种情况下，此类指定均须事先获得借款人的书面批准(此类批准不得无理扣留)。继任行政代理人接受其根据本条例的指定为行政代理人后，该继任行政代理人应继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，而卸任行政代理人应解除其在本协议及其他贷款文件项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人和该继任行政代理另有约定。在任何即将退休的行政代理根据本协议辞去行政代理职务之前 , 退休的行政代理人应采取合理必要的行动，根据贷款文件将其作为行政代理人的权利转让给继任的行政代理人。
尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可以向贷款人、开证银行和借款人发出辞职生效的通知，因此，在通知中所述辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务， 但条件是：仅为维护根据任何担保文件授予行政代理人的为担保当事人的利益而授予的担保权益，退役的行政代理人应继续被授予作为担保当事人利益的担保代理人的担保权益，如果是行政代理人所拥有的任何抵押品，则应继续持有此类抵押品。在每种情况下，直到根据本款任命并接受行政代理人的继任者为止(有一项理解和同意，即将退休的行政代理人没有责任或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，条件是, (X)根据本协议或任何其他贷款文件的规定，为行政代理以外的任何人的账户向行政代理支付的所有款项应直接支付给该人，以及(Y)所有要求或计划向行政代理发出或作出的通知和其他通信也应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。在行政代理辞职生效后，本条和第9.03节的规定，以及任何免责、补偿和
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任何其他贷款文件中规定的赔偿条款应继续有效，以使该退役的行政代理、其子代理及其各自的关联方在退役的行政代理担任行政代理期间采取或未采取的任何行动，以及就上文第(I)款但书中提到的事项继续有效。
贷款人和开证行的认收书。(a)
(3)每家贷款人和每家开证行
声明并保证(i)贷款文件规定了商业贷款融资的条款，(Ii)它从事发放、收购或持有商业贷款，并在正常业务过程中提供适用于该贷款人或开证行的其他贷款，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具(各贷款人和各开证行同意不主张违反前述规定的债权)，(Iii)
在不依赖行政代理、任何安排人、任何共同文件代理或任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它独立地作出了自己的信用分析和决定，以贷款人的身份订立本协议，并根据本协议和
(Iv)在作出、获得和/或持有商业贷款的决定以及提供适用于该贷款人或该开证行的本协议所述的其他便利方面，它是成熟的，而且它或在作出作出、获得和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利的决定时行使自由裁量权的人，在作出、获得或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一开证行还承认，它将根据其不时认为适当的文件和信息(可能包含美国证券法中关于借款人及其附属公司的重大非公开信息)，在不依赖行政代理人、任何安排人、任何共同文件代理人或任何其他贷款人或开证行、或上述任何相关方的情况下，继续自行决定是否根据本协议采取或不采取行动。根据本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件或任何相关协议或任何文件。
每一贷款人在重述生效日期向本协议交付其签名页，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认收到并同意和批准在重述生效日期须交付行政代理或贷款人的每一份贷款文件和每份其他文件，或由行政代理或贷款人批准或满意。
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各贷款人和每家开证行特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体付款)被错误地传送给该贷款人或该开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人或该开证行应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款的金额(或其部分)退还给行政代理，连同自上述贷款人或上述开证行收到付款(或部分款项)之日起至行政代理按NYFRB利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还之日为止的每一天的利息，且在适用法律允许的范围内，该贷款人或该开证行不得就任何索偿要求主张并特此放弃对行政代理的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利， 行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条款第8.06(C)款向任何贷款人或任何开证行发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
各贷款人和各开证行在此进一步 同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(付款通知)或(Y)发出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，均应通知该付款存在错误。各贷款人和各开证行同意，在上述每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人或该开证行应立即将该情况通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于此后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理。连同自贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至按纽约联邦储备银行利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定的利率向行政代理人偿还该等款项之日起计的每一天的利息。
借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从任何贷款人或收到该付款(或部分付款)的任何开证行追回，行政代理应取代该贷款人或开证行对该金额的所有权利，且(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
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各方根据本条款第8.06(C)款承担的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人或开证行的任何权利或义务的转移或替换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行 后继续存在。
抵押品很重要。
除任何贷款人根据第9.08节行使抵销权或有担保的当事人在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保的一方不得单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，但有一项谅解并达成一致，即贷款文件下的所有权力、权利和补救办法只能由行政代理根据贷款文件的条款代表担保当事人行使。
如果行政代理根据公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，则行政代理或任何贷款人在任何此类出售或其他处置中可以是任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，行政代理作为担保方的代理人和代表(但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非所需的贷款人另有书面协议)应有权，为了竞标和结算或支付在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分的购买价格，行政代理在此类出售或其他处置中代表担保各方应支付的任何抵押品的购买价格，使用和使用任何贷款文件义务作为贷方。每一有担保的一方，无论是否为本合同的当事一方，通过接受抵押品的利益和对贷款文件规定的义务的担保，将被视为已同意上述规定。
除贷款文件外，任何与现金管理服务或其他协议(贷款文件除外)有关的套期保值协议、协议或安排不会(或被视为产生)产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款文件项下任何贷款方的义务有关的任何权利，使作为任何有担保一方的任何一方受益。通过接受抵押品的利益，作为任何此类套期保值协议或现金管理服务协议或协议或安排(视情况而定)的一方的每个担保方应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意作为贷款文件项下的担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。
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根据第6.02(A)(V)节的规定，担保当事人不可撤销地授权行政代理(I)根据任何贷款文件将授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的任何留置权置于第6.02(A)(V)节所允许的此类财产的任何留置权的持有人之下；以及(Ii)同意 或签订附属协议或债权人间协议，适用于任何证券化子公司的任何权益或应收款及相关资产的任何权益，在每种情况下，均以任何担保文件下质押的范围为限，以保证 义务。行政代理不负责或有责任确定或查询关于抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或担保，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明，行政代理也不对贷款人未能监控或维护抵押品的任何部分负责或承担任何责任。
如果根据任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似的现行或今后生效的法律，对任何贷款方的任何诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何贷款或任何信用证支出的本金是否如本文所示或以声明或其他方式到期并支付)有权通过干预或以其他方式干预借款人而有权并获授权(但不承担义务)：
就贷款、LC风险敞口和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以允许贷款人、开证行和行政代理人的索赔(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17和9.03节提出的任何索赔)；以及
收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
任何此类诉讼中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员均获各贷款人、各开证行和各其他担保方授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则根据贷款文件(包括第9.03节规定的 )，行政代理应以行政代理的身份向行政代理支付任何应付款项。
杂类
通知。
除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的规定)，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号信或传真邮寄的方式送达，如下所示：
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如果借款人，请寄到马萨诸塞州韦斯特福德利特尔顿路310号NetScout Systems，Inc.，请注意保罗·卡纳万(电子邮件：Paul.Canavan@netscout.com)，并将副本复制给Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，纽约曼哈顿西一号，邮编：10001地址：伊利诺伊州60606，芝加哥，瓦克路155N，Suite2700，请注意斯蒂芬妮·L·泰歇尔David·瓦格纳(传真：917-777-2181312.827.9462 ) (email: 邮箱：stephanie.teicher@skaddenDavid.wagener@skadden.com)；
如果发送给管理代理，如下：
(A)如果该通知与以美元计价的贷款或借款有关，或与任何特定的贷款、借款或信用证无关，致摩根大通银行，N.A.，10南迪尔伯恩街131 S层
L2S04，芝加哥，伊利诺伊州60603，注意史蒂文·雅库博夫斯基(传真号码：844-490-5663)贷款和代理服务(电子邮件：电子邮件：steven.jakuBowski@jpmgan.com，摩根大通经纪公司。如涉及任何信用证或信用证付款，请将一份副本发送给LC Team(传真号码：312-256-2608)(email：
Chicago.lc.agency.activity.team@jpmchase.com)，副本一份致10 South Dearborn，Floor L2s，Chicago，IL 60603，收件人：Steven JakuBowski(电子邮件：steven.jakuBowski@jpmgan.com)；及(B)如果该通知与以指定外币计价的贷款或借款有关，请发送给摩根大通欧洲有限公司，贷款机构6楼，银行街25号，金丝雀码头，伦敦E14 5JP，英国，贷款机构注意(传真编号+44 20-7777-2360)(email：
loan_and_agency_London@jpmorgan.com)，副本：JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 South Dearborn，Floor L2s，Chicago，IL 60603，收件人：Steven JakuBowski(传真：844-490-5663)(电子邮件：steven.jakuBowski)Cri@jpmgan.com)；
如寄往任何开证行，则按开证行在向行政代理和借款人递交的通知中最近指定的地址或电子邮件(或传真号码)发送给该开证行(如果没有任何此类通知，则寄往作为该开证行或其附属公司的贷款人的行政调查问卷中规定的地址(或传真号码))；以及
如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址或电子邮件(或传真号码)发送给该贷款人。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或通过挂号信或挂号信邮寄的通知，应在收到时被视为已发出；通过传真发送的通知应在发送时被视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出，应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)；通过经批准的电子平台交付的通知，在下文(B)段规定的范围内，应按该段规定的效力。
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本合同项下向贷款人和开证行发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、互联网和内联网网站)交付或提供；但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或开证行发出的通知，如果该贷款人或开证行(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理和借款人它不能接收此类条款下的通知。向行政代理或借款人发出的任何通知或其他通信，均可根据收件人在此之前批准的程序以电子通信的方式交付或提供；但此类程序的批准可由任何此等人员以通知对方的方式加以限制或撤销。
除非管理代理或借款人(如适用)另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过要求的回执、回复电子邮件或其他书面确认)和(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知和其他通信应视为已被预期收件人收到，其电子邮件地址如前述第(I)款所述，通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但上述第(I)款和第(Br)款第(Ii)款，如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
本协议任何一方均可通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码。
放弃；修订。
行政代理、任何开证行或任何贷款人在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利或权力时的失败或延误，不得视为放弃行使该权利或权力，也不得因任何单项或部分行使该权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的步骤而妨碍任何其他权利或权力的进一步行使，或 任何其他权利或权力的行使。行政代理、开证行和贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。在任何情况下，对任何贷款文件的任何条款的放弃或对任何贷款方的任何背离的同意，除非得到本节第(B)款的允许，否则无效，且该放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的提供的情况下有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付、贷款的发放或信用证的签发，不得被解释为放弃任何违约，无论行政代理、任何贷款人或任何开证行当时是否已通知或知道此类违约。在类似或其他情况下，任何情况下对借款人的任何通知或要求均不得使借款人有权获得任何其他或进一步的通知或要求。
169
除第2.13(B)节另有规定外,及(C))及(D))、2.20、2.21和2.22以及抵押品
协议中，不得放弃、修改或修改本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，除非在本协议的情况下，根据借款人签订的一份或多份书面协议，行政代理和所需的贷款人，以及在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理和身为当事人的借款方签订的一份或多份书面协议，在每一种情况下，经所需贷款人同意，但(I)本协议或任何其他贷款文件的任何条款可通过借款人和行政代理签订的书面协议进行修订，以纠正
任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要在每种情况下，贷款人应至少在五个工作日之前收到有关此问题的书面通知，且行政代理应在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内未收到，来自所需贷款人的书面通知，声明所需贷款人反对此类修改，以及(Ii)此类协议不得(A)在未经任何贷款人的书面同意的情况下增加该贷款人的承诺(不言而喻，放弃任何先决条件或放弃任何违约、违约事件或强制性提前还款不应构成增加任何承诺)，(B)减少任何贷款或信用证支出的本金或降低其利率(由于(X)根据第2.12(C)节任何适用于任何贷款的利率的任何增加而免除的结果除外), (Y)对第6.12节(或其中使用的任何定义的术语)中规定的财务契约的任何修订，或(Z)根据第5.01节要求交付财务报表或合规证书的日期的任何延长，应理解为，对违约的放弃或术语杠杆率或其任何组成部分的定义的任何变化，或任何此类修订或延期不应构成为此目的的利息减少)，或在未经受影响的每一贷款人书面同意的情况下，降低本合同项下应支付的任何费用。(C)未经受影响的每一贷款人书面同意，推迟任何贷款的预定到期日，或根据适用的增量贷款修正案规定的任何增量定期贷款本金的预定付款日期，或任何信用证付款的规定偿还日期，或任何根据本协议应支付的利息或费用的支付日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额，或推迟任何承诺的预定到期日期，(D)第2.20、2.21或2.22条所规定的除外，更改第2.17(B)条或第2.17(C)条，以改变第2.17(B)或2.17(C)条所要求的按比例分摊未经各贷款人书面同意的付款比例；(E)除非依据增量融资修正案或延期许可修正案以反映本条款项下的新贷款类别或承诺，否则更改本节的任何规定或所需贷款人或所需循环贷款人的定义中规定的百分比，或任何贷款文件中规定要求免除的贷款人(或任何类别的贷款人)的数目或百分比的任何其他规定，修订或修改其项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意, 未经每个贷款人(或该类别的每个贷款人，视情况而定)的书面同意；但经所需贷款人或所需循环贷款人(视属何情况而定)同意，可修改本节的规定和所需贷款人或所需循环贷款人一词的定义，以包括对任何新类别的引用
170
(F)解除构成抵押品协议项下全部或基本上全部担保价值的担保，或限制贷款方对构成担保价值的担保的责任，或限制贷款方对构成此类价值的担保的责任，或限制贷款方对构成此类价值的担保的责任，或限制其对构成此类价值的担保的责任。在未经每一贷款人书面同意的情况下(除第9.14节或抵押品协议中明确规定的情况外)(包括行政代理在根据担保文件行使补救措施时对任何子公司的任何出售或其他处置作出的任何此类免除)，应理解并同意，对抵押品协议所担保义务类型的修改或其他修改不应被视为解除或限制任何担保)，(G)解除担保文件的留置权的全部或实质上所有抵押品；未经各贷款人书面同意(除非第9.14节或适用的安全文件(包括行政代理在根据安全文件行使补救措施时对抵押品的任何出售或其他处置作出的任何此类豁免)中明确规定者外，应理解并同意，对安全文件担保的义务类型的修改或其他修改不应被视为解除了安全文件的留置权的抵押品), (H)未经每一受影响贷款人的书面同意，更改贷款文件中的任何付款瀑布条款，以及(I)更改任何贷款文件的任何条款，使其条款对持有任何类别贷款的贷款人的抵押品或应付款项的权利产生不利影响， 不同于持有任何其他类别贷款的贷款人，未经代表每个受影响类别的多数利息的贷款人的书面同意；此外，(1)任何此类协议不得修改、修改、扩大或以其他方式影响行政代理、任何未经行政代理事先书面同意的开证行(视情况而定)的权利或义务，以及(2)对本协议的任何修改、放弃或其他修改，其条款影响特定类别的贷款人(但不影响任何其他类别的贷款人)在本协议下的权利或义务，可通过借款人签订的一份或多份书面协议以及受影响的贷款人类别的必要数目或利息百分比来达成，如果受影响的贷款人类别的贷款人是本条款规定的当时唯一的贷款人类别。 尽管有前述规定，(I)对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，不需要(X)任何违约贷款人同意，但第(A)、(B)款所述的任何修订、放弃或其他修改除外。(C)或(D)本款第一款但书，然后只有在违约贷款人受该修订、豁免或其他修改影响的情况下，或在任何需要所有贷款人或每名受影响贷款人批准的表决的情况下才受影响。, 任何贷款人收到该贷款人所作每笔贷款的全部本金和利息，以及根据本协议和在该等修订、豁免或其他修改生效时为该贷款人的账户应计的所有其他金额，且其承诺因该 修订、豁免或其他修改的条款和效力而终止，但对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如影响任何违约，须征得所有贷款人或受影响贷款人的同意。
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不同于其他受影响贷款人的贷款人应征得违约贷款人的同意，以及(Ii)本协议可被修改，以规定以第2.20节所设想的方式递增展期信贷，第2.21节所规定的展期允许修正案，以及第2.22节所规定的再融资循环承诺和再融资定期贷款，在每种情况下，无需 任何额外同意。
即使本协议有任何相反规定，行政代理仍可同意任何借款方背离本协议、抵押品协议或任何其他担保文件中所列借款方的任何约定，但前提是该背离行为与抵押品和担保要求一词的定义中规定的行政代理的权力相一致。
行政代理 可以，但没有义务在征得任何贷款人的同意后，代表该贷款人签署修改、豁免或其他修改。根据本第9.02节所作的任何修订、豁免或其他修改，对当时作为出借人的每个人以及随后成为出借人的每个人都具有约束力。
费用； 赔偿责任限制等。
费用。借款人应支付(I)行政代理、安排人及其附属公司发生的所有合理且有文件记录的自付费用，包括与尽职调查、辛迪加和旅行有关的费用，以及Cravath、斯瓦因和摩尔律师事务所的合理和有文件记录的费用、收费和支出，如有合理必要，还应由每个相关外国司法管辖区的一家当地律师事务所(可能包括在多个司法管辖区的一家特别律师事务所)在征得借款人的同意后保留上述费用(此类同意不得被无理扣留，有条件或延迟)与本协议所规定的信贷便利的结构、安排和辛迪加，以及任何信贷或类似便利的再融资或全部或部分替换本协议所规定的任何信贷便利，包括准备、签署和交付聘书和费用函，以及准备、签署、交付和管理本协议、其他贷款文件或对本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(无论据此或据此预期的交易是否应完成)有关的，(Ii)任何开证行因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的自付费用，以及(Iii)行政代理、任何开证行或任何贷款人发生的所有合理和有文件记录的自付费用，包括一家律师事务所为上述和在合理必要时发生的合理和有文件记录的费用、收费和支出, 在每个相关的外国司法管辖区内的一家当地律师事务所(可能包括在多个司法管辖区工作的一家特别律师事务所)，以及在实际或被认为存在利益冲突的情况下，如果受此类冲突影响的任何该等 人将该冲突通知借款人并在此后保留其自己的律师，
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与执行或保护与贷款文件有关的权利(包括本节规定的权利)，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利的强制执行或保护有关的权利，或与根据本条款发放的贷款或信用证有关的权利，包括在与该等贷款或信用证有关的任何拟定、重组或谈判过程中产生的所有此类自付费用，为该受影响人士提供另一家律师事务所(如有合理必要，则为每个相关司法管辖区的一家当地律师事务所(可包括一家专门律师事务所))。
责任限制。在适用法律允许的范围内，(I)在任何情况下，行政代理、任何安排人、任何共同文件代理、任何开证行、任何贷款人和任何前述人员的任何关联方(每个此等人员均为贷款人相关人员)，根据任何责任理论，对借款人或任何贷款方因本协议产生、与本协议相关或由于本协议而产生的任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿，均不承担任何责任。与贷款人有关的任何其他贷款文件或任何协议或文书以及 (Ii)任何与贷款人有关的人对他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料(包括任何个人数据)不承担任何责任，也不对其承担任何责任，但在每种情况下，除非此类责任是由于该与贷款人有关的人或任何该等与贷款人有关的人的受控关联公司或控制人或其或其各自的高级管理人员、董事或雇员或上述代理人的故意不当行为、不诚信或严重疏忽所致，按照其指示行事的顾问或其他代表，由具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。根据任何责任理论，本协议任何一方均不得主张或免除因本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)对本协议另一方的任何责任；但,第9.03(B)节中的任何规定均不免除借款人和每一贷款方根据第9.03(C)节的规定，就第三方对该受偿人提出的任何特殊的、间接的、后果性的或惩罚性损害赔偿的义务
赔偿。借款人应赔偿行政代理(及其任何子代理)、安排人、每个共同文件代理、每个贷款人和每个开证行(每个此等人士，一个受赔付机构)，以及上述任何人(每个受赔付机构和每个此等人士被称为受赔方)的每一关联方，使每个受赔方免受任何和所有损失、索赔、损害赔偿、罚款、债务和相关费用的损害，包括作为一个整体的单一律师事务所为所有受赔方支付的合理和有据可查的费用、收费和支出。如果合理需要，在每个适当的司法管辖区(可能包括在多个司法管辖区工作的单一特别律师事务所)为所有受弥偿人作为整体(以及，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受此类冲突影响的受保护机构将该冲突通知借款人并随后保留其自己的律师事务所，为该受影响的受保护机构保留另一家律师事务所))
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(Br)因下列原因而产生的受偿人：(I)本协议所规定的信贷便利的结构、安排和辛迪加，以及本协议、本协议、其他贷款文件或任何其他协议或文书的准备、执行、交付和管理，以及订约函、费函、本协议或其他贷款文件各方履行其在其项下的义务或完成交易或由此预期的任何其他交易的结果。(Ii)任何贷款、信用证或其收益的使用(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求相关的单据不严格符合信用证的条款)，(Iii)任何实际或预期的程序，无论是针对订约函、费用函、本协议或任何其他贷款文件的任何一方提起的，上述任何一项或任何第三方的任何关联公司(以及 无论任何受赔方是否为一方，也不论该诉讼是由第三方或借款人或其任何子公司提起的)或(Iv)借款人或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、之下或之下的任何实际或据称存在或泄漏的有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任；但上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项，如因重大疏忽而导致的损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用，则不适用于任何受保障机构。, 此类受赔偿机构或其任何关联方的恶意或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定)，或(Ii)该受赔偿机构或其关联方在最终且不可上诉的裁决中裁定的重大违反本协议的行为，或(B)受赔偿机构对任何其他受赔偿机构提起的诉讼的标的(不包括以其身份向任何安排人或行政代理人提出的任何索赔)，有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，即借款人或其附属公司的行为或不作为不导致 。本第9.03(C)节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。
贷款人报销。各贷款人分别同意向行政代理行、各开证行和上述任何人的每一关联方(每个人，与代理有关的人)支付本第9.03条(A)、(Br)(B)或(C)段规定的借款人应支付的任何金额(在借款人和 不限制借款人这样做的义务的范围内)，按其各自适用的百分比在根据本节要求付款之日(或，如果在承诺终止之日之后(br}承诺终止之日起，贷款应已全额偿付)，并同意赔偿并保证每个代理人相关人员不受任何和所有责任和相关费用的伤害，包括可能在任何时间(无论在支付贷款之前或之后)强加于该代理人相关人员、由该代理人相关人员承担或声称的任何费用、收费和支出，则本协议：其他借款文件或者其他文件
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此处或其中所考虑或提及的或本协议或其中计划进行的交易，或该代理相关人员根据或与上述任何一项相关而采取或未采取的任何行动；但未报销的费用或责任或相关费用(视属何情况而定)是由该代理相关人员以其身份招致或针对其提出的；此外，如果有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定主要是由于代理人关联方的重大疏忽或故意不当行为造成的，贷款人不对此类债务、费用、支出或支出的任何部分承担责任。本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后继续有效。
付款。在书面要求付款后，应立即支付本节规定的所有到期款项。
继任者和受让人。
本协议的规定对本协议双方及其各自的继承人和本协议允许的受让人(包括签发信用证的任何开证行的任何关联公司)的利益具有约束力，但下列情况除外：(I)未经行政代理和每一贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(且借款人未经此种同意而试图转让或转让的任何尝试均无效)(有一项理解，即合并、合并、重组、资本重组或本协议下未被禁止的其他类似交易不应构成借款人的转让或转让)以及(Ii)除非按照本条款的规定，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外)、参与者(在本节第(C)段中规定的范围内)、行政代理的子代理以及任何行政代理、安排人、任何开证行和任何贷款人的相关方在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(i)尽管本协议有任何相反规定，借款人或借款人的任何关联公司均不得通过转让、参与或其他方式获得本协议项下的任何承诺或增量定期贷款的任何权利或利息(任何此类收购企图均为无效)。在符合以下(B)(Ii)段所述条件的情况下，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格受让人(对于定期承诺或定期贷款而言，不包括与之相关的任何不合格的贷款人(或同等条款))，并事先获得以下
书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)：
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借款人；但不需要借款人同意：(1)向贷款人、贷款人的关联公司或核准基金转让(X)定期承诺或定期贷款，或(Y)向循环贷款人、循环贷款人的关联公司或核准基金转让循环承诺或循环贷款；(2)对于任何其他转让，根据第七条(A)、(B)、(I)或(J)款的规定，违约事件已经发生并仍在继续；此外，在转让定期承诺或定期贷款的情况下，借款人应被视为同意任何此类转让，除非借款人在收到书面通知后10个工作日内以书面通知行政代理表示反对；
行政代理，但将定期贷款的全部或任何部分转让和转授给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，无需行政代理的同意。
在全部或部分循环承诺或任何贷款人关于其信用证风险的义务的任何转让和转授的情况下，每一开证行；
作业应受以下附加条件的约束：
除非转让和转授给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让贷款人的任何类别的承诺或贷款的全部剩余金额的转让和转授，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额(自转让和假设中规定的与该转让和转授有关的交易日期起确定，或如果没有规定交易日期，则自与该转让和转授有关的转让和转授交付给行政代理的日期起)不得少于5,000,000美元或，就定期贷款而言，为1,000,000美元，除非借款人和行政代理人另行同意(此类同意不得被无理扣留或 拖延)；但如第七条(A)、(B)、(I)或(J)款所指的失责事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人的同意；
每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但第(B)款不得被解释为禁止转让转让贷款人关于一类承诺或贷款的所有权利和义务的比例部分，但不禁止转让第二类承诺或贷款的权利和义务的比例部分；
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每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设，以及3500美元的处理和记录费，但条件是：(I)如果任何贷款人或其核准资金同时转让给该贷款人的一个或多个其他核准资金，则只需支付一次此类处理和记录费；(Ii)任何初始贷款人在重述生效日期后第90天之前的任何时间，均不应就转让支付此类费用；
对于第2.18(B)节规定的任何转让和转授，双方同意，此类转让和转授可以根据借款人、行政代理和受让人签署的转让和假设进行，且需要进行此类转让和转授的出借人不必是当事人；
如果受让人不是贷款人，则受让人应根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)，向行政代理提交第2.16(F)节所要求的任何纳税表格和一份行政调查问卷，其中受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律 接收此类信息。
根据本节第(B)(V)项的规定接受并予以记录的前提下，自 中规定的生效日期起及之后，每项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利益范围内，出让方应免除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.14、2.15、2.16和9.03条的利益)。贷款人转让或以其他方式转让本协议项下的权利或义务，但不符合本节规定的，就本协议而言，应视为贷款人根据第9.04(C)节的规定出售该权利和义务的参与人。
仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其其中一个办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议不时规定的条款对每个贷款人的贷款和信用证付款的承诺、本金和所述利息(登记册)。登记册中的条目应为确凿的，没有明显错误，借款人、借款人和
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行政代理、开证行和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每一人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反通知。借款人和任何开证行或贷款人在合理的事先通知后，应随时和不时地查阅登记册。
行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和委托、受让方填写的行政调查表和第2.16(F)节要求的任何税务表格(除非受让方已经是本条款下的贷款人)、本节所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的任何书面同意后，行政代理人应接受此类转让和委托，并将其中所载信息记录在登记册中；如果行政代理合理地认为此类转让和承担没有本节所要求的任何书面同意或其他形式不正确，则行政代理不应被要求接受此类转让和承担或记录其中包含的信息，并承认行政代理在获得(或确认收到)任何 此类书面同意或此类转让和承担的形式(或其中的任何缺陷)方面不负有责任或义务(也不产生任何责任)，任何此类责任和义务仅属于转让贷款人和受让人。就本协议而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，并且在记录之后，否则转让无效，除非行政代理人另有决定(该决定由行政代理人自行决定，该决定可能以转让贷款人和受让人的同意为条件)，即使转让和与之相关的假设有任何缺陷，转让也应有效。每个转让出借人和受让人通过其执行和交付转让和假设, 应被视为已向行政代理人表示，本节要求的有关转让和承担的所有书面同意(行政代理人同意除外)已获得 ，并且此类转让和承担以其他方式以适当形式完成，每一受让人通过签立和交付转让和承担，应被视为已向转让出借人和行政代理人表示，该受让人是合格受让人。
任何转让和假设中的执行、签署、签名和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在适用的范围内和任何适用法律(包括《全球和国家商业中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)中规定的范围内，每个电子签名应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。
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(i)任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一个或多个符合条件的受让人(参与者)出售对该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和任何类别贷款)的参与权；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议的唯一权利，并
批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免；但此类协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书中描述的影响该参与者或要求所有贷款人批准的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.14、2.15和2.16节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.16(F)节的要求(应理解为第2.16(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益的程度相同；但, 该参与者(X)同意遵守第2.17和2.18节的规定，就好像它是本节(B)段下的受让人一样，并且(Y)无权根据第2.14或2.16节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，除非该参与的出售是在得到借款人事先书面同意的情况下进行的。在借款人的要求下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以执行第2.18(B)节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；但前提是，该参与者同意像它是贷款人一样受第2.17(C)节的约束。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，保存一份登记册，在登记册上登记已向其出售参与权的每一参与者的名称和地址，以及每一此类参与人在贷款或本协议项下该贷款人的其他权利和义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(参与人登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款中的权益或任何本协议下的其他权利和义务有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类贷款或其他权利或义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参赛者名册中的条目应是确凿的，没有明显错误, 在本协议的所有目的下，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。
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任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让； 但任何担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替作为本协议当事人的贷款人。
生存。贷款各方在贷款文件和根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方所依赖的，并应在贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发期间继续存在，无论任何此类其他方或其代表进行任何调查，尽管行政代理、安排人、任何开证行或贷款人在执行和交付任何贷款单据或根据本协议延长任何信贷时，可能已经注意到或知道任何违约或不正确的陈述或担保，只要任何贷款本金或任何应计利息、任何费用或本协议项下应支付的任何其他金额未结清或未支付，或任何信用证风险未结清，只要承诺尚未到期或终止，开证行或贷款人就应继续完全有效。尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他相反规定，如果与再融资或全额偿还本协议规定的信贷安排有关，开证行应已向行政代理提供书面同意，同意解除循环贷款人在开证行签发的任何信用证项下的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)就该信用证已通过在开证行交存的现金全额抵押)的义务，或由信用证支持，信用证上注明开证行为受益人，或以其他方式), 此后，就本协议和其他贷款文件而言，该信用证将不再是本协议项下的未偿还信用证，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.04(D)或2.04(F)项下的义务。第2.14、2.15、2.16、2.17(E)和9.03条以及第八条的规定将继续有效，且无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、信用证到期或终止、承诺终止或本协议终止或本协议的任何规定如何，均继续有效。
对口；整合；有效性。
任何贷款文件均可签署副本(以及本合同的不同当事人对不同副本执行)，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代以前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解，包括
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借款人及其附属公司(如适用)根据聘用函提交的任何承诺通知(但不取代聘书或费用函的任何其他条款(或任何关于向行政代理或任何开证行支付费用的单独信函协议)，这些条款在本协议生效时不会终止，所有这些条款应 继续完全有效)。本协议应按照《重述协议》第3节的规定生效，此后对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
交付(X)本协议签字页的签约副本，(Y)任何其他贷款文件和/或
(Z)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01节交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或本协议和/或由此预期的交易(每个都是通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名的附属文件)。或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像，应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该等附属文件(视情况而定)一样有效。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议有关的词语，如签署、交付、交付和类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议不得要求行政代理在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)行政代理已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或其代表提供的电子签名，而无需对其进一步核实，也无需
审查任何此类电子签名的外观或形式的义务，以及(Ii)在行政代理或任何贷款人的要求下，任何电子签名应立即由人工签署的副本执行。
在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方在此特此(i)同意，
出于所有目的，包括与行政代理、贷款人、借款人和贷款当事人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，电子签名
通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签字页图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性。(Ii)行政代理和每个贷款人可以选择以任何格式的影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一个或多个副本，这些文件应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录应被视为
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所有用途，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，
(Iii)放弃就本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类附属文件的纸质原件，包括与本协议的任何签名
页和(Iv)放弃就仅因行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf传输而产生的任何责任向任何与贷款人相关的人索赔。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。
可分性。本协议中任何被认定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可强制执行的范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效，不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
抵销权。如果违约事件已经发生且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，每一贷款人和开证行以及上述任何一家关联银行的每一家关联公司都被授权在任何时间和不时在适用法律允许的最大范围内抵销和运用任何和 所有存款(一般或特别、定期或即期付款、临时或最终存款，不论货币是否到期)或在任何时间持有的其他金额或该贷款人或开证行或该关联公司在任何时间欠下的其他债务(以任何货币表示)。向借款人支付贷方或开证行根据本协议所持有的借款人现在或以后应承担的任何债务和当时到期的所有债务，不论该贷方或开证行是否已根据本协议提出任何要求，尽管借款人的该等债务是欠该贷方的分行或办事处的，但该开证行或任何不同于持有该存款的分行或办事处或对该债务负有债务的附属公司；但对于贷款人、开证行或其任何关联公司根据任何应收账款证券化而欠下的款项，这种对本协议项下债务的抵销不适用。每一贷款人和每一开证行同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未能发出或延迟发出此类通知不应影响根据本节提出的任何此类抵销和申请的有效性。每一贷款人和开证行以及上述任何一项的每一关联公司在本节项下的权利是该贷款人、开证行或关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他 抵销权利)之外的权利。
准据法；管辖权；同意送达程序文件。
本协议和其他贷款文件以及基于本协议、其他贷款文件和拟进行的交易的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权行为或其他) 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
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借款人和每一贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在位于曼哈顿行政区的纽约南区美国地区法院以外的任何法院对行政代理、任何贷款人、任何开证行或与本协议或与本协议有关的交易的任何关联方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。位于曼哈顿区的纽约州最高法院)和来自该法院的任何上诉法院，合同双方均不可撤销且无条件地 为其自身及其财产提交此类法院的管辖权，并同意有关任何诉讼、诉讼或程序的所有索赔(以及针对行政代理人或其任何关联方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能在纽约州联邦法院(在法律允许的范围内)或纽约州法院进行审理和裁决)。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人或任何开证行在任何司法管辖区法院对任何借款方或其任何财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或诉讼程序的任何权利。
借款人特此在法律允许的最大范围内不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序在本节(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本合同的每一方在法律允许的最大限度内，在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。
本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达法律程序文件。 本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。
放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃在因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或有关的任何诉讼中由陪审团进行审判的任何权利。本合同的每一方当事人均保证，任何其他当事人的代表、代理人或代理人均不得
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明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方 因本节中的相互放弃和证明等原因而签订本协议。
标题。本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的组成部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时予以考虑。
保密协议。行政代理、贷款人和开证行均同意对信息(定义见下文)保密，且不披露，但信息可被披露(A)给其相关方，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问，有一项谅解并同意，被披露的人将被告知该信息的保密性质并被指示对该信息保密，(B)在声称对此人或其相关方具有管辖权的任何监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件或任何诉讼项下的任何补救措施时，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下的权利，(F)在包含与本节的保密承诺大体相似的协议的前提下，(I)本协议项下任何权利或义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人(在每种情况下，均为合格受让人)，(Ii)与借款人有关的任何套期保值协议的任何实际或预期的对手方(或其关联方)或 任何附属公司及其根据本协议或任何其他贷款文件承担的义务，或(Iii)与借款人或任何附属公司及其根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的义务有关的任何信用保险经纪或提供者, (br}(G)在保密基础上向(I)任何评级机构对借款人或其子公司或本协议规定的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议规定的信贷安排发布和监测CUSIP号码，(H)经借款人同意，或(I)在此类信息(I)因违反本节规定或行政代理不当披露以外的情况下可公开获得的情况下，任何安排人或任何贷款人或其各自的关联方或其关联方；或(Ii)行政代理、任何贷款方或任何开证行或上述任何关联方的任何关联方可从借款人以外的来源以非保密方式获得。就本节而言，信息是指从借款人收到的与借款人或其任何子公司或其业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人或任何开证行在借款人披露之前可在非保密基础上获得的任何此类信息，以及安排者例行向数据服务提供商提供的与本协议有关的信息除外，包括排名表
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服务于贷款行业的提供商；但在本合同日期之后从借款人收到的信息，在交付时应明确确定为保密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。
利率 限制。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时候，如果适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为费用)，超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则本协议项下就该贷款应支付的利息的利率，以及就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率。
解除留置权和担保。在符合《抵押品协议》规定的恢复条款的前提下，附属贷款方应自动解除其在贷款文件项下的义务，并在本协议允许的任何交易完成后(br}该附属贷款方不再是附属贷款方)自动解除担保文件在该附属贷款方拥有的抵押品中产生的所有担保权益；但如果本协议要求，所需贷款人应已同意该交易，且该同意的条款不得另行规定。当任何贷款方(借款人或任何其他贷款方除外)在本协议允许的交易中出售或以其他方式转让任何抵押品时，或 根据第9.02节解除任何抵押品中根据任何担保文件设定的担保权益的任何书面同意生效时，担保文件所设定的担保权益应自动解除。对于根据本节规定的任何终止或解除，行政代理应签署并向任何贷款方交付该借款方应合理要求作为终止或解除的证据的所有文件，费用由该借款方承担。根据本节签署和交付的任何文件不应求助于行政代理，也不应得到行政代理的担保。每一受担保当事人以其选择和自由裁量权不可撤销地授权管理代理, 以实施本节中规定的版本。行政代理应被视为已自动解除根据抵押品协议或任何其他贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权，该财产是作为本协议和其他贷款文件允许的销售的一部分或与之相关而出售或分发的，但对借款人或任何其他贷款方的销售或分配除外。行政代理应由适用贷款方承担费用，迅速签署并向借款方交付贷款方合理要求的文件，以证明根据抵押品协议或其他贷款文件授予的转让和担保权益中的抵押品项目已解除。
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货币兑换。
如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下的一笔欠款以一种货币兑换成另一种货币，则双方当事人应尽最大可能有效地同意，按照相关司法管辖区的正常银行程序，在紧接作出最终判决之日的前一个营业日，可以用这种其他货币购买第一种货币的汇率。
借款人就欠本协议任何一方或本协议项下债务的任何持有人(适用债权人)的任何款项而承担的债务，尽管有任何货币(判决货币) 的任何判决，但仅限于在适用债权人收到判决货币到期后的第二个营业日，适用债权人可以按照相关司法管辖区的正常银行程序购买协议货币和判决货币的范围内；如果如此购买的协议货币的金额少于最初以协议货币支付给适用债权人的金额，则借款人同意作为一项单独的义务赔偿适用债权人的此类损失，尽管有任何此类判决。借款人在本协议终止和支付本协议项下所有其他欠款后，仍应承担本第9.15节所载借款人的义务。
《美国爱国者法案公告》。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知每一借款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址，以及使该贷款方或行政代理(如果适用)能够根据《美国爱国者法》识别该借款方的其他信息。
没有信托关系。借款人代表其本人和子公司同意，就本协议拟进行的交易的所有方面和与此相关的任何沟通而言，借款人、子公司及其关联公司，以及行政代理、安排人、贷款人、开证行及其关联公司，将建立一种业务关系，不会以暗示或其他方式产生行政代理、安排人、贷款人、开证行或其关联公司的任何受托责任，并且不会被视为与任何此类交易或通信相关的责任 。行政代理、安排人、贷款人、开证行及其各自的关联公司可为其自己的账户或客户的账户 参与涉及与借款人、子公司及其各自关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、安排人、贷款人、开证银行或其各自关联公司均无任何义务向借款人、子公司或其任何关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃并免除其或其任何关联公司可能就与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任而对行政代理、安排人、贷款人、开证行或其任何关联公司提出的任何 索赔。
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非公开信息。
每一贷款人承认，借款人或行政代理人根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每一贷款人向借款人和行政代理声明：(I)它已制定了有关使用MNPI的合规程序，并将根据该程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)处理MNPI，以及(Ii)它已在其行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)接收可能包含MNPI的信息。
借款人和每个贷款人承认，如果借款人根据本协议或与本协议相关的信息是由行政代理通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他网站或其他经批准的电子平台分发的，(I)行政代理可将借款人表示包含MNPI的任何信息仅发布在指定给私人贷款人代表的经批准的电子平台的部分上，以及(Ii)如果借款人没有表明其根据本协议或与本协议相关提供的任何信息是否包含MNPI，行政代理保留仅在经批准的电子平台上为私人贷款人代表指定的部分发布此类信息的权利。借款人同意明确 指定借款人或其代表向行政代理提供的、适合向公共方贷款机构代表提供的所有信息，行政代理机构有权依赖借款人指定的任何此类信息，而无需对其进行独立核实；但借款人应作出所需的任何披露，以使每一份不受限制的附属对账单应 适合分发给公共方贷款机构代表。
确认并同意接受受影响金融机构的自救。 尽管在任何贷款文件或本协议各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
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任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：
全部或部分减少或取消任何此种责任；
将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母实体或可向其发行或以其他方式授予其的桥梁机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；或
与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
关于任何受支持的 QFC的确认。如果贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的套期保值协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持QFC信贷支持以及QFC a支持QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(以下条款适用，尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖)的美国特别决议制度：
如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的诉讼 的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与美国特别决议制度下的转让有效的程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类 权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。
在 承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼的情况下，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受保险方行使的QFC信用的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖的话。
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在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
某些ERISA很重要。
每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益而非借款人或任何其他贷款 方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：
该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(在ERISA第3(42)节或其他范围内)；
一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(独立合格专业资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理公司确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；
(A)该贷款人是由一名合格专业资产管理人(在PTE 84-14第(Br)VI部所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议， (C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分第(B)至(G)小节和第(Br)(D)小节的要求。据贷款人所知，第84-14号第I部分第(A)节第(A)节关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求已得到满足；或
行政代理与贷款人之间以书面形式商定的其他陈述、担保和契约。
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此外，除非(1)前一款第(Br)(A)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)中第(Iv)款的规定提供另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)表示，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日为止，(Y)为：行政代理人，且为免生疑问，不得对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，而对该贷款人的资产， 行政代理人参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议(包括行政代理人保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与之相关的任何文件)不是受托人。
对现有信贷协议的修改和重述。
本协议将对现有的信贷协议进行完整的修订和重申，本协议的所有条款和规定将取代其条款和条件。
双方理解并同意，任何终止现有信贷协议项下承诺的通知仅针对现有信贷协议项下的承诺发出，而不涉及本协议项下的承诺，截至重述生效日期，附表2.01中确定的每个贷款人实际上已作出与该附表中该贷款人名称相对的金额的承诺。各贷款人在此同意并同意，根据现有信贷协议，不需要就(I)终止现有信贷协议项下的承诺或(Ii)预付现有信贷协议项下的贷款发出任何事前通知，但有关通知须于重述 生效日期或之前发出。双方特此同意，不会仅因在重述生效日期偿还现有信贷协议下的任何未偿还贷款而根据现有信贷协议第2.15节支付任何款项。
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