美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截至的季度：2022年12月31日
或
？根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的过渡报告
从 到的过渡期
委托公文编号：001-38355
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) | |||
|
西57街57号 曼哈顿, | ||||
| (主要行政办公室地址)(邮政编码) | ||||
| (注册人的电话号码，包括区号) | ||||
| 不适用 | ||||
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) | ||||
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
|
|
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告 ，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不，不
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器o | 加速文件管理器o | |
|
非加速文件管理器☒
|
规模较小的报告公司☒ 新兴成长型公司o
|
如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是的，o
截至2023年2月23日，普通股数量、每股面值0.001美元、已发行股票数量为28,899,402股。
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-Q季度报告包含符合修订的1933年证券法第27A节和修订的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述 。本季度报告中包含的有关战略发展、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述，除历史事实陈述外，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下方面的陈述：
“相信”、“预期”、“设计”、“估计”、“计划”、“预测”、“寻求”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“项目”、“继续”、“将会”、“ ”和“将会”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们真的会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同。这些因素 和本季度报告中关于Form 10-Q的其他警示性声明应视为适用于本文中出现的所有相关前瞻性 声明。除非法律另有要求，否则我们不承担任何更新任何前瞻性声明的义务。 我们不打算或不承担任何义务来更新或修改任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来的 事件或其他原因。
| 1 |
Nemaura医疗公司。
目录
| 页面 | |||
| 第一部分：财务信息 | |||
| 第1项 | 财务报表 | ||
| 截至2022年12月31日(未经审计)和2022年3月31日的简明综合资产负债表 | 3 | ||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计) | 4 | ||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月和九个月股东(赤字)权益变动简明综合报表(未经审计) | 5-6 | ||
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日止九个月简明综合现金流量表(未经审计) | 7 | ||
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 8-16 | ||
| 第2项 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 17-24 | |
| 第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 24 | |
| 项目4 | 控制和程序 | 25 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1项 | 法律程序 | 25 | |
| 第1A项 | 风险因素 | 25 | |
| 第2项 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 27 | |
| 第3项 | 高级证券违约 | 27 | |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 27 | |
| 第5项 | 其他信息 | 27 | |
| 项目6 | 展品 | 27 | |
| 签名 | 28 | ||
| 2 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
| Nemaura医疗公司。 |
| 简明综合资产负债表 |
十二月三十一日， 2022 (未经审计) | March 31, 2022
| |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付费用和其他应收款 | ||||||||
| 应收账款关联方 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和设备，累计折旧后的净额 | ||||||||
| 无形资产，累计摊销净额 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东(亏损)权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 其他负债和应计费用 | ||||||||
| 外币合同 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据，扣除当期部分 | ||||||||
| 递延收入，扣除当期部分 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东(亏损)权益： | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份及和在2022年12月31日和2022年3月31日发行和发行的股票 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东(亏损)权益总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东(亏损)权益 | $ | $ | ||||||
见未经审计的精简合并财务报表附注 。
| 3 |
| Nemaura医疗公司。 |
| 简明合并经营报表和全面亏损 |
|
(未经审计) (除股份金额外，以美元计算) |
截至三个月 个月 十二月三十一日， | 截至9个月 个月 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 运营费用： | ||||||||||||||||
| 研发 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 总运营费用 | ||||||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他全面亏损： | ||||||||||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股、基本股数和摊薄股数 | ||||||||||||||||
见未经审计的精简合并财务报表附注 。
| 4 |
Nemaura医疗公司。
简明合并股东(亏损)权益变动表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月(未经审计)
| Common Stock | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 ($) | Additional Paid-in Capital ($) | Accumulated Deficit ($) | 累计 其他综合(亏损)收入 ($) | Total Stockholders’ Equity (Deficit) ($) | |||||||||||||||||||
| 2022年9月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 通过自动柜员机机制发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2021年9月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 通过自动柜员机机制发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
见未经审计的精简合并财务报表附注 。
| 5 |
Nemaura医疗公司。
股东权益(亏损)简明合并变动表
截至2022年12月31日和2021年12月31日的9个月(未经审计)
| Common Stock | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 ($) | Additional Paid-in Capital ($) | Accumulated Deficit ($) | 累计 其他综合(亏损)收入 ($) | Total Stockholders’ Equity (Deficit) ($) | |||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 通过自动柜员机机制发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 通过自动柜员机机制发行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年12月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
|
见未经审计的简明合并财务报表附注
|
| 6 |
| Nemaura医疗公司。 |
| 现金流量表简明合并报表 |
| (未经审计) |
| 截至12月31日的9个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务贴现摊销 | ||||||||
| 外币合同公允价值变动 | ||||||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他应收款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ||||||
| 欠(来自)关联方的 | ( | ) | ||||||
| 其他负债和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流： | ||||||||
| 资本化专利成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资本化的软件开发成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行普通股所得款项 | ||||||||
| 已支付的股票发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行应付票据所得款项 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | ||||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 解除股权补偿中的预付款 | ||||||||
| 与应付票据有关的监管费 | ||||||||
见未经审计的精简合并财务报表附注 。
| 7 |
Nemaura医疗公司。简明合并财务报表附注(未经审计)
注1--组织和主要活动
Nemaura Medical Inc.(“Nemaura”或“公司”)通过其运营子公司进行医疗器械研究和生产名为SugarBEAT®的连续血糖监测系统(“CGM”)。甜蜜的BEAT® 该设备是一种非侵入性无线设备，供I型和II型糖尿病患者使用，也可用于筛查糖尿病前期患者 。SugarBEAT®设备以非侵入性方式将葡萄糖等分析物提取到皮肤表面，使用独特的传感器进行测量，并使用独特的算法进行解释。
Nemaura是内华达州的一家控股公司，成立于2013年。Nemaura拥有成立于2013年12月11日的英格兰和威尔士公司(“DDHL”) 德马尔诊断(控股)有限公司100%的股份，而德马尔诊断有限公司(于2009年1月20日成立的英格兰和威尔士公司(“DDL”))和2011年1月12日成立的英格兰和威尔士公司(“TCL”)则拥有德马尔诊断有限公司100%的股份。
DDL是一家诊断医疗设备公司，总部位于英国莱斯特郡拉夫堡，致力于诊断医疗设备的发现、开发和商业化。该公司最初的重点是开发SugarBEAT® 设备，它包括一个包含传感器的一次性贴片，以及一个带有可充电电源的非一次性微型无线发射器，该电源旨在实现血糖水平的趋势或跟踪。公司的所有业务和资产 都位于英国。
在截至2021年3月31日的财政年度内，董事会评估了集团组织结构的充分性，并得出结论，不再需要位于Nemaura Medical Inc.之下的中间控股公司Region Green Limited(英属维尔京群岛的一家公司)，因为该实体自成立以来实际上一直处于休眠状态，不再是需要维持的要求。因此，决定应解除Region Green Limited的清盘，意在将Region Green Limited持有的资产转移至Nemaura医疗股份有限公司，随后Region Green Limited将解散。
资产转移于2021年3月5日进行，Region Green Limited 于2021年4月23日正式解散。
下图显示了Nemaura截至2022年12月31日的公司结构：
| 8 |
该公司成立于2013年，截至2022年12月31日，该公司报告了 经常性运营亏损和47,192,364美元的累计亏损。这些 操作已成功完成临床计划，以支持CE标志(产品的欧盟(EU)批准 )批准，以及向美国食品和药物管理局(FDA)提交的de Novo 510(K)医疗器械申请 。
公司 预计在通过许可费或产品销售产生收入之前，将继续在运营中蒙受亏损。然而，考虑到必要的临床计划的完成，这些损失预计将随着时间的推移而减少。管理层已与与英国(“UK”)、欧洲、卡塔尔和海湾合作委员会所有国家/地区有关的无关第三方签订了许可、供应或合作协议。
持续经营的企业
正如在提交给美国证券交易委员会的公司截至2022年3月31日的10-K表格年度报告中的第1A项所确定的那样，管理层意识到需要 筹集额外资金，以资助正在进行的糖类®的商业化。截至2022年12月31日，该公司拥有7,340,840美元现金。该公司的资产负债表上有债务，将于2024年7月到期。
在评估 公司的持续经营状况时，管理层考虑了公司筹集额外资金的能力，以及目前可供选择的一个或多个不同的 资金选择。根据目前和正在进行的与潜在资金提供者的接触，管理层 认为，有一种合理的预期可以通过以下一种或多种方式提供资金：
股权融资-公司 可以通过现有的自动柜员机立即获得资金；除此之外，公司还可以使用各种替代 机制，类似于以前使用的机制，例如直接向感兴趣的第三方出售股票，以及 其他通过承销协议或当前认股权证持有人进一步行使认股权证出售普通股的机制 等。公司于2023年1月完成了登记直接发行和同时私募，使现金增加了7,655,974美元。
债务融资-本公司将继续 与包括现任债务提供商在内的第三方债务提供商进行持续讨论，以便在管理层认为与出售股权相比提供更具吸引力的选择时，能够对现有债务安排进行重组或续签，而股权出售取决于当前的市场状况。
过去使用的替代资金，如出售许可证。由于产品开发现在处于比过去更高级的阶段，管理层 相信可以通过出售许可证或建立大规模合作伙伴关系来提供足够的资金，这可能会带来额外的资金和基础设施，以支持公司的商业增长雄心。
然而，由于这一资金要求在未经审计的简明合并财务报表提交日期尚未到位的情况下被触发，财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”) 205-40：“持续经营”，要求管理层承认并披露这一点，认为这一事件会使人对公司是否有能力在这些未经审计的简明合并财务报表提交之日起至少一年内继续经营下去产生重大怀疑。
在欧盟获得CE标志批准后，为了支持我们在美国食品和药物管理局进行类似认证的计划，我们的计划是利用手头的现金 继续建立商业制造业务，在我们的目标市场 商业供应糖BEAT®设备和传感器贴片。
管理层的战略计划包括以下 ：
| – | 支持英国和欧盟推出SugarBEat®； |
| – | 在美国等其他国家获得对SugarBEAT®设备的进一步监管批准； |
| – | 在其他地区探索许可和合作机会； |
| – | 开发SugarBEAT®设备平台，以实现跨其他应用的商业化；以及 |
| – | 在需要时寻求额外的融资机会，以进一步加强我们的增长计划。 |
| 9 |
附注2--陈述依据
(a) 陈述的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规则和规定编制的，并不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)要求的完整财务报表所需的所有信息和 脚注。然而， 此类信息反映了管理层认为对 中期财务状况和经营结果进行公允陈述所必需的由正常经常性应计项目组成的所有调整。截至2022年12月31日的三个月和九个月的业绩 不代表年度业绩。随附的未经审计简明综合财务报表已根据美国中期财务信息公认会计准则以及表格10-Q和S-X规则第8条的说明编制。这些未经审计的简明合并财务报表应与合并财务报表及其附注一并阅读，这些报表包括在公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-K表格年度报告中。
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及本公司附属公司的账目。“我们”、“我们”、 “我们”或“公司”是指Nemaura Medical Inc.及其合并子公司。未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，所有重大的公司间余额和交易 已在合并中注销。
本公司大部分业务的本位币为英镑，报告货币为美元 。外国子公司的财务报表使用资产和负债的期末汇率以及每个期间的收入、成本和费用的平均汇率换算为美元。
重新分类-我们已将之前在2022年3月31日综合资产负债表中披露的某些金额重新分类，以符合我们的本期列报。截至2022年3月31日，将其他负债和应计费用中的440,196美元重新归类为外币合同，对上一年净亏损、本季度净亏损或年初至今净亏损没有影响。
(B)--重要会计政策摘要
预算的使用
按照美国公认会计原则 编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。本公司最重要的估计包括 无形资产的使用年限、外币合约的估值及递延税项资产的估值拨备。
我们的估计通常基于复杂的判断、概率和假设，管理层认为这些判断、概率和假设是合理的，但这些本质上是不确定和不可预测的。也有可能其他专业人员对相同的事实和情况做出合理判断，制定并支持一系列备选估计金额。有关我们的关键会计政策的完整讨论，请参阅我们2022年3月31日的10-K表格中管理层讨论和分析的“关键会计政策” 部分。
现金和现金等价物
现金包括存放在英国主要金融机构的现金。该公司的现金余额超过了金融服务补偿计划所涵盖的金额。公司 从未因此类超额余额而蒙受损失。
本公司将自购买之日起计三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。这些投资按成本计价，接近公允价值。截至2022年12月31日和2022年3月31日，公司没有现金等价物。
收入确认
当满足与客户的合同条款所规定的义务时，公司确认收入；这通常发生在转让或访问公司的 许可证或履行服务时。收入是指公司因转让货物或提供服务而预期获得的对价金额。履约义务是合同中承诺将独特的商品或服务转让给客户的承诺，是合同中的记账单位。合同的交易价格分配给每个不同的履约义务，并在履行履约义务时确认为收入。
与客户的合同包括许可安排，在较小程度上还包括与研发相关的服务。许可和特许权使用费的收入来自授予与公司功能性知识产权相关的独家销售、营销、制造和分销权利 (IP)。公司的履约义务在(交付给客户时)履行，公司没有支持或维护许可给客户的知识产权的剩余义务。该公司通常要求预付不可退还的 许可费。
| 10 |
许可费收入在公司将功能IP转让给客户的时间点 确认，只要管理层认为客户应支付的许可费的全部对价很可能已收到。
本公司的合同不包括多项履约义务或可变对价。由于本公司的收入来自少量客户合同，因此本公司没有重大合同资产或负债。
金融工具的公允价值
根据FASB ASC 820《公允价值计量和披露》，该公司使用可观察到的投入来确定金融工具的公允价值，并在计量公允价值时尽量减少使用不可观察到的投入。ASC 820根据围绕用于计量公允价值的投入的独立、客观证据的水平建立公允价值层次结构。金融工具在 公允价值层次中的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。ASC 820将输入划分为可用于衡量公允价值的三个级别：
1级：适用于具有相同资产或负债的活跃市场报价的资产或负债 。
2级适用于资产或负债有可观察到的报价以外的其他投入的资产或负债 ，如活跃市场中类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场中相同资产或负债的报价；或重大投入可观察到或主要可从可观测市场数据中得出或可由可观测市场数据证实的模型衍生估值。
3级：适用于资产或负债 在估值方法中存在对计量资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察的输入。
无形资产
该公司的无形资产包括与传感器和算法相关的专利 ，这些专利已在一些地区获得授权，而在其他地区仍在等待批准。该公司还计划在机会出现时申请更多专利。已颁发专利的成本在专利的有效期内资本化并摊销， 为20年。开发专利的成本在发生时计入费用。以前资本化的与已过期或已放弃的专利相关的任何未摊销成本均作为减值损失予以注销。该公司还对某些软件的开发成本进行了资本化 定期审查，以确保如果放弃开发，成本将作为减值损失注销 。
基于股份的支付
本公司根据授予日期的公允价值计量收到的服务成本，以换取授予员工和非员工的股权工具，该奖励的公允价值被确认为归属期限内的补偿费用。
所得税
本公司按资产负债法核算所得税，该方法要求确认已列入财务报表的 事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。根据此方法，递延税项资产及负债乃根据资产及负债的财务报表及税基之间的差额按预期差额拨回的年度的现行税率按 厘定。税率变动对递延税项资产和负债的影响 在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司确认递延税项资产的程度为管理层认为这些资产更有可能变现。在作出这项决定时，管理层会考虑所有可用的正面及负面证据，包括现有应课税暂时性差异的未来冲销、预计未来应课税收入、税务筹划策略及近期经营的结果。如果我们确定本公司未来能够实现超过其记录净额的递延税项资产，本公司将对递延税项资产估值准备进行调整 ，这将减少所得税拨备。
| 11 |
(C)最近通过的会计公告
会计核算已发布但尚未添加的标准 更新已评估并确定为不适用或预计不会对我们的未经审计的简明合并财务报表产生实质性影响。
附注3--许可协议
联合王国和爱尔兰共和国、海峡群岛和马恩岛
于二零一四年三月，本公司与无关第三方(“被许可人”)订立独家
营销权协议(“营销权协议”)，授予被许可人独家权利在英国、爱尔兰共和国、海峡群岛及马恩岛以其自有品牌营销及推广SugarBEAT®设备及相关贴片。公司
收到了一笔不可退还的预付现金付款，金额为英镑
附注4--关联方交易
DDL与Nemaura Pharma(“Pharma”)有限公司(“Pharma”)签订了一项服务协议，Nemaura Pharma是一家由公司总裁和首席执行官控制的实体，根据Pharma的ISO13485认证提供开发、制造和监管审批流程。Pharma在 成本加成的基础上为这些服务开具DDL发票。
下表提供了本公司与Pharma在截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月以及截至2022年3月31日的年度内的活动摘要。
九个月结束 2022年12月31日 (未经审计) | 九个月结束 2021年12月31日 (未经审计) | 截至的年度 March 31, 2022 | ||||||||||
| 期初对关联方的欠款 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
| Pharma向DDL开具发票的金额 | ||||||||||||
| DDL向Pharma开出的发票金额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| DDL向Pharma支付的金额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外汇差额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 期末应付(来自)关联方 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
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附注5-应付票据
备注采购协议1
于二零二零年四月十五日，本公司与DDL、TCL及一名第三方投资者(“投资者”)订立票据 购买协议(“票据购买协议1”)。
根据票据购买协议1的条款，
本公司同意向投资者发行及出售，而投资者同意向本公司购买本金为6,015,000美元的有担保本金票据
(“2020年有担保票据”)。为此，在2020年4月15日，(I)
投资者(A)支付了$
2020年担保票据以抵押品
(定义见下文)作为担保。2020年的有担保票据的原始发行折扣(OID)为1,000,000美元(
借款期限为24个月，到期时公司应支付未偿还余额和所有费用。每个月的第一天，将自动将相当于未偿余额0.833的监控费添加到未偿余额中。债务减去贴现及交易费用后，将按实际利息法于2020年有担保票据的年期内增加。
安全协议
于2020年4月15日，本公司与DDL及TCL订立以投资者为受益人的证券协议(“2020证券协议”)。根据《2020年担保协议》的条款，本公司授予投资者对本公司所有专利权和所有其他专有权的权利、所有权、权益、索赔和要求的优先担保权益，以及与本公司在世界各地现已拥有和存在的专利及其所有替代产品、收益、产品和访问权相对应的所有权利(“抵押品”)。
备注采购协议1已于2022年4月22日全部结算。
附注采购协议2
2021年2月8日，本公司与投资者签订了一份额外的票据购买协议(“票据购买协议2”)。根据
票据购买协议2的条款，本公司同意向投资者发行及出售，而投资者同意向本公司购买一张原始本金为24,015,000美元的有担保本金票据(“有担保票据2”)。安全的Note 2带有$的OID。
为此，于2021年2月9日，(I)投资者向本公司支付了20,000,000美元现金，及(Ii)本公司代表本公司向投资者交付了担保票据2，
，以对抗2021年购买价的交付。就这些目的而言，“2021年收购价”是指投资者的初始现金收购价。经交易费用调整后为#美元
票据购买协议2的借款条款原与票据购买协议1的借款条款一致，借款期限为自协议签订之日起24个月，公司需支付到期未偿还余额和所有到期费用，并在每月1日自动将相当于未偿还余额0.833的监管费计入未偿还余额。债务减去折扣 和交易费用将使用实际利率法在有担保票据2的期限内累加。
于2022年10月21日，本公司签订了《票据购买协议2》的修订条款。根据修订条款，本公司与投资者同意将《票据购买协议2》的到期日
延长至2024年7月1日。为此，本公司同意向投资者支付票据购买协议2未偿还余额的5%的延期费用
，结果为$
| 13 |
本公司与投资者先前同意将每月最高赎回金额由2,000,000美元减至3,000,000美元。
安全协议
于2021年2月8日，《2020年担保协议》 扩展至包括票据购买协议2，该协议也以截至2021年2月9日公司拥有的所有资产为抵押，并延伸至在本公司在担保票据2项下的债务未清偿的任何时间收购的任何资产。
附注采购协议3
于2022年5月20日，本公司与DDL、TCL及一名第三方投资者订立新的票据购买协议(“票据购买协议3”)。
根据票据购买协议3的条款，本公司同意向投资者发行及出售，而投资者同意向本公司购买一张原始本金为6,015,000美元的有担保本金票据(“有担保票据”)。作为代价，于2022年5月20日(截止日期)，(I)投资者支付了$
担保票据由抵押品担保(定义见下文)。担保票据的原始发行折扣(“OID”)
为1,000,000美元(
借款期为24个月，到期时公司应支付未偿还余额和所有费用。相当于未偿还余额0.833%的监控费将在每个月的第一天自动添加到未偿还余额中。 债务减去贴现和交易费用将使用实际利息法在票据期限内增加。
安全 协议
于2022年5月20日，本公司与DDL及TCL订立以投资者为受益人的证券协议(“证券协议”)。根据担保协议的条款，本公司授予投资者优先担保权益 本公司对本公司所有专利和所有其他专有权利的所有权利、所有权、权益、债权和要求，以及与本公司在世界各地现已拥有和现有的专利相对应的所有权利，以及与本公司的所有替代、收益、产品和访问相对应的权利。截至2022年12月31日，长期债务到期情况如下：
|
应付票据 ($) |
||||||
| 12个月内 | ||||||
| 24个月内 | ||||||
| 14 |
附注6-股东的 (亏损)权益
在截至2022年12月31日的三个月期间，根据与H.C.Wainwright&Co.签订的自动柜员机股权分配协议，出售了股份，总收益为696美元，
相关成本为#美元。
在截至2021年12月31日的九个月内，已行使366,892份认股权证，所得款项总额为#美元。
每股亏损
下表列出了所指期间每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法。
截至三个月 十二月三十一日， | 九个月结束 十二月三十一日， | |||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| (除股份金额外，以美元计算) | (除股份金额外，以美元计算) | |||||||||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加权平均基本和稀释后已发行股份 | ||||||||||||||||
| 每股基本亏损和摊薄亏损： | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
本公司在计算每股基本及摊薄亏损时，不包括已发行的反摊薄认股权证。
每股基本亏损的计算方法为：普通股股东可获得的亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。在截至2022年12月31日的3个月和9个月期间，认股权证购买1,573,098股普通股，单位购买选择权购买
附注7-其他项目
| (a) | 新冠肺炎大流行 |
自2019年12月新冠肺炎爆发以来，它在全球的曝光率迅速上升。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。我们继续 监控新冠肺炎对我们自身运营的影响，并正在与我们的员工、供应商和其他利益相关者合作，以减轻其传播带来的风险 ，但预计新冠肺炎不会对公司的成功产生任何长期不利影响。虽然在整个疫情期间无法联系到主要供应商，但我们能够灵活处理优先事项 并积极应对疫情期间面临的挑战。我们还看到患者远程监控和患者自我监控技术的采用激增，这可能会增强公司、其CGM产品及其 计划中的数字医疗产品的前景。
| 15 |
附注8--后续活动
管理层已评估后续事件和交易 在2023年2月23日之前的财务报表中是否有可能确认或披露，也就是这些财务报表可以发布的日期。
公司于2023年1月27日开始与两名专注于医疗保健的美国机构投资者进行登记直接发售和同时私募，根据登记直接发售和认股权证，出售4,796,206股普通股
| 16 |
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
您应将以下讨论与未经审计的简明综合财务报表及附注一并阅读，这些附注包括在本季度报告的10-Q表格中。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含前瞻性陈述。 这些前瞻性陈述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述中做出、预测或暗示的结果大不相同。请参阅下面的“关于前瞻性陈述的警示声明”，以及我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-K财年年度报告中的“第1A项风险因素”，因为该报告可能会不时更新，以讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。
概述
我们是一家医疗技术公司，正在开发 SugarBEAT®，这是一种非侵入性、经济实惠且灵活的连续血糖监测系统， 供糖尿病患者以及非糖尿病领域的消费者辅助使用，以监测代谢健康和一般健康状况。甜蜜甜蜜®包括一个一次性粘性皮肤贴片，连接到一个可充电的无线发射器上，该发射器通过移动应用程序每隔五分钟定期显示血糖读数。SugarBEat® 的工作原理是将皮肤中的葡萄糖提取到贴片中与电极传感器直接接触的腔中。变送器 将原始数据发送到移动应用程序，在那里由算法处理原始数据，并在校准后显示为血糖读数， 能够在每个传感器磨损周期的14小时内跟踪和趋势数据。传感器可以随心所欲地佩戴。同时 甜甜的®由于需要患者每天使用手指棒获取的血液样本校准一次，我们相信SugarBEAT®将被非胰岛素依赖型糖尿病患者和糖尿病注射胰岛素者采用，他们都每天使用多根手指棒来控制自己的疾病。在消费者应用或非医疗应用中，使用的是相对血糖波动，因此不需要 指尖校准。
欧洲通知机构BSI于2019年5月批准CE，允许该产品用于商业销售。这一批准需要对基础的国际标准化组织13485认证的质量管理体系进行年度审查。认证于2021年11月和2022年成功续签。与英国被许可方合作，该公司开始了第一阶段的发布，向有限的用户群提供设备，以评估他们的反馈，以便在大规模市场发布之前完成任何微调。英国被许可方还确认，它将在英国就其由SugarBEat®支持的白标服务产品进行两项关键意见领袖研究。 关键意见领袖研究旨在为英国被许可方更广泛的持续营销计划提供额外支持，更具体地说， 以支持设备和被许可方整体糖尿病管理产品的潜在报销
英国被许可方于2021年4月对SugarBEAT® 下了初步订单，并提供了其投放后销量预期的预测，本公司利用该预测建立了短期和中期观点，以告知本公司的商业运营需求。根据这一观点，公司自收到初始订单以来采取了 以下行动：
| · | 进入一个新的租赁设施，为商业产品组装提供额外的空间要求。 |
| · | 增加生产操作员的人数；这将根据目前的产量预测分阶段进行，但公司也考虑到了在需要时进一步和更快地扩大规模的能力。 |
| · | 我们继续分阶段订购原材料，以确保未来的产品供应，以支持我们的英国被许可方，同时还提供了随着其他进入市场的途径与管理层的商业化计划一致而进一步灵活的能力。 |
| · | 于2021年12月开始分阶段向英国被许可人交付其连续血糖监测仪。 |
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2020年7月，Nemaura向美国食品和药物管理局提交了一份PMA申请，要求使用SugarBEat®作为辅助 来进行血糖趋势的手指挑刺测试。我们和其他申请者随后接到FDA通知，由于FDA的器械和放射健康中心(“CDRH”)正积极 应对当前由新冠肺炎引起的大流行，导致员工被重新分配到与新冠肺炎相关的其他审批请求，因此审批过程目前受到延误 。2021年4月，FDA确认他们将重新审查PMA申请，这一审查目前正在进行中。2021年12月，FDA的生物监测研究部门对为支持PMA申请而提交的临床计划进行了审计。提出了一项483点意见，公司于2022年1月提交了完整的答复。FDA随后安排了2022年第二个日历季度的上市前检查，旨在涵盖FDA的 质量体系/当前的医疗器械良好制造规范(21 CFR Part 820)。本次审计是在截至2023年3月31日的财年第一季度进行的。该公司报告说，向 提出了单一的483条意见，该公司及时做出了回应，并继续就PMA申请与FDA进行对话。
此外，Nemaura确定，基于SugarBEat™平台的ProBEAT®在根据FDA健康指南使用时，可以根据 健康指南进行分类，以提供提示并就影响用户血糖曲线的因素对用户进行教育。Nemaura于2020年12月在美国推出了ProBEAT™，作为名为BEATdiabets.life的糖尿病预防和逆转计划的一部分，以试点研究的形式进行。在截至2020年12月31日的季度内，Nemaura授权Healthimation，LLC推出了一项经过临床验证的糖尿病减肥计划，该计划最初是由哈佛医学院附属公司Joslin糖尿病中心开发的。该计划和ProBEAT™最初构成了BEATdiabets.life计划的基础，该计划目前正在美国开发用于商业化。该计划正在根据迄今收集的反馈意见进行进一步完善 。计划进行进一步的KOL研究，为该计划提供更多的营销支持，为更广泛的全美推广做准备。虽然仍处于相对早期的阶段，但我们对从这些用户组收到的初步结果和反馈感到满意 ，其中一个关键结果是，该公司现在正寻求将proBEAT作为现有糖尿病管理程序的独立插件提供 ，因此有可能使该公司加快商业化进程，并减少与运行其自己的程序相关的成本负担。
我们相信SugarBEAT®和基本的BEAT技术平台还有其他应用，其中可能包括：
| · | 医生和糖尿病专业人员可访问的网络服务器，以远程跟踪病情，从而降低医疗成本并更有效地管理病情； |
| · | 一个完整的虚拟医生，监测一个人的生命体征，并通过网络传输结果； |
| · | 其他使用BEAT技术平台测量替代分析物的贴片，包括乳酸、尿酸、锂和药物。这将是监测条件的一个步骤，特别是在医院环境中。乳酸监测目前用于确定职业运动员的相对健康状况，我们完成了初步研究，证明了BEAT技术在连续乳酸监测中的应用； |
| · | 一种可有多种应用的连续体温监测系统，包括用于个人监测其体温，以诊断和监测新型冠状病毒(新冠肺炎)的症状； |
| · | 使用连续乳酸监测(CLM)监测新冠肺炎患者的疾病进展。 |
在产品开发期间， 公司经历了经常性亏损和运营现金流为负的情况。截至2022年12月31日，公司的现金余额为7,340,840美元，营运资金赤字为2,309,666美元，累计赤字为47,192,364美元，股东权益总额为9,858,709美元。
虽然公司预计近期将继续出现运营亏损，并且由于产品开发、监管活动、临床试验和其他商业和产品开发相关费用的产生，这些亏损可能会很大，但在截至2021年12月31日的三个月期间，公司达到了一个重要的里程碑，公司开始向其英国被许可人交付其SugarBEAT® 设备，使英国被许可人能够继续研究基于用户的反馈和证据，以证明 可能支持英国的报销。
| 18 |
管理层的战略评估将继续 包括以下潜在选项：
| · | 获得监管机构对糖类BEAT的进一步批准®设备在其他全球地区，包括美国、欧洲和中东； |
| · | 签署新的/额外的许可和协作机会，超越我们现有的许可合作伙伴； |
| · | 寻求更多融资机会，以支持和加快商业化战略；以及 |
| · | 甜味剂的研制®其他应用商业化的设备平台。 |
最新发展动态
于2021年9月24日，本公司与MSW的姊妹公司‘MySugarWatch DuoPack Limited’(“MSW-DP”)签订许可、供应及分销协议，MSW-DP将免费向CGM传感器提供某些广泛用于2型糖尿病患者的药物。这些药物将于2022年第四季度在欧洲和英国到期，在美国将于2023年到期。根据协议条款，向MSW-DP出售传感器的协议价格为美国市场每盒5个传感器20美元，在欧洲和英国，自产品发布起前12个月每盒12.50欧元，此后每盒5个传感器10欧元。 Nemaura预计，一旦实现规模经济，大规模生产中每个传感器的商品成本为每台1美元。 截至2022年1月，在欧盟和英国的联合主要地区，每月有超过200万张这些药物的处方。 该公司相信，这将为其CGM传感器的使用提供快速市场渗透的机会，其规模可以 实现目标较低的商品成本，从而支持未来的收入和利润率增长。
管理层现在专注于根据MSW在英国的发布计划来完成英国许可证持有人的初始订单，该计划正在逐步发展，明确侧重于生成数据以支持产品报销，同时还通过使用我们的BEAT平台发展公司在其他地理市场开发和服务新业务渠道的能力 。这包括将消费者代谢健康产品Miboko扩展到美国各地的雇主和保险公司。Miboko于2021年底推出测试版注册。
自动柜员机服务
于2021年7月，本公司 与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“代理”) 订立市场发售协议(“ATM协议”)，据此，本公司可不时向或透过代理出售本公司普通股的代理股份。 于2022年4月1日，本公司与代理订立ATM协议修订(“修订”)，据此，双方同意扩大ATM协议中“登记声明”一词的涵义，以包括：自2022年4月1日及以后的时间，于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会宣布于2022年3月28日生效的S-3表格新货架登记声明(档案号333-263618)。修正案未对自动柜员机协议进行其他更改 。
透过代理发售普通股 将根据新注册声明及提交予美国证券交易委员会的相关招股说明书补编进行，据此，本公司将发售其普通股，总发行价最高可达3,000,000美元。
解雇首席财务官
自2022年7月1日起，该公司解雇了其首席财务官，并已开始寻找美国的接班人。在选定继任者之前，公司首席财务官总裁和首席执行官将担任公司首席财务会计官，公司财务团队将继续支持公司会计和财务报告合规要求。该公司目前正在审查大量应聘该职位的申请者，该职位最近在美国发布了广告。
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与EVERSANA达成初步协议
2022年9月27日，公司与EVERSANA达成初步协议，就公司BEATDM计划的启动战略进行合作.
修正住宅区资本担保本票 附注
于2021年2月8日，本公司、本公司全资附属公司Dermal Diagnostics Limited(“Dermal Diagnostics”)及本公司全资附属公司(“Trial Clinic”，与本公司及Dermal Diagnostics共同持有)向Uptown Capital，LLC(“Uptown”)发行有担保承付票(“Uptown Note”)，原始本金为24,015,000美元。Uptown Note的原始发行折扣为400万美元。此外，本公司同意向Uptown 支付15,000美元，以支付Uptown的法律费用、会计成本、尽职调查、监测和与买卖Uptown Note相关的其他交易成本，所有金额均包括在Uptown Note的初始本金余额中。因此，Uptown Note的购买价为20,000,000美元。住宅区票据的原始到期日是在住宅区票据的购买价格交付之日起24个月后。
本公司与Uptown于2022年5月达成协议，于2022年6月至2023年2月期间将每月最高赎回金额由2,000,000美元减至500,000美元， 减幅仍然有效。根据修订条款，本公司及住宅区同意自2023年3月起直至全额支付住宅区票据为止的期间内，每月最高赎回金额由2,000,000美元减至1,000,000美元；但条件是，在根据住宅区票据发生违约事件时，每月最高赎回金额将自动增加 至2,000,000美元。
2022年10月21日，公司与公司、皮肤诊断公司、试验诊所和住宅区签订了一份日期为2022年10月21日的担保本票修正案。根据修订条款，本公司与住宅区同意将住宅区债券的到期日延长至2024年7月1日。作为对价，本公司同意向Uptown支付5%的延期费用，金额为Uptown票据未偿还余额的5%，从而导致应对Uptown的负债增加813,834美元。
重述
2023年2月17日，公司管理层和董事会审计委员会得出结论，以下财务报表应重述，不应再依赖：
| (i) | 公司截至2022年6月30日的三个月的未经审计的简明综合财务报表 包含在公司于8月12日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告中，2022年( “2022年第一季度10-Q”)；和 |
| (Ii) | 公司截至2022年9月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合财务报表，包括在公司于11月14日提交给美国证券交易委员会的 10-Q表季度报告中，2022年第二季度(“2022年第二季度10-季度”，与2022年第一季度10-季度一起称为“备案文件”)。 |
以下错误影响了申请：(I)没有正确换算按市值计价合同的外币余额；以及 (Ii)在计算借款票据的实际利率时没有计入某些债务发行成本。
公司确定，上述错误的报告影响对本公司截至2022年6月30日的三个月的未经审计简明综合财务报表(如2022年第一季度10-季度报告)以及截至2022年9月30日的三个月和截至2022年9月30日的六个月(如2022年第二季度10-Q报告)产生重大影响。因此，截至2022年6月30日止三个月的未经审核简明综合财务报表 以及截至2022年9月30日的三个月及六个月的未经审核简明综合财务报表已予重报，本公司已分别向美国证券交易委员会提交了对2022年第一季度10-Q及2022 10-Q的修订。
错误的影响如下：
| (i) | 将公司截至2022年6月30日的三个月的净亏损减少约90,000美元至约3,889,000美元； |
| (Ii) | 将公司截至2022年9月30日的三个月的净亏损减少约223,000美元至约3,856,000美元，这在 2022年第二季度10-季度报告中有所报道。 |
| (Iii) | 将公司截至2022年9月30日的六个月的净亏损减少约313,000美元至约7,745,000美元，这在 2022年第二季度10-季度报告中有所报道。 |
这些错误不会影响公司之前报告的任何时期的销售额、毛利润或现金头寸。
本公司管理层认为，鉴于上述错误，本公司于2022年6月30日及2022年9月30日采用有效利率法核算债务发行成本及按市值折算负债的财务报告的内部控制存在重大弱点，而本公司的披露控制及 程序于该等日期并未生效。本公司针对此类重大弱点的补救计划已在2023年2月23日提交的2022年第1季度10-Q和2022年第2季度10-Q的修正案中进行了更详细的描述。这些错误涉及 先前在2022年第1季度10-季度和2022年第2季度10-Q中发现和详细说明的重大弱点，涉及缺乏对复杂交易的财务专业知识，以及缺乏审查本公司非常规交易和安排的资源。
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新冠肺炎大流行
自2019年12月新冠肺炎爆发以来，它在全球的曝光率迅速上升。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。我们继续 监控新冠肺炎对我们自身运营的影响，并正在与我们的员工、供应商和其他利益相关者合作，以减轻其传播带来的风险 ，但预计新冠肺炎不会对公司的成功产生任何长期不利影响。虽然并非在整个疫情期间都能联系到主要供应商，但我们能够灵活处理优先事项 并积极应对在此期间面临的挑战。我们还认识到，这场流行病的后果之一是患者远程监控和患者自我监控技术的采用激增，这可能会增强公司及其CGM产品和计划中的数字医疗产品的前景。
经营成果
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的9个月的比较结果
收入
在截至2022年12月31日的9个月期间，该公司确认了77,044美元的收入，这与根据2021年4月下的第一笔订单向MSW交付糖类BEAT®有关。部分还与确认100万英镑(约合120万美元)有关， 之前收到并在与MSW签署的独家营销权协议相关的递延收入中持有。
在截至2021年12月30日的9个月期间确认的收入为183,628美元，与货物交付有关，并包括与MSW签署的独家营销权协议有关的递延收入的一小部分。
研究和开发费用
截至2022年和2021年12月31日的9个月，研发(“R&D”) 支出分别为980,862美元和987,711美元。这一金额主要包括工资支出和改进SugarBEAT®设备所产生的分包商活动支出 。
| 21 |
一般和行政费用
截至2022年和2021年12月31日的9个月，一般和行政费用分别为4,329,306美元和4,151,380美元。这些费用包括法律费用、专业费用、咨询费用、审计服务费用、投资者关系费用、保险费用、广告费用以及一般和运营工资。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的九个月期间，由于对公司未偿还外币远期合约进行了按市值计价的调整，非现金费用分别为635,494美元和199,522美元。
随着公司继续扩大对其现有订单的服务 ，预计一般和管理费用将继续以类似的方式增加， 随着业务过渡到更注重运营的基础，这将包括与生产、销售、营销、客户服务相关的功能费用的增加，以及对其他现有功能的增强。
其他全面损失
截至2022年12月31日和2021年12月31日的9个月中，其他综合亏损分别为864,328美元和142,922美元。目前，通过其他全面损失记录的所有交易都源于美元：英镑汇率的波动及其对公司非美元计价资产和负债合并的影响 。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月的比较结果
收入
在截至2022年12月31日的三个月内确认了3,017美元的收入，这与根据2021年4月下的初始订单向MSW交付SugarBEat®有关。部分还与确认与MSW签署的独家营销权利协议有关的递延收入有关。
在截至2021年12月31日的三个月内确认的可比收入为183,628美元。
研发费用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，研发费用分别为393,747美元和412,341美元。这主要由工资支出和最终确定SugarBEAT®设备的产品设计所产生的分包商活动支出构成 ，以实现生产能力的扩展，以及新流水线产品通过其各自开发阶段的相关成本。
一般费用 和管理费用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月期间，一般和行政费用分别为239,628美元和1,391,278美元。鉴于公司活动的性质保持不变，这一领域的成本动因也保持一致，主要代表法律、专业、咨询、审计服务、投资者关系、保险和工资方面的费用。本公司未偿还外币远期合约按市价计价调整的非现金信贷分别为990,531美元和70,878美元。
我们预计，随着业务向更注重运营的基础转型， 一般和管理费用将继续增加，这将包括与销售、市场营销、客户服务相关的功能支出的增加，以及对其他现有功能的增强 。
其他全面损失
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月，其他全面收益分别为556,080美元和(25,065美元)亏损。目前，通过其他综合损失记录的所有交易都源于美元：英镑汇率的波动及其对公司非美元计价资产和负债合并的影响。
流动性与资本资源
自成立以来，我们经历了运营净亏损和负现金流 。截至2022年12月31日，我们累计亏损47,192,364美元。我们过去一直通过债务和股权融资相结合的方式为我们的运营提供资金。
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截至2022年12月31日，公司净营运资金短缺2,309,666美元，其中包括现金余额7,340,840美元。该公司报告截至2022年12月31日的三个月和九个月期间的净亏损分别为1,716,278美元和9,460,888美元。这一亏损是在计入截至2022年12月31日的三个月和九个月期间的票据购买协议产生的利息和债务贴现费用1,082,949美元后出现的 和4152,437美元。
在审查了公司与2022年12月31日持有的现金余额相关的前瞻性现金流要求后，管理层 意识到需要筹集额外资金，为正在进行的糖业®商业化提供资金。截至2022年12月31日，该公司拥有7,340,840美元现金。该公司资产负债表上的债务将在2022年10月重组后于2024年7月到期。
在评估本公司的持续经营状况时，管理层考虑了本公司筹集额外资金的能力 结合目前可供选择的一种或多种不同的融资方式。根据目前和正在进行的与潜在资金提供者的接触，管理层认为有一个合理的预期，即资金可以由以下一个或多个选项提供：
股权融资-公司 可以通过现有的自动柜员机立即获得资金；除此之外，公司还可以使用各种替代 机制，类似于以前使用的机制，例如直接向感兴趣的第三方出售股票，以及 其他通过承销协议或当前认股权证持有人进一步行使认股权证出售普通股的机制 等。公司于2023年1月完成了登记直接发行和同时私募，使现金增加了7,655,974美元。
债务融资-本公司将继续 与包括现任债务提供商在内的第三方债务提供商进行持续讨论，以便在管理层认为与出售股权相比提供更具吸引力的选择时，能够对现有债务安排进行重组或续签，而股权出售取决于当前的市场状况。
过去使用的替代资金，如出售许可证。由于产品开发现在处于比过去更高级的阶段，管理层 相信可以通过出售许可证或建立大规模合作伙伴关系来提供足够的资金，这可能会带来额外的资金和基础设施，以支持公司的商业增长雄心。
不能保证任何此类股权、债务或替代融资将以本公司可接受的条款提供，或根本不能保证。因此，由于在未经审计的简明综合财务报表提交日期前未建立资金桥梁而触发此资金要求，ASC 205-40要求管理层确认并披露这一点，因为这一事件会使 公司在提交未经审计的简明综合财务报表之日起至少一年内继续经营下去的能力受到极大怀疑。
现金流
截至2022年12月31日止九个月的经营活动所用现金净额为6,090,181美元，反映净亏损9,460,888美元，经债务贴现支出增加4,152,437美元、与外币远期合约重估有关的按市价计价费用 635,494美元及折旧及摊销费用268,595美元等因素调整后作出调整。现金也受到库存增加864,636美元的影响，这是商业规模扩大的直接结果。
预付款增加了467,070美元，这是由于支付给我们远期合同提供商汉密尔顿法院的金额增加(约876,000美元)，但部分被其他预付款的节省所抵消，包括预付保险的减少。
在截至2022年12月31日的9个月中，应付账款增加了34,897美元，其他负债和应计费用减少了167,568美元，递延收入减少了297,419美元。关联方应付余额增加75977美元。
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截至2021年12月31日止九个月的经营活动中使用的现金净额为4,353,494美元，反映净亏损10,269,557美元，经调整的 计入债务贴现非现金摊销支出5,141,701美元、与外币远期合约有关的按市价计价费用199,522美元以及折旧及摊销费用139,751美元。现金也受到库存增加533,656美元的影响，这是商业规模扩大的直接结果。
预付款 增加了797,155美元，这也是商业规模扩大的直接结果，预购原材料的预付款以确保库存可用，以支持公司向商业运营的转变。与应收账款有关的项目增加301,387美元，这与额外预购存货有关， 是通过一家关联公司完成的，这部分抵消了减少额。
应付账款也减少77,075美元，其他负债以及应计费用和递延收入均有所增加。
截至2022年12月31日的9个月，用于投资活动的现金净额为438,805美元，其中包括135,168美元的专利申请费用和275,758美元的物业和设备采购，以支持向运营生产的过渡。
截至2021年12月31日的9个月，用于投资活动的净现金为880,008美元，这反映了60,241美元的专利申请成本， 购买物业和设备359,301美元是由于采购洁净室设施和注塑模具，以支持在产品交付给英国被许可人之前采取的运营生产步骤。此外，还投资了460,466美元 用于与美国数字健康计划以及最近在英国推出的消费者健康计划Beta版相关的软件开发成本。
截至2022年12月31日的9个月，用于融资活动的现金净额为3,273,859美元，其中4,700,000美元来自发行应付票据的收益，被用于偿还应付票据的9,974,282美元所抵消。
在截至2021年12月31日的9个月中，用于融资活动的现金净额为3,421,933美元，其中包括行使认股权证的收益2,963,658美元，通过自动柜员机出售普通股的收益(扣除成本)114,409美元，与预定偿还应付票据的6,500,000美元相抵销。
表外安排
我们没有表外安排，包括对我们的财务状况具有或合理地可能对当前或未来产生重大影响的未记录衍生品工具， 财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化。
关键会计政策和估算
当我们按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制未经审计的简明合并财务报表和附注时， 我们必须对影响我们报告金额的未来事件作出估计和假设。这些估计中的某些是由判断产生的，这些判断可能是主观和复杂的。由于这种主观性和复杂性，以及我们根据各种因素不断评估这些估计和假设，如果一个或多个因素的变化要求我们进行会计调整，实际结果可能与我们的估计和假设大不相同。我们相信，我们的关键会计政策会影响我们在编制未经审计的简明综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。有关我们的关键会计政策的进一步讨论，请参阅附注2。
在截至2022年12月31日的三个月和九个月期间，我们没有对该等政策和估计做出任何重大改变或补充。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用
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项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的首席执行官兼临时首席财务官Dewan F.H.Chowdhury博士已经评估了截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。根据截至2022年12月31日的评估，公司首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，由于公司对财务报告的内部控制存在重大弱点，公司的披露控制和程序 (定义见1934年证券交易法(修订后的《交易法》)第13a-15条规则)无效 。
截至2022年12月31日，我们的管理层在首席执行官(兼任临时首席财务官)的参与下，评估了我们对财务报告的内部控制 。作为我们评估的结果，管理层发现，截至2022年12月31日，财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：
管理层发现，在评估复杂交易方面缺乏足够的财务专业知识，也缺乏足够的资源来审查公司的普通交易和安排，这造成了我们审查控制的设计和实施方面的缺陷。 由于我们审查控制的设计和实施存在缺陷，财务报表中的重大错误可能无法被识别为审查过程的一部分。基于这些因素，我们得出的结论是，这种不足上升到了物质上的不足。
物质缺陷的补救
我们正在实施改进措施和补救措施，以应对实质性的薄弱环节。我们目前正在招聘一名具有美国上市公司经验和技术专长的替代CFO。此外，我们正在与更多具有美国报告专业知识的顾问接洽。 这一弱点尚未得到弥补。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的财政季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化，这些变化与《交易法》规则13a-15所要求的评估有关。
第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素
除下文另有规定外，本公司于2022年6月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-K年度报告所披露的风险因素并无重大变动，因为该等报告可能会不时更新。
以下风险因素是在公司于2022年6月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-K年报中披露的风险因素之外的，该年报可能会不时更新：
重述我们的某些财务报表可能会使我们面临风险和不确定因素，包括法律诉讼的可能性增加。
2023年2月17日，公司管理层和董事会审计委员会得出结论，以下财务报表应重述，不应再依赖：
| (i) | 公司截至2022年6月30日止三个月的未经审计简明综合财务报表 载于公司于2022年8月12日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告(“2022年第一季度10-Q表格”)；以及 |
| (Ii) | 公司截至2022年9月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表 包含在公司于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度报告 (与2022年第二季度10-Q表以及2022年第一季度10-Q表一起，称为“备案文件”)。 |
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以下错误影响了申请：(I)没有正确转换按市值计价合同的外币余额；以及(Ii)在计算借款票据的实际利率时，没有将某些债务发行成本计入。
本公司确定，上述错误的报告影响 对本公司截至2022年6月30日的三个月的未经审计简明综合财务报表(如2022年第一季度10-季度报告)以及截至2022年9月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表(如2022年第二季度10-Q报告)产生重大影响。因此，本公司决定应重报截至2022年6月30日止三个月的未经审计简明综合财务报表以及截至2022年9月30日的三个月及六个月的未经审计简明综合财务报表，并应向美国证券交易委员会提交2022年第一季度10-Q及2022 10-Q第二季度的修正案。
由于重述，我们可能会 面临额外的风险和不确定因素，其中包括美国证券交易委员会和其他监管机构提起法律诉讼或进行审查的可能性增加。针对此类法律程序或行政行为进行辩护的成本可能很高。 此外，我们还可能面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响的金钱判决、处罚或其他制裁。 此外，重述如下：
| • | 可能会侵蚀投资者对我们和我们的财务报告和会计实践和流程的信心。 |
| • | 可能对我们普通股的交易价格产生负面影响； |
| • | 转移并可能继续转移管理层对我们业务运营的注意力； |
| • | 要求我们招致额外费用，并可能要求我们招致与任何诉讼或监管检查、调查、诉讼或命令有关的重大额外费用。 |
| • | 可能使我们在必要时以可接受的条件(如果有的话)筹集资本变得更加困难、昂贵和耗时；以及 |
| • | 可能会使我们更难进行交易或实施可能对我们业务有利的业务战略 。 |
上述任何事项的发生或持续发生 可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷 ，如果不加以补救，可能会对我们财务报表的可靠性产生不利影响， 导致我们财务报表中的重大错报，并导致现有和潜在股东对我们的财务报告失去信心 ，这反过来可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
如中期财务报表所载修订编号1及附注9-重述的说明所述，本公司已重述截至2022年6月30日止三个月及截至2022年9月30日止三个月及六个月的未经审核中期简明财务报表所载的若干资料。
我们得出的结论是，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。有关已确定的实质性弱点和我们的补救措施的更多信息，请参阅“项目9A，控制和程序”。重大缺陷导致我们的某些财务报表和相关披露重述，如本修正案第1号说明和附注9-重述中所述。因此， 管理层认定，截至2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日，我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制均未生效。根据上市公司会计监督委员会的标准，重大弱点是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的合并年度或中期财务报表的错误陈述有合理的 可能无法及时防止或发现 。这个问题的存在可能会对我们、我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。我们将采取措施 补救上述物质薄弱的根本原因。随着我们继续评估和努力补救重大缺陷， 我们可能决定采取其他措施来解决控制缺陷。
尽管我们计划尽快完成此补救过程 ，但我们不能保证补救过程将于何时完成，我们的措施 可能无法成功补救重大弱点。如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现或未来出现其他重大弱点或重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含错误陈述，我们可能被要求重述我们的财务 结果。此外，如果我们无法成功弥补重大弱点，或者如果我们无法在未来编制准确的合并财务报表，我们的股价、流动性和进入资本市场的机会可能会受到不利影响，我们可能 无法保持遵守适用的证券交易所上市要求和债务契约要求。此外，由于其固有的局限性，即使我们对财务报告进行了补救和有效的内部控制，也可能无法防止或检测到所有 错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于我们条件的变化，控制可能会变得不充分，或者我们对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
无
项目6.展品
以下《展品索引》中列出的展品作为本报告的一部分进行了归档。
| 证物编号： | 文档描述 |
| 10.1 | Nemaura Medical Inc.、Dermal Diagnostics Limited、Trial Clinic Limited和Uptown Capital，LLC对担保本票的修正案，日期为2022年10月21日。(通过引用附件10.1并入注册人于2022年10月26日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证特等执行干事 |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务干事 |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证特等执行干事和特等财务干事 |
| 101.INS* | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构 |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库 |
| 101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义文档 |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase |
| 104* | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
*现送交存档。
**随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。
| Nemaura医疗公司。 | |
| Date: February 24, 2023 By: | /s/Dewan F.H.Chowdhury |
| Dewan F.H.Chowdhury首席执行官、临时首席财务官和总裁(首席执行官、首席财务官和首席会计官) | |
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