美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q/A
(第1号修正案)
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的季度报告
截止季度：2022年6月30日
或
¨ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
从 到的过渡期
委托公文编号：001-38355
| (注册人的确切姓名载于其章程) |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) | |||
|
西57街57号 曼哈顿, | ||||
| (主要行政办公室地址)(邮政编码) | ||||
| (注册人的电话号码，包括区号) | ||||
| 不适用 | ||||
| (前姓名、前地址和前财政年度，如果自上次报告以来发生变化) | ||||
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告， 和(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是o
勾选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第(Br)条S-T规则(本章232.405节)要求提交的所有交互数据文件。是☒没有 o
用复选标记表示注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速文件服务器o | 加速文件管理器o | |
|
非加速文件管理器☒
|
规模较小的报告公司
|
如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
打勾表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是o 不是☒
截至2022年8月9日，普通股数量为24,102,866股，每股面值0.001美元。
解释性说明
Nemaura医疗公司(“本公司”)正在以Form 10-Q/A(本“修订号”) 提交本修订号，以修订其于2022年8月12日向美国证券交易委员会(SEC) (“该公司”)提交的Form 10-Q季度报告(以下简称“原始Form 10-Q”)。
重述的背景
本修订案第1号文件仅用于重申原始10-Q表(“重述”) 中包含的某些财务报表，原因是公司发现其在原始10-Q表中犯了以下错误：(I)未正确换算按市值计价合同的外币余额；以及(Ii)在计算借款票据的有效 利率时未包括某些债务发行成本。所作的全部调整导致净亏损减少约90000美元。2023年2月22日，公司提交了一份当前的Form 8-K报告，披露原始Form 10-Q中包含的财务报表不应 依赖。
在本修正案第1号中，本公司重申了其外币合同、应付票据、总负债、股东权益、 基本和稀释后每股收益、一般和行政费用、利息支出和截至2022年6月30日的三个月的净亏损。重述对公司的总资产和运营净现金流没有影响 ，如原始的10-Q表所述。
内部 控制注意事项
关于重述，管理层得出的结论是，截至2022年6月30日，公司的财务报告内部控制存在重大缺陷，这是因为公司对财务报告的内部控制没有有效运作，导致原始10-Q报表中的财务报表出现重大错误。关于管理层对公司的披露控制和程序、财务报告的内部控制以及发现的重大弱点的考虑，请参阅第一部分第4项中的控制和程序。
本修正案第1号修订的第 项
本第1号修正案规定了原始的10-Q表，并在必要时进行了修改和替换，以反映重述和相关的披露控制和程序以及内部控制考虑因素。相应地，对原表 10-q中包含的下列项目进行了修改：
·第一部分，财务报表第1项
·第一部分，项目2，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
·第一部分，第4项，控制和程序
此外， 根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-15条，公司将首席执行官、临时首席财务官和总裁出具的1份日期为当前日期的证明包括在本修正案中。
除上述和注9重述中所述的 外，本修正案第1号不修改、更新或更改原始表格10-Q中的任何其他披露 。此外，本修正案第1号中包含的信息不反映在原始表格10-Q之后发生的事件，也不修改或更新其中的披露，除非反映重述的影响。
关于前瞻性陈述的特别说明
本修正案第1号包含符合经修订的1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(简称《交易法》)第21E节含义的前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本修正案第1号中包含的有关本公司战略发展、未来运营、未来财务状况、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述 。前瞻性陈述可能包括但不限于关于以下方面的陈述：
“相信”、“预期”、“设计”、“估计”、“计划”、“预测”、“寻求”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“项目”、“继续”、“将”和“将”等词语和类似的表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，是基于假设的，受风险和不确定性的影响。我们不能保证我们真的会实现前瞻性陈述中表达的计划、意图或期望，您不应过度依赖这些陈述。有许多重要因素 可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表明或暗示的结果大不相同。这些因素 和本修正案第1号中作出的其他警示性声明应理解为适用于所有相关前瞻性声明 。除法律另有规定外，我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。
| 1 |
Nemaura医疗公司。
目录
| 页面 | |||
| 第一部分：财务信息 | |||
| 第1项 | 财务报表 | ||
| 截至2022年6月30日(未经审计)和2022年3月31日的简明综合资产负债表 | 3 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月的简明综合经营报表和全面亏损(未经审计) | 4 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月股东(亏损)权益变动简明综合报表(未经审计) | 5 | ||
| 截至2022年6月30日和2021年6月30日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) | 6 | ||
| 简明合并财务报表附注(未经审计) | 7-12 | ||
| 第2项 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 13-17 | |
| 第3项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 | |
| 项目4 | 控制和程序 | 18 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1项 | 法律程序 | 19 | |
| 第1A项 | 风险因素 | 19 | |
| 第2项 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 19 | |
| 第3项 | 高级证券违约 | 19 | |
| 项目4 | 煤矿安全信息披露 | 19 | |
| 第5项 | 其他信息 | 19 | |
| 项目6 | 展品 | 19 | |
| 签名 | 19 | ||
| 2 |
第一部分-财务信息
项目1.财务报表
| Nemaura医疗公司。 |
| 简明综合资产负债表 |
截至6月30日， 2022 (未经审计) (重述)(1) | 截至2022年3月31日
| |||||||
| ($) | ($) | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | ||||||||
| 预付费用和其他应收款 | ||||||||
| 应收账款关联方 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 财产和设备，累计折旧后的净额 | ||||||||
| 无形资产，累计摊销净额 | ||||||||
| 其他资产总额 | ||||||||
| 总资产 | ||||||||
| 负债和股东(亏损)权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | ||||||||
| 其他负债和应计费用 | ||||||||
| 外币合同 | ||||||||
| 应付票据，本期部分 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 应付票据的非流动部分 | ||||||||
| 递延收入的非当期部分 | ||||||||
| 非流动负债总额 | ||||||||
| 总负债 | ||||||||
| 承付款和或有事项： | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$面值，授权股份及 | ||||||||
| 分别于2022年6月30日及2022年3月31日发行及发行的股份 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东(亏损)权益总额 | ( | ) | ||||||
| 总负债和股东(亏损)权益 | ||||||||
(1) 见附注9--重述，讨论重述的影响
见未经审计的精简合并财务报表附注 。
| 3 |
| Nemaura医疗公司。 |
| 简明合并经营报表和全面亏损 |
|
(未经审计) (除股份金额外，以美元计算) |
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
2022 (重述)(1) | 2021 | |||||||
| 销售额 | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 运营费用： | ||||||||
| 研发 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 总运营费用 | ||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他全面亏损： | ||||||||
| 外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加权平均流通股数 | ||||||||
(1) 见附注9--重述，讨论重述的影响
见未经审计的精简合并财务报表附注 。
| 4 |
Nemaura医疗公司。
股东权益(亏损)简明合并变动表
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月(未经审计)
| Common Stock | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 ($) | Additional Paid-in Capital ($) | Accumulated Deficit(As Restated) (1) ($) | 累计 其他综合(亏损)收入 ($) | 股东权益(亏损)合计 (重述)(1) ($) | |||||||||||||||||||
| 2022年3月31日的余额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2022年6月30日的余额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 认股权证的行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 外币折算调整 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2021年6月30日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
(1) 请参阅注9--重述，关于重述的影响的讨论
见未经审计的精简合并财务报表附注 。
| 5 |
| Nemaura医疗公司。 |
| 现金流量表简明合并报表 |
| (未经审计) |
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
2022 (As Restated) (1) ($) | 2021 ($) | |||||||
| 经营活动中使用的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 债务贴现的增加 | ||||||||
| 按市值计价的外汇重估 | ||||||||
| 资产和负债变动情况： | ||||||||
| 预付费用和其他应收款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付帐款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对关联方应负的责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他负债和应计费用 | ( | ) | ||||||
| 递延收入 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动中使用的现金流： | ||||||||
| 资本化专利成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 资本化的软件开发成本 | ( | ) | ||||||
| 购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于融资活动(由其提供)的现金流： | ||||||||
| 根据应付票据支付的佣金 | ||||||||
| 行使认股权证所得收益 | ||||||||
| 应付票据的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
| 现金净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 汇率变动对现金的影响 | ( | ) | ||||||
| 期初现金 | ||||||||
| 期末现金 | ||||||||
| 补充披露非现金融资活动： | ||||||||
| 提前支付股权补偿 | ||||||||
| 应付票据中增加的监控费 | ||||||||
(1) 请参阅注9--重述，关于重述的影响的讨论
见未经审计的精简合并财务报表附注 。
| 6 |
Nemaura医疗公司。
简明合并财务报表附注
(未经审计)
注1--组织和主要活动
Nemaura Medical Inc.(“Nemaura”或“公司”)通过其运营子公司进行医疗器械研究和生产名为SugarBEAT®的连续血糖监测系统(“CGM”)。甜蜜的BEAT® 该设备是一种非侵入性无线设备，供I型和II型糖尿病患者使用，也可用于筛查糖尿病前期患者 。SugarBEAT®设备以非侵入性方式将葡萄糖等分析物提取到皮肤表面，使用独特的传感器进行测量，并使用独特的算法进行解释。
Nemaura是内华达州的一家控股公司，成立于2013年。Nemaura拥有成立于2013年12月11日的英格兰和威尔士公司(“DDHL”) 德马尔诊断(控股)有限公司100%的股份，而德马尔诊断有限公司(于2009年1月20日成立的英格兰和威尔士公司(“DDL”))和2011年1月12日成立的英格兰和威尔士公司(“TCL”)则拥有德马尔诊断有限公司100%的股份。
DDL是一家诊断医疗设备公司，总部位于英国莱斯特郡拉夫堡，致力于诊断医疗设备的发现、开发和商业化。该公司最初的重点是开发SugarBEAT® 设备，它包括一个包含传感器的一次性贴片，以及一个带有可充电电源的非一次性微型无线发射器，该电源旨在实现血糖水平的趋势或跟踪。公司的所有业务和资产 都位于英国。
在截至2021年3月31日的财政年度内，董事会评估了集团组织结构的充分性，并得出结论，不再需要位于Nemaura Medical Inc.之下的中间控股公司Region Green Limited(英属维尔京群岛的一家公司)，因为该实体自成立以来实际上一直处于休眠状态，不再是需要维持的要求。因此，决定应解除Region Green Limited的清盘，意在将Region Green Limited持有的资产转移至Nemaura医疗股份有限公司，随后Region Green Limited将解散。
资产转移于2021年3月5日进行，Region Green Limited 于2021年4月23日正式解散。
下图显示了Nemaura截至2022年6月30日的公司结构：
该公司成立于2013年，截至2022年6月30日，公司报告了运营中的经常性亏损和累计亏损41,620,386美元。这些 操作已成功完成临床项目，以支持CE标志(欧盟批准该产品) 批准，以及向美国食品和药物管理局(FDA)提交的de Novo 510(K)医疗器械申请。
| 7 |
公司预计在通过许可费或产品销售产生收入之前，运营将继续蒙受亏损。然而，由于完成了必要的临床计划，这些损失预计将随着时间的推移而减少。管理层已与与英国、欧洲、卡塔尔和海湾合作委员会所有国家/地区无关的第三方签订了 许可、供应或合作协议。
正在进行 关注
如项目1A所述，管理层 意识到需要筹集额外资金，以便为正在进行的糖类®商业化提供资金。截至2022年6月30日，公司拥有现金14,751,833美元，然而，资产负债表上现有债务的条款将于2023年2月到期偿还，这将引发要求重组债务或获得额外的新资金。
在评估本公司的持续经营状况时，管理层已考虑本公司筹集额外资金的能力，以及目前可供选择的一个或多个不同融资方案。根据目前和正在与潜在资金提供者进行的接触， 管理层认为，有一个合理的预期可以通过以下一种或多种方式提供资金：
股权融资-公司可以通过现有的自动柜员机设施 立即获得资金；除此之外，公司还可以使用各种替代机制 ，类似于以前使用的机制，例如直接向感兴趣的第三方出售股票，类似于2022年2月出售给Tiger Trading Partners L.L.C.的股份，以及通过承销协议出售普通股的其他机制 或当前认股权证持有人进一步行使认股权证等。
债务融资-公司继续与包括现任债务提供商在内的第三方债务提供商进行谈判，以使 现有债务安排能够进行重组或续签，如果管理层认为与取决于当前市场状况的股权出售相比，这一路线提供了更具吸引力的选择。
过去使用的替代资金，如出售许可证。由于产品开发现在处于比过去更高级的阶段，管理层 相信，可以通过销售许可证的方式提供足够的资金，类似于 Help提供早期开发资金的英国许可证协议销售。
然而，由于在未经审计的简明合并财务报表提交日期前未建立资金桥梁的情况下触发了这项资金要求，ASC 205-40要求管理层确认并披露这一点，因为这一事件使人严重怀疑公司是否有能力在这些未经审计的简明合并财务报表提交之日起至少一年内继续经营下去。
在欧盟获得CE标志批准后，为了支持我们在美国食品和药物管理局进行类似认证的计划，我们的计划 是利用手头的现金继续建立商业制造业务，在我们的目标市场上商业供应BEAT®设备和传感器贴片。
管理层的 战略计划包括：
| – | 支持英国和欧盟推出SugarBEat®； |
| – | 在美国等其他国家获得对SugarBEAT®设备的进一步监管批准； |
| – | 在其他地区探索许可和合作机会； |
| – | 开发SugarBEAT®设备平台，以实现跨其他应用的商业化；以及 |
| – | 在需要时寻求额外的融资机会，以进一步加强我们的增长计划。 |
NOTE 2 – 陈述的基础
(a) 陈述的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表 是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定编制的， 不包括美国公认会计原则(“美国公认会计原则”) 为完整财务报表所要求的所有信息和脚注。然而，该等资料反映所有由正常经常性应计项目组成的调整，而管理层认为这些项目是公平陈述中期财务状况及经营业绩所必需的。 截至2022年6月30日止三个月的业绩并不代表年度业绩。随附的未经审计简明综合财务报表已根据美国中期财务信息公认会计原则以及形成 10-Q的说明和S-X法规第8条编制。这些未经审计的简明综合财务报表应与公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。
| 8 |
随附的未经审计简明综合财务报表包括本公司及本公司附属公司的账目。“我们”、“我们”、 “我们”或“公司”是指Nemaura Medical Inc.及其合并子公司。未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的，所有重大的公司间余额和交易 已在合并中注销。
本公司大部分业务的本位币为英镑，报告货币为美元。
(B)最近 通过会计公告
公司会持续评估任何新的会计声明，以确定其适用性。当确定一项新的会计声明影响本公司的财务报告时，本公司将进行一项研究，以确定该变更对其综合财务报表的影响，并确保 有适当的控制措施，以确保本公司的综合财务报表正确反映该变更。
这份Form 10-Q季度报告不讨论 预计不会对公司当前和/或未来产生影响，或与公司的财务状况、经营业绩、现金流或披露无关的 最近的声明。
附注3--许可协议
联合王国和爱尔兰共和国、海峡群岛和马恩岛
于二零一四年三月，本公司与无关第三方(“被许可人”)订立独家
营销权协议(“营销权协议”)，授予被许可人独家权利在英国、爱尔兰共和国、海峡群岛及马恩岛以其自有品牌营销及推广SugarBEAT®设备及相关贴片。公司
收到了一笔不可退还的预付现金付款，金额为英镑
附注4--关联方交易
Nemaura Pharma Limited(“Pharma”)、NDM Technologies Limited(“NDM”)及黑白医疗保健有限公司(“B&W”)均为由公司首席执行官、董事临时首席财务官总裁及大股东Dewan F.H.Chowdhury控制的实体。虽然在本公司与Pharma之间发生了交易，但在NDM或B&W没有记录任何交易。
这些未经审计的简明合并财务报表旨在反映与DDL和TCL运营相关的所有成本。Pharma与DDL签订了一项服务协议，根据Pharma的ISO13485认证进行开发、制造和监管审批。作为这些服务的替代， Pharma定期为上述服务开具DDL发票。服务按成本价外加不到总成本10%的服务附加费提供。
| 9 |
下表提供了本公司与Pharma在截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月以及截至2022年3月31日的年度内的活动摘要。
Three Months Ended June 30, 2022 (未经审计) ($) | Three Months Ended June 30, 2021 (未经审计) ($) | Year Ended March 31, 2022
($) | ||||||||||
| (应收账款)/年初应付关联方的债务 | ( | ) | ||||||||||
| Pharma向DDL开出的发票金额(1) | ||||||||||||
| DDL向Pharma开出的发票金额 | ( | ) | ||||||||||
| DDL向Pharma支付的金额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 外汇差额 | ( | ) | ||||||||||
| 期末应付关联方应收账款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| (1) |
附注5-应付票据
备注采购协议1
于二零二零年四月十五日，本公司与DDL、TCL及一名第三方投资者(“投资者”)订立票据 购买协议(“票据购买协议1”)。
根据票据购买协议1的条款，
本公司同意向投资者发行及出售，而投资者同意向本公司购买本金为6,015,000美元的有担保本金票据
(“2020年有担保票据”)。为此，在2020年4月15日，(I)
投资者(A)支付了$
2020年担保票据以抵押品
(定义见下文)作为担保。2020年担保票据的原始发行折扣(OID)为1,000,000美元(16.7%)。此外，
公司同意支付$
借款期限为24个月，到期时公司应支付未偿还余额和所有费用。每个月的第一天，将自动将相当于未偿余额0.833的监控费添加到未偿余额中。债务减去贴现及交易费用后，将按实际利息法于2020年有担保票据的年期内增加。
安全协议
于2020年4月15日，本公司与DDL及TCL订立以投资者为受益人的证券协议(“2020证券协议”)。根据《2020年担保协议》的条款，本公司授予投资者对本公司所有专利权和所有其他专有权的权利、所有权、权益、索赔和要求的优先担保权益，以及与本公司在世界各地现已拥有和存在的专利及其所有替代产品、收益、产品和访问权相对应的所有权利(“抵押品”)。
注1已于2022年4月22日全额结算。
附注采购协议2
2021年2月8日，本公司与投资者签订了一份额外的票据购买协议(“票据购买协议2”)。根据
票据购买协议2的条款，本公司同意向投资者发行及出售，而投资者同意向本公司购买一张原始本金为24,015,000美元的有担保本金票据(“有担保票据2”)。安全的Note 2带有$的OID。
| 10 |
为此，于2021年2月9日，(I)投资者向本公司支付了20,000,000美元现金，及(Ii)本公司代表本公司向投资者交付了担保票据2，
，以对抗2021年购买价的交付。就这些目的而言，“2021年收购价”是指投资者的初始现金收购价。经交易费用调整后为#美元
票据购买协议2的借款条款与票据购买协议1的借款条款一致，借款期限为协议签订之日起24个月， 公司需支付到期未偿还余额和所有费用，并在每月1日自动将相当于未偿还余额0.833的监控费添加到未偿还余额中。债务减去贴现及交易费用 将按实际利率法于有抵押附注2的年期内累加。
安全协议
于2021年2月8日，《2020年担保协议》 扩展至包括票据购买协议2，该协议也以截至2021年2月9日公司拥有的所有资产为抵押，并延伸至在本公司在担保票据2项下的债务未清偿的任何时间收购的任何资产。
附注采购协议3
于2022年5月20日，本公司与DDL、TCL及一名第三方投资者订立新的票据购买协议(“票据购买协议3”)。
根据票据购买协议3的条款，本公司同意向投资者发行及出售，而投资者同意向本公司购买一张原始本金为6,015,000美元的有担保本金票据(“有担保票据”)。作为代价，于2022年5月20日(截止日期)，(I)投资者支付了$
担保票据由抵押品担保(定义见下文)。担保票据的原始发行折扣(“OID”)
为1,000,000美元(16.7%)。此外，该公司同意支付#美元
借款期为24个月，到期时公司应支付未偿还余额和所有费用。相当于未偿还余额0.833%的监控费将在每个月的第一天自动添加到未偿还余额中。 债务减去贴现和交易费用将使用实际利息法在票据期限内增加。
安全 协议
于2022年5月20日，本公司与DDL及TCL订立以投资者为受益人的证券协议(“证券协议”)。根据担保协议的条款，本公司授予投资者优先担保权益 本公司对本公司所有专利和所有其他专有权利的所有权利、所有权、权益、债权和要求，以及与本公司在世界各地现已拥有和现有的专利相对应的所有权利，以及与本公司的所有替代、收益、产品和访问相对应的权利。
截至2022年6月30日，长期债务到期情况如下：
Notes Payable (As Restated) (1) ($) | ||||||
| 12个月内 | ||||||
| 24个月内 | ||||||
(1) 见附注9--重述，讨论重述的影响
附注6-股东的 (亏损)权益
在截至2022年6月30日的三个月内，未行使任何认股权证，以及股票已经发行。
在截至2021年6月30日的三个月内，已行使366,892份认股权证，总收益为#美元。
| 11 |
每股亏损
下表列出了所指期间每股基本亏损和摊薄亏损的计算方法。
| 截至6月30日的三个月， | ||||||||
(As Restated)(1) 2022 | 2021 | |||||||
| (in Dollars, except Share Amounts) | ||||||||
| 普通股股东应占净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 加权平均基本和稀释后已发行股份 | ||||||||
| 每股基本亏损和摊薄亏损： | ( | ) | ( | ) | ||||
(1) 见附注9--重述，讨论重述的影响
本公司在计算每股基本及摊薄亏损时，不包括已发行的反摊薄认股权证。
每股基本亏损的计算方法为：普通股股东可获得的亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。在截至2022年6月30日的三个月期间，认股权证购买1,573,098股普通股和单位购买选择权
附注7-其他项目
新冠肺炎大流行
自2019年12月新冠肺炎爆发以来，它在全球的曝光率迅速上升。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。我们继续 监控新冠肺炎对我们自身运营的影响，并正在与我们的员工、供应商和其他利益相关者合作，以减轻其传播带来的风险 ，但预计新冠肺炎不会对公司的成功产生任何长期不利影响。虽然在整个疫情期间无法联系到主要供应商，但我们能够灵活处理优先事项 并积极应对疫情期间面临的挑战。我们还看到患者远程监控和患者自我监控技术的采用激增，这可能会增强公司、其CGM产品及其 计划中的数字医疗产品的前景。
附注8--后续活动
衍生金融工具
2022年8月1日，根据公司远期货币兑换合同的条款，公司有义务按1.359美元的固定汇率将500,000美元转换为英镑。我们已签订的远期合同的全部细节将在公司提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-K表格年度报告中披露，该合同的销售额最高可达1,250万美元。
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附注9--重述
该公司于2022年8月12日提交了原始的10-Q表格。在提交原始10-Q表格后，由于公司发现其在原始10-Q表格中犯了以下错误：(I)未正确换算按市值计价合同的外币余额；以及(Ii)在计算借款票据的实际利率时未计入某些债务发行成本，因此重报财务报表。所作的全部调整导致净亏损减少约90000美元。
我们已将之前在2022年3月31日综合资产负债表和2022年6月30日原始10-Q简明综合资产负债表中披露的某些金额重新归类，以符合我们在本修正案第1号中的陈述。在2022年3月31日和2022年6月30日，我们分别将440,196美元和1,053,833美元从其他负债和应计费用重新归类为外币合同。
下表 列出了截至2022年6月30日某些负债和权益账户重述的影响。之前报告的数值来自原始表格10-Q。
| As of June 30, 2022 | ||||||||||||
| 资产负债表账户 | As Previously Reported ($) | Restatement Impacts ($) |
As Restated ($) | |||||||||
| 外币合同 | ||||||||||||
| 应付票据，本期部分 | ( | ) | ||||||||||
| 流动负债总额 | ( | ) | ||||||||||
| 总负债 | ( | ) | ||||||||||
| 股东权益帐目 | ||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 股东亏损总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
下表列出了重述对公司先前报告的某些适用的简明综合经营报表和全面亏损的影响 截至2022年6月30日的季度。
| 截至2022年6月30日的三个月 | ||||||||||||
As Previously Reported ($) | Restatement Impacts ($) |
As Restated ($) | ||||||||||
| 一般和行政费用 | ||||||||||||
| 运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 每股基本和稀释后净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加权平均流通股数 | ||||||||||||
| 经营活动中使用的现金流量 | 截至2022年6月30日的三个月 | |||||||||||
As Previously Reported ($) | Restatement Impacts ($) |
As Restated ($) | ||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 债务贴现的增加 | ( | ) | ||||||||||
| 按市值计价的外汇重估 | ||||||||||||
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第二项：管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
您应将以下讨论与本修正案1中其他地方包含的简明综合财务报表和附注一起阅读。本《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》包含前瞻性陈述。这些前瞻性表述中讨论的 事项受风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际 结果与前瞻性表述中做出、预测或暗示的结果大不相同。请参阅下面的“关于前瞻性陈述的警示声明”，以及我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-K财年年度报告中的“第1A项风险因素”，因为该报告可能会不时更新，以 讨论与这些陈述相关的不确定性、风险和假设。
重述
如本第1号修正案的解释性说明中所讨论的，附注9--重述由于本公司发现原来的10-Q表格有以下错误：(I)没有正确换算按市价计价合约的外币余额；以及(Ii)在计算借款票据的实际利率时，没有将某些债务发行成本计入 计算借款票据的实际利率，因此，本公司已在中期财务报表中重述先前发出的截至2022年6月30日的三个月内未经审核的中期简明财务报表所载的若干 资料。在本修订第1号中，本公司已重述截至2022年6月30日及截至2022年6月30日止三个月的外币合约、应付票据、总负债、股东权益、每股基本及摊薄收益、一般及 行政开支、利息开支及每股净亏损。 有关更正对本公司的总资产或营运现金净额并无影响。参考注9- 重述，以进一步讨论重述的影响。此外，有关导致重述的 事项的更多信息，以及与公司的披露控制和程序以及财务报告内部控制有关的相关发现，请参阅项目4.第一部分中的控制和程序本修正案编号： 1.
管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析(重述如下)，现已更正，以反映重述的影响。然而，重述的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析表明，截至最初提交之日，未进行更新以反映最初提交之日之后发生的事件。
欧洲通知机构BSI于2019年5月批准CE，允许该产品用于商业销售。这一批准需要对基础的国际标准化组织13485认证的质量管理体系进行年度审查。认证于2021年11月成功续签。与英国被许可方合作，该公司开始了第一阶段的发布，向有限的用户群提供设备，以评估他们的反馈，以便在大规模市场发布之前完成任何微调。英国被许可方还确认，它将在英国为其由SugarBEAT®支持的白标服务产品进行两项关键意见领袖研究。 意见领袖研究旨在为英国被许可方更广泛的持续营销计划提供额外支持。
英国被许可方于2021年4月对SugarBEAT® 下了初步订单，并提供了其投放后销量预期的预测，本公司利用该预测建立了短期和中期观点，以告知本公司的商业运营需求。根据这一观点，公司在本财年迄今采取了 以下行动：
| · | 进入新的租赁设施 ，为商业产品组装提供额外的空间要求。 |
| · | 增加生产操作员人数 这将根据目前可用的产量预测分阶段进行，但公司也考虑到了 在需要时进一步更快地扩展的能力。 |
| · | 推进了对原材料的分阶段 订购，以确保未来的产品供应，以支持我们的英国被许可方，同时还提供了随着其他进入市场的途径根据管理层的商业化计划实现而进一步提升的能力。 |
| · | 于2021年12月开始分阶段向英国被许可方交付其连续血糖监测仪。 |
2020年7月，Nemaura向美国食品和药物管理局提交了一份PMA申请，要求使用SugarBEat®作为辅助 来进行血糖趋势的手指挑刺测试。我们和其他申请者随后接到FDA通知，由于FDA的器械和放射健康中心(“CDRH”)正积极 应对当前由新冠肺炎引起的大流行，导致员工被重新分配到与新冠肺炎相关的其他审批请求，因此审批过程目前受到延误 。2021年4月，FDA确认他们将重新审查PMA申请，这一审查目前正在进行中。2021年12月，FDA的生物监测研究部门对为支持PMA申请而提交的临床计划进行了审计。提出了一项483点意见，公司于2022年1月提交了完整的答复。FDA随后安排了2022年第二个日历季度的上市前检查，旨在涵盖FDA的质量体系/当前的医疗器械良好制造规范(21 CFR Part 820)。这次审核是在今年第一季度进行的，该公司报告说，提出了一项483点的意见，公司及时做出了回应，并继续就PMA申请与FDA进行对话。
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此外，Nemaura确定，基于SugarBEat™平台的ProBEAT®在根据FDA健康指南使用时，可以根据 健康指南进行分类，以提供提示并就影响用户血糖曲线的因素对用户进行教育。Nemaura于2020年12月在美国推出了ProBEAT™，作为名为BEATdiabets.life的糖尿病预防和逆转计划的一部分。在截至2020年12月31日的季度内，Nemaura授权Healthimation，LLC提供经过临床验证的减肥计划，用于管理糖尿病，该计划最初是由哈佛医学院附属公司Joslin糖尿病中心开发的。该计划与ProBEAT™一起构成了BEATdiabets.life计划，该计划目前正在为美国的商业化而开发。正在进行KOL研究，为该计划提供更多的营销支持，为更广泛的美国推广做准备。虽然仍处于相对早期的阶段，但我们对从 这些用户组收到的初步结果和反馈感到满意。
我们相信SugarBEAT®和基本的BEAT技术平台还有其他应用，其中可能包括：
| · | 医生和糖尿病专业人员可访问的网络服务器，以远程跟踪病情，从而降低医疗成本并更有效地管理病情； |
| · | 一个完整的虚拟医生，可以监测一个人的生命体征并通过网络传输结果； |
| · | 其他使用BEAT技术平台测量替代分析物的贴片，包括乳酸、尿酸、锂和药物。这将是监测条件的一个步骤，特别是在医院环境中。乳酸监测目前用于确定职业运动员的相对健康状况，我们完成了初步研究，展示了BEAT技术用于连续乳酸监测的应用； |
| · | 一种可有 各种应用的连续体温监测系统，包括用于个人在诊断和监测新型冠状病毒(新冠肺炎)症状时监测体温。 |
| · | 使用连续乳酸监测(CLM)监测新冠肺炎患者的疾病进展。 |
在产品开发期间， 公司经历了经常性亏损和运营现金流为负的情况。截至2022年6月30日，公司的现金余额为14,751,833美元，营运资本为(375,486美元)(赤字)，股东权益总额赤字为3,867,763美元，累计赤字为41,620,386美元。
虽然公司预计近期将继续出现运营亏损，并且由于产品开发、监管活动、临床试验和其他商业和产品开发相关费用的产生，这些亏损可能会很大，但在截至2021年12月31日的三个月期间，公司达到了一个重要的里程碑，公司开始向其英国被许可人交付其SugarBEAT® 设备。
管理层的战略评估将继续 包括以下潜在选项：
| · | 获得监管部门对糖类BEAT的进一步批准®设备在其他全球地区，包括美国、欧洲和中东； |
| · | 签署新的/额外的许可和协作机会，超越我们现有的许可合作伙伴； |
| · | 寻求进一步筹集资金的机会，以支持和加快商业化战略； |
| · | 甜味剂的研制® 其他应用商业化的设备平台。 |
最新发展动态
2021年12月，BEAT®无创血糖监测仪(“CGM”)向英国特许持有人MySugarWatch Limited(“MSW”)交付了首两台商用产品，标志着公司发展历程中的一个重要里程碑。预计MSW将以MySugarWatch®品牌销售CGM ，并且MSW已开发了基于订阅的糖尿病指导和管理服务，该服务将与CGM一起提供 ，主要针对2型糖尿病患者。
交付反映了与MSW达成的与MSW在2021年早些时候下的初始订单相关的分阶段交付计划，因此，公司现在能够 在其公司历史上首次确认收入。
此外，于2021年9月24日，本公司与MSW的姊妹公司‘MySugarWatch DuoPack Limited’(“MSW-DP”)订立许可、供应及分销协议，根据协议，MSW-DP将免费向CGM感应器提供广泛应用于2型糖尿病患者的某些药物。这些药物的专利将于2022年第四季度在欧洲和英国到期，在美国将于2023年到期。根据协议条款，向MSW-DP出售传感器的协议价格为美国市场每盒5个传感器20美元，在欧洲和英国，自产品推出起前12个月为12.50欧元，此后每盒5个传感器10欧元。Nemaura预计在大规模生产中每个传感器的商品成本为每个传感器1美元。截至2022年1月， 在欧盟和英国的联合主要领土上，每月有超过200万张这些药物的处方。本公司 相信，这将为其CGM传感器的使用提供快速市场渗透的机会，其规模可以实现目标 较低的商品成本，从而支持未来的收入和利润率增长。
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管理层现在专注于完成剩余的英国授权商的初始订单，并支持MSW在英国的推出，同时还开发公司的能力，通过使用我们的BEAT平台在其他地理市场开发和服务新的业务渠道。这包括将2021年底推出的消费者代谢健康服务Miboko扩展到美国各地的雇主和保险公司。
自动柜员机服务
于2021年7月，本公司 与H.C.Wainwright&Co.，LLC(“代理”) 订立市场发售协议(“ATM协议”)，据此，本公司可不时向或透过代理出售本公司普通股的代理股份。 于2022年4月1日，本公司与代理订立ATM协议修订(“修订”)，据此，双方同意扩大ATM协议中“登记声明”一词的涵义，以包括：自2022年4月1日及以后的时间，于2022年3月16日向美国证券交易委员会提交并由美国证券交易委员会宣布于2022年3月28日生效的S-3表格新货架登记声明(档案号333-263618)。修正案未对自动柜员机协议进行其他更改 。
透过代理发售普通股 将根据新注册声明及提交予美国证券交易委员会的相关招股说明书补编进行，据此，本公司发售普通股股份，总发行价最高可达3,000,000美元。
解雇首席财务官
自2022年7月1日起，贾斯汀·麦克拉尼被解除公司首席财务官一职。该公司已开始寻找美国首席财务官的继任者。与此同时，本公司拥有丰富经验的财务团队将继续支持本公司的会计和财务报告要求，首席执行官Dewan Fazlul Hoque Chowdhury、本公司董事会成员兼主要股东总裁将担任本公司的主要财务官和主要会计官。
新冠肺炎大流行
自2019年12月新冠肺炎爆发以来，它在全球的曝光率迅速上升。2020年3月11日，世界卫生组织宣布疫情为大流行。我们继续 监控新冠肺炎对我们自身运营的影响，并正在与我们的员工、供应商和其他利益相关者合作，以减轻其传播带来的风险 ，但预计新冠肺炎不会对公司的成功产生任何长期不利影响。虽然并非在整个疫情期间都能联系到主要供应商，但我们能够灵活处理优先事项 并积极应对在此期间面临的挑战。我们还认识到，这场流行病的后果之一是患者远程监控和患者自我监控技术的采用激增，这可能会增强公司及其CGM产品和计划中的数字医疗产品的前景。
经营成果
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月的比较结果
收入
在截至2022年6月30日或2021年6月30日的三个月内未确认任何收入。收入通常在向客户发货和开具发票时确认。考虑到生产的交付期，在截至2022年6月30日的季度内没有发货。这导致本 季度没有确认收入。
研究和开发费用
截至2022年和2021年6月30日的三个月，研发(“R&D”)支出分别为330,055美元和288,484美元。这一金额主要包括工资支出和改进SugarBEAT®设备所产生的分包商活动支出。41571美元的增长是由于我们对设备进行了进一步的改进。
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一般和行政费用
截至2022年和2021年6月30日的三个月，一般和行政费用分别为2,106,835美元和1,332,185美元。这些费用包括法律费用、专业费用、咨询费用、审计服务费用、投资者关系费用、保险费用、广告费用以及一般和运营工资。与之前的 季度一样，支出的增长主要是由工资增长推动的，因为增加了额外的员工人数，以支持我们英国和美国团队的运营扩展流程。保险和广告费用也有所增加，这被认为与在此期间采取的商业化步骤有直接关系。此外，还计入了839,584美元的非现金项目费用，这是由于截至财务期结束时实施的外币远期合同重估按市值计价的影响 。
随着公司继续扩大对其现有订单的服务 ，预计一般和管理费用将继续以类似的方式增加， 随着业务过渡到更注重运营的基础，这将包括与生产、销售、营销、客户服务相关的功能费用的增加，以及对其他现有功能的增强。
其他全面损失
截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个月，其他综合亏损分别为444,937美元和10,706美元。目前，通过其他 全面亏损记录的所有交易都是由于美元：英镑汇率的波动以及这对公司的非美元计价资产和负债的合并产生的影响。
流动性与资本资源
自成立以来，我们经历了运营净亏损和负现金流 。截至2022年6月30日，我们累计亏损41,620,386美元。我们过去一直通过债务和股权融资相结合的方式为我们的运营提供资金。
截至2022年6月30日，该公司的净营运赤字为375,486美元，其中包括现金余额14,751,833美元。公司报告截至2022年、2022年和2021年6月30日止三个月的净亏损分别为3,888,910美元和3,343,725美元。此亏损已计入截至2022年6月30日及2021年6月30日止三个月的票据购买协议产生的利息及债务累加费用 分别为1,452,020元及1,723,056元。
在审查了公司与2022年6月30日持有的现金余额相关的前瞻性现金流要求后，管理层意识到 需要筹集额外资金，以资助正在进行的糖业®商业化。截至2022年6月30日，公司拥有14,751,833美元的现金，然而，资产负债表上现有债务的条款将于2023年2月到期偿还，这将引发要求重组债务或获得额外的新资金。
在评估本公司的持续经营状况时，管理层考虑了本公司筹集额外资金的能力 结合目前可供选择的一种或多种不同的融资方式。根据目前和正在进行的与潜在资金提供者的接触，管理层认为有一个合理的预期，即资金可以由以下一个或多个选项提供：
股权融资-公司可以通过现有的自动柜员机设施立即获得资金；除此之外，公司还有各种替代机制可供选择，类似于以前使用的机制，例如直接向感兴趣的第三方出售股票，类似于2022年2月出售给Tiger Trading Partners L.L.C.的股份，以及通过承销协议或当前权证持有人进一步 行使认股权证来出售普通股的其他机制等。
债务 融资-公司继续与包括现任债务提供商在内的第三方债务提供商进行谈判，以使 现有债务安排能够进行重组或续签，如果管理层认为与取决于当前市场状况的股权出售相比，这一路线提供了更具吸引力的选择。
替代 过去使用的融资方式，如出售许可证。由于产品开发现在比 处于更高级的阶段，管理层相信，可以通过销售许可证的方式提供足够的资金，这种方式与帮助提供早期开发资金的英国许可证协议销售类似。
然而，由于在未经审计的简明合并财务报表提交日期前未建立资金桥梁的情况下触发了这项资金要求，ASC 205-40要求管理层确认并披露这一点，因为这一事件使人严重怀疑公司是否有能力在这些未经审计的简明合并财务报表提交之日起至少一年内继续经营下去。
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现金流
截至2022年6月30日止三个月的经营活动中使用的现金净额为2,384,143美元，反映净亏损3,888,910美元，经债务增加 贴现支出1,452,020美元、与外币远期合约重估有关的按市价计价费用 839,584美元和折旧及摊销费用98,792美元进行了调整。现金也受到库存增加137,386美元的影响，这是商业规模扩大的直接结果。
预付款增加了355,329美元，这是由于向我们的远期合同提供商汉密尔顿法院支付的金额增加(600,000美元)， 增值税债务人转移143,000美元部分抵消了这一增加。
本财政期间应付账款也减少了43 609美元，其他负债和应计支出均减少了120 812美元。
截至2021年6月30日的三个月，经营活动中使用的现金净额为1,690,028美元，主要驱动因素是净亏损3,343,725美元，其中包括与折旧和摊销有关的非现金费用36,133美元，与债务折扣增加有关的1,723,056美元。此外， 我们看到预付费用增加了550,211美元。库存也增加了31,583美元，因为业务正在准备其产能，以支持迫在眉睫的产品发布预期。该公司还减少了145,898美元的应付账款，增加了363,052美元的应计项目和515,731美元的递延收入，并减少了欠关联方的负债 256,583美元。
截至2022年6月30日的三个月，投资活动中使用的现金净额为217,712美元，反映了专利申请成本25,598美元，购买物业和设备 192,114美元，这是由支持向运营生产过渡的采购推动的。
截至2021年6月30日的三个月，用于投资活动的净现金为398,221美元，其中293,285美元被视为BEATdiabets.life平台的在建软件开发。该公司还花费了22,714美元用于专利申请费用，82,222美元用于购买财产和设备 ，以支持未来的生产和传感器开发。
截至2022年6月30日的三个月，用于融资活动的现金净额为74,282美元，其中4,700,000美元来自长期债务收益，被预定偿还应付票据的4,774,282美元所抵消。
截至2021年6月30日的三个月，融资活动提供的净现金为1,463,658美元。为行使认股权证筹集了2,963,658美元，由预定偿还债务融资1,500,000美元所抵销。
表外安排
我们没有表外安排，包括对我们的财务状况具有或合理地可能对当前或未来产生重大影响的未记录衍生品工具， 财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源的变化。
关键会计政策和估算
当我们按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制未经审计的简明合并财务报表和附注时， 我们必须对影响我们报告金额的未来事件作出估计和假设。这些估计中的某些是由判断产生的，这些判断可能是主观和复杂的。由于这种主观性和复杂性，以及我们根据各种因素不断评估这些估计和假设，如果一个或多个因素的变化要求我们进行会计调整，实际结果可能与我们的估计和假设大不相同。我们相信，我们的关键会计政策会影响我们在编制未经审计的简明综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。在截至2022年6月30日的三个月期间内，我们没有对此类政策和估计做出任何重大改变或补充。
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的首席执行官兼临时首席财务官Dewan F.H.Chowdhury博士已经评估了截至本Form 10-Q季度报告所涵盖的期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。根据截至2022年6月30日的评估，公司首席执行官和临时首席财务官得出结论，截至2022年6月30日，由于公司对财务报告的内部控制存在重大弱点，公司的披露控制和程序(如修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15条规则 所界定)无效。
截至2022年6月30日，在首席执行官(兼任临时首席财务官)的参与下，我们的管理层评估了我们对财务报告的内部控制 。这项评估包括首席财务官离职对财务报告内部控制的影响。作为我们评估的结果，管理层发现截至2022年6月30日财务报告的内部控制存在以下重大缺陷：
管理层发现，在评估复杂交易方面缺乏足够的财务专业知识，也缺乏足够的资源来审查本公司的一般交易和安排，这造成了我们审查控制的设计和实施方面的不足。这可能会导致不恰当的财务报告。
此外， 正如本修正案第1号附注9所述，由于我们的审查控制的设计和实施存在缺陷，财务报表中的重大错误未被确定为审查过程的一部分。
控制缺陷 导致在使用有效利率计算和将标记 换算为负债时摊销债务发行成本时出现重大错误。我们评估了是否存在由于上述控制缺陷而无法防止或及时发现重大错报的合理可能性。基于以上因素，我们得出结论，上述不足 上升到了物质弱点的程度。
物质缺陷的补救
我们正在实施改进措施和补救措施，以应对实质性的薄弱环节。我们目前正在招聘一名具有美国上市公司经验和技术专长的替代CFO。此外，我们正在与更多具有美国报告专业知识的顾问接洽。 这一弱点尚未得到弥补。
财务内部控制的变化 报告
在截至2022年6月30日的财政季度内，根据《交易所法案》第13a-15条规定的评估，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能产生重大影响的内部控制 变化。
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第二部分--其他资料
项目1.法律程序
没有。
第1A项。风险因素
除下文所述外，本公司于2022年6月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-K表格年度报告中所披露的风险因素并无重大变动。
以下风险因素是公司于2022年6月29日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-K年报中披露的风险因素 ：
重述我们的某些财务报表可能会使我们面临风险和不确定因素，包括法律诉讼的可能性增加。
2023年2月17日，公司管理层和董事会审计委员会得出结论，以下财务报表应重述，不应再依赖：
| (i) | 公司截至2022年6月30日的三个月的未经审计的简明综合财务报表 包含在公司于8月12日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-Q表格季度报告中，2022年( “2022年第一季度10-Q”)；和 |
| (Ii) | 公司截至2022年9月30日的三个月和六个月的未经审计的简明综合财务报表，包括在公司于11月14日提交给美国证券交易委员会的 10-Q表季度报告中，2022年第二季度(“2022年第二季度10-季度”，与2022年第一季度10-季度一起称为“备案文件”)。 |
以下错误影响了申请：(I) 没有正确换算按市值计价合同的外币余额；(Ii)在计算借款票据的实际利率时，没有包括某些债务发行成本 。
本公司确定，上述错误的报告影响 对本公司截至2022年6月30日的三个月的未经审计简明综合财务报表(如2022年第一季度10-季度报告)以及截至2022年9月30日的三个月和六个月的未经审计简明综合财务报表(如2022年第二季度10-Q报告)产生重大影响。因此，本公司决定应重报截至2022年6月30日止三个月的未经审计简明综合财务报表以及截至2022年9月30日的三个月及六个月的未经审计简明综合财务报表，并应向美国证券交易委员会提交2022年第一季度10-Q及2022 10-Q第二季度的修正案。
由于重述，我们可能 面临更多风险和不确定性，其中包括美国证券交易委员会和其他监管机构提起法律诉讼或进行审查的可能性增加 。针对此类法律程序或行政行为进行辩护的成本可能很高。 此外，我们还可能面临可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性不利影响的金钱判决、处罚或其他制裁。 此外，重述如下：
| • | 可能会 侵蚀投资者对我们以及我们的财务报告和会计实践和流程的信心。 |
| • | 可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响； |
| • | 转移了 ，并可能继续转移管理层对我们业务运营的注意力； |
| • | 要求我们承担额外费用，并可能要求我们承担与任何诉讼或监管审查、调查、诉讼或命令相关的重大额外费用 ； |
| • | 可能 使我们在必要时以可接受的条件筹集资金变得更加困难、昂贵和耗时 ；以及 |
| • | 可能会 使开展交易或实施业务战略变得更加困难，否则可能会对我们的业务有利。 |
上述任何事项的发生或持续 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷 ，如果不加以补救，可能会对我们财务报表的可靠性产生不利影响， 导致我们财务报表中的重大错报，并导致现有和潜在股东对我们的财务报告失去信心 ，这反过来可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
如中期财务报表所载本修订案第1号说明及附注9-重述说明所述，本公司已重述截至2022年6月30日止三个月未经审计中期简明财务报表所载的若干资料
我们得出的结论是，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。有关已确定的实质性弱点和我们的补救措施的更多信息，请参阅“项目9A，控制和程序”。重大缺陷导致我们的某些财务报表和相关披露重述，如本修正案第1号说明和附注9-重述中所述。因此， 管理层认定，截至2022年6月30日，我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制未生效 。根据上市公司会计监督委员会的标准，重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性我们的合并年度或中期财务报表的错误陈述将无法得到及时防止或发现。此问题的存在 可能会对我们、我们的声誉或投资者对我们的看法产生不利影响。我们将采取措施补救上述实质性薄弱的根本原因 。随着我们继续评估和努力补救实质性的弱点，我们可能会决定 采取其他措施来解决控制缺陷。
尽管我们计划尽快完成此补救过程 ，但我们不能保证补救过程将于何时完成，我们的措施 可能无法成功补救重大弱点。如果我们的补救措施不足以弥补重大弱点，或者如果我们在财务报告的内部控制中发现或未来出现其他重大弱点或重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含错误陈述，我们可能被要求重述我们的财务 结果。此外，如果我们无法成功弥补重大弱点，或者如果我们无法在未来编制准确的合并财务报表，我们的股价、流动性和进入资本市场的机会可能会受到不利影响，我们可能 无法保持遵守适用的证券交易所上市要求和债务契约要求。此外，由于其固有的局限性，即使我们对财务报告进行了补救和有效的内部控制，也可能无法防止或检测到所有 错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于我们条件的变化，控制可能会变得不充分，或者我们对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
无
项目6.展品
以下《展品索引》中列出的展品作为本报告的一部分进行了归档。
| 证物编号： | 文档描述 |
| 10.1 | Nemaura Medical Inc.和H.C.Wainwright&Co.，LLC之间于2022年4月1日提出的修正案(通过引用附件10.1并入注册人于2022年4月1日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。 |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证特等执行干事 |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务干事 |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证特等执行干事和特等财务干事 |
| 101.INS | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构 |
| 101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库 |
| 101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义文档 |
| 101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase |
| 101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase |
| 104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 20 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由其正式授权的签署人代表其签署。
| Nemaura医疗公司。 | |
| Date: February 24, 2023 By: | /s/Dewan F.H.Chowdhury |
| Dewan F.H.Chowdhury首席执行官、临时首席财务官 和总裁(首席执行官、首席财务官和首席会计官) | |
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