美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

根据1933年《证券法》

Thryv控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		13-2740040
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主身分证号码)

机场西路2200号 P.O. Box 619810 德克萨斯州DFW机场		75261
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

Thryv Holdings，Inc.2020年奖励计划

(图则全称)

约瑟夫·A·沃尔什

董事会主席兼首席执行官

机场西路2200号

P.O. Box 619810

DFW机场，德克萨斯州75261

(送达代理人的姓名或名称及地址)

(972) 453-7000

(提供服务的代理商的电话号码，包括区号)

将通信副本发送至：

加勒特·A·德弗里斯

Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP

菲尔德街北2300号，套房1800

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

(214) 969-2800

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

	大型加速文件服务器☐	加速的文件服务器☑
	非加速文件服务器☐	规模较小的报告公司☐
		新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

本S-8表格注册声明(“注册声明”)由特拉华州一家公司Thryv Holdings，Inc.(“注册人”)根据证券法中表格S-8的E一般指示提交，根据注册人董事会和股东分别于2021年5月12日和2021年5月18日批准的2020计划第二修正案增加的“常青树”条款，注册额外的1,723,944股普通股，与2020奖励计划(“2020计划”)的奖励相关。长青条款规定，根据2020计划为发行预留的股份总数将于每年1月1日自动增加，自2022年1月1日起至2030年1月1日(含)止，金额相当于前一年12月31日已发行普通股总数的5%。

这些根据2020年计划可发行的普通股是与此前分别于2020年9月24日、2021年8月17日和2022年3月16日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了S-8表格注册声明(文件编号333-249002、333-258875和333-263626)的其他证券相同类别的额外证券(“之前注册声明”)。先前注册声明中包含的信息以引用方式并入本注册声明，并作为本注册声明的一部分，除非在此进行了修订。

第II部

登记声明中所要求的信息

第三项。	以引用方式并入文件。

以下文件以引用方式包含在本注册声明中，并应被视为本注册声明的一部分：

(1)	注册人于2023年2月23日向证监会提交的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告；以及

(2)	注册人于2020年9月21日向证监会提交的注册人注册说明书(文件编号001-35895)中对注册人普通股的说明，包括为更新该说明而提交的任何修订或报告。

此外，注册人根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，自本文件提交之日起至本文件提交之日起，在提交后生效修正案之前，表明根据本文件提供的所有证券均已售出或注销所有当时未售出的证券的文件，均被视为已通过引用并入本《登记声明》，并自提交该等文件之日起成为本文件的一部分；然而，根据第2.02项或第7.01项(或第9.01项下与之相关的任何证物)提供的任何资料，如属现行的8-K表格，均不得视为已纳入本注册声明中，或视为本注册声明的一部分。

第八项。

展品。

以下文件作为本注册声明的一部分提交，或通过引用并入本注册声明：

证物编号：		描述
4.1		Thryv Holdings，Inc.2020年奖励计划，通过引用附件4.5并入注册人于2020年9月24日提交的S-8表格注册声明(文件编号333-249002)中。
4.2		Thryv Holdings，Inc.2020年激励奖励计划的第一修正案，通过引用注册人于2021年6月16日提交的最终时间表14C(文件编号001-35895)的附件A而并入。
4.3		Thryv Holdings，Inc.2020年激励奖励计划第二修正案，引用注册人最终时间表14C(文件编号001-35895)的附件B，于2021年6月16日提交。
5.1*		Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP对在此登记的证券的合法性的意见。
23.1*		均富律师事务所同意。
23.2*		安永律师事务所同意。
23.3*		Akin Gump Strauss Hauer&Feld LLP同意(见附件5.1)。
24.1*		授权书(载于本注册声明的签名页)。
107*		备案费表

*随函存档

签名

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月24日在得克萨斯州达拉斯市正式促使以下签署人代表注册人签署本注册声明。

	THRYV控股公司

	发信人：	约瑟夫·A·沃尔什
		约瑟夫·A·沃尔什董事会主席兼首席执行官

授权委托书

以下签名的每个人在此指定Paul D.Rouse和Lesley Bolger，以及他们中的每一个人，他或她的真实和合法的事实代理人和具有完全替代权力的代理人，以任何和所有身份，以他或她的名义、地点和替代身份，签署本注册声明的任何和所有修正案或补充文件(包括但不限于招股说明书附录、贴纸和生效后修正案)，并将其与所有证物和与此相关的所有文件一起提交给证监会。授予上述代理律师和代理人以及他们中的每一人完全的权力和授权，以作出和执行每一项以及与此相关的一切必要和必要的行为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准并确认所有上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人，或他们的替代者或其替代者，可以合法地作出或导致作出凭借本协议而作出的事情。

根据证券法的要求，本注册声明已于2023年2月24日由下列人士以下列身份签署。

签名		标题

约瑟夫·A·沃尔什		董事会主席、首席执行官兼董事
约瑟夫·A·沃尔什		(首席行政主任)

/s/保罗·D·罗斯		首席财务官、执行副总裁总裁兼财务主管
保罗·D·罗斯		(首席财务官和首席会计官)

/s/阿梅尔·阿赫塔尔		董事
阿梅尔·阿赫塔尔

/s/邦妮·金策		董事
邦妮·金策

/s/Ryan O‘Hara		董事
瑞安·奥哈拉

//约翰·斯莱特		董事
约翰·斯莱特

/s/劳伦·瓦卡雷洛		董事
劳伦·瓦卡雷洛

/s/Heather Zynczak		董事
Heather Zynczak