附件10.86

执行版本

信贷协议第2号修正案

这项于2022年4月29日生效的信贷协议第2号修正案(“本修正案”)，由皮博迪能源公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、重申本协议的其他当事人(定义如下)、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和本协议的每一贷款人(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)(该等贷款人，共同构成所需的贷款人)组成。

初步陈述

鉴于在借款人、行政代理和贷款人之间不时提及日期为2021年1月29日的特定信贷协议(经日期为2022年3月7日的信贷协议第1号修正案修订，并在本协议日期之前(但不包括)不时被进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，以及根据本协议修订的现有信贷协议)；

鉴于借款人已请求行政代理和所需贷款人同意，除其他事项外，修改第7.02节(投资)，以允许借款人建立某些可再生能源项目的合资企业；

鉴于，在满足本条款第3节规定的先决条件的前提下，行政代理、被要求的贷款人和借款人已同意修改本条款第2节所述的现有信贷协议的某些条款，包括在第二修正案生效日(定义如下)将信用证承诺减少16,834,413.42美元；

鉴于，借款方各方和直布罗陀控股公司(统称为“重申方”，以及各自为“重申方”)期望通过本修正案的生效和交易的完成实现实质性的直接和间接利益，并同意重申其在信贷协议、担保文件和其所属的其他贷款文件项下的义务；

因此，现在，考虑到本协议所述的承诺以及其他良好和有价值的对价，本协议双方特此同意如下：

1.界定的名词、释义等本文中使用和未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。本修正案是一份“贷款文件”(定义见现有信贷协议和信贷协议)。

2.对信贷协议的修订。根据并依照自第二修正案生效时间(定义如下)起生效的现有信贷协议的第10.01条，本协议各方同意将现有信贷协议修改如下：

(A)对《信贷协议》的修改应删除删除的文本(删除文本的方式与以下示例相同)，并在本协议附件A所列格式中添加双下划线的文本(文本显示的方式与以下示例相同：双重下划线的文本)。

(B)现修订信贷协议附表2.01(A)(信用证承诺)，并以本协议附件B所列形式重述其全部内容。

3.先例条件。本修正案应于符合或免除下列先例的日期(“第二修正案生效日期”)和时间(“第二修正案生效时间”)生效：

(A)行政代理收到下列材料：

(I)借款人、其他重申各方、所要求的贷款人和行政代理的本修正案的签约副本；

(Ii)行政代理人合理地要求证明每一贷款方或每一受限制附属公司签立贷款文件的每一高级人员的身份、权限和能力的决议或其他行动证书、任职证书和/或贷款文件的每一方正式授权的高级人员的任职证书和/或其他证书；

(Iii)致《信贷协议》下的行政代理人及每一贷款人的签立意见(该意见亦须追溯至第一修正案)、借款人的律师及其他贷款当事人的纽约特别律师，而该意见须令行政代理人合理地信纳；

(Iv)令行政代理人合理地信纳已就R3可再生能源控股有限公司(“新附属公司”)遵守信贷协议第6.16条(提供担保的契约)的证据，包括(I)主要以附件形式签署的(A)担保协议(X)的假设协议副本

(Y)作为担保协议下的“额外担保人”的新子公司的行政代理合理地满意，(B)基本上以担保附件1的形式的担保(X)的合并协议，以及(Y)作为担保协议项下的“额外担保人”的新子公司的行政代理和行政代理合理地满意，以及(C)抵押品信托加入--新子公司和作为抵押品受托人的国家协会的Wilmington Trust实质上以抵押品信托协议附件C的形式提供的额外担保人，以及(Ii)交付UCC融资声明；以及

(V)由借款人的负责人员签署的证明书，证明第4(A)及(B)条所列的申述及保证属实和正确；

(B)借款人应根据现有信贷协议第2.06(A)节的规定减少信用证承诺额，总金额相当于

16,834,413.42美元，代表第二修正案生效日未使用的信用证承诺总额(借款人、所需贷款人和行政代理特此免除现有信贷协议第2.06(A)节就该项信用证承诺减少规定的任何最低金额要求)；

(C)在《第二修正案》生效日期前至少两个工作日开具发票的范围内，借款人应已支付行政代理和本协议签署方贷款人的所有合理和有文件记录的自付费用和开支(包括行政代理和/或同意贷款人的任何律师的合理和有文件记录的费用和开支，以及构成该当事人对该等费用和开支的合理估计的额外费用和开支)；和

(D)借款人在本合同第四节中所作的陈述和保证均应真实无误。

为确定是否符合本第3条规定的条件，已签署本修正案的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本修正案要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在第二修正案生效日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.申述及保证。

为了促使行政代理人和贷款人订立本修正案，借款人向行政代理人和贷款人作出如下陈述和担保：

(A)在第二修正案生效日期，不会有任何失责行为或失责事件发生，亦不会有任何失责行为或失责事件即时因本修订生效日期的交易而产生；

(B)(I)信贷协议第V条所载借款人及(Ii)每份贷款文件所载各贷款方的陈述及保证，在第二修正案生效日期当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确，但信贷协议第5.05条第(B)款所载的陈述和保证应视为指根据信贷协议第6.01条第(B)款提供的最新报表；但在每种情况下，该重要性限定符不得为

适用于已经因重要性或文本中提及重大不利影响而受到限制或修改的任何陈述和保证；以及

(C)每一借款方和直布罗陀控股公司签署、交付和履行本修正案以及完成本修正案所拟进行的交易(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)没有也不会(I)违反此人的任何组织文件的条款；(Ii)违反或导致违反或产生任何留置权(贷款文件项下可能产生的任何留置权除外)，或要求根据以下各项支付任何款项：(A)该人作为一方的任何合约义务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何合约义务，或(B)该人或其财产受制于任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或(C)该人或其财产受制于任何仲裁裁决；或(Iii)违反对该人具有约束力的任何法律；

(D)本修正案已代表各借款方和直布罗陀控股公司正式签立和交付；

(E)本修正案构成每一借款方和直布罗陀控股公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方和直布罗陀控股公司强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律、衡平法一般原则以及诚信和公平交易默示契约的约束；以及

(F)于本协议日期，根据信贷协议或其他贷款文件设定及/或提及抵押品的所有留置权、抵押权益、转让及质押均属有效、可强制执行、在贷款文件所要求的范围内适当完善、不可撤销、优先留置权、担保权益、转让及质押(受制于信贷协议第7.01节所准许的留置权)、继续不受损害、完全有效及具担保，并应继续担保授予该等留置权所依据的相应担保文件所指的所有债务。

5.重申。

(A)为促使贷款人和行政代理订立本修正案，每一贷款方和直布罗陀控股公司特此承认并重申其根据其所属的每份贷款文件承担的义务，包括但不限于其中包含的留置权或担保权益的任何赠与、质押或抵押品转让(视情况而定)，在每一种情况下，均在本修正案日期之前或之前修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。借款人承认并同意，其所属或以其他方式具有约束力的每份贷款文件应继续完全有效，其在其中承担的所有义务不应因本修正案的执行或效力而受到损害或限制。

(B)为进一步执行前述(A)条款，作为任何担保文件缔约方的每一方，以该担保文件下的“设保人”、“质押人”或其他类似身份，特此确认其已审阅并同意本修正案的条款和条件以及拟进行的交易。此外，各重申方重申，该重申方根据担保文件的条款和条件(在每一种情况下，只要是担保文件的一方)，为担保义务授予担保权益，并同意此类担保权益仍然完全有效，特此予以批准、重申和确认。每一重申方特此(I)确认，其作为一方或以其他方式受其约束的每份担保文件及其担保的所有抵押品将继续按照担保文件尽可能充分地保证担保债务的支付和履行，包括但不限于支付和履行作为每一担保人和每一重申方现在或以后存在的共同和若干义务的所有适用的担保债务，在每一情况下，重申方均根据担保文件的条款，(2)确认其为担保当事人的利益分别给予抵押品托管人重申缔约方对所有抵押品的权利、所有权和权益的继续留置权，重申方根据其所属担保文件的条款对所有抵押品给予担保权益和继续留置权，无论是现在拥有的或现有的，或以后获得的或以后产生的，无论位于何处, 作为抵押品担保，在所有适用的担保债务到期时，无论是在规定的到期日，以规定的预付款、声明、加速、催缴或其他方式，在符合适用贷款文件所载条款的情况下，迅速和完整地付款和足额履行；(Iii)确认其根据其为当事方的每份担保文件的条款作出的相应质押、担保权益和其他义务(视情况适用)。

6.杂项条文。

(A)适用法律；提交司法管辖权、同意送达法律程序文件、放弃陪审团审讯等现有信贷协议的10.04、10.14和10.15节在此作为参考并入，犹如该等节在必要时出现在本文中一样。

(B)可分割性。现有信贷协议的第10.12节在此作为参考并入，如同该节在必要时出现在本协议中一样。

(C)完全效力和效力。除非在此明确修改，否则信贷协议和所有其他贷款文件的所有条款和条款仍然完全有效，本修正案中包含的任何内容不得以任何方式损害信贷协议或贷款文件的有效性或可执行性，或更改、放弃、废止、更改、影响或损害其中包含的任何条款、条件或契诺或其中授予的任何权利、权力或补救措施。借款人承认并同意，本修正案不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件的修改，也不构成与信贷协议或其他贷款文件相抵触的与行政代理或贷款人的交易过程，例如要求行政代理或任何贷款人进一步通知要求严格遵守

信贷协议的条款和未来的其他贷款文件，除非在此明确规定的每一种情况下。

(D)对应；电子执行；标题。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。本文中使用的条款和章节标题仅供参考，不构成本修正案的一部分，不具有任何实质效力，也不影响本修正案的解释。

(E)第三方受益人。抵押品受托人是本修正案的明示第三方受益人。

(F)修订、修改和豁免。本修正案不得修改，也不得放弃本修正案的任何规定，除非根据本修正案各方签署的书面文件的规定。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员签署并交付，自上述日期起生效。

皮博迪能源公司，

作为借款人

发信人：姓名：布莱恩·克罗珀

职务：总裁副司库

[信用证协议第2号修正案的签字页]

皮博迪天然气公司

皮博迪自然资源公司皮博迪新墨西哥服务公司，皮博迪运营控股有限责任公司，皮博迪粉末河流采矿有限责任公司，皮博迪粉末河流服务有限责任公司，皮博迪洛基山脉管理有限责任公司

服务，有限责任公司

皮博迪落基山服务有限责任公司，皮博迪学校小溪矿业有限责任公司，皮博迪服务控股有限公司，皮博迪Twentymile矿业有限责任公司，皮博迪委内瑞拉煤炭公司。皮博迪风险基金有限责任公司

皮博迪野猪矿业，皮博迪野猪服务有限责任公司，皮博迪威廉姆斯福克矿业有限责任公司，皮博迪怀俄明服务有限责任公司，皮博迪水边开发有限责任公司，L.L.C.佩克设备公司，有限责任公司

Sage Creek Holdings，LLC

Sage Creek土地和保护区，Seneca Property，LLC

Shoshone Coal Corporation Twentymile Coal，LLC

联合矿业有限责任公司

作者：姓名：埃里克·R·沃勒头衔：秘书

皮博迪投资公司。

发信人：姓名：布莱恩·克罗珀

职务：总裁副司库

大天空煤炭公司NGS收购有限责任公司

皮博迪圣人溪矿业有限公司、皮博迪东南矿业有限责任公司、皮博迪西部煤炭公司R3可再生能源控股有限公司

By:

姓名：Christopher W.Wittenauer头衔：秘书

Seneca煤炭公司

作者：姓名：埃里克·R·沃勒头衔：秘书

皮博迪投资公司。

发信人：姓名：布莱恩·克罗珀

职务：总裁副司库

大天空煤炭公司

NGS收购公司、皮博迪Sage Creek矿业有限责任公司、皮博迪东南矿业有限责任公司、皮博迪西部煤炭公司R3可再生能源控股有限公司

By,

姓名：克里斯托弗·W·维特诺尔

职务：秘书

Seneca煤炭公司

By: _

姓名：埃里克·R·沃勒头衔：秘书

皮博迪投资公司。

由：。姓名：布莱恩·克罗珀

职务：总裁副司库

大天空煤炭公司

NGS收购公司、皮博迪Sage Creek矿业有限责任公司、皮博迪东南矿业有限责任公司、皮博迪西部煤炭公司R3可再生能源控股有限公司

By:

姓名：克里斯托弗·W·维特诺尔

职务：秘书

Seneca煤炭公司

由：。姓名：托马斯·迪特里希

职务：秘书

皮博迪全球控股有限公司

By:

姓名：埃里克·R·沃勒

职务：秘书

管理代理：

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

By:

姓名：兰斯·巴克斯肯珀

职务：董事高管

[信用证协议第2号修正案的签字页]

贷款人：

蒙特利尔银行芝加哥分行作为贷款人

By: 姓名：阿琳·哈特耶

标题：经营董事

贷款人：

瑞士信贷集团开曼群岛分行，

作为贷款人

发信人：姓名：詹尼·罗塞洛

标题：授权签字人

出处：姓名：劳伦斯·帕克

标题：授权签字人

贷款人：

德意志银行纽约分行作为贷款人

作者：姓名：杰西卡·卢特拉里奥

职位：助理

212-250-8235

邮箱：jessica.lutrario@db.com

By:

姓名：菲利普·坦科拉

职务：总裁副

邮箱：Philip.tancorra@db.com

212-250-6576

贷款人：

高盛美国银行，作为贷款人

发信人：

姓名：丹·马尔斯

标题：授权签字人

贷款人：

摩根大通银行，N.A.，

作为贷款人

By:

姓名：兰斯·巴克斯肯珀

职务：董事高管

贷款人：

附件A

[附设]

通过日期为年的FIRSTSECOND修正案

2022年3月7日4月29日

信贷协议

其中

皮博迪能源公司，

作为借款人，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理，

和

另一贷款方日期为2021年1月29日

US-LEGAL-10932482/7 US-LEGAL-11072048/9 170864-0005

目录

部分页面

第一条定义和会计术语1

1.01定义的术语1

1.02其他解释规定5657

1.03会计术语57

1.04汇率；等值货币。5758

1.05额外的替代货币。5859

1.06货币变动。5859

1.07Times of Day 5960

1.08信用证金额5960

1.09负面公约遵从性5960

1.10Divisions 5960

1.11利率；伦敦银行同业拆借利率通知60

第二条.承付款和信用证借款6061

2.01承付款和信用证借款6061

2.02贷款的借用、转换和续展。6162

2.03信用证6263

2.04[已保留].     7172

2.05预付款和承付款减少71 72

2.06终止或减少信用证承付款7375

2.07偿还贷款7577

2.08Interest 7577

2.09Fees 7577

2.10利息及费用的计算7678

2.11Evidence of Debt 7678

2.12一般支付；行政代理的追回7679

2.13按比例计算；贷款人分担付款7780

2.14[已保留]可再生投资储备回报7881

2.15[已保留]     7881

2.16再融资债务7881

2.17现金抵押品8083

2.18违约贷款人8184

2.19荷兰拍卖回购。8385

2.20公开市场回购8487

2.21强制性优惠8588

第三条--税收、收益保护和非法性8689

3.01Taxes 8689

3.02Illegality 8992

3.03无能力厘定差饷9093

3.04成本增加；欧洲货币利率贷款准备金9295

3.05赔偿损失9497

3.06缓解义务；更换贷款人9598

3.07生存9698

第四条.先决条件9698

4.01截止日期9698

4.02所有信用证延期的条件(包括截止日期)100103

第五条陈述和保证101104

5.01存在、资格和权力101104

5.02授权；无违规102104

5.03政府授权102105

5.04装订效果102105

5.05财务报表；无实质性不利影响102105

5.06诉讼103106

5.07No Default 103106

5.08财产的所有权和认定103106

5.09环境合规性104107

5.10Insurance 105108

5.11Taxes 105108

5.12 ERISA合规性105108

5.13附录106108

5.14《马尔金规则》；106109投资公司法

5.15披露106109

5.16遵守法律106109

5.17反腐败；制裁；恐怖主义法106 109

5.18知识产权；许可证等107110

5.19安全文档107110

5.20Mines 108111

5.21Solvency 108111

5.22劳动关系108111

5.23现金流量预测108111

第六条.平权公约108111

6.01财务报表108111

6.02证书；其他信息109112

6.03Notices 111114

6.04纳税义务的支付112115

6.05保护存在112115

6.06物业保养112115

6.07保险维修费112115

6.08遵守法律112116

6.09书籍和记录113116

6.10检验权113116

6.11收益的使用113116

6.12额外担保人113116

6.13非限制性子公司113117

6.14环境报告的编制114117

6.15某些长期负债和环境储备114117

6.16给予114117安全保障的公约

6.17评级的维护118121

6.18成交后契约118121

6.19ERISA 118121

6.20套期保值协议和现金保证金过帐118121

6.21差异和现金流报告118122

6.22债权修订119122

6.23可再生合资企业承诺122

第七条--消极公约119122

7.01Liens 119122

7.02投资122125

7.03负债124128

7.04基础性变化128132

7.05处置128132

7.06受限付款130134

7.07商业性质的变化132136

7.08与关联公司的交易132136

7.09最惠国134138

7.10收益的使用134138

7.11最低流动资金134138

7.12繁重的协议134138

7.13对指定附属公司的限制135139

7.14[已保留]    136140

7.15 136140财年

7.16回售和回租136140

7.17组织文件的修订或豁免136140

第八条违约事件和补救措施136140

8.01违约事件136140

8.02违约事件的补救措施139143

8.03不包括重要附属公司139144

8.04资金运用140144

第九条。管理代理141145

9.01任命和授权141145

9.02作为贷款人的权利141145

9.03免责条款141146

9.04管理代理143147的可靠性

9.05委派职责143147

9.06行政代理辞职144148

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。145149

9.08无其他职责等145150

9.09行政代理可提交索赔145150的证明

9.10担保和抵押品事项146151

9.11持有税147151

9.12合作信托协议、抵押品事项和指定修正案148152

9.13某些ERISA很重要148153

第十条杂项149154

10.01修订等149154

10.02节点；有效性；电子通信154158

10.03无豁免；累计补救156161

10.04期满；赔偿；损害豁免157161

10.05编组；预留159164的付款

10.06成功和分配160164

10.07某些信息的处理；保密165169

10.08抵销权166171

10.09超额储蓄条款167171

10.10对应；集成；有效性167；电子执行172

10.11申述的存续、保证168172

10.12可维护性168173

10.13贷款人更替168173

10.14执法法、司法管辖权等169174

10.15陪审团审判的范围170175

10.16 171176美国爱国者法案公告

10.17本质的时间171176

10.18[已保留].    171176

10.19不承担咨询或受托责任171176

10.20[已保留]    172177

10.21解除留置权和解除担保172177

10.22《公约》的独立性173178

10.23贷款人权利的独立性173178

10.24对受影响金融机构纾困的认知和同意173178

10.25[已保留]    174179

10.26关于任何受支持的QFC的确认174179

附表

1.01(A)担保人1.01(C)[已保留]

1.01(D)出售房地产1.01(E)预留区

1.01(f)    [已保留]

1.01(G)现有信用证2.01(A)信用证承诺2.01(B)信用证签发限额

5.08(B)重大不动产(矿场)

5.08(C)实物不动产(预留区)

5.09环境事务

5.13附属公司

5.18知识产权

5.20矿场6.07(B)幢

6.18结束后的契诺

7.01现有留置权

7.02现有投资

7.03现有债务

7.05指明处置

7.08与关联公司的交易

7.12繁重的协议

10.02行政代理办公室；通知的某些地址

展品

表格：

账款借用通知

B[已保留]

信用证借用单

数据合规性证书

EAssignment和假设

FGuaranty

G[已保留]

I-1    [已保留]

J[已保留]

K偿付能力证书

执法程序

M-1美国税务符合证书M-2美国税务符合证书M-3美国税务符合证书M-4美国税务符合证书N借款人参与程序

本信贷协议(经修订、重述、补充或以其他方式修改，简称“协议”)自2021年1月29日起在皮博迪能源公司、特拉华州一家公司(“借款人”)、本协议的每一方贷款人(统称为“贷款人”和单独的“贷款人”)以及作为行政代理的摩根大通银行之间签订。

初步陈述

鉴于，借款人是该特定信贷协议的缔约方，日期为2017年4月3日，经日期为2017年9月18日的信贷协议修正案1、日期为2017年11月17日的信贷协议修正案2、日期为2017年12月8日的信贷协议修正案3、日期为2018年4月11日的信贷协议修正案4、日期为2018年6月27日的信贷协议修正案5、日期为2018年7月19日的信贷协议技术性修正案、日期为9月17日的信贷协议修正案6所修订，2019年，截至2019年9月17日的信贷协议第7号修正案和截至本协议日期的第8号信贷协议修正案(“现有信贷协议第8号修正案”)，并不时由借款人、作为行政代理的摩根大通银行和其他贷款人之间对“现有信贷协议”进行进一步修订、补充、重述、修订和重述或以其他方式修改；

鉴于借款人希望根据现有信贷协议第2.16条对某些循环承诺(如现有信贷协议中和现有信贷协议下的定义)进行再融资，并已就此要求贷款人提供本文所指的信用证；以及

鉴于贷款人愿意按本协议规定的条款和条件向借款人提供信贷，截止截止日期，本协议附表1.01(G)所列信用证(“现有信用证”)应被视为本协议项下所有目的的信用证。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一条定义和会计术语

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2022年票据”指于截止日期前根据现有优先留置权票据契约发行的于2022年3月31日到期的优先票据。

“2024年票据”指根据2024年票据契约不时发行的于2024年12月31日到期的优先抵押票据。

“2024票据契约”是指借款人与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间的契约，日期为截止日期。

可根据抵押品信托协议不时对其进行修订、重述、补充、替换、再融资或以其他方式修改。

“2025年票据”指于截止日期前根据现有优先留置权票据契约发行的于2025年3月31日到期的优先票据。

“澳元”是指澳大利亚的合法货币。

“接受贷款人”具有第10.01(G)节规定的含义。

“会计变更”是指财务会计准则委员会或美国证券交易委员会(如适用)发布任何规则、法规、公告或意见所要求的截止日期后会计原则的变化。

“额外的2024年再融资票据”具有第7.03(A)节规定的含义。“信用证的额外展期”具有第10.01节中规定的含义。“行政代理”系指以摩根大通银行，N.A.

任何借款文件下的行政代理人，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中规定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。

“代理方”具有第10.02(C)节规定的含义。“总承诺额”指所有贷款人的承诺额。

“协议”具有本协议导言段中规定的含义。

“替代货币”是指欧元、英镑、澳元以及根据第1.05节批准的其他货币(美元除外)中的每一种。

“替代货币等值”是指在任何日期，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理或适用的信用证签发人(视属何情况而定)在任何日期以适用的替代货币确定的等值金额。

以即期汇率(根据最近一次重估日期确定)为基础，在该日期以美元购买该替代货币的时间。

“现行信贷协议第8号修正案”具有序言中规定的含义。

“附属费用”具有第10.01(I)节规定的含义。“反腐败法”具有第5.17节规定的含义。

“适用百分比”是指(I)就任何时刻的任何信用证借款贷款人而言，指该贷款人当时未偿还的信用证借款所代表的信用证借款融资的百分比(计算至小数点后第九位)；(Ii)就信用证承诺贷款而言，就任何时间的任何信用证承诺贷款人而言，指该承诺贷款人当时的信用证承诺所代表的信用证融资的百分比(计算至小数点后第九位)。如果每个信用证承诺贷款人对信用证垫款的承诺和信用证开具人对信用证信用证延期的义务已经根据第8.02条终止，或者如果信用证承诺已经过期，则每个信用证承诺贷款人对信用证承诺贷款的适用百分比应根据该信用证承诺贷款人对最近生效的循环贷款的适用百分比来确定，从而使任何后续转让生效。截至截止日期，没有信用证借款贷款人。截至截止日期，每个信用证承诺贷款人在信用证承诺贷款中的适用百分比列于附表2.01(A)中与该承诺贷款人名称相对的位置。

“适用利率”是指年利率等于(I)6.00%的欧洲货币利率贷款和(Ii)5.00%的基本利率贷款的百分比。

尽管有上述规定，任何再融资信用证借款安排下的任何类别贷款的适用利率应为相关协议中规定的适用年利率。

“适用准备金要求”是指，对于任何欧洲货币利率贷款，根据理事会或其他适用的银行业监管机构不时发布的法规，在任何时候，以小数形式表示的最高利率，即要求针对“欧洲货币负债”(该术语在D规则中定义)而维持的准备金(包括任何基本边际准备金、特别准备金、补充准备金、紧急准备金或其他准备金)。在不限制前述规定影响的情况下，适用的准备金要求应反映此类成员银行要求维持的关于下列各项的任何其他准备金

(I)任何类别的负债，包括厘定适用的欧洲货币利率或任何其他贷款利率所参照的存款；或。(Ii)包括欧洲货币利率贷款在内的任何类别的信贷或其他资产延展。欧洲货币利率贷款应被视为构成欧洲货币负债，因此应被视为受准备金要求的约束，没有适用贷款人可能不时获得的按比例分摊、例外或抵销的信贷利益。的利率

欧洲货币利率贷款应在适用准备金要求的任何变化生效之日起自动调整。

“适用溢价”是指(X)1.00%和(Y)(Y)(A)(A)截至2023年1月30日的剩余预定利息付款、信用证费用和承诺费(不包括截至适用的偿还和/或减少之日的应计和未付利息和费用)和(Ii)信用证借款本金和未偿还信用证的面值，两者按103%的适用金额预付或现金抵押的现值之和，两者中较大者。按贴现率计算，贴现率等于该预付款日的国库利率(每半年贴现至预付款日(假设一年360天，由12个30天月组成))加50个基点，(B)(X)信用证未偿还总金额和(Y)待预付或以现金抵押的信用证面额之和(视情况而定)；但就计算“适用保险费”而言，承诺费、信用证的未偿还面值和本金应以紧接该预付款和/或扣减日期之前的营业日的未偿还金额为基础。

“适用时间”是指，就以任何替代货币支付的任何款项而言，由行政代理或适用的信用证出票人(视具体情况而定)合理确定的纽约市时间，但行政代理或该信用证出票人必须事先通知借款人，根据付款地的正常银行程序，该时间是在相关日期及时结算所必需的。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

“资产出售”指借款人或其任何受限制附属公司对任何人的任何财产处置或一系列相关处置；但“资产出售”应不包括(X)公平市场价值(由借款人真诚地合理厘定)低于10,000,000美元的任何处置或一系列相关处置，及(Y)因妥协或收回而在正常业务过程中产生的应收账款的出售或折价。

“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。

“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第10.06(B)条要求其同意的任何一方同意，并由行政代理接受)根据第10.06(B)条实质上以附件E或行政代理批准的任何其他形式订立的转让和假设。

“应占负债”指于任何日期，就任何人士的任何资本租赁债务而言，该等债务的资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表上。

“拍卖”具有第2.19(A)节规定的含义。“拍卖管理人”具有第2.19(A)节规定的含义。

“拍卖程序”系指进行附件L所列任何拍卖的程序，但须经借款人和拍卖管理人共同决定并经行政代理人同意(不得无理扣留或拖延)。

“经审计财务报表”是指借款人及其子公司在截至2019年12月31日的财政年度末的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量变动报表，并以比较形式列出上一财政年度的数字。

“可用期”是指从截止日期到(A)到期日和(B)根据第2.06款终止信用证承诺之日和(C)根据第8.02款终止信用证开证人进行信用证延期义务之日这两个日期中最早者的期间。

“可回购金额”具有第2.21(B)(I)节规定的含义。“可用基期”是指，自确定之日起，就

当时的基准(如果适用)，该基准的任何期限或根据该基准计算的利息付款期(如适用)，用于或可以用于确定截至该日期根据本协议的利息期限的长度，并且为免生疑问，不包括根据第3.03节(F)款从“利息期限”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行担保”是指根据本协议由信用证发行人以该信用证发行人可接受的形式为借款人的账户出具的直接担保或承诺，用于向借款人或其任何受限制的子公司提供信贷支持。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)

该日(或如该日不是营业日，则为前一营业日)一个月利息期间的欧洲货币利率加1%；但就此定义而言，任何一天的欧洲货币利率应基于上午11点左右的Libo筛选利率(或如果Libo筛选利率对于该一个月的利息期间不可用，则为内插利率)。伦敦时间在这样的一天。因最优惠汇率、NYFRB汇率或欧洲货币汇率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本汇率、NYFRB汇率或欧洲货币汇率变化的生效日期起生效。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率，则基本利率应为上文(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为1.00%。

“基本利率贷款”是指根据基本利率计息的信用证借款。“基准”最初是指Libo筛选率；前提是如果基准

如果LIBO筛选利率或当时的基准发生了适用的过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择加入选举及其相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第3.03节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准利率。

“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：

(1)(A)SOFR期限和(B)相关基准重置调整的总和；

(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准替换调整的总和；

(3)(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替换被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由管理代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生期限SOFR过渡事件，并且在适用的基准替换日期交付期限SOFR通知，“基准替换”应恢复到和

应视为本定义第(1)款所述的(A)条款SOFR和(B)相关基准重置调整的总和(受上文第一个但书的限制)。

如果根据上文第(1)、(2)或(3)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”的定义第(1)和(2)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

(A)利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，截至基准替换的基准时间，该基准替换是由有关政府机构为用适用的相应基准期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的；

(B)在基准替换的基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该基准替换适用于参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及

(2)就“基准替换”定义第(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由有关政府机构在适用的基准替换日期用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定这种利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替代来取代这种基准；

但在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

“基准替换符合更改”是指，对于任何基准替换或期限SOFR过渡事件，任何技术、行政或操作更改(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性以及其他技术上的更改，

行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换(包括任何术语SOFR过渡事件)的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”的定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中所指的公开声明或信息公布的日期为准；

(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息公布的日期；或

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第3.03(C)条向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举，只要行政代理没有收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六个营业日(第6个营业日)向贷款人提供。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表所作的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在提供该基准值时，

声明或出版物中，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(2)监管监督者对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之日起的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义项下和根据第3.03节规定的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，并且(Y)截止于基准替换已经根据第3.03节的任何贷款文件项下的所有目的替换当时的基准之时为止。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”系指(A)受ERISA标题一约束的“雇员福利计划”(在ERISA中的定义)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。

“借款人信用证承诺参与”应具有第10.06(J)节规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02节规定的含义。

“借款人参与程序”具有第10.06(J)节规定的含义。“借款”是指(A)信用证借款，(B)信用证借款的转换。

一种类型到另一种类型或(C)作为欧洲货币利率贷款的信用证借款的延续，视情况而定。

“借款通知”系指(A)信用证借款或(B)将信用证借款从一种类型转换为另一种类型或(C)根据第2.02(A)节将信用证借款继续作为欧洲货币利率贷款的通知，如果是书面通知，应基本上采用附件A的形式。

“建筑物”系指美国联邦法规第12编第三章339.2节所界定的建筑物。“营业日”指(I)星期六、星期日以外的任何一天

纽约州法律规定的法定假日，或位于该州的银行机构被法律或其他政府行动授权或要求关闭和

(Ii)就与欧洲货币利率或任何欧洲货币利率贷款有关的所有通知、决定、资金和付款而言，“营业日”一词是指第(I)款所述的营业日，也是银行之间在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。

“资本支出”是指根据公认会计准则，在借款人及其受限制子公司的合并现金流量表中反映的、属于或应当列入“购置财产和设备”或类似项目的任何支出，或者应当资本化的任何支出。

“资本租赁债务”是指任何人在确定之日根据公认会计准则在其资产负债表上反映的融资租赁项下的总负债。

“股本”指公司的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、个人(除公司外)的任何及所有同等所有权权益及任何及所有认股权证或认购权，但不包括可转换为或可交换为股本股份的任何证券。

“现金抵押品”具有第2.17(A)节规定的含义，“现金抵押品”应具有相关含义。

“现金等价物”是指

(A)代表所有权权益的美国政府债务或证书

自收购之日起两年内到期的美国政府债务，

(B)(I)活期存款；(Ii)自收购之日起两年或以下到期日的定期存款和存单；(Iii)银行承兑汇票，其到期日不超过收购之日起两年；及(Iv)隔夜银行存款，每种情况下均存放于根据美国法律组织或获发牌的任何银行或信托公司或其任何州的有资本的银行或信托公司(包括根据任何此等法律获发牌照的外国银行的任何分行)，盈余和未分割利润超过250,000,000美元(或其外币等值)，其短期债务被标准普尔或P-2评级或穆迪评级为A-2或更高，

(C)自取得该等票据的日期起计364天内到期的商业票据，而在该取得日期，该票据至少获标普给予A-1或穆迪给予P-1评级，

(D)由美国任何州、联邦或领地或其任何政治分区发行的可随时出售的直接债券，每种债券均被标准普尔评为至少A-1级，或被穆迪评为P-1级，其到期日自取得之日起计不超过一年，

(E)任何公司、合伙、有限责任公司或类似实体发行的债券、债权证、票据或其他债务，其到期日自收购之日起不超过两年，其长期无担保债务的信用评级为A2或更高，而穆迪和标普的信用评级为A或更高；

(F)资产中至少95%由上文(A)至(E)款所述类型的投资组成的投资基金(在厘定时无须顾及该等条文所列明的该等投资的到期日及存续期限制，但任何该等基金持有的所有投资的加权平均到期日须为两年或以下)，

(G)就上文(A)项所述的证券与符合上文(B)项所述准则的金融机构订立的期限不超过30天的全面抵押回购协议，以及

(H)就境外附属公司的受限制附属公司而言，指实质上具有相若信贷质素的投资，并以该人经营业务的任何司法管辖区的货币计价。

“现金流量预测”是指借款人及其子公司在综合基础上的现金流量预测，按周细分，涵盖交付后的13周期间，其形式和细节应合理地令行政代理满意，该预测应反映现金流量预测所涵盖的每周预计支出(明细项目)、现金收入(明细项目)、贷款余额(明细项目)和期末现金。

“现金管理协议”是指证明现金管理义务的任何协议。

“现金管理银行”是指(A)在签订现金管理协议时，是上述任何一项的贷款人、行政代理或附属机构，或(B)在订立现金管理协议后的任何时间成为上述任何一项的贷款人、行政代理或附属机构的任何人。

“现金管理义务”系指借款人或任何受限制附属公司因下列原因而产生的任何和所有义务：(A)通过自动结算所转账、电汇或其他方式向借款人和/或任何受限制附属公司的存款账户执行或处理电子转账；(B)接受存款或兑现与任何此类存款账户有关的任何支票、汇票或其他项目；

(C)向借款人或任何受限制附属公司提供的任何其他金库、存款、支出、透支和现金管理服务；及(D)储值卡、商业信用卡和商务卡服务。

“法律变更”是指在本协议之日之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约的管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发出要求任何贷款人遵守的任何请求或指令(无论是否具有法律效力)。就本定义而言，(X)《多德-弗兰克法案》和与此相关而通过、颁布或实施的任何规则、条例、命令、请求、准则和指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每种情况下均应被视为在截止日期后通过、发布、颁布或实施，但仅在贷款人对美国信贷安排下的贷款的其他类似于第3.04(A)和(B)节所述要求的资本充足性和其他要求施加适用的增加成本或成本的情况下，才应列入法律变更。

“控制权变更”指的是：

(A)任何“个人”或“团体”(在1934年《证券交易法》第13(D)及14(D)条中使用该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)直接或间接成为“实益拥有人”(如1934年《证券交易法》第13d-3及13d-5条所界定者)的事件或一系列事件，在完全稀释的基础上，有权投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的借款人股权证券的35%或以上；或

(B)任何优先权留置权票据契约中所界定的“控制权变更”，在每一种情况下，经不时修订、重述、修改、替换或再融资。

“类别”是指(一)就贷款人而言，以下每一类别的贷款人：(A)信用证借款贷款人，(B)信用证承诺贷款人和(D)#年再融资便利贷款人

就每一系列适用的再融资贷款而言，以及(Ii)就贷款而言，指以下每一类贷款：(A)信用证借款及(B)每一系列再融资贷款。

“截止日期”是指符合或放弃第4.01节规定的所有前提条件的日期。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法(除非另有说明)。

“抵押品”是指所有不动产、非土地财产和混合财产(包括股权)，其留置权据称是根据证券文件授予的，作为全部或任何部分义务的担保(受证券文件中包含的例外情况的限制)，在每种情况下都不包括任何除外的资产。

“抵押品调查问卷”是指行政代理人合理满意的形式的证明，提供有关每一贷款方的个人或混合财产的信息。

“抵押品信托协议”是指借款人、抵押品受托人和其他当事人之间的抵押品信托协议，日期为2017年4月3日，经日期为2018年4月11日的抵押品信托协议第1号修正案和截至2018年7月19日的抵押品信托协议第2号修正案修订，并可不时进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“抵押品受托人”是指根据抵押品信托协议，作为优先抵押品受托人和初级抵押品受托人的威尔明顿信托、国家协会及其继承人和受让人。

“承诺”系指信用证承诺或另一贷款项下的相应承诺，视情况而定。

“承诺费费率”是指每年等于0.50%的费率。

“商品交易法”系指经修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“符合证书”是指实质上采用附件D形式的证书。“综合EBITDA”指截至任何期间最后一天的综合净额

该期间的收入加上(1)按照公认会计原则确定的综合利息支出；(2)在计算该综合净收入时扣除的范围，即所有收入、特许经营税或类似税项的总和；(3)折旧、损耗、摊销(包括但不限于无形资产摊销、递延融资费用和包括在养恤金或其他雇员福利支出中的任何摊销)和减少综合净收入的所有其他非现金项目(包括但不限于财产、厂房、设备和无形资产和其他长期资产的减记和减值以及购置会计的影响)，但在每种情况下，都不包括

反映已支付或将在另一期间支付的现金支出的非经常性重组成本、费用和收费，包括但不限于所有业务优化成本和支出、设施开业、开业前和关闭前及合并成本和支出、咨询费和专业费用以及留任和留任奖金；(V)与任何股权发行、第7.02节允许的投资、收购、处置、资本重组或债务有关的任何支出、成本或收费(无论是否成功)；(Vi)所有非经常性或非常亏损、费用和支出(减去所有非经常性或非常收益)；(Vii)所有非现金费用和支出；(Viii)任何债务清偿成本；(Ix)任何数额的资产报废债务支出；(X)在此期间因本合同不禁止的任何收购或处置或借款人或其任何受限子公司发行债务或股权证券而发生的交易成本、手续费和支出；(Xi)可归因于资产出售的税后净亏损，以及税后非常净亏损；(Xii)(A)与本协议允许的任何套期保值协议有关的按市值计价的收益(减去任何按市值计价的损失)，以及(B)归因于与煤炭或任何其他类似装置或工具或其他工具有关的任何实际或合成远期销售合同中的空头头寸而造成的按市值计价的任何损失，根据FASB ASC主题编号第815号，衍生工具和套期保值，

(Xiii)与履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、填海及完工保证金及其他类似责任有关的佣金、保费、折扣、费用或其他收费及(Xiv)交易成本；惟就任何受限制附属公司而言，该等项目只会按有关受限制附属公司的净收入计入综合净收入的范围及比例计算。

“综合净收入”是指在任何期间，借款人及其受限制附属公司的净收入(或亏损)，按照公认会计原则确定，但不包括(A)与发行给雇员的普通股和其他股权证券有关的非现金补偿支出，(B)非常或非经常性损益，(C)停止经营或处置非持续经营的收入或亏损，或与关闭任何矿山有关的成本和开支(包括任何回收或处置义务)，(D)因应用ASC 320投资-债务和股权证券、ASC 323投资-股权方法和合资企业、ASC 350无形资产-商誉和其他资产以及ASC 360财产、厂房和设备以及与减值有关的任何未来或类似ASC标准而产生的任何非现金减值费用或资产冲销，(E)在该期间内因非现金外币重新计量损益而导致的未实现净收益或损失，(F)因应用ASC 815衍生工具和套期保值而在该期间内产生的未实现净收益或损失，在每种情况下，针对该期间，(G)非现金费用，包括因会计原则变化的累积影响而产生的非现金费用；及(H)借款人或受限制附属公司于该期间内的任何净收益(或亏损)，按权益会计方法计入，但以股息或分派形式收到的任何该等收入，或借款人或受限制附属公司于该期间从任何非受限制附属公司及/或合营公司实际收取的其他付款，则不在此限。

“合并有形资产净额”是指在任何特定时间，借款人和受限制附属公司截至上一财政季度末，根据公认会计原则编制的最近一份综合资产负债表上的所有资产总额。

在扣除(I)所有流动负债，包括长期债务的当期到期日及资本租赁项下的负债的当期到期日(借款人或有关的受限制附属公司在厘定日期起计十二个月后到期、可续期或可按借款人或有关受限制附属公司的选择予以延展的部分除外)后可得的财务资料(减去适用准备金及其他适当可扣除项目)；及(Ii)借款人及其受限制附属公司根据公认会计原则被正式归类为无形资产的所有资产(包括商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现及开支及其他类似无形资产)的账面净值总额。

“综合总债务净额”是指，截至任何确定日期，(A)借款人及其受限制附属公司“负债”一词定义第(A)、(B)、(C)、(F)和(G)款所述所有负债的资产负债表总额(就(A)、(B)、(C)和(F)款所述债务而言)(为免生疑问，信用证将被视为本金金额等于根据信用证提取的金额，而不予以偿还，(B)借款人及其受限制附属公司于该日期的综合资产负债表所包含的非限制性现金总额。

“合同”具有除外资产定义中规定的含义。

“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。

“受控附属公司”是指，就任何同意、放弃或终止或加速履行合同义务的权利而言，借款人为提供该同意、放弃或行使终止或加速履行该合同义务的权利而直接或间接控制的任何附属公司。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“版权担保协议”是指日期为2017年4月3日的每份版权担保协议，或行政代理和借款人合理接受的此类其他形式的版权担保协议，由某些贷款方以优先抵押品受托人为受益人，为担保当事人的利益而订立。

“承保方”具有第10.26节规定的含义。

“信用证延期”指的是以下每一项：(A)信用证借款和(B)信用证延期。

“信用贷款”系指与银行或其他机构贷款人之间的一项或多项信贷安排(包括但不限于现有的信贷安排和本协议)或商业票据贷款，提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向该等贷款人或特别目的实体出售应收款)或信用证或发行以票据、债权证、债券或类似票据为证明的债务证券，在每种情况下均经修订、重述、修改、续期、退还，不时全部或部分(不论是否与原行政代理人、贷款人或受托人或其他一名或多名行政代理人、其他贷款人或受托人)全部或部分置换或再融资(包括以出售债务证券的方式)。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“债务回购强制要约”具有第2.21(B)(I)节规定的含义。“债务回购季度期间”具有第2.21(B)(I)节规定的含义。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或

任何通知的发出、时间的流逝或两者兼而有之，都将是违约事件。

“违约率”是指(A)就信用证借款的未偿还本金和利息使用的利率，等于(1)基本利率加(2)适用于基本利率贷款的适用利率加(3)年利率2%；但就欧洲货币利率贷款而言，违约率应等于(1)适用于此类欧洲货币利率贷款的欧洲货币利率加(2)适用于适用信用证借款的利率加(3)年利率2%；以及(B)当用于所有其他金额时，利率等于(I)基本利率加(Ii)基本利率贷款的适用利率加(Iii)年利率2%。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(I)为贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人合理地确定一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约应以书面形式明确指出)未得到满足或(Ii)参与信用证。

(B)未在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，除非发生善意纠纷，(C)已被视为无力偿债或成为破产或无力偿债程序的标的，但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议，或(D)已成为自救行动的标的。因本定义中提到的事件而成为违约贷款人的贷款人可以纠正这种状况，不再构成第2.18节最后一段所规定的违约贷款人。

“指定信用证”是指就矿山复垦、工伤赔偿和其他职工福利责任开具的信用证。

“指定非现金对价”是指借款人或其任何受限附属公司就一项如此指定为“指定非现金对价”的处置所收取的非现金对价的公平市场价值(由借款人善意合理厘定)，减去因随后出售该等指定非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。

“处置”或“处置”是指任何人在一次交易或一系列交易中对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易)，无论是否根据分割达成，包括任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“不符合条件的股权”是指根据其条款(或根据该等股权可转换成的任何证券的条款，或该等股权可由其持有人选择就其交换的任何证券的条款)，或在发生任何事件时(I)根据偿债基金债务或其他规定到期或可强制赎回，或须由持有人选择赎回或赎回以供考虑的股权，或(Ii)可由持有人选择转换为不受限制的股权或可交换为债务的股权，在第(I)和(Ii)款的每一种情况下，在本条款规定的最终到期日之后91天之前，除非第(I)和(Ii)款是由于控制权变更或资产出售而产生的，只要其持有人在控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利必须事先全额支付所有义务。

“被取消资格的机构”是指(I)借款人在与行政代理人协商后，在截止日期或之前以书面方式向行政代理人指明的任何金融机构、竞争者和实体；(Ii)借款人或其任何附属公司的任何竞争者，只要该等竞争者(A)在截止日期并非在借款人及其附属公司所服务的市场经营，以及(B)由

借款人在三(3)个工作日的通知后，以书面方式向行政代理和贷款人提供名称，以及(Iii)仅根据其名称的相似性即可容易识别的上述关联公司；但(X)“不符合资格的机构”不应包括(I)任何真诚的多元化债务基金或多元化投资工具，该基金或投资工具在正常过程中从事作出、购买、持有或以其他方式投资、获取或交易商业贷款、债券和类似的信用扩展；或(Ii)任何同意的票据持有人(定义见交易支持协议)或其容易识别的关联公司；(Y)行政代理机构不应负责监督本协定中关于丧失资格的机构的任何规定的遵守情况，并且

(Z)被取消资格的贷款人附表的更新不应追溯无效或以其他方式影响任何(A)转让或参与、(B)与任何人订立的任何交易或(C)在被指定为被取消资格机构之前向任何人提供的信息。借款人承认并同意，行政代理机构将向贷款人提供被取消资格的机构的身份。

截至截止日期，根据上文第(I)款的规定，没有人被行政代理确定为丧失资格的机构。

“美元等值”是指，在任何日期，(A)就以美元计价的任何金额而言，该数额；和(B)对于以任何替代货币计价的任何金额，由行政代理或适用的信用证出票人(视属何情况而定)在当时根据以该替代货币购买美元的即期汇率(根据最近的重估日期确定)确定的美元等值金额。

“多德-弗兰克法案”是指于2010年7月21日签署并经不时修订的“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”(PUB.L.111-203，H.R.4173)。

“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司；但在贷款文件中，任何属于外国子公司的子公司在任何情况下都不应被视为“国内子公司”。

“提前选入”是指，如果当时的基准是Libo Screen Rate，则发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排(作为修订的结果或最初执行的)包含以SOFR为基础的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)管理代理和借款人共同选择触发从Libo筛选利率回落，并由管理代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“合资格受让人”系指

(A)就信用证借款而言，(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司、(Iii)核准基金及(Iv)经行政代理人批准的任何其他人(自然人除外)(该项批准不得被无理地扣留或延迟)及(V)借款人，仅依据及按照第2.19及2.20节；及

(B)就信用证融资而言，(I)信用证承诺贷款人，(Ii)信用证承诺贷款人的关联公司，(Iii)经行政代理和每个信用证出票人批准的任何其他人(自然人除外)(此类批准不得被无理地扣留或拖延)，以及(Iv)借款人，仅依据并按照第2.19和2.20节的规定；

但在每种情况下，任何失责贷款人或丧失资格的机构均不得为合资格受让人。

“合格的信用证签发人”是指信用证承诺贷款人、信用证贷款人的关联公司或任何其他金融机构，在每一种情况下，具有长期无担保债务投资级评级，同意充当本协议项下的信用证出票人，如果替换现有的信用证出票人，则同意根据本协议的条款替换现有的信用证出票人，包括有至少等于被替换的信用证出票人的信用证发行限额的信用证签发限额，除非借款人另有约定。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲理事会为引入、转换或运作单一或统一的欧洲货币而采取的立法措施。

“环境法”系指任何和所有现行和未来适用的联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可证、特许权、授权书、特许经营权、许可证、协议或其他政府限制或与(A)环境保护或排放有关的普通法诉讼因由；

(A)向环境中排放、释放或威胁释放污染物、污染物、化学品或工业、有毒或危险物质或废物，包括环境空气、地表水、地下水或土地；(B)受危险材料影响的人体健康；(C)采矿作业和活动，包括与环境保护或复垦有关的活动，包括《露天采矿控制和复垦法》，但“环境法”不包括与工人或退休人员福利有关的任何法律，包括职业病福利。

“环境责任”是指直接或间接由于以下原因或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款或赔偿)：(A)违反任何环境法；(B)任何危险物质的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险物质；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险物质；或(E)根据任何合同、协议或其他双方同意的安排，对上述任何行为承担或施加责任。

“环境许可证”是指任何适用的环境法所要求的任何和所有许可证、许可证、登记、通知、豁免和任何其他授权。

“股权”就任何人而言，是指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、向该人购买或收购该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利，以及该人的所有其他所有权或利润权益(包括其中的合伙企业、成员或信托权益)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未结清(但不包括可转换为或可交换的任何债务证券，股权)。

“雇员退休收入保障法”指可不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的条例和任何后续法规。

“ERISA联营公司”系指与借款人在守则第414(B)或(C)节(及守则第414(M)及(O)节有关守则第412节的规定下)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)未能达到《守则》第412或430节或ERISA第302或303节关于任何养恤金计划的最低筹资标准(无论是否根据《守则》第412(C)节或《雇员退休保障制度》第302(C)节予以免除)，或未能在到期日之前根据《守则》第430(J)节就任何养恤金计划支付所需的分期付款，或未能为多雇主计划作出任何必要的缴费；(C)确定任何养恤金计划处于或预期处于“危险”状态(如《守则》第430节或ERISA第303节所界定)；(D)根据《守则》第432节或《ERISA》第305节确定任何多雇主计划处于或预期处于“危急”或“危险”状态；(E)借款人或ERISA任何附属公司退出养恤金计划主题

在其为主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)节所界定)，或根据ERISA第4062(E)节被视为此类退出的业务的停止；(F)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划或多雇主计划破产的通知；(G)提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；(H)根据《ERISA》第4042条，构成终止任何退休金计划或多雇主计划或委任受托人管理任何退休金计划或多雇主计划的理由的事件或条件；。(I)根据《ERISA》第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何法律责任，但根据《ERISA》第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；。(J)收到美国国税局的通知，说明任何养恤金计划(或根据《守则》第401(A)节规定符合《守则》第401(A)节规定的任何其他计划)不符合《守则》第401(A)节的资格，或构成任何养恤金计划一部分的任何信托未能根据《守则》第501(A)节获得免税资格；(K)根据《守则》第430(K)节或ERISA第303(K)条实行留置权，或违反《守则》第436条关于任何养恤金计划的规定；或(L)发生任何外国计划事件。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧元”和“欧元”是指根据欧洲货币联盟立法采用的参与成员国的合法货币。

“欧洲货币利率”是指，就欧洲货币利率贷款的利息期而言，对于任何利率决定日期，伦敦时间上午11：00左右，该利息期开始前两个工作日的Libo筛选利率；但如果此时该利息期(“受影响的利息期”)无法获得Libo筛选利率，则欧洲货币利率应为内插利率。如果在任何时候，欧洲货币汇率将小于零，则此时欧洲货币汇率应被视为零。

“欧洲货币利率贷款”是指以欧洲货币利率为基准计息的信用证借款。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“除外资产”系指

(A)须受业权证明书规限的汽车及其他资产，而任何该等汽车或其他该等资产的账面净值个别少於$1,000,000，

(B)所申索的净收益数额少于

$1,000,000,

(C)(I)任何租赁、许可或其他书面协议或书面义务(每个“合同”)和合同项下的任何租赁资产或许可资产，或依据购置款融资合同或资本租赁义务融资的资产，在每种情况下均为直接

该合同的标的(只要该合同不是为了规避或避免本协议的抵押品要求而订立的)，在每种情况下，仅在授予(X)的担保权益将被禁止的情况下，导致该合约的违约或导致违约(除非借款人或任何受控附属公司可单方面放弃该合约)，或会给予另一人(借款人或任何受控附属公司除外)终止或加速履行该合约下的债务或取得留置权以担保该人(借款人或任何受控附属公司除外)在该合约下的债务的权利(在每种情况下，或(Y)需要征得任何人(借款人或任何受控制的附属公司除外)或适用政府当局的同意，但已取得同意的情况除外(但就属于重大不动产的任何租赁权益而言，仅限于适用的贷款方在使用商业上合理的努力就截止日期所持有的权益取得上述同意(X)后，仍未能取得所需的第三方同意，截止日期后90天，或(Y)就截止日期后取得的权益而言，为收购后90天)；但除习惯性法律费用和行政费用外，不要求向适用的出租人支付任何款项(为免生疑问，在不限制借款人在本条款中规定的前述义务的情况下，应理解为, 因未能取得同意而未能授予任何此类租赁权益的担保权益，不应构成本协议项下的违约，为免生疑问，借款人及其受限制的附属公司不应再被要求采取商业上合理的努力来获得任何此类同意(在上述获得同意的时间段过后)，或者此类同意在实施UCC或其他适用法律的适用反转让条款后不可执行或被推翻，或(Ii)任何资产：(I)法律的任何适用要求(任何组织文件除外)将禁止授予以担保当事人为受益人的担保权益(除非此类禁止在UCC或其他适用法律的适用反转让条款生效后不可执行或被推翻)，而在上述第(I)及(Ii)款的每一种情况下，除其收益外，其转让根据《UCC》被明确视为有效，尽管有该等禁令)，

(D)根据管理代理人和借款人的合理判断，与担保当事人从中获得的利益相比，取得或完善该担保权益的费用过高，或借款人经与管理代理人协商后合理地确定，会对借款人或其附属公司造成重大不利税务后果的资产，

(E)任何信用证权利(如UCC中所界定的)(其留置权可通过提交一份习惯融资声明加以完善的范围除外)，

(F)依据许可证券化计划出售、质押或融资的应收款资产的任何权利、所有权或权益，以及附属公司和任何贷款方在许可证券化计划下的所有权利、权益和债权，

(G)任何不动产及不动产的租契权益，但实质不动产除外，

(H)在根据《兰纳姆法案》第1(D)节提交并接受《使用说明书》或根据《兰纳姆法案》第1(C)节提出并接受关于该申请的《使用意向》申请之前，根据《兰纳姆法案》(《美国法典》第15编第1051节)第1(B)节提出的商标注册意向申请(如《担保协议》所界定)，以及

(i) (i) [保留区]，(2)如果借款人真诚地确定，为担保当事人的利益向优先抵押品受托人质押皮博迪投资(直布罗陀)有限公司(或其任何继承者)100%的表决权股票，可能合理地导致借款人或其子公司承担重大税收义务，则该子公司的表决权股票金额超过该表决权股票的65%，即不存在此类重大税收责任，但借款人须就此向行政代理提供书面通知，一旦交付，行政代理和抵押品代理应自动将该表决权股票视为“除外资产”，此外，在违约或违约事件持续期间，行政代理和抵押品代理只有在所需贷款人的书面指示下，才被视为将该超出部分确认为“除外资产”，(Iii)在直布罗陀控股公司、皮博迪国际投资公司、皮博迪国际控股有限责任公司及其各自子公司中的任何股权，无论是现在拥有的还是以后收购的，其几乎所有资产包括直布罗陀控股公司和上述任何资产的任何继承者的股权，(Iv)专属保险子公司和非营利子公司的任何股权，(V)任何特殊目的应收账款附属公司的任何股权或其资产(就该特别目的应收账款附属公司订立的任何获准证券化计划而言，不得质押该特别目的应收账款附属公司的任何股权)、(Vi)保证金股票及(Vii)并非由借款人或任何受限制附属公司或合资公司全资拥有的任何附属公司的任何股权, 如果授予担保权益(A)会被另一人(借款人或任何受控子公司除外)根据适用于该子公司或合营企业的任何组织文件、股东、合营企业或类似协议禁止、导致违约或导致违约，或会给予另一人(借款人或任何受控子公司除外)终止的权利，或(B)需要征得任何人(借款人或任何受控子公司除外)的同意，则在每种情况下，就本条(F)款(A)和(B)款而言，在UCC或其他适用法律中适用的反转让条款生效后；

但抵押品应包括前述任何一项的替换、替换或收益，除非该等替换、替换或收益也构成除外资产。

“除外洪泛区财产”是指位于特殊洪水危险区域内的任何不动产上的任何“建筑物”、“构筑物”或“移动房屋”，以及该建筑物、构筑物或移动房屋所在的不动产。

“除外套期保值义务”就任何担保人而言，系指：(A)就该担保人对套期保值义务的全部或部分担保而言，任何套期保值义务(或其担保)根据《商品交易法》或任何规则是违法或变得违法的，且在此范围内，由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合同参与者”，或(B)当该担保人的担保就该套期保值义务生效时，(B)当该担保人为保证任何套期保值义务(或就该套期保值义务提供担保)而授予的全部或部分担保权益的全部或部分时，该担保人因任何理由未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合资格合约参与者”，或(B)该担保人为保证任何套期保值义务(或就该套期保值义务而提供担保)而授予的全部或部分担保权益，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)，担保人授予担保权益以保证该套期保值义务(或担保)是违法的，因为该担保人在该担保权益的授予对该套期保值义务生效时，出于任何原因未能构成《商品交易法》及其下的法规所界定的“合格合同参与者”。如果根据管理一个以上掉期的主协议产生套期保值义务，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的对冲义务部分。如本定义所用，“套期保值义务”应指, 就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“不含税”对于行政代理人、任何贷款人、信用证出票人或因借款人在本合同项下的任何义务而支付的任何付款的任何其他收款人而言，系指(A)对其全部净收入征收或以其总净收入(不论面额)征收或以其衡量的分支机构利润税或税款，以及对其征收的特许经营税(以代替净所得税)，在每种情况下，由于行政代理人、该贷款人或该信用证出票人(或该其他收款人)根据下列法律组织，或其主要办事处设在任何贷款人，或在贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收该税(或其任何政治分区)或(Ii)属于其他关联税的司法管辖区，

(B)除受让人依据借款人根据第3.06节提出的请求而征收的任何美国联邦预扣税，而该等美国联邦预扣税是在贷款人取得贷款或承诺书的权益(或指定新的放款办事处)时，根据适用法律须付给贷款人的任何美国联邦预扣税，但如在指定新的放款办事处(或转让办事处)时，该贷款人(或其转让人，如有的话)有权根据第3.01(A)节就该预扣税从适用的贷款方收取额外款项，则属例外，(C)该贷款人未能或不能遵守第3.01(E)及(D)节所规定的任何税项。

“现有信贷协议”具有前言中规定的含义。“现有信用证”具有朗诵中所阐述的含义。“现有留置权”具有第10.01(I)节规定的含义。

“现有证券化融资”是指截至结算日存在的损益应收账款有限责任公司的应收账款证券化融资，以及其任何替换、再融资、修改、重述、续展或延期，在每种情况下均受允许证券化计划定义中规定的限制。

“现有优先留置权票据契约”指根据抵押品信托协议不时修订、重述、补充、替换、再融资或以其他方式修改的契约，日期为2017年2月15日，由特拉华州的皮博迪证券金融公司和全国协会威尔明顿信托公司作为受托人(定义见此)。

“延期信用证”具有第2.03(A)(Ii)(B)节规定的含义。“融资”是指信用证承诺融资、信用证借款融资和/或任何

再融资机制，视情况而定。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率，由NYFRB不时在其公共网站上规定的方式确定，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“联邦储备委员会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“收费函”是指行政代理和借款人之间的特定收费函。

“融资租赁”是指根据公认会计准则要求承租人的义务作为融资租赁入账的不动产或动产的任何租赁。

“第一修正案”是指借款人、其他重申方(如第一修正案所界定的)、贷款方和行政代理之间对信贷协议的某些第1号修正案，其日期为第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”是指2022年3月7日，即第一修正案中规定的条件得到满足的日期。

“第一优先权”是指，对于根据任何担保文件在任何抵押品中设立的任何留置权，该留置权优先于所有其他留置权，但第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)(I)、(F)(Ii)、(G)、(P)、(S)条允许的留置权除外，(T)(仅在该留置权与担保债务的留置权同等并受抵押品信托协议约束的范围内)和(W)(仅在该留置权与担保债务的留置权同等并受抵押品信托协议约束的范围内)。

“洪水法”统称为(I)现在或以后有效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”是指本协议最初规定的基准费率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他时间)。

“外国贷款人”系指不是“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”的任何贷款人。

“外国计划”是指任何贷款方或其各自子公司为在美国境外受雇并通过非美国工资单支付的员工维护或贡献的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“外国计划事件”是指，就任何外国计划而言，(A)无资金支持的负债超过任何适用法律允许的金额，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额，(B)未能在法律允许的时间内根据任何适用法律为此类捐款或付款支付所需的捐款或付款，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划或指定受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，或声称任何此类外国计划破产。(D)任何贷款方根据适用法律因完全或部分终止该外国计划或任何参与该计划的雇主全部或部分退出而招致的任何责任，在每一种情况下，均可合理地预期会产生重大不利影响，或(E)发生任何适用法律禁止的与外国计划有关的任何交易，而该交易可合理地预期会导致任何贷款方承担任何责任，或因任何不遵守任何适用法律而对任何贷款方施加关于外国计划的任何罚款、消费税或罚款，在每一种情况下，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

“外国子公司”是指根据美国或其任何州或哥伦比亚特区及其任何子公司以外的司法管辖区的法律成立的子公司。

“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“前置费”具有第2.03(I)节规定的含义。

“FSHCO”是指在截止日期或之后成立或收购的任何国内子公司，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权组成。

“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。

“出资债务”是指对任何特定的人而言，该人的任何债务(不包括应计费用和贸易应付款)，不论是否或有；

(一)借款或者垫款；

(2)贷款协议、债券、票据或债权证或类似的票据或信用证(仅限于该等信用证或其他类似票据已开出而仍未偿还的部分)，或无重复的有关偿还协议的证明。

为免生疑问，“融资债务”不应包括套期保值债务或现金管理债务。

“公认会计原则”是指公认的会计原则，自确定之日起适用于有关情况。财务会计准则委员会的《会计准则汇编》规定了会计原则的来源以及在编制符合美国公认会计原则的非政府实体财务报表时所使用的原则的选择框架。

“直布罗陀确认书”指直布罗陀控股公司、皮博迪投资(直布罗陀)有限公司与优先抵押品受托人之间于2021年1月29日签署的现有证券确认书，可不时予以修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改。

“直布罗陀控股”是指皮博迪全球控股有限公司或直接持有皮博迪投资(直布罗陀)有限公司股本的任何后续实体。

“直布罗陀质押协议”指截至2017年4月3日直布罗陀控股、博地投资(直布罗陀)有限公司与优先抵押品受托人之间的股份抵押，该抵押可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治区，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。

“设保人”应具有抵押品信托协议中规定的含义。“担保”对任何人(“担保人”)来说，是指(A)

担保人或(B)另一人(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)已发出偿付、反赔偿或类似义务，以促成此类义务的产生，在任何情况下担保或实际上担保任何其他第三人(“主要债务人”)的任何债务、租赁、股息或其他义务(“主要义务”)，无论是直接或间接的，包括但不限于信用证项下的偿付义务和担保人的任何义务，不论是否或有，

(I)购买任何该等主要债务或构成该等主要债务的直接或间接担保的任何财产；。(Ii)垫付或提供资金(A)用以购买或支付任何该等主要债务，或(B)维持主要债务人的营运资本或权益资本，或以其他方式维持主要债务人的资产净值或偿债能力；。(Iii)购买财产、证券或服务，主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证，该主要债务人有能力偿付该主要债务或

(Iv)在其他方面保证或使任何该等主要责任的拥有人免受损失；但定期保证责任不应包括(I)保证债券或指定信用证项下或与之有关的赔偿或偿还责任，(Ii)任何贷款方对任何其他贷款方的债务(支付借款除外)的正常履约保证，及(Iii)在正常业务过程中背书存款或托收票据。任何担保人的任何担保义务的数额，应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)该担保人根据体现该保证义务的文书的条款可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高责任金额不能陈述或确定，在这种情况下，该担保义务的数额应为该担保人对其合理预期的最高责任，由借款人善意确定。“担保”一词作为动词也有相应的含义。

“担保人”是指作为国内子公司的任何受限子公司，以及在任何时候直接持有直布罗陀控股公司股权的其他子公司，无论是现在拥有的，还是以后成立或收购的；但该条款不应包括(A)借款人直接或间接非全资拥有的任何子公司，只要(但仅当)任何合同义务的条款(包括依据该子公司的任何组织文件)禁止其担保担保债务或根据担保条款担保的任何其他义务或债务时(应理解，就本定义而言，任何合同义务的条款应为

如担保、协议、文书或其他承诺项下的担保、协议、文书或其他承诺将构成违约或违约，或导致终止或要求任何人(借款人或任何受控子公司，或行政代理人或贷款人以其各自的身份)同意，则视为禁止担保；此外，该合同义务不是也不是在考虑本定义的情况下产生的，并进一步规定，在处置担保人的部分股权的情况下，(A)款不应被视为排除(或免除)作为担保人的任何国内子公司，其结果是：(1)在任何一种情况下，将该国内子公司的股权处置或发行给不是借款人或受限制子公司的关联公司，(Ii)任何交易，主要是考虑到该境内子公司不再构成贷款方，或(Iii)处置或发行该境内子公司的股权，其股权的价格大大低于借款人合理确定的该等股份的公平市值)，(B)任何FSHCO，(C)属于任何外国子公司的任何境内子公司；但(B)及(C)条不适用于直接持有直布罗陀控股股权的任何附属公司，不论该附属公司现已拥有或日后成立或收购，或(D)任何特别目的应收账款附属公司及专属自保保险实体。截止日期的担保人为附表1.01(A)所列借款人的附属公司。为免生疑问，即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定, (X)现已拥有或其后成立或收购的任何外国附属公司均不得成为担保人(但其后成立或收购并直接持有直布罗陀控股公司股权的外国附属公司除外)及(Y)直布罗陀控股公司不得成为担保人。

“担保”是指担保人以行政代理和担保当事人为受益人，在截止日期前签订的某些担保协议，实质上是以附件F的形式作出的，包括可能不时修改、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改的任何补充、加入、假设或补充。

“危险材料”是指(一)任何爆炸性或放射性物质或废物，以及

(2)任何危险或有毒物质、材料或废物，在任何适用的环境法中被界定或管制，或可合理地预期根据任何适用的环境法产生责任，包括但不限于石棉、多氯联苯、尿素-甲醛绝缘材料、汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何煤灰、燃煤副产品或废物、锅炉炉渣、洗涤器残渣或烟气脱硫残渣。

“对冲银行”具有“有担保的套期保值协议”定义中规定的含义。

“套期保值协议”是指(一)任何旨在防范或减轻利率风险的利率掉期协议、利率上限协议、利率期货协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似的协议或安排；(二)任何外汇远期合约、货币掉期协议、期货合约、期权合约、合成上限或旨在防范或减轻外汇风险的其他协议或安排；或(三)任何商品或原材料，包括煤炭、期货合约、商品对冲协议、期权协议、任何实际或合成远期合约。

销售合同或其他类似装置或工具或旨在防范或减轻原材料价格风险的任何其他协议(为免生疑问，应包括任何需要或收到全部或部分付款的煤炭远期买卖)。

“套期保值义务”是指借款人或任何受限制附属公司在任何套期保值协议方面的所有债务、负债和义务。

“套期保值终止价值”就任何一项或多项套期保值协议而言，是指在考虑到与此类套期保值协议有关的任何有效净额结算协议的影响后，(A)在此类套期保值协议终止之日或之后的任何日期内，该等终止价值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期内，被确定为此类套期保值协议按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人、行政代理或贷款人或行政代理的任何关联公司)在该套期保值协议中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定(有一项理解，任何该等终止价值及按市价计价的价值应考虑为对冲协议一方的利益而作为抵押品或抵押而张贴的任何资产)。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，该法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在允许的水平。

“荣誉日期”应具有第2.03(C)(I)节规定的含义。“国际律师协会”应具有第1.11节规定的含义。

“受影响的利息期”具有“欧洲货币”定义中规定的含义。

费率“。

“负债”指的是，在某一特定时间，对任何人而言，所有的债务

以下各项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：

(A)该人对借款的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务(关于履约保证金、投标保证金、保证金、回收保证金和完工保证金、银行保证金和任何矿产法或环境法规定的类似义务，或关于工人补偿福利的义务除外)；

(B)该人因信用证、银行承兑汇票或为该人开立的类似票据而产生的所有债务(仅限于该等信用证、银行承兑汇票或其他类似票据已开具但仍未获偿付的范围)；

(C)该人在任何套期保值协议下的净义务；

(D)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(不包括：(1)在正常业务过程中发生的应付贸易账款和应计费用；(2)联邦煤炭租约项下的债务；(3)可由承租人酌情终止的煤炭租约项下的债务；以及(4)关于不收即付安排的义务)；

(E)就该人所拥有或正在购买的任何财产以留置权作为保证的债项(不包括其预付利息)(包括根据有条件售卖或其他业权保留协议而产生的债项)，不论该等债项是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)资本租赁债务(与IRBs有关的债务除外)；

和

(G)该人就上述任何债项提供的所有担保

任何其他人(但不包括该人的任何履约和完成担保)；

但在任何情况下，负债不得包括(I)资产报废义务或

(Ii)贷款协议、债券、票据或债权证或类似票据或信用证(仅在该等信用证或其他类似票据已被提取且仍未获偿还的范围内)(或无重复的有关偿还协议)与地面权有关的责任(有关借入款项的债务或由贷款协议、债券、票据或债权证或类似票据或信用证所证明的其他债务除外))，该协议是为在正常业务过程中以符合借款人及其附属公司的历史惯例的方式收购用于生产煤炭储量的地面权。

在任何日期，任何套期协议项下的任何债务净额应被视为截至该日期的套期终止价值。原发行贴现发行的债务的金额，应视为该债务的面值减去该债务原发行贴现的未摊销部分的剩余部分。截至任何日期的任何资本租赁债务的金额应被视为截至该日期与该债务相关的应占负债额。以留置权担保的合营企业于任何日期对借款人或其受限制附属公司所拥有或购买的物业的任何负债金额，须视为(A)相等于借款人或其受限制附属公司所担保的已陈述或可厘定的债务金额，以及(B)借款人或其受限制附属公司根据该等债务条款可能须承担的最高责任金额(可参考保证该等债务的物业的公平市价而厘定，并由借款人真诚地合理厘定)。除紧接上述句子所载者外，任何合营企业的可归因于借款人或任何受限制附属公司的负债额，应被视为相等于根据公认会计准则应归属于借款人或任何受限制附属公司的负债额。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“受赔者”具有第10.04(B)节规定的含义。“信息”具有第10.07节规定的含义。

“付息日期”是指，(A)对于任何欧洲货币利率贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天和到期日；但如果任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；及(B)对于任何基本利率贷款，指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和到期日。

“利息期”就每笔欧洲货币利率贷款而言，是指自该欧洲货币利率贷款作为欧洲货币利率贷款支付、转换或继续发放之日起至此后1个月、2个月、3个月或6个月之日止的期间，或在借款人在借款通知中选择的之后12个月(或相关贷款人和行政代理可能商定的较短期间)结束的期间，或第2.02(A)节第一个但书另有规定的期限；

(I)本应在非营业日结束的任何利息期间，须延展至下一个营业日，除非该营业日适逢另一个历月，在此情况下，该利息期间须于紧接的前一个营业日结束；

(Ii)除下述第(Iii)款另有规定外，自公历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该公历月内并无相应日期的某一日起计)开始的任何利息期间，须在公历月的最后一个营业日结束；及

(Iii)就每项贷款而言，任何利息期限不得超过其适用到期日。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两个营业日的日期。

“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与LIBO屏幕利率相同的小数位数)(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)等于在以下两种利率之间进行线性内插所产生的利率：(A)LIBO屏幕利率(可获得LIBO屏幕利率的最长期间)，该利率短于受影响的利息期间；以及(B)在每个情况下，此时超过受影响的利息期间的最短时间段的Libo筛选速率(对于该Libo筛选速率是可用的)。

“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股本或其他证券，(B)贷款、垫款(不包括在正常业务过程中与借款人及其子公司的现金管理业务有关的公司间债务)或向另一人出资，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括在该另一人中的任何合伙或合资权益，或(C)购买或以其他方式获得(在一次或一系列交易中)构成业务单位的另一人的资产。就遵守公约而言，任何投资的金额应为(I)在紧接每项该等投资之前所厘定的实际投资额，而不会因该等投资的价值随后的增减而作出调整，减去(Ii)就该等投资而收取的股息或分派金额及就该等投资而收取的任何资本回报及任何本金的支付(在每种情况下均以现金或现金等价物形式收取)。

“知识产权”具有第5.18节规定的含义。

“知识产权担保协议”是指版权担保协议、商标担保协议和专利担保协议。

“IRBs”指密苏里州圣路易斯市应税工业发展收入债券(皮博迪能源公司项目)，2010系列，本金总额不超过60,000,000美元，日期为2011年3月1日的密苏里州圣路易斯市与美国银行，全国协会，圣路易斯，密苏里州之间的特定信托契约证明了这一点。

“美国国税局”指美国国税局。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“互联网服务供应商”指，就任何信用证而言，由国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(可不时修订)。

“签发人单据”是指适用的信用证、信用证申请书，以及适用的信用证发行人和借款人(或任何附属机构)或以适用的信用证发行人为受益人而签订的与任何此类信用证有关的任何其他单据、协议和票据。

“合资企业”是指借款人或其子公司持有所有权权益的任何个人，(A)不是子公司，(B)借款人或该子公司是普通合伙人或合资企业；但就本定义而言，Middlemount Coal Pty Ltd应被视为合资企业。

“初级抵押品受托人”是指根据抵押品信托协议作为初级抵押品受托人的全国协会威尔明顿信托及其继承人和受让人。

“次级留置权债务”是指由次级留置权担保担保债务的留置权所担保的任何债务，并根据本合同允许发生和担保的任何债务。

“法律”对任何人来说，统称是指所有国际、外国、联邦、州和地方的法规、条约、规则、条例、条例、法典和仲裁员或法院或其他政府机构的裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“信用证垫付”是指对于每个信用证承诺贷款人，信用证承诺贷款人按照其适用的百分比参与任何未偿还金额的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证借款”是指根据第2.03(C)节的规定，在任何信用证项下开具的未得到偿付的信用证所产生的信用证延期。所有信用证借款应以美元计价。

“信用证借款贷款人”是指任何持有信用证借款的人。

“信用证借款贷款”是指在任何时候，所有贷款人在该时间未偿还的信用证借款的本金总额。

“信用证承诺”是指，每个信用证承诺贷款人有义务(A)根据第2.03(C)节的规定代表借款人支付信用证预付款，以及(B)购买参与信用证义务的本金总额，在(A)和(B)条款(A)和(B)项下的任何时间未偿还的本金总额不得超过“第二修正案生效日期结算”中“信用证承诺”标题下附表2.01(A)中与贷款人名称相对的金额。

“信用证承诺贷款人”是指提供任何部分信用证承诺的任何人。

“信用证承诺赎回价格溢价”应具有第2.06(D)(Ii)节规定的含义。

“信用证便利”是指在任何时候，在该时间的信用证承诺总额。

“信用证延期”是指信用证的开立、有效期的延长或金额的增加。

“信用证签发限额”是指在适用的信用证发行人开具信用证时，就每一位信用证发行人而言，在附表2.01(B)中与其名称相对之处所列的金额(或该信用证发行人和借款人可能不时以书面形式商定的其他金额，并及时通知

行政代理)或任何其他信用证出票人，该金额可由该信用证出票人和借款人不时以书面形式商定，并立即通知行政代理。

“信用证发行人”系指摩根大通银行、高盛美国银行、瑞士信贷股份公司、开曼群岛分行、蒙特利尔银行芝加哥分行、商业银行、德意志银行纽约分行和美国银行N.A.，均以信用证发行人的身份，以及应借款人的请求同意担任信用证发行人的其他一家或多家信用证贷款人，以及本信用证的任何后续发行人或其任何关联公司，在每种情况下均以任何信用证的发行人的身份行事。各信用证发行人可酌情安排由该信用证发行人的关联公司出具一份或多份信用证，在这种情况下，术语“信用证发卡人”应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何该等关联公司(双方同意，该信用证发卡人应或应促使该关联公司遵守第2.03节有关该等信用证的要求)。

“信用证债务”是指在任何确定日期，所有未清偿信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总和。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.08节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但仍可因《规则》的实施而提取任何金额

3.14对于互联网服务提供商，该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“贷款人”具有本合同导言段中规定的含义，包括任何

(A)信用证承诺贷款人，(B)信用证借款贷款人和(C)再融资贷款贷款人。

“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指在本合同项下开具的信用证或银行保函。信用证可以用美元开具，也可以用其他货币开具。

“信用证申请”是指以任何信用证发行人不时使用的格式开具或修改信用证的申请和协议。

“信用证到期日”是指2024年12月23日(或第2.03(A)(Ii)(B)节所指的较晚日期)。

“信用证费用”具有第2.03(I)节规定的含义。

“伦敦银行间同业拆借利率”指，在任何日期和时间，就任何利息期的欧洲货币利率贷款的任何信用证借款而言，由ICE Benchmark Administration管理的伦敦银行间同业拆借利率(或接管该美元利率管理的任何其他人，其期限相当于路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页上显示的日期和时间上显示的利息期间)。

显示该费率(或者，如果该费率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该费率的任何后续或替代页面上，或在该其他信息服务的适当页面上显示该费率，该费率由行政代理以其合理的酌情决定权不时地发布该费率，但如果Libo屏幕费率应小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“留置权”指任何种类或性质的担保权益性质的任何按揭、信托契据、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记、优先权或其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款实质相同的经济效果的融资租赁)。

“流动性”是指(X)借款人及其受限附属公司的未支取现金，(Y)借款人及其受限附属公司可用于一般公司用途或营运资本的未提取承诺债务的总和；(Z)任何许可证券化计划项下未提取的承诺金额，只要该等金额可用于借款人及其受限附属公司的一般公司目的或营运资本；但为免生疑问，就本定义而言，承诺开立信用证、银行担保和/或类似的信用证延期，但未附带任何贷款延期承诺，不应被视为承诺的债务或承诺的金额。

“贷款”是指贷款人根据第二条以信用证借款或再融资贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款文件”是指本协议、抵押品信托协议、截至2018年4月11日的抵押品信托协议第1号修正案、截至2018年7月19日的抵押品信托协议第2号修正案、每张票据、发行人文件、费用函、担保书、每份担保文件以及与担保债务指定相关的所有文件。

“贷款方”是指借款人和各担保人。

“管理服务协议”统称为：(I)由皮博迪投资公司与其签署页上所列的每一家客户公司(定义见此)于2020年8月4日签订的管理服务协议，以及(Ii)由皮博迪能源澳大利亚有限公司与其签署页所列的每家客户公司(如文中所述)签署并在其间签署的、日期为2020年8月4日的管理服务协议，在每一种情况下，只要在订立此类安排时将经修订、修改或新的安排作为一个整体来考虑，则经不时修订、修改或替换。对借款人及其受限制附属公司的优惠程度并不比截止日期生效的优惠程度低。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其受限制附属公司的整体业务、资产、经营、财产或状况(财务或其他方面)的重大不利影响，(B)借款人和担保人的能力，视为

(C)本贷款文件或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或行政代理、优先抵押品受托人或贷款人在本协议或本协议项下的权利或补救措施。

“重大不动产”系指(A)贷款方在开工矿山拥有的任何不动产权益或贷款方在开工矿山的不动产租赁权益；(B)贷款方拥有的或贷款方在保留区拥有租赁权益且账面净值超过2,500,000美元的任何不动产；和(C)贷款方持有的任何其他自有不动产(上文(A)和(B)项所述类型的财产除外)，在取得该不动产之日账面净值总额超过2,500,000美元；但重大不动产不应包括(X)附表1.01(D)中确定的任何不动产，(Y)贷款方在构成借款人及其子公司办事处的商业不动产中的任何租赁权益，或(Z)任何不包括洪泛区的财产；但在2018年4月11日之后获得的所有不包括洪泛区的财产的总账面净值不得超过

截至确定之日的总额为2500万美元；此外，任何未来的煤炭储量或对由借款方拥有或拥有租赁权益的煤炭储量(X)的访问，以及(Y)在地理上和地理上(根据采矿业使用的合理标准)都毗邻、毗邻或非常接近在开采中的煤矿或储量地区，行政代理(在与借款人协商后)并通过通知抵押品受托人，可在合理酌情权下(在与借款人协商后)并通过通知抵押品受托人，将其视为在开采中的煤矿或储量区域的一部分，因此被视为未来的“重大不动产”。就“重大不动产”的这一定义而言，账面净值应基于彼此在地理上和地理上(根据采矿业使用的合理标准)毗邻、毗连或非常接近的地块的账面净值。

“到期日”指2024年12月31日(就再融资工具而言，指根据本合同适用修正案规定的该再融资工具到期并应全额支付的日期)；但如果该日期不是营业日，则到期日应为前一个营业日。

“矿山”是指美国现在和今后在任何不动产上或从任何贷款方拥有所有权、租赁权或其他权益的不动产上开采或能够开采煤炭或其他矿物的任何挖掘或开挖。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。“按揭”指任何按揭、信托契据或类似文件(包括任何

固定设备档案，无论记录为该等抵押或信托契约的一部分，或在任何特定州所需的范围内作为单独的文书记录)，基本上以第七修正案生效日期的现有信贷协议附件J的形式或行政代理和借款人合理接受的任何其他形式。

“多雇主计划”是指借款人或ERISA的任何附属公司制定或有义务参加的、属于ERISA第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划

作出贡献，或者在前五个计划年度内已经作出或有义务作出贡献。

“新直布罗陀质押协议”指直布罗陀控股公司、皮博迪投资(直布罗陀)有限公司和优先抵押品受托人之间于2021年1月29日的股份抵押，该抵押可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“净收益”是指，就根据第7.05(K)条进行的任何处置而言，指(A)借款人或任何受限附属公司与该处置有关的实际收到的现金和现金等价物(包括根据应收票据或以其他方式货币化应收票据或其他方式以延期付款方式(为免生疑问，不包括采矿业惯常的特许权使用费支付)收到的任何现金，但仅在收到时)减去(B)仅就不构成抵押品的资产处置而言，(I)(A)本金金额之和，(2)借款人或其受限制附属公司就该项处置而招致的合理或惯常自付费用及开支(包括律师费、会计费、投资银行费等)；或(B)与该项处置有关的任何其他债务或其他债务的规定偿付，在每一种情况下，与该项处置有关的任何其他债务或其他债务的规定付款。(Iii)因此而须缴付或应累算的所有税款，或因此而合理估计须缴付或应累算的所有税款；。(Iv)非全资有限制附属公司或非全资无限制附属公司作出的任何处置。, 可归因于少数人或其他第三方权益的收益净额的按比例部分(不考虑第(Iv)款计算)，并因此而无法分配给借款人或全资限制子公司或为借款人或全资受限附属公司的账户分配；(V)根据公认会计原则建立的任何合理准备金的金额，以应对销售价格或与任何适用资产有关的任何负债(X)和(Y)由借款人或任何子公司保留的，包括但不限于养老金和其他离职后福利负债和与环境问题有关的负债或任何赔偿义务(然而，储备金随后的任何减少(与任何此种负债的付款有关的除外)应被视为在减少之日发生的这种处置的净收益)。

“无追索权债务”是指以下债务：(A)借款人或其任何受限附属公司(I)提供除无追索权质押以外的任何类型的信贷支持(包括构成债务的任何承诺、协议或工具)，只要该等股权不构成抵押品，(Ii)直接或间接负有责任(作为担保人或其他原因)，但该等股权不构成抵押品，或(Iii)构成贷款人；(B)任何失责(包括其持有人可能须对任何不受限制附属公司采取强制执行行动的任何权利)不会容许借款人或其任何受限制附属公司的任何其他债项(债务除外)的任何持有人在接获通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，就该等其他债项宣布失责或致使

(C)借款人或其任何受限制附属公司的股本或资产将不会有任何追索权(不包括任何不受限制附属公司的股权，但该等股权不构成抵押品的范围内)。

“本票”是指借款人以贷款人及其登记受让人为受益人，证明该贷款人借入信用证的本票，主要采用附件C的形式。

“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的这一天；此外，如果如此确定的上述利率中的任何一项小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“债务”系指(I)任何贷款方根据任何贷款单据或就任何贷款或信用证产生的所有预付款、债务、债务和义务(为免生疑问，对冲义务或现金管理义务除外)，不论贷款或信用证是直接或间接的(包括以假设方式获得的贷款或信用证)，无论是绝对的或或有的、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务救济法启动或针对任何贷款方或其任何关联方的任何诉讼开始后产生的利息和费用，该诉讼将该人列为该诉讼中的债务人。无论这种利息和费用是否被允许，(A)在此类程序中的债权和(2)欠任何有担保当事人的任何运输安全协议义务。

“公开市场购买”具有第2.20(A)节规定的含义。

“组织文件”是指：(A)对于任何公司、公司成立证书或章程以及章程(或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)对于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织和经营协议；和(C)就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，并在适用的情况下，向其成立或组织所在管辖区的适用政府当局提交的任何证书或组建章程或组织。

“其他关联税”是指对行政代理、任何贷款人、信用证出票人或任何其他收款人而言，任何付款将由或由于任何

借款人在本协议项下的义务，由于该方与征税司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括仅因行政代理或该贷款人或该信用证出票人(或该其他收款人)签立、交付、成为或履行其义务或根据本协议、任何票据或任何其他贷款文件的担保权益或根据本协议进行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、无形税、记录税、档案税或单据税，或因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或因根据本协议或任何其他贷款文件接收或完善担保权益而执行、交付、强制执行或登记的任何其他类似税项，但与转让有关的其他相关税项除外(根据第10.13节转让除外)。

“未清偿金额”是指(A)就任何日期的信用证借款(包括但不限于再融资贷款)而言，是指在实施在该日期发生的该等信用证借款(包括但不限于再融资贷款)的任何预付款或偿还后的未偿还本金总额，以及(B)就任何日期的任何信用证义务而言，是指在该日期发生的任何信用证展期生效后该日期的未偿还信用证债务总额的美元等值金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化。包括借款人对未偿还金额的任何偿还。

“隔夜银行融资利率”是指任何一天由存款机构美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币利率的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“参与者”具有第10.06(D)节规定的含义。“参赛者名册”具有第10.06(D)节规定的含义。

“专利担保协议”是指日期为2017年4月3日的专利担保协议，或行政代理和借款人为优先抵押品受托人的某些贷款方为担保当事人的利益而合理接受的其他形式的专利担保协议，并可不时对其进行修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“参与成员国”是指在任何欧洲货币联盟立法中如此描述的每个国家。“爱国者法案”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56)，如

经修订。

“全额付款”是指贷款人或信用证出票人不得有(A)任何承诺、任何贷款或其他未偿还、未履行或未清偿的债务(与此有关的或有债务、赔偿和费用除外)的时间。

(B)未兑现的信用证(I)尚未以合理令人满意的方式进行现金抵押，或(Ii)未就这些信用证作出令适用信用证发行人合理满意的其他安排。

“PBGC”是指根据ERISA第四章小标题A成立的养老金福利担保公司，或其任何继承者。

“养老金计划”是指任何“雇员养老金福利计划”(该术语在ERISA第3(2)节中定义)，但多雇主计划除外，该计划受《守则》第412节或ERISA第四章的约束，由借款人或ERISA任何附属公司发起或维持，或借款人或任何ERISA附属公司缴费或有义务缴费，或在ERISA第4064(A)节所述计划的情况下，在紧接前五个计划年度内的任何时间缴费。

“允许的修订”就任何贷款而言，是指接受贷款的贷款人延长任何贷款的到期日和/或对该贷款作出的任何承诺，以及(A)就适用的贷款和/或接受贷款的承诺和/或向接受贷款的贷款人支付额外费用(包括利率下限、OID、预付费用或其他费用)的适用利率的任何变化(该变化和/或付款以现金形式，借款人和接受贷款人在本协议不禁止的范围内商定的股权或其他财产(第2.13节除外)，(B)在该贷款到期日全额偿还该贷款项下的非延期贷款和欠不接受贷款人的每一贷款人的其他金额，(C)如果该贷款是信用证借款贷款，则摊销时间表的任何变化以及与接受贷款的贷款人的适用贷款有关的任何预付款溢价，只要延期信用证借款的加权平均年限不短于延期前该项贷款项下信用证借款的加权平均年限, (D)不得偿还任何延期贷款，除非还款同时至少按比例偿还该贷款的所有较早到期的非延期贷款(包括以前延期的贷款)(或所有较早到期的贷款将被终止或已经终止并全额偿还)，以及(E)该贷款条款的任何其他变化，只要(I)这些条款在该贷款的非延期到期日之后适用，或(Ii)不接受贷款的贷款人获得对借款人及其受限制子公司(如理解到，这种更具限制性的条款的好处可以提供给不接受贷款的贷款人，而无需他们的同意)，并由借款人的一名负责官员善意地证明。

“允许资产互换”是指借款人或其任何受限制的子公司与他人之间实质上同时购买和出售、以旧换新或交换设备、不动产或在类似业务中使用或有用的任何其他性质或类型的财产，或这种设备、不动产或任何其他财产和现金或现金等价物的组合；但所收到的设备、不动产或任何其他财产的公平市场价值至少与借款人合理和善意确定的以旧换新或交换的设备、不动产或其他财产的公平市场价值一样大；但任何不足之处可被视为

投资，在计算是否符合第7.02节的要求时，应构成投资。

“允许房地产产权负担”指下列产权负担，在任何情况下，该等产权负担无论个别或合计，均不会大幅减损任何受其影响的矿山的价值，或干扰任何贷款方目前所进行的业务或营运的正常进行，在该矿场或与该矿场有关并将在关闭日期之后进行的：(A)在适用的不动产所在的适用管辖区内用于采矿目的的不动产上通常发现的产权负担，但此种产权负担须由谨慎的采矿财产经营者准许或授予，而该等财产的使用和配置与该不动产相似(例如，地面权协议、轮距协议和再运输协议)；(B)(I)在适用贷款方或附属公司拥有少于100%费用权益的任何不动产的不可分割权益的拥有人，(Ii)在适用贷款方或附属公司并不拥有或租赁该表面权益的任何不动产的表面权益的拥有人，(Iii)如适用贷款方或附属公司并不拥有煤炭或其他矿物(包括石油、天然气及煤层气)的承租人(如有的话)的权利及地役权，及(Iv)其他煤层及其他矿物(包括石油、天然气及煤层气)的承租人。天然气和煤层气)并非由该借款方或子公司拥有或租赁；(C)就借款人或任何受限制附属公司持有租赁权的任何不动产而言，授予该租赁权的租契所载的条款、协议、条文、条件及限制(特许权使用费及其他根据本条例准许的付款义务除外)，以及出租人(及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人及受让人)在该租契下的权利, (D)借款人或任何受限制附属公司作为出租人扣押部分不动产的农场、牧场、狩猎、康乐及住宅租契，但须符合审慎经营与该等不动产用途及配置相类似的采矿财产的审慎经营者可接受的条款及规定；(E)对收费煤炭或租赁财产的卖方或转让人的特许权使用费及其他付款义务，但以该等义务尚未构成留置权为限；(F)任何采矿租约所规定的其他人对地下或侧向支持的权利，以及没有沉降权或维护障碍柱或限制在某些区域内采矿的权利，除非该其他人在每一种情况下放弃这种权利；和(G)在采矿和复垦完成后回购或复归的权利。

“允许再融资增加”是指就任何债务的再融资而言，相当于(A)与这种再融资有关的任何溢价或其他合理数额以及合理发生的费用和开支，(B)正在进行再融资的债务的任何未付应计利息，以及(C)正在进行再融资的债务项下未使用的任何现有承诺。

“许可再融资债务”是指为交换而发行的任何债务，或其净收益用于(统称为“再融资”)进行再融资(或以前的再融资构成许可再融资债务)的债务的展期、再融资、续期、替换、作废或退款；但条件是(A)该等允许再融资债务的本金(或增值，如适用)不超过如此再融资的债务的本金(或增值，如适用)。

关于此类再融资的任何允许再融资增加)，(B)此类允许再融资债务应与如此再融资的债务具有相同的债务人和相同的担保，并在同等基础上与如此再融资的债务进行担保(但允许再融资债务可以受到较少的担保或无担保，或者保证允许再融资债务的留置权可能低于为如此再融资的债务提供担保的留置权)，并且在适用的范围内，借款人应已满足抵押品信托协议第3.8节关于此类允许再融资债务的要求，(C)到期日晚于或等于，而该等核准再融资债务的加权平均到期年期，在每一宗个案中均大于或等于正作再融资的债务的加权平均到期日；。(D)如经如此再融资的债务在偿付权方面排在该等债务之后，则该等核准再融资债务按其条款或任何未清偿债务的协议或文书的条款，至少在经如此再融资的债务从属于该等债务的范围内，明文规定为从属于该等债务，及。(E)任何准许再融资债务的条款及条件，作为整体而言，对贷款方的有利程度并不比正在进行再融资的债务的条款和条件低。

“许可证券化计划”是指(A)现有的证券化机制和

(B)借款人或其任何附属公司出售应收账款及应收账款资产权益的任何应收账款证券化计划，而该等应收账款证券化计划向借款人及受限制附属公司出售、转让或出资应收账款资产，而该等应收账款证券化计划的未偿还本金总额不得超过250,000,000美元与综合有形资产净额的6.5%两者中较大者(在每种情况下，与该融资有关而转让的资产的卖方或服务商合理习惯的除外)。

“允许的Wilpinsong修正案”是指未经贷款人同意，以行政代理和借款人合理满意的形式作出的任何修改，以反映根据其条款和Wilpinsong定期贷款协议实施Wilpinsong强制性要约所需的任何变更。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“PIC公司间贷款协议”是指作为贷款方的Peabody Investments Corp.和作为借款方的Peabody Energy Australia Pty Ltd之间于2012年4月11日就其项下不时支付的预付款签订的特定贷款协议。

“太平洋投资公司间票据”是指日期为2017年4月3日的某些本票，用以证明根据太平洋投资公司间贷款协议支付的预付款。

“计划”是指借款人制定的任何“雇员福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中有定义)，或者，对于受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划，由ERISA的任何附属公司制定。

“平台”具有第6.02节规定的含义。

“已质押的公司间债务”具有第7.03(F)节规定的含义。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》上一次引用的利率

美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“优先抵押品受托人”是指根据抵押品信托协议作为优先抵押品受托人的全国协会威尔明顿信托及其继承人和受让人。

“优先权留置权”是指担保文件授予或声称授予优先权抵押品托管人在任何时候对借款人、质押人或任何设保人的任何财产的留置权，以保证优先权留置权义务。

“优先留置权文件”是指贷款文件、优先留置权担保文件和管辖现有信贷协议的最终文件、现有优先留置权票据契约、现有优先留置权票据、2024年票据契约和2024年票据，以及根据其产生任何优先留置权债务的任何其他契约、信贷协议或其他协议和优先留置权担保文件。

“优先留置权债务”是指：

(一)《2024年票据》及其相关担保；

(2)现有信贷协议规定的截止日期存在的融资债务；

(3)现有优先留置权票据契约项下截至结算日仍存在的融资债务；

(四)本合同结算日发生的融资性债务；

(5)在现有信贷安排下或在本协议下允许发生和担保的、受抵押品信托协议约束的此后发生的任何有资金支持的债务；

(6)以优先留置权作抵押，并在抵押品信托协议的规限下产生和获准担保的任何有资金的债务(包括附加票据(定义见《2024年票据契约》)或任何信贷安排)；

但如属第(5)及(6)款所指的有担保债项；

(A)在发生这种有担保债务之日或之前，借款人根据《担保信托协议》规定的程序，将这种有担保债务指定为《抵押品信托协议》项下的“优先留置权债务”；但不得将任何有担保债务同时指定为优先留置权债务和次级留置权债务；

(B)除非此类有担保债务是根据现有担保债务文件(见抵押品信托协议的定义)就其担保债务代表已是抵押品信托协议当事方的任何一系列优先留置权债务发行的，否则此类有担保债务的优先留置权代表将根据抵押品信托协议的条款签立并交付一份抵押品信托联名书；以及

(C)抵押品信托协议所载的所有其他有关要求均获遵守。

“优先留置权票据契约”统称为(A)现有的优先留置权票据契约和(B)2024年票据契约。

“优先留置权债务”是指优先留置权债务和与优先留置权债务有关的所有其他债务，以及交易支持协议项下的任何赔偿义务(受其中规定的限制的约束)，包括但不限于任何请愿后的利益，无论是否允许，连同所有对冲义务和现金管理义务以及上述任何义务的担保。

“优先留置权代表”是指该系列优先留置权债务持有人的受托人、代理人或代表，该受托人、代理人或代表保存该系列优先留置权债务的转移登记册，并根据信贷协议或管理该系列优先留置权债务的其他协议被委任为优先留置权债务的代表(就管理担保文件而言)，并已与该身份的任何继承人签署抵押品信托连带协议。

“优先留置权担保文件”是指借款人、质押人或为抵押品受托人设立(或声称设立)抵押品留置权的任何担保人为任何优先留置权担保当事人的利益而签署和交付的所有担保协议、质押协议、抵押品转让、抵押、信托协议、控制协议或其他担保转让或转让，在每一种情况下，均根据抵押品信托协议不时全部或部分修改、修改、续订、重述或替换。

“优先留置权担保当事人”是指优先留置权债务的持有人、各优先留置权代表人和抵押品受托人。

“生产付款”是指对任何人而言，根据公认会计准则在该人的财务报表上作为负债或递延收入记录的与煤炭和其他自然资源有关的所有生产付款债务和其他类似债务。

“预计基础”是指，为了计算第6.13节第7.11节“综合有形资产净值”中规定的财务契约，或基于满足财务比率或指标的任何其他测试，就任何收购或处置(在每种情况下，将根据第1.03(C)节纳入预计基础计算)，该收购或处置应被视为在借款人根据第6.01节提交财务报表的收购或处置日期之前的最近四个会计季度的第一天发生。就上述任何收购而言，(A)就任何该等收购而言，可归因于该人或所收购的财产或资产的损益表项目，应包括在与该等计算中适用的任何期间有关的范围内，只要(I)该等项目并未按照公认会计原则或第1.01节所载的任何界定条款包括在借款人及其受限制附属公司的该等损益表项目内，(Ii)该等项目有财务报表或其他令行政代理人合理满意的资料支持，及(Iii)借款人或任何附属公司(包括该人，与该项收购有关的财产或资产)，以及被收购的个人、财产或资产的任何未就该项收购而报废的债务(A)应被视为在该项收购日期之前的最近四个会计季度的第一天发生，以及(B)如果此类债务有浮动利率或公式利率, 就本定义而言，在有关收购日期前最近四个财政季度的隐含利率，须以有关厘定日期对该等债务有效或将会生效的利率厘定；及(B)就任何该等处置而言，应归属于被处置的个人或财产或资产的损益表项目，在根据上述适用于收购的原则于该等计算中适用的任何期间作出必要的变通后，须予以剔除。

“财产”具有第5.09(A)节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信用支持”具有第10.26节中规定的含义。

“符合条件的股权”是指除不符合条件的股权以外的个人的所有股权。

“不动产”是指以租赁、许可或其他用途或占用协议拥有、租赁、许可、使用或经营的任何和所有不动产的所有权利、所有权和权益(包括任何租赁权或矿产)，包括但不限于煤炭租赁和地面使用协议，以及在每种情况下的所有改善和附属固定装置(包括所有传送带、选煤厂或其他煤炭加工设施、筒仓、商店、装卸和其他运输设施)、访问权、地役权和其他财产以及与所有权、租赁或经营有关的其他财产和权利，包括但不限于，访问权，矿物的水权和开采权，任何

对这些不动产的改进及其附带的不动产权利和利益，在每一种情况下，包括对地表和/或煤炭、煤炭产品、甲烷气体和从或可能从这些不动产中提取的其他矿物的所有权或权利(无论是否被描述为UCC规定的“提取的抵押品”或“库存”)。

“应收账款资产”是指借款人或任何附属公司不时产生、取得或以其他方式拥有的任何应收账款(不论构成账户、动产、票据、票据或一般无形资产)，包括：

(A)附属公司及任何贷款方在任何货品(包括退回的货品)中与该等应收款有关的所有权益，以及证明任何该等货品(包括任何退回的货品)的装运或储存的所有权文件，

(B)可证明该等应收账款的所有文书及实产票据(以及在该等文书及实产票据并不证明任何并非应收账款的资产的范围内)，

(C)所有其他担保权益或留置权及受其规限的财产，而该等担保权益或留置权及财产不时看来是用以保证该等应收款的付款，不论该等应收款是否依据与该等应收款有关的合约，连同所有与该等应收款有关的UCC融资报表或类似文件，

(D)仅在适用于该等应收账款的范围内，该等合约下的权利、权益及申索，以及不时支持或保证该等应收账款付款或在其他方面与该等应收账款有关的所有保证、弥偿、保险及其他协议(包括有关合约)或安排，不论是否依据与该应收账款有关的合约，

(E)贷款方或附属公司为支付就该等应收款而欠下的任何款额(包括但不限于购买价、财务费用、费用、利息及所有其他收费)而收取或被视为已收取的所有资金，或用于就该等应收款而欠下的款额(包括但不限于有关债务人或任何其他直接或间接有责任支付任何该等应收款并可在其上运用的任何其他人的保险付款及售卖净收益或以其他方式处置收回的货品或其他抵押品或财产的款项)，

(F)纯粹被指定为收取该等应收款的收益的账户的锁箱账户及存入该账户的所有款额，以及不时证明该等锁箱账户及存入该账户的所有证书及文书(如有的话)，

(G)就上述任何一项而到期或将到期的所有款项，

(H)贷款方或附属公司已收到或可收到的前述各项的所有收款、收益和产品，如《统一成本公约》所界定；以及

(I)与上述任何应收款有关的所有簿册及记录

资产。

为免生疑问，应收账款资产应不包括任何公司间应收账款，包括但不限于根据太平洋投资公司贷款协议及太平洋投资公司间票据而欠下的款项。

“赎回价格溢价”应具有第2.05(D)(Ii)节规定的含义。与当时基准的任何设置有关的“参考时间”是指(1)如果

这样的基准是Libo Screen Rate，上午11点。(2)如果该基准不是伦敦银行间同业拆借利率，则为行政代理以其合理酌情权决定的时间。

“再融资”具有许可再融资负债的定义中所规定的含义。

“再融资信用证”具有第2.16(A)节规定的含义。“再融资信用证借款安排”具有第2.16(A)节规定的含义。“再融资信用证承诺安排”具有第2.16(A)节规定的含义。“再融资工具生效日期”具有第2.16(A)节规定的含义。“再融资工具贷款人”是指提供再融资工具的任何人。

“再融资贷款”就任何再融资信用证借款工具而言，是指根据该再融资信用证借款工具进行的信用证借款。

“再融资票据”具有第7.03(N)节规定的含义。“登记册”具有第10.06(C)节规定的含义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、律师和顾问。

“关联方交易”具有第7.08节规定的含义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备委员会或其任何继承者正式认可或召集的委员会。

“2022年剩余票据”具有第7.03(A)节规定的含义。

“剩余的2022年票据超额偿还”具有第2.05(B)节规定的含义。

“可续订承诺减少日”指(I)每年6月的最后一个营业日和(Ii)每年12月的最后一个营业日，在这两种情况下，均发生在第二修正案生效日期之后。

“可再生承诺削减日期金额”是指，就任何可再生承诺削减日期而言，(X)5,000,000美元和(Y)在截至该可再生承诺削减日期的六个月期间根据第7.02(N)节作出的投资额中的较大者。

“可再生能源项目”是指任何类型的发电，(A)不直接排放二氧化碳的发电，仅以太阳能或风能的形式，以及(B)促进上述发电来源整合的电能储存，在每一种情况下，都使用在过去十年实现商业运营的商业电力项目(不包括概念验证或原型试点项目)中使用的有记录的技术。

“可再生投资储备额”具有第2.06(B)(Iii)节规定的含义。

“可再生投资储备回报”具有第2.14节规定的含义。“可再生合营”是指完全为从事下列目的而成立的合资企业

可再生能源项目的开发、所有权和维护。

“可续期信用证义务”系指借款人或其受限制的附属公司根据信用证、银行承兑汇票或类似票据(不论该等信用证、银行承兑汇票或其他类似票据是否已开具但仍未偿付)或就履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、回收保证金及竣工保函、银行保函及任何环境法项下的类似义务，或就为任何可再生合营企业的利益而发行或产生、产生、承担或担保的工人补偿福利而产生的债务、负债及义务(不论是绝对的或有的、到期的或即将到期的)。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用证延期申请”是指(A)对于转换或延续信用证借款，借款通知；(B)对于信用证延期，信用证申请。

“所需贷款贷款人”指，在任何确定日期，就任何贷款而言，该贷款下的贷款人持有该贷款总余额的50%以上(如果该贷款是信用证承诺贷款，则指未使用的信用证承诺合计)；但条件是：(A)如果该贷款是信用证承诺贷款，则就本定义和(B)未使用的承诺，以及(X)任何违约贷款人或(Y)任何借款人或其参与的未使用的承诺和未使用的承诺部分而言，每个信用证承诺贷款人在信用证债务中的风险分担和资金参与的总额应被视为“持有”。

根据借款人信用证承诺参与的联营公司应从分子和分母中排除，以便确定所需的贷款机构。

“所需信用证承诺贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)信用证承诺余额总额50%以上的信用证承诺贷款人(就本定义而言，每个信用证承诺贷款人的风险分担和对信用证债务的资金参与的总额被视为由该循环贷款人“持有”)和(B)未使用的信用证承诺总额；但(X)任何违约贷款人或(Y)任何借款人或其关联公司根据借款人信用证承诺参与而持有或视为持有或参与的未使用的承诺额以及未使用的承诺额部分，应从分子和分母中排除，以确定所需的贷款人。

“所需贷款人”是指，在任何确定日期，持有(A)未偿贷款总额的50%以上的贷款人(就本定义而言，每个信用证承诺贷款人的风险分担和出资参与信用证债务的总额被视为由该循环贷款人“持有”)和(B)未使用的信用证承诺总额；但(X)任何违约贷款人或(Y)任何借款人或其关联公司根据借款人信用证承诺参与而持有或视为持有或参与的未使用的承诺额以及未使用的承诺额部分，应从分子和分母中排除，以确定所需的贷款人。

“法律要求”是指对任何人、该人的组织文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则、规章或裁定，在每种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“储备区”指(A)截止日期由任何贷款方拥有或借款方拥有属于附表1.01(E)所列区域一部分的租赁权益的不动产，以及(B)构成任何借款方拥有的煤炭储量或进入任何借款方拥有的煤炭储量或借款方拥有租赁权益的任何不动产，该等不动产在截止日期后取得，但不是现役煤矿。

“准备金报销金额的减少”应具有第2.03(C)(I)节规定的含义。

“负责人”是指借款人或任何适用的子公司的首席执行官、总裁、副总裁、财务主管、秘书或助理秘书，以及就借款人的任何外国子公司而言，担任类似职位、担任董事或管理董事的任何人员，就财务事宜而言，指借款人的首席财务官、财务主管或助理财务主管总裁。

“限制性支付”指(A)借款人或任何受限制附属公司就其股本作出的任何股息或其他分派(不论是现金、证券或其他财产)，或借款人支付的任何款项(不论是现金、证券或其他财产)或

任何受限制附属公司因购买、赎回、退休、收购、注销或终止其任何股本，或因向其股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而支付或预付本金、溢价(如有)或利息，或赎回、购买、退休、亏损(包括实质上或法律上的失败)、偿债基金或与任何无抵押债务、附属债务或小留置权债务有关的类似付款。

“受限制附属公司”指非受限制附属公司的任何附属公司。“留存超额可用回购金额”是指(X)总额的超额

根据债务回购强制要约提交或行使的债务的本金金额或承诺额(如适用)以及根据债务回购强制要约提交或行使的该等其他优先留置权债务的本金金额或承诺额，超过(Y)该债务回购强制要约的可用回购金额。

“重估日期”是指，就以替代货币计价的任何信用证而言，下列各项中的每一项：(A)该信用证的每个签发日期，

(B)每个月的第一个营业日；及(C)在违约事件发生期间，由行政代理或适用的信用证签发人决定或所需贷款人要求的其他日期。

“优先留置权债务系列”，分别是指每一系列票据和每一批或每一系列优先留置权债务，并设有一个单一的转移登记簿。

“标普”系指标普全球评级及其任何后续评级。

“当日资金”是指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的资金和(B)对于以替代货币支付和支付而言，由行政代理或适用的信用证出票人(视具体情况而定)可能确定的用于以相关替代货币结算国际银行交易的支付地惯例的当日资金。

“制裁”系指由OFAC、美国国务院、美国政府任何其他机构、联合国、欧盟或其任何成员国、英国和澳大利亚实施的任何经济或金融制裁。

“被制裁的人”是指(1)在外国资产管制处特别指定国民和被封锁人员名单、由英国财政部维持的金融制裁目标综合名单或根据任何其他国家的制裁而发布的任何目标人员名单上被指认的任何人、组织或船只；(2)属于或属于受制裁领土政府的任何个人、组织或船只；(3)由上述任何人拥有、控制或代表其行事；

(4)位于受制裁领土内或在受制裁领土上运作，或(5)以其他任何制裁为目标。

“受制裁地区”是指任何受制裁项下全面出口、进口、金融或投资禁运的国家或地区，截至本协定之日，这些国家和地区包括克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第二修正案”是指在第二修正案生效之日，借款人、其他重申方(如其中所界定的)、贷款方和行政代理之间对信贷协议的某些第2号修正案。

“第二修正案生效日期”是指2022年4月29日，即满足第二修正案中规定的条件的日期。

“担保现金管理协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间签订的任何现金管理协议。

“有担保现金管理债务”是指根据任何有担保现金管理协议对借款人或任何受限制附属公司产生的所有预付款、债务、债务和义务。

“有担保债务的指定”应具有第4.01(B)节规定的含义。“有担保的套期保值协议”是指借款人或

一方面是受限制附属公司，以及上述任何一项的任何贷款人、行政代理或关联公司(或与订立该套期保值协议时是上述任何贷款人、行政代理或关联公司的任何人士)(任何此等交易对手，“对冲银行”)。

“有担保套期保值义务”是指借款人或任何受限制附属公司在任何有担保套期保值协议方面的所有债务、负债和义务。

“有担保债务”是指债务、有担保对冲债务和有担保现金管理债务。尽管本协议有任何相反规定，但“担保债务”不应包括任何除外的对冲债务。

“担保当事人”统称为行政代理、优先抵押品托管人、贷款人、信用证发行人、任何现金管理银行，就任何有担保套期保值协议而言，指任何对冲银行。

“担保协议”是指借款人、其不时的受限制附属公司和优先抵押品受托人之间日期为2017年4月3日的某些优先留置权质押和担保协议，经日期为2018年6月27日的优先留置权质押和担保协议的特定修正案1、日期为2019年9月17日的优先留置权质押和担保协议修正案2、优先留置权质押和担保的修正案3所修订的

协议，日期为截止日期，并经进一步修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改。

“担保文件”统称为“担保协议”、“直布罗陀质押协议”、“新直布罗陀质押协议”、“知识产权担保协议”、“抵押”、“抵押品信托协议”、“威尔平江抵押品信托协议”、“每一份质押协议及其补充协议”、“担保协议及其补充协议”，以及根据第6.16节交付给行政代理和贷款人的其他类似协议，以及授予或声称授予借款人或任何其他贷款方的任何资产留置权以保证优先抵押品受托人的任何其他文件、协议或文书。

“高级债务”具有第10.01(I)节规定的含义。

“类似业务”指以下任何业务(不论国内或国外)：煤炭、附属自然资源和矿产品等自然资源的开采、生产、营销、销售、贸易和运输(包括但不限于与码头有关的任何业务)、自然资源勘探、任何收购的业务活动，只要该收购业务的主要部分在其他方面属于类似业务，以及任何附属或补充上述业务的业务。

“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“有偿付能力”是指，就任何人而言，截至确定之日，(I)

(A)该人的债务(包括或有负债)的总和不超过该人目前资产的公允可出售价值；。(B)该人的资本与其在结算日预期的业务有关，并反映在根据第4.01(A)(Xii)(D)节提交的预测中，或就结算日后拟进行的任何交易而言，其资本并非不合理的小规模；。及(C)该人并没有亦不打算招致或相信(亦不应合理地相信)该人将会招致超出其到期偿付能力的债务(不论该等债务是否到期)；及

(2)根据《破产法》和其他有关欺诈性转让和转让的适用法律，该人具有该术语和类似术语所赋予的“偿付能力”的含义。就本定义而言，任何时间任何或有负债的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论

这种或有负债是否符合“财务会计准则第5号报表”规定的应计标准。

“特殊目的应收账款子公司”是指P&L应收账款有限责任公司和借款人因收购应收账款资产或权益的许可证券化计划而设立的任何其他直接或间接子公司，其组织方式旨在降低借款人或任何此类受限子公司根据任何债务救济法受到诉讼时与借款人或任何受限制子公司进行实质性合并的可能性。

“指定附属公司”是指直布罗陀控股公司、皮博迪国际投资公司、皮博迪国际控股有限责任公司、在任何时候直接持有直布罗陀控股公司股权的其他子公司、皮博迪国际投资公司、皮博迪国际控股有限责任公司，以及上述任何公司的任何继承者；但在任何情况下，只要(I)担保人拥有的任何股权构成抵押品，以及(Ii)担保人的股权构成抵押品，任何担保人都不得被指定为指定子公司。

一种货币的“即期汇率”是指由行政代理或信用证发行人(视情况而定)确定的即期汇率，即以即期汇率的身份行事的人在上午11点左右通过其主要外汇交易办公室以另一种货币购买该货币时所报的汇率。在计算外汇之日的前两个营业日；条件是行政代理人或适用的信用证发票人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得该即期汇率，如果该人在确定之日没有任何这种货币的现货买入价；此外，如果任何以替代货币计价的信用证，适用的信用证出票人可以使用在计算外汇之日所报的即期汇率。

“英镑”和“GB”是指联合王国的合法货币。

“次级债务”是指借款人及其受限制的子公司在合同上从属于贷款文件规定的债务的任何债务。

一个人的“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他在选举董事或其他管理机构方面具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生或有事项而具有这种权力)当时由该人直接实益拥有，或通过一个或多个中间人间接拥有，或两者兼而有之。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“支持的QFC”具有第10.26节中规定的含义。

“担保债券”是指借款人或任何受限制子公司根据市场惯例以及借款人或受限制子公司与此相关的赔偿或偿还义务而获得的担保债券。

“担保交易支持协议”是指由借款人、某些子公司及其担保人(如其中定义)签署的、日期为2020年11月6日的特定交易支持协议(经不时修订、补充或以其他方式修改)。

“有形资产”指于任何日期就任何人士而言，(A)根据公认会计原则，在该人的综合资产负债表上与“总资产”(或任何类似项目)相对列示的所有金额的总和，减去(B)根据公认会计原则在该日期该个人的综合资产负债表中与“商誉”或其他无形类别(或任何类似项目)相对列示的所有金额的总和。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。

“SOFR术语过渡事件”是指行政代理机构确定：(A)SOFR术语已推荐由相关政府机构使用，(B)SOFR术语的管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)以前发生过基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第3.03节的规定进行基准替换，而不是SOFR术语。

“门槛金额”是指7,500万美元。

“未偿还信用证承诺总额”是指所有信用证债务的未偿还金额的总和。

“总杠杆率”指于任何厘定日期，(I)借款人根据第6.01(A)或(B)节(视何者适用而定)最近一次呈交财务报表日期的综合总负债净额，与(Ii)截至该等财务报表日期止连续四个会计季度期间的综合EBITDA的比率。

“未偿债务总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿债务总额。

“商标担保协议”指日期为2017年4月3日的商标担保协议，或行政代理合理接受的此类其他形式的商标担保协议，由以优先抵押品受托人为受益人的某些贷款方就

担保当事人的利益，可不时予以修正、重述、修正和重述、补充或以其他方式修改。

“交易”具有交易支持协议中规定的含义。“交易费用”是指所有合理的费用、成本和开支

与交易有关的借款人。

“交易支持协议”指截至2020年12月31日由借款人、PIC AU Holdings LLC、PIC AU Holdings Corporation、其中定义的同意票据持有人和其中定义的循环贷款人签署的某些修订和重新签署的交易支持协议。

“国库率”是指，在任何预付款日，具有恒定到期日的美国国库券的到期收益率(在联邦储备委员会最新的统计数据发布H.15(519)中汇编和公布，该数据已在预付款或削减日期之前至少两个工作日公开(或，如果该统计数据不再公布，则指类似市场数据的任何公开来源)，最接近等于从预付款或削减日期(如适用)至2023年1月30日的期间；条件是，如果从预付款日期到2023年1月30日的时间不到一年，将使用交易活跃的美国国债的每周平均收益率，调整为恒定期限一年。借款人将在适用的预付款日期之前至少两个但不超过四个工作日计算适用的国库券利率，并在适用的预付款或扣减日期(视情况而定)之前向行政代理提交一份书面声明，列出适用的保费并合理详细地说明适用保费的计算，行政代理将不负责核实任何此类计算。

“TSA义务”指交易支持协议下的任何赔偿义务(受其中规定的限制)，包括但不限于任何请愿后的利益，无论是否允许，以及前述任何担保。

“类型”指的是，就信用证借款而言，其性质是基准利率贷款或欧洲货币利率贷款。

“统一商法典”是指在适用管辖权的州有效的“统一商法典”。

“跟单信用证统一惯例”指国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》(1993年修订本)，该出版物可不时修订。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无资金支持的养恤金负债”是指养恤金计划根据ERISA第4001(A)(16)条规定的应计福利负债超过该养恤金计划的现值。

资产，按照适用计划年度《守则》第412节用于为养恤金计划提供资金的精算假设而确定。

“美国”和“美国”指的是美利坚合众国。

“未报销金额”是指任何信用证上的任何未报销提款的金额(以美元表示，或在以替代货币计价的信用证的情况下，以美元等值的金额表示)。

“非限制性现金”是指借款人及其受限附属公司综合资产负债表中持有的现金和现金等价物的总额，只要法律或任何合同或其他协议不禁止使用该等现金支付债务或其他债务，且该等现金和现金等价物是免费且无任何留置权(抵押品受托人的留置权除外)和根据本协议第7.01(P)(I)节允许的留置权的(为免生疑问，已支付的任何可再生投资储备额不得出现在借款人及其受限附属公司的综合资产负债表上)。

“非限制性附属公司”是指，截至截止日期，(I)Ribfield Pty Ltd、(Ii)Middlemount More Management Pty Ltd、(Iii)Middlemount Coal Pty Ltd、(Iv)Newhall Funding Company(MBT)、(V)P&L Receivables Company，LLC(但如果该附属公司终止许可证券化计划时(除非因违约事件而终止，除非且直至其下的债务得到全额偿付)，(Vi)Sterling Centear Misouri Insurance Corporation，(Vii)Wilpincong Coal Pty，LLC(但如该附属公司终止许可证券化计划(除非因违约事件而终止)，则该附属公司应不再是非限制性附属公司)、(Vi)密苏里州斯特林百年保险公司、(Vii)Wilpincong Coal Pty Ltd(Viii)PIC AU Holdings LLC，(Ix)PIC AU Holdings Corporation，以及

(X)PIC收购公司

“美国政府义务”系指由美利坚合众国或其任何机构或机构发行或直接、全面担保或担保的义务，但须保证美利坚合众国的全部信用和信用予以支持。

“美国特别决议制度”具有第10.26节规定的含义。

“有表决权的股份”是指在一般情况下有权投票选举该人董事的该人的股权。

“加权平均收益率”是指就任何贷款而言，在任何确定日期，到期的加权平均收益率，在每种情况下，基于该贷款在该日期适用的利率，并实施就该贷款应支付的所有预付或类似费用或原始发行折扣。

“威尔平江抵押品信托协议”是指PIC AU Holdings LLC、PIC AU Holdings Corporation、Wilmington Trust，National Association(以“优先抵押品受托人”的身份)和Wilmington Trust，National Association(以“初级抵押品受托人”的身份)之间于截止日期签署的特定抵押品信托协议。

缔约其他当事各方可不时予以修正、重述、修正及重述、补充或以其他方式修改。

“Wilpincong强制性要约”指借款人提出要约为PIC AU Holdings LLC和PIC AU Holdings Corporation的债务及其应计和未付利息进行再融资的义务(I)根据Wilpinsong定期贷款协议第2.21节的条款和条件将其转换为根据本协议发行的定期贷款，以及(Ii)根据2024年票据契约第4.17节的条款和条件发行额外的2024年票据(于截止日期有效)。

“Wilpincong担保协议”是指PIC AU Holdings LLC、PIC AU Holdings Corporation、其他不时授予人以及初级抵押品受托人(定义见其中)之间的某些初级留置权质押和担保协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“Wilpinsong定期贷款协议”是指借款人之间的信贷协议，该协议于截止日期(于截止日期生效)生效，借款人为母公司，PIC AU Holdings LLC和PIC AU Holdings Corporation为借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.为行政代理，以及不时为贷款人。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，均应解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件(须受本文件或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制所规限)，(Ii)本文件所指的任何

任何人应被解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、节、证物和附表的所有提及应被解释为指贷款文件的条款、章节、证物和附表，其中这些提及应被解释为指贷款文件的条款和章节、证物和附表；(V)凡提及

在提及借款人的附属公司时，“全资拥有”是指当时借款人或借款人的另一家全资附属公司直接或间接实益拥有其所有证券股份或其他在选举董事或其他管治机构方面有投票权的证券或其他权益(只因发生或有事件而具有该权力的证券或权益除外)的附属公司，(Vi)凡提及任何法律时，应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文及法规条文，除非另有说明，否则任何提及任何法律或法规的内容均指经修订的该等法律或规例，(Vii)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账目及合约权利。

(B)在计算由某一指明日期至另一较后指明日期的期间时，“自”一词指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在内”；而“通过”一词则指“至并包括”。

(C)本协议和其他贷款文件中的章节标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不具有任何实质效力，也不影响本协议或任何其他贷款文件的解释。

1.03会计术语。

(A)概括而言。除本协议另有明确规定外，本协议规定须提交的所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)应与本协议未作明确或完全定义的所有会计术语的解释一致，所有财务数据(包括财务比率和其他财务计算)均应按照在一致的基础上应用的公认会计原则编制，并以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用。

(B)公认会计原则的变化。如果在任何时候，任何会计变更将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，且借款人或所要求的贷款人提出要求，行政代理、贷款人和借款人应根据该会计变更真诚地协商修改该比率或要求以保留其原始意图，如同该会计变更尚未发生(须经所要求的贷款人批准)；但在该会计变更被修改之前，本协议中的所有财务契诺、标准和条款应继续按照该会计变更未发生的方式进行计算或解释。尽管本协议中包含任何其他规定，本协议中规定的定义和贷款文件要求的任何财务计算均应按财务会计准则委员会会计准则编撰的定义计算，以排除与经营租赁有关的所有负债

842(或任何后续条款)，根据负债和与经营租赁有关的付款的定义，部分或全部不包括在利息支出中。

(C)形式基数计算。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，对(I)总杠杆率(第6.13节和第7.11节)、(Ii)合并有形资产净值或(Iii)基于满足财务比率或指标的任何其他测试的所有计算应按形式进行：(A)借款人或其受限子公司对任何人、财产或资产的任何收购；若(B)就借款人或其受限制附属公司对任何个人、财产或资产的任何处置而言，如被收购人士或业务于最近四个会计季度(可提供财务报表)的综合EBITDA等于或大于借款人及其受限制附属公司于该期间的综合EBITDA的5%，且(B)如正被处置的个人或企业的综合EBITDA等于或超过借款人及其受限制附属公司于该期间的综合EBITDA的5%，则被收购人士或业务于最近四个财务季度的综合EBITDA等于或大于该期间借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA。就上述备考基础计算而言，如被收购或出售的有关实体或物业每半年报告一次其财务业绩，行政代理及借款人可利用最近两份最新的半年度财务业绩，以类似于上述双方同意的方式作出上述计算及上述厘定。

1.04汇率；等值货币。

(A)行政代理或适用的信用证发行人应确定每个重估日的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信用证展期美元等值金额和未偿信用证债务金额。该等即期汇率应自该重估日期起生效，并应为在下一重估日期之前在适用货币之间兑换任何金额时所采用的即期汇率。除贷款方根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的财务契约或本协议另有规定外，任何货币(美元除外)在贷款文件中的适用金额应为行政代理或适用的信用证签发人(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中，凡与开出、修改或延长信用证或减少准备金报销金额有关的金额，如所要求的最低金额或倍数，以美元表示，但该信用证以替代货币计价，该金额应为该美元金额的相关替代货币等值(四舍五入至该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或适用的信用证发行方(视具体情况而定)确定。

1.05额外的替代货币。

(A)借款人可不时要求以“替代货币”定义中具体列出的货币以外的货币签发信用证；只要所要求的货币是可随时获得的合法货币(美元除外)，并且

可自由转让并可兑换成美元。如果是关于签发信用证的任何此类请求，则此类请求应经行政代理和适用的信用证签发人批准。

(B)任何此类请求应不迟于上午11：00，即所需信贷展期日前十(10)个工作日(或行政代理与信用证签发人自行决定的其他时间或日期)向行政代理提出。行政代理应立即将此通知适用的信用证出票人。各信用证发票人应在收到请求后八(8)个工作日上午11点前通知行政代理，是否同意以所要求的货币开具信用证。

(C)如信用证出票人未能在上一句中规定的期限内对该请求作出回应，应视为该信用证出票人拒绝允许以所要求的货币开具信用证。如果行政代理和适用的信用证签发人同意以所要求的货币开具信用证，则行政代理应将此通知借款人，并在所有情况下，该货币应被视为该信用证签发人所签发的信用证项下的替代货币。如果行政代理未能根据第1.05条获得同意任何额外货币的请求，行政代理应立即通知借款人。

1.06货币变动。

(A)借款人支付以欧元为法定货币的任何欧洲联盟成员国的国家货币单位的每项义务，应在采用欧元时重新计价(根据欧洲货币联盟立法)。如就任何上述成员国的货币而言，本协定就该货币表示的利息应计基准与伦敦银行间市场关于欧元利息应计基准的任何惯例或惯例不一致，则自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起，该明示基准应由该惯例或惯例所取代。

(B)本协议的每一条款应按行政代理不时指定的合理解释更改，以反映欧盟任何成员国采用欧元的情况以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

(C)本协议的每一条款还应受行政代理不时指定的合理的解释变更所规限，以反映任何其他国家货币的变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

一天的1.07次。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.08信用证金额函。除非本合同另有规定，否则在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额的美元等值；但是，如果任何信用证的条款或任何与此相关的出票人文件的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有这些增加后该信用证的最高规定金额的美元等值，无论该最高规定金额在当时是否有效。

1.09《消极遵守公约》。为了确定借款人及其受限制子公司是否遵守第7.01节、第7.02节和第7.03节中包含的任何负面契诺的任何例外，如果遵守任何此类例外是基于满足的财务比率或指标，应理解为：(A)遵从性应在相关事件发生时衡量，因为此类财务比率和指标旨在进行“发生”测试，而不是“维持”测试；以及(B)相应地，任何此类比率和指标应仅禁止借款人及其受限制子公司创建、招致、假设、忍受存在或作出(视情况而定)任何新的留置权、债务或投资，但不应导致任何以前允许的留置权、债务或投资不再被允许。

1.10分部。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权持有人组织和收购。

1.11利率；LIBOR通知..以美元或另一种货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准是或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，需要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率，因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停产，和/或计算基准可能会改变。欧洲货币贷款的利率是参考伦敦银行间同业拆借利率得出的libo筛选利率确定的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定欧洲货币贷款利率的适当参考利率。鉴于这种可能性，公共和私营部门目前正在采取主动行动，以确定新的或替代的办法。

参考利率将取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举时，第3.03(B)和(C)节规定了确定替代利率的机制。行政代理将根据第3.03(E)节的规定，及时通知借款人欧洲货币贷款利率所依据的参考利率的任何变化。然而，管理代理不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，也不承担任何责任，无论是在发生基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举时，对管理、提交或与伦敦银行间同业拆借利率或其他利率有关的任何其他事项，或与其任何替代或后续利率、或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第3.03(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代利率)有关的任何其他事项，以及(Ii)根据第3.03(D)节实施符合变更的任何基准替代利率)，包括但不限于，任何该等替代、后续或替代参考利率的组成或特征是否将与LIBO筛选利率相似或产生与LIBO筛选利率相同的价值或经济等价性，或具有与停止或不可用之前的伦敦银行间同业拆借利率相同的数量或流动性。

第二条。

承付款和信用证借款

2.01承付款和信用证借款。

(A)在符合本合同规定的条款和条件的情况下，各信用证承诺贷款人各自同意(I)参与为借款人或任何受限制子公司的账户开立的信用证及其下的任何提款，该信用证应在信用证到期日终止；(Ii)在信用证到期日之前，根据第2.03(C)节以美元预付款的方式为信用证借款提供资金；但条件是，在任何信用证延期生效后，(I)信用证承诺总额不得超过信用证承诺总额，(Ii)任何信用证承诺贷款人的信用证义务余额的适用百分比不得超过该信用证承诺贷款人的信用证承诺。

(B)每笔信用证借款应由信用证承诺贷款人按照各自适用的信用证贷款比例同时进行。已偿还或已预付的信用证借款不得转借。信用证借款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率贷款，如本文进一步规定的那样。每一信用证承诺贷款人可根据其选择，通过促使该信用证承诺贷款人的任何国内或国外分支机构或附属机构提供此类信用证来垫付任何信用证；但该选择权的任何行使不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还任何信用证借款的义务。

2.02贷款的借款、转换和续展。

(A)每笔信用证借款应按照第2.01(B)节的规定办理。每次将信用证借款从一种类型转换为另一种类型，以及每次继续

欧洲货币利率贷款应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，该通知可通过电话发出。行政代理必须在纽约市时间上午11：00之前(I)在借入、转换为或继续借入欧洲货币利率贷款的请求日期前三个工作日和(Ii)借入基本利率贷款的请求日期前三个工作日收到上述通知；然而，如果借款人希望申请的欧洲货币利率贷款的利息期不是一个月、两个月、三个月或六个月，或者在所有提供这种欧洲货币利率贷款的贷款人可以获得的范围内，12个月或“利息期”定义中规定的较短期限，则适用的通知必须在上午11：00之前由行政代理收到。纽约市时间在该借款、转换或延续欧洲货币利率贷款的请求日期前四个工作日。不迟于下午12：00纽约市时间，在申请借款、转换或延续欧洲货币利率贷款的三个工作日之前，行政代理应通知借款人(可以通过电话通知)上述但书中提到的适用请求的利息期限是否已得到所有这些贷款人的同意。借款人根据第2.02(A)节发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面借款通知的方式迅速确认，该书面借款通知由借款人的一名负责官员适当填写和签署。每一次转换为或延续欧洲货币利率贷款的本金金额应为5,000,000美元，或超过1,000,000美元的整数倍。除第2.03(C)节另有规定外，每次转换为基本利率贷款的本金应为500美元, 000或整倍于

超过100,000美元。每份借阅通知(无论是电话或书面)应注明

(I)借款人是否要求将信用证借款从一种类型转换为另一种类型，或要求延续欧洲货币利率贷款；(Ii)所要求的转换或延续的日期(视属何情况而定)(应为营业日)；(Iii)拟转换或延续的贷款的本金额；(Iv)哪些现有的信用证借款将予以转换；及

(V)如适用的话，与之有关的利息期的期限。如果借款人没有在借款通知中指定贷款类型，或者如果借款人没有及时发出通知，要求转换或延续欧洲货币利率贷款，则适用的信用证借款应作为基准利率贷款或转换为基准利率贷款。对于适用的欧洲货币利率贷款，任何此类自动转换为基础利率贷款的做法应自当时有效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何此类借款通知中要求转换为或继续提供欧洲货币利率贷款，但没有指定利息期限，将被视为已指定一个月的利息期限。

(B)在收到借款通知后，行政代理应立即将其在适用信用证借款的适用贷款项下的适用百分比通知每一贷款人，如果借款人没有及时通知转换或继续，行政代理应通知每一贷款人上一小节所述自动转换为基本利率贷款的细节。

(C)除本协议另有规定外，欧洲货币利率贷款只能在该欧洲货币利率贷款的利息期的最后一天继续或兑换。在违约事件发生期间，如果所需贷款人或行政代理通知借款人，则不得申请、转换为或继续作为欧洲货币利率贷款。

(D)在切实可行范围内尽快于上午10：00后。(纽约市时间)在每个利率确定日，行政代理应确定适用于欧洲货币利率贷款的利率(如果没有明显错误，该决定应是最终的、决定性的并对各方具有约束力)，并应立即向借款人和每一贷款人发出有关通知(以书面形式或通过书面确认的电话)。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理机构应在公开宣布该变化后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的管理代理机构的最优惠利率的任何变化。

(E)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及相同类型的贷款的所有延续生效后，本合同项下的有效利息期不得超过十(10)个，但根据第2.03(C)节规定的被视为信用证借款而未申请信贷延期的情况除外。

2.03信用证。

(A)信用证承诺书。

(I)在符合本条款和条件的前提下，(A)每家信用证出票人根据第2.03款中规定的信用证承诺贷款人的协议，(1)在从结算日到信用证到期日期间的任何营业日，不时同意为借款人或任何受限制子公司的账户开具以美元或一种或多种替代货币计价的信用证，并根据第2.03(B)款修改或延长其先前出具的信用证，(2)承兑信用证项下的汇票；和(B)信用证承诺贷款人各自同意参与为借款人或任何受限制子公司的账户开立的信用证及其下的任何提款，参与应在信用证到期日终止；但在任何信用证的任何信用证延期生效后，(X)信用证承诺余额总额不得超过信用证承诺总额，(Y)任何信用证承诺贷款人的信用证义务的未偿还金额的适用百分比不得超过该信用证承诺贷款人的信用证承诺。借款人或任何受限制子公司发出或修改信用证的每一项请求，应被视为借款人表示所要求的信用证延期符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，在上述期间，借款人可以获得信用证，以取代已过期或已被提取并偿还的信用证。尽管本合同有任何相反的规定, (A)行政代理和高盛美国银行无需出具商业信用证；及(B)瑞士信贷和德意志银行纽约分行无需出具商业信用证或银行保函。所有现有信用证应被视为已根据本信用证签发，并应受本信用证条款和条件的约束和约束。

(Ii)在下列情况下，任何信用证出票人均不得开立任何信用证：

(A)在符合第2.03(B)(Iii)节或借款人同意以第2.03(G)节规定的相同方式兑现该信用证的情况下，该信用证的到期日应在开具或最后延期之日后12个月以上，除非所需的信用证承诺出借人和适用的信用证发放人已批准该到期日；

(B)所要求的信用证的到期日将在信用证到期日之后(每份此类出具的信用证，无论是否依据修改、延期或其他规定，均为“延期信用证”)，除非(X)以适用于延期信用证的第2.03(G)节所述的方式抵押现金，或(Y)所有信用证承诺出借人和适用的信用证发行人已批准该到期日；或

(C)该信用证须以美元或其他货币以外的货币为面值。

信用证出票人没有义务开具任何信用证

如果：

(A)任何政府当局的任何命令、判决或判令

仲裁人应通过其条款禁止或限制该信用证发行人开具该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或对该信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示(不论是否具有法律效力)，应禁止或要求该发行人不开具一般信用证或特别是该信用证，或对该信用证发行人施加在本合同项下不予补偿的任何限制、准备金或资本要求，或将在截止日期不适用且该信用证发票人善意地认为对其有重大影响的任何未偿还的损失、费用或费用强加给该信用证发票人；

(B)该信用证的开立将违反该信用证发行人的一项或多项政策；

(C)该信用证载有在根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何规定，或任何自动延长其有效期的规定；

(D)存在第2.03(C)节规定的任何贷款人提供资金义务的违约，或任何贷款人此时是本条款下的违约贷款人，除非该违约贷款人的债务已根据第2.18(C)节完全重新分配给非违约贷款人，或该信用证发行人已与借款人或该贷款人达成令其满意的安排(例如通过过帐现金抵押品)，以消除该信用证发行人对该贷款人的风险；或

(E)在这种签发生效后(除在截止日期被视为签发现有信用证外)，由该信用证发行人签发的信用证的面值总额将超过其信用证的签发限额；

(4)适用的信用证出票人和借款人不得修改任何信用证，如果该信用证出票人当时不被允许根据本条款开具修改后的形式的信用证。

(V)如果任何信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修改，则任何信用证出票人都没有义务修改该信用证。

(Vi)每一信用证发放人应代表信用证承诺贷款人就其出具的任何信用证及其相关单据行事，且每一信用证发放人应享有第九条规定给行政代理的所有利益和豁免(A)，这些利益和豁免(A)是关于该信用证发放人就其出具或拟出具的信用证所采取的或拟出具的任何作为或遭受的任何不作为，以及与该等信用证有关的发卡人文件，如同第九条中所使用的“行政代理人”一词包括信用证发卡人就该等作为或不作为而作出的一样。和(B)如本合同关于信用证发行人的另一项规定。

(Vii)尽管有本合同规定的任何其他条款，任何信用证发行人均无义务开具延期信用证，除非该信用证发行人自行决定同意开具此类信用证。

(B)信用证的签发和修改程序；自动延期信用证。

(I)每份信用证应应借款人的要求以信用证申请书的形式签发或修改(视具体情况而定)，并由借款人的负责人适当填写和签署。信用证申请必须在纽约市时间上午11点之前，或在建议的签发日期或修改日期(视情况而定)之前至少两个工作日(或由行政代理和该信用证签发人在特定情况下自行商定的较晚的日期和时间)之前收到。在要求开出初始信用证的情况下，信用证申请书应在格式和细节上合理地使适用的信用证开证人满意：(A)所要求的信用证的开具日期(应为营业日)；(B)信用证的金额和币种；(C)信用证的到期日；(D)受益人的名称和地址；(E)受益人在开具信用证时应出示的单据；(F)如有任何提款，该受益人须出示的任何证明书的全文；及。(G)该开证人合理地要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请书应在格式和细节上合理地使适用的信用证开证人满意：(A)要修改的信用证；(B)建议的修改日期(应为营业日)；(C)建议的修改的性质；(D)该信用证开证人可考虑的其他事项

合理要求。此外，借款人应向适用的信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人合理要求的与所要求的信用证开具或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。

(2)除非该信用证出票人在申请开具或修改适用信用证的日期前至少一个营业日收到行政代理或任何贷款方的书面通知，表示届时不应满足第IV条所载的一个或多个适用条件，则在符合本条款和条件的情况下，该信用证出票人应在要求的日期开立一份由借款人或任何受限制附属公司承担的信用证或签订适用的修改，视具体情况而定。在每一种情况下，都要按照该信用证发行人的惯常和习惯的商业惯例。每份信用证一经签发，每家信用证承诺贷款人应被视为并在此不可撤销地无条件地同意从该信用证签发人处购买该信用证的风险分担，其金额等于该信用证承诺贷款人适用的百分比乘以该信用证金额的乘积。行政代理应迅速通知各信用证承诺贷款人每份信用证的签发金额和与任何信用证金额有关的每次修改，但如未发出此类通知，不应影响各信用证贷款人按照本协议的规定购买每份信用证参与权的义务。尽管本信用证项下开立或未付的信用证用于支持子公司的任何义务，或用于子公司的账户，但借款人仍有义务向本信用证项下适用的开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款，但第2.03(C)(Iii)款另有规定。借款人特此确认，为子公司开立信用证有利于借款人, 借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

(3)如果借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可凭其唯一和绝对的酌情决定权同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“自动延期信用证”)；但任何此类自动延期信用证必须允许适用的信用证签发人在每12个月期间(从该信用证开具之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是提前通知受益人不迟于开立该信用证时商定的每个该12个月期间的一天(“非延期通知日期”)。除非适用信用证签发人另有指示，否则借款人不应被要求向适用信用证签发人提出任何此类延期的具体请求。一旦自动续期信用证出具，信用证承诺贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的信用证签发人在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但是，在下列情况下，适用的信用证发票人没有义务允许任何此类延期：(A)该信用证发票人已确定不允许，或此时没有义务根据本条款(由于第(Ii)款或第(2)款的规定)开出经修订的格式(经延长)的信用证。

(Iii)第2.03(A)节)，或(B)在不延期通知日期前十五(15)天或之前收到行政代理或借款人的通知(可以是电话或书面通知)，通知中规定的一个或多个适用条件

第4.02节不能满足，在每一种情况下，指示适用的信用证签发人不允许这种延期。

(Iv)[保留区]

(V)在向通知行或其受益人交付任何信用证或对信用证的任何修改后，适用的信用证签发人还应立即向借款人和行政代理交付该信用证或修改的真实而完整的副本。

(C)抽奖和补偿；为参加活动提供资金。

(I)在从任何信用证的受益人处收到该信用证项下的任何提款通知后，适用的信用证出票人应通知借款人及其行政代理。对于以美元计价的信用证，对该信用证发行人的任何偿付都应以美元计价。在信用证以替代货币计价的情况下，借款人对该信用证出票人的任何偿付均应使用该替代货币，除非借款人在收到开具通知后立即通知该信用证出票人，借款人将以美元偿还该信用证出票人。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元偿付的情况下，信用证出票人应在确定提款金额后立即通知等值美元的借款人。借款人应通过行政代理在(X)美元付款时，即借款人收到信用证发票人根据信用证付款通知后的第二个营业日，或(Y)收到替代货币付款通知后的适用时间(每个上述日期，“光荣日”)，以适用的货币向该信用证出票人偿还金额，并在(X)以美元付款的情况下以适用的货币偿还(任何此类减额，减去(X)在适用荣誉日之前支付的可再生投资储备额总额，减去(Y)在适用荣誉日之前减少的储备金报销额总额。如果借款人未能在前款规定的时间内向该信用证出票人进行偿付, 适用的信用证出票人应立即通知行政代理信用证的兑现日期和未偿还的金额，这种不履行不应是违约或违约事件。行政代理应立即通知各信用证承诺贷款人，并告知该信用证承诺贷款人所适用的百分比。信用证出票人或行政代理人根据第2.03(C)(I)条发出的任何通知，如果及时以书面形式确认，可以通过电话发出；但未及时确认不应影响该通知的终局性或约束力。

(Ii)各信用证承诺贷款人应根据第2.03(C)(I)节的任何通知，在不迟于纽约市时间下午1点之前，在行政代理人办公室向行政代理人以美元形式向行政代理人提供资金，金额等于其未偿还金额的适用百分比，时间不迟于行政代理人通知中规定的营业日。行政代理应将收到的资金以美元汇给适用的信用证出票人。

(Iii)对于根据上述第(I)款未偿还的任何未偿还金额，借款人应被视为从适用的信用证出票人处发生了一笔以美元为单位的信用证借款，金额为未偿还金额，信用证借款应根据第2.07节规定在到期日到期并支付，并应按从荣誉日起适用于基本利率贷款的利率计息(受第2.02节规定的任何转换和续期的限制)。各信用证承诺贷款人按照第2.03(C)(Ii)节的规定，为适用的信用证出票人的账户向行政代理付款，应被视为就其参与该信用证的付款，并应构成该贷款人为履行第2.03节规定的参与义务而垫付的信用证。

(4)在每个信用证承诺贷款人按照第2.03(C)节的规定为其信用证垫款提供资金以偿还适用的信用证发放人根据任何信用证开具的任何金额之前，该信用证承诺贷款人对该金额的适用百分比的利息应完全由该信用证发放人承担。

(V)如第2.03(C)节所述，各信用证承诺贷款人就信用证项下开出的款项支付信用证预付款的义务应是绝对和无条件的，且不受任何情况的影响，包括：(A)该信用证承诺贷款人可能因任何理由对任何信用证出票人、借款人或任何其他人享有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；(B)失责的发生或持续，或(C)任何其他事件、事件或情况，不论是否与前述任何情况相似。

(Vi)如果任何信用证承诺贷款人未能在第2.03(C)(Ii)节规定的时间前，将根据第2.03(C)节前述规定由该贷款人支付的任何款项转给适用的信用证出票人的行政代理，则该信用证出票人应有权在要求时(通过该行政代理)向该出借人追偿，自要求付款之日起至该信用证出票人立即可获得付款之日止的这笔金额及其利息，年利率等于不时生效的适用的NYFRB利率。根据第2.03(C)(Vi)条向任何信用证贷款人提交的关于第2.03(C)(Vi)条所规定的任何欠款的适用信用证发放人的证明应是决定性的，没有明显的错误。

(D)偿还参保金。

(i)[已保留].

(Ii)如果行政代理根据第2.03(C)(I)节的规定，在第10.05节所述的任何情况下(包括根据该信用证发放人自行决定达成的任何和解协议，但不包括关于信用证到期日后要求退还的延期信用证的任何付款)，行政代理收到的由或代表借款人为信用证账户支付的任何款项，应应行政代理人的要求，向该信用证的行政代理人支付其适用的百分比。另加自上述要求付款之日起至以下日期为止的利息

这类贷款人的年利率等于不时生效的适用的NYFRB利率。信用证承诺贷款人在本条款项下的义务应在全额付款和本协议终止后继续存在。

(E)绝对义务。借款人在任何情况下都有绝对、无条件和不可撤销的义务，偿还每一张信用证项下的每一张信用证出票人，并偿还每一笔未偿还的金额：

(I)该信用证、本协议或任何其他贷款单据缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人或任何受限制附属公司可能随时针对该信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、任何信用证发行人或任何信用证承诺贷款人提出的任何索赔、反索赔、抵销或付款抗辩的存在，不论该等索赔、反索赔、抵销或付款抗辩是与本协议、本协议或该信用证或与之有关的任何协议或票据所预期的交易，或任何无关的交易；

(Iii)根据该信用证提交的证明在任何方面是伪造、欺诈性的、无效的或不充分的任何汇票、付款要求、证书或其他单据，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或为根据该信用证开具支票所需的任何单据在传输或其他方面的任何遗失或延迟，但因适用信用证的发行人的严重疏忽或故意不当行为所造成的程度，如具有司法管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的，则不在此限；

(Iv)适用的信用证发票人凭出示不符合该信用证条款的汇票或证书而根据该信用证支付的任何款项，只要该信用证发票人在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(如有管辖权的法院的最终的、不可上诉的判决所确定的)确定，根据该信用证交付的与该提示有关的单据(包括每张汇票)表面上看与该信用证一致；

(V)借款人或任何受限制附属公司或一般有关货币市场的有关汇率或有关替代货币供应方面的任何不利变化；或

(Vi)信用证发行人根据任何信用证或相关汇票或单据采取或未采取的任何其他行动，不论是否与上述任何一项类似，如果是在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取的，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。

借款人应迅速审查每份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知适用的

信用证出票人。除非如上所述发出通知，否则借款人应被最终视为放弃了对适用的信用证出票人及其代理方的任何此类索赔。

(F)信用证出票人的角色。每个信用证承诺贷款人和借款人都同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何信用证出票人都没有责任获得任何单据(信用证明确要求的任何单据除外)，或确定或查询任何此类单据的有效性或准确性，或执行或交付任何此类单据的人的授权。信用证发行人、行政代理、各自的任何相关方或信用证发行人的任何往来人、参与人或受让人均不对任何信用证承诺贷款人负责：(I)在信用证承诺贷款人或所需贷款人(视情况而定)的要求或批准下，采取或不采取与本合同有关的任何行动；(Ii)在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下采取或不采取任何行动，如有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的那样；或(Iii)与任何信用证或出票人单据有关的任何单据或文书的适当签立、效力、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人因其使用任何信用证而产生的作为或不作为的所有风险；但这一假设不打算也不排除借款人在法律或任何其他协议下对受益人或受让人可能享有的权利和补救。尽管本合同有任何相反的规定，借款人仍有权向信用证出票人索赔，而信用证出票人可能对借款人承担责任的程度为，但仅限于借款人所遭受的任何直接损害，而非间接或惩罚性损害，借款人证明是由于该信用证出票人的故意不当行为或严重疏忽造成的，由最终裁决裁定。, 有管辖权的法院作出的不可上诉的判决。为进一步说明但不限于前述规定，信用证发票人可以接受表面上看是正确的单据，不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，而且对于转让或转让或声称转让或转让信用证或信用证下的全部或部分权利或利益或收益的任何票据的有效性或充分性，信用证发票人不承担任何责任，这些票据可能被证明全部或部分无效或无效。

(G)现金抵押品。如果任何信用证义务(X)的到期日或到期日超过信用证到期日，或没有到期日或到期日，或(Y)规定自动将到期日或到期日延长至信用证到期日之后，则借款人应将上文第(X)款所述信用证中未兑现的任何部分以(A)不早于信用证到期日120天但不迟于信用证到期日前90天的日期为准。如果该信用证是在信用证到期日之前90天或之后开立的，(B)在信用证到期日之前15天(B)适用的信用证发行人必须在该日期之前15天发出通知，并选择不延长该信用证，或在每种情况下，不延长任何适用的信用证发行人可能同意的较短期限。

(H)国际服务提供商和普遍合作伙伴的适用性。除非在信用证开具时，有关信用证的开具人和借款人另有明确协议，

对于银行担保以外的信用证，isp的规则应适用于每一份备用信用证，而UCP的规则应适用于每一份商业信用证。

(I)信用证手续费。借款人应按照其在信用证融资中的适用百分比，为每个信用证承诺贷款人的账户向行政代理支付代表借款人开具的每份信用证的信用证费用(“信用证费用”)，该费用等于适用的欧洲货币利率贷款利率乘以该信用证项下每日可提取金额的美元等值。为计算以借款人名义开立的任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.08节的规定确定。信用证手续费应(X)按季度计算，(Y)在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并支付，从信用证签发后的第一个工作日开始，在信用证到期日及以后按需支付。尽管本合同有任何相反规定，所有信用证费用应按违约率计提：(I)如果该信用证费用在到期时未支付，不论是在规定的到期日，通过加速或其他方式自动支付，以及(Ii)当任何其他违约事件应所要求的信用证承诺贷款人的要求而发生时。

(J)应付给信用证发放人的预付费和单据及手续费。借款人应为自己的账户直接向适用的信用证发放人支付由该信用证发放人开出的每一份信用证的预付款，按该信用证面值的0.125%的年利率计算，按该信用证每季度可提取的每日可用金额的美元当量计算(任何此类预付费用，称为“预付费用”)。预付费用应在每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的十个工作日内就最近结束的季度期间(或其部分，在第一次付款的情况下)到期并支付，从信用证开具后的第一个这样的日期开始，在信用证到期之日以及之后的即期支付；但尽管有上述规定，除非第8.01(F)条规定的任何违约事件在预付费用到期时发生，否则预付费用应在借款人收到相应信用证开具人开出的列明应付金额的发票后五天内到期而不支付。为了计算任何信用证项下每日可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.08节的规定确定。此外，借款人应为自己的账户直接向适用的信用证签发人以美元支付该信用证签发人与信用证或银行担保有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费，以及其他标准成本和收费，视情况而定。此类惯例费用和标准成本和收费应按要求到期并支付，并且不能退还。

(K)与出库方单据冲突。如果本合同条款与任何发行人单据的条款有任何冲突，以本合同条款为准。

(L)为受限制附属公司发出的信用证。即使本信用证项下开立或未付的信用证用于支持受限制子公司的任何义务，或用于受限制子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款向本信用证项下适用的信用证发放人偿还。借款人特此通知

承认为受限制子公司的账户签发信用证有利于借款人，借款人的业务从这些受限制子公司的业务中获得实质性利益。

(M)额外的信用证出票人。根据信用证发卡人的定义，任何被允许成为信用证发票人的人都可以通过签署一份合同书而成为本协议项下的信用证发卡人，具有本协议规定的信用证发卡人的义务、权利、权力和特权，并以行政代理合理满意(并被行政代理人确认和接受)的形式签署，注明该贷款人的信用证签发限额，并且，一旦签立并交付任何该等合同书，该贷款人在本协议的所有目的下均应是信用证发卡人。

(N)重新分配。如果在信用证全额终止之前的任何时间，任何贷款人的部分信用证承诺因信用证到期日的出现而到期，则：与现有信用证有关的参与义务应完全重新分配给剩余的信用证承诺贷款人(受第2.03(A)(I)节规定的限制的约束，如同此类信用证是在此时签发的一样)，或该信用证发行人应与借款人达成令其满意的安排(例如通过张贴现金抵押品)，以消除该信用证发行人在该到期信用证承诺方面的风险。

(O)可再生合资企业。不得为任何可再生合营企业或向借款人或任何受限制附属公司开立信用证，以支持任何可再生合资企业的或有或有义务。

2.04[已保留].

2.05减少预付款和承付款。

(A)自愿预付。借款人在向行政代理人发出通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分信用证借款，符合第2.05(D)条的规定，无需支付溢价或罚款；但条件是：(I)行政代理人必须在纽约市时间上午11点(或行政代理人可接受的较晚时间)、(A)在任何欧洲货币利率贷款预付款日期前三个工作日和(B)在基准利率贷款预付款日期之前收到通知；(Ii)任何欧洲货币利率贷款的预付本金应为5,000,000美元，或超出本金1,000,000美元的整数倍；及(3)任何基本利率贷款的预付本金应为500,000美元，或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，均为当时未偿还的全部未偿还金额。每份此类通知应指明预付款的日期和金额，以及要预付的贷款类型，如果要预付欧洲货币利率贷款，则应注明此类贷款的利息期。行政代理将立即通知每一贷款人其收到的每一此类通知，以及该贷款人在该预付款中的应收部分的金额(基于该贷款人对相关贷款的适用百分比)。如果通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付；但任何此类通知可视再融资的完成而定，在每种情况下，均可根据第3.05节的要求延长或撤销通知，以适用于任何违约

即将发生的意外情况以及任何此类延期或撤销。任何欧洲货币利率贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.05(A)节的规定，每笔未偿还贷款应按借款人指定的方式用于贷款类型，并应根据贷款人在每项相关贷款中各自适用的百分比向贷款人支付每笔贷款。

(B)强制性预付款预付款。(I)其余2022年纸币的本金的支付或预付，或赎回、购买、退役、失效(包括实质上或法律上的失效)的总代价(包括依据第7.06(N)(B)(I)节所列篮子或其他规定的到期日，但不包括第7.06(N)(B)(Ii)及7.06(N)(B)(Iii)条所列篮子)超过22,950,000.00元(超出该等代价的任何该等付款，称为“剩余2022年纸币超额偿还”)，在2022年剩余票据超额偿还后5个工作日内，借款人应预付(或安排支付)相当于2022年剩余票据超额还款额的款项，首先，按比例用于未偿还的信用证借款，其次，对根据本协议签发的信用证进行现金抵押，但条件是，只要借款人选择并根据第2.06(A)节的规定，在适用的2022年票据超额偿还后5个工作日之前减少未使用的信用证承诺额，这种现金抵押的金额可以美元对美元的基础上减少。

(Ii)如果在任何可再生承诺减少日(包括因根据第2.06(B)(Ii)条减少任何信用证承诺或根据第2.06(B)(Iii)条支付可再生投资储备金的结果，在每种情况下，在该可续期承诺减少日)(A)借款人支付的可再生投资准备金总额超过(X)在该日期的信用证和(Y)该日期信用证的未偿还面值之和的106%，或(B)如果当时没有有效的信用证承诺，也没有未偿还的信用证，借款人应在紧接每个可续订承诺减少日之后的第十个营业日或之前按比例向未偿还的信用证借款支付(或安排支付)一笔预付款，其金额相当于在该可续期承诺额减少日，未按照第2.06(B)(Ii)节作为信用证承诺额减少而使用的可续期承诺额的任何部分，或根据第2.06(B)(Iii)条在该可续期承诺额减少日支付的可再生投资储备额。

(Iii)根据第(B)款对信用证借款的每一笔预付款应(X)支付给信用证借款行政代理，以使信用证借款贷款人按照各自适用的百分比受益。以及(Y)按比例适用于当时未偿还的基本利率贷款和欧洲货币利率贷款。任何欧洲货币利率贷款的预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

(C)超出信用证承诺额。如果行政代理在任何时候通知借款人，此时未兑现的全部信用证承诺的美元等值金额超过了当时有效的信用证承诺，则在收到后两个工作日内

在收到该通知后，借款人应将信用证债务抵押的总金额足以将截至付款日的未偿还金额减少到不超过当时生效的信用证承诺金额的100%。行政代理人可在首次存入此类现金抵押品后随时要求提供额外的现金抵押品，以防止汇率进一步波动的递增影响，条件是此时未兑现的总信用证承诺的美元等值减去行政代理人就兑现信用证提款义务持有的现金抵押品的金额超过当时有效的信用证承诺额。

(D)预付保险费。

(I)借款人应按照第2.05(A)、(X)条规定的预付款的适用百分比，为每个信用证借款贷款人的利益，就截止日期后两年的任何预付款、适用的保费和(Y)，以及对于在截止日期后两年但在截止日期后两年零六个月或之前的任何预付款，支付预付贷款本金的3.00%。

(2)在不限制前述规定的一般性的原则下，双方理解并同意，在每种情况下，如果贷款因违约事件(包括但不限于第8.01节(F)款下的违约事件(包括通过法律的实施而加速贷款的任何部分)而加速或在其规定的到期日之前到期，(X)适用溢价及(Y)上文第(I)(Y)款所载适用赎回价格超出贷款本金金额(“赎回价格溢价”)(视何者适用而定)就贷款的可选择预付款而言，两者中较大者亦须到期及支付，犹如贷款已于提早偿还日期选择性赎回一样，鉴于实际损害难以确定，并经双方同意合理计算各持有人因此而蒙受的利润损失，上述(X)及(Y)两者中较大者亦为贷款的部分责任。如果赎回价格溢价到期并应支付，应被视为贷款本金，并应从适用触发事件及之后的全部贷款本金(包括赎回价格溢价)应计利息，包括与第8.01节(F)款规定的违约事件有关的利息。以上应付的任何赎回价格溢价应被推定为每个持有人因贷款加速而遭受的违约金，且借款人和贷款当事人根据担保为义务提供担保的范围内，同意在目前存在的情况下这是合理的。如果贷款或债务因丧失抵押品赎回权而得到清偿、解除或解除，也应支付保费, 无论是通过司法程序、代替止赎、出售或收取抵押品的契据，还是通过任何其他方式，或与通过重组计划或其他方式对债务进行重组、重组或妥协有关的契约。借款人和(如果适用)贷款当事人将明确同意(在他们可能合法的最大程度上)：(A)赎回价格溢价是合理的，并且是有能力由律师代表的复杂商业实体之间公平交易的产物；(B)尽管当时的市场利率是按

(C)持有人和借款人之间有一段行为过程，在本次交易中具体考虑了支付赎回价格溢价的协议；以及(D)借款人不得提出与本段商定的不同的索赔。借款人及贷款方(如适用)明确承认，他们同意向贷款人支付本文所述的赎回价格溢价，这是贷款人签订本协议的重要诱因。

2.06终止或减少信用证承诺。

(A)可选。借款人在通知行政代理后，可终止信用证承诺，或不时永久减少全部或部分信用证承诺，但须遵守第2.06(D)条的规定，不收取溢价或罚款；但(I)任何此类通知应不迟于纽约市时间上午11点，即终止或减少日期前三个工作日收到，(Ii)与信用证承诺有关的任何此类部分减少的总金额应为5,000,000美元，或超出承诺金额1,000,000美元的任意整数倍，以及(3)借款人在以下情况下不得终止或减少信用证承诺：信用证贷款项下的信用证承诺总额将超过信用证贷款项下的信用证承诺额。行政代理应立即将上述任何此类通知通知信用证贷款人，任何此类通知可能视再融资的完成情况而定，否则此类通知可以延期或撤销。

(B)自动减少承付款。

(一)(B)自动承付款减少信用证借款。在任何信用证借款被视为已借入本金总额时，信用证承诺额应自动减少。

(二)可续期承诺削减日期。在紧接每个可续订承诺减少日之后的第十个工作日，信用证承诺额应自动减少，其金额应等于(I)适用的可续订承诺减少日金额和(Ii)在该可续期承诺减少日未使用的信用证承诺额中的较小者。

(3)支付可再生投资储备额。如果在任何可续期承诺额减少日，适用的可续期承诺额减少日金额超过在该可续期承诺额减少日未使用的信用证承诺额，则在紧接该可续期承诺额减少日之后的第十个营业日，借款人应为信用证承诺额贷款人的利益向行政代理支付超出的金额(每个此类金额，可再生投资储备额“)根据每个该等信用证承诺贷款人各自在信用证贷款中的适用百分比，直至借款人支付的可再生投资储备金总额超过(X)在该日期的信用证和(Y)在该日期的信用证的未偿还面值两者中较大者的106%。

(C)适用减少承诺额；支付费用。一旦信用证承诺减少，每个信用证贷款人的信用证承诺应减少该信用证。

贷款人对该减额金额的信用证贷款的适用百分比。在任何终止信用证的生效日期之前，本协议项下与信用证融资有关的所有费用和其他金额应在终止生效之日支付。

(D)预付保险费。

(I)借款人应根据第2.06(A)、(X)条规定的减额和终止规定，就截止日期后两年前的任何减持或终止、适用的溢价和(Y)、以及在截止日期后两年和两年零六个月之后的任何减持或终止，向行政代理支付与第2.06(A)、(X)条规定的减额和终止相关的适用百分比，即减少或终止的信用证承诺的3.00%。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的情况下，双方理解并同意，如果信用证承诺在信用证到期日之前因违约事件(包括但不限于第8.01节(F)款下的违约事件(包括通过法律的实施提前终止或减少信用证承诺的任何部分)而终止，(X)适用溢价和(Y)上文第(I)(Y)款规定的适用赎回价格超出减少或终止的信用证承诺(“信用证承诺赎回价格溢价”)的金额，两者中较大者视情况而定，关于信用证承诺的选择性减少或终止，也应是到期和应支付的，如同信用证承诺已在上述较早的减少或终止之日选择性地减少或终止一样，鉴于实际损害的不切实际和困难，以及双方当事人就合理计算每个持票人因此而损失的利润的合理计算，应构成与信用证承诺有关的义务的一部分。如果信用证承诺赎回价格溢价到期并应支付，则应被视为贷款本金，并应从适用触发事件开始及之后按该贷款的全部本金(包括信用证承诺赎回价格溢价)计提利息, 包括与第8.01节(F)款规定的违约事件有关的违约。上述应付的任何信用证承诺赎回价格溢价应被推定为每个持有人因提前终止或减少信用证承诺而遭受的违约金，借款人和贷款当事人根据担保为义务提供担保的范围内同意，在目前存在的情况下，这是合理的。借款人和贷款当事人将明确同意(在他们可能合法的最大限度内)：(A)信用证承诺赎回价格溢价是合理的，是由律师有能力代表的复杂商业实体之间进行的公平交易的产物；(B)尽管发生提前减少或终止时的当时市场利率，信用证承诺赎回价格溢价仍应支付；(C)持有人和借款人之间有一段行为过程，在本次交易中具体考虑了支付信用证承诺赎回价格溢价的协议；(D)借款人不得以本款约定以外的方式提出不同的要求。借款人和贷款方(如果适用)明确承认他们同意向

如本文所述，贷款人是贷款人签订本协议的重要诱因。

2.07偿还贷款。

借款人应在到期日向贷款人偿还该日所有未偿还信用证借款的本金总额。

2.08的利息。

(A)除以下(B)分段的规定外，(I)每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金应在每个利息期间产生利息，年利率等于该利率期间的欧洲货币利率加适用利率；及(Ii)每笔基本利率贷款应从适用借款日期起就其未偿还本金产生利息，年利率等于基本利率加适用利率。

(B)如果任何贷款(或任何其他债务)的任何金额的本金或利息在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上，始终以等于违约率的年利率浮动计息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。

(C)每笔贷款的利息应在适用于每笔贷款的利息支付日期和本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。

2.09费用。除第2.03节第(I)和(J)款所述的某些费用外：

(A)承诺费。借款人应根据其对信用证贷款的适用百分比，为每个信用证承诺贷款人的账户向行政代理支付一笔以美元为单位的承诺费，该美元承诺费等于承诺费率乘以所有信用证贷款人的信用证承诺总额超过借款人在上一财政季度最后一天确定的未偿信用证债务之和的每日实际金额。承诺费应在可获得期内的任何时候产生，包括在未满足第四条所述一项或多项条件的任何时候，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并每季度支付一次，从截止日期和到期日之后的第一个这样的日期开始。

(B)借款人应按收费函中规定的金额和时间向行政代理支付各自账户的美元费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。

2.10利息和费用的计算。基本利率贷款的所有利息和预付费用的计算均应以365天或366天(视属何情况而定)的一年为基础，并按实际天数计算。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.12(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。

2.11债务证据。(A)每个贷款人所作的信贷扩展应由该贷款人和行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是确凿的，不存在贷款人向借款人提供的信贷延期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与行政代理的账户和记录之间存在任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应当以行政代理的账户和记录为准。在任何贷款人通过行政代理向借款人提出要求时，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据除证明该等账目或记录外，还应证明该贷款人向借款人提供的贷款。每一贷款人可在票据上附上附表，并在票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额及到期日，以及与之有关的付款。

(B)除第(A)款所述的账目和记录外，每个贷款人和行政代理均应按照其惯例保存账目或记录，以证明该贷款人购买和出售信用证的参与权。如果管理代理所保存的帐户和记录与任何贷款人的帐户和记录在该等事项上有任何冲突，则管理代理的帐户和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.12一般支付；行政代理的追回。

(A)一般规定。借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应于本合同规定的日期不迟于纽约市时间下午2点之前在适用的行政代理办公室以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。如果出于任何原因，借款人被任何法律禁止以替代货币支付本协议项下的任何所需付款，借款人应以美元支付相当于替代货币支付金额的美元。行政代理将迅速向每个贷款人分配其通过电汇收到的类似资金中的适用百分比

贷款人出借处。行政代理在纽约时间下午3：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。

(b)(i) [保留区].

(Ii)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本合同项下向行政代理人或信用证出票人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人不会付款，否则行政代理人可假定借款人已根据本合同规定在该日期付款，并可根据这一假设，将到期金额分配给贷款人或信用证出票人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每一贷款人或信用证出票人(视情况而定)各自同意应要求立即将如此分配给该出借人或信用证出票人的金额以同日基金形式偿还给行政代理，自分配给它之日起(包括该日在内)，不包括向行政代理付款之日，按NYFRB利率计算。

行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。

(C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定向借款人提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条所列适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款被免除而无法向借款人提供此类资金，则行政代理机构应立即将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息地退还给该贷款人。

(D)贷款人的几项义务。本合同项下贷款人提供贷款和/或信用证垫款、为参与信用证提供资金以及根据第10.04(C)条付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本条款要求的任何日期提供任何贷款和/或信用证预付款、未能为任何此类参与提供资金或未能根据本合同规定的第10.04(C)款支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.04(C)款提供贷款、未能为其参与提供资金或未能支付款项而承担责任。

(E)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已以或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金的陈述。

2.13按比例计算；贷款人分担付款。除本协议另有明确规定外，借款人因任何信用证借款或信用证债务的本金和利息或费用而支付的每笔款项(包括每笔预付款)，应由行政代理根据该类别的贷款人当时持有的该类别贷款的未偿还本金金额按比例分配。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款(或参与其持有的信用证义务)的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或参与的总金额的一部分付款，并就其应计利息按本条例规定的比例收取款项，则获得较大比例的贷款人应(A)将这一事实通知行政代理，(B)以面值现金购买该类别其他贷款人的适用贷款(和信用证义务的再参与)的参与权，或进行其他公平的调整，以便贷款人应根据其各自贷款的本金和应计利息总额以及欠贷款人的其他金额按比例分享所有此类付款的利益，但条件是：

(A)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(B)本节的规定不得解释为适用于(I)借款人根据并按照本协议的明示条款支付的任何款项，或(Ii)贷款人因将其任何信用证借款的参与权(或信用证债务的次级参与权)转让或出售给任何受让人或参与人而获得的作为对价的任何付款。

借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内同意，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

2.14[已保留]可再生投资储备回报。

。如果在任何时候借款人支付的可更新投资准备金总额超过(X)此时信用证贷款和(Y)信用证当时未偿还面值中较大者的合计106%，则在借款人向信用证承诺贷款人提出书面请求时，每个信用证承诺贷款人应按照每个该等信用证承诺贷款人各自适用的信用证贷款比例，根据借款人向信用证承诺贷款人提供的指示(并为其合理接受)，在10个营业日内通过电汇方式将其超出的部分(“可再生投资储备回报”)支付给借款人，供其在正常业务过程中使用。

2.15[已保留].

2.16对债务进行再融资。

(A)为信用证再融资。未经任何贷款人同意，借款人可将全部或部分信用证借款或信用证承诺全部或部分延期、再融资、续期或替换为一种或多种定期贷款便利(每一种为“再融资信用证借款融资”)或一种或多种信用证融资(每一种为“信用证承诺融资”)(每一种为“信用证借款融资”和“再融资信用证承诺融资”，一种“再融资信用证融资”)；但任何此类再融资信用证融资请求的最低金额应等于(I)25,000,000美元和(Ii)根据本第2.16条延长、再融资、更新或更换的任何融资融资的全部金额中较小的金额。

(B)为信用证贷款机构提供再融资。再融资信用证贷款可由

(I)(X)就再融资信用证借款安排而言，现有贷款人或(Y)就再融资信用证承诺安排而言，现有信用证承诺借出人(但在每种情况下，贷款人均无义务就再融资信用证借贷安排作出承诺，借款人也没有义务接触任何现有贷款人，就再融资信用证提供承诺，或(Ii)任何其他再融资信用证贷款人，只要行政代理和任何其他人批准，如果该再融资信用证贷款人成为信用证承诺贷款人或信用证借款贷款人，则根据第10.06(B)条，任何其他人将拥有同意权。在收到任何此类同意的前提下，如果尚未成为本协议的当事方，任何此类再融资信用证贷款机构均可通过以行政代理合理满意的形式和实质签订联合协议而成为本协议的一方。

(C)生效日期。对于任何再融资信用证安排，行政代理和借款人应确定生效日期(“再融资安排生效日期”)。行政代理应及时通知借款人和贷款人再融资信用证贷款的本金金额和再融资贷款的生效日期。

(D)再融资信用证贷款有效性的条件。每项再融资信用证的有效性应受下列条件的制约：

(I)任何再融资信用证贷款的本金总额(或累计价值，如适用)将不超过其正在延长、再融资、续期或更换的任何贷款的未偿还本金总额(或累计价值，如适用)加上任何允许的再融资增加，除非根据第7.03节和(如适用)第7.01节的规定，该额外本金将被允许，且任何此类额外金额应被视为已根据第7.01节发生；

(2)此种再融资信用证贷款应与担保债务具有相同的担保，并在与担保债务同等的基础上提供担保；但如借款人和有关再融资信用证贷款机构同意，再融资信用证贷款机构可

受较少担保或无担保或担保较少，或者担保再融资信用证的留置权可能排在担保信用证的留置权之后；

(Iii)如果该再融资贷款是再融资信用证借款贷款，则该再融资信用证贷款(A)应具有(1)不早于信用证借款贷款到期日的最终到期日和(2)不短于信用证借款贷款的加权平均寿命，以及(B)不得有任何条款要求在全额预付信用证借款之前自愿或强制预付，除非至少附有信用证借款的应课差饷还款；

(4)如果这种再融资信用证安排是一项再融资信用证承诺，则这种再融资信用证安排的最终到期日应不早于信用证承诺的到期日，并且不得要求在该到期日之前强制减少承付款项，除非同时至少伴随着信用证承诺的可分摊比率强制性承付款项的减少；以及

(V)如果再融资信用证贷款的该等条款和单据与适用的贷款单据实质上不一致，则行政代理应合理地满意该等条款，除非该等条款(A)在整体上对借款人更为有利，在再融资信用证承诺贷款的情况下，或在再融资信用证借款贷款的情况下，或在再融资信用证借款贷款的情况下，(或在信用证承诺贷款或信用证借款贷款下的贷款人(如适用)获得更多限制性条款的好处，(B)涉及定价(包括利率、利率下限、费用、OID或其他费用)、摊销时间表、承诺减少、预付款和适用于该等再融资信用证的任何预付款溢价，或(C)在到期日之后适用。

(E)修订。经提供再融资信用证融资的贷款人、借款人和行政代理同意(且未经其他贷款人同意)，本协议应以书面形式修改(可由借款人和行政代理签署和交付)，以反映根据其条款实施该再融资信用证融资所需的任何变更(包括但不限于赋予该再融资信用证融资2.05款的利益，视情况而定)。

(F)相互抵触的规定。本节将取代第节中的任何规定

2.13相反。

2.17现金抵押品。

(A)第2.03、2.05和8.02(C)节规定了交付本协议下的现金抵押品的某些额外要求。就第2.03节、第2.05节和第8.02(C)节而言，“现金抵押”是指(I)(与第2.03(A)(Ii)(B)节相关的扩展信用证除外)为信用证开证人的利益，向行政代理质押和存入或交付，作为履行信用证规定的提款、现金或存款账户余额义务的抵押品，依据合理的形式和实质文件

令行政代理和适用的信用证出借人(信用证承诺贷款人在此同意)满意的，金额相当于适用的信用证义务的106%，或(Ii)与第2.03(A)(Ii)(B)款有关的延期信用证)为该信用证出具人的利益，质押并存入或交付给适用的信用证出具人，作为对该信用证出具人签发的信用证项下付款义务的抵押品，现金或存款账户余额应符合符合适用信用证开证人合理满意的形式和实质的单据，金额不得超过适用扩展信用证的信用证义务的106%。这一术语的派生词有相应的含义。借款人，并在任何信用证出借人提供的范围内，该信用证承诺出借人，特此授予行政代理，为信用证发行人和每个信用证发行人的利益，为其自身的利益，在适用的情况下，对所有该等现金和该等存款账户余额以及上述所有收益的担保权益。现金抵押品应保存在行政代理人或行政代理人合理接受的其他机构的冻结存款账户中。

(B)即使本协议有任何相反规定，(I)任何违约贷款人根据第2.03节为支持该贷款人在信用证方面的义务而提供的现金抵押品或其他信贷支持(及其收益)应被持有并使用，首先，为该贷款人的信用证垫款提供资金，其次，为根据第2.03(C)(Vi)节分配给该贷款人的适用信用证发行人的利益而产生的任何利息提供资金。以及(Ii)由任何贷款方或其代表根据第2.03、2.05(C)或8.02(C)条为支持信用证义务而以其他方式提供的现金抵押品和其他信用支持(及其收益)的持有和使用，首先应满足特定的信用证义务或义务，以便为如此提供现金抵押品或其他信用支持的适用违约贷款人的参与提供资金，其次，如果已行使第8.02条下的补救措施，根据第8.04节将此类抵押品或其他信贷支持(或其收益)应用于任何其他担保债务。

(C)现金抵押品和其他信贷支持(或条款规定的部分

(2)根据第2.03节就任何贷款人作为违约贷款人的地位而提供的)，应立即解除给提供此类抵押品或其他信用支持的人(除非适用的信用证出票人和提供此类抵押品或其他信用支持的人可能另行约定(视情况而定))，在下列较早发生的情况下，(A)终止该贷款人的违约贷款人地位或(B)适用的信用证出票人的善意决定，(1)在该等现金抵押品或由违约贷款人或其代表提供的其他信用支持的情况下，就其希望维持现金抵押品或其他信贷支持的贷款人而言，(2)如该等现金抵押品或其他信贷支持是由贷款方或其代表提供的，则尚无未清偿的信用证债务，而该等信用证债务对贷款方具有实际或潜在的预先风险；其对该贷款人有实际或潜在的预付风险的未偿信用证债务低于所提供的此类现金抵押品或其他信贷支持的价值(此类免除将在借款人向行政代理提出合理要求时提供，且仅限于所提供的现金抵押品或其他信贷支持的超额金额)；但是，在附加条件下，对于任何此类抵押品或其他信贷支持，

由贷款方或其代表提供的任何违约或违约事件，届时不应发生或继续发生。

2.18违约贷款人。即使本协议中有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

(A)贷款付款的重新分配。对违约贷款人贷款本金的任何部分的任何付款或预付款(无论是自愿的还是强制性的，根据第八条或其他规定)，首先应用于其他信用证贷款人的贷款，就像该违约贷款人没有未偿还的贷款一样，直到每个贷款人的未偿还信用证债务金额应等于其按比例所占份额的时间(不执行第2.18(C)条)，并根据贷款人偿还或预付贷款的适用百分比按比例向贷款人支付；第二，违约贷款人在本合同条款下欠行政代理、信用证出票人或(如果行政代理已收到通知)任何其他贷款人的未偿还金额(包括利息)，按比例向有权享有该款项的人支付；第三，就其适用的信用证债务的适用百分比按比例向信用证开证人按比例张贴现金抵押品；以及第四，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的余额(如有)。及(Ii)行政代理其后为该违约贷款人的账户而收取的任何其他款项(包括该违约贷款人根据第10.08节向该行政代理提供的款项)，该等款项已支付予该违约贷款人并代表该违约贷款人运用：第一，上文第(I)款第二项所述的债务；第二，上文第(I)款第三项所述的事项；及第三，余额(如有的话), 向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示。根据第2.18(A)节重新分配的任何应支付或支付(包括根据第10.08节)给该违约贷款人的金额，应被视为已支付给该违约贷款人，并由行政代理代表该违约贷款人使用，且各贷款人在此不可撤销地同意。

(B)某些费用。该违约贷款人(I)无权根据第2.09(A)条就其承诺的未使用部分在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何承诺费(借款人不应被要求就其未使用的承诺向该违约贷款人支付任何费用)，以及(Ii)无权根据第2.03(I)条在该贷款人是违约贷款人的任何期间内收取任何信用证费用(并且，除非下列句子要求，否则：借款人不应被要求支付本应支付给违约贷款人的任何费用)。如果任何违约贷款人的信用证债务既没有按照第2.18节的规定进行现金抵押或重新分配，则在不损害信用证发放人或任何贷款人根据本条款规定的任何权利或补救办法的情况下，根据第2.03节向该违约贷款人支付的所有费用应支付给信用证发放人，直至该等信用证债务被抵押或重新分配为止。

(C)重新分配适用的百分比，以减少正面接触。在存在违约贷款人的任何期间，为了计算每个非违约贷款人根据第2.03节获得、再融资或出资参加信用证的义务的金额，计算每个非违约贷款人的“适用百分比”时，应不考虑该违约贷款人对分子或分母的承诺；但在所有情况下，每个贷款人的义务

非违约贷款人收购、再融资或出资参与信用证，不得超过(1)该非违约贷款人的承诺和(2)该贷款人在所有信用证债务总额中的适用百分比(在实施这种重新分配之前)之间的正差额。为免生疑问，本第2.18(C)节将为信用证发行人的利益而实施，即使信用证是在信用证项下存在一个或多个违约贷款人的情况下开立的(无论信用证发行人是否已知悉)。尽管本协议有任何相反的规定，但在违约或违约事件已经发生并仍在继续的任何期间，本第2.18(C)节的规定均不适用。

因违约贷款人定义中所指的事件而成为违约贷款人的贷款人，在下列情况下可治愈该状况，并且不再因该事件而构成违约贷款人：(I)该违约贷款人已全额资助或支付(视情况而定)所有贷款、信用证垫款、与信用证有关的参与或其根据本协议规定须提供资金或支付的其他金额(在每种情况下，连同本协议另有规定的任何人应获得的利息)，(Ii)行政代理和每个借款人应已收到违约贷款人的证明，证明其有能力和意向继续遵守本协议的规定，和(Iii)行政代理、(X)任何信用证出票人和任何其他贷款人中的每一个，以及(Y)借款人应已确定(并通知行政代理)，他们信纳该违约贷款人打算继续履行其作为贷款人的义务，并已获得所有必要的批准以使其能够履行，继续履行其在本协议项下作为贷款人的义务。本款所提及的“治愈”事件本身，并不阻止任何人向成为失责贷款人的贷款人提出申索，申索损害赔偿，而该等损害赔偿是由於在根据本款到期时没有为任何款项提供资金或支付任何款项，或因任何其他导致该贷款人成为失责贷款人的事件而引致的。

2.19荷兰拍卖回购。

(A)尽管本协议中有任何相反规定，借款人及其子公司仍可随时和不时地购买信用证借款，并通过进行修改后的荷兰拍卖(每次拍卖)(每次拍卖由行政代理人或借款人按照拍卖程序与行政代理人协商后选定的另一家具有公认信誉的投资银行管理)，随时和不时地购买信用证借款并参与借款人的信用证承诺，只要满足下列条件：

(1)在购买任何信用证借款和与任何拍卖相关的借款人信用证承诺参与时，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(Ii)借款人在任何此类拍卖中购买的所有未偿还贷款总额和未使用的信用证承诺总额的最低本金金额(按其面额计算)不得少于1,000,000美元，并在其基础上增加500,000美元(除非行政代理人和拍卖管理人同意另一数额)；

(3)借款人或其附属公司如此购买的所有信用证借款的本金总额(按面值计算)应立即自动注销，并在有关购买的结算日由其注销(不得转售)；

(4)借款人应立即将借款人或其附属公司如此购买的所有信用证借款的总金额通知行政代理人，行政代理人有权在登记册上作出适当的记项，以反映这种注销和注销；以及

(5)同一时间内不得进行一次以上的拍卖。

(B)借款人不对任何贷款人因未能满足上述一项或多项条件而终止各自的拍卖承担任何责任，而上述条件在根据各自的拍卖购买信用证借款或加入借款人信用证承诺参与时必须满足，且任何此类不符合均不会导致本合同项下的任何违约。对于借款人根据第2.19节进行的所有购买信用证借款和进入借款人信用证承诺的分录，(I)借款人应在每次此类购买的结算日支付所购买的信用证借款的所有应计利息和未付利息(除非相关要约文件另有规定)，直至该购买的结算日为止；以及(Ii)此类购买(以及借款人或其子公司的付款和所购买的信用证借款的注销，在每种情况下，与此相关)不应构成第2.05或2.06节中的自愿或强制付款或预付款。

(C)行政代理和贷款人特此同意第2.19节所述的拍卖和其他交易(但任何贷款人均无义务参与任何此类拍卖)，并特此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于第2.05、2.06、2.12、2.13和10.06节，应理解并承认，购买信用证借款并向借款人进行信用证承诺借款人或其子公司参与本第2.19节所述的行为不应构成借款人的投资)，否则可能禁止本第2.19节所述的任何拍卖或任何其他交易。以拍卖管理人的身份行事的拍卖管理人应有权享受第九条和第一百零四条的规定的利益，如同其中对“行政代理人”的每一次提及都是对拍卖管理人和行政代理人的提及

应按照拍卖管理人的合理要求与拍卖管理人合作，以使其能够履行与每次拍卖有关的责任和职责。

2.20公开市场回购。

尽管本协议有任何相反规定，借款人及其子公司可以随时和不时地公开市场购买信用证借款，并参与公开市场借款人的信用证承诺(各自为“公开市场购买”)，只要没有违约或违约事件发生且在公开市场购买时仍在继续。所有公开市场购买信用证借款和信用证承诺的要约均应按照未偿还贷款总额和未使用的信用证承诺总额按比例向所有贷款人发出真诚要约，但如果任何贷款人在任何此类公开市场购买要约时持有信用证借款和信用证承诺，则该要约将被视为：首先，向该贷款人的信用证借款；其次，如果该贷款人对公开市场购买要约的按比例分配超过该贷款人未偿还的信用证借款本金金额，根据借款人的信用证承诺参与，向该贷款人的信用证承诺。报盘必须注明到期日(“到期日”)，到期日不得早于发盘之日起30天，也不得超过要约之日起60天；就信用证借款而言，必须规定在到期日后不超过5个工作日的付款结算日(“购买日”)。要约必须包括借款人及其子公司的业务信息，借款人真诚地认为这些信息将使持有人能够就公开市场购买要约作出知情决定。要约还将包含必要的说明和材料，使贷款人能够根据要约行使公开市场购买。

(A)借款人或其附属公司如此购买的所有信用证借款的本金总额(按面值计算)应立即自动注销，并在相关购买的结算日由其注销(不得转售)。

(B)借款人应立即将借款人或其附属公司购买的所有信用证借款的总金额通知行政代理人，行政代理人有权在登记册中作出适当的记项，以反映注销和注销。

(C)对于借款人根据第2.20款购买的所有信用证借款，(I)借款人或其附属公司应在每笔此类购买的结算日支付所购买的信用证借款的所有应计和未付利息(如有)，直至该项购买的结算日为止(除非有关采购文件另有规定，由各自的卖方贷款人商定的范围除外)和(Ii)此类购买(在借款人或其子公司付款并取消所购买的信用证借款之后，就第2.05节或第2.07节而言，不应构成自愿或强制付款或预付款。

(D)行政代理和贷款人特此同意本第2.20节所述的公开市场购买，并特此放弃任何条款的要求

本协议(包括但不限于第2.05、2.07、2.12、2.13和10.06节，可以理解和承认，第2.20节所述借款人或其子公司购买信用证借款和进入借款人信用证承诺参与不应构成借款人或其子公司的投资)，否则可能禁止第2.20节规定的任何公开市场购买。

2.21强制性要约。

(A)截止日期要约。在截止日期后15个日历日内，借款人应向贷款人提出公开市场购买要约，总金额相当于

3,125,000美元的信用证借款本金和信用证承诺，折扣价为面值的80%，另加到(但不包括)购买或行使之日的应计利息、承诺费和信用证费用(如有)。如果贷款人选择就本金总额超过3,125,000美元的信用证借款和信用证承诺行使此类公开市场购买，则此类公开市场购买将按比例进行。为免生疑问，本公司将不会就根据第(A)款行使要约而支付适用的保费。

(B)(I)优先债务回购触发要约。如果借款人在2024年9月30日或之前结束的任何财政季度(“债务回购季度期”)，借款人或其受限附属公司根据第7.06(O)条对优先留置权债务进行任何公开市场回购(为免生疑问，不包括成交日期后未偿还的任何2022年票据)，借款人必须在该债务回购季度期结束后30天内，按比例提出本金总额或承诺额的公开市场购买要约，(I)2024年票据和(Ii)按照本协议规定的机制产生的优先留置权债务(“债务回购强制要约”)，相当于在适用的债务回购季度期间回购的债务本金总额的25.0%(“可用回购金额”)；但根据上文第(A)款或根据发行日要约(定义见2024年票据契约)进行的任何回购，将不受第(B)款的债务回购强制性要约条款所规限。

(Ii)在该等债务回购强制性要约中回购的任何2024票据及优先留置权债务的买入价或行使价，将按本金额或承诺额(视何者适用而定)的价格计算，即在适用的债务回购季度期间(根据先前的债务回购强制性要约除外)所购回的所有债务的加权平均回购价格，另加截至(但不包括)购买或行使日期的应计利息、承诺费及信用证费用(如有)。

(Iii)如在债务回购强制性要约中退回的债务的本金总额或承诺额(视何者适用而定)及该等其他优先留置权债务超过可供回购的金额，则借款人将根据未偿还本金总额及投标或选择行使相关公开市场购买的承诺金额(视何者适用而定)按比例选择本协议项下的债务及2024年债券，并按需要作出调整，以部分根据本金金额购买未经授权面额的2024年债券

2024年发行的债券进行投标，公开市场购买将按比例进行。

(Iv)借款人根据第7.06(O)节保留超额可用回购金额的任何优先留置权债务的回购将不受第2.21节的债务回购强制性要约条款的约束。

第三条。

税收、收益保护和非法

3.01个税种。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件进行的任何和所有付款均应免税且不扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴之后(包括适用于根据本第3.01(A)条应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)行政代理人，贷款人或信用证出票人(视情况而定)收到的金额与其在没有作出此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相同。

(B)借款人支付其他税项。在不重复上文(A)项规定的任何义务的情况下，贷款各方应根据适用法律，及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。贷款当事人应在提出要求后10天内，就行政代理人、贷款人或信用证(视属何情况而定)向行政代理人、贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付或支付的、或被要求扣留或从付款中扣除的任何补偿税(包括根据本节规定的应付金额征收或主张的或可归因于本节规定的应付金额的补偿税)的全额，以及因此而产生或与之有关的任何合理费用，共同和个别地向行政代理人、各贷款人和各信用证出票人进行赔偿。有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。出借人或信用证出票人(附一份副本给管理代理人)或由行政代理人代表其本人或代表出借人或信用证出票人向借款人交付的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(D)付款证据。任何借款方根据本第3.01条向政府当局支付税款后，适用的借款方应在切实可行的范围内尽快将由

证明这笔款项的政府当局、报告这笔款项的申报表副本或令行政机关合理满意的其他付款证据。

(E)贷款人的地位。根据本协议或任何其他贷款文件的付款，有权获得豁免或减免预扣税的任何贷款人，应在适用法律规定的时间，并在借款人或行政代理人合理要求时，不时向借款人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项，而无需扣缴或降低预扣费率。此外，任何贷款人如应借款人或行政代理的要求，应提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。

非外国贷款人的每一贷款人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并应适用法律规定或在借款人或行政代理人的合理要求下不时)向借款人和行政代理交付两份正式填写并签署的IRS表格W-9。

在不限制前述一般性的原则下，向借款人提供任何贷款的每一外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的要求不时提出要求，但仅在该外国贷款人合法有权这样做的情况下)向借款人和行政代理交付下列条款的两份副本或其任何后续版本或其继承者：

(I)就声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益的外国贷款人而言，(X)关于根据任何贷款文件支付利息的(X)，正式填写并签署的IRS Form W-8BEN或IRS W-8BEN-E(视情况而定)的副本，根据该税收条约的“利息”条款，确立美国联邦预扣税的豁免或减免，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS Form W-8BEN或IRS W-8BEN-E(视适用情况而定)下的任何其他适用付款，美国联邦预扣税根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款，

(Ii)妥为填妥及签立的美国国税局表格W-8ECI副本，

(Iii)如境外贷款人声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)实质上采用附件M-1形式的证明书，表明该境外贷款人并非(A)守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，(B)守则第881(C)(3)(B)条所述借款人的“10%股东”，或(C)所述的“受控外国公司”

在守则第881(C)(3)(C)节(“美国税务符合证书”)和(Y)正式填写并签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)副本中，

(Iv)在外国贷款人并非实益拥有人的范围内，妥为填写及签立的IRS表格W-8IMY副本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格

W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(视情况而定)，基本上以M-2或M-3、IRS Form W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个该直接和间接合作伙伴提供基本上以M-4为形式的美国税收符合证书；以及

(V)已填妥并签署的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律可能规定的补充文件一起填写和签立，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；但即使第3.01(E)节有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署和提交第(V)款所述的文件将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署和提交本条(V)所述的文件。

如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留的金额。仅就本款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修正。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或及时书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

尽管有上述规定，贷款人或任何参与者均不需要根据本条款第3.01(E)条提交其在法律上无权交付的任何表格或其他文件。

(F)某些退款的处理。如果行政代理人、任何贷款人或任何信用证出票人收到已根据本第3.01条获得赔偿的税款的退款(包括根据本第3.01条支付的额外金额)，且根据该行政代理人、贷款人或信用证出票人的合理裁量和善意判断，可分配给该项付款，则其应立即支付该退款(但仅限于根据本节就产生该退款的税款所支付的赔款)，扣除该行政代理人的所有自付费用(包括税款)，贷款人或信用证出票人因获得退款而产生且无利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但是，如果借款人收到适用的行政代理、贷款人或信用证的通知，要求该行政代理、贷款人或信用证出票人向有关的政府当局退还上述款项，则借款人同意立即将该金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给适用的行政代理、贷款人或信用证(视具体情况而定)。即使第(F)款有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理、任何贷款人或信用证出票人都不会被要求根据本(F)款向借款人支付任何款项，而该款项的支付将使行政代理、任何贷款人或信用证出票人的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净状况，如果未扣除应受赔偿并导致这种退款的税款, 扣缴或以其他方式征收，并且从未支付过与这种税收有关的赔偿款项或额外数额。本款不得解释为要求行政代理、任何贷款人或信用证发行人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(G)生存。在行政代理人辞职或替换、贷款人转让或替换、承诺终止以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本条款3.01项下的义务仍应继续存在。

3.02违法性。如果任何贷款人确定由于法律的任何变化而成为非法的，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助欧洲货币利率贷款，或根据欧洲货币利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售美元或吸收美元存款的权力施加实质性限制，则在该贷款人通过行政代理向借款人发出有关通知后，(A)贷款人发放或继续发放欧洲货币利率贷款或将基础利率贷款转换为欧洲货币利率贷款的任何义务应被暂停；及(B)如果该通知断言该贷款人发放或维持基准利率贷款(其利率是参考基准利率的欧洲货币利率部分确定的)是违法的，则在必要时，该贷款机构的基准利率应由行政代理机构确定，而不应参考基础利率的欧洲货币利率部分，在每种情况下，直至该贷款人通知行政代理机构和借款人导致该决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应该贷款人的要求(连同一份副本给行政代理)，将该贷款人的所有该等欧洲货币利率贷款预付或转换为基本利率贷款(该等贷款的基本利率

如有必要避免这种非法性，贷款人应由行政代理决定，而不参考基本利率的欧洲货币利率组成部分)，如果贷款人可以合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款到该日，或者立即，如果该贷款人不能合法地继续维持这种欧洲货币利率贷款，和(Ii)如果该通知断言该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率是非法的，在暂停期间，行政代理应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其欧洲货币汇率组成部分，直到该贷款人书面通知该行政代理，该贷款人根据欧洲货币利率确定或收取利率不再是非法的，行政代理应尽快这样做。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

3.03无法确定费率。

(A)如果被要求的贷款人认为，由于任何与欧洲货币利率贷款的请求或转换或继续有关的任何原因，(I)没有足够和合理的手段来确定关于拟议的欧洲货币利率贷款的任何请求的利息期的欧洲货币利率(包括因为欧洲货币利率不可用或在当前基础上公布)，或(Ii)关于建议的欧洲货币利率贷款的任何请求的利息期的欧洲货币利率没有充分和公平地反映该贷款人为此类欧洲货币利率贷款提供资金的成本，行政代理将立即通知借款人和每一名贷款人。此后，贷款人以受影响的一种或多种货币发放或维持欧洲货币利率贷款的义务将被暂停，以及(Ii)如果上一句中描述的关于基本利率的欧洲货币利率组成部分的确定，在每种情况下，应暂停使用欧洲货币利率组成部分来确定基本利率，直到行政代理(根据所需贷款人的指示，一旦导致无法确定利率的情况不再存在，行政代理同意如此指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可以撤销任何未决的转换为欧洲货币利率贷款或继续提供欧洲货币利率贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为按通知中规定的金额借用基本利率贷款的请求。

(B)即使本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是按照基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定进行更换，而不作任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步行动或同意，以及(Y)如果根据基准替换日期的“基准替换”定义第(3)条确定基准替换，或与任何提前选择加入选举有关，则该基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件下的任何基准设置替换该基准。(纽约时间)

在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每类所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知。

(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，并在符合本款下文但书的情况下，如果就当时现行基准的任何设定而言，期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将为本协议项下或任何贷款文件项下关于该基准设定和随后的基准设定的所有目的取代当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件作出任何修正、采取进一步行动或征得任何其他贷款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人递交定期SOFR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。

(D)在实施基准替换(包括任何期限SOFR过渡事件)时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(E)行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)的任何发生及其相关的基准替换日期，(Ii)任何基准替换的实施(包括与任何期限SOFR转换事件相关的)，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，

(4)依据下文第(F)款删除或恢复基准的任何基准期，以及

(5)任何基准不可用期开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.03条明确要求的情况除外。

(F)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括与实施基准替换或期限SOFR过渡事件有关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO屏幕利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理酌情权选择的利率，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布

宣布该基准的任何基准期是或将不再具有代表性的，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义，以移除该不可用或不具有代表性的基准期，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基准期或者(A)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受其对于基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间发放、转换或继续使用欧洲货币利率贷款的任何请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款或转换为基本利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基准利率的组成部分或该基准的该基期(视何者适用而定)将不会用于任何基本利率的确定。

3.04成本增加；欧洲货币利率贷款准备金。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户或为其账户提供的存款、或为任何贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(第3.04(E)节预期的欧洲货币汇率中反映的任何准备金要求除外)；

(Ii)要求任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(保证税或免税额除外)；或

(Iii)对任何贷款人或任何信用证发行人或伦敦银行间市场施加影响本协议或欧洲货币利率贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(第3.01节规定的税费和不含税金除外)；

上述任何一项的结果将增加该贷款人作出或维持任何欧洲货币利率贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或增加该贷款人或该信用证出票人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人或信用证出票人在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)。如贷款人或信用证出票人书面要求合理详细地列出增加的费用，借款人将向该贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)支付该额外金额或

将补偿贷款人或信用证出票人(视情况而定)所产生的额外费用或所遭受的减损的金额；但在提出任何此类要求之前，每家贷款人同意作出合理努力(符合其内部政策以及法律和监管限制，只要此类努力不会以其合理的酌情决定权，以任何法律、经济或监管方式对其造成实质性不利)，以指定不同的欧洲货币贷款办事处，前提是这样的指定将允许贷款人或其欧洲货币贷款办事处继续履行其提供欧洲货币利率贷款的义务，或继续为欧洲货币利率贷款提供资金或维持欧洲货币利率贷款，并避免需要或减少此类增加的成本。

(B)资本要求。如果任何贷款人或任何信用证出票人合理地确定，任何影响该出借人或信用证出票人、该出借人或该出借人的任何放贷办公室或该出借人的控股公司(如有)的有关资本金或流动资金要求的法律变更，会降低该出借人或出票人的资本或该出借人或出票人的控股公司的资本的回报率(如果有的话)，作为本协议的结果，该出借人的承诺或该出借人的贷款，或参与该出借人持有的信用证，或由该信用证发行人出具的信用证，低于该贷款人或该信用证发行人或该发行人或信用证发行人的控股公司如果没有法律上的此类变更(考虑到该出借人或信用证发行人的政策以及该出借人或信用证发行人的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则在向借款人提交书面请求(并向行政代理提供副本)后，应不时向借款人提交书面请求，要求合理详细地列出变更和降低的回报率的计算方法。借款人将向贷款人或信用证出票人(视情况而定)支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该出借人或信用证出票人，或该出借人或信用证出票人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)报销证明。出借人或信用证出票人出具的证明，如本节(A)或(B)款所述，列明为补偿该出借人或信用证出票人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并描述其依据并合理详细地显示其计算方法，并交付给借款人，应为决定性的、无明显错误的。借款人应在收到任何该等凭证后30天内，向该贷款人或信用证(视属何情况而定)支付该等凭证上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人或任何信用证出票人未能或拖延根据本节前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人或信用证出票人要求赔偿的权利，但借款人不得要求借款人在贷款人或信用证出票人(视属何情况而定)的日期前90天以上对该贷款人或信用证出票人发生的任何增加的费用或遭受的任何减少进行赔偿。通知借款人引起费用增加或减少的法律变更，以及贷款人或信用证发行人要求赔偿的意向(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述90天期限应延长至包括其追溯力的期限)。

(E)额外准备金要求。借款人应向每一贷款人支付：(1)只要贷款人被要求就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则每笔欧洲货币利率贷款的未偿还本金的额外利息，相当于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人真诚地合理确定，该确定应是决定性的，无明显错误)，及(Ii)只要该贷款人须遵从任何其他中央银行或金融监管当局就维持承诺或为欧洲货币利率贷款提供资金而施加的任何准备金比率规定或类似规定，则该等额外成本(以每年的百分率表示，如有需要可向上舍入至最接近的小数点后五位)，相等于该贷款人分配予该承诺或贷款的实际成本(由该贷款人真诚厘定，如无明显错误，该厘定即为决定性的，且无明显错误)，则在每一情况下，该等额外成本均须于该贷款的应付利息的每个日期到期支付，但借款人应至少提前10个工作日收到贷款人关于该等额外利息或费用的通知(连同副本给行政代理)，并在每种情况下合理详细地说明其基础和计算方法。如贷款人未能于有关付息日期前10个营业日发出通知，该等额外利息或费用须于收到通知后30天内到期支付。

(F)与支付额外款额有关的某些规则。如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02节发出通知，则该贷款人应(A)放弃向借款人支付该额外金额，或(B)合理地向借款人提供机会，并合理地配合借款人就征收任何补偿税或导致该付款的其他金额提出异议；但借款人须偿还贷款人合理及有文件记录的自付费用，包括合理及有文件记录的律师及会计师费用，以及因与借款人就征收该等弥偿税项或其他款额提出抗辩而招致的支出。

3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或开支的损害：

(A)在基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天继续、转换、付款或预付(不论是自愿、强制、自动、由于加速或其他原因)；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；

(C)借款人没有支付以另一种货币或其预定到期日为单位的任何信用证下的任何提款(或其到期利息)，或以另一种货币支付的任何提款；或

(D)借款人根据第10.13节提出要求，在利息期限的最后一天以外的某一天转让欧洲货币利率贷款；

包括任何汇兑损失，以及因清算或重新使用为维持此类贷款而获得的资金、终止此类资金的保证金所支付的费用或履行任何外汇合同而产生的任何损失或费用，但不包括预期利润的任何损失。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。

为了计算借款人根据本第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为以确定该贷款的欧洲货币利率时所使用的欧洲货币利率为其发放的每笔欧洲货币利率贷款提供了资金，其方式是在离岸银行间市场为该货币的等额存款或在可比期间内的其他借款提供资金，而不论该欧洲货币利率贷款是否实际上是如此提供资金的。

3.06缓解义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应(I)合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果该贷款人合理判断，该指定或转让(A)将消除或减少根据第3.01或3.04条应支付的金额，在这两种情况下，(B)在两种情况下，贷款人不会承担任何未偿还的成本或开支，也不会因此而对贷款人不利；(Ii)当导致该等条款适用的情况不再存在时，应立即通知借款人和行政代理。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理和有据可查的成本和费用。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，或者如果任何贷款人此时是违约贷款人，则借款人可以根据第10.13条更换该贷款人。

3.07生存。双方在本条第三条项下的义务应在总承诺终止和偿还本条项下的所有其他义务后继续存在。

第四条.先决条件

4.01截止日期。截止日期的效力取决于下列先决条件的满足：

(A)行政代理人收到下列文件：(W)正本、复印件或电子副本(随后应行政代理人的要求立即附上正本)；(X)由签署贷款方的正式授权人员妥善签立，如适用，(Y)在截止日期(或就政府官员证书而言，为截止日期之前的最近日期)或之前；及(Z)其形式和实质令行政代理人和优先抵押品受托人合理满意：

(I)(A)本协议各方的签立副本，(B)贷款各方的担保，以及(C)PIC AU Holdings LLC、PIC AU Holdings Corporation、PIC AU Holdings Corporation、其下的“优先抵押品受托人”、其下的“初级抵押品受托人”和另一方的威尔平江抵押品信托协议；

(Ii)借款人以要求承兑票据的每一贷款人为受益人而签立的票据；

(3)(X)《新直布罗陀誓约协定》和(Y)《直布罗陀确认书》，每一份均由当事各方正式签署，连同：

(1)根据《新直布罗陀质押协议》或《直布罗陀质押协议》质押的任何股本，如经证明并根据该协议须交付，则该股本的股票正本连同未注明日期的股份转让表或其他已批准或空白签立的转让文件；

(2)最近对直布罗陀控股公司在其组织所在的管辖区和哥伦比亚特区进行的留置权查询的结果(或根据直布罗陀法律进行的等价物)；

(4)根据《新直布罗陀质押协议》授予抵押品受托人的不可撤销的委托书和授权书；

(5)皮博迪投资(直布罗陀)有限公司各董事签署的决议备忘录；及

(6)根据《新直布罗陀抵押协定》和《直布罗陀确认书》规定须交付的任何文件。

(Iv)行政代理人合理地要求证明每一贷款方的每一位高级职员的身份、权限和能力的决议证书或其他诉讼证书、任职证书和/或贷款文件的每一位受限制附属当事人的正式授权高级职员的其他证书。

受限子公司签署各借款方或受限子公司为当事人的贷款文件；

(V)行政代理可合理要求的文件和证明，以证明各借款方是正式组织或组成的，且各借款方是有效存在、信誉良好的；

(6)琼斯·戴、借款人的律师和其他贷款当事人的纽约特别律师对行政代理、优先抵押品受托人和每个贷款人的执行意见，包括但不限于关于贷款文件的适当执行、可执行性、不违反法律和协议(包括但不限于现有的信贷协议和现有的优先留置权票据契约)，包括与有担保债务指定有关的所有文件；

(Vii)收费书；

(8)贷款当事人的直布罗陀特别律师Triay Stagnetto Neish致行政代理人、抵押品托管人和每个贷款人的执行意见；

(Ix)贷款当事人的印第安纳州特别律师Dentons Bingham Greenebaum LLP致行政代理人、抵押品受托人和每个贷款人的执行意见；

(X)日期为本协议日期的《优先权留置权质押和担保协议》第3号修正案；

(Xi)借款人的一名负责人员的证书，或(A)附上与每一贷款方的签立、交付和履行有关的所有重要同意书、许可证和批准的副本，以及借款方作为借款方的贷款文件对该借款方的有效性，该等同意、许可证和批准应具有完全的效力和作用，或(B)说明不需要该等同意、许可证或批准；

(xii) (A) [保留区]，(B)根据公认会计原则编制的截至2020年12月31日的财政年度的前三个财政季度的未经审计的综合财务报表(每个财务报表均应经过SAS 100审查)，(C)借款人及其子公司截至2020年9月30日的未经审计的备考综合资产负债表和损益表，以及当时结束的三个季度的未经审计的预计综合资产负债表和损益表，使本协议所设想的交易和其他交易的有效性生效，犹如该交易和本协议所考虑的其他交易的有效性已在上述日期(就资产负债表而言)或在上述期间开始时(就损益表而言)发生一样，就第(B)至(C)条中的每一项而言，符合1933年证券法(经修订)和(D)2021至2024财政年度的财务预测(包括预测所依据的假设)下S-X条例的规定；

(Xiii)由借款人的负责人员签署的证明书，证明

(A)第4.01(D)及(J)及4.02(A)及(B)条所指明的条件已

信纳和(B)自2019年12月31日以来未发生任何实质性不利影响；

(Xiv)借款人的首席财务官以附件K的形式发出的偿付能力证明书，证明借款人及其受限制附属公司在综合基础上是有偿债能力的，并在实施本协议所拟进行的交易及其他交易后，立即具有偿付能力；

(Xv)双方正式签署的《威尔品贡定期贷款协议》

它；

(Xvi)PIC AU Holdings LLC之间的契约，日期为截止日期

和PIC AU控股公司，作为共同发行人，借款人和威尔明顿信托全国协会作为受托人(如其中定义)，由各方正式签立；

(Xvii)当事人正式签署的对现有信贷协议的第8号修正案；

(Xviii)由各方妥为签立的《2024年票据契约》；

(Xix)现有优先权留置权票据契约的某些第七补充契约，日期为本契约日期，由契约各方正式签立。

(Xx)现有优先留置权票据契约的某些第八补充契约，日期为本契约日期，由契约各方正式签立。

(B)行政代理人应已收到与将本协议指定为担保品信托协议项下的“优先留置权债务”(“有担保债务指定”)有关的下列文件的正式签署副本(每个术语在抵押品信托协议中作了定义)，其形式和实质令行政代理人满意：

(1)指定额外的有担保债务；

(2)关于“额外担保债务”(如其中所界定的)的抵押品信托合并；

(3)重申协议；

(Iv)借款人根据抵押品信托协议第3.1节所签署的高级人员证书；及

(V)将PIC AU Holdings LLC和PIC AU Holdings Corporation作为额外设保人的抵押品信托合并。

(C)现有的循环承付款应在本协议生效之前或与之同时全部终止。

(D)借款人及其受限制子公司应在所有实质性方面遵守所有关于担保要求的州和联邦法规。

(e)        [已保留].

(f)        [已保留].

(G)行政代理人应已收到适用贷款方的保险经纪人出具的证明或其他令其满意的证据，证明根据第6.07节规定须维持的所有保险均已完全有效，并附有指定抵押品受托人的背书，为担保方的利益，在抵押品信托协议所要求的范围内，作为担保品信托协议项下的额外被保险人和损失收款人。

(H)每一贷款方应已交付或安排交付抵押品受托人：

(I)由缔约各方妥为签立的《威尔平江保安协定》；

(Ii)除附表6.18所列范围或根据《担保协议》条款在截止日期未要求的其他情况外，行政代理合理地令行政代理满意的证据，证明各借款方遵守其在《担保协议》和其他担保文件下的义务(包括其签署或授权(视情况而定)并交付UCC融资报表(包括但不限于摘录的融资报表)、证券、票据和动产文件的原件以及其中规定的管理存款和/或证券账户的任何协议)；

(3)一份注明截止日期的完整抵押品调查问卷，并由每一贷款方的一名负责人签署，连同由此预计的所有附件；

(4)完全签署的知识产权担保协议，以适当形式在美国专利商标局和美国版权局(视情况而定)备案或记录，以纪念和记录抵押品调查表附表3所列知识产权的产权负担；以及

(V)除附表6.18规定的范围外，或在截止日期根据担保协议的条款没有要求的其他情况下，证明每一贷款方应已采取或导致采取任何其他行动、签立并交付或促使签立和交付任何其他协议、文件和文书，并作出或促使作出行政代理合理要求的任何其他备案和记录(本文所述除外)的证据。

(I)根据本协议、费用函或其他与融资有关的规定，必须在截止日期当日或之前向行政代理或贷款人支付的任何费用均已支付，并且，除非行政代理或贷款人(视情况而定)在截止日期前至少两个工作日开具发票，否则

借款人应已支付行政代理和贷款人的所有合理和有文件记录的费用和开支(包括行政代理和贷款人的律师的合理和有文件记录的费用和开支，外加合理和有文件记录的费用和开支(包括与抵押品有关的备案费用)，这些费用和开支应构成借款人在结案程序中发生或将发生的费用和开支的合理估计(但该估计不排除借款人和行政代理之间的最终结算))。

(J)不得有任何诉讼、诉讼、调查、诉讼、法律程序或听证在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前待决或受到威胁，该诉讼、诉讼、调查、诉讼、诉讼或听证不应影响本协议项下拟进行的交易或以其他方式损害贷款当事人完成本协议项下交易和本协议所述交易的能力，州法院或联邦法院不得作出任何初步或永久禁令或命令，在每一种情况下，这些禁令或命令对行政代理或贷款人都是实质性的和不利的。所有政府当局和个人应在所需的范围内批准或同意本协议所拟进行的交易，并且此类批准应完全有效。

(K)行政代理人应在截止日期前至少三个工作日收到所有文件，包括FinCEN要求的关于法人客户实益所有人的完整证明，以及监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)在截止日期前至少五个工作日要求的借款人和其他贷款方的其他信息。

(L)每个贷款人和行政代理人应在截止日期收到令每个洪水保险贷款人满意的证据，这些证据是抵押品的一部分，符合1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》和2012年《比格特-沃特河洪水保险法》，其形式和实质均应令每个贷款人满意。

(M)行政代理(定义见现有信贷协议)应已收到(I)现有循环贷款的现金偿还总额为10,000,000美元；及(Ii)修订费(定义见现有信贷协议第8号修正案)。

在不限制第9.04节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。

4.02所有信用证延期的条件(包括截止日期)。每个贷款人有义务履行任何信贷延期请求(除

仅要求将贷款转换为其他类型的贷款或继续提供欧洲货币利率贷款的借款通知)须符合下列先决条件：

(A)(I)第五条所载借款人的陈述和保证

(Ii)在信用证延期之日起，每一其他贷款文件或根据该文件规定须随时提供的任何文件中所载的每一贷款方，在所有重要方面均应真实无误，除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，在这种情况下，其在该较早日期的所有重要方面均为真实和正确的，但就第4.02节的目的而言，在截止日期之后，第(A)和(B)款所载的陈述和保证除外

5.05应被视为分别指根据第6.01节(A)和(B)款提供的最新陈述；但在每种情况下，该重大性限定词均不适用于已因重要性或其文本中提及的重大不利影响而受到限制或修改的任何陈述和保证。

(B)建议的信用证延期或其所得款项的运用不会立即导致违约或违约事件。

(C)(I)行政代理和适用的信用证签发人应已收到符合本合同要求的信用证申请，以及(Ii)就信用证延期而言，行政代理人应已收到借款人出具的证书，证明在信用证延期生效后，符合第2.03(A)节第一句的但书。

(D)在信用证延期以替代货币计价的情况下，行政代理或适用的信用证签发人合理地认为法律不应发生任何变化，禁止该信用证延期以相关替代货币计价。

借款人提交的每个信用延期申请(只要求将贷款转换为其他类型的贷款或延续欧洲货币利率贷款的借款通知除外)应被视为在适用信用延期之日并截至该日已满足第4.02(A)和(B)节规定的条件的声明和保证。

第五条陈述和保证

借款人向行政代理、优先抵押品受托人和贷款人陈述并保证：

5.01存在、资格和权力。每一借款人及其受限制附属公司(A)(I)已正式组织或成立并有效存在，(Ii)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必需的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并继续经营其业务，(Ii)执行、交付和履行其根据其作为当事方的贷款文件下的义务，以及(C)具有适当的资格、许可和良好的

(A)(A)(Ii)、(B)(I)或(C)款所述的情况除外，除非不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

5.02授权；无违规行为。每一借款方和直布罗陀控股公司签署、交付和履行其所属的每份贷款文件，(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)不会也不会(I)违反此人的任何组织文件的条款；(Ii)违反或导致违反或产生任何留置权(贷款文件项下可能产生的任何留置权除外)，或要求根据以下各项支付任何款项：(A)该人为当事一方的任何合约义务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何合约义务，或(B)该人或其财产受制于任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或(C)该人或其财产受制于任何仲裁裁决的任何仲裁裁决；或(Iii)违反对该人具有约束力的任何法律，除非在第(B)(Ii)或(B)(Iii)款所述的每一种情况下，不能合理地预期不这样做会产生实质性的不利影响。

5.03政府授权。(A)任何政府当局无需批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局发出通知或向其提交文件；及(B)在任何情况下，与任何借款方或直布罗陀控股公司签署、交付、履行或强制执行本协议或任何其他贷款文件有关的任何实质性批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出的通知或向任何其他人提交的文件，均不是必需或要求的，但已经获得、采取、给予或作出并完全有效的批准、同意、豁免、授权或其他行动除外。

5.04绑定效果。本协议已由每一借款方和作为本协议一方的直布罗陀控股公司(视情况而定)正式签立和交付，其他贷款文件在根据本协议交付时将已妥为签立和交付。本协议构成有关借款方和直布罗陀控股公司(视情况而定)的法律、有效和有约束力的义务，在如此交付时，彼此的贷款文件将构成法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对借款方和直布罗陀控股公司(如适用)强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的法律、一般衡平原则、衡平法的一般原则，无论是否在衡平法诉讼或法律中考虑，以及善意和公平交易的默示契约。

5.05财务报表；无重大不利影响。

(A)借款人及其附属公司的经审计财务报表和根据第6.01(A)(I)节提交的任何财务报表是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及(Ii)借款人及其附属公司截至其日期的财务状况及其在该期间的经营结果在所有重要方面都是公平的

除非合同中另有明确说明，否则在合同所涵盖的整个期间内，按照公认会计原则一致适用。

(B)借款人及其附属公司截至2019年3月31日、2019年6月30日及2019年9月30日止每个财政季度的未经审计综合资产负债表，以及截至该等日期的财政季度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表(I)是按照在所述期间内一致适用的公认会计原则编制的，其中另有明文规定者除外，及(Ii)在所有重大方面均公平地反映借款人及其附属公司截至该等日期的财务状况及其所涵盖期间的经营业绩，但第(I)及(Ii)条除外，没有脚注和正常的年终调整。

(C)自上一份经审计财务报表编制之日起，并无个别或整体事件或情况已造成或可合理地预期会产生重大不利影响。

(D)根据第4.01(A)(Vii)(D)节提供的财务预测是根据其中所述的假设真诚编制的，这些假设被认为是根据提供预测时存在的条件而合理的(不言而喻，任何此类信息都会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多不是借款人所能控制的，并且不能保证这些信息所述的未来发展能够实现)。

5.06诉讼。借款人或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入并无(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件或拟进行的任何交易有关的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议待决，或(据借款人所知)在衡平法上、由任何政府当局或在任何政府当局面前、由或针对借款人或其任何受限制附属公司或针对其任何财产或收入而构成威胁的诉讼、诉讼、法律程序、索偿或争议，或(B)除非在本协议日期前的公开申报文件中明确披露，否则有合理可能性作出不利裁定，并可合理预期会产生重大不利影响。

5.07无默认设置。借款人或其任何受限制附属公司均不会在任何可合理预期会产生重大不利影响的合约义务下或在任何合约义务方面违约。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易的完成，并未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将会导致违约或违约事件。

5.08财产的所有权和识别。

(A)借款人及其受限制附属公司对其日常业务所需或使用的所有不动产拥有良好的记录及可出售的业权，但业权上的瑕疵不能合理地预期会产生重大不利影响。截至截止日期，就附表5.08(C)所列的所有不动产而言：(I)借款人及其受限制附属公司拥有经营目前由各附属公司经营的矿山所需的所有租赁权益

除无法合理预期未能拥有该等租赁权益会产生重大不利影响外，(Ii)上述矿场经营所需的租约、合约、通行权及地役权项下的各项权利均完全有效及有效，但如未能维持该等租约、合约、通行权及地役权的全部效力及效力，则不在此限；及(Iii)借款人及其受限制附属公司各自拥有根据证券文件于抵押品内包括或声称包括在内的任何矿场开展业务所需的所有许可证、许可证或专营权，但如未能拥有该等许可证、许可证或专营权的情况下，合共不能合理预期会产生重大不利影响，则属例外。

(B)附表5.08(B)完整而正确地列出了截至截止日期构成正在开采的地雷的所有重大不动产。

(C)附表5.08(C)完整而正确地列出截至截止日期构成保留区的所有物质不动产。

5.09环境合规性。除截至截止日期的附表5.09中披露的情况外，或在其他情况下不能合理地预期会产生重大不利影响：

(A)借款人或其任何受限制附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的设施及物业(“该等物业”)并不含有任何数量或浓度足以(I)构成违反或(Ii)可合理预期产生任何适用环境法下的责任的危险物质。

(B)借款人或其任何受限制附属公司概无收到任何有关借款人或其任何受限制附属公司(“业务”)或借款人根据任何环境法保留责任的任何物业或业务(“业务”)的违反、指称违反、不符合规定、责任或潜在责任的通知。

(C)危险材料没有违反任何适用的环境法，或以任何适用的环境法规定的方式或地点从物业运输或处置，也没有在任何物业或根据任何适用的环境法产生、处理、储存或处置任何危险物质，或以任何适用的环境法规定的方式产生、处理、储存或处置任何危险物质。

(D)没有任何司法程序或政府或行政行动悬而未决，或据借款人所知，根据借款人或其任何受限制附属公司所属或据借款人所知将被指名为当事一方的任何环境法所威胁，或与物业或业务有关，亦无任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令或其他类似

任何环境法中关于物业或业务的未解决的行政或司法要求。

(E)借款人或其任何受限制附属公司与物业有关的业务或与业务有关的业务，并无违反任何适用的环境法，或以任何可合理预期产生任何适用环境法下的责任的方式，在物业或从物业排放或威胁排放危险物质，或因借款人或其任何受限制附属公司的经营而产生或与之有关的危险物质。

(F)物业及物业的所有作业均符合所有适用的环境法律。

(G)借款人及其每一受限制附属公司已取得并符合进行其业务及营运所需的所有环境许可证，以及其财产的所有权、占用、营运及使用，而所有该等环境许可证均完全有效。

5.10保险。

(A)借款人及其受限制附属公司的重大财产由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，而该等保险公司可能是借款人的联属公司，投保的金额(在实施符合下列标准的任何自我保险后)、免赔额及承保风险通常由从事类似业务并在借款人或适用的受限制附属公司经营地区拥有类似物业的公司承保。

(B)就位于重要不动产上并构成抵押品的任何建筑物而言，已取得本条例所规定的所有水浸保险保单，并保持十足效力及效力，其保费亦已悉数缴付。

5.11出租车。借款人及其受限制的附属公司已提交要求提交的所有适用的美国联邦、州、外国和其他重大纳税申报单和报告，并已支付所有美国联邦、州、外国和其他重大税项、评估、费用和其他政府对其或其财产、收入或资产以其他方式到期和应付的费用，但以下情况除外：(A)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已根据公认会计准则为其提供充足的准备金；或(B)未能执行上述任何一项规定，不能合理地预期会导致重大不利影响；没有根据第7.01节不允许的物质税留置权的申请，据借款人所知，对于任何可能导致重大不利影响的物质税、手续费或其他费用，没有提出任何实质性索赔。

5.12 ERISA合规性。除非不能合理地预期个别或合计会产生重大不利影响：

(A)每项计划在各方面实质上都符合ERISA、《法典》和其他联邦或州法律的适用规定(但对于属于计划的任何多雇主计划而言，这种陈述被视为仅在知情的情况下作出

借款人)，并且每个外国计划在各方面实质上都符合适用于该外国计划的法律的规定。

(B)对于任何计划，没有非豁免的“禁止交易”(如ERISA第406节或该守则第4975节所述)或违反受托责任规则。

(C)(I)没有发生或合理地预期会发生ERISA事件；(Ii)没有任何养老金计划有任何无资金来源的养老金负债；及(Iii)借款人或任何ERISA关联公司均未从事可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易。

5.13附则。截至截止日期，借款人除附表5.13明确披露的子公司外，并无其他子公司。

5.14《马尔金规则》；《投资公司法》。

(A)借款人并无亦不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或持有保证金股票(由财务报告委员会发出的规则U所指)的业务，或为购买或持有保证金股票而发放信贷。

(B)借款人、任何控制借款人的人或任何受限制附属公司均不是或无须根据1940年《投资公司法》注册为“投资公司”。

5.15披露。(A)任何借款方或直布罗陀控股公司以书面形式向行政代理、优先抵押品受托人或任何贷款人提供的与本协议的谈判或根据本协议或根据本协议或根据任何其他贷款文件交付的任何其他贷款文件有关的书面报告、财务报表、证书或其他信息，与所提供的或可公开获得的任何其他信息一起，不包含对事实的任何重大错误陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，在作出或交付陈述之日，不具有重大误导性；但对于关于未来业绩、未来财务结果或其他未来发展的任何预测、预测或其他陈述，借款人仅表示此类信息是真诚地根据在提供此类信息时被认为合理的假设编制的(有一项谅解，即任何此类信息受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是借款人所能控制的，并且不能保证此类信息中涉及的未来发展能够实现)。

(B)截至截止日期，据借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议相关的受益权证明中所包含的信息在各方面都是真实和正确的。

5.16遵守法律。借款人及每一受限制附属公司在所有重要方面均遵守所有法律的要求(包括任何分区、建筑、条例、守则或批准或任何建筑或采矿许可证及所有

适用于该法院或其财产的命令、令状、禁令和法令)，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期不会产生实质性的不利影响。

5.17反腐败；制裁。

(A)借款人、任何受限制附属公司、其各自的任何董事或高级管理人员，或据借款人或其受限制附属公司或任何受限制附属公司所知，借款人或其受限制附属公司或任何受限制附属公司均不是受制裁人士，或由受制裁人士拥有或控制；且借款人不会直接或据借款人或其附属公司所知，将贷款所得款项用于资助任何受制裁人士的活动，或在任何受制裁地区。

(B)任何贷款所得的任何部分，不得直接或据借款人所知间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律、规则、法规和命令(统称为，

“反腐败法”)。

(C)借款人和每一家受限制子公司在所有实质性方面都遵守制裁、反腐败法和《爱国者法》。

5.18知识产权；许可证等借款人及其受限制附属公司拥有或拥有使用其各自业务运作所合理必需的所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可证及其他知识产权(统称“知识产权”)，但如未能拥有或拥有该等知识产权的使用权并不能合理预期会产生重大不利影响，则属例外。据借款人所知，借款人或任何受限制附属公司使用该等知识产权并不侵犯任何其他人所拥有的任何权利，但不能合理预期会产生重大不利影响的任何侵权行为除外。除附表5.18特别披露外，截至截止日期，并无任何与上述任何事项有关的索偿或诉讼待决，或据借款人所知，任何可能会产生重大不利影响的索偿或诉讼受到威胁。

5.19安全文件。

(A)(I)每份担保文件(抵押除外)，在签署和交付时，有效地(为了担保当事人的利益)为优先抵押品受托人设定其中所述抵押品的合法、有效和可执行的担保权益，优先抵押品受托人已获授权(并在此获授权)使UCC-1和摘录的抵押品融资报表在适当的备案办公室的所有备案是必要或可取的，以充分完善优先抵押品受托人对其中所述抵押品的担保权益，可通过提交UCC-1融资来完善

对于依据每份担保文件(抵押除外)在抵押品中设定的担保权益，在此类备案时(或对于占有性抵押品，在抵押品受托人接管任何可通过占有而完善的此类抵押品时)，此类担保权益将构成债务人一方对其中所述抵押品的完善的第一优先留置权和所有权利、所有权和权益的担保权益，可通过提交

UCC-1或摘录的财务报表(视情况而定)，在适当的备案办公室或交付，如果是占有性抵押品的话。

(B)每项抵押在签立和交付时，将有效地为抵押品受托人创造法律、有效和可强制执行的对其中所述的重大不动产的留置权，以抵押品受托人为担保当事人的应得利益，一旦该抵押在适当的备案办公室进行和记录，该担保将构成对该重大不动产的优先留置权。

5.20个矿坑。附表5.20列明借款人或其任何受限制附属公司于截止日期拥有或经营的所有矿场的完整及准确清单，并根据证券文件包括或声称包括在抵押品内。

5.21偿付能力。借款人及其受限制附属公司在交易生效后，以及任何贷款方在作出本陈述和担保的任何日期发生任何义务时，将在合并的基础上具有偿付能力。

5.22劳动关系。借款人及其任何受限制的子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动做法。(A)没有针对借款人或其任何受限制子公司的不公平劳动行为投诉待决，或据借款人所知，在国家劳动关系委员会对他们中的任何人构成威胁，也没有因任何针对借款人或其任何受限制子公司或据借款人所知的任何集体谈判协议而产生的申诉或根据该协议而产生的申诉或仲裁程序，对任何借款人构成威胁，(B)没有存在或威胁涉及借款人或其任何受限制子公司的罢工或停工，以及(C)据借款人所知，借款人或其任何受限子公司的雇员不存在工会代表权问题，据借款人所知，没有工会组织正在进行的活动，除非(就上文(A)、(B)或(C)款规定的任何事项单独或总体而言)不可能产生实质性不利影响。

5.23现金流预测。现金流量预测乃根据借款人当时合理的假设真诚编制。

第六条.平权公约

在全额付款之前，借款人应并应促使其各自的受限制子公司：

6.01财务报表。以行政代理合理满意的形式和细节交付给行政代理和每一贷款人：

(A)在借款人每个财政年度(自截至2020年12月31日的财政年度开始)结束后90天内，尽快提供借款人及其附属公司在该财政年度终结时的综合资产负债表，以及该财政年度的有关综合损益表或经营表、股东权益和现金流量的变动，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均合理详细，并按照公认会计原则编制；该等合并报表应经审计，并附有国家认可的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，不应受到任何“持续经营”或类似的资格或例外，或关于该审计范围的任何限制或例外((X)与本协议项下的任何贷款即将到期或因此而产生的(X)除外)、其他优先留置权文件或任何证明被允许的证券化计划的文件，这些文件自该意见发出之日起一年内发生，或(Y)预计违反第7.11条(最低流动资金))；和

(B)在借款人每个财政年度的首三个财政季度(由截至2021年3月31日为止的财政季度开始)的每个财政季度结束后45天内，尽快(无论如何)借款人及其附属公司在该财政季度终结时的综合资产负债表，以及在该财政季度和借款人当时结束的财政年度的部分的有关综合收益或营运报表、股东权益及现金流量的变动，并以比较形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，一切都在合理的细节上；该等合并报表应由借款人的一名负责人员核证，该等报表须根据公认会计原则在各重大方面公平地呈报借款人及其附属公司的财务状况、经营成果、股东权益变动及现金流量，但须受正常的年终审计调整及无脚注的规限。

6.02证书；其他信息。以令行政代理人合理满意的形式和细节向行政代理人交付：

(A)在提交第6.01(A)节所述财务报表的同时，其报告这类财务报表的独立注册会计师的证书表明，在进行审计时，他们没有注意到任何使他们认为借款人未能遵守第7.11节所列财务契约的情况，但该证书中规定的除外；

(B)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时(自交付2020年12月31日终了的财政年度的财务报表开始)，(I)由借款人的一名负责人签署的一份填妥的合规证书，以及(Ii)借款人及其受限子公司的此类财务报表的对账；但为免生疑问，第6.01(A)节所指的财务报表的任何此类对账均不得审计；

(C)每份送交借款人股东的年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能或必须向美国证券交易委员会提交的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告的副本，以及根据本条例无需交付行政代理的所有年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本；

(D)迅速提供行政代理或任何贷款人可能不时合理要求的关于借款人或任何附属公司的业务、财务或公司事务的补充资料，或关于贷款文件条款遵守情况的补充资料；

(E)不迟于借款人每个财政年度结束后60天(自提交2020年12月31日终了的财政年度的财务报表开始)，借款人对借款人及其附属公司下一个财政年度的经营预算和现金流量预算的简要预测的副本，该等预测须附有一份主管人员的证明书，表明该等预测是根据借款人认为合理的假设而拟备的(有一项理解，即任何此类资料均受重大不确定因素和或有事件影响，其中许多不是借款人所能控制的，并且不能保证这些信息中涉及的未来发展能够实现)；

(F)不迟于借款人每个财政年度(从2020年12月31日终了的财政年度开始)结束后90天内的煤炭储量数字，包括“指配”储量的产量、含量、已探明储量和可能储量以及有关“指配”和“未指配”储量的补充资料和每个煤矿的佐证资料，详细内容与借款人当时按照“美国证券交易委员会”规则提交的最近一份10-K报表中所载资料类似；和

(G)在交付第6.01(A)节所述财务报表的同时，更新附表6.07(B)，列出截至适用财政年度结束时借款人或其任何受限附属公司拥有的实物不动产建筑物(包括坐标、地址和业主)的完整和准确清单。

(H)在每个可再生承诺削减日期后的第十个工作日或之前，一份负责官员的证书，列出在每个该可再生承诺削减日期结束的六个月期间根据第7.02(N)节作出的投资额。

根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(C)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表10.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；(Ii)这些文件在哪些网站上代表借款人张贴在每个贷款人和行政代理机构都可以访问的互联网或内联网网站(如果有)上(无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理机构赞助)；或(Iii)这些文件是在美国证券交易委员会的电子数据收集和检索系统上存档供公众查阅的。

借款人特此确认：(A)行政代理将通过在IntraLinks或其他类似电子系统(“平台”)上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行方提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(即不希望接收有关借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个贷款人均为“公共贷款人”)。借款人特此同意，只要借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行者，或正在积极考虑发行任何此类证券：(A)向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(B)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、信用证发行人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就借款人材料构成信息而言，它们应被视为10.07节所述)；以及(C)所有标记为“公共”或未标记为包含重大非公共信息的借款人材料，均可通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供。尽管如此，, 借款人没有义务将借款人的材料标记为“公共”或包含重要的非公开信息。与前述相关，本协议各方承认并同意前述规定并不减损其在第10.07条下的保密义务。

6.03节点。通知管理代理：

(A)本合同项下的任何违约或违约事件的发生，或优先权留置权文件项下的任何“违约”或“违约事件”的发生；

(B)可合理预期会产生重大不利影响的任何事件迅速发生；

(C)发生个别或合计相当可能会产生重大不良影响的任何雇员补偿保险事故，须在借款人知悉或已知悉此事后30天内尽快发生；

(D)在任何借款人或任何担保人(或皮博迪投资(直布罗陀)有限公司)更改其法定名称、组织的管辖权或其行政总裁办公室或唯一营业地点之前的5个工作日(或行政代理合理接受的较短期间)；

(E)在借款人或任何担保人所维持的任何保险的保额将会取消或大幅减少，或承保范围会有重大改变的范围内，在该项取消、减少或改变前至少10天(或行政代理人可接受的较短期间)；

(F)迅速(X)就任何位於重要不动产上并构成抵押品的建筑物，将该建筑物所在的任何该等财产重新指定入或划出特别水浸危险范围，及(Y)如在特别水浸危险范围内建造及/或扩建任何位於重要不动产上的建筑物，而该建筑物不再构成除外资产；及

(G)提交给行政代理的受益所有权证明(如果有)中提供的信息的任何变化，将导致该证明中确定的受益所有人名单的变化。

根据本节(A)至(C)款发出的每份通知应附有借款人的一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动。

6.04纳税义务的支付。除非未能如愿以偿不能合理预期会对借款人及其各受限制附属公司造成重大不利影响，否则借款人或该受限制附属公司须支付及解除对借款人或其物业或资产的所有税项负债、评税及政府收费或征费，除非借款人或该受限制附属公司正按照公认会计原则勤勉地进行适当的诉讼程序，以真诚地就该等负债、评估及政府收费或征费提出抗辩，且借款人或该等受限制附属公司正根据公认会计原则维持充足的准备金。

6.05保护存在。完全有效地保存、更新和维护，并使其合法存在，除非在第7.04或7.18节允许的交易中。

6.06物业的维护。(A)维持、保存及保护其业务在良好运作状况下运作所需的所有物质财产及材料设备，包括抵押品(正常损耗及因火灾或其他伤亡或因谴责而被夺走的损害除外)，但如未能做到这一点则不能合理地预期会产生重大不利影响。

(B)使借款人或受限制附属公司经营矿场所必需或适当的所有重大租约及其他重大合约权利，以及一切必要或适当的通行权、地役权及特权，并由证券文件列入或声称纳入抵押品内，但如未能如实作出则不能合理预期会产生重大不利影响。

6.07保险的维护。(A)向财务稳健及信誉良好的保险公司(可能是借款人的联属公司)就其物业及业务投保由从事相同或类似业务的人士惯常承保的种类的损失或损害保险，保险种类及金额(在实施符合下列标准的任何自我保险后)由从事类似业务并在借款人或适用的受限制附属公司经营的地方拥有类似物业的公司通常承保，但如未能投保则不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。

(B)对于位于实物不动产上且构成抵押品的任何建筑物，借款人应并应促使每一适当的贷款方(I)按照1994年《国家洪水保险改革法案》所要求的条款和金额，对位于特别洪灾地区的任何此类建筑物维持已全额偿付的洪水风险保险，(Ii)向行政代理人提供一份保险证书，证明在保单到期或失效前(或在行政代理人可接受的其他时间)所有此类保单已续期(并支付续期保费)。借款人应配合行政代理人的合理要求，提供行政代理人合理要求的任何信息，以遵守修订后的1994年《国家洪水保险改革法》。附表6.07(B)列出了截至截止日期借款人或其任何受限制子公司拥有的实物不动产上建筑物的完整和准确的清单(包括坐标、地址和所有者)。

6.08遵纪守法。在所有方面遵守所有法律(包括《爱国者法》、《制裁》、《反腐败法》和《环境法》)的要求以及适用于该公司或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)不能合理地预期不遵守这些要求会产生个别或总体的重大不利影响(或在遵守《爱国者法》、制裁和反腐败法的情况下，未能遵守《公约》并不重要)。

6.09书籍和唱片。(A)备存妥善的纪录及帐簿，而在各重要方面，须按照公认会计原则，就涉及借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)的资产及业务的所有重大金融交易及事宜，作出全面、真实及正确的记项；及。(B)备存该等纪录及帐簿，以符合任何对借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)具有监管司法管辖权的政府当局的所有重大规定。

6.10检验权。允许行政代理和每个贷款人的代表和独立承包商访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和运营记录，并复制其副本或摘要(除非(A)法律或

(B)任何此类协议、合同或类似协议均须与非附属公司签订书面保密协议，禁止借款人或其任何附属公司

向行政代理或贷款人授予这种访问权限；但就影响借款人或其任何受限制附属公司的保密限制而言，该贷款人须有一名负责人员在许可的范围内讨论该等机密资料)，并在正常营业时间内的合理时间内及在合理需要时与其高级人员及独立公共会计师讨论业务、财务及账目事宜，但该行政代理人或该贷款人须在与该等会计师接触前给予借款人合理的预先通知，并给予借款人参与讨论的机会。此外，行政代理机构每历年一次这样的访问的费用(如果违约事件已经发生并仍在继续，则为无限额)，贷款人及其代表作为一个集体应由借款人负责。

6.11收益的使用。将信用证融资所得款项用于借款人或其任何受限制子公司的账户。

6.12额外担保人。自第6.02节中提到的合规证书被要求交付之日起，通知任何不是担保人的受限制子公司的行政代理，根据担保人的定义，担保人将被要求为担保人。借款人应在通知之日起30天内，通过签署担保书副本或行政代理人认为适当的其他文件，使任何上述受限制附属公司成为担保人。

6.13不受限制的子公司。在结算日或之后，任何受限子公司不得被指定为非受限子公司。(A)任何不受限制的附属公司在向行政代理提交借款人的书面通知后，可被指定为受限制的附属公司，以及(B)在不受限制的附属公司的定义中确定的那些附属公司可继续作为本协议项下的不受限制的附属公司；但就第(A)及(B)款中的每一项而言，(I)在紧接该项指定之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，(Ii)紧接该项指定生效后，按形式计算，总杠杆率应等于或小于2.50：1.00；(Iii)根据任何优先留置权文件(本协议除外)，任何附属公司如为“受限制附属公司”，则不得继续为非受限制附属公司；及(Iv)每一间指定为非受限制附属公司的受限制附属公司，其附属公司均不是。除(X)无追索权债务或(Y)(在其不构成无追索权债务的范围内)以外的任何债务，在指定时且此后不会产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，即Wilpingong强制性要约。任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，构成借款人于根据现有信贷协议指定当日在该附属公司的投资构成第7.02节所指的投资，金额相等于借款人于该等附属公司的投资账面净值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定该受限制附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生。

6.14环境报告的编制。如果因违反第6.08或5.09节关于遵守环境法的规定而导致的违约事件已经发生并继续发生，应行政代理或所需贷款人通过行政代理提出的合理要求，借款人应在提出请求后60天内向贷款人提供，费用由借款人承担。由管理代理人合理接受的环境或采矿咨询公司为属于此类违约标的的物业准备的环境或采矿现场评估或审计报告，表明是否存在危险物质，与此类物业相关的任何合规或补救行动的估计成本，以及修复任何违规行为的估计成本，或

不遵守任何环境法。

6.15某些长期负债和环境储备。在公认会计准则所要求的范围内，为(A)与任何肺病索赔有关的未来成本，或因暴露或指称暴露于煤尘或煤矿开采环境而引起的未来成本，(B)与退休人员和医疗福利相关的未来成本，(C)与填海受干扰面积、拆除设施和关闭采矿作业相关的未来成本，以及(D)与其他潜在环境负债相关的未来成本，维持充足的准备金以支付(A)任何肺病索赔或矽肺病或因暴露于煤尘或煤矿开采环境而引起的未来成本。

6.16提供安全保障的公约。

(A)非土地财产，包括新担保人的知识产权。在任何受限制附属公司根据第6.12节(或行政代理同意的较后日期)成为担保人的同时，促使任何受限制附属公司(I)正式签立并向优先抵押品受托人交付担保协议的对应者或行政代理或优先抵押品受托人合理地认为适合于该目的的其他文件；(Ii)在根据担保协议或直布罗陀质押协议要求质押受限制附属公司的任何股本或由其拥有的范围内，交付代表该等股本的股票(如有)，并附上未注明日期的股权书或空白签立的转让文书，(Iii)在贷款方拥有的任何知识产权(在担保协议中的定义)需要根据担保协议质押但尚未质押的范围内，交付行政代理或抵押品受托人合理要求的知识产权担保协议的任何补充，以及(Iv)遵守担保协议中关于担保人抵押品的所有其他要求。

(B)新担保人的不动产。

(I)新的不动产识别。对于根据第6.12节成为担保人的任何受限子公司，在该受限子公司成为担保人的同时(或行政代理同意的较晚日期)，应向行政代理提供该受限子公司拥有或租赁的所有重大不动产费用的说明。

(Ii)重大不动产抵押和洪水保险。关于根据第6.12节成为担保人的任何受限制附属公司，在第(X)款的最迟期限内

该受限制附属公司成为担保人的90天，以及(Y)行政代理同意的较后日期，促使该受限制附属公司交付(A)一项或多项重大不动产抵押的已执行副本，其形式适合在适用的记录办公室记录，(B)关于位于该重大不动产上并构成抵押品的每栋建筑物的完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定，以及(如果任何此类建筑物位于特别洪水危险区域，(1)借款人和与之相关的每一贷款方正式签署的关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知，以及(2)第6.07(B)(I)节要求的适用洪水保险的证据，(I)如果该重大不动产构成抵押品，(C)该重大不动产所在司法管辖区的律师的法律意见，每个意见的形式和实质都令行政代理或优先抵押品受托人合理满意，(D)行政代理要求的范围，在适当的司法管辖区提交摘录的UCC-1融资报表的证据，以及(E)借款人支付了记录此类抵押贷款所需的所有抵押贷款记录税和相关费用。

(3)与租赁有关的重大不动产的协议。对于根据第6.12节成为担保人的任何受限附属公司的任何租赁权益，如果不是为了授予担保权益而需要征得另一人(借款人或任何受控子公司除外)的同意，则应在该实体成为担保人后的120天内作出商业上合理的努力以获得该同意，但不要求向适用的出租人支付除惯常法律费用和行政费用以外的任何款项(为免生疑问，应理解为：在不限制借款人在第6.16(B)(Iii)节中规定的前述义务的情况下，因未能获得同意而未能授予任何此类租赁权益的担保权益不应构成本协议项下的违约，为免生疑问，借款人及其受限制的子公司在上述获得同意的时间段过去后，不再需要使用商业上合理的努力来获得任何此类同意)。

(C)借款人或担保人取得的个人财产(包括知识产权)。在《担保协议》规定的适用期限内，借款人应：(I)借款方或直布罗陀控股公司的任何股本必须根据《担保协议》或《直布罗陀质押协议》质押，或由借款方或直布罗陀控股公司拥有，但尚未质押，则应(I)将代表该股本的股票(如有)连同未注明日期的股权书或空白签立的转让文书交付给优先抵押品受托人，并签立和交付优先抵押品受托人。直布罗陀质押协议或行政代理合理地认为适合质押任何此类股本的其他文件，(Ii)在借款方拥有的任何知识产权(在担保协议中的定义)根据担保协议被要求质押但尚未质押的范围内，交付行政代理合理要求的知识产权担保协议的任何补充，和(Iii)根据担保协议要求贷款方的任何资产的留置权必须完善但尚未完善，根据担保协议采取可能需要的其他行动，以完善优先抵押品受托人对此类资产的留置权。

(D)借款人和担保人取得的不动产。

(I)新的不动产识别。在第6.02节所述的合规证书被要求交付之日(或行政代理同意的较后日期)，就每一贷款方而言，通知行政代理收购(I)借款方拥有或租赁的任何重大不动产及(Ii)贷款方拥有或拥有租赁权益的任何不动产，且该不动产在地理上和地理上(按照采矿业使用的合理标准)都毗邻、毗邻或非常接近在开采中的矿山或保护区及其账面净值。

(Ii)重大不动产抵押和补充贷款。在最新的

(X)在根据第6.16(D)(I)节(或行政代理人同意的较后日期)提供的通知的90天(Y)截止日期后90天和(Z)行政代理人同意的较后日期内，促使借款人交付第6.16(B)(Ii)条所列关于任何此类新取得的重大不动产的材料，除非在行政代理人的判决中，交付此类材料是不必要的，以确保担保各方受益于以优先抵押品受托人为受益人的此类重大不动产的完善的优先担保权益和此类洪水保险(不言而喻，如果行政代理合理地接受，可以交付抵押补充或任何其他担保文件，以代替任何新的抵押)。

(3)与租赁有关的重大不动产的协议。对于任何受限附属公司收购将构成重大不动产的任何租赁权益，除非需要征得另一人(借款人或任何受控子公司除外)的同意才能授予其中的担保权益，应在根据第6.16(D)(I)节规定的通知之日起120天内，采取商业上合理的努力获得此类同意，但不要求向适用出租人支付习惯性法律费用和行政费用以外的任何款项(为免生疑问，应理解为：在不限制借款人在第6.16(D)(Iii)节中规定的前述义务的情况下，因未能获得同意而未能授予任何此类租赁权益的担保权益不应构成本协议项下的违约，为免生疑问，借款人及其受限制的子公司在上述获得同意的时间段过去后，不再需要使用商业上合理的努力来获得任何此类同意)。

(E)进一步保证。根据任何证券文件中的任何适用限制，应行政代理的要求，由借款人承担费用，迅速签署和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理认为必要或适宜的所有其他行动，以获得证券文件的全部利益，或(如适用)完善和保留证券文件的留置权，包括提交行政代理或优先抵押品受托人认为必要或可取的融资报表，以完善根据证券文件设立的任何担保权益。尽管本协议或任何其他安全文件中有任何相反的规定，

(X)特此授权行政代理不时向抵押品受托人交付额外的书面指示(双方商定，每一项此类指示应构成抵押品信托协议项下所需担保当事人的一项法案，并通过签立

在此，构成所需贷款人的贷款人应被视为已对每个此类指示提供书面同意)，授权和指示优先抵押品受托人签署额外的担保文件及其修订(在每种情况下，包括额外或新的财产或资产，由行政代理全权酌情决定)和(Y)任何贷款方不得就该贷款方在不动产上持有的任何租赁权益交付抵押。费用所有人或类似方(在每一种情况下都不是该借款方的关联公司)，并且尽管该借款方已作出商业上合理的努力以获得(X)在成交日期后90天内持有的权益或(Y)在成交日期后90天内获得的权益，但仍未收到该同意。

(F)抵押品原则。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，(I)除《直布罗陀质押协议》或关于公司间贷款质押(包括太平洋投资公司间票据)的规定外，不需要在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求下采取任何行动，以在位于美国境外或具有所有权的资产上建立任何担保权益(应理解，除直布罗陀质押协议外，不得有任何担保协议或质押协议受任何非美国司法管辖区的法律管辖)，(2)行政代理人在与借款人协商后，如合理地确定在没有不适当拖延的情况下，不可能完成设定或完善特定资产的担保权益和抵押，或采取其他行动，则可酌情准予延长设定或完善特定资产上的担保权益、抵押或对特定资产采取其他行动的时间。本协议或担保文件规定的负担或费用，以及(Iii)根据担保文件和本关于贷款方或直布罗陀控股公司的资产担保担保的任何留置权不时授予的任何留置权，应不包括被排除的资产。

(G)初级留置权债务担保和抵押品。在不受抵押品信托协议任何条款限制的情况下，如果次级抵押品受托人或任何次级留置权债务持有人在截止日期后获得与次级留置权债务相关的任何额外担保或任何额外抵押品，且不限于由此可能产生的任何违约或违约事件，贷款各方应同时为其自身利益和担保当事人的利益，将其授予行政代理或抵押品受托人(视情况而定)。

(H)威尔平宗债务担保和抵押品。在不限制(并受制于)威尔品宗抵押品信托协议任何规定的情况下，如果优先抵押品受托人或任何优先留置权债务持有人(各自定义见威尔品宗抵押品信托协议)在截止日期后收到任何与优先留置权债务有关的额外担保或任何额外抵押品，且不限于因此而可能产生的任何违约或违约事件，贷款各方应同时为其自身利益和担保当事人的利益，将其授予行政代理或抵押品受托人(视情况而定)。

6.17评级的维护。使用商业上合理的努力，维持穆迪发布的公共企业家族评级和标准普尔发布的公共企业信用评级

6.18结束后的契诺。致使(A)在截止日期后的3个工作日或之前，以《交易支持协议第一修正案》附件1的形式提供有效的《2024年票据契约第一补充契约》，日期为截止日期，并作出行政代理合理接受的其他修改，以及(B)在该附表6.18规定的时间范围内交付或履行该附表6.18所列的文件和其他协议及行动。

6.19ERISA。除非在每一种情况下，不这样做不能合理地预期会导致实质性的不利影响，否则应遵守ERISA、《守则》和适用于计划的其他法律的规定。

6.20套期保值协议和现金保证金过帐。自2022年3月8日开始及其后每个月的1和15日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)，一份关于借款人及其任何受限制附属公司的对冲协议状况的报告，以及任何未完成的现金保证金公告，以及未来两周内任何预期的现金保证金公告(为免生疑问，该等报告不得视为预测，而应视为近似值)。

6.21差异和现金流报告。从2022年4月1日开始，之后在每个月的1号和15号(如果这一天不是营业日，则是下一个营业日)(或更频繁地，只要现金流量预测和此类报告更频繁地更新或提供给其他人)，借款人应向行政代理提交更新的13周现金流量预测以及按法人和账户分列的关于银行和现金余额的差异报告；但应理解并同意，根据第6.21节发布的每一份初始现金流量预测将反映当时结束的一周的预测(而不是实际情况)(这些实际情况将以差异报告的形式包括在根据第6.21节发布的后续现金流量预测中，该报告以差异报告的形式显示与最近更新的现金流量预测中所列金额的所有差异，并对大于或等于10%的每一行项目差异作出解释)。

6.22债务修正。借款人应向贷款人提供(I)2个工作日(或行政代理合理可接受的较短期限)的事先书面通知，通知借款人对本合同第(I)款所述任何此类文件的任何修订、重述、修订和重述、补充或其他修改，以证明和管理根据第7.03(G)节和(Ii)节产生的任何债务；或(Ii)1个工作日(或行政代理合理接受的较短期限)。

6.23可再生合资企业的承诺。借款人应始终确保任何贷款方在任何可再生合资企业中获得或拥有的所有股权不得(A)

本协议或任何其他贷款文件规定的“除外资产”，以及(B)“担保协议”规定必须质押的“质押股权”。

第七条.消极公约

在全额付款之前，借款人不得，也不得允许任何受限制子公司直接或间接：

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入设立、招致、承担或容受存在的任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)根据担保债务或现金管理债务的任何贷款文件的留置权；

(B)附表7.01所列的在截止日期存在的留置权和(担保债务少于2,000,000美元的任何个人留置权除外)及其任何续期、延期、修改、重述或替换，但条件是：(I)所涵盖的财产不变；(Ii)担保或受益的金额不增加，但许可的再融资增加除外；及(Iii)第7.03节允许对由此担保或受益的债务进行任何续展、延期、修改、重述或替换；

(C)尚未应缴税款或正在善意并通过适当程序提出争议的税款的留置权，前提是按照公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金；

(D)业主留置权、承运人留置权、保税仓保管员留置权、机械师留置权、材料保养员留置权、修理工留置权或其他类似留置权，而该等留置权是在正常业务运作中产生的，而该等留置权并未逾期超过60天，或该等留置权是真诚地以适当的法律程序提出争议的；

(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法以及雇员健康和伤残福利立法有关的抵押或存款，以及保证保险公司在保险或自我保险安排下承担责任的存款；

(F)(1)留置权(包括存款)或非排他性许可，以利用知识产权确保履行投标、贸易合同和租赁(债务除外)、回收债券、保险债券、法定义务、担保保证金和上诉保证金、履约保证金、银行担保和信用证以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务；(2)资产留置权，以保证根据与签订联邦煤炭租约有关的要求而获得的担保债券的义务；或(3)根据任何周转信托设立的留置权；

(G)地役权、通行权、分区限制、其他限制和其他类似的产权负担，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务行为造成重大干扰；

(H)根据第8.01(H)节，对不构成违约事件的款项的扣押或判决进行担保的留置权，或对与该等扣押或判决有关的上诉或担保保证金进行担保的留置权；

(I)第7.03(K)节允许的保证借款人及其受限制附属公司负债的留置权；但(I)该等留置权在任何时间均不会拖累任何财产，但该项债项所融资的财产、可与该融资财产一起或并入该融资财产的任何其他财产、或该等财产中或其上的任何事后取得的业权，以及按照设定该留置权的文书而取得的现有抵押品的收益，包括替换部分，(2)任何该等留置权所担保的债务本金，在任何时候均不得超过取得该财产时的原始购买价格的100%(应理解为，受限制附属公司在成为受限制附属公司之前发生的本款(I)所述类型的留置权，根据本款第(I)款是允许的)；

(J)在第7.02节允许的交易中获得的财产或资产的留置权，或在本条例日期后成为受限制附属公司的人的留置权；条件是：(I)此类留置权在获得此类财产或资产或该实体成为子公司时存在，且不是在预期中设定的，(Ii)此类留置权不适用于该人(最初受此类留置权限制的财产或资产的收益除外)或借款人或任何受限制的附属公司的任何其他财产或资产，以及(Iii)由此担保的债务金额不增加；

(K)借款人或其任何附属公司作为租客的财产上的留置权，而该租契或分租租约是借款人或其任何附属公司在通常业务运作中所订立的租契或分租契的租客，而该租契或分租契是以业主为受益人而在该租契或分租契下以业主为受益人的，以保证租客在该租契或分租契下的表现，而该等留置权是根据适用法律提供予业主而非由业主放弃的；

(L)关于借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中达成的托管、经营租赁或寄售或保留所有权安排的留置权(包括UCC预防性融资报表备案产生的留置权，以及就2009年《动产证券法》(Cth)而言属于担保权益的留置权)；

(M)第7.03(C)节所允许的担保债务的留置权，只要再融资的债务最初是按照第7.01节的规定担保的，但此种留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何额外财产或资产(原授予条款范围内的财产或资产或受该留置权约束的财产或资产的收益除外)；

(N)为借款人或担保人的非担保人限制性附属公司的债务或其他债务提供担保的留置权；

(O)在正常业务过程中授予他人的租约、转租、许可证和使用权，而该租约、分租、许可证和使用权不会对因此而担保的财产用于其预定用途产生实质性和不利影响；

(P)(I)因法律的实施而产生的有利于银行机构的留置权，或该银行机构在正常业务过程中持有的、并在银行业惯例范围内的扣押存款(包括抵销权)的任何合同，或(Ii)构成留置权的合同抵销权；

(Q)对任何不受限制的附属公司的股本留置权，仅在该股本不构成抵押品的范围内；

(R)根据任何允许的证券化方案或根据任何其他协议对应收款资产的留置权，根据该协议，此类应收款或权利以本协议所允许的方式转让(在每种情况下，对应收款的任何此类处置均被视为产生留置权)；

(S)根据与发行票据有关的托管安排产生的以托管代理人为受益人的留置权，涉及此类票据的收益和预期利息支出；

(T)担保前述债务的再融资债务或允许再融资债务的留置权；但条件是：(I)此类留置权与担保担保债务的留置权排在次要地位或同等地位，(Ii)再融资债务或允许再融资债务的持有人的权利受关于此类留置权的抵押品信托协议的约束，(Iii)此类留置权仅对担保有担保债务的资产或资产的子集进行抵押，以及(Iv)为免生疑问，仅在第7.01(T)节允许再融资债务或允许再融资债务根据第7.03节担保的范围内才允许留置权；

(U)准许物业产权负担；

(v)[保留区]对任何可续期信用证债务的留置权；

(W)在抵押品信托协议的规限下，为优先留置权债务持有人的利益而对抵押品留置权，以抵押品受托人为受益人，保证第7.03(A)节允许的优先留置权债务和TSA义务；

(X)担保外国子公司负债的外国子公司的资产留置权；

(Y)为贷款当事人的债务或义务提供担保的其他留置权，其未偿债务总额在任何时候不超过10,000,000美元；

(Z)在构成留置权的范围内，指威尔平江强制要约；

(Aa)(X)保证生产付款、特许权使用费、根据供应协议或类似或相关权利或权益给予、取得或以其他方式对财产施加的储量的留置权，或(Y)为该合营企业的参与者、管理人或经营者的利益而就该合营企业订立的交叉收费、留置权或担保安排，在每一种情况下，均符合采矿业的正常做法；

(Bb)根据关于处置这些资产的合并协议、股票或资产购买协议和类似协议对这些资产的留置权；和

(Cc)对任何人的特定库存、设备或其他货物和收益项目的留置权，以保证该人对其承担的义务，或为该人的账户设立的，以便利购买、运输或储存该等库存或其他货物。

7.02投资。进行任何投资，但以下情况除外：

(A)借款人或该受限制附属公司以现金或现金等价物形式持有的投资；

(B)向借款人及附属公司的高级职员、董事及雇员预支款项，但在任何未清偿的时间，预支款项总额不得超过$5,000,000，用于旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途；

(C)为防止或限制损失，在合理需要的范围内，由在正常业务过程中给予商业信贷所产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期的投资，以及从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(D)为履行判决或与借款人及其受限制附属公司的供应商和客户的破产或重组有关而收到的投资(包括债务和股本)，以及为解决这些客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资(包括债务和股本)；

(E)(I)生产付款、特许权使用费、根据供应协议或类似或相关权利或权益授予、取得或以其他方式施加于物业的储备的专用性质的投资；(Ii)为合营企业的参与者、经理或经营者的利益而就该合营企业订立的交叉收费、留置权或担保安排；或(Iii)借款人或受限制附属公司提供贷款、预付款或担保以换取未来煤炭交付的付款或其他安排，每项安排均与采矿业的正常做法一致；

(F)在截止日期已存在的投资或依据已存在的具有法律约束力的书面承诺而作出的投资(数额少于2,000,000美元的个人投资除外)及其延期、续期、修改、重述或替换；但该等延期、续期、修改、重述或替换，

修改、重述或替换应增加此类投资的金额，但如属贷款，则增加的金额应等于任何允许的再融资增加；

(G)(1)借款人及其子公司因本协议未予禁止的处置而收到的期票和其他类似的非现金对价，以及(2)因下列情况而收到的投资：(A)借款人及其子公司在正常业务过程中产生的贸易债权人或客户的债务，包括根据任何贸易债权人或客户破产或破产时的任何重组计划或类似安排；(B)诉讼、仲裁或其他争议；或(C)任何有担保投资的止赎或任何有担保投资的其他所有权转让；

(H)借款人或其附属公司凭藉准许资产互换而收取或作为资本开支取得的构成业务单位的任何资产的投资；

(I)第7.03(E)节允许的套期保值协议或现金管理义务；

(J)在不受本条例禁止的范围内购买优先留置权债务的投资；

(K)借款人或任何受限子公司对受限子公司的投资，以及任何受限子公司对借款人的投资；但贷款方对非贷款方受限子公司的投资，与任何贷款方根据第7.03(F)节对非贷款方受限子公司的债务(公司间质押债务除外)和非贷款方受限子公司根据第7.03(F)节发放给贷款方的不合格股权合计不得超过综合有形资产净额的100,000,000美元和2.5%；此外，任何贷款方对任何非贷款方的任何投资应仅限于正常过程中的交易，并与过去的做法一致；

(L)以威尔平江强制要约形式进行的投资；

(M)借款人或任何受限制附属公司的额外投资，总额不超过5,000,000美元；

(n)[保留区];

(N)在2022年1月1日之后对可再生合资企业进行的投资；但(A)此类投资应以现金或现金等价物的形式进行，包括与该可再生合资企业的组织文件所要求的出资有关；(B)除无追索权债务外，任何可再生合资企业在任何时候都不会产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，借款人及其任何受限子公司都不会在任何时间为任何可再生合资企业提供任何类型的信贷支持；但除下列(C)款另有规定外，借款人或任何受限制附属公司可对可续期信用证债务承担责任，以及

(C)在任何财政年度(自截至2022年12月31日的财政年度开始)

(X)根据第(N)款进行的投资额，加上(Y)在该会计年度发行、产生、发生、承担或担保的可续期信用证债务的金额不得超过30,000,000美元(根据第(C)款和第7.03(J)节的规定，未使用的金额允许累计结转到下一个会计年度)；

(O)作为对借款人的出资而获得的投资，或为换取或从借款人基本上同时发售的合格股权的现金净收益中获得的投资；

(p)[保留区]

(Q)(1)欠借款人或任何受限制附属公司的应收款(如果是在正常业务过程中产生或获得的)；(2)在正常业务过程中为收款或存款而背书的；及(3)因妥协或清偿在正常业务过程中产生的债务而收到的证券、票据或其他债务，或由于债务的重组或重组，或为偿付债权或判决而收到的证券、票据或其他债务；

(R)根据保证保证金、填海保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金和相关信用证或类似义务进行的投资，在本协定允许的范围内，上述保证保证金、填海保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、相关信用证和类似义务；

(S)投资，包括履行保证金、投标保证金、上诉保证金、保证保证金、填海保证金及完工保证金的赔偿责任，以及任何矿产法或环境法下的类似责任，或与工人补偿福利有关的赔偿责任(每种情况下均在正常业务过程中订立)，以及在正常业务过程中为支持现有煤炭销售合同(以及按类似条款延期或续订)下的义务而作出的保证或存款；

(T)因任何获准证券化计划而产生的投资；

(U)在正常业务过程中涉及对出租人、客户、供应商和合资伙伴的投资、延长信用证或支持函的范围；

(V)在正常业务过程中涉及库存、供应品、材料或设备的投资、购买和购置，或知识产权的许可或贡献；

(W)根据第7.01(E)条允许的认捐和存款所产生的投资。

7.03负债累累。产生、招致、承担或忍受存在任何债务或可续期信用证义务，但下列情况除外：

(A)(X)贷款文件(包括任何再融资安排和行使Wilpingong强制性要约的结果)下产生的债务；及(Y)其他优先留置权债务；但在截止日期后不得产生额外的优先留置权债务，但下列情况除外：(I)由于资本化的实物支付利息而增加，(Ii)

于成交日期存在的任何优先留置权准许再融资债务或下文第(Iii)及(Iv)项所述类型的债务，(Iii)因行使Wilpingong强制性要约而于2024年债券契约项下的负债，(Iv)纯粹因基本上同时回购、退回、偿还或交换剩余2022年债券(该等2024年债券，称为“额外再融资2024年债券”)而发行的额外2024年债券，款额不得超过截至成交日未在债券交换要约(定义见交易支持协议)内投标的2022年债券的本金总额(如2022年债券、2024年债券、剩余的2022年票据)，只要该等额外的2024年再融资票据(I)的到期日不早于2024年12月31日，(Ii)票面利率不超过8.50%(其中不超过6.00%可以现金支付)，以及(Iii)不得包含任何强制性预付款条款、契诺、违约事件或其他条款，这些条款比2024年未偿还票据在截止日期的票面利率更优惠，(V)根据下文第(N)款发生的优先留置权债务，以及(Vi)借款人或任何贷款方对借款人或任何此类贷款方的优先留置权债务的担保；

(B)截至截止日期仍未清偿的债项，以及附表7.03所列的(与该等债项有关的任何个别债务少于$2,000,000的债务除外)；

(C)根据第7.03(B)节允许的任何允许再融资债务或根据本第7.03(C)节随后发生的债务；

(D)借款人或任何受限制附属公司就借款人或任何该等受限制附属公司根据本条例以其他方式准许的债务所作的担保；

(E)与(I)在正常业务过程中产生的现金管理债务和(Ii)在正常业务过程中产生的对冲协议有关的债务，符合审慎的商业惯例；

(F)(I)借款人及任何受限制附属公司对任何受限制附属公司及任何受限制附属公司对借款人的负债，及(Ii)向借款人或另一受限制附属公司发行的受限制附属公司不符合资格的股权；但：(A)任何贷款方或任何非贷款方向贷款方提供的任何此类债务，必须从属于惯例条件下的担保债务，以及(B)贷款方根据第7.03(F)节作出的非贷款方限制性子公司的债务和向贷款方发放的非贷款方限制性子公司的任何不合格股权，以及贷款方根据第7.02(K)节对非贷款方限制性子公司的投资和根据第7.02(N)(Iii)节作出的投资。合计不得超过100,000,000美元和合并有形资产净额的2.5%，以较大者为准；此外，尽管有上述规定，根据太平洋投资公司同业拆借协议发放的债务，以及任何贷款方向任何非贷款方限制性附属公司发放的任何其他债务，只要该等债务由一张形式和实质令行政代理人合理满意的承付票证明，则应被允许(且不受前一但书中的上限限制)，并且该本票应质押给抵押品受托人作为抵押品(该等债务、

“质押的公司间债务”)；此外，任何贷款方向任何非贷款方提供的任何债务应仅限于正常过程中的交易，并与过去的惯例一致；

(G)贷款方在第一修正案生效日期后产生的无担保债务，在任何一次未偿债务总额不得超过1.5亿美元；但(I)该等债务所得款项的使用，只限於以融资保证金账户的方式满足与商品对冲有关的追加保证金要求；(Ii)在该等债务发行时，并无任何违约或违约事件发生，亦不会因此而持续或可能导致该等违约或违约事件；(Iii)该等债务不得在最终到期日后91天内到期，亦不得在该等无担保债务的到期日前按计划摊还本金或支付本金，或要求在该等无担保债务的到期日之前作出任何强制性预付款、赎回或偿还基金债务。除(X)在发生违约事件后的惯常提速权利和(Y)从基本上同时发行的新普通股或借款人其他合格股权的收益中预付款项外，(Iv)此类债务应继续为无担保债务，且不得由借款方以外的任何人担保，(V)管辖此类无担保债务的文件在任何时候均不得包括除借款人或任何贷款方或其各自子公司以外的任何违约事件，或对借款人或任何贷款方或其各自子公司的任何违约事件具有更大限制的任何违约事件(与对冲协议有关的信息契约除外), (Vi)适用于该等未清偿债务的现金利率每年不得超过10.0%(不包括每年不超过2.00%的违约利息)，且不得就其支付现金费用(在第一修正案生效日期前向行政代理和贷款人披露的费用除外)和(Vii)在发生违约或违约事件并持续的任何时间，不得就该债务支付利息或费用(但所有该等利息和费用，包括违约利息，均可产生，如以实物形式支付，不受本条(G)规定的$150,000,000的限制)；

(H)(X)借款人或任何受限制附属公司对现任或前任高级管理人员、经理、董事、雇员或顾问就任何该等人士购买借款人股权而进行的借款提供本金总额不超过2,000,000美元的担保；及(Y)在构成担保的范围内，Wilpincong强制性要约。

(I)与任何核准证券化计划有关的债务；

(j)[保留区];

(J)可续期信用证债务；但在任何财政年度(自截至2022年12月31日的财政年度开始)，(X)根据第7.02(N)节作出的投资，加上(Y)在该财政年度发行、设立、产生、承担或担保的可续期信用证债务，总额不得超过30,000,000美元(根据本条(J)和第7.02(N)节允许结转至下一个财政年度)

合计年数)；此外，除第(J)款外，不得允许根据第7.03节产生任何可续期信用证债务。

(K)借款人或任何受限制附属公司为取得、建造或改善任何资产而招致的负债，包括资本租赁债务，以及在取得任何该等资产之前与收购任何该等资产有关而承担或以任何该等资产的留置权担保的任何债务；但根据本条所招致的任何债务，包括为退还、再融资或取代依据本条而招致的所有准许再融资债务，在任何时间的未清偿本金总额，不得超过(A)$100,000,000或(B)综合有形资产净值的2.0%，两者以较大者为准；但该款额可按

截止日期存在的、在截止日期后实际重组为资本租赁的任何经营租赁的当时未偿还本金金额；

(L)非贷款方限制性子公司的债务总额不超过50,000,000美元；

(m)[保留区];

(N)(1)贷款当事人的债务构成：(A)无担保的优先或优先次级债务证券，(B)由担保担保债务的留置权级别较低的留置权担保的债务证券，或(C)以担保担保债务的留置权优先的同等留置权担保的债务证券，本金总额(对于根据(A)、(B)和(C)条合并产生的所有债务而言)，对本协议项下的部分或全部贷款进行再融资，且本金总额不超过本协议项下正在进行再融资的贷款的本金金额，但允许的再融资增加(该债务称为“再融资票据”)除外；但(1)就根据第(N)(C)款产生的再融资票据而言，(X)该等再融资票据的最终规定到期日不得早于到期日，(Y)该等再融资票据的加权平均到期日大于或等于该等贷款的加权平均到期日，及(Z)该等再融资票据不受任何强制性预付款、回购或赎回条款的规限，除非回购或赎回该等债务时，须根据本条款第2.05节，按比例预付本协议项下贷款未偿还本金的一部分。(2)就根据本条款(N)(A)或(N)(B)而产生的再融资票据而言，(X)该等再融资票据的最后规定到期日不得早于到期日后180天。, (Y)该等再融资票据的加权平均到期日大于贷款及任何其他再融资信用证借款工具的加权平均到期日，及(Z)该等再融资票据并无按计划摊销本金或支付本金，亦不须承担强制性赎回、回购、预付或偿债义务(根据惯常的资产出售、亏损事件、超额现金流、控制权变更预付条款及违约后的惯常提速规定除外)，在每种情况下，均须在产生该等再融资票据时的到期日之前作出规定，(3)在该等再融资票据发生时，不会发生或持续发生任何违约或违约事件，亦不会因此而导致任何违约或违约事件，(4)在有担保的范围内，(X)该等债务不得以借款人及其受限制附属公司的任何资产上的留置权作抵押，而该等资产并不亦为该信用证借款安排提供担保；及(Y)该等债务须

受抵押品信托协议的约束，以及(5)在担保的范围内，这种债务不应由不是担保债务担保人的受限制子公司担保；

(o)[保留区];

(p)[保留区];

(Q)贷款方的额外债务，数额不得超过

在任何时间未偿还的总额为1,000万美元；

(R)借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中或根据自保义务，就借款人或受限制附属公司出具的一份或多份备用或与贸易有关的信用证、履约保证金、投标保证金、上诉保证金、银行承兑汇票、保险义务、回收义务、银行担保、保证保证金、完工保函或其他类似债券及债务，包括自我担保安排所负的债务；

(S)因借款人或任何受限制附属公司的协议而产生的债务，该等协议就取得或处置任何业务、资产或任何附属公司而招致或承担的弥偿、收购价调整、溢价或类似债务作出规定；

(T)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，该支票、汇票或类似票据是在正常业务过程中从不足的资金中提取的；

(U)借款人或任何受限制附属公司的债务，包括(1)保险费的融资或(2)供应或其他安排中所载的自收自付义务；和

(V)根据第7.16节允许的任何交易。

7.04基础性变化。将借款人及其受限制附属公司的全部或实质上所有资产(不论是在一项交易中或在一系列交易中)合并、解散、清盘、与另一人合并、清盘、合并或合并为另一人，或处置借款人及其受限制附属公司的全部或实质所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)，以任何人为受益人或以任何人为受益人，但如不存在失责行为或不会立即因此而导致失责，则属例外：

(A)任何附属公司可与(I)借款人合并或合并，但借款人须为继续留存或尚存的人或(Ii)任何一间或多于一间其他附属公司，但(A)当任何全资附属公司与另一间附属公司合并时，该全资附属公司须为继续留任或尚存的人；。(B)当任何受限制附属公司与任何其他附属公司合并时，继续留存或尚存的人(除非该尚存的人在下文中可被指定为不受限制的附属公司)为受限制附属公司；。(C)当任何外地附属公司与任何本地附属公司合并时，继续或尚存的人应为境内附属公司；及。(D)如

担保人与其他子公司合并，继续人或尚存人为担保人(不得为指定子公司)；

(B)任何附属公司可(在自动清盘或其他情况下)将其全部或实质所有资产处置给借款人或另一间附属公司；但(I)如该项交易的转让人是一间受限制附属公司，则受让人必须是借款人或另一间受限制附属公司(除非该项处置本来会获准作为对一间非受限制附属公司的投资)；。(Ii)如转让人是一间境内附属公司，则受让人必须是借款人或另一间境内附属公司。

(3)如果转让人是担保人，则受让人必须是借款人或另一担保人(不得是指定的附属公司)；

(C)借款人及任何受限制附属公司可在借款人或受限制附属公司(视何者适用而定)为尚存或继续存在的人的交易中与任何其他人合并或合并；但除非借款人是尚存或继续生存的人，否则借款人不得与受限制附属公司合并或合并；及

(D)如借款人真诚地决定清盘或解散符合借款人的最佳利益，而对贷款人并无重大不利，且如此清算或解散的任何受限制附属公司的资产(如有的话)转移(X)至另一受限制附属公司或借款人，则该受限制附属公司可予以清盘或解散。

(Y)担保人(并非指明附属公司)或借款人(如该经清算或解散的受限制附属公司是担保人)。

7.05气质。作出任何产权处置或订立任何协议以作出任何产权处置(根据第7.01、7.04和7.06节准许的产权处置除外)，但下列情况除外：

(A)处置剩余的、陈旧的、用过的或破旧的财产或借款人合理判断不再用于其业务的其他财产(但不包括任何不动产)；

(B)(1)处置正常业务过程中的库存、设备或应收账款，以及(2)处置与保理融资有关的应收账款，其未偿还本金总额不得超过25,000,000美元，由非贷款方限制性子公司按照以往惯例或在正常业务过程中订立；

(C)处置附表7.05所列资产；

(D)根据本协议允许的交易(包括根据第7.02节)或在正常业务过程中以其他方式处置现金和现金等价物；

(E)根据获准证券化方案处置应收款资产；

(F)(A)在正常业务过程中出售违约应收款，而不是作为许可证券化计划的一部分，以及(B)在正常业务过程中或在破产或类似程序中，处置与妥协、结算或收回有关的应收款；

(G)许可、再许可和交叉许可安排，涉及借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中的任何技术或其他知识产权，或涉及借款人合理判断不再用于其业务的知识产权在正常业务过程中的失效或放弃；

(H)准许资产互换；

(I)(A)在通常业务过程中授予任何非独占地役权、许可证、许可证、通行权、地面租赁权或其他地面权利或权益，以及(B)在通常业务过程中对资产(借款人或受限制附属公司作为出租人、转让人或许可人)的任何租赁、再租赁或许可；

(J)(1)因行使“征用权”或其他类似政策而转移被宣告有罪的财产，或(2)转移遭受意外事故或天灾的财产；

(K)如果在该处置生效后，立即(I)没有发生违约事件且仍在继续，(Ii)因该处置而收到的代价应至少等于借款人善意合理确定的公平市场价值，以及(Iii)根据本第7.05(K)条进行的该等处置的代价的至少75%应以现金或现金等价物支付，但就本规定而言，下列各项均应被视为现金：

(A)借款人或任何受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据、其他债务或资产，而该等证券、票据、其他债务或资产在收到后180天内由借款人或该受限制附属公司转换为现金或现金等价物，但以在该项转换中收到的现金或现金等价物为限；

(B)借款人或任何受限制附属公司的任何负债(或有负债除外)，而该等负债是由该等资产的受让人承担的，而借款人或该受限制附属公司因此而获免除进一步的负债；及

(C)借款人或其任何受限制附属公司在该项处置中收取的任何指定非现金代价；但数额须相等于

(1)借款人本着善意合理确定的此类指定非现金代价的公平市价总额，与收到依据第(C)款收到的所有其他指定非现金代价时的公平市场价值减去(2)先前以现金形式从先前指定的非现金代价中变现的净额，不得超过25,000,000美元；

(L)根据第7.02(M)节允许的构成产权处置的任何投资；

(M)不构成资产出售的处置；

(N)在《守则》第1031条或任何类似或后续规定允许的范围内，为用于类似业务而进行的任何类似的财产交换；

(O)(I)在正常业务过程中放弃或放弃合约权利，或和解、免除或放弃合约权利或其他诉讼索偿，或(Ii)借款人或其任何受限制附属公司或其任何继承人或受让人所欠的任何现任或前任董事、高级人员或雇员所欠的任何债务的任何和解、贴现、注销、宽免或注销；

(P)解除或终止任何套期保值债务或现金管理债务；

(Q)借款人及其受限制附属公司仅在借款人及其受限制附属公司的正常运作不需要该等不动产的范围内出售资产；及

(R)在第7.02(K)节允许的范围内，贷款方和非贷款方受限子公司之间的处置。

7.06限制付款。直接或间接申报或支付任何限制付款，但下列情况除外：

(A)(I)每一附属公司可向借款人、附属公司及在该附属公司拥有股权的任何其他人士支付限制性付款，按比例取决于他们各自所持的受限制付款所涉及的股权类型，或根据其组织文件的其他要求；及(Ii)截至截止日期及之后，(A)借款人及各附属公司可因欠借款人或任何其他贷款方的公司间债务而支付本金或利息；及(B)各非贷款方附属公司可因欠任何非贷款方附属公司的公司间债务而支付及预付本金或利息；

(B)借款人可宣布和支付仅以借款人的普通股或其他股权权益支付的股息或其他分派；

(C)借款人可用基本上同时发行借款人的新普通股或其他合资格股权所得款项，购买、赎回或以其他方式取得其发行的股权；

(D)借款人或其任何附属公司可购买(I)借款人或任何受限制附属公司(或其遗产或授权代表)的董事、高级职员或雇员就与(A)任何该等董事身故、伤残或终止受雇有关而持有的任何贷款方的股权或与该权益有关的期权，

或(B)任何利益或奖励计划，以提供资金以支付该等董事、高级职员或雇员在归属该等计划所规定的股权或期权时所欠的任何税款或其他款项；及(Ii)任何贷款方的股权，以供日后根据任何雇员股票计划发行；但(A)没有发生违约事件，且在购买该等股票时仍在继续；及(B)就第(I)及(Ii)条而言，在任何十二个月期间为此而支付的现金代价总额不得超过

总计500万美元；

(e)[保留区];

(F)(I)借款人可以定期支付任何次级留置权债务的利息，(Ii)借款人和任何附属公司可以在无担保债务到期时定期支付利息和本金，以及(Iii)借款人和任何附属公司可以赎回、回购或以其他方式收购或按价值偿还任何无担保债务，以期在本条第(Iii)款的情况下，偿还预定到期日、偿债基金或摊销分期债务，在赎回、回购、收购或退休之日起三个月内到期；

(g)[保留区];

(H)偿还、赎回、回购、失败或其他收购或退休，以换取无抵押债务、任何次级债务或任何次级留置权债务的价值(I)以准许再融资债务的现金净收益换取，或(Ii)以借款人相当同时发行的新普通股或其他合资格股权的收益换取；

(I)借款人可按照附属债务的条款，定期就任何次级债务支付利息，但只能在附属债务条款所规定的范围内或任何附属协议所规定的范围内，并在其规限范围内支付利息；

(J)在行使期权或认股权证或转换或交换可转换证券时以现金代替零碎股份，在行使期权、认股权证或其他可转换证券时视为发生的股权回购，如该等证券代表该等期权、认股权证或其他可转换证券的行使价格的一部分，以及与扣留授予或授予董事或雇员以支付该董事或该雇员在授予或奖励时应缴税款的股权的一部分有关的现金支付；

(k)[保留区];

(L)尽管有上述规定，如借款人在前述(A)至(K)条中宣布派息或派发股息或分派，则借款人可在宣布派息或派发股息或分派的日期后60天内支付该等股息或分派；

(m)[保留区];

(N)回购、退出或以现金偿还任何未偿还的2022年剩余债券(A)在述明的到期日，款额相等于该等债券本金的100%及(B)本金总额不超过(I)较大者的总和

(A)$25,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，(B)在紧接截止日期后剩余的2022年未偿还债券的本金的75%，(Ii)发售在回购、退出或偿还之前不迟于该等回购、退役或偿还前45天结束的合资格股权的任何现金收益净额；及(Iii)不早于其规定到期日前90但任何依据第(I)及(Ii)款所述篮子购回、退回或偿还的2022年纸币，其购买价如下：(W)少於该等纸币本金的50%，如在其述明到期日前一年前购回、退回或偿还，则另加应计及未付利息；(X)少於该等纸币本金的75%，如在该等纸币的述明到期日前一年内购回、退回或偿还，则另加应计及未付利息；或(Y)如购回，则不高於该等纸币本金的100%，另加应计及未付利息，在其规定的到期日前45天内退休或偿还；此外，其余2022年发行的债券的述明到期日不得早于2022年3月31日；

(O)公开市场回购任何优先留置权债项(为免生疑问，不包括余下的2022年债券)，只要：(A)紧接任何该等回购正式生效后，截至紧接该项回购前的营业日的流动资金不得少于200,000,000元；及(B)除以保留的超额可用回购金额进行回购外，借款人就本条(O)所准许的每项回购作出相关的债务回购强制性要约；及

(P)借款人根据发行日期(定义见《2024年债券契约》)回购2024年债券。

7.07商业性质的变化。从事除类似业务以外的任何实质性业务；但应允许投资于按照第7.02(N)节规定发行、产生、产生、承担或担保的可再生合资企业和可再生信用证债务。

7.08与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司或任何受限附属公司订立、续订或扩大任何交易或安排，包括但不限于任何财产或资产的购买、出售、租赁或交换或提供任何服务(“关联方交易”)，涉及的总代价超过25,000,000美元；除非关联方交易(A)不受本协议禁止，且(B)公平合理的条款对借款人或任何相关的受限制子公司的有利程度(由借款人合理确定)并不比与非借款人关联方的可比公平交易中获得的优惠程度低；但条件是：(一)任何关联方交易或一系列关联方交易的总价值超过

50,000,000美元必须首先得到借款人董事会多数成员的批准，该董事会根据借款人董事会的决议对交易标的没有利害关系，以及(Ii)对于总价值超过100,000,000美元的任何关联方交易或一系列关联方交易，

借款人必须向行政代理提交在适用司法管辖区内具有国家地位的会计、评估或投资银行公司的意见(X)，说明其条款对借款人或任何相关受限子公司的有利程度并不比与无关人士在可比交易中获得的优惠程度低，或(Ii)从财务角度看对借款人或该关联方交易的任何相关受限子公司的公平性。尽管有上述规定，上述限制不适用于下列情况：

(A)(I)任何贷款方和(Ii)任何非贷款方限制性附属公司之间的交易；

(B)向借款人或其任何受限制附属公司的董事或向任何计划、计划管理人或计划受托人支付合理及惯常的费用及偿还开支；

(C)在第7.02节允许的范围内，向董事、高级职员和雇员提供贷款和垫款；

(D)在正常业务过程中购买董事、高级管理人员、独立承包商、顾问或雇员的服务以及支付与此相关的惯常补偿(包括花红)和其他福利(包括退休、健康、股票期权和其他福利计划)的安排和合理的补偿安排；

(E)就借款人或其受限制附属公司的组织文件或其他公司行动，或根据适用法律，就借款人及其受限制附属公司的组织文件或其他公司行动，向借款人及其受限制附属公司的董事及高级职员支付任何及所有债务、义务、损失、损害、罚则、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出(视属何情况而定)，以及就任何及所有负债、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、诉讼、开支或支付(视属何情况而定)向该等人士作出的赔偿；

(F)(I)第7.02(K)节允许的公司间投资，(Ii)根据第7.03(F)节允许的公司间债务和发行不合格股权，以及(Iii)第7.05节不禁止的处置；

(G)第7.06节允许的限制付款；以及

(H)于第七修订生效日期(定义见现行信贷协议)并载于附表7.08(经不时修订、修订或取代)的任何其他合约、协议、文书或其他安排项下产生的交易，只要该等修订、修订或新安排于订立该等安排时作为一个整体而言，对借款人及其受限制附属公司的利益并不较于第七修订生效日期生效的安排为低。

7.09最惠国待遇。与任何人就借款人或其任何受限制附属公司的任何现有或未来债务订立任何附加协议或修改任何现有协议，而该协议具有确立权利或

以其他方式就任何财务扶养契约使该人受益，其方式在任何实质性方面对该人比在本协议下确立的对贷款人有利的权利和利益更有利，除非在任何此类情况下，本协议已被修改以向贷款人提供此类权利和利益。

7.10收益的使用。使用任何信贷延期所得款项，不论是直接或间接的，亦不论是即时、附带或最终的，用以购买或持有保证金股票(符合财务报告委员会U规则的涵义)，或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11最低限度的流动性。允许每个财政季度末的流动资金低于1.25亿美元。

7.12繁琐的协议。订立任何合同义务，即(X)限制借款人或任何担保人在其任何财产上设立、产生、承担或容受任何留置权以担保本合同项下义务的能力，或(Y)限制任何附属公司向借款人或任何担保人进行限制性付款或以其他方式将财产转让给借款人或任何担保人的能力；但上述条款不适用于下列合同义务：

(A)仅在本条款第7.12条(Y)项的情况下，在本条款的日期存在，并且(在本条款第7.12条不允许的范围内)在截止日期列于附表7.12；

(B)在受限制附属公司首次成为借款人的受限制附属公司时对该受限制附属公司具有约束力，只要该等合约义务并非纯粹为预期该人成为借款人的受限制附属公司而订立；

(C)与第7.01(I)节允许的任何留置权相关而产生的，但该等限制与作为该留置权标的的资产(及其任何收益)有关；

(D)代表第7.03节允许的债务(第7.03(K)节允许的担保债务除外)；但此类限制(I)仅适用于不是担保人的受限子公司，或(Ii)不比贷款文件中规定的限制(作为整体)更具限制性，并且不会实质性地损害借款人向贷款文件预期的抵押品受托人授予担保权益或在到期时支付贷款文件下的债务的能力(由借款人善意合理确定)；

(e)[保留区];

(F)仅就作为该处置标的的资产而言，与第7.05节所允许的任何处置有关；

(G)合资企业协议和其他类似协议中仅适用于该合资企业或其中的股权的习惯规定(但不包括与直布罗陀控股公司或任何指定子公司有关的任何此类协议)；

(H)对租赁、分租、许可证或资产出售协议的惯常限制，只要这些限制与受其约束的资产有关，则在此予以许可；

(I)是限制转租或转让管理借款人或任何受限制附属公司的租赁权益的任何租契的惯常规定；

(J)是否根据或因在正常业务过程中订立的租约而存在的惯常限制(包括财务维持契诺)；

(K)根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制；

(L)是限制转让任何协议的习惯规定；

(M)是与任何许可证券化计划有关的任何协议所施加的限制，但以该等限制与作为该许可证券化计划标的之资产(及其任何收益)有关者为限；或

(N)在证明上述(A)至(M)款所述合同义务的修订、修改、重述、续签、增加、补充、退款、替换或再融资的任何协议中列明；但借款人善意地判断，该等修改、修改、重述、续期、增加、补充、退款、替换或再融资对于贷款方的此类限制并不比上述修改、修改、重述、续订、增加、补充、重述、续订、增加、补充、重述、替换或再融资之前的合同义务适用的限制少多少。

7.13对指定子公司的限制。(A)就每间指明附属公司而言，准许该指明附属公司：(I)保留现金以外的任何现金

(A)有必要继续按正常程序运作，并遵守其或借款人合理确定的任何法律要求，或(B)如果该指定子公司已采取商业上合理的努力，签署和交付存款账户控制协议，完善抵押品受托人在该存款账户中的留置权；

(Ii)与任何人合并或与任何人合并；(Iii)直接或间接产生任何债务或任何其他债务或债务，但不包括(A)本协议和其他贷款文件项下的债务和义务，(B)仅就直布罗陀控股公司、本协议允许的公司间债务和(C)本协议允许的其他优先权留置权文件项下的债务和债务；(V)出售或以其他方式处置直布罗陀控股或皮博迪投资(直布罗陀)有限公司(视何者适用而定)的任何股权；或(Vi)未能以独立于所有其他人士的法律实体向公众展示其本身；及(B)

就每一指定附属公司(直布罗陀控股公司除外)而言，允许该指定附属公司(I)从事任何业务或活动或拥有任何资产，但(A)持有直布罗陀控股公司100%的股权，(B)履行贷款文件、其他优先权留置权文件所规定的义务和活动，以及(C)向担保人或借款人支付限制性款项；(Ii)将其任何资产转让、转让、租赁或许可给任何人；或(Iii)在上述两种情况下，于截止日期后成立或收购任何附属公司，或对任何人士作出或拥有任何投资(担保人或借款人的任何公司间投资除外)。

7.14[已保留].

7.15财政年度。将其财政年度末从12月31日改为。

7.16回售和回租。借款人或该受限制附属公司(A)已出售或移转，或将出售或移转予任何其他人(借款人或其任何受限制附属公司除外)的任何财产(不论是现已拥有或其后取得的)的任何租约，成为或继续作为承租人或担保人或担保人或其他担保人负上法律责任，(B)拟将借款人或该受限制附属公司已出售或将会出售或转让予任何人士(借款人或其任何受限制附属公司除外)的任何其他财产作实质上相同的用途。

7.17组织文件的修改或豁免。同意对其任何组织文件的任何修订、重述、补充或其他修改或放弃，在每种情况下，只要合理地预期这些修改、重述、补充或其他修改或放弃对任何担保方是实质性的和不利的(在借款人善意确定的情况下)，而没有获得所需贷款人对该等修改、重述、补充或其他修改或放弃的事先书面同意，则在每种情况下该等修改、重述、补充或其他修改或放弃均有效。

第八条

违约事件和补救措施

8.01违约事件。下列任何一项均构成“违约事件”：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能支付(I)任何贷款本金、任何信用证借款或信用证义务的本金，或(Ii)在任何贷款、任何信用证借款或任何信用证义务到期后五天内，未能支付根据本合同或根据任何其他贷款单据应支付的任何其他款项(为免生疑问，不包括任何未偿还金额)、任何贷款利息、任何信用证借款或任何信用证义务，或根据本合同到期的任何费用；或

(B)具体契诺。借款人未能履行或遵守第6.01(A)、6.01(B)、6.02(B)、6.03(A)、6.05、6.11、6.18(A)或第VII条中任何一项所载的条款、契诺或协议；或

(C)其他违约行为。任何贷款方未能履行或遵守其本身应履行或遵守的任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(未在上文(A)或(B)项中指明)，且该不履行持续30天；或

(D)申述及保证。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或

(E)交叉违约。借款人或任何受限制附属公司(A)未能在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)就任何债务或担保(本协议项下的债务除外)支付任何款项，而该等债务或担保的本金总额均超过最低限额或根据第7.03(G)条而产生的任何债务，且超出设立该等债务或担保的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)，(B)未能遵守或履行任何与该等债务或担保有关的或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件发生，而违约或其他事件的后果是允许该债务的持有人或该担保的受益人(或该持有人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知，致使该债务在其规定的到期日之前到期，或该担保到期或应付，或(C)未能遵守或履行任何与该债务或担保有关的协议或条件，或任何证明、担保或相关的文书或协议中所载的协议或条件，或因违约或其他事件而发生的其他事件，该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)须已安排该等债务在规定的到期日之前到期，或致使该等担保在规定的到期日之前到期或须予支付；或

(F)破产法律程序等除第8.03节另有规定外，任何贷款方或其任何受限制附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或就其全部或任何主要部分财产委任任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、修复人或类似人员在未经该借款方或受限制附属公司申请或同意的情况下获委任，而该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下持续60个历日；或根据任何债务人救济法提起的与任何该等借款方或受限制附属公司或其全部或任何主要部分财产有关的诉讼，未经该借款方或受限制附属公司同意而提起，并在60个历日内不被驳回或中止，或在任何该等程序中作出济助令；或

(G)无力偿还债务；扣押。除第8.03节另有规定外，(I)借款人或任何受限制附属公司变得无力或以书面承认其无力或未能在到期时偿还其债务，或(Ii)任何扣押令或执行令或类似文件

对任何该等借款人或受限制附属公司的全部或任何实质部分财产发出或征收法律程序文件，而在发出或征收法律程序文件后60天内，该财产并未获发还、腾出或完全担保；或

(H)判决。已对借款人或任何受限制附属公司作出最终判决或命令，以支付总额超逾限额的款项(但不包括在独立第三者保险所承保的范围内)，而该等判决或命令不得在作出后60天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(I)ERISA。以下任何事件的发生，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会造成实质性的不利影响：(I)就一项养老金计划或多雇主计划而言，ERISA事件已经或可以合理地预期导致根据ERISA第四章向养老金计划、多雇主计划或PBGC支付借款人的实际义务，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后，未能就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条规定的提款责任支付任何分期付款；或

(J)贷款文件无效。任何贷款文件在签立和交付后的任何时间，由于本协议明确允许的或全额付款以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何贷款方或任何其他人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件；或任何证券文件不再在其所涵盖的抵押品上设定有效的留置权，具有其所要求的优先权(除非该文件明确允许，或仅由于行政代理或抵押品受托人的行为或不作为(包括未能保持对任何证券证书或根据任何证券文件交付给它的其他票据的占有))；或

(K)控制权的变更。发生任何控制权变更；或

(L)次级债务。本协议允许的任何次级债务或次级留置权债务或其担保，或在次级留置权债务的情况下，担保该次级留置权债务的留置权，因任何原因应停止有效地从属于抵押品信托协议或管辖该次级债务或次级留置权债务的契约中规定的贷款方的义务，或任何贷款方、任何贷款方的任何关联方、次级债务或次级留置权债务的受托人或本金总额至少25%的持有人应如此主张；

(M)担保交易支持协议。(I)担保交易支持协议的任何担保人(如其中定义)的任何终止；但该终止或终止导致借款人或其任何附属公司向该担保人付款或交付担保品，超过该担保人在截止日期有权获得的担保品，且该等付款或额外担保品超过

的公平市场价值(或已交付信用证或担保的面值)

合共$50,000,000；或

(Ii)担保交易支持协议以对借款人或其任何附属公司有重大不利的方式被修订、补充或以其他方式修改；或

(N)交易支持协议。借款人未能履行截止日期后仍存续或产生的交易支持协议下的任何义务(包括任何生效日期后契诺下的任何义务)，且违约或违约自行政代理或任何贷款人向借款人发出书面通知之日起连续30天内持续。

8.02违约时的补救措施。如果任何违约事件发生并仍在继续，管理代理应应所需贷款人的请求或经其同意，采取下列任何或全部行动：

(A)宣布每个贷款人承诺提供贷款，包括信用证借款，以及信用证开具人签发或作出信用证延期的任何义务予以终止，此种承诺和义务即应终止；

(B)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金款额、其应累算及未付的利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件而欠下或须支付的所有其他款额即时到期及须予支付，而无须出示、要求付款、拒付证明或任何种类的其他通知，而借款人在此明示免除所有该等款项；

(C)要求借款人将信用证债务以现金抵押(金额等于当时的未偿还金额)；以及

(D)代表自身和贷款人行使其和贷款人根据贷款文件或适用法律可享有的一切权利和补救办法；

但是，一旦发生根据美国债务人救济法对借款人发出的实际或被视为已发出的救济令，或发生本合同第8.01(F)或(G)节规定的任何其他违约事件，则每个贷款人发放贷款的义务和任何信用证发放人进行信用证延期的义务应自动终止，(I)所有未偿还贷款的本金，包括信用证借款，(Ii)根据第2.05(D)(Ii)条和第2.06(D)(Ii)条支付的所有利息和金额应自动到期并支付，借款人将上述信用证债务变现的义务应自动生效，在任何情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

8.03不包括非实质性子公司。仅为确定违约事件是否已根据第8.01节第(F)或(G)款发生，任何此类条款中提及的任何受限子公司应被视为不包括受任何此类条款中提及的任何事件或情况影响的任何受限子公司，而截至最近结束的借款人会计季度的最后一天，其资产价值均不超过借款人和受限子公司有形资产或合并总收入的5%。

但如果根据本第8.03节的规定，有必要将一家以上的受限子公司排除在第8.01节(F)或(G)款之外，以避免发生违约事件，则所有被排除的受限子公司应被视为单一的合并受限子公司，以确定是否满足上述规定的条件。

8.04资金运用情况。根据抵押品信托协议，在行使第8.02节规定的补救措施后(或在贷款自动成为立即到期和应付的，并且第8.02节的但书规定自动要求对信用证债务进行现金抵押之后)，行政代理应按以下顺序使用因担保债务而收到的任何金额(包括抵押品收益)：

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他数额(包括行政代理人的律师的费用、收费和支出以及根据第三条应支付的数额)给行政代理人以行政代理人身份支付的那部分债务；

第二，支付构成应付给贷款人和任何信用证出票人的费用、赔偿金和其他金额(本金、利息和信用证费用除外)的那部分债务(包括支付给各自贷款人和任何信用证出票人的律师的费用、收费和支付费用(包括可能是任何贷款人或任何信用证出票人雇员的律师的费用和定时费)以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人和任何信用证出票人支付；

第三，支付构成应计和未付信用证费用的那部分债务以及贷款、信用证借款和其他债务的利息，按比例由贷款人和任何信用证出票人按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四，支付构成贷款和信用证借款的未付本金的那部分债务，贷款人和信用证发行人按各自持有的本条款第四款所述金额的比例按比例支付该部分债务；

第五，为任何信用证发行人的账户向行政代理支付，将信用证债务的该部分变现，该部分包括信用证未提取的总金额，减去借款人已支付的任何可再生投资准备金金额，加上任何准备金偿还金额的减少和准备金偿还金额的返还；

第六，支付构成未付有担保套期保值债务的未付本金的那部分债务，按比例在有担保套期保值协议的对冲银行之间按比例产生此类有担保套期保值债务；

第七，支付构成未支付的有担保现金管理债务的那部分债务，按比例在有担保的一方的现金管理银行之间进行

产生此类有担保现金管理债务的现金管理协议，其比例与其持有的本条第七款所述的金额成比例；以及

最后，在所有担保债务以不可撤销的方式全额偿付给借款人或法律另有要求后，如有余额。

在符合本条款的前提下，根据上文第五款，用于兑现信用证未提取总金额的金额应用于支付信用证项下发生的提款。如果在所有信用证全部提取或到期后，仍有任何金额作为现金抵押品存放在行政代理处，则该余额应按上述顺序用于其他担保债务(如有)。

第九条。行政代理

9.01任命和权限。各贷款人和各信用证发行人在此不可撤销地指定摩根大通银行代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理，并不可撤销地授权行政代理代表其采取行动，行使根据本协议或其条款授予或授予行政代理的权力、权利和补救，以及合理附带的行动和权力。除第9.06节、第9.10节和第9.12节外，本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和信用证出票人的利益，借款人或任何其他贷款方均无权作为任何此类规定的第三方受益人。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理应仅作为贷款人的代理，不承担也不应被视为对借款人或其任何子公司承担任何义务、代理或信托关系或为借款人或其任何子公司承担任何义务。

9.02作为贷款人的权利。特此设立的机构不得以任何方式损害或影响行政代理作为本协议项下贷款人的个人身份的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。关于其在贷款中的参与，担任本合同项下的行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使其权利，如同其不是行政代理人一样；除非另有明确说明或文意另有规定，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下的行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理一样，并可接受借款人就本协议及其他方面的服务收取的费用及其他代价，而无须就此向贷款人作出交代。

9.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责或失责事件是否已经发生和仍在继续；

(B)无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但此处明确规定的或行政代理按所需贷款人书面指示要求行政代理行使的其他贷款文件(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理行使的酌情权利和权力除外，但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取的任何行动，其认为或其律师的意见，可能违反任何债务人救济法下的自动中止，或可能违反任何债务人救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产；和

(C)除本文及其他贷款文件明文规定外，并无责任披露任何与借款人或其任何相联公司有关的资料，而该等资料是以任何身分传达给担任行政代理人的人或其任何相联公司或由该人或其任何相联公司传达或取得的；及

(D)不负责任或有任何法律责任或与之相关，或有任何责任确定、查究、监察、维持、更新或执行本条例有关丧失资格的院校的条文的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理没有义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为取消资格的机构，或(Y)对向任何取消资格的机构转让或参与贷款或披露保密信息或因此而产生的任何责任。

行政代理及其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第10.01和8.02节规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意相信是必要的)；或(Ii)在没有恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下，如有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决所确定的那样。除非借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

行政代理人不应负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、陈述、保证或陈述，或在与贷款文件及拟进行的交易有关的任何书面或口头声明中作出的任何陈述、陈述、保证或陈述；(Ii)所交付的任何财务或其他陈述、文书、证书、报告或其他文件的内容

本合同项下、本合同项下或与本合同或与本合同有关的事项，不论是由行政代理向贷款人或信用证出票人作出的，或由行政代理或任何贷款人或任何信用证出票人的任何贷款方或其代表就贷款单据及其拟进行的交易作出的，(Iii)任何借款方或任何其他有责任支付任何债务的人的财务状况或商业事务，(Iv)任何契诺的履行或遵守，(V)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件是否满足本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件所载的任何条件，或(V)是否满足本协议第四条或其他地方所述的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理机构不应因确认未偿还贷款的金额或其构成金额而承担任何责任。

9.04管理代理的可靠性。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不因依赖而招致任何责任。在确定贷款或信用证的出具是否符合本合同项下的任何条件时，除非行政代理在发放贷款或开立信用证之前已收到贷款人或信用证开具人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或信用证出票人满意。行政代理应有权依赖并可向其选定的法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和其他专家进行咨询，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

9.05委派职责。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条和第10.04节的免责、赔偿和其他规定应适用于任何此类次级代理、行政代理的关联方和任何此类次级代理，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷安排的辛迪加有关的活动，以及作为行政代理的活动。本条规定的所有权利、利益和特权(包括免责和赔偿条款)应适用于任何该等次级代理商及其关联方，并应适用于其作为次级代理商的各自活动，如同该等次级代理商及关联方在此被点名一样。尽管如此，

在此相反，对于由管理代理指定的每个子代理，

(I)就所有这些权利、利益和特权(包括免责权和获得赔偿权)而言，该次级代理人应是本协议项下的第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益，包括在没有任何其他人同意或加入的情况下直接对任何或所有贷款方和贷款人执行这些权利、利益和特权(包括免责权和补偿权)的独立诉讼权；(Ii)未经该次级代理人同意，不得修改或修改此类权利、利益和特权(包括免责权和获得赔偿权)，和(Iii)该次级代理人只对行政代理人负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务，任何贷款方、贷款人、信用证发行人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式对该次级代理人享有任何权利。

9.06管理代理辞职。行政代理可以随时向贷款人、信用证出票人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，除非第8.01(F)或(G)条规定的违约事件已经发生或仍在继续，否则经借款人批准，所需贷款人有权指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内接受了这种任命，则卸任的行政代理人可以代表贷款人和信用证发行人任命符合上述资格的继任行政代理人；但如行政代理人应通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须根据该通知而生效，且(1)卸任行政代理人应解除其在本通知及其他贷款文件项下的职责及义务(但行政代理人代表贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件持有的抵押品担保的情况除外，卸任的行政代理人应继续持有该附属抵押，直至委任继任行政代理人为止)及(2)将由以下人士作出的所有付款、通讯及决定，应改为由各贷款人和各信用证出票人直接或通过行政代理付款, 直到被要求的贷款人按照本节的上述规定指定一名继任行政代理为止。在接受继任者作为行政代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休(或退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本章节上述规定从其解除)。在接受继任者作为行政代理人的任命后，以及在签署和提交或记录财务报表、或其修正案、或其他必要或合宜的文书或通知，以继续完善担保文件授予或声称授予的留置权时，继任者应继承并被授予退休(或已退休)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任，退休的行政代理人应被解除所有

其在本协议或其他贷款文件项下的职责和义务(如果尚未按照本节上述规定从这些文件中履行)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役的行政代理人根据本条例和其他贷款文件辞职后，就退役的行政代理人在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条和第10.04节的规定应继续有效，以使该退职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方受益。

9.07不依赖管理代理和其他贷款人。

(A)每家贷款人和信用证发行人声明并保证，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人和信用证发行人也承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)行政代理在最初或持续的基础上没有任何义务或责任代表贷款人或信用证出票人进行任何此类调查或任何此类分析，或向任何贷款人或信用证出票人提供任何与此有关的信用或其他信息，无论是在贷款或信用证作出之前或之后的任何时间或之后，行政代理不对提供给贷款人或信用证出票人的任何信息的准确性或完整性负任何责任。每一贷款人和信用证发放人，通过向本协议或转让和假设交付其签名页，应被视为已确认收到并同意和批准每一份贷款文件和需要行政代理、所需贷款人或贷款人(视情况而定)批准的每一份其他文件。

(C)每个贷款人承认借款人和贷款方的某些附属公司是本协议项下的合格受让人，并可不时从贷款人购买本协议项下的贷款，但须遵守“合格受让人”定义以及第2.19和2.20节中规定的限制。

9.08无其他职责等行政代理只应承担本合同中明确规定的职责和其他贷款文件。行政代理人可由其代理人或雇员或通过其代理人或雇员行使该等权力、权利及补救办法，并履行该等职责。行政代理不得因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人或任何其他人具有受托关系；本协议或任何其他贷款文件，无论是明示的还是默示的，都不打算或应被解释为对

行政代理对本合同或任何其他贷款文件的任何义务，除非本合同或合同另有明文规定。

9.09行政代理可以提交索赔证明。在任何破产、破产、清算、破产、重组、安排、调整、重整或其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或信用证债务的本金是否如本文所述或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否应向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式，通过干预该程序而获得授权：

(A)根据《联邦破产程序规则》2019年规则提交经核实的声明，其个人认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)就所欠及未付的贷款、信用证债务及所有其他债务的本金及利息的全部欠款及未付款项，提交和证明申索，并提交其他必需或适宜的文件，以提出贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索(包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款而提出的任何申索，以及应付贷款人的所有其他款项，第2.03(I)和(J)、2.09和10.04条所规定的信用证发行人和行政代理在该司法程序中被允许；和

(C)收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人和各信用证出票人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人和信用证出票人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付金额，以及根据第2.09和10.04节规定应由行政代理人支付的任何其他款项。行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、开支、支出和垫款，以及行政代理人在任何此类诉讼中根据第2.09和10.04条应从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝支付时，应以留置权作为担保，并从贷款人有权在该诉讼中获得的任何和所有分派、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。

本合同所载任何内容均不得被视为授权行政代理代表任何贷款人或任何信用证发行人授权、同意、接受或采纳任何影响以下各项义务或权利的重组、安排、调整或组成计划

任何贷款人或授权行政代理就任何贷款人在任何此类诉讼中的索赔进行表决。

9.10担保和抵押品事项。

(A)每一担保当事人特此授权行政代理或优先抵押品受托人(如适用)代表担保当事人并为其利益，就担保、抵押品和担保文件(视情况而定)作为担保各方的代理人和代表；但行政代理人或优先抵押品受托人均不对任何担保对冲协议的担保债务持有人负有任何受托责任、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他义务。在10.01节的约束下，行政代理或优先抵押品托管人(视情况而定)无需任何担保方的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书，以(I)与本协议允许的资产出售或处置有关，解除作为资产出售或其他处置标的的任何抵押品的任何留置权，或所需贷款人(或根据第10.01节可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的任何抵押品的任何留置权，或(Ii)根据第10.21节解除任何担保人的担保，或要求贷款人(或根据第10.01节可能要求给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的任何担保品的任何留置权。

(B)贷款人和信用证发行人根据第10.21节的条款，不可撤销地授权行政代理解除任何担保人在担保下的义务。应行政代理随时提出的要求，所需贷款人应以书面形式确认行政代理有权根据本第9.10节解除任何担保人在担保下的义务。

(C)贷款人不可撤销地授权优先抵押品受托人根据第10.21节的条款选择并酌情解除优先抵押品受托人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权。应行政代理或优先抵押品托管人的要求，所需贷款人应在任何时候书面确认优先抵押品托管人有权根据本节解除其在特定类型或特定财产项目中的权益。

9.11含持有税。在任何适用法律要求的范围内，行政代理机构可以从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局。在不限制第3.01节的规定的情况下，每一贷款人应并在此特此赔偿行政代理人，并应在提出要求后30天内就因行政代理人因任何原因(包括但不限于适当的表格未交付或未正确执行)而由国税局或任何其他政府当局对行政代理人产生或提出的任何和所有税款以及任何和所有相关损失、索赔、债务和支出(包括行政代理人的任何律师的费用、收费和支出)向行政代理人支付税款或为贷款人账户代扣税款作出赔偿。或者是因为该贷款人没有通知管理代理

免征或者减征预提税金无效的情形)。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时候抵销和使用本协议或任何其他贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，抵销行政代理根据本第9.11节应支付的任何金额。在行政代理辞职和/或更换、贷款人进行任何权利转让或替换以及偿还、清偿或履行所有其他义务后，本第9.11节中的协议应继续有效。

9.12合作信托协议、抵押品事项及指定修订。

(A)每一贷款人(以及根据本协议第10.06条成为贷款人的每一人)在此授权和指示行政代理和抵押品受托人签订附加担保债务指定(如抵押品信托协议中所定义)，每个人代表该贷款人完成本协议允许的交易，并同意行政代理和抵押品受托人可以代表其采取抵押品信托协议条款所预期的行动。在不限制第9.03和10.04节的规定的情况下，各贷款人在此同意(I)摩根大通银行和任何以行政代理人的身份任职的继任者，并同意不对摩根大通银行或任何此类继承人提出任何索赔(包括因任何利益冲突而产生的索赔)，只要它是按照该等文件的条款行事，或者没有从事最终裁定的恶意、重大疏忽或故意不当行为，具有司法管辖权的法院的不可上诉判决，以及(Ii)Wilmington Trust、National Association或任何此类继任者，只要其根据证券文件担任抵押品托管人的角色而产生，只要其按照此类文件的条款行事，或没有从事恶意、严重疏忽或故意不当行为，如具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的那样。此外，JPMorgan Chase Bank，N.A.和Wilmington Trust，National Association，或任何此类继任者，均应被授权在未经任何贷款人同意的情况下签署或对安全文件进行修订和重述, 以及任何附加和替代债权人间协议，在每一种情况下，以实现本协议条款所要求的留置权低于或与本协议允许产生的担保债务同等的留置权，并规定某些额外的权利、义务和限制，并在有担保债务的持有人与通过该留置权而担保的债务的持有人之间确立某些相对权利，包括第6.16(G)节和第7.01节所预期的权利。

(B)贷款人不可撤销地授权行政代理签订第2.16(E)、6.16(G)和7.01(T)节所述的任何修正案，以及任何与准许修正案或准许威尔平江修正案有关的书面形式，以产生视为修正案。

9.13 ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)为行政代理及其关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益作出并保证：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺书，使用经ERISA第3(42)条修改或以其他方式修改的“计划资产”(在29 CFR第2510.3-101节的含义内)，

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行，

(Iii)(A)该贷款人是由一名“合资格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行有关贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节的要求，和(D)据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，已经并将继续满足PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)该贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款的规定提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和(Y)契诺，而非，为了避免对借款人或任何其他贷款方产生疑问，或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或其任何关联公司都不是参与该贷款人进入、参与的该贷款人的资产的受托人

贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。

第十条杂项

10.01修订等除第2.16节所述外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方同意的任何离开，除非(1)所需贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署，并经行政代理确认(以下第(2)、(3)和(4)款所述的每种情况除外)、(2)[保留区]，(3)所需贷款贷款人和借款人，并在下文第(I)款之后的第二但书的第(U)和(V)款中得到行政代理的承认，以及(4)在下文第(I)款之后的第二但书的第(Z)款的情况下，费用函的各方当事人，每项此类放弃或同意仅在特定情况下和给予的特定目的下有效；但是，此类修改、放弃或同意不得：

(A)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02节终止的任何承诺)；但对任何先决条件、契诺、违约或违约事件的任何修改、修改或放弃均不构成增加任何贷款人的任何信用证承诺；

(B)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，推迟本协定或任何其他贷款文件为向贷款人(或其中任何贷款人)支付本金、利息、手续费或其他款项而确定的任何日期(有一项理解，任何强制性预付款的免除或条款的修改不应构成这种延迟)或任何强制性减少本协定项下的总承诺额；

(C)未经直接受影响的每一贷款人书面同意，免除、减少或推迟任何贷款的本金或本协议规定的利率，或未报销的金额或(除本条款10.01第二但书(Z)条款另有规定外)根据本条款应支付的任何费用、保费或其他金额；但是，在不限制以下第(I)款的效力或第(I)款后面的但书的情况下，只需征得所需贷款人的同意即可(I)修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，(Ii)修改本合同项下的任何财务契约(或其中使用的任何定义的术语)(第

7.11(或其中使用的任何定义的术语)，应受以下第(H)款之后的第一个但书的约束)，即使此类修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或降低根据本协议应支付的任何费用，或(Iii)免除、减少或推迟任何预定的预付款；

(D)更改第2.05(A)节、第2.05(B)节、第2.13节或第8.04节，以改变第2.05(A)节、第2.05(B)节、第2.13节或第8.04节所要求的按比例分摊付款的方式或第2.19节、第2.20节

或第2.21款，在每种情况下，在没有受到不利影响的每个贷款人的书面同意的情况下，将改变按比例作出由此要求的要约的方式；

(E)减少根据信用证承诺签发的信用证的任何偿付义务的本金金额，或将任何此类信用证的规定到期日延长至到期日之后(除非根据第2.03(G)节的条款以现金作抵押)，而无需受到不利影响的每个信用证贷款人的书面同意；

(F)在未经受影响的适用贷款项下的每个贷款人书面同意的情况下，更改本条款10.01中的任何条款或“所需贷款人”、“所需贷款机构”、“所需信用证承诺贷款人”或“适用百分比”的定义，或本条款中任何其他规定，规定贷款人需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利，或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意；只要征得所需贷款人的同意，在确定“所需贷款人”或“适用百分比”时，可在与信用证承诺和信用证借款在截止日期包括在内的基本相同的基础上，根据本协议确定额外的信贷延期；

(G)除第9.10节和第10.21节允许的情况外，解除所有或基本上所有担保人的担保，除非贷款文件中有明确规定，且除非与行政代理或抵押品托管人根据第363(K)节所要求的贷款人的指示进行的“信贷投标”有关，破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他条款，或与根据贷款文件允许的抵押品的执行行动有关的资产的其他出售或处置(在这种情况下，仅需所需贷款人的同意即可解除)或(Ii)未经各贷款人书面同意，担保文件所涵盖的全部或基本上所有抵押品；

(H)同意任何贷款方转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务，而没有受到不利影响的每一贷款人的书面同意；或

(I)保证所有或实质上所有抵押品(“现有留置权”)的任何义务的留置权从属于保证任何其他债项或其他义务(准许留置权除外)的留置权，或(Y)保证任何其他债项或其他债务(本协议明文准许的除外)的合同权利中的任何义务(保证任何该等债务或该等债务的该等留置权(视何者适用而定)从属于该等债务或其他义务的任何该等其他债项或其他义务，称为“优先债务”)，除非每一受不利影响的贷款人已获提供真诚的机会，按向高级债务的所有其他提供者(或其联属公司)提出的相同条款(真诚的后援费和律师费的偿还及与该等交易的条款(该等费用及开支，“附属费用”)有关的条款，资助或以其他方式按比例提供其在高级债务中的份额(根据每名贷款人所持有的受不利影响的债务的数额)，以及在该等受不利影响的贷款人决定参与高级债务的范围内，按比例收取高级债务的费用及给予高级债务提供者的任何其他类似利益(附属费用除外)

(或其任何联营公司)就提供高级债务而向每名该等受不利影响的贷款人发出书面要约，描述提供高级债务的安排的主要条款，该要约须在不少于五个营业日内向每名受不利影响的贷款人开放。

但为免生疑问，就(F)、(G)及(H)条所述的任何修订而言，所有贷款人须当作直接受影响；

并进一步规定：(T)第4.02节中关于信用证贷款项下任何展期的任何条件只能由所需的信用证承诺贷款人免除；(U)特定贷款的任何条款或条款，只要不直接影响任何其他贷款项下的贷款人，只要征得该贷款项下所需的贷款机构的同意，即可修改、放弃或以其他方式修改；(V)对贷款单据任何条款的修改、修改、终止或放弃，或任何贷款方对其任何背离的同意，不得修改、修改或放弃本协议或担保协议，以改变债务和有担保套期保值债务(包括根据第8.04节)或“套期保值义务”、“套期保值协议”、“债务”、“有担保套期保值协议”的定义，“有担保套期保值债务”或“有担保债务”(如本文或任何适用的证券文件中所定义)，在每一种情况下，其方式均不利于任何对冲银行，其有担保套期保值义务未经任何此类当事人书面同意即未清偿；(W)任何修改、放弃或同意不得修改、修改或以其他方式影响任何信用证发行人的权利或义务，包括对借款人参与程序的任何修改，除非由该信用证发行人以书面形式签署；(X)除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；(Y)对贷款文件的任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或对任何贷款方的任何背离的同意，均不得(I)[保留区](Ii)根据第2.05(A)或2.05(B)条更改任何还款或提前还款在不同类别之间的规定用途，而不经因此而获分配较少还款或提前还款的每一类别的所需贷款贷款人同意；但只要该等提前还款中仍须支付的任何部分在类别之间的申请不变，则所需贷款人可全部或部分免除任何提前还款；或(Iii)修改、修改、终止或放弃贷款人在未经行政代理和适用的信用证发行人书面同意的情况下购买根据信用证承诺签发的参与信用证的任何义务，以及(Z)只能由费用函双方签署的书面形式修改费用函或放弃其下的权利或特权。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、豁免或同意，除非(I)该贷款人的承诺不得增加或延长，以及(Ii)未经该贷款人同意，不得减少欠该贷款人的任何贷款的本金。

尽管有上述规定，借款人和行政代理可以修改本协议和其他贷款文件(并可授权抵押品托管人修改抵押品信托协议)，而无需任何贷款人的同意(A)以纠正任何含糊、遗漏、错误、错误、缺陷或不一致之处(由

行政代理)，只要该修订、修改或补充不会对任何贷款人的权利造成不利影响，或贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且该行政代理应在向贷款人发出该通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该修改，(B)就贷款或抵押品增加一名担保人，以确保贷款的安全，或(C)作出不会对任何贷款人的权利造成不利影响的行政更改(包括第2.16(D)(V)节所设想的更改及获准修订的定义)及(D)作出不会直接及不利地影响根据允许的Wilpingong修正案的定义所设想的任何贷款人的权利的行政更改(债务的发生与被视为不会直接及不利地影响任何贷款人的权利的义务相同)。此外，未经任何贷款人同意，行政代理应被允许订立(并指示抵押品受托人，视情况而定)对抵押品信托协议的任何修订、放弃、修改或补充，前提是行政代理在订立该等修订、放弃、修改或补充协议时，本应获准订立一份新的抵押品信托协议，该协议包含该等修订、放弃、修改或补充中所载的条款。

此外，尽管有上述规定，在第2.15和2.16节未作规定的情况下，经所需贷款人、行政代理和借款人(X)的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)，以便在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排，并允许不时延长其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用(统称为，“信贷的额外扩展”)与信用证借款工具和信用证承诺工具按比例分享本协议和其他贷款单据的利益，以及与此相关的应计利息和费用，以及(Y)在确定所需的贷款人和所需的信用证承诺贷款人时，适当包括持有此类信贷工具的贷款人；然而，任何该等修订不得允许在任何强制性预付款项或债务回购强制性要约的申请中，在未经所需贷款贷款人同意的情况下，优先于任何贷款申请额外的信贷扩展(不实施该等信贷扩展)。

借款人可不时向行政代理发出书面通知，向适用贷款机制下的所有贷款人提出一项或多项要约，以便根据行政代理合理指定并为借款人合理接受的程序，对该贷款作出一项或多项经批准的修订。该通知应列明

(A)所要求的许可修订的条款和条件，以及(B)需要收到适用贷款人对该许可修订的回应的日期(该日期不得早于该通知日期后的三个工作日)。只有同意该许可修正案的贷款人(“接受贷款人”)才有权延长其适用贷款和承诺的到期日，并有权享受由此提供的利益，尽管第2.13节有按比例分摊的规定。借款人和每个接受贷款的人应签署并向行政代理提交行政代理合理指定的文件，以证明接受允许的修改及其条款和条件。行政代理应立即通知每个贷款人每项措施的有效性

允许的修订。本协议双方同意，在任何许可修正案生效后，行政代理合理地认为本协议应被视为修正，以实施许可修正案中与接受贷款人的贷款和承诺有关的条款和规定(包括以与本协议下的其他贷款和承诺一致的方式或按照许可修正案预期的方式处理接受贷款人的贷款和承诺所需的任何修订)。

借款人和每一贷款人(如Wilpincong定期贷款协议所界定)行使强制Wilpincong要约时，应签署并向管理代理提交管理代理应合理指定的文件，以证明接受允许的Wilpincong修订及其条款和条件。行政代理应立即通知每个贷款人每个允许的威尔平宗修正案的有效性。本协议双方同意，在任何允许的威尔平江修正案生效后，本协议应被视为在行政代理合理认为必要或适当的情况下进行了修订，以实施允许的威尔平宗修正案的条款和规定。

行政代理可以，但没有义务，在任何贷款人或任何信用证出票人的同意下，代表该出借人或信用证出票人签署修改、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，对任何贷款方的通知或要求均不使任何贷款方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

根据第10.01条的规定，任何此类豁免和任何此类修改或修改应对借款人、贷款人、信用证出票人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人、信用证发行人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件项下的以前地位和权利，根据本条款10.01放弃的任何违约或违约事件应被视为已被治愈，并且在该豁免期间不再继续。

10.02节点；有效性；电子通信。

(A)一般通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮寄、以下传真机(发送给行政代理的任何通知除外)发送或以下(B)款规定的电子通信发送；根据本条款明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应通过适用的电话号码发送，如下所示：

(I)如发给借款人或行政管理代理人，则寄往附表10.02为该人指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；

(Ii)如发给任何其他贷款人，寄往附表10.02或其行政调查问卷所指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及

(Iii)如发给任何信用证出票人，则寄往附表10.02或其行政调查问卷所指明的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码。

通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在收到时视为已发出(但如果未在收件人的正常营业时间收到，应视为已在收件人的下一个营业日开业时收到)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知，应按照该(B)款的规定有效。尽管有上述规定，(A)向行政代理发出的通知在行政代理收到之前无效，以及(B)应行政代理的要求，应行政代理的要求，向行政代理不时指定的、根据第9.3(C)节指定的任何子代理提供任何此类通知或其他通信。

(B)电子通讯。本合同项下向行政代理或贷款人和信用证出票人发出的通知和其他通信，可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站，包括平台)交付或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证出票人发出的通知，前提是该贷款人或信用证出票人(视情况而定)已通过电子通信通知行政代理它不能接收此类条款下的通知。行政代理或借款人可酌情同意根据行政代理或借款人批准的程序，通过电子通信接受向行政代理或借款人发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

除非行政代理另有规定，否则(I)发送给贷款人和信用证开证人的电子邮件地址的通知和其他通信应在发件人收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。

(C)平台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。不提供保修

任何种类的明示、默示或法定，包括对适销性、特定用途的适用性、

不侵犯第三方权利或免于病毒或其他代码缺陷，由管理代理作出与借款人材料或平台相关的声明。每笔贷款

缔约方了解，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，这种分发存在机密性和其他风险。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非此类损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定的；但在任何情况下，借款人或任何代理方均不对借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害赔偿相反)的责任；但此种免除不应限制任何贷款方根据条款10.04(A)或10.4(B)分别承担的偿付或赔偿义务。每一贷款方、每一贷款人和行政代理同意，行政代理可以但没有义务根据行政代理的惯常文件保留程序和政策在平台上存储任何电子通信。

(D)违约。任何违约通知或违约事件可通过电话提供，如果随后通过交付书面通知迅速确认的话。

(E)更改地址等借款人、行政代理和任何信用证发行人可以通过通知本合同其他各方更改其地址、电子邮件地址、传真机或电话号码以进行本合同项下的通知和其他通信。每一其他贷款人可以通过通知借款人、行政代理和任何信用证发行人来更改其地址、电子邮件地址、通知和其他通信的传真机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。

(F)行政代理、信用证发行人和贷款人的信赖性。行政代理、信用证出票人和贷款人有权依赖或执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话借款通知)，即使(I)此类通知不是以本合同规定的方式发出、不完整或前后没有本合同规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认有所不同。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。

(G)私人信息联系人。每家公共贷款机构同意使至少一名在该公共贷款机构或代表该公共贷款机构的个人在任何时候都选择了

在平台的内容声明屏幕上使用“公共贷方信息”或类似标识，以使该公共贷款人或其代表能够根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不是通过平台的“公共方信息”部分提供的、可能包含私人方信息的信息。如果任何公共贷款机构决定不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，则该公共贷款机构承认(I)其他贷款机构可能利用了此类信息，(Ii)借款人或行政代理对该公共贷款机构决定限制其获得的与本协议和其他贷款文件相关的信息的范围不负任何责任。

10.03无豁免；累积补救。任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未能行使或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得损害该等权利、补救办法、权力或特权，或被解释为放弃对其的任何违约或默许；任何单一或部分行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。本贷款文件和其他贷款文件中规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，均不应损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不得妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。

10.04期满；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。借款人应支付(I)行政代理及其各自的附属公司和抵押品受托人发生的所有合理和有文件记录的法律、咨询和其他费用(包括行政代理的一名律师、每个相关司法管辖区的一名当地律师、行政代理合理认为必要的任何特别律师和抵押品受托人的一名单独律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出)，与本协议规定的信贷安排的辛迪加、准备、尽职调查、谈判、执行、交付、本协议和其他贷款单据的管理和执行，或对本协议或其条款的任何修改、修改或豁免(无论本协议或由此进行的交易是否应完成)，(Ii)任何信用证发行人因开立、修改、续期或延期任何信用证或根据信用证要求付款而发生的所有合理和有文件记录的实付费用，以及(Iii)所有合理和有文件记录的自付法律费用，行政代理或任何贷款人或任何信用证出票人或抵押品受托人所发生的咨询和其他费用(包括为行政代理或任何贷款人或任何信用证出票人的任何律师支付的合理费用、收费和支出，仅限于为所有被赔付人(定义见下文)提供一家律师事务所)，如有必要，由每个适当司法管辖区的一家当地律师事务所为所有此类被赔付人作为一个整体(和，在实际或被认为存在利益冲突的情况下，受这种冲突影响的受补偿方通知借款人存在这种冲突, 另一家律师事务所为这些受影响的弥偿者和当地居民提供法律服务

(A)与本协议和其他贷款文件相关的权利的执行或保护，或(B)与本协议项下发放的贷款或信用证相关的费用，包括与此类贷款或信用证相关的所有合理和有据可查的自付费用。

(B)借款人的弥偿。借款人应赔偿行政代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人、每一信用证出票人以及任何上述人士(每一上述人士被称为“受赔人”)的每一关联方，并使每一受赔人免受任何及所有损失、索偿、损害、责任(包括任何环境责任)及相关的合理且有文件证明的自付费用和开支(包括任何律师为任何受偿人提出的合理的有文件证明的费用、收费和支出)、任何受赔人所招致的或针对任何受赔人所声称的费用和支出(不论是否进行此类调查)。诉讼、索赔或法律程序是由借款人、借款人的股权持有人、关联公司或债权人或受偿人提起的，而不论任何该等受偿人是否另一方)，或由借款人或任何其他贷款方提起的诉讼、索赔或诉讼，这些诉讼、索赔或诉讼是由于下列原因引起的：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书，双方履行本协议或本协议项下各自的义务，完成本协议或据此计划的交易，或仅在行政代理(及其任何子代理)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理和执行，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或拟议使用(包括适用的信用证发行人拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守信用证的条款)，以及(Iii)与上述任何要求有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或诉讼, 无论是基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也无论任何受赔人是否为合同的一方；但对于任何受赔人，只要此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是在具有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决中发现的，则不能获得此类赔偿。

(X)是由上述受弥偿人(或该受弥偿人的任何受控联营公司或其或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、控制人或上述任何成员)的恶意、严重疏忽或故意不当行为所致，由具司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决裁定，(Y)[保留区]或(Z)因任何不涉及借款人或其任何关联方的作为或不作为的索赔、诉讼、损失或法律程序而引起或与之相关，而该索赔、诉讼、损失或程序是由受偿方对另一受偿方提出的(不包括以受偿方的身份或履行其行政代理或安排人的角色或本协议下的任何类似角色对受偿方提出的任何索赔，或因借款人或其任何关联方的任何作为或不作为而引起的任何索赔)。借款人还同意，对于本协议或其他贷款文件、本协议或其他贷款文件拟进行的任何交易，或与本协议或其他贷款文件相关的任何交易，或与本协议或其他贷款文件相关的任何交易，或与本协议或其他贷款文件相关的任何交易，或与本协议或其他贷款文件相关的任何交易，或与本协议或其他文件相关的服务，任何受赔方均不对借款人承担任何责任，除非借款人(I)因恶意、重大疏忽或故意而产生的损失、索赔、要求、损害赔偿、债务或费用承担任何责任

(I)赔偿对象的不当行为，或(Ii)该赔偿对象(或该赔偿对象的任何受控关联公司或其或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、控制人或成员)实质性违反本协议或其他贷款文件的条款(在第(I)和(Ii)款的情况下，由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中裁定的)。本节10.04(B)不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向行政代理(或其任何分代理)、信用证出票人或上述任何一项的任何关联方支付本节(A)或(B)款规定其应支付的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理(或任何该分代理)、信用证出票人或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人未付款项的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)，但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理(或任何此类分代理)或信用证发票人以其身份或前述任何相关方代表行政代理(或任何此类分代理)或信用证发票人就该身份而招致或提出的。此外，借款人或其他贷款方因任何原因未能向抵押品受托人或抵押品受托人的任何关联方支付本节(A)或(B)款或《抵押品信托协议》第7.12(A)款要求借款人或其他贷款方向抵押品受托人或任何关联方支付的任何金额, 每一贷款人各自同意在信用协议债务解除(定义见抵押品信托协议)或未偿还贷款起征日(定义见抵押品信托协议)发生之前，向抵押品受托人或该关联方支付贷款人与抵押品受托人有关的未付款项的适用百分比(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款之时确定)，按照所需担保人法案(定义见抵押品信托协议)的指示，在发生较早的解除信贷协议义务(定义见抵押品信托协议)或未偿还贷款起征日(定义见抵押品信托协议)之前；但该赔偿责任(如抵押品信托协议所界定)是由抵押品受托人以抵押品受托人身分招致或向抵押品受托人提出的，或由抵押品受托人代表抵押品受托人的任何关联方就该身分而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.12(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或票据、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)，主张并在此放弃对借款人及其关联方或任何受偿方的任何索赔；但该豁免不应限制任何贷款方根据第10.04(A)条或第10.4(B)条分别承担的偿还或赔偿义务。以上(B)项所指的任何赔偿受偿人，均不对非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或预期交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任

因此，除非损害赔偿是由受赔偿人的严重疏忽或故意不当行为造成的，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所裁定者除外。

(E)付款。根据本节规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后十个工作日内支付。

(F)生存。本节中的协议在行政代理或任何信用证出票人辞职、任何贷款人被替换、总承诺额终止以及所有其他债务和有担保对冲债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。借款人在本条款10.04项下的偿还、赔偿和出资义务将是借款人可能承担的任何责任的补充，包括根据交易支持协议，将按相同的条款和条件延伸至任何受偿人的任何关联公司以及任何受偿人和任何该等关联公司的合作伙伴、成员、董事、代理人、雇员和控制人(如果有)，并将对借款人的任何继任人和受让人、任何受偿人、任何该等关联公司和任何该等人士的利益具有约束力。

10.05编组；付款被搁置。行政代理人或任何贷款人或抵押品托管人均无义务为任何贷款方或任何其他人的利益，或以任何或全部债务为抵押品或抵押品，而调拨任何资产。借款人或其代表向行政代理人、任何信用证出票人或贷款人、行政代理人、任何信用证出票人或任何贷款人或抵押品受托人强制执行任何担保权益或行使抵押品抵销权，而该等付款或该强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据行政代理人、该信用证发行人或该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还给受托人、接管人或任何其他方，就任何根据任何债务人救济法或以其他方式进行的法律程序而言，则(A)在该追偿范围内，原拟履行的债务或其部分，以及就其或与之有关的所有留置权、权利及补救办法，应恢复并继续完全有效，一如该等付款未予支付或该抵销并未发生一样，及(B)各贷款人及信用证发出人各自同意应要求向行政代理人支付其从行政代理人收回或由行政代理人偿还的任何款项的适用份额(不得重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的适用的NYFRB利率，以该等追讨或付款的适用货币计算。贷款人和信用证发行人在前一句(B)项下的义务在全额付款和本协议终止后继续有效。

10.06成功和分配。

(A)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非通过本协议允许的交易，未经行政代理和每家贷款人事先书面同意，贷款人不得转让或以其他方式转让或

以其他方式转让其在本合同项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(1)按照本节(B)款的规定转让给合格的受让人；(2)按照本节(D)款的规定参与转让；或(3)以担保权益的质押或转让的方式转让，但须受本节(F)款的限制。

本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、本节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，在本协议项下或因本协议而被授予每个行政代理、信用证发行人和贷款人的相关方)任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人在向行政代理发出通知后，可随时向一个或多个合格受让人出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款(就本(B)款而言，包括参与信用证义务)或其他义务)；但条件是：

(I)除(A)转让作出承诺的贷款人的全部剩余承诺额及当时欠该贷款人的贷款，而该款额低於下述适用的最低转让款额的情况外，或(B)如转让予贷款人或贷款人的联营公司或核准基金与贷款人有关的贷款人，则指该项承诺的总额(为此目的，包括根据该项承诺而未偿还的贷款)，或如该项承诺当时尚未生效，则为每次该项转让所规限的转让贷款人的贷款本金余额，(C)根据第2.21节的强制性公开市场采购，在信用证借款和信用证承诺的情况下，不得低于2,500,000美元，在信用证借款的情况下，不得低于100,000美元，在信用证借款的情况下，不得低于100,000美元，除非行政代理人同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)；但是，为确定是否已达到最低金额的目的，对受让人集团成员的同时转让以及受让人集团成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人集团成员)的同时转让将被视为单一转让；此外，条件是，未经信用证发行人事先书面同意(这种同意不得被无理拒绝或拖延)，不得转让信用证承诺或信用证义务；

(2)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分转让(但为免生疑问，可转让信用证借款，而不转让任何比例部分的信用证承诺或信用证义务)；

(3)每项转让的当事各方应签立并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费(但条件是：(1)行政代理可自行酌情决定在任何转让的情况下选择免除处理和记录费用；(2)行政代理特此放弃此类处理和记录

与摩根大通银行或其任何关联公司的转让相关的费用)，如果合格受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷，以及根据第3.01节的规定，受让人可能需要提交的表格、证书或其他证据；以及

(4)不需要按比例进行转让，每一次转让应是任何适用贷款和相关承诺项下和与之有关的所有权利和义务的统一且不变的百分比。

在行政代理根据本节第(C)款接受并将其记录在登记册上的前提下，自每项转让和承担规定的截止日期起及之后，该项转让和承担项下的合格受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和承担所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该项转让和承担所转让的利息范围内，应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承担涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第3.01条(受其中的要求和限制，包括第3.01(E)条的要求)、第3.04条、第3.05条和第10.04条的规定的利益，这些条款与转让截止日期之前发生的事实和情况有关。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为出借人根据本节第(D)款的规定出售该权利和义务的参与权。

就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让和承担的各方当事人应在适当的分配(可以是直接付款、受让人购买参与或其他补偿行动，适用受让人和受让人在此不可撤销地同意)后，向行政代理支付总额足够的额外款项，以(X)全额支付和偿还违约贷款人根据本协议欠行政代理和每个其他贷款人的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)取得(并酌情提供资金)其在所有贷款和信用证垫款中的全部适用百分比。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

每一贷款人在签立和交付本合同时，或在取得承诺和贷款的权益后(视属何情况而定)，在转让的截止日期或生效日期表示和担保，并假定(I)其是合格的受让人；

(Ii)在作出或投资承诺或贷款方面具有经验和专业知识，例如适用的承诺或贷款(视属何情况而定)；及。(Iii)会作出或投资于