附件10.85

执行版本

信贷协议第1号修正案

这项于2022年3月7日生效的信贷协议第1号修正案(“本修正案”)，由皮博迪能源公司、特拉华州的一家公司(“借款人”)、重申本协议的其他当事人(定义如下)、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)和本协议的每一贷款方(各自为“贷款人”和统称为“贷款人”)(该等贷款人，共同构成所需的贷款人)组成。

初步陈述

鉴于，借款人、行政代理和贷款人之间的某项信贷协议的日期为2021年1月29日(在本协议日期之前(但不包括本协议日期前不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的“信贷协议”，以及根据本协议修订的现有信贷协议)；

鉴于借款人已请求行政代理和所需贷款人同意修改第7.03节(负债)，以允许发生某些高达150,000,000美元的无担保债务；

鉴于，在满足本协议第三节规定的先决条件的前提下，行政代理机构、被要求的贷款人和借款人已同意修改本协议第二节所述的现有信贷协议的某些条款；

鉴于，借款方各方和直布罗陀控股公司(统称为“重申方”，以及各自为“重申方”)期望通过本修正案的生效和交易的完成实现实质性的直接和间接利益，并同意重申其在信贷协议、担保文件和其所属的其他贷款文件项下的义务；

因此，现在，考虑到本协议所述的承诺以及其他良好和有价值的对价，本协议双方特此同意如下：

1.界定的名词、释义等本文中使用和未定义的大写术语应具有信贷协议中赋予该等术语的含义。本修正案是一份“贷款文件”(定义见现有信贷协议和信贷协议)。

2.对信贷协议的修订。根据并依照自第一修正案生效时间(定义如下)起生效的现有信贷协议的第10.01条，本协议各方同意将现有信贷协议修改如下：

(A)现修改第1.01节(定义的术语)，按适当的字母顺序增加下列定义：

“现金流量预测”是指借款人及其子公司在综合基础上的现金流量预测，按周细分，涵盖交付后的13周期间，其形式和细节应合理地令行政代理满意，该预测应反映现金流量预测所涵盖的每周预计支出(明细项目)、现金收入(明细项目)、贷款余额(明细项目)和期末现金。

“第一修正案”是指借款人、其他重申方(如第一修正案所界定的)、贷款方和行政代理之间对信贷协议的某些第1号修正案，其日期为第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”是指2022年3月7日，即第一修正案中规定的条件得到满足的日期。

(B)修改第五条(陈述和保证)，插入下列新的第5.23节：

第5.23节现金流量预测。现金流量预测乃根据借款人当时合理的假设真诚编制。

(C)第六条(《平权公约》)应修改，增加下列新的第6.20、6.21和6.22节：

第6.20节套期保值协议和现金保证金过帐。自2022年3月8日开始及其后每个月的1和15日(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)，一份关于借款人及其任何受限制附属公司的对冲协议状况的报告，以及任何未完成的现金保证金公告，以及未来两周内任何预期的现金保证金公告(为免生疑问，该等报告不得视为预测，而应视为近似值)。

第6.21节差异和现金流报告。从2022年4月1日开始，之后在每个月的1号和15号(如果这一天不是营业日，则是下一个营业日)(或更频繁地，只要现金流量预测和此类报告更频繁地更新或提供给其他人)，借款人应向行政代理提交更新的13周现金流量预测以及按法人和账户分列的关于银行和现金余额的差异报告；但应理解并同意，根据第6.21节发布的每一份初始现金流量预测将反映当时结束的一周的预测(而不是实际情况)(这些实际情况将以差异报告的形式包括在根据第6.21节发布的后续现金流量预测中，该报告以差异报告的形式显示与最近更新的现金流量预测中所列金额的所有差异，并对大于或等于10%的每一行项目差异作出解释)。

第6.22节债务修订。借款人应向贷款人提供(I)2个工作日(或合理的较短期限

行政代理人可接受的)任何最终文件的任何修改、重述、修正和重述、补充或其他修改的事先书面通知，以证明和管理根据第7.03(G)和(Ii)节产生的任何债务；第1个工作日(或行政代理人合理接受的较短期间)是本条款第(I)款所述任何此类文件的实质最终草稿。

(D)第7.03节(负债)第(G)款应全部修改和重述如下：

(G)贷款方在第一修正案生效日期后产生的无担保债务，在任何一次未偿债务总额不得超过1.5亿美元；但(I)该等债务所得款项的使用，只限於以融资保证金账户的方式满足与商品对冲有关的追加保证金要求；(Ii)在该等债务发行时，并无任何违约或违约事件发生，亦不会因此而持续或可能导致该等违约或违约事件；(Iii)该等债务不得在最终到期日后91天内到期，亦不得在该等无担保债务的到期日前按计划摊还本金或支付本金，或要求在该等无担保债务的到期日之前履行任何强制性预付款、赎回或偿债基金债务。除(X)在发生违约事件后的惯常提速权利和(Y)从基本上同时发行的新普通股或借款人其他合格股权的收益中预付款项外，(Iv)此类债务应继续为无担保债务，且不得由借款方以外的任何人担保，(V)管辖此类无担保债务的文件在任何时候均不得包括除借款人或任何贷款方或其各自子公司以外的任何违约事件，或对借款人或任何贷款方或其各自子公司的任何违约事件具有更大限制的任何违约事件(与对冲协议有关的信息契约除外), (Vi)适用于该等未清偿债务的现金利率每年不得超过10.0%(不包括每年不超过2.00%的违约利息)，且不得就其支付现金费用(在第一修正案生效日期前向行政代理和贷款人披露的费用除外)和(Vii)在发生违约或违约事件并持续的任何时间，不得就该债务支付利息或费用(但所有该等利息和费用，包括违约利息，均可产生，如以实物形式支付，不受本条(G)规定的$150,000,000的限制)；

(E)现修改第8.01节(违约事件)的第(E)条，增加如下所述的双下划线文本(在文本中以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)：

(E)交叉违约。借款人或任何受限制附属公司(A)未能在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、提速付款、催缴或其他方式)就本金总额超过最低限额的任何债务或担保(本协议项下的债务除外)或根据第7.03(G)条产生的任何债务，在票据或协议所规定的宽限期(如有)之后，未能支付任何款项

(B)没有遵守或履行与任何该等债项或担保有关的任何其他协议或条件，或没有遵守或履行任何证明、担保或与该等债项或担保有关的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而该失责或其他事件的后果是容许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在被要求时发出通知，致使该债项在其述明的到期日之前到期，或致使该担保到期或须予支付，或(C)没有遵守或履行与任何该等债项或担保有关的任何协议或条件，或没有遵守或履行任何载於证明、担保或与该等债项或担保有关的文书或协议内的任何协议或条件，或发生任何其他事件，以致该债项的持有人或该等担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)会导致该等债项在其述明的到期日之前到期，或导致该担保在述明的到期日之前到期或须予支付；或

3.先例条件。本修正案应于符合或免除下列先例的日期(“第一修正案生效日期”)和时间(“第一修正案生效时间”)生效：

(A)行政代理收到下列材料：

(I)借款人、其他重申各方、所要求的贷款人和行政代理的本修正案的签约副本；和

(Ii)由借款人的负责人员签署的证明书，证明第4(A)及(B)条所列的申述及保证属实和正确；及

(Iii)根据信贷协议第7.03(G)节将产生的债务的所有最终文件的正式签署副本。

(B)借款人在本协议第4节中所作的每项陈述和担保均应真实无误；以及

(C)借款人应已为同意本修正案的每个贷款人的账户向行政代理支付或促使支付一笔修改费，该贷款人在第一修正案生效日期之前签署并向行政代理交付本修正案的签名页，该修改费相当于该同意贷款人在第一修正案生效日所持有的信用证承诺部分的100个基点(1.0%)，该费用应在第一修正案生效日赚取，并应在第一修正案生效日立即可用的资金中支付。

为确定是否符合本第3条规定的条件，签署本修正案的每一贷款人应被视为已同意

除非行政代理在建议的第一修正案生效日期之前收到贷款人的通知，说明其反对意见，否则不得向贷款人发出、批准、接受或满意根据本条例规定须经贷款人同意或批准、可接受或满意的每一份文件或其他事项。

4.申述及保证。

为了促使行政代理人和贷款人订立本修正案，借款人向行政代理人和贷款人作出如下陈述和担保：

(A)在第一修正案生效日期，不会有任何失责行为或失责事件发生，亦不会有任何失责行为或失责事件即时因本修订生效日期的交易而产生；

(B)(I)信贷协议第V条所载借款人及(Ii)每份贷款文件所载各贷款方的陈述及保证，在第一修正案生效日期当日及截至该日在各重要方面均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及较早日期，则在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在所有重要方面均属真实及正确，但信贷协议第5.05条第(B)款所载的陈述和保证应视为指根据信贷协议第6.01条第(B)款提供的最新报表；但在每种情况下，上述重要性限定词均不适用于已因重要性或文本中提及重大不利影响而受到限制或修改的任何陈述和保证；以及

(C)每一借款方和直布罗陀控股公司签署、交付和履行本修正案以及完成本修正案所拟进行的交易(A)已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，(B)没有也不会(I)违反此人的任何组织文件的条款；(Ii)违反或导致违反或产生任何留置权(贷款文件项下可能产生的任何留置权除外)，或要求根据以下各项支付任何款项：(A)该人作为一方的任何合约义务，或影响该人或其任何附属公司财产的任何合约义务，或(B)该人或其财产受制于任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或(C)该人或其财产受制于任何仲裁裁决；或(Iii)违反对该人具有约束力的任何法律；

(D)本修正案已代表各借款方和直布罗陀控股公司正式签立和交付；

(E)本修正案构成每个贷款方和直布罗陀控股公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个贷款方和直布罗陀控股公司强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的一般法律、衡平法一般原则，无论是否考虑

在衡平法或法律程序中，以及诚实信用和公平交易的默示契约中；以及

(F)于本协议日期，根据信贷协议或其他贷款文件设定及/或提及抵押品的所有留置权、抵押权益、转让及质押均属有效、可强制执行、在贷款文件所要求的范围内适当完善、不可撤销、优先留置权、担保权益、转让及质押(受制于信贷协议第7.01节所准许的留置权)、继续不受损害、完全有效及具担保，并应继续担保授予该等留置权所依据的相应担保文件所指的所有债务。

5.重申。

(A)为促使贷款人和行政代理订立本修正案，每一贷款方和直布罗陀控股公司特此承认并重申其根据其所属的每份贷款文件承担的义务，包括但不限于其中包含的留置权或担保权益的任何赠与、质押或抵押品转让(视情况而定)，在每一种情况下，均在本修正案日期之前或之前修改、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。借款人承认并同意，其所属或以其他方式具有约束力的每份贷款文件应继续完全有效，其在其中承担的所有义务不应因本修正案的执行或效力而受到损害或限制。

(B)为进一步执行前述(A)条款，作为任何担保文件缔约方的每一方，以该担保文件下的“设保人”、“质押人”或其他类似身份，特此确认其已审阅并同意本修正案的条款和条件以及拟进行的交易。此外，各重申方重申，该重申方根据担保文件的条款和条件(在每一种情况下，只要是担保文件的一方)，为担保义务授予担保权益，并同意此类担保权益仍然完全有效，特此予以批准、重申和确认。每一重申方特此(I)确认，其作为一方或以其他方式受其约束的每份担保文件及其担保的所有抵押品将继续按照担保文件尽可能充分地保证担保债务的支付和履行，包括但不限于支付和履行作为每一担保人和每一重申方现在或以后存在的共同和若干义务的所有适用的担保债务，在每一情况下，重申方均根据担保文件的条款，(2)确认其为担保当事人的利益分别给予抵押品托管人重申缔约方对所有抵押品的权利、所有权和权益的继续留置权，重申方根据其所属担保文件的条款对所有抵押品给予担保权益和继续留置权，无论是现在拥有的或现有的，或以后获得的或以后产生的，无论位于何处, 作为抵押品，在到期时，无论是在规定的到期日，通过要求的预付款、申报、加速、要求，及时和完整地付款和足额履行

在符合适用贷款文件所载条款的情况下，以及(Iii)确认其根据其作为当事方的每份担保文件的条款作出的相应质押、担保权益和其他义务(视情况适用)。

6.杂项条文。

(A)适用法律；提交司法管辖权、同意送达法律程序文件、放弃陪审团审讯等现有信贷协议的10.04、10.14和10.15节在此作为参考并入，犹如该等节在必要时出现在本文中一样。

(B)可分割性。现有信贷协议的第10.12节在此作为参考并入，如同该节在必要时出现在本协议中一样。

(C)完全效力和效力。除非在此明确修改，否则信贷协议和所有其他贷款文件的所有条款和条款仍然完全有效，本修正案中包含的任何内容不得以任何方式损害信贷协议或贷款文件的有效性或可执行性，或更改、放弃、废止、更改、影响或损害其中包含的任何条款、条件或契诺或其中授予的任何权利、权力或补救措施。借款人承认并同意，本修正案不应构成对信贷协议或任何其他贷款文件的修改，或与行政代理或贷款人的交易过程与信贷协议或其他贷款文件不符，从而要求行政代理或任何贷款人在未来进一步通知要求严格遵守信贷协议和其他贷款文件的条款，但本文明确规定的情况除外。

(D)对应；电子执行；标题。本修正案可以一份副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本结合在一起时，应构成一份单一合同。“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及本修正案中或与之相关的类似含义的词语和/或与本修正案和本修正案有关而拟签署的任何文件应被视为包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。如本文所用，“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。本文中使用的条款和章节标题仅供参考，不构成本修正案的一部分，不具有任何实质效力，也不影响本修正案的解释。

(E)第三方受益人。抵押品受托人是本修正案的明示第三方受益人。

(F)修订、修改和豁免。本修正案不得修改，也不得放弃本修正案的任何规定，除非根据本修正案各方签署的书面文件的规定。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本修正案由双方正式授权的官员签署并交付，自上述日期起生效。

皮博迪能源公司，

作为借款人

发信人：姓名：布莱恩·克罗珀

职务：总裁副司库

9 East Shipping US，LLC(f/k/a COALSALES II，LLC)

美国土地开发公司，科罗拉多州的美国土地控股公司，

有限责任公司

伊利诺伊州的美国土地控股公司，印第安纳州的美国土地控股公司，肯塔基州的美国土地控股公司，

有限责任公司

大岭公司

BTU西部资源公司。保护资源有限责任公司埃尔塞贡多煤炭公司，海登古尔奇码头有限责任公司

山坡休闲地，有限责任公司Kayenta移动房屋公园，Inc.肯塔基联合煤炭公司，莫法特县矿业公司

新墨西哥煤炭资源有限责任公司皮博迪美国公司

皮博迪Arclar矿业、皮博迪资产控股有限公司、皮博迪熊润矿业、皮博迪熊润服务、皮博迪Caballo矿业、皮博迪红衣主教气化、皮博迪中国、皮博迪

皮博迪COALSALES，LLC

皮博迪科罗拉多运营，皮博迪科罗拉多服务有限责任公司，皮博迪库尔特维尔矿业有限责任公司，皮博迪开发公司，皮博迪电力有限责任公司

皮博迪就业服务，皮博迪门户北矿业有限责任公司，皮博迪门户服务有限责任公司，皮博迪全球融资有限责任公司，皮博迪控股公司，皮博迪IC融资有限责任公司。

皮博迪伊利诺伊州服务公司，皮博迪印第安纳服务公司，皮博迪国际控股有限公司，皮博迪国际投资公司，

公司

皮博迪国际服务公司。皮博迪中西部管理公司

服务，有限责任公司

皮博迪中西部矿业，皮博迪中西部运营有限责任公司

皮博迪中西部服务公司皮博迪蒙古有限责任公司皮博迪天然气有限责任公司

皮博迪自然资源公司皮博迪新墨西哥服务公司，皮博迪运营控股有限责任公司，皮博迪粉末河流采矿有限责任公司，皮博迪粉末河流服务有限责任公司，皮博迪洛基山脉管理有限责任公司

服务，有限责任公司

皮博迪落基山服务有限责任公司，皮博迪学校小溪矿业有限责任公司，皮博迪服务控股有限公司，皮博迪Twentymile矿业有限责任公司，皮博迪委内瑞拉煤炭公司。皮博迪风险基金有限责任公司

皮博迪野猪矿业，皮博迪野猪服务有限责任公司，皮博迪威廉姆斯福克矿业有限责任公司，皮博迪怀俄明服务有限责任公司，皮博迪水边开发有限责任公司，L.L.C.佩克设备公司，有限责任公司

Sage Creek Holdings，LLC

Sage Creek土地和保护区，Seneca Property，LLC

Shoshone Coal Corporation Twentymile Coal，LLC

联合矿业有限责任公司

作者：姓名：埃里克·R·沃勒头衔：秘书

皮博迪投资公司。

发信人：姓名：布莱恩·克罗珀

职务：总裁副司库

大天空煤炭公司NGS收购有限责任公司

皮博迪圣人溪矿业有限责任公司皮博迪东南矿业有限责任公司皮博迪西部煤炭公司

By:

姓名：Christopher W.Wittenauer头衔：秘书

Seneca煤炭公司

作者：皮博迪控股有限公司，作为其唯一成员

作者：姓名：埃里克·R·沃勒头衔：秘书

皮博迪全球控股有限公司

作者：姓名：埃里克·R·沃勒头衔：秘书

管理代理：

作为行政代理的摩根大通银行

By: Name: Lance Buxkemper Title: Executive Director

贷款人：

蒙特利尔银行芝加哥分行作为贷款人

发信人：

Name: Aleen Hartje

标题：经营董事

贷款人：

摩根大通银行，N.A.，作为贷款人

作者：姓名：兰斯·巴克斯坎珀头衔：高管董事

贷款人：

，作为贷款人

作者：美国银行，N.A姓名：卡梅隆·D·泰勒职务：高级副总裁

贷款人：

GOLDMAN SACHS BANK USA,

as a Lender

By:

姓名：丹·马尔斯

标题：授权签字人