附件10.49

执行副本

造船合同

ALOHA类船舶-船体编号041


第一条--描述和分类	1
第二条--合同价格和付款条件	5
第三条--违约金和终止权	7
第四条--平面图和图纸的工作、监督和检查及批准、报告	9
第五条--修改	15
第六条--审判	16
第七条--交付	18
第八条--因不可抗力而延误和延长交货时间，以及因过度延误而终止交货	22
第九条--质量保证	24
第十条--买方终止和终止的选择；担保协议和买方获得额外担保的权利；审计和检查权	28
第十一条--买方违约	32
第12条--Builder的违约	34
第十三条--保险	35
第十四条--争端解决	42
第十五条--合同的转让	43
第十六条--所有权和留置权	44
第十七条--专利、商标、版权等	45
第十八条--买方的用品	47
第十九条关于筹资和相关事项的合作	48
第二十条--通知	50
第21条--解释	52
第二十二条--责任限制；赔偿和不收取佣金；以及联邦承包商的要求	53
第二十三条--保密；公告	55
附件1每艘船的里程碑付款明细表	58
附件2里程碑证书	59
附件3第三方托管说明	60
附件4发票格式	62
图5钢材调整量计算样本	63
附件6变更单表格	64
附件7留置权自由证书	66
附件8碳强度指标(CII)的理论计算	67
附件9班级符号	72

根据S-K法规第601(B)(10)(Iv)项，某些信息已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。以下符号包括在本展品中，以表明此类信息被遗漏的位置：[*].

此外，根据S-K法规第601(A)(6)项，某些其他信息已被排除在本展览之外，因为披露此类信息将构成对个人隐私的明显未经授权的侵犯。以下符号包括在本展品中，以表明此类信息被遗漏的位置：[†].

执行副本

造船合同

ALOHA类船舶-船体编号041

本造船合同(“合同”)于2022年11月1日由根据宾夕法尼亚州法律成立的费城船厂有限公司(其主要办事处位于宾夕法尼亚州费城基蒂霍克大道2100号，邮编19112)和麦特森导航公司(根据夏威夷法律成立，其公司办公室位于加利福尼亚州奥克兰94607第12街555号)之间签订。

见证人：

鉴于，建筑商同意设计、设计、建造、下水、装备、装备、安装或装载买方的物资，如下文所述，在其费城造船厂(下称“造船厂”)测试、完工，并向买方出售和交付一(1)艘指定为造船商船体编号041的Aloha L级集装箱船(下称“船”)，该船在本合同第1条中有更全面的描述，买方同意按照以下规定的条款和条件从建筑商购买和接收船舶并支付费用；

鉴于在执行本合同的同时，买方和建造商还签署了另外两份日期为偶数的造船合同，分别用于购买一(1)艘Aloha L型船舶的额外集装箱船，编号为040和042(以下各称为“姊妹船合同”，统称为“姊妹船合同”)；以及

鉴于，在执行本合同的同时，费城造船公司(“担保人”)已签署了日期为本合同之日的担保协议，以保证建筑商履行本合同和姐妹船合同(“担保”)。

鉴于本协议中的相互契约具有法律约束力，双方同意如下。

第一条--描述和分类

描述：

该船应具有建造船体编号041，并应设计、设计、建造、配备、装备、安装或装载买方物资，并由建造方根据本合同和本规范的规定进行测试和完成，如本合同所定义。该船的建造规范称为“Aloha Class L”，文件编号：ADE-CD-001 A修订版，日期为2022年10月25日，以及规范中确定的相关图纸和平面图，包括总布置，文件编号。AA0030BL01版本A，集装箱配载图，文件编号AA0040BL01版本A和产能计划，文件编号：AA3010BL02修订版A，在此予以采纳和同意，并作为本合同的一部分，其效力和效力与本合同全文相同(在此统称为

“规格”)。双方还应理解，可能需要对本规范进行修改，以适应建筑商的建筑方法和实践，并应提交买方批准，买方不得无理拒绝批准。买方将与建筑商合作，就满足技术要求的规格达成协议，同时满足建筑商最大化生产率和最小化不必要成本的所需目标。船舶的建造、装备和维护应符合规范中所述的美国船级社(ABS)(此处称为“船级社”)的评级，并有资格获得美国注册和美国沿海贸易背书。

尺寸和特征：

容器应具有以下尺寸和特性以及说明书中规定的其他尺寸和特性：

尺寸：

全长：	260.3 m
P.P.之间的长度：	248.5 m
模制的宽度：	35.0 m
模制深度：	21.0 m
设计草稿：	[*] m
比例尺吃水	12.6 m

载货量：

该船的载重量约为53,000公吨，相当于海水中的平均吃水(比重为1.025公吨/立方米)为12.6米。指定载重量应包括规范中列出的项目。

集装箱载重量：

本规范另有规定的船舶集装箱载重量为3620标箱，其中[*]标准箱是可装载的高立方体集装箱，重量均为[*]每标准货柜吨，草案为[*]M(下称“保证可装载集装箱容量”)。

推进机械：

型号：可逆式低速二冲程双燃料喷气柴油机。

麦克斯。持续功率(MCR)约为33660千瓦。

辅助发电机：

类型：

4台(四冲程)双燃料燃气喷射柴油发电机。

麦克斯。持续功率约为2(两)1,620千瓦，900转/分；2(两)2,430千瓦/900转/分。

速度：

该船在风平浪静、风浪不超过波弗特的情况下，在一个测量距离内进行的双向海上试验的平均速度，船体干净[*]与草稿一起使用[*]M，至少应为[*]与主机在NCR的节数[*]千瓦和带[*]船舶的设计应符合保证航速下集装箱船的能效设计指数(EEDI)要求。

船舶在保证航速下的碳强度指标(CII)的理论计算以及与此相关的所有基本假设在表8中列出，以供参考。建筑商不对船舶在运营期间遵守CII提供任何保证。

在设计过程的早期，应进行船模试验，以改进船体形状，并在预定服务的船舶预期的操作吃水和纵倾范围内提高总体效率。模型试验应在规范中定义的吃水处进行，但包括设计吃水、深压载吃水和夏季载重线吃水。此外，模型水池的任务是提供一个程序，用于将压载条件下的实际海试船速外推到设计吃水时的速度和主机NCR功率。[*]%的海保证金。该程序应与模型试验报告一起提交买方批准。

为确定和验证船舶在设计吃水和主机NCR时的航速而进行的海上试航试验应以下列各项为依据：

海试航速试验须在水深大於100米的水中进行，并须在与模型试验相对应的深压载吃水下进行。

经双方同意，天气和海况应为波弗特6级或更低。

应通过DGPS(差分全球定位系统)对用于确定性能速度的行驶距离进行评估。

应避免在测试过程中舵的影响。

速度试验应包括以规范中定义的四个功率级别中的每一个在交替方向上运行。

航速试验的结果应根据国际标准化组织15016《船舶和航海技术--通过分析航速试验数据评估航速和动力性能的指南》的规定修正为平静水(无风、无浪、无水流)。

压载条件下的速度试验结果应根据模型试验结果和模型池开发并经买方批准的程序进行预测，以确定设计吃水时的速度和主机NCR功率水平。[*]%的海保证金。

燃料消耗：

主机在试验台上的油耗不得超过[*]每小时每千瓦克外加[*]发动机开发时的%公差[*]超低硫氧化镁在ISO条件下和二级模式下SMCR的百分比，不得超过[*]KJ/kWh总能耗加[*]发动机开发时的%公差[*]液化天然气(“LNG”)在ISO条件下第二级模式下SMCR的百分比(下称“主机保证油耗”)。

试验台上的柴油发电机的油耗不得超过[*]每小时每千瓦克外加[*]发动机开发时的%公差[*]ISO条件下的MCR%，超低硫MGO的二级模式(基于2015年6月的发动机技术规范)或[*]KJ/kWh总能源消耗加a[*]发动机开发时的%公差[*]液化天然气第二级模式下ISO条件下MCR的百分比(下称“柴油发电机的保证燃料消耗量”)。

分类、规章制度：

该船，包括其机械、设备及装备，须按照船级社的规则建造，并须接受船级社的特别检验，其类别符号列于附件9(此处称为“类别”)。在船舶交付和验收后，建造方应按照本条例第七条第三款第(四)项的规定，向买方交付一份带有此类船级符号的船级证书。船级社关于遵守或不遵守其规则的决定是终局的，对双方都有约束力。

在履行本合同项下的工作时，建筑商应遵守所有适用的法律、规则、法规和监管机构的要求，监管机构的术语应包括船级社、美国海岸警卫队和规范中规定的其他机构。在交付时，船舶的建造和装备应符合所有规则和规定，以便在美利坚合众国国旗下注册，并有海岸背书，并拥有所有证书，并符合规范中描述的船舶在美国国内外贸易中运行所需的船级社和监管机构的所有规则和法规要求。如果由于本合同执行之日之后颁布的任何法规或任何监管机构在该日期后通过的法规或规则需要进行本规范所要求的工作以外的工作，则应根据第五条下的变更令进行上述工作。

自本合同签订之日起，与分类和遵守上述规则、法规和要求有关的所有费用和收费应由建筑商承担。

分包：

建造方可自行酌情决定并负起责任，分包船舶建造工程的一部分。然而，要将超过船体总重量15%的钢材分包给单一承包商，建筑商将需要事先获得买方的书面同意。然而，建筑商在本合同项下应始终负责。

关于船舶的质量、工艺和材料的合同(但不包括买方供应)。买方在本合同项下的权利不得因该分包工程而以任何方式减少。

5.制造者名单

船舶设备和机械的制造商清单载于第号文件。ADE-CD-002Rev A，日期为2022年10月25日(“制造商名单”)。建筑商有权选择制造商名单上所列的任何供应商，并可在买方事先书面批准的情况下，选择制造商名单上未列出的其他供应商。建筑商将在下任何订单前至少30天通知由建筑商选定的个别供应商的买方。如果买方要求建筑商向并非由建筑商从制造商名单中选择的供应商订购任何设备或机械，则建筑商将采取合理步骤来满足该请求，但建筑商可以拒绝遵守该请求，除非买方承担与建筑商指定的供应商相比的价格和进度影响以及可能存在的技术缺陷(如果有)的责任。建筑商承担价格和进度影响的责任，并根据第九条的规定，对建筑商指定的供应商可能存在的技术缺陷承担责任。

6.登记：

船舶应由买方登记，费用自理。

第二条--合同价格和付款条件

合同价格：

该船的购买价格为3.23亿美元(3.23亿美元)(此处称为“原始合同价格”)。该船的购买价格不包括本合同第十八条规定的买方供应。原合同价格如有上调或下调，按本合同下文规定(以下简称合同价格)执行。合同价格包括与船舶交付和验收有关的所有已支付或应付的销售税、使用税、消费税和关税，以及建筑商应支付的所有联邦和州所得税。

合同价格包括买方最高可达[*]备品备件，包括螺旋桨和尾轴等，由买方选择。建筑商应在交付前采购、安排交货并将这些物资放在船上，费用由建筑商承担。这项津贴的任何未用金额应支付给买方或与建造方在交付船舶时应支付的金额相抵销。为免生疑问，超出限额的备件费用由买方负责。

2.付款条件：

买方应向建筑商支付合同价款：(1)第二条第2款(B)项规定的在整个施工期内的一系列里程碑付款；(2)第二条第二款(C)项规定的交付款项；(3)第二条第二款(D)项规定的保证金。

里程碑付款应按附件1所述计算。第一个里程碑付款应与本合同的执行同时进行，交付的里程碑付款应与以下(C)分段规定的船舶交付同时进行。每笔里程碑付款应在买方收到建筑商的此类里程碑付款发票后十五(15)个工作日内支付。每笔里程碑付款的建筑商发票应附有由建筑商和买方签署的证书，以证明适用的里程碑已完成，并包括无留置权的陈述，格式如附件2和7所述，并有买方可能合理要求的其他文件支持。如果对应付金额有任何争议，则买方应根据第七条第2款(C)项将争议金额存入第三方。

附件1所列金额的交货付款应在船舶交付时支付，但须满足以下条件：(1)延期支付根据第七条第2款规定扣留的交货证书中所述的金额，以及(2)减去买方根据第三条要求交付时的违约金金额(如有)。如果对应付金额存在任何争议，则买方应根据第七条第二款(C)项将争议金额存入第三方托管。

按照附件1规定的金额支付的担保款项，减去根据第三条约定扣留的违约金金额，应由买方在船舶交付时按附件3形式的托管指示(“托管指示”)交存第三方托管，并应根据第九条第5款(F)项的规定支付给建筑商。

买方有权扣留根据第三条应支付的任何违约金。

买方不得向建筑商支付任何款项，除非按照附件4所列格式提交的发票由建筑商按买方合理规定的方式签署和认证。除第一笔里程碑付款外，所有付款均应由第十六条第2款(D)项或第2款(E)项规定的证书提供证明，对于里程碑付款，应由证书和本条第二条第2款(B)项要求的任何补充资料提供证明。

根据第五条规定的合同变更引起的合同价格的任何增加或减少，应被视为合同价格的一部分，以确定根据第二条支付的款项。合同变更的付款或信用的时间将作为第五条规定的合同变更的一部分相互商定。

付款方式：

买方应根据建筑商向买方提供的电汇指示，以电汇方式汇出本条第二款第2款所要求的每笔款项。

钢材成本增减调整：

合同价格应进行调整，以反映根据本第4款确定的钢材成本(包括钢板和型材)的任何增减。钢材成本调整应使用以下公式计算：

$[*]X((实际钢价/基准钢价)-1)

就此计算而言：

“实际钢材价格”是指建筑商为船舶实际订购每一批钢材的月份所公布的指数月值的加权平均值。实际钢材价格应以价值/短吨表示。

“基本钢材价格”是指美元。[*]/短吨(美元[*]/公吨)。

“指数”是指英国伦敦CRU/独立权威机构™(CRU)发布的A36板材CRU板材指数。

在船舶交付时，建造方应根据本第4款的规定计算钢材成本对合同价格的调整。如果调整结果是肯定的，则建造方应向买方开具发票，买方应在交付船舶时支付该金额。如果调整结果为负，建造方应将该金额记入船舶交货款的贷方。

钢材成本调整的一个例子作为附件5附在本合同中，并作为本合同的一部分。

第三条--违约金和终止权

合同价格在发生下列意外情况时可进行调整，如下所述(双方理解，合同价格的任何降低都是以违约金的方式而不是以罚款的方式进行的)。发生下列情况时，买方有权按照第二条规定的违约金抵扣或收回合同价款，或行使下列权利：

1.交付：

建筑商不应为第一次支付违约金[*]船舶交付超过本合同第七条规定的交付日期的延迟天数(截止于[*]延误日)(“宽限期”)。如果宽限期的最后一天不是营业日，则宽限期应延长至紧随其后的营业日。“营业日”是指银行在纽约营业的日子(星期六或星期日除外)。

但是，如果船舶延迟交付的持续时间超过宽限期，则在这种情况下，建筑商应向买方负责支付数额为[*]船舶延迟交付超过宽限期结束的每一天的费用。但是，违约金的总额不得超过在迟延的情况下应支付的金额[*]宽限期结束后的天数。如果迟延交付船舶的时间应持续超过[*]在宽限期结束后的几天内，买方可根据本合同第十条的规定自行选择终止本合同。建造商可以在上述合同期满后的任何时间[*]如果在宽限期结束后延迟交付天数，如果买方没有按照本合同第X条的规定送达终止通知，则应以书面形式要求买方作出选择，在这种情况下，买方应在买方收到此类要求后十五(15)天内通知建筑商其终止本合同或同意在商定的未来日期接受船舶的意向；双方应理解，如果船舶在该未来日期前仍未交付，买方应具有与上文规定的相同条款和条件下相同的终止权利。为清楚起见，对于因第七条第1款(B)项所界定的允许延迟交付船舶的任何一天，建造方不应负责，买方也无权获得违约金。

速度不足

保证速度在第一条中规定。

本合同价格不因船舶航速低于保证航速减0.2节而受影响或改变。然而，从低于保证航速0.2节的缺陷开始并包括在内，违约金应按以下规定支付：

由0.2海里至0.5海里及以下0.5海里[*]每0.1节以下，及

由0.6海里至以下1海里及以下1海里[*]每0.1节以下。

如果船速不足1节以上，买方有权选择总计$[*]扣除权；或拒收船舶并终止本合同的权利。

主机油耗过高

第I条规定了主机对超低硫氧化镁和液化天然气的保证燃料消耗量。主机的实际燃料消耗量应通过在制造商工厂认可测试的试验台上对船舶主机模型进行单独的车间试验来确定。

合同价不得因主机油耗超过主机保证油耗而受影响或更改[*]超低硫氧化镁和液化天然气保证金的%以上。但是，对于超出保证金的消耗量，将按如下方式评估违约金：

付款方式：[*]以上每满克/千瓦时[*]%耐受度；

除以下第3款规定外，应支付的总金额不得超过[*]及

如果经过所有的努力和补救措施，主机的油耗超过[*]%以上的保证油耗，违约金为[*].

4.	可装载集装箱容量不足

第1条和本规范规定了船舶保证的可装载集装箱能力。保证的可装载集装箱容量应由船级批准的配平和稳定性手册确认。

如标准货柜船舶的合计可装载货柜容量是由均重为[*]每标准货柜吨，草案为[*]当Cargomax装货程序软件利用建造商定义的输入数据确定m小于保证的可装载集装箱容量时，买方有权选择：(I)获得按#美元计算的违约金。[*]对于每一个Hi-Cube TEU的损失，或(Ii)拒绝该船并终止本合同。

终止和抵消的影响：

尽管本条款第三条有任何其他规定，但双方当事人明确理解并同意：(A)如果买方根据本条款第三条终止本合同，买方无权获得任何违约金，如果已向买方支付任何违约金，则支付的金额应从本应支付给买方的第X条第1.f款规定的金额中扣除；(B)如果买方不根据本条款第三条终止本合同，则根据本条款第三条应支付的任何违约金金额可从合同价格的所有应付款项中抵销。如果买方选择拒收船舶并终止本合同，买方有权选择第十条规定的任何补救措施。

第四条--平面图和图纸的工作、监督和检查及批准、报告

1.工作和材料

船舶应按照规范(包括但不限于ISO9001)中定义的美国和国际造船及海洋工程标准和惯例，以良好、健全和熟练的方式建造

和ISO9002)。所有装入船舶的材料应是新的、适用的和具有良好商业海洋质量的，以满足预期的服务。

图则及图则的批准：

在本合同签订之日起三十(30)天内，合同双方应就提交给买方的船舶平面图和图纸清单及其提交时间表达成一致。建筑商应向买方提交此类计划和图纸的英文电子副本，买方应有十四(14)天的时间进行审查和批准、不批准或评论。买方应在14天内将此类平面图和图纸的电子副本退还给建筑商，并征得买方的同意、不同意或意见(如有)。如果买方未能在14天内将该等平面图和图纸归还给建筑商，则该等平面图和图纸应被视为已自动批准，不作任何评论。买方的任何不同意应包括不同意的理由，并且应是不符合规范或良好造船惯例(如第四条第1款所述)的结果。买方提出的任何不符合规范或良好商业造船惯例的平面图和图纸的变更请求，除监管机构要求的外，应按照第五条第1款的规定作为变更规范的请求处理。在买方批准后需要变更的任何图则应重新提交买方，以批准变更及其影响。建筑商应在收到买方意见或反对意见后十四(14)天内作出答复。如果建筑商未能在14天内对买方的意见作出答复，则该意见应被视为已被接受。

3.买方代表和建筑商代表的任命：

买方应自费指定两名经买方书面正式授权的代表(在此称为“买方代表”)，代表买方就变更规格、批准变更订单、批准平面图和图纸、参加与船舶、其机械、设备和装备有关的试验和检查，以及买方特别授权他处理的任何其他事项代表买方行事。如果买方代表没有驻扎在船厂，买方应就船厂代表买方的其他人员的权限向建造方发出明确指示。

建造商须委任一名经建造商书面正式授权的代表(在此称为“建造商代表”)，代表建造商处理与更改规格、批准变更单、批准图则及图纸、出席与船只、其机械、设备及装备有关的测试及检查，以及他获建造商特别授权处理的任何其他事宜。买方有权要求建造方更换可能被认为不适合和不能令人满意的建造方代表和/或其助理，以确保船舶建造的正常进行。建筑商应对此情况进行调查，如果建筑商认为买方的要求是合理的，建筑商应在切实可行的范围内尽快进行更换。

4.监督检查：

买方代表、船级社、其他监管机构和/或建筑商的检查小组应在整个建造期间对船舶、其机械、设备和装备进行必要的检查，以确保船舶的建造符合本合同的要求。建筑商应指派独立于所有生产、调度和营销部门的质量保证人员检查工作和材料，以确保满足合同要求。建筑商将聘请OEM代表监督制造商名单上所列第三方设备的安装。

在船舶建造期间，买方代表及其助手有权参加对船舶及其材料的所有测试、审判和检查。为了买方代表的方便，建筑商应合理提前通知买方代表参加测试、试验和检查的日期(一般应不迟于前一个营业日下午14点(东部时间下午2：00))、地点和时间。对于周末或建筑商假日检查，计划将在周五中午之前提供；对于周末检查，时间表将在周五中午之前提供；对于节假日，时间表将在假期前的工作日提供。在试验或检验之前，建筑商应向买方提供进行检验所需的试验程序、相关图纸和技术数据的电子副本。买方代表和/或其助手在按照上述规定向其发出适当通知后未出席测试、审判和检查的，应视为放弃其出席的权利。建筑商应尽合理努力安排在工作日上午7点至下午6点之间进行测试和检查。所有测试、试验和检查的最终结果应提供给买方。

为了帮助确定船舶是按照本合同和规范的条款建造的，买方代表及其助手在船舶交付和验收之前，应始终有权检查船舶、其发动机和所有附件，以及所有进行中的工作，或与建造船舶有关或打算用于建造船舶的材料，无论这些工作是在哪里进行的，或此类材料是在哪里储存的，包括建筑商和建筑商承包商和分包商的庭院、车间、商店和办公室。建筑商应与其承包商和分包商作出安排，使买方代表及其助理对承包商和分包商所完成的工作享有类似的检查和监督权利。

在需要船级社或美国海岸警卫队批准的情况下，此类检查应尽可能由买方代表和船级社或美国海岸警卫队的代表进行联合检查，视情况而定。

买方代表应代表买方就船舶建造过程中出现的或与建造船舶有关的所有问题向建造方作出决定或提出意见或建议，以期在建造过程中与建造方最大限度地合作。

如果买方代表发现任何被认为不符合本合同要求的材料、施工或工艺，买方代表应立即向建筑商代表发出不符合本合同要求的书面通知。在收到买方代表的此类通知后，如果建筑商同意其观点，则建筑商应纠正该不符合项。如果合同双方有不同意见，承建方或买方可以请求依照本合同第十四条的规定解决问题。

买方或买方代表的任何接受或批准或行使买方在本合同项下的权利，不得改变或减少建筑商在本合同项下的义务或其遵守监管机构要求的义务。

建筑商的责任：

建筑商应为买方代表及其助理提供照明、供暖和空调适当的办公场所和会议设施，最多可容纳十(10)人，具体如下：

可容纳10名现场代表的办公室，配有空调、暖气和家具。

二、

办公室附近有十个专用停车位。

三、

洗手间设施。

四、

除了至少三个单独的办公室外，其余的办公桌位置可以使用隔板布置。

十个互联网连接。

六、

十条电话线和电话。长途电话费由买方支付。

七.

十张桌子、椅子、废纸篓等。

八.

配有专用电话线的传真机。

IX.

复印机能够复印和扫描彩色、双面和校对纸张大小，信纸、法律和11x17。

带加水服务的饮水机。

习。

绘图台。

第十二条。

十个四抽屉的法定大小档案柜。

第十三条

会议桌(8人)，带椅子。

第十四条。

微波炉。

第十五条。

带冰箱的冰箱-15+立方英尺。

第十六条。

更衣室配有储物柜、淋浴和清洁服务。

建筑商的责任：

买方代表和买方的分包商、雇员和代理人在任何时候都应被视为买方的雇员或代理人。建造者

对于买方代表或买方雇员或代理人的人身伤害或死亡，或对其财产的损坏、损失或毁坏，不承担任何责任，除非这种伤害、死亡、损坏、损失或毁坏被证明是由建筑商和/或其分包商和/或其雇员或代理人(包括建筑商代表)的严重疏忽或故意行为造成的。

买方的责任：

买方应承诺并保证买方代表应按照建造方的正常造船惯例履行其在本合同项下的职责，并应避免不必要地增加建造成本、延误或干扰船舶的设计和建造、和/或干扰建造方的建造进度。建造方有权要求买方更换买方代表和/或其助理，他们可能被认为不适合和不能令人满意，不利于船舶建造的正常进行。买方应在必要时派其代表到船厂调查情况，如果买方认为该建造方的要求是合理的，买方应在可行的情况下尽快进行更换。

买方代表、买方分包商、员工和代理人应遵守建筑商的标准安保、安全和环境政策和程序(包括但不限于新冠肺炎协议)，还应遵守所有适用的联邦、州和地方安全和环境法律法规。建筑商可以拒绝任何未能遵守此类政策、程序、法律或法规或过去曾被禁止进入船厂的个人或实体进入船厂。

买方的责任：

建筑商的雇员、代理人和分包商在任何时候都应被视为建筑商的雇员、代理人和分包商。买方对该建筑商的雇员、代理人或分包商的人身伤害或死亡，或对其财产的损坏、损失或毁坏不承担任何责任，除非这种伤害、死亡、损坏、损失或毁坏被证明是由买方和/或其分包商和/或其雇员或代理人(包括买方代表)的严重疏忽或故意行为造成的。

9.	监管机构的批准；买方与监管机构的通信权限：

船级社或其他相关监管机构要求的与船舶审批有关的所有计划或数据应由建造商或其分包商和供应商编制和提交，但相关监管机构明确要求由买方提交的此类数据除外。建筑商同意向买方提供向船级社和其他监管机构发送或接收的所有计划批准文件和书面信件的完全阅读权和复制权，并签署允许此类访问的标准船级社授权。建筑商还同意将买方的所有书面材料

与船级社进行沟通，并作出合理努力，让买方代表参加与船级社的任何面对面会议(不言而喻，此类会议可以在买方代表没有出席的情况下进行)，但此类沟通或会议将涵盖技术信息(包括来自ABS设计审查的意见)。建筑商没有义务将买方包括在(A)建筑商、分包商和ABS之间关于商业问题的沟通或讨论中，或(B)包括带有专有信息的文件，除非此类信息的所有者明确授权。买方将提供一个特定的电子邮件地址，以便在电子邮件对话中复制，以减轻此要求的收款负担。

建筑商应代表自身和任何分包商，通过ABS Eagle施工/工程经理授予买方和其他相关项目组成员监督特权，以允许买方审查关于未决和/或未决项目的设计审查状态以及有关建筑商和分包商范围的任何其他相关技术信息。

此外，建筑商应代表其自身和任何分包商给予ABS书面许可，以通知买方和其他相关项目团队成员，或直接根据买方的正式请求通知有关待处理和/或未完成项目的分类状态以及有关建筑商和分包商范围的任何其他相关技术信息。此类许可应由建筑商代表自身和任何分包商通过电子邮件、传真或邮寄方式发送给ABS客户经理、项目经理、出席测量师或工程办公室。

买方同意在与船级社进行的与船级社及其分包商范围有关的所有书面通信中复制船级社，并尽合理努力将船级社代表包括在与船级社的任何面对面会议中(有一项谅解，即此类会议可以在没有船级社代表出席的情况下进行)。

此外，买方不得就装有ABS的船舶提出任何问题或问题，除非首先向建造商提出此类问题或问题，而且只有在建造商的回应被无理拖延或认为不充分的情况下才能提出。

10.

主时间表：

在执行本合同时，应向买方提供最新正式版本的主进度表，显示船舶的主要生产活动，以及船舶的最终装备、机械完工和测试的主要生产活动。主进度计划应包括建造战略、总里程碑进度计划和关键事件进度计划。建筑商应每两周向买方报告船舶和任务的采购进度和项目进度完成百分比。

第五条--修改

1.规格的修改：

只有经双方书面同意，方可修改和/或更改本规范。在进行此类修改和/或更改之前，建筑商和买方应首先书面同意因此类更改和/或更改引起或导致的合同价格、交货日期以及本合同和规格的其他条款和条件的更改。无论拟议的变更是否实施，建筑商提供的概算都不应产生任何费用。

所有这些商定的变更应按照本合同双方授权代表签署的附件6中规定的格式在变更单上进行描述，该变更单表明双方就要提供或删除的工作以及对合同价格和交付日期的影响达成的协议，这些变更应构成对本合同和/或本规范的修正(每个此类变更均为“变更单”)。

如果建筑商认为有必要对本规范进行微小修改，以适应建筑商的当地设施、材料的可用性、采用改进的生产方法或其他方面，但建筑商应事先获得买方的书面批准，不得无理扣留。

2.基于班级要求等的更改：

如果在本合同日期后，船级社或授权进行此类更改或更改的其他管理机构更改或更改关于船级的任何要求，或关于船舶建造所需遵守的规则和法规的任何要求，应适用下列规定：

如果该等改装或更改对船舶是强制性的，本合同任何一方在收到船级社或该等其他管理机构的此类信息后，应立即以书面形式将该等改装或更改传递给另一方，建造方应随即将该等改装或更改纳入船舶建造中。建筑商应向买方提交因变更而引起的本合同合同价格、交货日期及其他条款和条件中建筑商所要求的调整。然后，应根据本条第1款将该调整商定为变更单。如果双方不能就变更单达成一致，则应根据本合同第十四条的规定将该事项提交最终决定。在这种情况下，强制变更或变更的工作应在不等待变更单最终决定的情况下进行。

如果此类变更或变更对船舶不是强制性的，但买方希望将此类变更或变更纳入船舶的建造中，则买方应将此意图通知建造方，该通知应被视为根据本条第1款提出的变更或变更请求。

材料的替代：

如果本规范或本合同规定的建造船舶所需的任何材料不能及时采购或供不应求，无法维持船舶的交付日期，或者由于技术进步、特定材料的更新或改进或更改、或其制造或生产的变化，建造商声称可获得适合作为替代品的替代材料；承造商可以提供能够满足船级社的要求以及建造船舶必须遵守的规则、法规和要求的其他材料，但前提是，承造商应事先获得买方的书面批准，不得无理扣留。关于这种材料替代的任何协议应按照本条第1款规定的方式达成，同样应包括因这种替代而引起的合同价格以及本合同的其他条款和条件的变更。

第六条--审判

注意：

买方应至少提前十四(14)天收到建造商的书面通知，告知船舶试运行的时间和地点，以及将进行的试验的说明，买方应立即书面确认收到该通知。买方有权让合理数量(最多十(10)人)的授权代表、员工、检查员和买方合理指定的任何其他人员出席试运行。

在如上所述发出适当通知后，只要船级社和美国海岸警卫队在场，建造方可在买方代表或买方其他授权代表在场的情况下进行船舶试运行。在这种情况下，买方有义务根据建筑商的证书接受试运行的结果，该证书由船级社和美国海岸警卫队确认，说明试运行的结果。

天气状况：

试运行应在建筑商认为足够有利的天气条件下进行，但须经买方批准。如果在指定的试运行日期出现不利天气，应在天气条件允许后的第一个可用日期进行。双方商定，如果在船舶试运行期间，天气突然变得非常不利，以致不能继续有序地进行试运行，则应停止试运行，并将其推迟到下一个有利的一天，除非买方以书面形式同意在该中断发生之前已进行的试运行的基础上接受该船。

因这种不利天气条件造成的任何试运行延迟，应将交货日期推迟所涉及的延迟期间，该延迟应被视为

作为船舶交付的允许延迟。在恶劣天气导致的试运行延迟停止后二十四(24)小时内，建筑商应以书面形式将新的试运行日期通知买方。

3.如何进行：

所有与试运行有关的费用均由建筑商承担，建筑商应自费提供必要的船员，以符合安全航行条件。试运行应按照规范中规定的方式进行，并应证明满足规范中规定的试运行性能要求。试运行过程由建设方决定。

尽管有上述规定，船舶试运行所需的燃料油、液化天然气、润滑油、润滑脂和淡水应在试运行前由造船厂供应，买方应在船舶交付时向建造厂支付以下费用：(I)试运行期间未按原购买价消耗的燃料油、润滑油、润滑脂和淡水的成本；(Ii)所有液化天然气的成本(无论是否在试运行期间消耗)按原始采购价支付。在量度消耗量时，不包括留在主机、其他机械及其喉管、尾管等内的润滑油及润滑脂。建筑商应按照买方的指示安排在交货时将燃料油、液化天然气、润滑油、润滑脂和淡水装船的数量，费用由买方承担。在交付之前，建造商应清除船舶周围的所有废物和碎屑，以及船舶上的所有淤泥和油性废水废物，费用由建造商承担。买方应立即向建筑商偿还所有液化天然气加油作业的费用，包括但不限于操作程序、清洁和安全措施。

4.接受或拒绝的方法：

试运行结束后，建筑商应向买方发出完成试运行的书面通知以及所有海试测试报告的副本，包括如果建筑商认为试运行结果表明船舶符合本合同和规范的情况。买方应在收到建造商的此类通知后三(3)天内，向建造商发出书面通知，说明其在交货日接受或拒收船舶的意向。

但是，如果试运行结果表明船舶或其任何部件或设备不符合本合同和/或规范的要求，或者如果建造方同意买方拒收通知书中规定的不符合项，则在买方书面同意的情况下，建造方应采取必要步骤纠正此类不符合项。在完成该不符合项的纠正和测试后，建筑商应就此向买方发出书面通知。买方应在收到建筑商的通知后两(2)日内通知承建方

承造商对船舶的接受或拒绝。只有在这是建筑商证明不合格已被纠正的唯一方法时，买方才可以要求重新试运行。如果发生新的试运行，除建筑商有权就新的试运行给予两(2)天的书面通知外，应适用本合同第1、2和3款中规定的规定。附加试运行结束后，适用本款第4款的规定。

在买方拒收船舶的任何情况下，买方应在拒收通知中注明该船或其任何部件或设备在哪些方面不符合本合同。

如果买方未能在上述(A)项或(B)项规定的期限内向建造方发出接受或拒绝船舶的书面通知及其理由，则买方应被视为已接受船舶。

建造方可根据本款第4款对买方拒收船舶一事提出异议，在这种情况下，应根据本合同第十四条的规定将该事项提交最终裁决。

5.承兑的效力：

如上所述，对船舶的验收应是最终的和具有约束力的，船舶将被视为符合本合同，但紧随其后的b项所述者除外。如果建造方符合本合同第七条规定的所有其他交付程序要求，买方不得拒绝按下文规定的方式正式交付船舶。

如果船只上的次要工作或物品在船只准备交付时未完成或丢失，且此类工作或物品不会对船只的运行、贸易或进度造成实质性影响，也不可能对船只造成损坏或过度变质或使保修要求无效，买方不应拒绝接受船只交付，但买方有权让建造商以合理的方式在一段时间内完成此类物品。双方应在交付时执行未完成工作的议定书和完成该工作的时间表，或同意调整合同价格以代替该工作的完成。建筑商同意，向买方支付的任何此类金钱付款和所做的维修不应使建筑商或任何制造商的保修无效。

第七条--交付

时间和地点：

建造方应在船厂或本合同双方均可接受的其他地点将船舶交付给买方。原定交货日期

因为这艘船应该是4月[*]，2027年(这里称为“原定交货日期”)。

由于根据本合同条款允许建造方延后交付船舶的原因造成的延误应被理解为允许的延迟(在此称为“允许的延迟”)。

原交货日期应按允许的总延迟进行调整，调整后的日期为交货日期(此处称为“交货日期”)。承造商应在交货日或之前将船舶交付买方。

建筑商通知说，它有合同承诺建筑商建造五艘训练船和最多两艘海底岩石安装船(“其他合同”)。建筑商通知说，最初的交货日期将考虑到建筑商根据其他合同承担的义务。建筑商同意，其在其他合同项下的义务和在其他合同项下交货的任何延误不会构成本款B项规定的允许延误，或本合同第八条规定的不可抗力事件，除非第八条规定的条件适用于或以其他方式影响本合同项下造船厂可用于建造船舶的设施或劳动力。

2.何时及如何生效：

当船舶上的工作按照本合同完成或基本完成，且船舶已通过本合同要求的测试时，已完工或基本完工的船舶应由造船商交付，并由买方在造船厂一个安全且可接近的码头旁或在造船商和买方可能共同商定的其他地点接受，在那里必须有足够的水供船只始终漂浮并在离开泊位期间，尽管有相反的惯例，但没有所有留置权、担保权益和各种性质的索赔，但以索赔人为受益人(建筑商除外)的除外，因买方的作为或不作为而产生的，应提前不少于十(10)天书面通知买方。在本合同中，“基本完成”一词是指除不影响船舶商业用途和安全运行的次要项目外，具有船舶运营所需的所有证书，且不违反监管机构的任何要求的完整。除非买方放弃，否则如果交付缺陷将要求船舶在船舶的定期维护计划之前停止服务，或者如果交付缺陷的总价值超过[*]。为免生疑问，如船级社发出

船级证书，买方没有义务接受这种船级条件的船舶。

如果买方已履行了本合同规定的所有义务，则应立即通过本合同双方同时向另一方交付交付和验收议定书，确认建造方交付船舶并由买方接受，从而实现交付。买方和建造商同意在《交付与验收议定书》中说明：(1)船舶交付时合同价格降低的金额，以代替建造商完成未完成的工作和纠正缺陷、缺陷或损坏，如果拟议的减价金额大于交付时买方应支付的金额，则在降价金额不足的情况下，建造商应向买方支付的金额；和/或(Ii)(Y)在船舶交付后由建造方完成和纠正的未完成工作和缺陷、缺陷或损坏，此类完成和纠正的方式应与第九条规定的保证工作相同，以及(Z)在未完成工作完成和缺陷、缺陷或损坏得到纠正之前扣缴的合同价款。建造商同意在船舶交付后以这种方式完成和改正。买方应按第九条规定的方式，在交付后向建筑商支付令人满意的完工和纠正费用。如果买方和建筑商未能就根据本条应列入《交付与验收议定书》的任何项目达成一致，则此类项目应根据第十四条予以解决。

如果与任何里程碑付款或交付船舶时到期付款有关的任何争议，包括买方抵消其可能拥有的任何索赔的权利的问题，买方应向建筑商支付无争议的金额，并应根据托管指示将争议金额存入第三方托管。在这种情况下，建造方不能拒绝交付船舶，买方也不能拒绝接收船舶。任何此类有争议的金额应按照各方商定的或第十四条所确定的方式支付。

在预期交付船舶前三十(30)天内，买方或买方承包商或代理人的雇员有权在不干涉的基础上进入船舶从事买方指定的活动和工作。在船舶交付前两(2)周，买方应在不受干扰的基础上让船员熟悉船舶并供应船舶。

3.须交付买方的单据：

在船舶交付和验收后，建筑商应向买方交付下列文件，这些文件应与交付和验收议定书一起提供：

根据本规范制定的船舶试航规程。

规范中规定的船舶设备(包括备件等)和危险材料库存的协议(MEPC.197(2))。

第六条第3款(B)项所指消耗性物品的议定书，包括其原始购买价格。

所有清洁且无条件的证书，包括建造商证书CG-1261表、USCG检验证书表CG-841、USCG批准的自动化测试程序、USCG批准的液化天然气、HFO、MGO和润滑油的加油程序、USCG批准的冷熨(AMP)程序、分类证书和根据本合同和规范要求在交付船只时提供的或监管机构要求的所有类型批准证书。双方商定，如果由于建造方无过错，在交付船舶时无法获得分类证书和/或其他证书，买方应接受临时证书，但在此类正式证书签发后，建筑商应尽快向买方提供正式证书。

建造商的担保声明：船舶交付给买方时没有任何留置权、费用、索赔、抵押或其他对买方所有权的负担，尤其是船舶绝对不受地方或联邦当局强加的所有征收、税费或收费性质的负担，以及建造商对其分包商、员工和船员的所有责任，以及在交付前船舶试运行或其他方面产生的所有责任。

规范中规定的与船舶有关的图纸和平面图，以及要求提交监管机构的所有图纸。船体、结构、电气、管道和装备图纸的详细设计图，由建筑商或买方要求的任何设计代理为建造船舶而绘制，应以商定的格式提供，额外费用为每小时100.00美元。

商业发票和销售提单。

建筑商将与买方合作，提供买方合理要求的任何其他单据，以确保为船舶融资。

船只的投标：

如果买方在按照本合同规定完成交船后无正当理由仍未提货，建造方有权投标。

在符合上述所有程序要求后交付船舶。

风险：

尽管第16条关于材料和船舶在建造期间的所有权转移的规定，船舶的损失风险只有在如上所述完成交付和验收后才应转移给买方；有一项明确的理解是，在交付完成之前，船舶及其设备的损失风险应由建造商承担。

建筑商保证，建筑商签订本合同、履行本合同项下建筑商的义务以及向买方出售船舶不会导致违反或与任何协议、文书或其他限制的任何条款或条款相冲突，或导致违约或构成违约，建筑商是该协议、文书或其他限制的一方或受其约束。

移走船只：

买方应在交付和验收后立即接管船舶，并应在交付和验收完成后十(10)天内将船舶从造船厂的厂房移走。如果买方未在上述十(10)天内将船舶从造船厂移走，则在这种情况下，买方应向建造方支付船舶的系泊费用，费率为#美元。[*]每天加水电费。在建筑商场所停留的额外时间不得超过二十一(21)天。

第八条--因不可抗力延长交货时间和因过度延误而终止交货

不可抗力的原因：

不可抗力(在此称为“不可抗力”)是以下定义的任何或多个事件：

天灾；王子或尺子的行为；政府当局的要求；需要文件或批准的监管机构造成的延误；战争或其他敌对行动或准备工作；封锁；革命；叛乱；动员；内战；内乱；骚乱；罢工和其他劳工骚乱，包括影响到建筑商的当地罢工(不包括因建筑商根据现有劳动合同单方面做出改变而造成的任何罢工或工业骚乱)；破坏；恐怖分子行为；停工；劳动力短缺，只要建筑商在招聘和培训劳工方面尽心尽力；瘟疫；流行病；流行病；火灾；洪水；台风、飓风、风暴或其他天气条件(普通风暴或普通恶劣天气条件除外)；地震；潮汐；山体滑坡；爆炸；碰撞；搁浅；禁运；运输延误；进口限制；材料、设备或机械短缺、交货延迟或无法提货，前提是此类材料、设备或机械在订货时可由建筑商合理预期及时交付、建筑商选择供应商或

分包商是合理的，且建筑商已尽了应有的努力，以监督行动并加速交付卖方或获得替代性能；电流或石油的长期故障或限制；未将买方供应交付或延迟交付给建筑商，或因买方在履行本合同项下的任何义务时的任何违约或遗漏而造成的其他延误；或因本款所述的任何原因或任何其他被适当地视为超出建筑商合理控制范围的原因，对建筑商、其主要分包商或船舶或其任何部分的工地或其他工程造成的破坏或损坏；但应排除在本合同执行之日存在的任何此类原因，或影响承包商或分包商的原因，即当事人在合同或分包合同执行之日已知的原因。

双方承认围绕新冠肺炎大流行和俄罗斯-乌克兰军事冲突的当前世界事件，并同意，由于大流行或军事冲突的持续时间和性质，未来因新冠肺炎大流行或俄罗斯-乌克兰军事冲突而引起或引起的任何行为、事件或情况均符合不可抗力事件的定义，因此不能排除在该定义之外。

因不可抗力事件造成的船舶交付延迟，如已符合第八条的规定，则应将交付日期推迟所涉及的延迟天数。

2.延期通知：

在因本条第3款规定的允许延迟而导致的延迟开始之日起十(10)天内，建筑商应将延迟开始的日期和原因以及建筑商提出的恢复计划以书面形式通知买方。建筑商应尽其商业上合理的最大努力制定恢复计划，以解决导致延迟的情况，并将延迟的长度降至最低。如果建筑商未能在该十(10)天内就任何延迟交货日期的索赔提出通知，则应视为该建筑商放弃其提出延期的权利。

同样，在延迟结束后十(10)天内，建筑商应将延迟结束的日期以书面形式通知买方，并应具体说明因延迟而延迟交货的时间段。在收到此类通知后十(10)天内，买方应通知建筑商买方(1)接受通知中包含的新交货日期，或(2)对建筑商推迟交货日期提出异议，该争议将根据第XIV条的规定解决。买方未能在收到建筑商通知后十(10)天内通知建筑商其接受新的交货日期或对延期交货期提出异议，应视为买方放弃其反对延期的权利。

3.可容许的延迟：

因本条第1款规定的原因造成的延误应理解为允许的延误，但建筑商须提供本条第2款所列的通知。

4.	因不可抗力导致延误过长而终止合同的权利：

仅因本条第1款规定的原因造成的所有延误的累计总时间(不包括根据本合同条款允许推迟交货日期的所有其他类型的延误)，[*]月或以上，则在这种情况下，买方可根据本合同第十条的规定终止本合同。在买方终止上述延迟的累计时间之后，建筑商可随时以书面形式要求买方作出选择，在这种情况下，买方应在买方收到此类要求后二十(20)天内，以书面形式通知建筑商(1)其终止本合同的意向，或(2)同意将交货日期推迟到特定的未来日期。如果仅由于本条第1款规定的原因(不包括上述所有其他类型的延迟)而在该特定未来日期之后发生任何进一步的延迟，相当于一(1)个月或更长时间，买方应有同样的权利按照上述规定的相同条款终止合同(但本条款中所述的进一步延迟的原六个月期限应减至一个月)。

第九条--质量保证

交货时的保证：

建筑商保证船舶在交付时：(I)遵守船舶在美国国内外贸易中运行所需的适用法律、法律法规、书面标准和监管机构的书面解释，除交付和验收议定书中另有规定外；以及(Ii)满足规范和计划中的要求，但交付和验收议定书中另有说明。自本合同生效之日起至船舶交付之日，法律、法律法规、标准和监管机构的书面解释如有任何变化，应通过第五条规定的变更令纳入本合同。

除第五条第2款(A)项另有规定外，交付和验收议定书中注明的船舶所有变更的费用应由建造方承担。

保修：

在符合以下规定的前提下，建筑商承诺免费向买方补救因正常磨损(共同)造成的任何缺陷、缺陷、故障、损坏或损坏。

因建造商和/或其承包商或分包商的材料缺陷、设计缺陷和/或工艺不良而导致的船舶缺陷)，前提是在船舶交付之日(“保证期”)后十二(12)个月内发现缺陷，并按下文规定及时向建造商发出有关通知。在计算保证期时，应排除船舶因建造方有责任的任何缺陷而被阻止进入或停止使用的任何时间。就本条而言，船舶应包括其船体、机械、设备和装备，但不包括买方或其代表提供的船舶的任何部分。在保修期结束后，在供应商和分包商允许的范围内，建筑商同意转让供应商和分包商向其提供的任何担保或保修。

建造商对涂料的保证应与涂料制造商对涂料的保证背靠背。在保修期内，施工方应根据涂料生产厂家对涂料的保证，负责纠正涂料缺陷。在船舶保修期届满后，涂料制造商的延长保修期应根据第九条第(5)款(D)项转移给买方。涂料制造商的保修期应至少为自船舶交付之日起六十(60)个月。

关于缺陷的通知：

买方应在发现任何缺陷后，尽快将根据本保函提出索赔的任何缺陷以书面形式通知建筑商。如果在船舶干坞期间发现缺陷，买方必须及时通知建造商，以便在船舶离开干船坞之前对缺陷进行检查(如果这是审慎检查缺陷所必需的)。买方的书面通知应充分详细地描述缺陷的性质和程度。对于在上述十二(12)个月期限届满前发现的任何缺陷，除非建筑商在该期限后三十(30)天内收到该缺陷的通知，否则建筑商不承担任何责任。

欠妥之处的补救：

建造方应在可行的情况下，通过在船厂进行一切必要的修理或更换，迅速补救根据本条保证船舶不会出现的任何缺陷，费用由其承担。在修复此类缺陷后，建筑商应给予买方自上述修理或更换完成之日起六(6)个月的额外保证期，延长保证期不应减少原来的十二(12)个月保证期。

但是，如果将船舶运到造船厂是不现实的，或者如果由于建造方或船舶的工作日程或任何其他原因，建造方不能在买方满意的时间内修复缺陷，

买方可以在其他地方进行必要的修理或更换，但在这种情况下，建造商可以将替换部件或材料转交或供应给船舶，除非向船舶运送或供应这些部件或材料会损害或推迟船舶的运营或工作计划。如果买方提议在船厂以外的任何其他造船厂或工厂对船只进行必要的修理或更换，买方应首先，但在任何情况下都应尽快以书面形式通知建造方将进行修理或更换的时间和地点，如果船舶不因此而延误，或其运营或工作计划不因此而受到影响，则建造方有权由其自己的代表核实所投诉缺陷的性质和程度。在这种情况下，在检查完成后，建筑商应立即以书面形式通知买方其接受或拒绝接受本合同所提供的保证所涵盖的缺陷。一旦建筑商接受缺陷作为根据本条规定进行补救的正当理由，或在根据本条款第十四条的规定解决争议时，建筑商应立即向买方支付买方记录的维修或更换费用的总和，金额不得超过在造船厂进行相同维修或更换的合理费用。根据与建造商的书面协议，保修修理可由船舶船员进行，但前提是买方提交所完成工作的文件，且建造商不会按目前每小时超过68.00美元的人工费率(交付后每年递增2.5%)补偿买方。为免生疑问, 如果由于建造方或船舶的工作计划或任何其他原因，建造方不能在买方满意的时间内修复缺陷，买方没有义务操作有缺陷的船舶，即使船级社同意船舶可以在等级条件下操作，买方有权按照本款的规定进行必要的修理或更换。

在任何情况下，船舶应由买方承担费用、风险和责任，运往选定的地点，并在各方面为此类修理或更换做好准备。任何准备、排干喉管、清洁舱位以使其可供保修、船舶化验师证书，包括无气体证书的费用，均应由建筑商承担。

如果缺陷只能通过干船坞才能合理地纠正，买方有权推迟纠正和修理，直到船舶随后干坞。买方可以从保证金中扣留预计的改装和修理费用，直到船坞完成。

本条项下的任何争议应依照本条第十四条的规定提交争议解决。

建筑商的责任范围：

除本条第1款和第2款规定的缺陷外，建造方对船舶的任何其他缺陷不承担任何责任或责任。

文章。在任何情况下，建筑商也不对任何相应的或特殊的损失、损害或开支负责，包括但不限于由于本条第1款和第2款规定的缺陷，或由于对船舶进行的修理、更换或其他补救工作，直接或间接给买方造成的时间损失、损失或违反租船合同或其他合同承诺、利润损失、收入损失或滞期费；但如某项设备或机械的欠妥之处对该设备或机械或该船只的其他紧邻设备、机械、部件或部分造成任何损坏，则建造商除须承担纠正或修理该欠妥之处的费用外，亦须承担纠正或修理该设备或机械以及因该欠妥而引致该船只的其他紧邻设备、机械、部件或部分的损毁的费用。

对于船只任何部分在交付船只后可能已被任何其他承包商更换或以任何方式修理的任何缺陷，或因买方、其雇员或代理人或普通损耗或任何其他非建造商所能控制的情况而导致或加剧的缺陷，建造商概不负责。

买方应在保证期届满时或接近保证期时对船舶进行最后的担保检验。检验应以保修期内出现或发现的合同工程缺陷为依据。如果船舶在保证期结束时或之前无法进行保证检验，买方应立即向建筑商提交一份清单，列出保证期内出现或发现的合同工程中的所有缺陷，以及根据本条第九条的规定，建筑商应对其承担责任的所有损坏情况。最终保证金检验应在买方指定的美国港口进行，买方应向建筑商发出七(7)天书面通知，告知保证金检验的时间和地点。建设者有权参加保证金检验。

在保证期结束时，建筑商同意就船舶上安装的任何材料项目向买方转让该材料项目的保证权，但根据该供应商担保条款，供应商的义务超过保证期；但在保证期内，建筑商可以排除对卖方的任何权利，使其在保证期内因担保缺陷和损坏而对卖方不利。建筑商应将转让给买方的任何此类担保的条款告知买方。

本条所载的上述担保取代并排除因船舶为买方建造和向买方出售而由习惯法、成文法或其他法律强加或暗示的任何其他责任、担保、保证和/或条件。建筑商不再作任何明示或默示的保证，包括任何保证

船舶、其机械或设备的适销性或适合性。

买方可以扣留保证金，并按照第二条的规定将全部金额存入代管账户。买方应在船舶保证期结束时向建筑商支付全部保证金，减去任何弥补任何未决缺陷的金额。在根据本第九条规定的保证期结束后扣留的任何金额，应在改正为其扣缴此类金额的每一缺陷时支付。与本款规定的到期款项有关的任何争议应根据第十四条予以解决。

保证工程师：

承建商有权(自费)指定一名担保工程师在船舶上担任其代表，保证期由承建商决定。担保工程师应是有适当证件的美国公民。买方及其雇员应给予担保工程师充分的合作，以履行其作为船上建造商代表的职责。买方应给予担保工程师与轮船轮机长同等的待遇，并应免费为其提供住宿和生活，建造商和/或担保工程师不承担费用。

关于本款的详细内容，本合同双方将在交付船舶时根据本协议的规定达成协议。

担保工程师在所有时间和各方面均应被视为建筑商的雇员。对于担保工程师在船上期间遭受的人身伤害，买方不对建造商或担保工程师承担任何责任，除非这种伤害或死亡被证明是由于买方和/或其分包商和/或其分包商和/或其雇员或代理人(包括买方代表)在其受雇或聘用范围内行事时的严重疏忽或故意行为造成的。买方对担保工程师也不承担任何其他责任。

第十条--买方终止和终止的选择；担保协议和买方获得额外担保的权利；审计和检查权

终端

通知：如果买方根据本合同中明确允许买方终止合同的任何条款行使其终止本合同的权利，则买方应书面通知建筑商，该终止应自建筑商收到通知之日起生效。

买方的选择：在买方选择终止本合同的情况下，买方可以选择移走船舶、完成工作、出售正在进行的工作或获得退款。这种选择应以通知建筑商的方式进行，规定如下。

撤销权：在买方选择终止本合同的情况下，买方可在以下时间内以书面方式选择[*]在本合同终止后的几天内，从造船厂移走在制品。拆迁，包括准备工作，应由建筑商承担费用，如有可能，建筑商应为拆迁和准备工作提供力量和设备。买方应向建筑商补偿拆迁和准备的合理费用。在合理可行的情况下，建造商应按照买方的指示，向买方转让为完成正在进行的工作的船舶所需的所有现有分包合同和采购订单。

工程完工：在买方选择终止本合同的情况下，买方可选择全部或部分工程完工。买方可为该等目的而占有及使用船厂及船厂内的设备、工具、机器及用具，并占用买方为该等目的所需的部分。在合理可行的情况下，建筑商应按照买方的指示，将用于履行本合同的所有材料、工程、服务和用品的分包合同和订单转让给买方。完成全部或部分工程应由建筑商与买方共同承担费用，以补偿建筑商如果该工程由建筑商完成则应支付给建筑商的金额，并由建筑商补偿买方根据本合同条款(包括本合同所指的计划和规格)完成该工程所产生的任何额外费用，该条款在本合同终止之日存在，并由提供给建筑商的书面发票证明。

工程的出售：如果买方应选择终止本合同而不完成船舶的建造，并且买方在下列任何时间通知了建造商[*]自向建造方发出通知之日起数日起，买方可在部分完工状态下出售船舶、在建工程、待安装在船舶上的材料，以及完成船舶建造所合理需要的所有平面图、规格、工作图、计算和其他记录的复印件。买方有权进入造船厂进行销售。出售可以在不对船舶进行鉴定或评估的情况下完成，并应以买方确定的方式进行，但买方应尽合理努力确保船舶的最佳价格。在任何此类销售中，应给予买方不少于自销售之日起六十(60)天的合理时间，在这段时间内将船舶、正在进行的工作和材料从船厂移走。任何一方都可以成为此类交易的购买者。出售所得应首先用于支付所有费用和

费用，包括买方或其受让人在进行此类销售时产生的合理律师费；第二，补偿买方迄今因该船舶向建造方支付的款项；第三，支付因建造方违约而产生的任何损害、要求或缺陷。如果销售所得不足以支付前款所要求的款项，差额应由建筑商支付给买受人。

退款：如果买方选择获得退款，建筑商应立即将买方为船舶向建筑商支付的所有款项全额退还给买方(除非建筑商根据本合同第十四条的规定进行争议解决)。在这种情况下，建筑商应向买方支付期限SOFR以上年利率250个基点的利息，期限为三个月，从买方向建筑商支付该等款项的日期起计算，直至建筑商通过将退款转给买方而汇款的日期计算，但如果买方根据本协议第八条第四款的规定解除合同，建筑商不应被要求支付任何利息。“截至任何一天”是指(I)适用日的3个月期限的SOFR参考汇率，如果该日是营业日，该汇率是由SOFR管理人发布的；(Ii)如果该日不是营业日，则是最近一个营业日的3个月期限的SOFR参考利率，因为该汇率是由SOFR管理人在之前的营业日发布的。“SOFR管理人”系指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或买方以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

买方在收到本项规定的付款后，应立即将船舶和工程的所有权转让给建筑商。一旦建筑商向买方退款，合同双方在本合同项下对另一方的所有义务、义务和责任应立即完全解除。

2.	担保；买方获得额外财务信息的权利；买方要求额外担保的权利

考虑到买方在本合同项下承担的义务，并作为对买方订立本合同的诱因，担保人已向买方提供保证，保证建筑商履行其在本合同项下的义务。担保人在保证下作出的承诺是买方在本合同项下的一项重要考虑。

建筑商和担保人的财务状况是本合同项下买方的重要考虑因素。建筑商应提供

买方根据下文第(D)款的规定提供建筑商和担保人的年度和季度财务报表。

如果建筑商或担保人的任何债券、债权证、票据或其他债务证据项下发生违反重大契约(即金融契约或消极契约)或任何付款违约的情况，本金总额至少为[*]，或根据任何契据或其他契约或其他文书，根据该契约或其他文书发出或管理任何该等债务证据，如违反或违约使持有人有权加速该等债务，且该违约或违约未在任何适用的宽限期或补救期限内纠正，则为保证建筑商履行本合同，建筑商或担保人应应买方要求提供或维持下列金额的现金抵押品：[*]以买方合理满意的形式和实质存入托管账户(“现金抵押品”)，或(Y)买方合理满意的形式和实质的信用证或类似票据，并由银行或其他金融机构以买方合理满意的形式和实质签发，金额为[*](“信用证”)；以及如果建筑商或担保人未能提供现金抵押品，或未能提供或维持信用证(视情况而定，“担保”)[*]在买方提出要求的数天后，买方有权终止本合同并行使本条第1款中的任何权利。如果在向买方提供担保后，基本违约或违约得到纠正或放弃，除非建筑商已根据第十二条第1款(G)项选择通过提供担保来补救建筑商的违约，则提供担保的要求应停止适用，现金抵押品应退还或信用证应视情况取消。根据本条款第2款(C)项向买方提供的担保也将满足姐妹船合同第十条第2款(C)项的要求。除非买方终止本合同，否则买方不得获得现金抵押品或使用信用证。

建筑商应向买方提供：(1)担保人及其子公司的已审计年度财务报表，该报表应附有毕马威会计师事务所或其他公认地位的独立注册会计师的意见，表明该等报表在所有重要方面都公平地反映了被报告公司的综合财务状况，在每个财政年度结束后一百二十(120)天内；(2)担保人及其子公司的未经审计的季度财务报表，在综合基础上，经建筑商或担保人的高级财务官(视情况而定)代表该实体进行认证，在所有重要方面，报告的公司的综合财务状况应在每个财季结束后六十(60)天内(每个财年第四财季除外)。建筑商应独立提供建筑商未经审计的季度财务报表，前提是该等未经审计的季度财务报表与上文第(Ii)款规定的未经审计的季度财务报表就任何会计季度而言存在重大差异。

第十一条--买方违约

买方违约的定义：

买方在下列情况下被视为未履行其在本合同项下的义务：

如果买方未能接收船舶，则在船舶由建造方根据本合同第七条的规定正式交付时。

如果买方在本合同第二条规定的付款到期时未支付任何款项，且未就应付金额发生善意争议，且未在合同规定的期限内予以补救[*]建筑商发出书面通知后的几天内。

买方被解散或被判定破产或为其债权人的利益进行一般转让，或在破产、普通法或衡平法法律程序(不论是临时的或永久的)中为买方的财产委任一名或多於一名任何种类的接管人，或买方根据美国《破产法》或任何类似的法律、州或联邦法律或在买方拥有资产或已注册经营业务的任何其他司法管辖区提交重组呈请书或其他涉及买方的法律程序，或由债权人提交该等呈请书并获法院批准，股东或任何其他人，或对这种承认资不抵债或无力偿还债务的请愿书的答复。

利息及费用：

如果买方拖欠本条第1款(A)项和(B)项规定的任何分期付款，买方应按SOFR期限支付该分期付款的利息，期限为三个月，外加从到期日至向建筑商付款之日起每年250个基点，包括利息在内的全部金额。如果买方未能按照本条第1款(A)项的规定接收船舶，买方应被视为未支付最后付款，并应从船舶交付建造方交付之日起(包括该日在内)按前述相同的利率支付利息。如果买方违约，买方还应支付建筑商因违约而产生的所有费用和开支。

失责的影响：

如果买方如上文所述违约，交货日期应推迟至买方违约持续期间。

如果在收到建筑商的书面通知后，买方的任何违约行为持续了十五(15)天，建筑商可以选择以书面形式通知买方终止本合同。买方收到终止通知后，本合同应立即终止，买方在建筑商保管下的任何供应应提交给买方，如果买方不及时移走，将成为建筑商的独有财产。

在本合同终止的情况下，建筑商有权保留买方根据本合同以信托形式向建筑商支付的任何分期付款(包括为其自身和买方)，直至按下文规定的方式处置船舶为止，并应按下文第4款的规定予以适用。

出售船只：

在本合同按上述规定终止的情况下，建造商有完全的权利和权力按其认为合适的方式完成或不完成船舶，并按建造商认为合适的条款和条件以公开或非公开的方式出售船舶，而不对任何损失或损坏负责。

在出售处于完工状态的船舶的情况下，建筑商收到的销售收益应按以下方式使用：第一，用于支付因买方违约而发生的所有费用；第二，支付合同价格的所有未付分期付款和此类分期付款的利息，期限为SOFR，期限为三个月，外加从各自到期日至申请日的年利率250个基点。

在出售处于不完整状态的船舶的情况下，建筑商收到的销售收益应按如下方式使用：第一，用于参加销售的所有费用，以及因买方违约而由建筑商以其他方式发生的费用；第二，支付船舶的所有建造成本减去支付给建筑商的分期付款；第三，向建造商支付相当于船舶所有建造成本的10%(10%)的赔偿金，这是由于本合同终止而造成的此类成本的合理利润损失。

在上述任何一种销售情况下，如果销售收益超过根据本条第4款b款或c款适用的总金额，建筑商应立即向买方支付超出的部分，但支付给买方的金额在任何情况下都不得超过买方已经支付的分期付款总额。

如果销售所得不足以支付根据本第4款b款或c款应支付的总金额，买方应立即支付

自销售完成之日起至建筑商收到上述缺额和利息全额之日起计的三个月期限的SOFR加2%(2%)的利息，可应建筑商的要求向建筑商支付。

第12条--Builder的违约

1.	Builder的默认定义：

下列事件应构成本合同项下建筑商的违约事件(每一个都是建筑商的违约)：

如果建筑商未能及时履行本合同项下建筑商的任何义务，且该违约是实质性的，且在买方发出书面通知后三十(30)天内未予以补救；但如果该违约不能在该30天期限内纠正，如果该建筑商在该30天期限内已开始进行修复该故障所需的工作或履行工作，则该建筑商不应违约，并在此后努力起诉直至完成修复该故障所需的所有该等工作和性能。

建筑商或担保人(“建筑方”)被解散或被判定破产或为其债权人的利益进行一般转让，或委任一名或多於一名任何种类的接管人，不论是否在破产、普通法或衡平法法律程序中为该建筑商的财产而委任，不论是临时的或永久的，或任何建造方根据美国《破产法》或任何相类法律的任何条文，就任何建造方提交重组呈请或其他法律程序，在任何建筑商当事人拥有资产或注册开展业务的州或联邦或任何司法管辖区内，或债权人提交此类请愿书并经法院批准(无论是由债权人、股东或任何其他人提出)，或就此类请愿书提交答辩书承认无力偿债或无力偿还债务，或者如果建筑商未在根据美国破产法或类似法律提交或针对建筑商的请愿书提交后三十(30)天内承担本合同，则建筑商仍未履行本合同。

建筑商未能尽职尽责并以明显阻止其按照调整后的交货期完成上述工程的方式进行工作[*]除非该故障是由于第VIII条所述的一种或多种原因造成的，否则在书面通知建造商后三十(30)天内该故障仍未得到补救；但如果该故障不能在该30天内修复，如果该建造商已在该30天内开始修复该故障所需的工程或性能，则该建造商不应违约，并在此后努力起诉，直至完成修复该故障所需的所有该等工程和性能；

如果完全由于建造者的过错，总共[*]延迟交付的天数

船舶在调整后的交货日期后已过；或

在姐妹船合同规定的任何适用的通知和补救期限过后，任何承建商在姐妹船合同下的违约仍未得到补救。

在本协议中由建筑商作出或当作作出的任何申述、保证或陈述，或在依据本协议由该建筑商的高级人员交付或规定交付的任何陈述或证明书中作出的任何陈述、保证或陈述，在其作出或当作作出的日期，须证明在任何要项上并不真实。

如果(I)在建筑商或担保人的任何债券、债权证、票据或其他债务证据项下发生违约，或在发行或管理任何该等债务证据的任何契据或其他文书项下发生违约，则该违约行为使持有人有权加速该等债务，且该违约并未在任何适用的宽限期或治疗期内得到纠正；及(Ii)该等违约会导致债务的到期时间加快，本金总额至少达[*]，除非建筑商和/或担保人向买方提供担保。根据第XII条第1款(G)项为补救建筑商违约而提供的任何担保，应由建筑商为买方的利益而维持，直至(X)交付船舶和受姊妹船合同约束的船舶或(Y)连续四(4)个季度的债务合规期间建筑商未破产为止。

2.买方的补救措施：

一旦建筑商发生违约，买方可以选择停止支付本合同项下的款项，并行使法律规定的任何其他补救措施，包括但不限于，根据本合同第十条向建筑商发出终止合同的通知，终止本合同，终止应生效，但在收到通知后不立即采取进一步行动或行动，但此种终止不应阻止任何一方根据第十四条的规定就其可能声称的与本合同下的权利和义务有关的任何索赔提起诉讼。在发出此类通知后，买方可选择第十条所列的任何选项。

第十三条--保险

建筑商保险：

在本合同期限内的任何时候，建筑商应自费向一家或多家保险公司提供最低评级为A-或相当于A-的保险公司和/或标准普尔公司，并授权在工程所在州开展业务的保险和保证范围如下：

货运保险、建筑商风险保险和财产保险：

(I)货物保险。建筑商应投保一切海洋/战争险货物险，最高限额为$[*]所有机械、材料或设备上的任何一次运输将作为船只的一部分安装，从建筑商取得所有权或拥有可保权益的较早者开始，并在运输过程中，直到该等机械、材料或设备到达船厂，损失风险适当地转移到财产保险单或船体建造商风险保险单。如果任何货物(海运、空运等)超过$[*]在装运前五(5)天，建筑商应向买方披露装运货物的价值，并核实是否有足够的保险。如果购买了新的保单，建筑商应立即向买方提供证明货物保险的证书。

(Ii)财产保险。自每艘船安装或包括的第一批机械、材料或设备进入造船厂，直至船舶的龙骨铺设，建筑商应自费保留所有该等机械、材料和设备，包括买方提供的所有物品，但以买方已向建造商申报该等物品的价值为限，并随时按建造商现有财产保险单和/或船体建造商风险保险单投保。

(Iii)Hull Builder的风险保险：

(1)

要求。从船舶铺设龙骨之时起，直至船舶交付之时，建造方应自费将船舶及将安装在船舶上的所有机械、材料和设备，包括买方提供给买方的所有物品(以买方已向建造方申报此类物品的价值为限)，始终投保买方可接受的海上建造商风险保险单(不得无理扣留)，双方同意，如果为船舶提供建造期限融资的贷款人接受该保险单，则该保险单应视为买方可接受的。建筑商可使用承保本条(A)(3)(2)项所列风险的现有保险单，但此类保险单须由建筑商按照本条(A)款的规定维持。

(2)

覆盖范围。该保险应投保一切常见的海洋运输货物险，在不损害前述规定的一般性的原则下，尤其应投保下列险别，但以商业上合理的条款投保：

(i)

船舶及所有机械、材料和设备的一切损失或损坏险，包括地震、火山喷发、飓风(称为风暴和潮汐)，无论是在船厂或建筑商的供应商所在地，还是在

中转至造船厂或其他建造商保管地点，包括下水和试验期间；

(Ii)

罢工、暴动、内乱、恶意破坏；

(Iii)

当船舶在造船厂或建筑商或任何分包商的其他场所时，包括在船舶下水并在码头或进行海试之后，船体战争险；

(Iv)

当船只在造船厂或建筑商或任何分包商的其他房地时，包括在船只下水并在码头或海试之后，为恐怖主义提供保险；

(v)

包括全额碰撞在内的保险和赔偿责任。

覆盖范围应包括[*]百分比([*]%)成本上升覆盖范围和软成本覆盖范围，包括延迟的违约金、额外的建筑融资利息、建筑贷款费用、工程费用/费用、保险费、会计费用、项目管理费用、律师费和其他与此类损害或损失相关的费用以及监管机构批准的其他费用。保单免赔额不得超过$[*]每次发生的事件。承保范围应等同于美国船级社建筑商风险条款(1979年2月8日)和美国船体保险辛迪加附录1(1985年5月15日，SRCC)，并应包括龙骨前保险。承保范围不得承担买方的付款责任风险，也不得扣除折旧。此类保险单中不得有共同保险罚金条款。

除了法律或合同规定承建商对船舶的实物灭失、损坏或造成的损害承担责任外，海上承建商风险保险单还应具体包括：

(i)

为完成和测试船舶而需要的所有船舶在航活动；

(Ii)

自买方物资交付给建筑商之时起对买方物资(如有)的保险；

(Iii)

声明保单是所有其他可收取的保险的主要部分；以及

(Iv)

保险人放弃代位权，使买方和任何级别的所有分包商受益。

(3)

最小和。从铺设龙骨开始的任何日期起，承保的最低金额和建筑商的责任限额应为截至该日期完成的合同工程的价值，该价值不得低于支付给

日期，加上买方向建筑商申报的买方供应的价值。

其他保险：

在本合同有效期内，建筑商应自费保留和维护下列有效的附加保险：

(1)

商业一般责任保险包括但不限于广泛形式的财产损失、人身伤害、房屋、已完成的运营和产品责任、带有“对物”背书的非拥有船舶的责任，以及包括建筑商根据本合同条款承担的所有责任的合同责任，责任限额不少于5,000,000美元，但产品责任保险期内的总限额为5,000,000美元。建筑商应在保证期届满前继续投保该保险。该保险范围应包括广义财产损失、人身伤害、广义合同责任、产品和已完成的作业(在船舶最终验收后一年内)，以及保险赔偿义务。

(2)

汽车责任保险，每次事故人身伤害和财产损失综合限额为2,000,000美元。

(3)

《工人补偿和沿海及港口工人补偿法案》分别符合宾夕法尼亚州联邦和美利坚合众国的法定要求的保险(或为此授权和批准的自我保险计划)，并包括雇主责任，每次事故的最低限额为1,000,000美元。

(4)

海事雇主责任保险(包括运输、工资、维修和治疗)，每人每次事故限额不低于2,000,000美元。

(5)

超额责任险，最低保额为$[*]每次发生，但总限额为$[*]在产品责任保险期间，超出第十三条第(B)(1)、(B)(2)、(B)(3)项仅适用于雇主责任和(B)(4)项规定的责任范围。

(6)

污染责任保险包括承保a)船舶下水前的突发和意外污染，每次事故金额不少于5,000,000美元；以及b)船舶下水后的船厂/船舶污染事故，每次事故金额不少于5,000,000美元，其中包含买方可以接受且不比WQIS保单表格或同等条款所规定的更具限制性的习惯条款和条件。这一要求可以通过以下两种保险之一来满足

根据第13条第(1)款第(B)款第(1)项要求的商业一般责任政策或单独的污染责任政策。

上述保险承保限额可以利用建筑商的保护伞/超额责任保单来满足。

保险证书：

(1)

第十三条(A)项确定的每份保险单应规定，它是买方承保的任何其他保险的主要保险，并且保险人有义务在保险单取消的情况下至少提前14天以书面通知买方(战争险除外，其应至少提前7天以书面通知买方)。第十三条第(B)款第(1)款和第(2)款规定的每份保险单应规定，它是买方承保的任何其他保险的主要保险，且保险人有义务在保险单取消时给予买方不少于30天的事先书面通知(或在因未支付保险费而取消保险单的情况下不少于10天的事先书面通知)。证书上应肯定地注明主要和非出资语言，第十三条(A)(2)(三)和(B)(1、2和5)项要求的保险应包括适当的背书，证明建筑商需要这种额外的保险语言，第十三条(A)(2)(Iii)和(B)(1、2、3、4和5)项要求的保险应包括适当的背书，证明放弃要求建筑商使用代位权语言。

(2)

以买方合理满意的形式证明本条所述保单的证书应在本合同签订之日起十(10)天内交付给买方，续期应在各自保单条款到期后十(10)天内交付给买方。不迟于开工前60天，建筑商应提供第十三条第(1)款(A)项和第十三条第(1)款(B)项所指政策的摘要，以及第十三条第(1)款(C)项所指政策的完整副本；但前提是，建筑商可以从与船舶无关的保险单中编辑机械、材料和设备的分项定价信息，但如果此类信息经过编辑，则建筑商至少应提供此类机械、材料和设备的总价值。

(3)

第十三条(A)项所指的保险单应将买方及其受让人指定为损失收款人，视乎其利益而定，但须事先将此类保险单优先转让给为船舶提供建造期间融资的贷款人(如有)。

(4)

关于第十三条第(B)款第(3)款和第(4)款中提到的政策，建筑商同意，对于所有工人补偿和

《沿海和港口工人赔偿法》保险，或为此授权和批准的自我保险，以及所有雇主责任和海运雇主责任保险单，应包含对买方及其母公司、子公司和关联公司的代位权的放弃。

(5)

关于第十三条第(A)(2)(Iii)、(B)(1)和(2)款中提及的保单，建筑商同意，对于所有碰撞、保护和赔偿责任、商业一般责任和汽车责任，买方及其母公司、子公司和关联公司应被指定为这些保单的附加保证人，并且此类保单应包含保险人代位求偿权的放弃。双方同意，此类命名和豁免仅适用于建筑商在本合同中承担的可依法强制执行的赔偿义务和风险的范围。

(6)

如果建筑商未提供符合第十三条第1款(A)至(C)项所述买方保险要求的保险，或如果建筑商未按第十三条第1.c款第(2)款的要求提供保险文件，且此类不能在收到买方通知后三十(30)天内得到补救，则买方保留权利，但无义务为建筑商购买和维持第十三条第一款第(A)-(C)款规定的任何或全部保险，以取代建筑商为建筑商提供的保险，并以建筑商的名义为建筑商提供保险。如果此类保险是由买方购买的，建筑商应从合同价格中扣除其实际保费成本(由买方合理满意的文件证明)。

免赔额。保单免赔额不得超过美元。[*]每次发生的事件。建筑商负责并将支付所需保险项下的所有免赔额和自保保留金，建筑商将根据免赔额所属保单的条款和条件，为这些免赔额和保留额充当买方保险人。承保范围应包括买方的付款责任风险和折旧扣除风险。此类保险单中不得有共同保险罚金条款。

承保范围和承建商的责任。第十三条所述的保险范围限制是最低保险范围要求，而不是建筑商的责任限制。尽管有上述要求的保险单，建筑商仍应承担本合同规定的范围内任何损坏、伤害、费用或损失的全部和总金额的赔偿责任。如果建筑商未能获得或维持任何此类保险，或因任何作为或不作为而使任何上述保险无效或无效，建筑商应向买方支付所有损失，并赔偿买方所有索赔和要求，否则这些保险本应包括在内。

2.	追讨回的款额的运用：

部分损失：

如果船舶在买方接受之前因任何保险原因造成损坏，并且如果此类损坏不构成船舶的实际或推定全损，则建造方应将根据本条第1款所指保险单获得的赔偿金额用于船级社满意的此类损坏的修复，如果按照本合同和规范完成，买方应接受本合同项下的船舶。

总亏损：

然而，如果船舶被确定为实际的或推定的全损，则根据双方当事人的共同协议，建造方应：

按照本合同的条款继续进行，在这种情况下，根据上述保险单收回的金额应用于船舶的重建和/或任何损坏的买方用品的更换，前提是本合同各方应首先书面同意合理推迟交货日期和对本合同的其他条款进行调整，包括完成此类重建可能需要的合同价；或

二、

立即向买方退还根据本合同支付给建筑商的所有分期付款的金额和建筑商保管的所有买方用品的价值，这些分期付款已损坏或未退还给买方，因此本合同应视为终止，另一方的所有权利、义务、责任和义务应立即终止。

如果双方当事人未能在船舶确定为实际损失或推定损失后两(2)个月内达成协议，则适用上述(B)(2)项的规定。

终止建筑商承保下列事项的义务：

建造商在本合同项下为船舶投保的义务应在船舶交付并经买方接受后立即终止。

第十四条--争端解决

1.技术纠纷：

本合同双方之间关于符合船级要求的船舶或材料的建造方面的任何争议或任何意见分歧(“技术争议”)应提交船级社或美国船级社(MSC)，以解决其权限范围内的问题，并由双方和船级社或美国船级社(MSC)(视情况而定)进行解决。船级社或美国船级社(MSC)关于遵守规则的决定是终局的，对双方都有约束力。

2.高级管理人员的决议：

在按照本条第3款的规定进行仲裁之前，买方代表和建筑商代表应本着诚意进行讨论和谈判，以解决因本合同或本合同拟进行的交易而引起或与之相关的任何纠纷、意见分歧或争议，但技术纠纷除外，这些纠纷应按本条第1款的规定予以解决。如果买方代表和建筑商代表不能解决该问题，当事一方可以通知另一方它希望采用本条第2款所述的争议解决机制。该通知将指定一名高级管理人员，该高级管理人员不直接参与船舶的日常建造，指定方将赋予其处理和解决该事项的必要权力(“高级管理人员”)，该高级管理人员应可与另一方指定的一名高级管理人员定期会晤和谈判。缔约方应迅速但不迟于收到此类通知后七(7)天，为本款的目的指定其高级行政人员。如果尽管高级管理人员进行了真诚的努力，但争议、意见分歧或争议不能在本款所指的第一次通知之日起三十(30)天内解决，当事各方可按本条第3款的规定提起仲裁。经双方同意，可以免除、缩短或延长这30天的期限。

3.仲裁：

除根据本合同第1款或第2款解决的案件外，所有因本合同或因此而拟进行的交易而引起或与之相关的任何性质或性质的索赔、反索赔、要求、争议、争议、诉讼或诉讼(“索赔”)，无论是法律上的还是衡平的、已知的还是未知的、或有的或其他的(“索赔”)，均应根据海事仲裁员协会(以下简称“SMA”)的规则在纽约纽约市举行的仲裁中最终解决。拟仲裁的一方，应当在仲裁请求中载明拟指定为独任仲裁员的人的姓名和地址，该人应当是从事海商法业务的律师。如果被送达仲裁请求的一方在十(10)日内不批准或不同意建议的独任仲裁员，则该建议的独任仲裁员应被视为

经上述各方认可。如果各方当事人在仲裁请求送达后十五(15)天内未能就独任仲裁员达成协议，独任仲裁员应由海事仲裁员协会指定。独任仲裁员对任何一个或多个问题的裁决是终局的，具有约束力，可包括费用，包括合理的律师费。应指示仲裁员迅速进行诉讼，以便仲裁员能够向当事各方宣布对一个或多个问题的迅速决定。一旦选定仲裁员，每一方当事人均有权通过交换文件、请求承认或书面供词开始合理证据开示，但须由仲裁员全权酌情决定，但仲裁员应将书面供词限于那些被认为对公正和合理地解决请求至关重要的供词。当事各方应尽其合理的最大努力，在仲裁程序启动后四十五(45)天内结束仲裁程序并由仲裁员作出判决。仲裁员有权判给利息，但无权判给特殊、附带、间接或惩罚性损害赔偿。可在任何有管辖权的法院对根据本协议作出的任何裁决作出判决，双方特此放弃对裁决的是非曲直提出上诉或对裁决提出质疑的任何权利，但根据美国法律(联邦仲裁法)规定的理由除外。尽管有上述仲裁协议，但各方明确保留向任何有管辖权的法院寻求临时救济的权利，以在仲裁之前保留各自的权利，在寻求这种救济时，不得放弃仲裁的权利。任何与索赔100美元有关的纠纷, 5,000件或以下的仲裁应适用SMA通过的简化仲裁程序。

4.更改交货日期：

对船舶交付之前发生或发生的任何争议进行仲裁的，仲裁员的裁决应包括关于船舶交付日期是否因此而发生任何改变的裁决。

第十五条--合同的转让

本合同的利益和义务应分别适用于原合同双方的继承人和受让人，并对其具有约束力；但前提是，未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让本合同(买方作出的允许的融资转让除外)。“允许的融资转让”是指买方对(A)本合同和买方在本合同项下的权利，和/或(B)买方对船舶的权利和与船舶有关的正在进行的工作的权利，如第十九条所界定的，给予任何担保权益或留置权，或任何其他转让(包括但不限于与任何贷款方行使补救措施有关的转让，如下所述)：或向买方或买方的任何关联公司提供施工期融资或向买方或买方的任何关联公司提供与本合同、船舶和/或任何在建工程直接或间接担保有关的任何其他融资或再融资的任何贷方(任何此类贷方，“贷款方”)，或任何此类贷款方的任何指定人；但此类转让不应减少买方在本合同项下的履行义务。这个

定期贷款方应包括MARAD。建筑商在此明确同意买方允许的任何此类融资转让。尽管有上述规定，但在船舶交付时，买方应有权将本合同转让给第三方指定人，用于交付和最终交付付款，但前提是买方仍应对该受让人履行本合同项下的买方义务负责，但须事先征得建造商的书面同意，不得无理扣留或拖延。

第十六条--所有权和留置权

标题：

买方物资的所有权现在和将来继续归属买方，买方支付的所有材料的所有权应当归属买方，并应继续归属买方，直至船舶交付为止。在未如此归属买方的范围内，已完成的船舶所有权以及在船舶上进行或安装或放置在船舶上的所有工作和材料的所有权应归属买方；但除非本合同另有规定，此类材料和船只的损失或损坏的风险仍由建造方承担，买方不应视为已放弃其权利，要求建造方按照本合同的规定，自费更换有缺陷、损坏或毁坏的工程或材料，并交付已完工的工程和所提供的材料。所有废料的所有权和超出本合同要求的任何材料的所有权应归建筑商所有。

留置权：

“留置权”一词系指在有管辖权的法院可强制执行的对船舶、作品或材料的任何留置权、担保物权、产权负担或其他物权，但以买方或其受让人为受益人的留置权除外。

建筑商不得允许或导致因建筑商根据本合同履行义务而产生的任何留置权的产生，建筑商放弃任何留置权的任何和所有权利，建筑商不得允许或导致向建筑商或根据本合同提供或执行工程或材料的任何分包商提出任何索赔，或将其固定在船舶、工程或材料上。

如果船舶、工程或材料(无论是否根据本合同产生)申请、主张或附加留置权，建筑商应立即通知买方。建筑商应确保不迟于本合同项下因建筑商履约或建筑商分包商或供应商履约而产生的任何此类留置权的解除或解除[*]如果建筑商可以对该留置权或其所依据的索赔提出异议，并且如果该建筑商没有在本合同规定的时间内通过法院命令保证解除或解除该留置权，则该建筑商应向买方或在该等事项上具有管辖权的适当法院提供买方或其所依据的担保或担保。

法院应合理要求，建筑商应赔偿买方，并使买方免受因此类留置权或索赔而产生的一切费用、收费、损害和律师费。

在向建筑商支付每一笔里程碑式付款时，建筑商应以附件7的形式向买方提供一份由建筑商签署的证书，证明因建筑商履行或建筑商分包商或供应商履行本合同而产生的船舶、工程和材料的自由留置权。

在交付船舶时，建造方应将船舶交付买方，且除买方的作为或不作为所产生的留置权外，不受任何其他留置权的影响。在船舶交付时，承造商应向买方提供一份由承建商签署的证书，证明船舶不受此类留置权的限制，并以附件7的形式确认上述赔偿，前提是买方已向承建商支付或托管第二条规定须支付给第三方托管的所有金额。

第十七条--专利、商标、版权等

专利、商标和版权：

船舶的机械设备可以带有生产厂家的专利号、商标或者商号。

本合同中包含的任何内容不得解释为转让本合同所涵盖设备的任何专利或商标权或著作权，所有此类权利在此明确保留给真实和合法的所有者。

2.总图、规格及施工图：

承建方保留与本规范、平面图和施工图、技术说明、计算、试验结果以及与船舶设计和建造有关的其他数据、信息和文件的所有权利，因此买方承诺，未经承建方事先书面同意，不向任何第三方披露或泄露其中所包含的任何信息，但对船舶的正常操作、维修和维护是必要的除外。

建筑商向买方及其受让人以及船舶的任何后续购买者或运营者授予永久的、全球范围的、免版税的许可证，以使用规范以及与船舶的设计和建造有关的平面图和施工图、技术说明、计算、试验结果和其他数据、信息和文件(统称为“建造商的船舶设计材料”)，这些资料和文件是船舶运行、维修、维护、修改或分类所需的，或必须以其他方式提供给与此相关的监管机构，但须遵守对任何第三方承包商的保密要求。建造者

保证其对建造方船舶设计材料拥有完全的权利、所有权和权益，并有权根据本合同将许可证授予买方，且建造方对建造方船舶设计材料(包括平面图)的贡献不会侵犯任何第三方的专利、版权、商标或商业秘密权利。在向任何第三方承包商披露任何建造方船舶设计材料时，买方应对该第三方施加与保护措施有关的限制，其程度与对买方施加的限制相同。买方不对其员工披露建造方船舶设计材料的未经授权的行为负责，前提是买方已采取商业上合理的预防措施来保护此类数据。

非侵权：

除(X)买方供应、(Y)买方指定的船舶设计特征或(Z)买方指定的唯一可接受的制造商的专利以外，建筑商应保护、赔偿买方及其附属公司、代理人、承包商、雇员或雇员，使其免受因任何第三方的索赔而产生的所有损失、成本、责任和索赔以及律师费，除(X)买方供应、(Y)买方指定的船舶设计特征或(Z)买方指定的唯一可接受的制造商外，版权、商标权或商业秘密权(“买方免责声明”)。如果船舶或建造商在船舶中加入的任何材料(买方除外)应由有管辖权构成此类侵权的法院持有，并应禁止其使用，则建造商应为买方提供(I)在任何此类侵权情况下继续使用船舶的权利，(Ii)将侵权材料替换为同等质量、功能和性能的非侵权材料，或(Iii)按照消除所有侵权问题所需，将船舶改装为非侵权材料。买方应立即向建筑商发出任何索赔或提起诉讼的书面通知，并应给予建筑商自发出各方认为合适的和解或抗辩通知之日起三十(30)天。买方应提供一切合理协助，以解决或抗辩此类索赔或诉讼。如果在三十(30)天结束时，建筑商未能进行和解或抗辩，买方应按其认为合适的方式进行和解或抗辩，并按照本协议的规定全额偿还损害赔偿、费用和律师费，但有一项谅解，即在这种情况下，买方应, 应定期向建筑商通报此事的进展，未经建筑商事先书面批准，不得解决任何索赔，而书面批准不得被无理扣留。买方保证买方对本规范的技术贡献不会侵犯任何第三方的专利、版权、商标或商业秘密。对于任何此类侵权行为，买方应赔偿、辩护并使建筑商或其分包商或供应商免于因此类侵权行为而产生的任何和所有责任、成本或费用。

第十八条--买方的用品

1.买方的责任：

买方应自行承担风险、成本和费用，包括支付任何适用的销售税、使用税或消费税，根据商定的清单向建筑商供应和交付买方将提供的所有物品，该清单包括在规范中，并纳入本合同(“买方合同设备”，以及买方的用品、材料、商店、备件和装备，在此统称为“买方用品”)，在造船厂的仓库或其他储存设施中，在适当条件下准备安装在船上或船上。按照施工单位指定的时间进度进行施工。建筑商应在本合同生效之日起一百二十(120)天内，向买方提交一份时间表，列明买方向建筑商交付买方物资的时间安排。该进度表应(I)由买方审查和批准，不得无理地拒绝批准，并应在收到进度表后三十(30)天内向建造商提出任何意见，但前提是该进度表应使建造商能够按照本合同交付船舶，以及(Ii)根据需要进行更新，并在进行任何此类所需更新后，如上所述重新提交买方进行审查和批准。

为了便于建造方在船上或船上安装或装载买方供应，买方应向建造方提供必要的规格、平面图、图纸、说明书、手册、测试报告和适用规则和规定所要求的证书。如果建筑商提出要求，买方应在不向建筑商收取任何费用的情况下，安排买方供应品制造商的代表协助建筑商在船舶上或船上安装和/或自行进行安装或在船厂进行必要的调整。

如果买方的任何和所有供应被发现不适合或处于不适合安装的状态，则建筑商有合理的拒收权利。但是，如果买方提出要求，建筑商可以在不损害建筑商在本合同项下的其他权利的情况下维修或调整买方的供应品，并且不对由此产生的任何后果负责。在这种情况下，买方应向建筑商补偿建筑商在维修或调整过程中发生的所有费用和开支，如果该维修或更换影响施工进度，且建筑商无法合理地调整该进度以满足交付日期，则交付日期应推迟一段时间。

如果买方未能在指定的时间内交付买方的任何物资，如果延迟影响交付日期和延迟交付的影响，则交货日期应延长一段时间

交货期不能在施工进度中合理补足。在这种情况下，买方应负责并向建筑商支付因买方物资延迟交付而给建筑商造成的所有损失和损害，该等款项应在船舶交付时支付。如果延迟交付买方供应的任何货物超过三十(30)天，则在不损害建造商如上所述的其他权利的情况下，建造商有权继续建造船舶，而无需将其安装在船舶上，买方应接受并接受如此建造的船舶。

2.建设者的责任：

除非本合同另有规定或双方同意，否则承建商应自行承担风险和费用，接收、检查、核对与提单达成的协议，储存、保护和合理谨慎地处理买方在船厂交付的所有物资，并应将其安装或装载到船上，但前提是，承建商始终不对买方供应的任何物资的质量、效率和/或性能负责。

如果建造方未交付船舶，除非本合同另有明确规定，否则建造方应将买方的所有供应品退还买方，或由买方选择向买方偿还此类供应品的费用。

3.所有权和风险

按照第十八条的规定，买方供应的物品在建筑商保管期间，其所有权应始终属于买方。在建筑商保管买方供应期间发生的一切损坏或损失，建筑商应对买方负责，但因买方的作为或不作为以外的任何事件而引起的，并且不包括所有战争险，除非此类战争险在损失发生的时间和地点是可保的，并且买方已根据变更令要求建筑商承保该等战争险，费用由买方承担。在施工期间，买方应合理获得买方供应的物资。除第九条规定的安装工艺保证外，建筑商不应被视为已向买方提供了对买方供应的任何保证。

如果买方要求建筑商提供买方的全部或任何物资，则建筑商提供买方物资的行为应视为第九条下的更改单，此类设备应视为材料。

第十九条关于筹资和相关事项的合作

买方设想，它将寻求由美国交通部管理、由海事管理人或通过海事管理人执行的第十一章方案项下的资金

(“MARAD”)，根据“美国法典”第46编第537章(“第十一章”)，和/或私人或银行融资。买方打算从其基建基金(“CCF”)中有条件地提取部分或全部建设成本。自本合同签订之日起至船舶交付之日起一年内，建筑商同意与买方合理合作，协助买方安排与船舶有关的建造工期或永久融资。目前，预计这一合作将包括以下内容：

提供建造商或其供应商所拥有的关于船舶、其建造和建造商的任何性质的信息(包括机密信息)，买方无法以其他方式随时获得这些信息，这些信息是以下方面合理要求的：(I)作为处理或批准买方提交的包括MA-163、MA-440和MA-133表格在内的所有权第十一条融资申请的条件的MARAD；以及(Ii)非所有权第十一条融资项下的贷款人；在所有情况下，在提出要求后，应在合理可行的范围内尽快提供这些信息；

(I)对本合同和担保作出任何修改，这些修改是MARAD合理要求的，作为处理或批准买方或买方任何关联公司提交的第XI条融资申请的条件，或者是任何非XI条贷款机构合理要求的，只要此类修改是MARAD或此类非XI条贷款机构与其他融资有关的习惯要求，并且不会无理增加建筑商或担保人的义务或减少其权利，应理解，此类修改可包括但不限于支持发票、审计、检查和同意权的文件、图纸副本、通知、保险范围和应付损失条款，指定MARAD或此类贷款人为本合同项下建筑商履约担保或任何其他担保的受益人，与向MARAD或任何其他贷款方转让本合同或授予本合同的担保权益有关的任何修改或补充，作为所有权融资或任何私人或银行融资的担保，允许贷款方合理进入造船厂检查船舶上正在进行的工作，证明船舶在交付时基本完工，并参加任何测试和海试；以及(Ii)提供文件，证明(X)同意本合同、船舶或与船舶有关的任何在建工程的任何转让或授予担保权益，作为第十一号所有权融资或任何私人或银行融资的担保，或与此相关的其他担保，包括但不限于任何允许的融资转让, 在每一种情况下，以MARAD或任何其他适用贷款方合理要求的形式和实质；以及(Y)其同意将其在本合同中以及与船只和与船舶有关的任何正在进行的工作中的权益置于贷款人各方的任何此类留置权或担保权益的范围内，范围为买方不时支付的初始付款和所有里程碑付款的总和，在每种情况下，均以MARAD或任何其他适用贷款方合理要求的形式和实质；

从建筑商下订单之日起，识别和跟踪将用于建筑工程的外来部件和服务

并提供MARAD要求的所有信息，这些信息由建造商或其供应商拥有，但买方无法以其他方式随时获得，即：(I)支持豁免，在“实际成本”中包括任何外国部件的成本(包括证实选择外国部件而不是国内部件的信息)，以及(Ii)支持买方遵守MARAD的货物优先权要求和有关通过悬挂美国国旗的船只通过海运将此类外国部件运输到美国的政策，以满足MARAD的外国部件豁免要求，并在提出请求后，在合理可行的情况下尽快提供此类信息；

支持买方努力争取可能与船舶上的液化天然气特征或第三级发动机有关的任何赠款或奖励；以及

申请并向买方提供美国海岸警卫队的裁决，确认该船为美国建造，使买方能够根据《美国联邦法典》第46章第535章53501(2)(B)节和第46 C.F.R.第390.5节的规定，将该船视为买方CCF项下的“合格船舶”。

建筑商应在不更改交付日期的情况下履行所有上述工作，且除买方事先书面批准的建筑商向第三方支付的实际自付费用外，不向买方支付任何费用。为清楚起见，(1)如果买方拒绝批准和偿还这些费用，则不要求建筑商招致任何自付费用，以及(2)建筑商将不支付与买方遵守MARAD货物优先要求和政策相关的任何增加的运输费用。

第二十条--通知

地址：

与本合同相关的任何和所有通知和通信的地址如下：

致买家：

马特森导航公司。

第12街555号

加州奥克兰，邮编：94607

收信人：高级副总裁-船舶运营与工程

电话号码：[†]

电子邮件：[†]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

马特森导航公司。

第12街555号

加州奥克兰，邮编：94607

收信人：总裁副秘书长--船舶营运与工程

电话号码：[†]

电子邮件：[†]

和

马特森导航公司。

第12街555号

加州奥克兰，邮编：94607

收信人：常务副主任总裁，首席行政官兼总法律顾问

电话号码：[†]

电子邮件：[†]

致建造者：

费城造船公司

基蒂霍克大道2100号

宾夕法尼亚州费城，邮编19112

收信人：托马斯·格伦瓦尔德，总裁副局长

电话号码：[†]

电邮：[†]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

费城造船公司

基蒂霍克大道2100号

宾夕法尼亚州费城，邮编19112

收信人：格雷贝利院长，高级副总裁，总法律顾问

电话号码：[†]

电邮：[†]

本协议规定的任何通知，包括任何书面通知，仅按下列方式生效和视为已收到：

就电子邮件而言，在电文上记录的发送时间，如果该时间在接收地的一个工作日的正常营业时间内，否则在下一个这样的工作日的正常营业时间开始时。

信件，不论是挂号信、专递信或快递信，如果是在收件人工作日正常营业时间内送达的，则在实际送达的日期和时间送达，否则在下一个工作日正常营业时间开始时送达。

语言：

任何和所有与本合同有关的通知和通信均应以英语书写。

第21条--解释

适用法律：

双方同意，本合同和每一条款及其部分的有效性和解释应受纽约州适用于在该州签署和履行的合同的法律管辖，而不适用于该合同的法律冲突原则。

差异：

如果本合同条款与本规范的条款之间有任何差异、差异或冲突，则仅在该差异、差异或冲突的范围内，本规范应无效，本合同条款的规定以本合同条款为准；但在所有其他方面，本规范应具有充分的效力和效力。

如果规范的平面图和规范的文本之间存在任何差异、差异或冲突，则在这种差异、差异或冲突的范围内，应以规范的文本为准；但是，规范文本要求且未在规范的平面图上显示的任何工作以及规范的平面图上所示的但在规范的文本中未要求的任何工作应由建筑商作为合同工作的一部分进行。

合同一方发现的上述任何不符、分歧或冲突，应及时以书面形式提请另一方注意。

对口单位：

本合同可以签署和交付，包括通过传真或便携式数据格式(PDF)传输的签署和交付，每一份应被视为正本，共同构成一份相同的文书。

以前的协议：

本合同，包括包含在本合同中并作为本合同一部分的说明书、平面图和展品，以及担保，构成双方关于本合同及其标的的完整协议，并应取代双方之间任何和所有先前的谈判、谅解和协议，包括但不限于，自2022年4月25日起双方之间的优先购买权和预先设计协议。

修订及豁免：

本合同的任何条款可被修改或放弃，前提是此类修改或放弃是书面的，并且在任何修改的情况下，由本合同的每一方签署，或在放弃的情况下，由放弃生效的一方签署。任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权时不得有任何不作为或拖延

任何单项或部分行使该等权利或特权，并不妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。

第三方受益人：

本合同的任何条款都不打算赋予除本合同双方以外的任何一方本合同项下的任何权利或救济。

构造规则：

除非上下文另有要求，否则：

“或”不是排他性的；

“包括”是指“包括但不限于”；

单数的词包括复数，复数的词包括单数；

就下文所述期间的计算而言，“天”一词系指历日，“自”指“自并包括”，而“至”及“至”一词均指“至但不包括”；

除非另有特别规定，本合同中提及的条款、款、款或证物应指本合同的条款、款、款或证物；

本合同条款、段落和其他部分的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本合同任何条款的含义或解释；以及

术语“承包商”包括“分包商”，反之亦然。

第二十二条--责任限制；赔偿

没有经纪业务；以及联邦承包商的要求

责任限制：

双方确认本合同中规定的明示补救措施和损害赔偿措施符合本合同的基本目的。凡违反任何明示补救或损害赔偿措施的规定，该明示补救或损害赔偿措施即为唯一及唯一的补救或损害赔偿措施。本合同未明确规定赔偿或者损害赔偿措施的，债务人的赔偿责任仅限于直接实际损害赔偿，此种直接实际损害赔偿是唯一的、唯一的补救办法。双方确认并同意，根据本合同，即使本合同有任何相反规定，任何一方都不需要根据法规、侵权行为、合同或其他方式支付特殊的、后果性的、附带的、惩罚性的、惩罚性的或间接的损害赔偿，包括但不限于利润、收入或业务中断的损害赔偿，或对此承担责任。为清楚起见，上述责任限制并不限制任何一方对本合同项下的直接利润损失损害赔偿的责任。如果本合同要求支付的任何损害赔偿是违约金，双方承认损害赔偿难以或不可能确定，否则难以获得适当的补救措施，违约金构成损害和损失的合理近似值。

弥偿：

建筑商还应对买方及其代理人在履行本合同的过程中或与其履行本合同有关的任何或全部损失、费用、律师费、索赔、诉讼或责任，以及在船舶交付时或之前发生的、全部或部分由建筑商、其代理人、雇员或分包商或其雇员的任何行为造成的财产损害，负责并应对其进行辩护、赔偿和使其免受损害。但只有在被指称为建造商、其代理人、雇员或分包商的法律责任的范围内。尽管《美国法典》第33篇第905(B)节的规定以及在任何索赔或诉讼中的责任被指控为建筑商、其代理人、雇员或分包商的责任，双方同意，就该节的目的而言，建造中的船只在美国海岸警卫队和船级社正式备案并成为能够合法用于水上货物运输的船只之前，不得成为一艘“船只”，但本合同各方的意图是，本合同中关于建筑商雇员的赔偿条款仍然有效。上述规定的建造赔偿不适用于买方在船舶交付和验收之后发生的任何人身伤害或死亡，也不适用于与船舶有关的第三方的任何损坏或财产损失，但不适用于对任何人的伤害或死亡的索赔，也不适用于在交付之前发生的第三方的任何损坏或财产损失的索赔，但在买方交付船舶并接受船舶之后才提出索赔。

经纪业务：

任何第三方无权根据买方或建筑商或代表买方或建筑商作出的任何安排或协议，获得与本合同所设想的交易有关的任何经纪佣金、调查费用、财务咨询服务费或类似的补偿。

联邦承包商要求：

建筑商保证，建筑商不是(A)在任何美国受限制方名单上确定的个人或实体，包括美国财政部外国资产控制办公室公布的名单，如特别指定的国民和受阻人士名单，或以其他方式被视为此类名单的个人或实体(“受限制方”)；或(B)受OFAC实施全面经济制裁的地区(目前为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚以及乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区)的政府部门、机构或机构，或以其他方式直接或间接控制或代表该地区行事或通常居住在该地区。

第二十三条--保密；公告

保密：

任何一方根据本合同向另一方披露的所有信息和数据都是披露方的独有和专有财产，应被视为专有、秘密和保密的，无论它是以何种方式交付、披露或提供的，也无论它是由披露方或代表披露方准备的，也无论是在本合同日期之前、当天或之后交付、披露或提供的(统称为“保密信息”)；但保密信息不包括以下信息：

(i)

在披露方将其传达给另一方时，该信息处于公共领域；

(Ii)

除违反本保密规定外，在其传达后变得可公开的；

(Iii)

在披露时由接收方拥有的，不承担任何保密义务；或

(Iv)

这是由接收方开发的，独立于且不参考披露方在保密情况下向另一方披露的任何保密信息或其他专有信息。

双方同意，所有保密信息仍为披露方的财产，应由接收方、其母公司及其董事、高级管理人员、直接雇员、承包商、律师和顾问以及为此目的而需要了解此类信息的其他各方(统称“当事人代表”)严格保密，未经披露方事先明确书面同意，不得向任何其他方披露此类信息。本协议的每一方在此承认：(I)任何一方或其代表的违约行为可能会对另一方造成不可挽回的危害和损害，(Ii)金钱损害赔偿可能不足以弥补任何此类违约行为，非违约方可能有权获得具体履行和禁令或其他公平救济，作为此类违约行为的补救措施。每一方同意对其各自代表违反本合同的任何行为负责。

c.双方同意，保密信息可按如下方式保留和披露：

(i)

买方的保密信息可根据船舶设计和建造所需向第三方披露；买方或船舶的任何受让人可在船舶的整个生命周期内保留和复制买方的保密信息，并可由与船舶的设计、运营、修理、改装、租船、保险、融资或销售有关的需要的第三方披露买方的保密信息；但在每一种情况下，建造商或买方或受让人都已签订了保密协议，其中规定

提供与第23条第1款基本相同的保护。

(Ii)

适用法律或法院或政府当局的命令要求披露的机密信息可由任何一方披露；但条件是接收方应在足够的时间内通知披露方，允许披露方就此寻求保护令。

(Iii)

为履行本合同的目的而需要向监管机构披露的机密信息，或在向美国证券交易委员会或其他对一方拥有管辖权的政府机构提交的文件中要求披露的机密信息，可由该方披露，但前提是，如果该监管机构或政府机构允许一方对此类文件主张保密，提交文件的一方将主张同样的要求。

政府公告：

本合同双方将协调其或其关联公司就本合同和本合同拟进行的交易发布的任何公告(包括新闻稿或公开备案)(简称公告)。本协议任何一方或其任何关联公司均不得发布公告，除非该方已就公告的内容和时间与本协议另一方进行磋商并获得其批准；但本协议一方或其关联公司可在事先书面通知对方后，按适用法律或任何上市协议的要求发布与该当事人或其关联公司的股票在任何证券交易所交易有关的公告。

[本页的其余部分故意留空。]

兹证明，本造船合同已于上文第一次写明的日期正式签署，特此声明。


费城造船公司		马特森导航公司。


发信人：	/s/Steina Nerbovik	发信人：	约翰·W·沙利文
	施泰纳·内尔博维克		姓名：	约翰·W·沙利文
	总裁与首席执行官		标题：	高级副总裁

签名页至

造船合同-船体编号041