目录表
.
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO
委托文件编号：
.
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 | (税务局雇主 | |
公司或组织) | 识别码) |
(主要行政办公室地址，包括邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
| 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | |
| 这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服务器☐ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2021年11月8日，流通股数量为每股面值0.01美元的普通股
目录表
索引表10-Q
页面 | |
第一部分财务信息 | |
项目1-中期简明合并财务报表(未经审计) | 3 |
简明综合资产负债表 | 3 |
简明综合业务报表 | 4 |
简明综合全面损失表 | 5 |
股东权益简明合并报表 | 6 |
现金流量表简明合并报表 | 7 |
中期简明合并财务报表附注 | 8 |
项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 33 |
项目3--关于市场风险的定量和定性披露 | 59 |
项目4--控制和程序 | 60 |
第二部分：其他信息 | |
项目1--法律诉讼 | 61 |
项目1A--风险因素 | 63 |
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用 | 63 |
第3项-高级证券违约 | 63 |
项目4--煤矿安全信息披露 | 63 |
项目5--其他信息 | 63 |
项目6--展品 | 64 |
签名 | 65 |
2
目录表
第一部分：财务信息
项目1--中期财务报表(未经审计)
Plug Power Inc.及其子公司
简明综合资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||||
资产 | ||||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
受限现金 | | | ||||
可供出售的证券，按公允价值计算(摊销成本#美元 | | — | ||||
股权证券 | | — | ||||
应收账款 |
| |
| | ||
库存 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
| |
| | ||
受限现金 |
| |
| | ||
财产、厂房和设备、净值 | |
| | |||
与融资租赁有关的使用权资产，净额 | | | ||||
与经营租赁有关的使用权资产，净额 | | | ||||
与购电协议和交付给客户的燃料有关的设备，净额 | |
| | |||
商誉 | | | ||||
无形资产，净额 |
| |
| | ||
其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债与股东权益 | ||||||
流动负债： | ||||||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
融资租赁负债 | | | ||||
财务义务 | | | ||||
长期债务的当期部分 | | | ||||
其他流动负债 |
| |
| | ||
流动负债总额 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
融资租赁负债 | | | ||||
财务义务 |
| |
| | ||
可转换优先票据，净额 | | | ||||
长期债务 | | | ||||
其他负债 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
股东权益： | ||||||
普通股，$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
累计其他综合(亏损)收益 |
| ( |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
国库中不太常见的股票： | ( | ( | ||||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | ||
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
3
目录表
Plug Power Inc.及其子公司
简明综合业务报表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||
2021 |
| 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||
净收入： | |||||||||||
燃料电池系统和相关基础设施的销售 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||
关于燃料电池系统和相关基础设施的服务 | | | | | |||||||
购电协议 |
| |
| |
| |
| | |||
交付给客户的燃料 |
| |
| |
| |
| | |||
其他 | | | | | |||||||
净收入 | | | | | |||||||
收入成本： | |||||||||||
燃料电池系统和相关基础设施的销售 |
| |
| |
| |
| | |||
关于燃料电池系统和相关基础设施的服务 |
| |
| |
| |
| | |||
与服务有关的损失合同准备金 | | | | | |||||||
购电协议 |
| |
| |
| |
| | |||
交付给客户的燃料 |
| |
| |
| |
| | |||
其他 |
| |
| |
| |
| | |||
收入总成本 |
| |
| |
| |
| | |||
毛损 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
运营费用： | |||||||||||
研发 | | | | | |||||||
销售、一般和行政 | | | | | |||||||
或有对价的公允价值变动 | | | | | |||||||
总运营费用 | | | | | |||||||
营业亏损 | ( | ( | ( | ( | |||||||
利息，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他费用，净额 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||
已实现投资损失，净额 | ( | — | ( | — | |||||||
权益证券公允价值变动 | ( | — | ( | — | |||||||
债务清偿收益 | — | — | — | | |||||||
权益法投资损失 | ( | — | ( | — | |||||||
所得税前亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
所得税优惠 |
| — |
| |
| — |
| | |||
公司应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
宣布的优先股股息 |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
每股净亏损： | |||||||||||
基本的和稀释的 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
已发行普通股加权平均数 |
| |
| |
| |
| | |||
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
4
目录表
Plug Power Inc.及其子公司
简明综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
截至三个月 | 九个月结束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
公司应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
其他综合损益： | ||||||||||||
外币折算(亏损)收益 |
| ( |
| |
| ( |
| | ||||
可供出售证券未实现净亏损变动 | ( | — | ( | — | ||||||||
本公司应占综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
宣布的优先股股息 | — | — | — | ( | ||||||||
普通股股东应占综合亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
5
目录表
Plug Power Inc.及其子公司
股东权益简明合并报表
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
|
|
|
|
|
|
| 累计 |
|
|
|
|
|
| |||||||||
其他内容 | 其他 | 总计 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 已缴费 | 全面 | 库存股 | 累计 | 股东的 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 收入 |
| 股票 |
| 金额 |
| 赤字 |
| 权益 | |||||||
2020年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
公司应占净亏损 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
2020-06年度采用会计准则更新的累积影响 | — | — | ( | — | — | — | | ( | ||||||||||||||
其他综合损失 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| — | ( | ||||||||
基于股票的薪酬 | |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
公开发行，普通股，净额 | | | | — | — | — | — |
| | |||||||||||||
非公开发行，普通股，净额 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
股票期权行权 | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
用于代扣代缴税款的股票 | — | — | — | — | | ( | — | ( | ||||||||||||||
认股权证的行使 | |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — | | ||||||||
普通股认股权证拨备 | — | — | | — | — | — | — |
| | |||||||||||||
转换为 | | | | — | — | — | — |
| | |||||||||||||
转换为 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
2021年9月30日 | | $ | | $ | | $ | ( |
| | $ | ( | $ | ( | $ | | |||||||
2019年12月31日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
公司应占净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
基于股票的薪酬 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
股票分红 |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — | ||||||
公开募股，净额 | | | | — | — | — | | |||||||||||||||
股票期权行权 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
用于代扣代缴税款的股票 | — | — | — | — | |
| ( | — | ( | |||||||||||||
可转换优先票据的权益部分，扣除发行成本和所得税优惠 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
购买有上限的呼叫 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
终止已设置上限的呼叫 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
普通股认股权证拨备 | — | — | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
增加折价、优先股 | — | — | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
转换优先股 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
转换为 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
回购 | | | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||||||
为收购而发行的股票 | | | | — | — | — | — | | ||||||||||||||
2020年9月30日 |
| | $ | | $ | | $ | |
| | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
6
目录表
Plug Power Inc.及其子公司
现金流量表简明合并报表
(单位：千)
(未经审计)
九个月结束 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
经营活动 | ||||||
公司应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | ||||||
长寿资产折旧 |
| |
| | ||
无形资产摊销 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
债务清偿收益 | — | ( | ||||
债务发行成本摊销和可转换优先票据的贴现 | | | ||||
普通股认股权证拨备 | | | ||||
所得税优惠 | — | ( | ||||
长期资产减值准备 | | — | ||||
服务合同损失 | | | ||||
公允价值对或有对价的调整 | ( | | ||||
投资已实现净亏损 | | — | ||||
起租成本 | ( | — | ||||
权益证券的公允价值变动 | | — | ||||
权益法投资损失 | | — | ||||
提供(使用)现金的经营性资产和负债的变化： | ||||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
库存 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他资产 |
| ( |
| ( | ||
应付账款、应计费用和其他负债 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
投资活动 | ||||||
购买房产、厂房和设备 |
| ( |
| ( | ||
购买无形资产 | — | ( | ||||
购买与购电协议有关的设备和与交付给客户的燃料有关的设备 | ( | ( | ||||
购买可供出售的证券 | ( | — | ||||
可供出售证券的销售收益和到期日 | | — | ||||
出售股权证券所得收益 | | — | ||||
购买股权证券 | ( | — | ||||
为收购支付的现金净额 | — | ( | ||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动 | ||||||
行使认股权证所得收益，扣除交易成本 |
| |
| — | ||
公开发行和非公开发行的收益，扣除交易成本 |
| |
| | ||
为股票薪酬的股票净结算代员工支付预扣税款 | ( | ( | ||||
行使股票期权所得收益 |
| |
| | ||
发行可转换优先票据所得款项净额 | — | | ||||
回购可转换优先票据 | — | ( | ||||
购买有上限的看涨期权和远期普通股 | — | ( | ||||
终止已设置上限的呼叫的收益 | — | | ||||
长期债务的本金支付 | ( | ( | ||||
长期债务收益，净额 | — | | ||||
偿还融资债务和融资租赁 | ( | ( | ||||
融资债务收益 |
| |
| | ||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| | ||
汇率变动对现金的影响 |
| ( |
| ( | ||
现金、现金等价物和限制性现金增加 |
| |
| | ||
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| | ||
现金、现金等价物和受限现金期末 | $ | | $ | | ||
补充披露现金流量信息 | ||||||
支付利息的现金，净资本化利息为#美元 | $ | | $ | | ||
非现金活动摘要 | ||||||
确认使用权--资产融资租赁 | $ | | $ | — | ||
确认使用权--资产经营租赁 | | | ||||
将优先股转换为普通股 | — | | ||||
可转换优先票据转换为普通股 | | — | ||||
固定资产应计购置款，后续期间应支付的现金 | | — | ||||
附注是这些未经审计的中期简明综合财务报表的组成部分。
7
目录表
1.业务性质
Plug Power通过创新尖端的氢和燃料电池解决方案，促进了向日益电气化的世界的范式转变。在我们的核心业务中，我们为世界上一些最大的零售分销和制造企业提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案，以取代电动材料搬运车和工业卡车中的铅酸电池。我们正专注于工业移动应用，包括电动叉车和电动工业车辆，在多班次、大批量制造和高产能配送地点，我们相信我们的产品和服务提供了生产力、灵活性和环境效益的独特组合。此外，我们还制造和销售燃料电池产品，以取代固定备用电源应用中的电池和柴油发电机。这些产品已被电信、交通和公用事业客户证明是强大、可靠和可持续的电力解决方案。
我们目前的产品和服务包括：
GenDrive：GenDrive是我们的氢燃料质子交换膜(“PEM”)燃料电池系统，为材料搬运电动汽车提供动力，包括1类、2类、3类和6类电动叉车、自动引导车(“AGV”)和地面支持设备；
GenFuel：GenFuel是我们的液氢燃料输送、生成、储存和分配系统；
Gencare：Gencare是我们为GenDrive燃料电池系统、GenSure燃料电池系统、GenFuel氢存储和分配产品以及Progen燃料电池发动机提供的基于物联网的持续维护和现场服务计划；
GenSure：GenSure是我们的固定式燃料电池解决方案，提供可扩展的模块化PEM燃料电池电源，以支持电信、交通和公用事业部门的备用和电网支持电力需求；GenSure高功率燃料电池平台将支持大规模固定电力和数据中心市场；
GenKey：GenKey是我们垂直集成的“交钥匙”解决方案，将GenDrive或GenSure燃料电池供电与GenFuel Fuel Fuel和GenCare售后服务相结合，为过渡到燃料电池供电的客户提供完全的简单性；
Progen：Progen是我们的燃料电池组和发动机技术，目前在全球移动和固定燃料电池系统中使用，并作为电动送货车的发动机使用。这包括零排放燃料电池电动汽车发动机中使用的燃料电池组的关键部件--塞式动力膜电极组件(MEA)；以及
GenFuel电解槽：GenFuel电解槽是模块化、可扩展的氢气发生器，针对清洁氢气生产进行了优化。电解槽利用电力和一种特殊的薄膜从水中产生氢气，而“绿色”氢气是通过使用可再生能源(如太阳能或风能)产生的。
我们通过我们的直接产品销售队伍，并利用与原始设备制造商(“OEM”)及其经销商网络的关系，在全球范围内提供我们的产品。Plug Power正瞄准亚洲和欧洲扩大采用率。欧洲推出了雄心勃勃的氢气经济目标，Plug Power正在执行其成为欧洲领导者之一的战略。这包括针对材料处理的有针对性的客户战略，以及与欧洲原始设备制造商、能源公司、公用事业领导者的战略合作伙伴关系，并加快我们的电解槽业务。我们在纽约州莱瑟姆、纽约州罗切斯特和华盛顿州斯波坎生产商业上可行的产品，并在田纳西州查尔斯顿为液氢生产和物流提供支持。
我们的全资子公司Plug Power France在2021年第二季度与雷诺SAS(“雷诺”)创建了一家名为HyVia的合资企业，该公司是一家法国简化行动银行(“HyVia”)。HyVia计划制造和销售燃料电池驱动的轻型电动商用车(“FCELCV”)，并供应氢燃料和加油站，以支持FCE-LCV市场，每种情况下都主要在欧洲。HyVia拥有
8
目录表
2.主要会计政策摘要
重述
如本公司于截至2020年12月31日止财政年度的10-K表格年报附注(“2020年10-K表格”)所披露，本公司重述其截至2019年及2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度的经审核综合财务报表，以及截至2020年及2019年3月31日、2020年及2019年6月30日及2019年6月30日及2019年9月30日及2019年12月31日止各季度的未经审核中期简明综合财务报表。
以前提交的受重述影响期间的10-K表年度报告和10-Q表季度报告没有修改。因此，投资者不应依赖本公司之前发布的这些时期的财务报表以及与这些时期相关的任何收益发布或其他通信，而对于这些时期，投资者应完全依赖包括在2020年10-K报告中的相关时期的财务报表和其他财务数据。从我们截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q开始，我们在2021财年的季度报告中包括了2020财年相应中期的重述业绩。
合并原则
未经审计的中期简明综合财务报表包括本公司及其全资子公司的财务报表。公司间余额和交易已在合并中冲销。此外，我们根据我们的经济所有权权益和我们对HyVia的运营和财务决策施加重大影响的能力，使用股权方法计入了我们在HyVia结果中的份额。
中期财务报表
随附的未经审核中期简明综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。管理层认为，根据美国公认会计原则(“GAAP”)公平地列报所有列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的、仅由正常经常性调整组成的所有调整均已作出。所列各临时期间的业务结果不一定代表全年的预期结果。
按照公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。这些未经审计的中期简明综合财务报表应与公司2020年10-K报告中包含的公司已审计综合财务报表及其附注一并阅读。
随附的截至2020年12月31日的未经审计的中期简明综合资产负债表中提供的信息来自公司于2020年12月31日经审计的综合财务报表。
上期简明综合财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期简明综合财务报表的列报方式。
我们的会计政策与2020年10-K报告的会计政策相比没有变化，只是采用了会计准则更新(“ASU”)2020-06, 债务--带有转换的债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲--实体自身权益的合同(分主题815-40)，如中所述这个最近采用的会计准则一节。我们还扩大了与现金等价物、可供出售证券、股权证券和基于股票的薪酬有关的会计政策如下：
现金等价物
9
目录表
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性债务证券视为现金等价物。截至2021年9月30日，现金等价物包括原始到期日为三个月或以下的商业票据和美国国债，以及货币市场基金。由于属短期性质，未经审核的中期简明综合资产负债表所报告的账面值与现金及现金等价物的公允价值相若。
可供出售的证券
可供出售的证券包括原始到期日超过三个月的商业票据、美国国债、存单和公司债券。我们认为这些证券是可用于我们本年度的业务，因此即使我们不在下一年出售这些证券，也将其归类为当前证券。
可供出售证券在每个资产负债表日按公允价值入账。截至每个资产负债表日，除与信贷有关的损失外，未实现损益均计入累计的其他全面收益(亏损)。任何与信贷相关的损失都在资产负债表上确认为信贷损失准备，并对业务进行相应的调整。已实现损益是由于出售和到期的归类为可供出售的证券，是指以前未实现的可供出售债务证券的已实现净收益从累计的其他全面收益(亏损)重新分类中的净收益(亏损)。
股权证券
股票证券由固定收益和股票市场指数共同基金组成。股权证券按公允价值计值，公允价值变动在未经审核的中期简明综合经营报表中确认。我们认为这些证券是可用于我们本年度的业务，因此即使我们不在下一年出售这些证券，也将其归类为当前证券。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是指授予员工和董事的基于股票的奖励的成本。该公司在授予日以股票为基础的薪酬成本，以现行会计准则编纂(“ASC”)第718主题“薪酬-股票薪酬”中估计的奖励的公允价值为基础。对于服务型股票期权和限制性股票奖励，公司使用布莱克-斯科尔斯估值模型估计基于股票的奖励的公允价值，并在期权必需的服务期内以直线方式将成本确认为费用。
2021年9月，该公司还发布了包括市场状况在内的业绩股票期权奖励。绩效股票期权授予日公允价值的估计采用蒙特卡罗模拟模型，成本确认采用加速归因法。
基于股票的薪酬支出在基于员工各自职能的综合经营报表中计入与销售燃料电池系统和相关基础设施相关的收入成本、为燃料电池系统和相关基础设施提供服务的收入成本、研发费用和销售、一般和行政费用。
近期会计公告
最近采用的会计准则
除采用上述会计准则外，还包括n our 2020 10-K and ASU 2020-06，由于采用新的会计声明，我们报告的财务状况或经营结果和现金流没有其他重大变化。
2021年1月1日，我们使用修改后的追溯方法，提前采用了ASU第2020-06号，债务-带转换的债务和其他期权(子题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(子题815-40)。因此，公司的
10
目录表
在发行时确认公司可转换票据的权益部分的影响，以及债务贴现摊销产生的额外利息支出的后续会计影响。由于采纳本指引，可转换票据的未来利息支出将会较低，每股净亏损将采用可转换票据的IF-转换法计算。于2021年1月1日采用的会计变更的累积影响增加了
近期会计准则尚未生效
截至2021年9月30日，所有已发布但尚未生效的会计和报告准则要么不适用于本公司，要么预计不会对本公司产生实质性影响。
3.延长维修合同
我们每季度评估与我们已出售的燃料电池系统和相关基础设施的延长维护合同相关的任何潜在损失。我们在客户合同层面衡量应计损失。这些合同的预期收入和支出包括在合同剩余期限内提供服务的所有适用的预期费用和相关的未赚取收入净额。如果在合同剩余期限内提供服务的预期成本之和超过相关的未赚取净收入，并在合并业务报表中作为与服务有关的损失合同准备金入账，则确认损失。这些估算的一个关键组成部分是预期的未来服务成本。在估计预期未来成本时，本公司会考虑其目前的服务成本水平，并采用与预期节省成本措施有关的重大判断。预计未来的成本节约将主要取决于该公司在延长烟囱寿命、实现更好的服务劳动力规模经济以及改善基础设施设计和运营方面的举措是否成功。如果预期的节约成本措施不能实现，这将增加提供服务的估计成本，并将对我们估计的合同损失应计产生不利影响。此外，我们继续努力提高质量和可靠性；然而, 可能会出现意想不到的额外质量问题或保修索赔，并可能在未来产生额外的材料费用。这些质量问题也可能对我们的合同损失应计产生不利影响。2021年的服务成本比之前估计的要高。该公司已经或即将采取几项举措，以延长其设备的寿命和提高其可靠性。由于这些举措，以及我们对可归因于全球大流行的某些成本的增加将减少的额外预期，该公司相信其合同损失应计是足够的。然而，如果服务成本持续高企，公司将调整其估计的未来服务成本，并增加其合同损失应计估计。
下表显示了损失合同应计余额的前滚，包括因时间推移、增加和估计的变化(以千为单位)而产生的变化：
九个月结束 | 截至的年度 | ||||
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | ||||
期初余额 | $ | | $ | ||
应计损失准备 | | ||||
已发布的服务销售成本 | ( | ( | |||
获释以提供手令 | — | ( | |||
期末余额 | $ | | $ | ||
4.每股收益
普通股每股基本收益的计算方法是将普通股股东应占净亏损除以报告期内已发行普通股的加权平均数。2021年1月1日之后，也就是ASU 2020-06通过的日期之后，在我们有净收益的时期，我们普通股的股票将根据IF-转换方法计入我们的稀释后每股收益，但在此期间发行的可转换票据除外。由于公司处于净亏损状态，所有普通股等价物将被视为反摊薄，因此不包括在确定稀释后每股收益中。因此，每股基本亏损和稀释亏损是相同的。
具有潜在稀释作用的证券摘要如下：
11
目录表
9月30日， | ||||
| 2021 |
| 2020 | |
未偿还股票期权(1) | |
| | |
已发行限制性股票(2) | |
| | |
普通股认股权证(3) | | | ||
可转换优先债券(4) | |
| | |
普通股稀释潜在股数 | |
| | |
| (1) | 于截至2021年9月30日及2020年9月30日止三个月内，本公司授予 |
| (2) | 在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，公司分别授予了1,159,856股和3,095,000股限制性股票。于截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月内，本公司授予 |
| (3) | 于2017年4月，本公司发出认股权证，以收购最多 |
于2017年7月，本公司发出认股权证，以收购最多
| (4) | 2018年3月，公司发行了美元 |
5.库存
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， |
| |||
2021 | 2020 | ||||||
原材料和供应品.生产地点 | $ | | $ | | |||
原材料和供应品-客户位置 | | | |||||
在制品 |
| |
| | |||
成品 |
| |
| | |||
库存 | $ | | $ | | |||
12
目录表
6.与购电协议和交付给客户的燃料有关的设备，净额
与购电协议和交付给客户的燃料有关的设备，截至2021年9月30日和2020年12月31日的净额包括以下设备(以千计)：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， |
| |||
2021 | 2020 |
| |||||
与购电协议和交付给客户的燃料相关的设备 | $ | | $ | | |||
减去：累计折旧 | ( | ( | |||||
与购电协议和交付给客户的燃料有关的设备，净额 | | | |||||
截至2021年9月30日，该公司已在有关联购电协议(PPA)的客户站点部署了长期资产。这些PPA将在下一年到期至
折旧费用为$
该公司于2021年3月31日终止了与一家燃料供应商的合同关系。该公司历来都是从这家供应商那里租用燃料箱。由于这一终止，公司确认了大约#美元。
7.物业、厂房及设备
截至2021年9月30日和2020年12月31日的财产、厂房和设备包括以下内容(以千计)：
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||
土地 | | | ||||
租赁权改进 | $ | | $ | | ||
在建工程 | | | ||||
软件、机器和设备 |
| |
| | ||
物业、厂房和设备 |
| |
| | ||
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
财产、厂房和设备、净值 | $ | | $ | | ||
正在进行的建设主要包括建造氢气生产厂和罗切斯特的巨型工厂。已完成的资产被转移到它们各自的资产类别中，当一项资产准备好可以使用时，折旧就开始了。未偿债务的利息在资本资产建造期间资本化，并在相关资产的使用年限内摊销。在截至2021年9月30日的9个月中，我们将
与财产、厂房和设备有关的折旧费用为#美元。
8.无形资产和商誉
13
目录表
截至2021年9月30日，该公司收购的可识别无形资产的账面总额和累计摊销情况如下(单位：千)：
加权平均 | 总运载量 | 累计 | ||||||||||
摊销期限 | 金额 | 摊销 | 总计 |
| ||||||||
获得的技术 |
|
| $ | | $ | ( | $ | | ||||
客户关系、竞业禁止协议、积压和商标 |
| | ( | | ||||||||
正在进行的研究和开发 |
| 不定 | | — | | |||||||
$ | | $ | ( | $ | | |||||||
截至2020年12月31日，公司收购的可识别无形资产的账面总额和累计摊销情况如下(单位：千)：
加权平均 | 总运载量 | 累计 | ||||||||||
摊销期限 | 金额 | 摊销 | 总计 |
| ||||||||
获得的技术 |
| $ | | $ | ( | $ | | |||||
客户关系、竞业禁止协议、积压和商标 | | ( | | |||||||||
正在进行的研究和开发 |
| 不定 |
| | — |
| | |||||
$ | | $ | ( | $ | | |||||||
从2020年12月31日至2021年9月30日，收购技术的账面毛值发生变化，主要是由于外币换算。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，收购的可识别无形资产的摊销费用为#美元。
随后几年的摊销费用估计数如下(以千计)：
2021年剩余时间 |
| $ | |
2022 | | ||
2023 | | ||
2024 | | ||
2025年及其后 | | ||
总计 | $ | |
商誉是$
9.长期债务
于2019年3月，本公司与Generate Lending，LLC(“Generate Capital”)订立经修订的贷款及担保协议(“贷款协议”)，提供金额为#元的有担保定期贷款安排。
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司根据贷款协议的另一系列修订，借入一笔
14
目录表
贷款协议包括类似贷款的契约、限制和违约事件。利息和本金的一部分按季度支付。如附注19“承付款和或有事项”所述，本金支付的部分资金来自有限现金的释放。根据截至2021年9月30日的摊销时间表，上述定期贷款工具项下的贷款余额将于2025年10月31日前全额支付。本公司遵守或已获得所有债务契约的豁免。
定期贷款以本公司和担保人子公司的几乎所有资产作抵押，除其他资产外，包括所有知识产权、国内子公司的所有证券和
贷款协议规定，如因本公司无力偿债而发生违约事件，或本公司未能在任何重大方面履行某些客户协议对燃料电池系统的维修要求，客户将有权终止该等客户协议、更换本公司或根据该等客户协议扣留向本公司支付任何重大款项，则Generate Capital有权促使本公司的全资附属公司Proton Services Inc.取代本公司履行该等客户协议下的维修服务。
2021年12月31日 | $ | |
2022年12月31日 | | |
2023年12月31日 | | |
2024年12月31日 | | |
2025年12月31日 | — |
10.可转换优先票据
2020年5月18日，公司发行了美元
于2020年5月发行时，
金额 | ||
(单位：千) | ||
本金金额 | $ | |
较低的初始购买者折扣 | ( | |
降低相关上限呼叫的成本 | ( | |
减去其他发行成本 | ( | |
净收益 | $ | |
这个
这个
15
目录表
公司的美元
持有者
| 1) | 在2021年3月31日之后开始的任何日历季度内，如果公司普通股的最后一次报告销售价格超过 |
| 2) | 在此期间任何日期后的工作日连续交易日期间(如连续交易日期间，测算期)，其中每美元的交易价 |
| 3) | 如果公司调用任何或所有 |
| 4) | 在发生特定的公司事件时，如管理 |
在2024年12月1日或之后，
的初始转换率
此外，在某些公司事件或发出赎回通知后，本公司将提高持有人在某些情况下选择转换与该等公司事件有关的票据或在相关赎回期间转换须赎回的票据的兑换率。
这个
16
目录表
如本公司发生“根本性改变”(如契约所界定)，持有人可要求本公司以现金回购其票据的全部或任何部分，回购价格为
本公司的帐目
这个
9月30日， | ||
2021 | ||
本金金额： | ||
本金 | $ | |
未摊销债务发行成本(1) | ( | |
账面净额 | $ | |
| 1) | 包括于未经审核中期简明综合资产负债表内 |
下表总结了与以下项目相关的总利息支出和实际利率
9月30日， | ||
2021 | ||
利息支出 | $ | |
债务发行成本摊销 | | |
总计 | | |
实际利率 | ||
基于该公司普通股的收盘价$
已设置上限的呼叫
与定价有关的
17
目录表
与以下项目相关的净成本
2018年3月，公司发行了美元
于2020年5月，本公司使用了发行
2021年1月7日，剩余的本金总额为$
已设置上限的呼叫
与定价有关的
连同部分回购的定价
普通股远期
关于发行《
与远期普通股相关的净成本为$
的账面价值
18
目录表
在2020年第四季度，普通股远期部分结算，因此，公司收到了
11.股东权益
优先股
本公司已授权
公司已授权A系列初级参与累计优先股，面值$
普通股及认股权证
该公司有一类普通股，面值为$
2021年2月，该公司完成了之前宣布的出售其普通股的交易，这与SK控股有限公司(“SK控股”)的战略合作伙伴关系有关，以加快氢气作为替代能源在亚洲市场的使用。该公司出售了
于2021年1月及2月，本公司以登记配股方式发行及出售合共
于2020年11月，本公司以登记配股方式发行及出售合共
2020年8月，本公司以登记配股方式发行及出售合共
2017年，认股权证将购买最多
在市场上发行销售协议
于二零二零年四月十三日，本公司与B.Riley Financial(“B.Riley”)作为销售代理订立于市场发行销售协议，根据该协议，本公司可不时透过B.Riley发售合共发行价最高达$
12.认股权证交易协议
19
目录表
亚马逊交易协议
于二零一七年四月四日，本公司与亚马逊订立交易协议(“亚马逊交易协议”)，据此，本公司同意向亚马逊全资附属公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC发行认股权证(“亚马逊认股权证”)，以收购最多
根据亚马逊原始认股权证的条款，第一批
第二批和第三批亚马逊认股权证股票的拨备被记录为收入减少，因为它们代表向客户支付的对价。
第二批亚马逊认股权证股票的公允价值于2019年1月1日在采用ASU 2019-08时计量。第二批
根据亚马逊原始认股权证的条款，第三批
2020年12月31日，本公司放弃了亚马逊认股权证下剩余的归属条件，导致立即归属全部第三批亚马逊认股权证股票，并确认额外的$
这一美元
这一美元
20
目录表
31,2020年豁免。此外，在截至2020年12月31日的年度，本公司记录的认股权证准备金减少了#美元。
在2020年12月31日，所有
第一批和第二批亚马逊认股权证股票的行权价为
亚马逊认股权证在2020年12月31日和2020年11月2日的公允价值基于布莱克·斯科尔斯期权定价模型，该模型在一定程度上基于市场数据很少或根本没有市场数据的第三级不可观察输入，这要求公司制定自己的假设。
该公司在其亚马逊担保中使用了以下假设：
2020年12月31日 | 2020年11月2日 | |||
无风险利率 | ||||
波动率 | ||||
预期平均期限 | ||||
行权价格 | $ | $ | ||
股票价格 | $ | $ |
沃尔玛交易协议
于二零一七年七月二十日，本公司与沃尔玛订立一项交易协议(“沃尔玛交易协议”)，据此，本公司同意向沃尔玛发出认股权证(“沃尔玛认股权证”)，以收购
沃尔玛认股权证的大部分股份将基于沃尔玛支付的高达$
21
目录表
2017年的运营数量。所有未来普通股股权证的拨备均以其授予日的公允价值为基础进行计量，并计入收入支出。第二批
沃尔玛认股权证规定了股票净结算，如果持有人选择，将减少行使时发行的股票数量，以反映行权价格的净结算。沃尔玛认股权证规定，由于根据未来事件的惯例反稀释条款，可能会对行权价格和行权时可发行的普通股数量进行某些调整。沃尔玛认股权证被归类为股权工具。
在2021年9月30日和2020年12月31日，
13.收入
收入的分解
下表提供了有关收入分类的信息(以千为单位)：
主要产品/服务系列 | ||||||||||||
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||
燃料电池系统的销售情况 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
出售氢气装置和其他基础设施 | | | | | ||||||||
关于燃料电池系统和相关基础设施的服务 | | | | | ||||||||
购电协议 | | | | | ||||||||
交付给客户的燃料 | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
合同余额
下表提供了与客户签订的合同的应收款、合同资产和合同负债的信息(以千计)：
22
目录表
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
2021 | 2020 | |||||
应收账款 | $ | | $ | | ||
合同资产 | | | ||||
合同责任 | | | ||||
合同资产是指在直线基础上确认收入的合同；然而，在合同的有效期内，账单会增加。合同资产还包括在向客户开具账单之前确认为收入的金额，这取决于另一项履约义务的履行情况。该等金额计入随附的未经审核中期简明综合资产负债表的预付开支及其他流动资产内。
合同债务涉及客户对将随着时间推移确认的服务(主要是燃料电池和相关基础设施服务)的预先考虑，以及在产品交付之前从客户那里收到的预先考虑。截至2021年9月30日，递延收入中包括的合同负债金额为#美元。
本期间合同资产和合同负债余额的重大变化如下(以千计)：
合同资产 | 九个月结束 | ||
2021年9月30日 | |||
从期初确认的合同资产转入应收款 | $ | ( | |
截至期末已确认但未计入帐单的收入 | | ||
合同资产净变动 | ( | ||
合同责任 | 九个月结束 | ||
2021年9月30日 | |||
因收到现金而增加，扣除该期间确认为收入的数额 | $ | | |
截至期初已计入合同负债余额的已确认收入 | ( | ||
合同负债净变动 | $ | | |
预计未来收入
燃料电池系统和氢装置的销售预计将在年内确认为收入。
9月30日， | |||
2021 | |||
燃料电池系统的销售情况 | $ | | |
出售氢气装置和其他基础设施 | | ||
关于燃料电池系统和相关基础设施的服务 | | ||
购电协议 | | ||
交付给客户的燃料 | | ||
其他租金收入 | | ||
23
目录表
预计未来总收入 | $ | |
合同费用
合同成本包括资本化的佣金和与获得或履行合同有关的其他费用。
截至2021年9月30日和2020年12月31日的资本化合同成本为
14.所得税
《公司》做到了
由本公司净营业亏损产生的递延税项净资产已由全额估值拨备抵销，因为很可能无法实现营业净亏损结转的税项优惠。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有的话)作为所得税支出的组成部分。
15.公允价值计量
本公司按照美国会计准则820记录资产和负债的公允价值。公允价值计量(“ASC 820”)。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格，以及在该资产或负债的本金或最有利市场中支付的价格。公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算，而不是基于特定于实体的假设。
除了定义公允价值外，ASC 820还围绕公允价值扩展了披露要求，并为估值投入建立了公允价值层次结构。该体系根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度，将投入划分为三个级别。每项公允价值计量均在三个水平中的一个水平中报告，该水平由对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入决定。
这些级别是：
| ● | 第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。 |
| ● | 第2级-活跃市场中类似资产和负债的报价，或通过市场证实直接或间接可观察到的资产或负债的投入，基本上在金融工具的整个期限内。 |
| ● | 第三级--无法观察到的投入，反映出管理层对按公允价值为资产或负债定价时所使用的投入的假设。 |
本公司投资的公允价值是基于独立定价服务提供的价格。管理层已评估并得出结论，这些价格是合理的，没有调整从独立供应商那里收到的任何价格。按公允价值使用第1级投入报告的证券是指其公允价值是根据活跃市场中相同资产的可观察的未调整报价市场价格确定的资产。二级证券是指其公允价值是使用可观察到的市场信息确定的资产，如前一天的交易价格，
24
目录表
来自不太活跃的市场的报价或具有类似特征的证券的报价。有几个
按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下(以千计)：
截至2021年9月30日 | ||||||||||
携带 | 公平 | 公允价值计量 | ||||||||
金额 | 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||
资产 | ||||||||||
现金等价物(1) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — |
公司债券 | | | — | | — | |||||
商业票据 | | | — | | — | |||||
美国国债 | | | | — | — | |||||
存单 | | | — | | — | |||||
股权证券 | | | | — | — | |||||
负债 | ||||||||||
或有对价 | | | — | — | | |||||
可转换优先票据 | | | — | | — | |||||
长期债务 | | | — | — | | |||||
财务义务 | | | — | — | | |||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||
携带 | 公平 | 公允价值计量 | ||||||||
金额 | 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||
负债 | ||||||||||
或有对价 | | | — | — | | |||||
可转换优先票据 | | | — | | — | |||||
长期债务 | | | — | — | | |||||
财务义务 | | | — | — | | |||||
| (1) | 包括在截至2021年9月30日，我们未经审计的中期简明综合资产负债表中的“现金和现金等价物”。 |
可供出售证券和股权证券的公允价值是基于从独立定价服务获得的价格。可供出售证券被描述为二级资产，因为它们的公允价值是根据可观察到的市场投入确定的。股权证券被描述为1级资产，因为它们的公允价值是使用相同资产的活跃市场确定的。
未按公允价值经常性记录的金融工具包括本期内未重新计量或减值的权益法投资，例如我们对HyVia的投资。
16.经营及融资租赁负债
截至2021年9月30日，本公司作为承租人拥有经营性租赁，主要与部分由限制性现金、保证金和质押托管担保的销售/回租交易有关(另见附注1，“经营性质”)，概述如下。这些租约将在下一年到期至
租约包含带有相关罚款的终止条款，其金额导致取消的可能性微乎其微。租赁期限届满时，公司可将租赁资产返还出租人，公司可与出租人协商以公允市值购买资产，或公司可与出租人协商以市场租金续租。租约内并无剩余价值保证。租约内并无金融契诺；但有惯常的营运契诺，例如保证本公司妥善保管租赁资产及提供适当保险等。租约包括现金、抵押品或信用证形式的信贷支持。关于作为租赁相关担保持有的现金的说明，见附注19“承付款和或有事项”。
该公司拥有与其在纽约莱瑟姆和燃料客户地点的物业和设备相关的融资租赁。这项金融债务的公允价值接近于2021年9月30日的账面价值。
25
目录表
截至2021年9月30日，经营租赁和融资租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来最低租赁付款如下(以千计)：
金融 | 总计 | ||||||||
经营租赁 | 租赁 | 租赁 | |||||||
负债 | 负债 | 负债 | |||||||
2021年剩余时间 | $ | | $ | | $ | | |||
2022 | |
| | | |||||
2023 | |
| | | |||||
2024 | |
| | | |||||
2025年及其后 | | | | ||||||
未来最低付款总额 | |
| | | |||||
扣除计入的利息 | ( | ( | ( | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
所有经营租赁的租金费用为#美元。
所有经营租赁的销售/回租交易毛利为#美元。
用来换取新的经营租赁负债的出售/回租交易的使用权资产为#美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，与经营租赁相关的使用权资产为#美元
截至2021年9月30日和2020年12月31日，与融资租赁相关的使用权资产为#美元
截至2021年9月30日和2020年12月31日，与销售/回租交易相关的保证金为#美元
下表列出了与经营租赁有关的其他信息：
九个月结束 | 九个月结束 | ||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||
现金付款(单位：千) | $ | | $ | | |
加权平均剩余租赁年限(年) | |||||
加权平均贴现率 | |||||
为换取新融资租赁负债而获得的使用权资产为#美元。
26
目录表
下表列出了与融资租赁有关的其他信息：
九个月结束 | 九个月结束 | ||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||
现金付款(单位：千) | $ | | $ | | |
加权平均剩余租赁年限(年) | |||||
加权平均贴现率 | |||||
17.财务义务
该公司已出售与某些销售/回租交易相关的未来服务，并将余额记录为财务义务。截至2021年9月30日，这笔债务的未偿还余额为$
在以前的期间，本公司进行了销售/回租交易，这些交易作为融资交易入账，并作为融资义务的一部分报告。截至2021年9月30日，与销售/回租交易有关的未偿债务余额为#美元。
截至2021年9月30日，上述财政义务附注下的未来最低付款如下(以千为单位)：
总计 | |||||||||
卖出期货 | 出售/回租 | 金融 | |||||||
收入-债务 | 融资 | 义务 | |||||||
2021年剩余时间 | $ | | $ | | $ | | |||
2022 | | | | ||||||
2023 | | | | ||||||
2024 | | | | ||||||
2025年及其后 | | — | | ||||||
未来最低付款总额 | | | | ||||||
扣除计入的利息 | ( | ( | ( | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
下表列出了与上述财政义务有关的其他资料：
九个月结束 | 九个月结束 | ||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||
现金付款(单位：千) | $ | | $ | | |
加权平均剩余期限(年) | |||||
加权平均贴现率 |
27
目录表
18.投资
截至2021年9月30日的摊销成本、未实现损益总额、归类为可供出售的投资的公允价值和信贷损失准备摘要如下(以千为单位)：
摊销 | 毛收入 | 毛收入 | 公平 | 津贴： | ||||||||||
成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 | 价值 | 信贷损失 | ||||||||||
公司债券 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | — | |||||
商业票据 | | | — | | — | |||||||||
存单 | | — | ( | | — | |||||||||
美国国债 | | | ( | | — | |||||||||
总计 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | ||||
截至2021年9月30日，归类为股权证券的这些投资的成本、未实现损益总额和公允价值摘要如下(单位：千)：
2021年9月30日 | |||||||||||
毛收入 | 毛收入 | 公平 | |||||||||
成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 | 价值 | ||||||||
固定收益共同基金 | $ | |
| $ | — | $ | ( | $ | | ||
交易所买卖共同基金 | | — | ( | | |||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | ( | $ | | |||
截至2021年9月30日，按合同到期日归类为可供出售投资的摊余成本和公允价值摘要如下(单位：千)：
2021年9月30日 | |||||
摊销 | 公平 | ||||
成熟度： | 成本 | 价值 | |||
一年内 | $ | |
| $ | |
一到五年后 |
| |
| | |
总计 | $ | | $ | | |
应计利息收入为#美元。
19.承付款和或有事项
受限现金
就上述若干售卖/回租协议而言，现金#美元
诉讼
法律事务是在正常业务过程中进行辩护和处理的。因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款以及其他来源引起的或有损失的负债，在很可能已经发生负债并且金额可以合理估计的情况下记录。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。本公司并无记录任何与任何法律事宜有关的应计项目。
28
目录表
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款和有价证券。现金和限制性现金保存在金融机构的账户中，有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。
由于与公司有商业销售安排的选定客户数量有限，应收账款方面的信用风险集中存在。为了降低信用风险，公司会对潜在客户的财务状况进行适当的评估。
2021年9月30日，
就向客户分配与金融机构完成的销售/回租交易而言，本公司将资产的最终用户视为最终客户。截至2021年9月30日的三个月和九个月，
20.员工福利计划
2011和2021年股票期权和激励计划
2011年5月12日，公司股东批准了2011年度股票期权和激励计划(“2011计划”)。2011年计划规定，最多只能发行相当于(I)之和的普通股。
期权大奖
该公司发行的期权是基于时间和业绩的奖励。所有期权奖励都被确定为股权奖励。
服务股票期权奖
29
目录表
到目前为止，根据2011年和2021年计划授予的期权具有如下归属条款至
| 9月30日， | 9月30日， | ||
2021 |
| 2020 | ||
期权的预期期限(年) | ||||
无风险利率 | ||||
波动率 |
曾经有过
该公司历来使用简化方法来确定其所有服务股票期权授予的所有期间的预期期限。之所以使用简化的方法，是因为该公司不认为历史行使数据为其授予的预期期限提供了合理的基础，这主要是因为历史上发生的服务股票期权行使次数有限。由于公司最近的锻炼活动增加，从2021年第二季度开始，预期期限基于公司关于员工早期锻炼行为的历史经验。估计的股票价格波动率是根据公司过去五年的实际历史股票价格得出的，这代表了公司对预期波动性的最佳估计。
下表反映了截至2021年9月30日的9个月的服务股票期权活动：
|
|
| 加权 |
| ||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||
锻炼 | 合同 | 固有的 | ||||||||
股票 | 价格 | 条款 | 价值 | |||||||
2020年12月31日未偿还期权 | | $ | | $ | | |||||
授与 | | | — | — | ||||||
已锻炼 | ( | | — | — | ||||||
被没收 | ( | | — | — | ||||||
过期 | ( | | — | — | ||||||
2021年9月30日未偿还期权 | | $ | | $ | | |||||
可于2021年9月30日行使的期权 | | | | |||||||
2021年9月30日未归属的期权 | | $ | | $ | | |||||
截至二零二一年九月三十日止三个月及二零二零年九月三十日止三个月内已授出之服务股票期权之加权平均授出日公平价值为$
与服务股票期权相关的薪酬成本约为#美元。
30
目录表
分别为2020年。与服务股票期权相关的薪酬成本约为#美元。
绩效股票期权奖
2021年9月，薪酬委员会批准向公司首席执行官和某些其他高管授予绩效股票期权。这些绩效股票期权同时受制于与实现股价关口相关的绩效条件和基于时间的归属；因此，利用蒙特卡罗模拟来确定授予日期公允价值以及在必要的服务期内确认的相关费用。最多三分之一(1/3)的履约型股票期权将于授出日的首三个周年日的每个周年日归属并可予行使，前提是本公司普通股在授出日后三年履约期内任何连续30个交易日的成交量加权平均价等于或超过某些水平。对于公司的首席执行官, 25%的业绩股票期权将被视为已满足业绩条件，如果VWAP等于或超过35美元，将有资格随着时间的推移行使；另外25%的期权将被视为已满足业绩条件，如果VWAP等于或超过50美元，将有资格行使；另外16.675%的期权将被视为已满足业绩条件，如果VWAP等于或超过65美元，将有资格行使；额外的16.65%的期权将被视为已满足业绩基础条件，并将被视为符合业绩基础条件，如果可变有效资产价值等于或超过80美元，将有资格行使；其余16.675%的期权将被视为已满足业绩基础条件，并将有资格行使，如果潜在客户价值等于或超过100美元。如果VWAP处于任何两个股价障碍之间，则首席执行官的业绩股票期权将不会被插入，除非控制权发生变化。对于行政总裁以外的行政人员，25%的业绩股票期权将被视为已满足业绩条件，如果VWAP等于35美元，将有资格行使；另外25%的期权将被视为已满足业绩条件，如果VWAP等于50美元，将有资格行使；其余50%的期权将被视为已满足业绩条件，如果VWAP等于或超过100美元，将有资格行使。如果VWAP落在两个股价关口之间, 在1美元增量线性插值法的基础上，将有越来越多的期权可以行使。在三年履约期内未能达到任何适用于业绩股票期权的股价障碍，将导致适用的期权无法行使。基于业绩的股票期权的最长期限为自授予之日起七年。
用于估计绩效股票期权公允价值的关键输入和假设包括奖励的授予价格、预期的期权期限、VWAP门槛利率、公司股票的波动性、适当的无风险利率和公司的股息率。公允价值估计不旨在预测实际未来事件或获得股权奖励的员工最终实现的价值，后续事件并不表明本公司最初对公允价值的估计是否合理。
下表列出了用于估计2021年授予的绩效股票期权奖励的公允价值的关键假设：
| 9月30日， | |
2021 | ||
剩余VWAP性能周期(年) | ||
无风险利率 | ||
预期波动率 | ||
授权日收市价 | $ |
下表反映了截至2021年9月30日的9个月的业绩股票期权奖励活动。仅就此表而言，绩效选项的数量是基于参与者获得的绩效选项的最大数量(即
31
目录表
|
|
| 加权 |
| ||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 剩余 | 集料 | ||||||||
锻炼 | 合同 | 固有的 | ||||||||
股票 | 价格 | 条款 | 价值 | |||||||
授与 | | | — | — | ||||||
2021年9月30日未偿还期权 | | $ | | $ | — | |||||
2021年9月30日未归属的期权 | | $ | | $ | — | |||||
截至2021年9月30日止三个月及九个月内授出的绩效股票期权于授出日期的加权平均公允价值为$
与业绩股票期权相关的薪酬成本约为$
限制性股票奖
限制性股票奖励通常在一段时间内等额分期付款至
截至2021年9月30日的年度限制性股票活动摘要如下(除股份金额外，以千计)：
|
| 集料 |
| |||
固有的 | ||||||
股票 | 价值 | |||||
截至2020年12月31日的未归属限制性股票 | | $ | — | |||
授与 | | — | ||||
既得 | ( | — | ||||
被没收 | ( | — | ||||
截至2021年9月30日的未归属限制性股票 | | $ | | |||
401(K)储蓄及退休计划
该公司为符合一定年龄和服务要求的合格员工提供401(K)储蓄和退休计划。此计划允许参与者做出贡献
该公司为这一计划的费用约为#美元。
32
目录表
非员工董事薪酬
董事的每位非员工每年都会因其服务获得预聘金，形式要么是现金，要么是股票。该公司授予
21.后续事件
2021年11月，公司签署了一项协议，收购了为能源行业服务的工程、工艺和系统集成领域的领先企业Frame Group(“Frame”)。收购价约为欧元
2021年10月14日，公司与其全资子公司Plug Power H2 Holdings，Inc.就收购应用Cryo Technologies，Inc.达成最终协议，收购价格约为美元
2021年10月，本公司与SK控股有限公司下属的能源公司SK E&S Co.Ltd.成立了H2 A，这是一家合资企业，旨在加快氢气作为替代能源在亚洲市场的使用。
项目2--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论应与本报告所附未经审计的中期简明综合财务报表及其附注，以及我们的已审计财务报表及其附注纳入我们的2020年19-K报表一并阅读。除了历史信息外，这份10-Q表格季度报告和以下讨论包含非历史事实的陈述，被认为是1933年修订的证券法(“证券法”)第27A节和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含对我们未来经营结果或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“计划”、“预计”等前瞻性词语或此类词语或其他类似词语或短语的否定来识别这些陈述。我们相信，向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。告诫投资者不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及风险和不确定因素，实际结果可能因各种因素而与讨论的结果大不相同，这些因素包括但不限于：
| ● | 我们继续蒙受亏损，可能永远无法实现或保持盈利的风险； |
33
目录表
| ● | 我们将需要筹集额外资本来为我们的运营提供资金的风险，而这些资本可能对我们来说是不可用的； |
| ● | 如果我们需要筹集额外资本，对我们的股东和/或股票价格造成稀释的风险； |
| ● | 我们在制造和营销产品方面缺乏广泛经验的风险，可能会影响我们在有利可图和大规模商业基础上制造和销售产品的能力； |
| ● | 单位订单可能无法全部或部分发货、安装和/或转换为收入的风险； |
| ● | 失去我们的一个或多个主要客户，或者如果我们的一个主要客户延迟付款或无法支付应收账款，可能会对我们的财务状况造成重大不利影响的风险； |
| ● | 出售大量股票可能压低我们普通股市场价格的风险； |
| ● | 我们的可转换优先票据如果以现金结算，可能对我们的财务业绩产生实质性影响的风险； |
| ● | 我们的可转换票据套期保值可能影响我们的可转换优先票据和普通股的价值的风险； |
| ● | 与我们的业务或股票相关的负面宣传可能会对我们的股票价值和盈利能力造成负面影响的风险； |
| ● | 与任何产品责任索赔或合同纠纷有关的潜在损失风险； |
| ● | 损失风险与无法弥补截至2020年12月31日财务报告内部控制中发现的重大缺陷，或无法以其他方式维持有效的内部控制制度有关； |
| ● | 重报上期财务报表的决心可能对投资者信心产生负面影响并引起声誉问题的风险； |
| ● | 与无法维持有效的内部控制制度有关的损失风险； |
| ● | 我们吸引和留住关键人才的能力； |
| ● | 在我们的产品中使用易燃燃料的相关风险； |
| ● | 待定订单可能不会全部或部分转化为采购订单的风险； |
| ● | 开发、营销和销售我们产品的成本和时机； |
| ● | 延迟或无法完成产品开发目标的风险； |
| ● | 参与合资经营所涉及的风险； |
| ● | 我们有能力获得融资安排，以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务； |
| ● | 我们成功开展新业务的能力； |
| ● | 我们有能力在产品销售中实现预期的毛利率； |
| ● | 我们产品的燃料和燃料基础设施的成本和可用性； |
| ● | 与环境、健康和安全相关的风险、责任和成本； |
| ● | 取消政府对替代能源产品的补贴和经济奖励的风险； |
| ● | 市场接受我们的产品和服务，包括GenDrive、GenSure和GenKey系统； |
| ● | 我们在产品开发、制造、分销和服务以及关键产品部件供应方面与第三方建立和维护关系的能力； |
| ● | 我们产品零部件的成本和可获得性； |
| ● | 可能的新关税可能对我们的业务产生实质性不利影响的风险； |
| ● | 我们开发商业上可行的产品的能力； |
| ● | 我们降低产品和制造成本的能力； |
| ● | 我们有能力在国际上成功地营销、分销和服务我们的产品和服务； |
| ● | 我们提高产品系统可靠性的能力； |
| ● | 竞争因素，如价格竞争和来自其他传统和替代能源公司的竞争； |
| ● | 我们保护知识产权的能力； |
| ● | 我们的业务依赖信息技术的风险以及这种技术的失败； |
| ● | 遵守当前和未来的联邦、州和国际政府法规的成本； |
| ● | 我们对法律程序的主观性和法律遵从性； |
| ● | 与过去和未来可能进行的收购相关的风险；以及 |
| ● | 我们股票价格的波动。 |
34
目录表
这里包括的风险并非包罗万象，其他因素可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响，包括下文第一部分第1A项下题为“风险因素”一节所讨论的因素和风险。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。这些前瞻性陈述仅代表发表声明之日的情况。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺或打算在本季度报告发布之日之后更新Form 10-Q表中的任何前瞻性陈述。
本季度报告中提到的“Plug Power”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指Plug Power Inc.，包括其子公司。
概述
Plug Power通过创新尖端的氢和燃料电池解决方案，促进了向日益电气化的世界的范式转变。在我们的核心业务中，我们为世界上一些最大的零售分销和制造企业提供并继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案，以取代电动材料搬运车和工业卡车中的铅酸电池。我们正专注于工业移动应用，包括电动叉车和电动工业车辆，在多班次、大批量制造和高产能配送地点，我们相信我们的产品和服务提供了生产力、灵活性和环境效益的独特组合。此外，我们还制造和销售燃料电池产品，以取代固定备用电源应用中的电池和柴油发电机。这些产品已被电信、交通和公用事业客户证明是强大、可靠和可持续的电力解决方案。
我们长期计划的一部分包括Plug Power渗透到道路车辆市场和大规模固定市场。Plug Power与雷诺在欧洲成立合资企业，以及宣布未来将与SK集团在亚洲成立合资企业，不仅支持这一目标，而且有望为我们提供更全球化的足迹。Plug在收购、战略合作伙伴关系和合资企业方面取得了成功，我们计划继续这种组合。例如，我们预计我们与Brookfield和Apex的关系将使我们能够获得低成本的可再生能源，这对生产低成本的绿色氢气至关重要。
我们目前的产品和服务包括：
GenDrive：GenDrive是我们的氢燃料PEM燃料电池系统，为材料搬运电动汽车提供动力，包括1类、2类、3类和6类电动叉车、自动导引车(AGV)和地面支持设备；
GenFuel：GenFuel是我们的液氢燃料输送、生成、储存和分配系统；
Gencare：Gencare是我们为GenDrive燃料电池系统、GenSure燃料电池系统、GenFuel氢存储和分配产品以及Progen燃料电池发动机提供的基于物联网的持续维护和现场服务计划；
GenSure：GenSure是我们的固定式燃料电池解决方案，提供可扩展的模块化PEM燃料电池电源，以支持电信、交通和公用事业部门的备用和电网支持电力需求；GenSure高功率燃料电池平台将支持大规模固定电力和数据中心市场；
GenKey：GenKey是我们垂直集成的“交钥匙”解决方案，将GenDrive或GenSure燃料电池供电与GenFuel Fuel Fuel和GenCare售后服务相结合，为过渡到燃料电池供电的客户提供完全的简单性；
35
目录表
Progen：Progen是我们的燃料电池组和发动机技术，目前在全球移动和固定燃料电池系统中使用，并作为电动送货车的发动机使用。这包括插头“MEA”，这是零排放燃料电池电动汽车发动机中使用的燃料电池组的关键部件；以及
GenFuel电解槽：GenFuel电解槽是模块化、可扩展的氢气发生器，针对清洁氢气生产进行了优化。电解槽利用电力和一种特殊的薄膜从水中产生氢气，而“绿色”氢气是通过使用可再生能源(如太阳能或风能)产生的。
我们通过我们的直接产品销售队伍，并通过利用与“OEM”及其经销商网络的关系，在全球范围内提供我们的产品。Plug Power正瞄准亚洲和欧洲扩大采用率。欧洲推出了雄心勃勃的氢气经济目标，Plug Power正在执行其成为欧洲领导者之一的战略。这包括针对材料处理的有针对性的客户战略，以及与欧洲原始设备制造商、能源公司、公用事业领导者的战略合作伙伴关系，并加快我们的电解槽业务。我们在纽约州莱瑟姆、纽约州罗切斯特和华盛顿州斯波坎生产商业上可行的产品，并在田纳西州查尔斯顿为液氢生产和物流提供支持。
我们的全资子公司Plug Power France在2021年第二季度与雷诺SAS(“雷诺”)成立了一家名为HyVia的合资企业，该公司是一家法国简化行动集团(“HyVia”)。HyVia计划制造和销售燃料电池驱动的轻型电动商用车(“FCELCV”)，并供应氢燃料和加油站，以支持FCE-LCV市场，每种情况下都主要在欧洲。法国Plug Power和雷诺分别拥有HyVia 50%的股份。
最新发展动态
新冠肺炎更新
由于2020年3月新冠肺炎疫情爆发，州政府-包括我们制造设施所在的纽约州和华盛顿州-发布命令，要求不提供基本服务的企业暂时关闭其物理工作场所，不对员工和客户开放。因此，我们为应对新冠肺炎疫情采取了一系列保护措施，其中包括取消所有商业航空旅行和所有其他非关键旅行，要求员工限制非必要的个人旅行，取消除必要之外的所有第三方进入我们设施的权限，改进我们设施的清洁和卫生程序，鼓励员工在工作职能允许的范围内在家工作，鼓励使用虚拟员工会议，以及为与制造和服务运营相关的员工提供交错轮班和社交疏远措施。
2021年6月，根据修订后的疾控中心指南，在州法律允许的情况下，完全接种新冠肺炎疫苗并通过Plug Power认证程序的员工可以不戴面罩进入Plug Power设施。在Plug Power设施内不希望通过认证过程的个人被要求佩戴适当的面罩，并继续保持六英尺或更长的社交距离。在面罩指南仍由政府强制执行的州，Plug Power遵守州和地方司法管辖区的规定，并在我们的网站上强制使用口罩以及社交距离。2021年8月初，由于新冠肺炎病例大量涌入，我们调整了指导方针，开始要求所有员工和访客，无论接种疫苗状态，在Plug Power设施内任何时候都要戴口罩，并强烈鼓励社交距离。我们继续提供改进的清洁和卫生程序，鼓励员工在工作职能允许的范围内在家工作，并鼓励使用虚拟员工会议。
目前我们无法预测新冠肺炎将在多大程度上影响我们的业务、业绩和财务状况，这将取决于许多因素。我们正在与我们的制造设施、员工、客户、供应商和合作伙伴保持密切沟通，并采取行动减轻这种动态和不断变化的情况的影响，但不能保证我们能够做到这一点。我们产品的许多零部件都是从中国的供应商那里采购的，中国的制造情况仍然多变。供应链中断可能会降低可用性
36
目录表
关键零部件的价格上涨或两者兼而有之，因为新冠肺炎疫情给全球供应链造成了重大挑战，主要造成运输延误。这些运输延误导致运费增加，对我们的运营结果产生了负面影响。我们预计，在可预见的未来，这些挑战将继续对我们的业务产生影响。
我们继续采取积极主动的措施，限制这些挑战的影响，并正在与我们的供应商和运输供应商密切合作，以确保产品的供应，并实施其他成本节约举措。此外，我们继续投资于我们的供应链，以提高其弹性，重点放在自动化、关键零部件的双重采购以及可行的本地化制造上。到目前为止，我们的产品供应受到的干扰有限，尽管如果这些供应链挑战持续下去，可能会出现更严重的中断。
战略和其他活动
签订最终协议
2021年11月，公司签署了一项协议，收购了为能源行业服务的工程、工艺和系统集成领域的领先企业Frame Group(“Frame”)。收购价格约为1.15亿欧元，其中3000万欧元是基于自完成日期起未来四年的溢价。Plug Power将利用Frame的能力以及其现有的供应商和合同制造设施网络，提供各种规模的电解槽解决方案，从1兆瓦的集装箱化解决方案到100兆瓦-1,000兆瓦独立工厂的解决方案，或集成到客户的工艺中。此次收购预计将在今年年底前完成，并取决于惯例的成交条件，包括收到荷兰劳资委员会的建议。
2021年10月14日，该公司与其全资子公司Plug Power H2 Holdings，Inc.就以约1.7亿美元的收购价格收购应用Cryo Technologies，Inc.达成了最终协议，其中4000万美元将为股票，3000万美元将基于未来两年半的未来溢价。应用低温技术公司是运输、储存和分配液化氢、氧、氩、氮和其他低温气体的技术、设备和服务的领先供应商。收购预计将在2021年第四季度完成，并受惯例完成条件的限制，包括收到所有批准或终止或终止适用反垄断法要求的所有等待期。
37
目录表
2021年10月，本公司与SK控股有限公司下属的能源公司SK E&S Co.Ltd.成立了H2 A，这是一家合资企业，旨在加快氢气作为替代能源在亚洲市场的使用。
绩效股票期权奖
2021年9月，薪酬委员会批准向公司首席执行官和某些其他高管授予绩效股票期权。这些绩效股票期权同时受制于与实现股价关口相关的绩效条件和基于时间的归属；因此，利用蒙特卡罗模拟来确定授予日期公允价值以及在必要的服务期内确认的相关费用。业绩备选方案的设计是根据该公司的独立薪酬顾问的意见制定的。绩效股票期权与公司的绩效薪酬文化紧密结合，将确保高管团队的承诺，并专注于在三年的绩效期间实现股东价值的显著增长。最多三分之一(1/3)的履约型股票期权将于授出日的首三个周年日的每个周年日归属及行使，条件是本公司普通股在授出日后三年履约期内任何连续30个交易日的成交量加权平均价等于或超过若干水平。对于公司的首席执行官, 25%的业绩股票期权将被视为已满足业绩条件，如果VWAP等于或超过35美元，将有资格随着时间的推移行使；另外25%的期权将被视为已满足业绩条件，如果VWAP等于或超过50美元，将有资格行使；另外16.675%的期权将被视为已满足业绩条件，如果VWAP等于或超过65美元，将有资格行使；额外的16.65%的期权将被视为已满足业绩基础条件，并将被视为符合业绩基础条件，如果可变有效资产价值等于或超过80美元，将有资格行使；其余16.675%的期权将被视为已满足业绩基础条件，并将有资格行使，如果潜在客户价值等于或超过100美元。如果VWAP处于任何两个股价障碍之间，则首席执行官的业绩股票期权将不会被插入，除非控制权发生变化。对于行政总裁以外的行政人员，25%的业绩股票期权将被视为已满足业绩条件，如果VWAP等于35美元，将有资格行使；另外25%的期权将被视为已满足业绩条件，如果VWAP等于50美元，将有资格行使；其余50%的期权将被视为已满足业绩条件，如果VWAP等于或超过100美元，将有资格行使。如果VWAP落在两个股价关口之间, 在1美元增量线性插值法的基础上，将有越来越多的期权可以行使。在三年履约期内未能达到任何适用于业绩股票期权的股价障碍，将导致适用的期权无法行使。基于业绩的股票期权的最长期限为自授予之日起七年。
说明性说明
如先前于2020年10-K年报附注所披露，本公司重述其于2019年及2018年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度之经审核综合财务报表，以及截至2020年3月31日、2020年6月30日及2019年6月30日及2019年9月30日及2019年12月31日止各季度之未经审核中期简明综合季度财务报表。
以前提交的受重述影响期间的10-K表年度报告和10-Q表季度报告没有修改。因此，投资者不应依赖本公司之前发布的这些时期的财务报表以及与这些时期相关的任何收益发布或其他通信，而对于这些时期，投资者应完全依赖包括在2020年10-K报告中的相关时期的财务报表和其他财务数据。从我们截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q开始，我们将在我们的2021财年季度报告中包括2020财年相应中期的重述业绩。
38
目录表
经营成果
我们的主要收入来源是燃料电池系统和相关基础设施的销售、燃料电池系统和相关基础设施的服务、购电协议(PPA)以及交付给客户的燃料。燃料电池系统和相关基础设施的销售收入包括我们的GenDrive单元、GenSure固定后备动力单元以及氢燃料基础设施的销售。燃料电池系统和相关基础设施服务的收入是指我们的服务和维护合同以及备件销售所获得的收入。PPA的收入主要是指从按月付费访问该公司GenKey解决方案的客户那里获得的付款。与交付给客户的燃料相关的收入是指向客户销售公司从第三方购买或现场生产的氢气。
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月的净收入、收入成本、毛利润(亏损)和毛利率如下(以千为单位)：
|
| ||||||||||||||||||||||
截至三个月 | 九个月结束 | ||||||||||||||||||||||
9月30日， | 9月30日， | ||||||||||||||||||||||
成本 |
| 毛收入 |
| 毛收入 | 成本 |
| 毛收入 |
| 毛收入 | ||||||||||||||
净收入 | 收入 | 利润/(亏损) | 保证金 |
| 净收入 | 收入 | 利润/(亏损) | 保证金 |
| ||||||||||||||
截至2021年9月30日止的期间： | |||||||||||||||||||||||
燃料电池系统和相关基础设施的销售 | $ | 115,999 | $ | 89,235 | $ | 26,764 |
| 23.1 | % | $ | 262,049 | $ | 198,122 | $ | 63,927 |
| 24.4 | % | |||||
关于燃料电池系统和相关基础设施的服务 |
| 6,677 |
| 18,697 |
| (12,020) |
| (180.0) | % |
| 18,397 |
| 47,258 |
| (28,861) |
| (156.9) | % | |||||
与服务有关的损失合同准备金 | — | 7,462 | (7,462) | 不适用 | — | 15,641 | (15,641) | 不适用 | |||||||||||||||
购电协议 |
| 9,321 |
| 31,199 |
| (21,878) |
| (234.7) | % |
| 25,508 |
| 71,776 |
| (46,268) |
| (181.4) | % | |||||
交付给客户的燃料 |
| 11,556 |
| 27,857 |
| (16,301) |
| (141.1) | % |
| 33,804 |
| 90,331 |
| (56,527) |
| (167.2) | % | |||||
其他 |
| 369 |
| 550 |
| (181) |
| (49.1) | % |
| 679 |
| 856 |
| (177) |
| (26.1) | % | |||||
总计 | $ | 143,922 | $ | 175,000 | $ | (31,078) |
| (21.6) | % | $ | 340,437 | $ | 423,984 | $ | (83,547) |
| (24.5) | % | |||||
截至2020年9月30日的期间： | |||||||||||||||||||||||
燃料电池系统和相关基础设施的销售 | $ | 83,662 | $ | 69,428 | $ | 14,234 |
| 17.0 | % | $ | 151,876 | $ | 117,290 | $ | 34,586 |
| 22.8 | % | |||||
关于燃料电池系统和相关基础设施的服务 |
| 6,829 |
| 9,180 |
| (2,351) |
| (34.4) | % |
| 19,586 |
| 27,300 |
| (7,714) |
| (39.4) | % | |||||
与服务有关的损失合同准备金 | — | 25,147 | (25,147) | 不适用 | — | 25,948 | (25,948) | 不适用 | |||||||||||||||
购电协议 |
| 6,629 |
| 14,744 |
| (8,115) |
| (122.4) | % |
| 19,629 |
| 44,019 |
| (24,390) |
| (124.3) | % | |||||
交付给客户的燃料 |
| 9,831 |
| 17,002 |
| (7,171) |
| (72.9) | % |
| 24,536 |
| 39,332 |
| (14,796) |
| (60.3) | % | |||||
其他 |
| 97 |
| 131 |
| (34) |
| (35.1) | % |
| 235 |
| 275 |
| (40) |
| (17.0) | % | |||||
总计 | $ | 107,048 | $ | 135,632 | $ | (28,584) |
| (26.7) | % | $ | 215,862 | $ | 254,164 | $ | (38,302) |
| (17.7) | % | |||||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月和九个月期间，普通股认股权证的拨备分别记录为收入减少，见下表(以千为单位)：
截至9月30日的三个月， | 截至9月30日的9个月， | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||||||
燃料电池系统和相关基础设施的销售 | $ | — | $ | (16,146) | $ | (27) | $ | (19,287) | |||||
关于燃料电池系统和相关基础设施的服务 |
| (69) |
| (688) |
| (340) |
| (1,412) | |||||
购电协议 |
| (652) |
| (758) |
| (2,454) |
| (1,887) | |||||
交付给客户的燃料 |
| (573) |
| (1,034) |
| (1,925) |
| (2,612) | |||||
总计 | $ | (1,294) | $ | (18,626) | $ | (4,746) | $ | (25,198) | |||||
净收入
收入- 燃料电池系统和相关基础设施的销售。燃料电池系统和相关基础设施的销售收入是指我们销售燃料电池的收入，例如GenDrive机组和GenSure固定式后备动力机组，以及在现场层面称为氢装置的氢燃料基础设施。截至2021年9月30日的三个月，来自燃料电池系统和相关基础设施销售的收入增加了3,230万美元，增幅为38.7%，从截至2020年9月30日的三个月的8,370万美元增至1.16亿美元。收入中包括了截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的普通股权证拨备分别为0美元和1,610万美元。收入增长的主要驱动力是确认为收入的GenDrive单位的增加，
39
目录表
增加氢气装置和减少普通股认股权证的拨备。在截至2021年9月30日的三个月里，有4559台GenDrive设备被确认为收入，而截至2020年9月30日的三个月，这一数字为3709台。在截至2021年9月30日的三个月里，与16个氢气站点相关的氢气基础设施收入，而截至2020年9月30日的三个月为13个。
截至2021年9月30日的九个月，燃料电池系统和相关基础设施的销售收入增加了1.102亿美元，增幅为72.5%，从截至2020年9月30日的九个月的1.519亿美元增至2.621亿美元。收入中包括了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的普通股权证拨备，分别为2.7万美元和1930万美元。收入增加的主要原因是确认为收入的GenDrive单位的增加、氢气装置的增加以及普通股认股权证拨备的减少。在截至2021年9月30日的9个月中，有9,533台GenDrive设备被确认为收入，而截至2020年9月30日的9个月，这一数字为7,217台。在截至2021年9月30日的9个月中，与38个氢气设施相关的氢气基础设施收入为38个，而截至2020年9月30日的9个月为18个。
收入-在燃料电池系统和相关基础设施上提供的服务。燃料电池系统和相关基础设施服务的收入是指我们的服务和维护合同以及备件销售所获得的收入。截至2021年9月30日，根据延长的维护合同，共有18,685个燃料电池单元和78个氢气装置，高于2020年9月30日的13,421个燃料电池单元和56个氢气装置。截至2021年9月30日的三个月，来自燃料电池系统和相关基础设施服务的收入减少了20万美元，降幅为2.2%，至670万美元，而截至2020年9月30日的三个月为680万美元。收入中包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的普通股权证拨备分别为6.9万美元和68.8万美元。收入减少的主要原因是，由于总体合同的某些变化，运行时间的账单减少，超过了某些水平，但普通股认股权证准备金的减少部分抵消了这一减少。虽然单位和站点的数量同比增长，但2021年第三季度部署的许多单位和站点都是在该季度末部署的，因此相关服务收入的全面影响将从2021年第四季度开始。
截至2021年9月30日的9个月，燃料电池系统和相关基础设施服务的收入减少了120万美元，降幅为6.1%，至1840万美元，而截至2020年9月30日的9个月为1,960万美元。收入中包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的普通股权证拨备分别为34万美元和140万美元。收入减少的主要原因是，由于总体合同的某些变化，运行时间的账单减少，超过了某些水平，但普通股认股权证准备金的减少部分抵消了这一减少。虽然单位和站点的数量同比增长，但2021年第三季度部署的许多单位和站点都是在该季度末部署的，因此相关服务收入的全面影响将从2021年第四季度开始。
收入-购电协议。PPA的收入是指从客户那里收到的通过提供设备和服务产生的电力的付款。截至2021年9月30日，有61个GenKey站点与PPA相关，而2020年9月30日为36个。截至2021年9月30日的三个月，PPA的收入增加了270万美元，增幅为40.6%，从截至2020年9月30日的三个月的660万美元增至930万美元。收入中包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的普通股认股权证准备金分别为65.2万美元和75.8万美元。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月来自PPA的收入有所增加，这主要是由于为现有客户和访问PPA订阅解决方案的新客户提供了新网站，以及普通股认股权证的拨备略有减少。
截至2021年9月30日的9个月，PPA的收入增加了590万美元，增幅为30.0%，从截至2020年9月30日的9,960万美元增至2550万美元。收入中包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的普通股权证拨备分别为250万美元和190万美元。与截至2020年9月30日的9个月相比，截至2021年9月30日的9个月来自PPA的收入增加，这主要是由于为现有客户和访问PPA订阅解决方案的新客户提供的新站点，但普通股认股权证拨备的增加部分抵消了这一增长。
40
目录表
收入--交付给客户的燃料。与交付给客户的燃料相关的收入是指向客户销售公司从第三方购买或现场生产的氢气。截至2021年9月30日的三个月，与交付给客户的燃料相关的收入增加了170万美元，增幅17.5%，从截至2020年9月30日的三个月的980万美元增至1,160万美元。收入中包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月的普通股权证拨备分别为57.3万美元和100万美元。收入增加的原因是签订燃料合同的地点数量从2020年9月30日的94个增加到2021年9月30日的141个，普通股认股权证的拨备略有减少。截至2021年9月30日，一些新站点尚未收到燃料，因此，2021年第三季度的收入增长与新站点的增加不成比例。
截至2021年9月30日的9个月，与交付给客户的燃料相关的收入增加了930万美元，增幅为37.8%，从截至2020年9月30日的9个月的2,450万美元增至3,380万美元。收入中包括截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月的普通股权证准备金分别为190万美元和260万美元。收入增加的原因是签订燃料合同的地点数量从2020年9月30日的94个增加到2021年9月30日的141个，普通股认股权证的拨备略有减少。截至2021年9月30日，一些新站点尚未收到燃料，因此，2021年第三季度的收入增长与新站点的增加不成比例。
收入成本
收入成本--燃料电池系统和相关基础设施的销售。销售燃料电池系统和相关基础设施的收入成本包括与制造我们的燃料电池相关的直接材料、劳动力成本和分配的管理费用，如GenDrive单元和GenSure固定备用动力单元，以及在现场层面称为氢气装置的氢气燃料基础设施。截至2021年9月30日的三个月，来自燃料电池系统和相关基础设施销售的收入成本增长了28.5%，即1980万美元，达到8920万美元，而截至2020年9月30日的三个月为6940万美元。这一增长是由于GenDrive部署数量的增加和氢气安装的增加，以及某些意想不到的成本，包括与COVID相关的各种问题，如运费和材料成本增加，以及因人员和覆盖问题而导致的劳动力成本上升。在截至2021年9月30日的三个月里，有4559台GenDrive设备被确认为收入，而截至2020年9月30日的三个月，这一数字为3709台。在截至2021年9月30日的三个月中，与16个氢气安装相关的收入得到确认，而截至2020年9月30日的三个月中，与16个氢气安装相关的收入为13个。截至2021年9月30日的三个月，来自燃料电池系统和相关基础设施销售的毛利润增加到23.1%，而截至2020年9月30日的三个月的毛利为17.0%，这主要是由于燃料电池系统和相关基础设施销售的权证收入减少了1610万美元。在截至2021年和2020年9月30日的三个月内，权证收入分别减少了0美元和1,610万美元。我们预计，这些成本趋势将持续到2021年底，但一旦全球供应链正常化，这种趋势就会开始减弱。
截至2021年9月30日的九个月，燃料电池系统和相关基础设施的销售收入成本增长了68.9%，即8080万美元，达到1.981亿美元，而截至2020年9月30日的九个月的收入为1.173亿美元。这一增长是由于GenDrive部署数量的增加和氢气安装的增加，以及某些意想不到的成本，包括与COVID相关的各种问题，如运费和材料成本增加，以及因人员和覆盖问题而导致的劳动力成本上升。在截至2021年9月30日的9个月中，有9,533台GenDrive设备被确认为收入，而截至2020年9月30日的9个月，这一数字为7,217台。在截至2021年9月30日的9个月中，与38个氢气安装相关的收入得到确认，而截至2020年9月30日的9个月中，与38个氢气安装相关的收入为18个。截至2021年9月30日的九个月，燃料电池系统及相关基础设施的销售毛利增至24.4%，而截至2020年9月30日的九个月的毛利则为22.8%，主要原因是出售燃料电池系统及相关基础设施的认股权证收入减少1,930万美元。在截至2021年和2020年9月30日的九个月内，认股权证收入分别减少了0美元和1,930万美元。我们预计，这些成本趋势将持续到2021年底，但一旦全球供应链正常化，这种趋势就会开始减弱。
收入成本--对燃料电池系统和相关基础设施提供的服务。燃料电池系统和相关基础设施服务的收入成本包括人工、材料成本和分配的间接费用
41
目录表
我们的产品服务、氢气站维护合同和备件产生的成本。截至2021年9月30日，根据延长的维护合同，共有18,685个燃料电池单元和78个氢气装置，高于2020年9月30日的13,421个燃料电池单元和56个氢气装置。截至2021年9月30日的三个月，燃料电池系统和相关基础设施服务的收入成本增长了103.7%，即950万美元，达到1,870万美元，而截至2020年9月30日的三个月为920万美元。收入成本的增加主要是由于数量的增加和某些意想不到的成本，包括与COVID相关的各种问题，如运费和材料成本增加，由于人员和覆盖问题而导致的劳动力成本上升，以及与某些部件相关的报废费用。截至2021年9月30日的三个月，总亏损增至(180.0)%，而截至2021年9月30日的三个月为(34.4)%，这主要是由于某些意想不到的成本，包括各种与COVID相关的问题、与某些部件相关的报废费用，以及由于整体合同的某些变化，运行时间的账单减少超过了某些水平，部分被发布之前记录的应计亏损从截至2020年9月30日的三个月的314,000美元改变为截至2021年9月30日的三个月的230万美元所抵消。我们预计，这些成本趋势将持续到2021年底，但一旦全球供应链正常化，这种趋势就会开始减弱。
截至2021年9月30日的九个月，燃料电池系统和相关基础设施服务的收入成本增长了73.1%，即2000万美元，达到4730万美元，而截至2020年9月30日的九个月为2730万美元。收入成本的增加主要是由于某些意想不到的成本，包括与COVID相关的各种问题，如运费增加、某些供应商过渡和影响氢基础设施服务成本的不可抗力问题，以及与某些部件相关的报废费用。截至2021年9月30日，根据延长的维护合同，共有18,685个燃料电池单元和78个氢气装置，高于2020年9月30日的13,421个燃料电池单元和56个氢气装置。截至2021年9月30日的9个月，总亏损增至(156.9)%，而截至2020年9月30日的9个月的总亏损为(39.4)%，这主要是由于某些意想不到的成本，包括各种与COVID相关的问题、影响氢基础设施服务成本的某些供应商过渡和不可抗力问题以及与某些部件相关的报废费用，以及由于总体合同中的某些变化，运行时间的账单减少了超过一定水平。这部分被先前记录的应计亏损所抵消，从截至2020年9月30日的9个月的83.9万美元增加到截至2021年9月30日的9个月的610万美元。我们预计，这些成本趋势将持续到2021年底，但一旦全球供应链正常化，这种趋势就会开始减弱。
收入成本--为与服务有关的损失合同拨备。该公司还记录了截至2021年9月30日的三个月与服务相关的损失合同准备金750万美元，而截至2020年9月30日的三个月为2520万美元。与服务相关的损失合同拨备减少主要是由于2020年拨备增加，原因是燃料电池系统和相关基础设施的预计维修费用估计增加，因为公司在2020年第三季度确定某些降低成本的举措需要比最初估计更长的时间才能实现。这被与截至2020年9月30日的三个月的站点数量相比，在截至2021年9月30日的三个月内，由于根据服务合同获得更多新站点，因此拨备有所增加。此外,本公司于2020年第三季度确定，亚马逊认股权证的预计拨备将显著高于先前的估计。
该公司还记录了截至2021年9月30日的9个月与服务相关的损失合同准备金1,560万美元，而截至2020年9月30日的9个月为2,600万美元。与服务相关的损失合同拨备减少主要是由于2020年拨备增加，原因是燃料电池系统和相关基础设施的预计维修费用估计增加，因为公司在2020年第三季度确定某些降低成本的举措需要比最初估计更长的时间才能实现。这被与截至2020年9月30日的三个月相比，在截至2021年9月30日的九个月内，由于有更多新的服务合同地点，拨备有所增加。此外,本公司于2020年第三季度确定，亚马逊认股权证的预计拨备将显著高于先前的估计。
收入成本-购电协议。PPA的收入成本包括所用资产的折旧、履行PPA义务的服务成本以及与某些金融机构租赁设备相关的利息成本。截至2021年9月30日，有61个GenKey站点与PPA相关，而2020年9月30日为36个。截至2021年9月30日的三个月，PPA的收入成本增长了111.6，即1,650万美元。
42
目录表
截至2020年9月30日的三个月，由于PPA合同下的单位和场地增加，以及某些与COVID相关的问题，如运费增加、与某些部件相关的报废费用和130万美元的减值费用，导致PPA合同下的单位和场地增加，从1,470万美元增加到3,120万美元。截至2021年9月30日止三个月的总亏损增至(234.7)%，而截至二0二0年九月三十日止三个月的总亏损则为(122.4)%，主要原因为某些与COVID相关的问题、与某些零件相关的报废费用及减值费用1,300,000美元。
截至2021年9月30日止九个月，来自PPA的收入成本增加63.1%或2,780万美元，由截至2020年9月30日的9个月的4,400万美元增至7,180万美元，主要原因是PPA合同下的单位和场地增加，以及某些与COVID相关的问题，例如运费增加、影响氢基础设施服务成本的某些不可抗力问题、与某些部件相关的报废费用以及130万美元的减值费用。截至2021年9月30日止九个月的总亏损增至(181.4)%，而截至二零二零年九月三十日止九个月的总亏损则为(124.3)%，主要由于某些与COVID有关的问题、某些影响氢基础设施服务成本的不可抗力问题、与某些零件相关的报废费用及减值费用130,000美元。
收入成本--交付给客户的燃料。交付给客户的燃料的收入成本包括从供应商购买氢气，最终出售给客户，以及现场发电的成本。截至2021年9月30日的三个月，向客户交付燃料的收入成本增长了63.8%，即1,090万美元，从截至2020年9月30日的三个月的1,700万美元增至2,790万美元。这一增长主要是由于根据GenKey协议完成的氢气安装数量增加、与供应链中分子可用性管理相关的成本以及交付能力(驱动器和交付资产)短缺以及燃料成本上升而导致向客户现场交付的氢气量增加。由于这些较高的成本，截至2021年9月30日的三个月的总亏损增至(141.1)%，而截至2020年9月30日的三个月的总亏损为(72.9)%。我们预计氢分子成本的上涨至少会持续到2021年。
在截至2021年9月30日的九个月里，交付给客户的燃料收入成本增长了129.7%，即5,100万美元，从截至2020年9月30日的九个月的3,930万美元增至9,030万美元。这一增长主要是由于根据GenKey协议完成的氢气安装数量增加以及燃料成本上升，向客户地点输送的氢气量增加。对截至2021年9月30日的9个月的燃料成本也有重大影响的还有供应商过渡和主要与氢气工厂关闭有关的不可抗力事件。截至2021年9月30日的9个月，总亏损增至(167.2)%，而截至2020年9月30日的9个月则为(60.3)%。总亏损增加的主要原因是上述供应商过渡和不可抗力问题。在截至2021年9月30日的9个月中，与供应商转换相关的成本约为1630万美元，这些成本在公司未经审计的中期简明综合经营报表中作为交付给客户的收入-燃料成本记录。在截至2021年9月30日的9个月内，公司还从燃料供应商购买了某些燃料箱。我们预计氢分子成本的上涨至少会持续到2021年。
费用
研究和开发费用。研发(“R&D”)开支包括：建造开发及原型单位的材料、工程及相关员工的现金及非现金薪酬及福利、合约工程师的开支、就所提供服务向顾问支付的费用、所消耗的材料及用品、与设施有关的成本(例如电脑及网络服务)，以及与我们的研发活动相关的其他一般间接费用。
截至2021年9月30日的三个月，研发支出从截至9月30日的740万美元增加到1,660万美元，增幅为920万美元，增幅为125.2%。研发投资的总体增长与公司未来向新市场、新产品线和各种垂直整合的扩张相称。截至2020年9月30日，研发员工的平均数量为139人，而2021年9月30日的平均研发员工人数为264人。
截至2021年9月30日的9个月，研发支出从截至9月30日的1,700万美元增加到3,760万美元，增幅为2,060万美元，增幅为120.9%。研发投入的总体增长
43
目录表
投资与公司未来向新市场、新产品线和各种垂直整合的扩张相称。截至2020年9月30日，研发员工的平均人数为132人，而2021年9月30日为227人。
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用包括现金和非现金薪酬、福利、无形资产摊销和支持我们一般公司职能的相关成本，包括一般管理、财务和会计、人力资源、销售和营销、信息技术和法律服务。
截至2021年9月30日的三个月，销售、一般和行政费用增加了2,520万美元，增幅为146.5%，从截至2020年9月30日的三个月的1,720万美元增至4,240万美元。这一增长主要是由于员工人数和品牌费用增加导致的工资和基于股票的薪酬增加所致。
截至2021年9月30日的9个月，销售、一般和行政费用增加了5,670万美元，增幅为113.5%，从截至2020年9月30日的9个月的5,000万美元增至1.067亿美元。这一增长主要是由于员工人数增加和品牌费用增加导致的工资和基于股票的薪酬增加，以及与重报我们前几年的财务报表相关的成本。
或有对价。截至2021年9月30日，与Giner ELX，Inc.和联合氢能集团收购相关的或有对价的公允价值进行了重新计量，导致截至2021年9月30日的三个月的费用为850万美元，截至2021年9月30日的九个月的费用为880万美元，这两项费用分别反映在截至2021年9月30日的三个月和九个月的未经审计的中期简明综合经营报表中，这主要是由于与电解槽相关的预计收入增加。
利息，净额。利息，净额包括与我们的长期债务、可转换优先票据、融资租赁项下的债务和我们的融资债务相关的利息支出以及利息收入。利息从截至2020年9月30日的三个月的1,720万美元下降到截至2021年9月30日的三个月的540万美元，降幅为1190万美元，降幅为68.9%。利息从截至2020年9月30日的9个月的4,240万美元下降到截至2021年9月30日的9个月的2,790万美元，减少了1,450万美元，降幅为34.2%。这一下降主要是由于2020年和2021年期间7.5%可转换优先票据和5.5%可转换优先票据的交换和转换，以及采用ASU 2020-06减少了可转换票据的非现金利息支出。
其他费用，净额。其他费用，净额包括与我们的外币汇兑损失相关的其他费用，被利息和其他收入所抵消，其他收入主要包括我们的现金和现金等价物、受限现金和可供出售证券的利息。与截至2020年9月30日的三个月相比，截至2021年9月30日的三个月净减少25.3万美元，与截至2020年9月30日的九个月相比，净减少13.4万美元。
已实现的投资损失，净额。投资已实现亏损净额包括与可供出售债务证券相关的销售额和到期日。截至2021年9月30日止三个月及九个月，本公司分别录得已实现投资亏损净额254,000元及236,000元。本公司于2020年并无投资组合，因此并无已实现损益。
权益证券公允价值变动。权益证券公允价值变动包括自购买之日起至期末的权益证券公允价值变动。截至2021年9月30日的三个月和九个月，公司的权益证券公允价值变动分别为607,000美元和284,000美元。本公司于2020年并无投资组合，因此并无已实现损益。
权益法投资损失。权益法投资损失包括我们在Hyvia的权益，Hyvia是我们与雷诺各占50%股份的合资企业。在截至2021年9月30日的三个月和九个月，由于HyVia尚未开始商业运营，公司录得权益法投资亏损170万美元。本公司于2020年并无任何权益法投资，因此并无已实现损益。
44
目录表
所得税
在截至2021年9月30日的三个月或九个月内，公司没有记录任何所得税支出或福利。该公司在截至2020年9月30日的三个月和九个月分别确认了660万美元和2400万美元的所得税优惠。截至2020年9月30日的三个月和九个月的所得税优惠分别包括660万美元和1,900万美元，这是根据ASC主题740-20项下的期间税收分配规则产生的。期间内税收分配根据该协议，公司确认了一项所得税利益，该收入来源来自与发行3.75%可转换优先票据相关的额外实收资本的净贷方，但被5.5%可转换优先票据的部分清偿所抵消。此外，在截至2020年9月30日的三个月和九个月，公司记录了500万美元的所得税优惠，这与确认与收购Giner ELX，Inc.有关的递延税项净负债有关，这导致我们的递延税项资产估值准备金相应减少。该公司没有改变其关于需要对其递延税项净资产进行估值准备的总体结论，这些净递延税项资产仍全部保留。
由本公司净营业亏损产生的递延税项净资产已由全额估值拨备抵销，因为很可能无法实现营业净亏损结转的税项优惠。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款(如果有的话)作为所得税支出的组成部分。
流动性与资本资源
流动性
截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司分别拥有34亿美元和13亿美元的现金和现金等价物，以及4.812亿美元和3.219亿美元的限制性现金。2021年1月和2月，该公司以登记股本的形式发行和出售了总计3220万股普通股，收购价为每股65.00美元，净收益约为20亿美元。此外，2021年2月，该公司完成了先前宣布的出售其普通股的交易，这与SK Holdings的战略合作伙伴关系有关，以加快氢气作为替代能源在亚洲市场的使用。该公司向SK控股的一家子公司出售了54,996,188股普通股，收购价为每股29.2893美元，总收购价约为16亿美元。
该公司的运营现金流和净亏损继续为负。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月中，公司发生的普通股股东应占净亏损分别为2.671亿美元和1.121亿美元，截至2021年9月30日的累计赤字为22亿美元。
截至2021年9月30日，公司的主要债务包括：
| (i) | 经营和融资租赁总额分别为1.627亿美元和1980万美元，其中2330万美元和280万美元将在未来12个月内到期。这些租赁主要涉及与多家金融机构签订的销售/回租协议，以促进本公司与主要客户的商业交易。 |
| (Ii) | 财政债务总额2.078亿美元，其中约35.6美元百万在接下来的12个月内到期。财务债务主要包括与出售未来收入和失败的销售/回租交易有关的债务。 |
| (Iii) | 长期债务，主要与公司与Generate Capital的贷款协议有关，总额为1.473亿美元，其中2350万美元在我们的综合资产负债表中被归类为短期债务。更多细节见附注9，“长期债务”。 |
| (Iv) | 截至2021年9月30日，可转换优先票据总额为1.923亿美元。详情见附注10，“可转换优先票据”。 |
45
目录表
截至2021年9月30日，该公司的营运资本为45亿美元，其中包括34亿美元的无限制现金和现金等价物。该公司计划将其可用现金的一部分投资于扩大其目前的生产和制造能力，并为战略收购、合作伙伴关系和资本项目提供资金。2021年第四季度，公司预计将投资约€500万，其中€250万美元将以股东贷款的形式发放。本公司未来可酌情使用本公司的资金，本公司相信其营运资金及现金状况将足以在财务报表发出之日起至少一年内为其营运提供资金。
公开发行和非公开发行股票和债券
普通股发行
2021年2月，该公司完成了之前宣布的出售其普通股的交易，与SK Holdings建立战略合作伙伴关系，以加快氢气作为替代能源在亚洲市场的使用。该公司向SK控股的一家子公司出售了54,966,188股普通股，收购价为每股29.2893美元，总收购价约为16亿美元。
2021年1月和2月，该公司以登记股本的形式发行和出售了总计3220万股普通股，收购价为每股65.00美元，净收益约为20亿美元。
2020年11月，该公司以登记股权的形式发行和出售了总计43,700,000股普通股，收购价为每股22.25美元，净收益约为9.273亿美元。
2020年8月，该公司以登记股权的形式发行和出售了总计35,276,250股普通股，收购价为每股10.25美元，净收益约为3.444亿美元。
于2020年4月13日，本公司与B.Riley Financial(“B.Riley”)作为销售代理订立于市场发行销售协议，根据该协议，本公司可不时透过B.Riley发售合共发行价高达7,500万美元的公司普通股。截至本文件提交日期，本公司尚未根据按市价发行销售协议发行任何普通股。
可转换优先票据
2020年5月，该公司发行了本金总额为2.125亿美元的3.75%可转换优先债券。扣除发行成本后，此次发行的净收益总额为2.051亿美元。该公司将发售3.75%可转换优先债券所得净收益中的9020万美元用于回购5.5%可转换优先债券本金总额1亿美元中的6630万美元。此外，该公司还利用发售3.75%可转换优先债券的净收益中的约1630万美元进行了私下谈判的封顶催缴交易。 于2020年第四季度，剩余5.5%可转换优先票据中的3,350万美元被转换为1,460万股普通股，从而产生约450万美元的收益，该收益记录在综合经营报表中的债务额度清偿收益(亏损)。截至2020年12月31日，5.5%可转换优先票据的本金总额约为16万美元，全部于2021年1月转换为普通股。
2019年9月，公司发行了本金总额为4,000万美元的7.5%可转换优先票据。扣除利息增加后，公司对持有者的总债务为4800万美元。扣除发行成本后，此次发行的净收益总额为3910万美元。2020年7月1日，票据自动全额转换为1600万股普通股。
有担保债务
于2019年3月，本公司与Generate Lending，LLC(“Generate Capital”)订立经修订的贷款及担保协议(“贷款协议”)，提供金额为1亿美元的有担保定期贷款安排(“定期贷款安排”)。
46
目录表
于截至2020年12月31日止年度，根据贷款协议的另一系列修订，本公司借入1,000,000,000美元。作为贷款协议修订的一部分，本公司的有担保定期贷款利率由年息12.00%降至9.50%，到期日由2022年10月6日延至2025年10月31日。截至2021年9月30日，定期贷款安排下的未偿还余额为1.377亿美元。除定期贷款安排外，截至2021年9月30日，与联合氢能集团收购有关的未偿债务约为950万美元。
贷款协议包括类似贷款的契约、限制和违约事件。利息和本金的一部分按季度支付。如附注19“承付款和或有事项”所述，本金支付的部分资金来自有限现金的释放。根据截至2021年9月30日的摊销时间表，上述定期贷款工具项下的贷款余额将于2025年10月31日前全额支付。本公司遵守或已获得所有债务契约的豁免。
定期贷款融资以本公司及担保人附属公司的几乎所有资产作抵押，包括(除其他资产外)所有知识产权、境内附属公司的所有证券及外国附属公司65%的证券，但须受若干例外情况及例外情况规限。
贷款协议规定，如因本公司无力偿债而发生违约事件，或本公司未能在任何重大方面履行某些客户协议对燃料电池系统的维修要求，客户将有权终止该等客户协议、更换本公司或根据该等客户协议扣留向本公司支付任何重大款项，则Generate Capital有权促使本公司的全资附属公司Proton Services Inc.取代本公司履行该等客户协议下的维修服务。
截至2021年9月30日，定期贷款工具要求截至以下每个日期的本金余额不超过以下值(以千为单位)：
2021年12月31日 | $ | 127,317 |
2022年12月31日 | 93,321 | |
2023年12月31日 | 62,920 | |
2024年12月31日 | 33,692 | |
2025年12月31日 | — |
下表汇总了几个关键的流动性指标(单位：千)：
| 九个月 |
| 年 | |||
结束或在 | 结束或在 | |||||
2021年9月30日 | 2020年12月31日 | |||||
期末现金及现金等价物 | $ | 3,371,962 | $ | 1,312,404 | ||
期末受限现金 |
| 481,230 |
| 321,880 | ||
期末营运资金 |
| 4,518,052 |
| 1,380,830 | ||
普通股股东应占净亏损 |
| (267,051) |
| (596,181) | ||
用于经营活动的现金净额 |
| (348,501) |
| (155,476) | ||
用于投资活动的现金净额 |
| (1,014,294) |
| (95,334) | ||
融资活动提供的现金净额 |
| 3,581,762 |
| 1,515,529 | ||
3.75%可转换优先票据
2020年5月18日，根据证券法第144A条，公司以私募方式向合格机构买家发行了本金总额为2.0亿美元、2025年6月1日到期的3.75%可转换优先债券。2020年5月29日，该公司额外发行了本金总额为1250万美元的3.75%可转换优先债券。
47
目录表
在2020年5月发行时，3.75%可转换优先票据的总收益净额如下：
金额 | ||
(单位：千) | ||
本金金额 | $ | 212,463 |
较低的初始购买者折扣 | (6,374) | |
降低相关上限呼叫的成本 | (16,253) | |
减去其他发行成本 | (617) | |
净收益 | $ | 189,219 |
该批3.75%可转换优先债券的息率为年息3.75%，由2020年12月1日开始，每半年派息一次，分别于每年6月1日及12月1日派息一次。这些票据将于2025年6月1日到期，除非提前按照其条款进行转换、赎回或回购。
3.75%可转换优先票据是本公司的优先无抵押债务，其偿付权优先于公司的任何债务，而该债务的偿付权明显从属于票据，与公司任何现有和未来的债务(包括公司5.5%的可转换优先票据的本金总额为1亿美元)相等，在结构上从属于所有债务和其他负债，包括贸易应付款项，在抵押品的价值范围内，实际上优先于公司的任何有担保债务。其当前或未来的子公司。
在下列情况下，3.75%可转换优先债券的持有人可在紧接2024年12月1日前一个营业日结束前的任何时间选择转换其债券：
| 1) | 在2021年3月31日之后开始的任何日历季度内，如果在截至前一个日历季度的最后一个交易日(包括上一个日历季度的最后一个交易日)的30个连续交易日内，公司普通股的最后报告销售价格在至少20个交易日(无论是否连续)的每个交易日中的每个交易日超过转换价格的130%； |
| 2) | 在任何连续五个交易日期间(该连续五个交易日期间，即测算期)后的五个营业日内，测算期内每个交易日3.75%可转换优先票据每千美元本金的交易价格低于本公司普通股最后一次报告销售价格和该交易日的换算率的乘积的98%； |
| 3) | 如本公司要求赎回任何或全部3.75%可转换优先票据，任何该等已被赎回的票据可于紧接赎回日期前的第二个预定交易日收市前的任何时间转换；或 |
| 4) | 如3.75%可转换优先债券契约中所述，发生特定的公司事件。 |
在2024年12月1日或之后，3.75%可转换优先债券的持有人可以在紧接到期日之前的第二个预定交易日交易结束前的任何时间转换其全部或任何部分债券，而无论上述条件如何。
3.75%可转换优先债券的初始转换率为每1,000美元债券本金持有198.6196股公司普通股，这相当于公司普通股的初始转换价约为每股5.03美元，可根据特定事件的发生进行调整。转换后，公司将视情况支付或交付现金、公司普通股股票或现金和公司普通股股票的组合，由公司选择。在截至9月30日的三个月内，
48
目录表
2021年，满足了允许3.75%可转换优先债券持有人转换的某些条件。因此，在截至2021年9月30日的日历季度内，3.75%的可转换优先债券可以上述转换率进行转换。在截至2021年9月30日的9个月中，3.75%的可转换优先票据中有1520万美元被转换，公司在这些转换的同时发行了大约300万股普通股。
此外，在某些公司事件或发出赎回通知后，本公司将提高持有人在某些情况下选择转换与该等公司事件有关的票据或在相关赎回期间转换须赎回的票据的兑换率。
3.75%的可转换优先债券将在2023年6月5日或之后以及在2023年6月5日或之后以及在ST在紧接到期日之前的预定交易日，在截至紧接本公司发出赎回通知日期前的任何连续30个交易日(包括紧接本公司发出赎回通知日期前的三个交易日)，现金赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加应计及未付利息(如有)，但前提是本公司普通股的最后报出每股售价超过当时有效的换股价格的130%，包括紧接本公司发出相关赎回通知日期前三个交易日的至少一个交易日。
如本公司经历“根本性改变”(如契约所界定)，持有人可要求本公司以现金回购其票据的全部或任何部分，回购价格相等于待回购票据本金的100%，加上应计及未付利息，直至(但不包括)根本性改变回购日期。
该公司将3.75%的可转换优先票据作为负债入账。我们产生了与发行3.75%可转换优先债券相关的交易成本约700万美元，包括初始购买者折扣约640万美元和其他发行成本60万美元，这些成本被记录为债务发行成本(在未经审计的中期压缩综合资产负债表中作为抵销债务)，并将摊销为3.75%可转换优先债券期限的利息支出。
3.75%的可转换优先票据包括以下内容(以千计)：
9月30日， | ||
2021 | ||
本金金额： | ||
本金 | $ | 197,278 |
未摊销债务发行成本(1) | (4,958) | |
账面净额 | $ | 192,320 |
| 1) | 计入3.75%可转换优先票据内的未经审核中期简明综合资产负债表，按实际利率法于票据剩余年期内净额及摊销。 |
下表汇总了与3.75%可转换优先票据有关的总利息支出、债务发行成本摊销和实际利率(以千为单位，实际利率除外)：
9月30日， | ||
2021 | ||
利息支出 | $ | 1,849 |
债务发行成本摊销 | 306 | |
总计 | 2,155 | |
49
目录表
实际利率 | 4.50% |
根据公司普通股在2021年9月30日的收盘价25.54美元，票据的IF转换价值大于本金金额。截至2021年9月30日，票据的估计公允价值约为10亿美元。公允价值估计主要基于2021年9月30日3.75%可转换优先债券的活跃证券交易。有关公允价值层次的说明，请参阅附注15，“公允价值计量”。
已设置上限的呼叫
连同3.75%可转换优先债券的定价，本公司与若干交易对手以1620万美元的价格订立私下协商的封顶赎回交易(“3.75%封顶债券赎回”)。3.75%的债券上限赎回包括最初3.75%的可转换优先债券所涉及的公司普通股的股份总数，但需进行反稀释调整和一般预期在转换3.75%可转换优先票据时，可减少对本公司普通股的潜在摊薄，及/或抵销本公司须支付的超过已转换票据本金的任何现金付款(视乎情况而定)，而有关减持及/或抵销须以上限价格为限。3.75%的债券上限赎回的上限价格最初为每股6.7560美元，溢价约为60%根据3.75%的债券上限赎回条款，公司普通股在交易当天的最后一次报告售价为每股4.11美元，可能会有一定的调整。如果行使转换选择权，3.75%的票据上限赎回就可以行使。
与3.75%债券上限催缴相关的净成本在未经审核的中期简明综合资产负债表中计入额外实收资本的减少额。
5.5%可转换优先票据
2018年3月，根据证券法第144A条，公司以私募方式向合格机构买家发行了本金总额为1.00亿美元的5.5%可转换优先债券，将于2023年3月15日到期。
2020年5月，该公司将发行3.75%可转换优先债券的部分收益净额用于部分回购5.5%可转换优先债券的现金部分，其中包括在非公开谈判交易中回购5.5%可转换优先债券的本金总额约6630万美元，总代价为1.289亿美元，其中包括约9020万美元现金和约940万股公司普通股。部分回购5.5%的可转换优先票据导致了1320万美元的早期债务清偿收益。于2020年第四季度，剩余的5.5%可转换优先票据中的3,350万美元被转换为1,460万股普通股，从而产生约450万美元的收益，该收益记录在综合经营报表中的债务额度清偿收益(亏损)。
2021年1月7日，5.5%可转换优先债券的剩余本金总额16万美元转换为69,808股普通股。该期间的利息支出和摊销并不重要。
已设置上限的呼叫
在5.5%可转换优先债券定价的同时，本公司与若干交易对手以1,600万美元的价格进行私人协商的封顶催缴交易(“5.5%可转换优先债券催缴”)，以减少转换5.5%可转换优先债券时对公司普通股的潜在摊薄及/或抵销本公司须支付超过已转换5.5%可转换优先债券本金的任何现金付款(视情况而定)。与5.5%债券上限催缴有关的净成本已在未经审核的中期简明综合资产负债表中计入额外实收资本的减值。
50
目录表
连同部分回购5.5%可转换优先债券的定价，该公司于2020年6月5日终止了5.5%债券上限赎回的100%。作为终止的结果，公司收到2,420万美元，在未经审计的中期简明综合资产负债表中计入额外的实收资本。
普通股远期
就发行5.5%可转换优先票据而言，本公司亦订立一项远期股票购买交易(“普通股远期”)，据此，本公司同意购买14,397,906股其普通股，于2023年3月15日左右交收。关于3.75%可转换优先债券的发行和5.5%可转换优先债券的部分回购，公司修订并将普通股的到期日延长至2025年6月1日。公司最终将根据普通股远期回购的普通股数量受到惯例的反稀释调整。在发生某些公司交易时，普通股远期必须进行提前结算或具有替代对价的结算。
与远期普通股有关的净成本2,750万美元在未经审计的中期简明综合资产负债表中作为库存股增加入账。相关股份作为普通股回购入账。
5.5%的票据上限赎回和普通股远期的账面价值不会重新计量。
在2020年第四季度，普通股远期部分结算，因此，公司收到了440万股普通股。在这三个月里，公司结算并收到了0股股票。在截至2021年9月30日的9个月内，本公司共交收810万股。
亚马逊交易协议
于二零一七年四月四日，本公司与亚马逊订立一项交易协议(“亚马逊交易协议”)，据此，本公司同意向亚马逊全资附属公司Amazon.com NV Investment Holdings LLC发行认股权证(“亚马逊认股权证”)，以收购最多55,286,696股本公司普通股(“亚马逊认股权证股份”)，惟须受下文所述若干归属事件规限。本公司和亚马逊就本公司和亚马逊之间关于在亚马逊配送中心部署本公司的GenKey燃料电池技术的现有商业协议签订了亚马逊交易协议。现有的商业协议考虑了该公司燃料电池技术的未来采购订单，但并不保证。亚马逊认股权证股份的归属以亚马逊或其联属公司(直接或间接通过第三方)根据现有商业协议支付款项为条件。
根据原始亚马逊认股权证的条款，在签立亚马逊认股权证时归属的5,819,652股亚马逊认股权证股份的第一部分，以及根据亚马逊就亚马逊向本公司购买商品和服务而向本公司支付的高达600,000,000美元的剩余亚马逊认股权证股份归属。亚马逊认股权证第一批股份的670万美元公允价值被确认为执行亚马逊认股权证时的销售、一般和行政费用。
第二批和第三批亚马逊认股权证股票的拨备被记录为收入减少，因为它们代表向客户支付的对价。
第二批亚马逊认股权证股票的公允价值于2019年1月1日在采用ASU 2019-08时计量。第二批29,098,260股亚马逊认股权证股票分四批等额授予，因为亚马逊或其附属公司通过第三方直接或间接向本公司支付了总计5,000万美元的商品和服务，最高支付总额为2亿美元。第二批债券的最后一期于2020年11月2日到期。与以下项目相关的收入减少900万美元、410万美元和980万美元
51
目录表
第二批亚马逊认股权证股票分别于2020年、2019年和2018年根据原始亚马逊认股权证的条款进行记录。
根据原始亚马逊认股权证的条款，第三批20,368,784股亚马逊认股权证分为八个等额分期付款，因为亚马逊或其附属公司直接或间接通过第三方向公司支付了总计5,000万美元的商品和服务，最高支付总额为4,000,000美元。第三批亚马逊认股权证股票的计量日期为2020年11月2日，届时其行权价格确定，如下所述。第三批亚马逊认股权证股票的公允价值被确定为每股10.57美元。2020年内，在2020年12月31日豁免之前，与第三批亚马逊认股权证股票相关的收入减少了2410万美元，这是根据原始亚马逊认股权证的条款记录的。
2020年12月31日，本公司放弃了亚马逊认股权证下剩余的归属条件，导致立即归属所有第三批亚马逊认股权证股票，并确认额外减少3.997亿美元的收入。
2020年12月31日豁免导致的3.997亿美元收入减少是基于对标的股票是否会根据原始亚马逊认股权证的条款归属的概率评估确定的。根据公司对亚马逊未来可能的现金收入的预测(即，基于第一类股票的支付修改)，与5,354,905股亚马逊认股权证相关的收入减少按其先前测量的公允价值确认，即2020年11月2日每份认股权证10.57美元。与剩余12,730,490股亚马逊认股权证相关的收入减少，按2020年12月31日每股26.95美元的公允价值确认，这是基于本公司评估认为不可能从亚马逊收取相关未来现金(即基于第三类股票的支付修改)。
收入减少3.997亿美元在截至2020年12月31日的年度内确认，因为公司得出结论，该金额不能从亚马逊根据亚马逊担保未来购买的预期利润率中收回，并且没有授予公司与2020年12月31日豁免相关的排他性或其他权利。此外，在截至2020年12月31日的一年中，公司记录了与服务损失应计支出相关的认股权证准备金减少1280万美元。
截至2020年12月31日，所有55,286,696股亚马逊认股权证股票均已归属。对于在2020年12月31日之前签订的服务合同，与该收入相关的权证费用被资本化，随后在服务合同有效期内摊销。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月内，作为亚马逊认股权证收入减少记录的普通股权证拨备总额为106美元 分别为1000美元和1730万美元。在截至2021年和2020年9月30日的9个月中，亚马逊认股权证的普通股权证拨备分别为31.5万美元和2200万美元，计入亚马逊认股权证收入的减少。截至2021年9月30日止三个月及九个月内，分别就3,501,640股普通股及17,461,994股普通股行使亚马逊认股权证。
第一批和第二批亚马逊认股权证股票的行权价为每股1.1893美元。第三批亚马逊认股权证股份的行使价为每股13.81美元，该金额根据亚马逊认股权证的条款厘定，相当于截至2020年11月2日，即第二批亚马逊认股权证股份的最终归属日期，公司普通股30日成交量加权平均股价的90%(90%)。亚马逊授权书的有效期至2027年4月4日。亚马逊认股权证规定股票净结算，如果持有人选择，将减少行权时发行的股票数量，以反映行权价格的净结算。亚马逊认股权证规定，根据基于未来事件的惯例反稀释条款，可能会对行权价格和行权时可发行的普通股股份数量进行某些调整。亚马逊认股权证被归类为股权工具。
亚马逊认股权证在2020年12月31日和2020年11月2日的公允价值基于布莱克·斯科尔斯期权定价模型，该模型在一定程度上基于市场数据很少或根本没有市场数据的第三级不可观察输入，这要求公司制定自己的假设。
52
目录表
该公司在其亚马逊担保中使用了以下假设：
2020年12月31日 | 2020年11月2日 | |||
无风险利率 | 0.58% | 0.58% | ||
波动率 | 75.00% | 75.00% | ||
预期平均期限 | 6.26 | 6.42 | ||
行权价格 | $13.81 | $13.81 | ||
股票价格 | $33.91 | $15.47 |
沃尔玛交易协议
于二零一七年七月二十日，本公司与沃尔玛订立一项交易协议(“沃尔玛交易协议”)，据此，本公司同意向沃尔玛发行认股权证(“沃尔玛认股权证”)，以收购最多55,286,696股本公司普通股，惟须受若干归属事件所规限(“沃尔玛认股权证股份”)。本公司与沃尔玛就公司与沃尔玛之间关于在沃尔玛各个配送中心部署本公司GenKey燃料电池技术的现有商业协议签订了沃尔玛交易协议。现有的商业协议考虑了该公司燃料电池技术的未来采购订单，但并不保证。权证股份的授予以沃尔玛或其关联公司(直接或间接通过第三方)根据现有商业协议在2017年1月1日后达成的交易支付为条件。
沃尔玛认股权证的大部分股份将根据沃尔玛向该公司支付的与沃尔玛从该公司购买商品和服务相关的高达6.0亿美元的款项而归属。首批5,819,652股沃尔玛认股权证股票在沃尔玛认股权证执行时授予，并于2020年12月31日全面行使。因此，第一批沃尔玛认股权证股票的公允价值1,090万美元被记录为普通股认股权证准备金，并在2017年综合运营报表上作为收入减少列报。所有未来普通股股权证的拨备均以其授予日的公允价值为基础进行计量，并计入收入支出。第二批29,098,260股沃尔玛认股权证股票分四期授予7,274,565股沃尔玛认股权证股票，每次沃尔玛或其附属公司通过第三方直接或间接向该公司支付商品和服务款项总计5,000万美元，最高支付总额为2亿美元。第一批和第二批沃尔玛认股权证股票的行权价为每股2.1231美元。在沃尔玛向该公司支付了总计2亿美元后，第三批20,368,784股沃尔玛认股权证股票将分八期授予2,546,098股沃尔玛认股权证股票，每次沃尔玛或其附属公司通过第三方直接或间接向该公司支付商品和服务款项总计5,000万美元，至多支付总额为4.0亿美元。第三批沃尔玛认股权证股票的行权价将为每股相当于第二批沃尔玛认股权证股票最终归属日期普通股30日成交量加权平均股价的90%(90%)，但有限的例外情况除外, 第三批债券的行权价将不低于1.1893美元。沃尔玛认股权证的有效期至2027年7月20日。
沃尔玛认股权证规定了股票净结算，如果持有人选择，将减少行使时发行的股票数量，以反映行权价格的净结算。沃尔玛认股权证规定，由于根据未来事件的惯例反稀释条款，可能会对行权价格和行权时可发行的普通股数量进行某些调整。沃尔玛认股权证被归类为股权工具。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，已有13,094,217股沃尔玛认股权证股票归属。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月里，作为沃尔玛认股权证收入减少记录的普通股权证拨备总额分别为120万美元和130万美元。在截至2021年9月30日和2020年9月30日的九个月里，作为沃尔玛认股权证收入减少记录的普通股权证拨备金额分别为440万美元和320万美元。截至3月的三个月内
53
目录表
2021年3月31日，沃尔玛对7,274,565股普通股行使了认股权证。2021年第二季度或第三季度没有演习。
经营和融资租赁负债
截至2021年9月30日，本公司作为承租人拥有经营性租赁，主要与部分由限制性现金、保证金和质押托管担保的销售/回租交易有关(另见附注1，“经营性质”)，概述如下。这些租约将在未来一到九年内到期。营运租约项下的最低租金付款按租期内的直线基础确认。
租约包含带有相关罚款的终止条款，其金额导致取消的可能性微乎其微。租赁期限届满时，公司可将租赁资产返还出租人，公司可与出租人协商以公允市值购买资产，或公司可与出租人协商以市场租金续租。租约内并无剩余价值保证。租约内并无金融契诺；但有惯常的营运契诺，例如保证本公司妥善保管租赁资产及提供适当保险等。租约包括现金、抵押品或信用证形式的信贷支持。关于作为租赁相关担保持有的现金的说明，见附注19“承付款和或有事项”。
该公司拥有与其在纽约莱瑟姆和燃料客户地点的物业和设备相关的融资租赁。这项金融债务的公允价值接近于2021年9月30日的账面价值。
截至2021年9月30日，经营租赁和融资租赁(初始或剩余租赁期限超过一年)下的未来最低租赁付款如下(以千计)：
金融 | 总计 | ||||||||
经营租赁 | 租赁 | 租赁 | |||||||
负债 | 负债 | 负债 | |||||||
2021年剩余时间 | $ | 9,929 | $ | 1,019 | $ | 10,948 | |||
2022 | 39,932 |
| 4,012 | 43,944 | |||||
2023 | 39,989 |
| 3,989 | 43,978 | |||||
2024 | 39,957 |
| 3,996 | 43,953 | |||||
2025年及其后 | 90,241 | 10,843 | 101,084 | ||||||
未来最低付款总额 | 220,048 |
| 23,859 | 243,907 | |||||
扣除计入的利息 | (57,364) | (4,074) | (61,438) | ||||||
总计 | $ | 162,684 | $ | 19,785 | $ | 182,469 | |||
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三个月，所有运营租赁的租金支出分别为960万美元和810万美元。截至2021年9月30日和2020年9月30日的9个月，所有运营租赁的租金支出分别为2580万美元和2060万美元。
截至2021年和2020年9月30日止三个月，所有经营租赁的销售/回租交易毛利分别为3,070万美元和2,520万美元。截至2021年和2020年9月30日止九个月，所有经营租赁的销售/回租交易毛利分别为6,610万美元和4,490万美元。
截至2021年和2020年9月30日止三个月，以出售/回租交易换取新经营租赁负债的使用权资产分别为2,660万美元和2,460万美元。截至2021年9月30日及2020年9月30日止九个月，以出售/回租交易换取新经营租赁负债的使用权资产分别为6,250万美元及3,270万美元。
54
目录表
截至2021年9月30日和2020年12月31日，与经营租赁相关的使用权资产分别为20020万美元和1.369亿美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，这些使用权资产的累计折旧分别为3230万美元和1990万美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，与融资租赁相关的使用权资产分别为2280万美元和570万美元。截至2021年9月30日和2020年12月31日，这些使用权资产的累计折旧分别为75.7万美元和10.2万美元。
截至2021年9月30日和2020年12月31日，与出售/回租交易相关的担保存款分别为330万美元和580万美元，并列入综合资产负债表中的其他资产
下表列出了与经营租赁有关的其他信息：
九个月结束 | 九个月结束 | ||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||
现金付款(单位：千) | $ | 25,726 | $ | 14,954 | |
加权平均剩余租赁年限(年) | 5.72 | 4.55 | |||
加权平均贴现率 | 11.2% | 11.8% | |||
截至2021年和2020年9月30日止三个月，以新融资租赁负债换取的使用权资产分别为580万美元和0美元。截至2021年和2020年9月30日止九个月，以新融资租赁负债换取的使用权资产分别为1,790万美元和68.6万美元。
下表列出了与融资租赁有关的其他信息：
九个月结束 | 九个月结束 | ||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||
现金付款(单位：千) | $ | 2,128 | $ | 252 | |
加权平均剩余租赁年限(年) | 4.57 | 6.51 | |||
加权平均贴现率 | 6.9% | 9.6% | |||
财务义务
该公司已出售与某些销售/回租交易相关的未来服务，并将余额记录为财务义务。截至2021年9月30日，这笔债务的未偿余额为190.5美元 其中3,050万美元和1.6亿美元在所附综合资产负债表中分别归类为短期和长期。截至2020年12月31日，这项债务的未偿余额为1.577亿美元，其中2420万美元和1.335亿美元分别被归类为短期和长期债务。这笔钱是用实际利息法摊销的。这项金融债务的公允价值接近于2021年9月30日和2020年12月31日的账面价值。
在以前的期间，本公司进行了销售/回租交易，这些交易作为融资交易入账，并作为融资义务的一部分报告。截至2021年9月30日，与销售/回租交易相关的未偿还融资债务余额为1,730万美元、510万美元和1,220万美元，其中短期和长期债务分别在所附综合资产负债表中归类。截至2020年12月31日，这项债务的未偿还余额为2,390万美元，其中800万美元和1,590万美元分别在所附综合资产负债表上归类为短期和长期。这项金融债务的公允价值接近2021年9月30日和2020年12月31日的账面价值。
55
目录表
截至2021年9月30日，上述财务义务附注下的未来最低还款额如下(以千为单位)
总计 | |||||||||
卖出期货 | 出售/回租 | 金融 | |||||||
收入-债务 | 融资 | 义务 | |||||||
2021年剩余时间 | $ | 12,788 | $ | 1,680 | $ | 14,468 | |||
2022 | 50,632 | 4,975 | 55,607 | ||||||
2023 | 50,632 | 3,148 | 53,780 | ||||||
2024 | 50,632 | 16,154 | 66,786 | ||||||
2025年及其后 | 86,614 | — | 86,614 | ||||||
未来最低付款总额 | 251,298 | 25,957 | 277,255 | ||||||
扣除计入的利息 | (60,760) | (8,658) | (69,418) | ||||||
总计 | $ | 190,538 | $ | 17,299 | $ | 207,837 | |||
下表列出了与上述财政义务有关的其他资料：
九个月结束 | 九个月结束 | ||||
2021年9月30日 | 2020年9月30日 | ||||
现金付款(单位：千) | $ | 41,325 | $ | 31,693 | |
加权平均剩余期限(年) | 4.88 | 4.74 | |||
加权平均贴现率 | 11.3% | 11.3% |
受限现金
关于上述某些销售/回租协议，截至2021年9月30日，需要限制3.013亿美元的现金作为担保，这些限制的现金将在租赁期内释放。截至2021年9月30日，该公司还拥有由总计1.377亿美元的限制性现金支持的某些信用证，作为上述销售/回租协议的担保。
公允价值
本公司按照美国会计准则820记录资产和负债的公允价值。公允价值计量(“ASC 820”)。ASC 820将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格，以及在该资产或负债的本金或最有利市场中支付的价格。公允价值应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来计算，而不是基于特定于实体的假设。
除了定义公允价值外，ASC 820还围绕公允价值扩展了披露要求，并为估值投入建立了公允价值层次结构。该体系根据公允价值计量中使用的投入在市场上可观察到的程度，将投入划分为三个级别。每项公允价值计量均在三个水平中的一个水平中报告，该水平由对整个公允价值计量具有重要意义的最低水平的投入决定。
这些级别是：
| ● | 第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价(未调整)。 |
| ● | 第2级-活跃市场中类似资产和负债的报价，或通过市场证实直接或间接可观察到的资产或负债的投入，基本上在金融工具的整个期限内。 |
| ● | 第三级--无法观察到的投入，反映出管理层对按公允价值为资产或负债定价时所使用的投入的假设。 |
56
目录表
本公司投资的公允价值是基于独立定价服务提供的价格。管理层已评估并得出结论，这些价格是合理的，没有调整从独立供应商那里收到的任何价格。按公允价值使用第1级投入报告的证券是指其公允价值是根据活跃市场中相同资产的可观察的未调整报价市场价格确定的资产。二级证券指其公允价值是根据可观察到的市场信息确定的资产，如前一天的交易价格、不太活跃的市场报价或具有类似特征的证券的报价。在截至2021年9月30日的9个月里，1级、2级或3级之间没有转移。
按公允价值经常性计量的资产和负债摘要如下(以千计)：
截至2021年9月30日 | ||||||||||
携带 | 公平 | 公允价值计量 | ||||||||
金额 | 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||
资产 | ||||||||||
现金等价物(1) | $ | 610,651 | $ | 610,651 | $ | 140,574 | $ | 470,077 | $ | — |
公司债券 | 530,089 | 530,089 | — | 530,089 | — | |||||
商业票据 | 35,795 | 35,795 | — | 35,795 | — | |||||
美国国债 | 169,878 | 169,878 | 169,878 | — | — | |||||
存单 | 17,004 | 17,004 | — | 17,004 | — | |||||
股权证券 | 147,649 | 147,649 | 147,649 | — | — | |||||
负债 | ||||||||||
或有对价 | 18,520 | 18,520 | — | — | 18,520 | |||||
可转换优先票据 | 192,320 | 1,006,639 | — | 1,006,639 | — | |||||
长期债务 | 147,255 | 147,255 | — | — | 147,255 | |||||
财务义务 | 207,837 | 207,837 | — | — | 207,837 | |||||
截至2020年12月31日 | ||||||||||
携带 | 公平 | 公允价值计量 | ||||||||
金额 | 价值 | 1级 | 2级 | 3级 | ||||||
负债 | ||||||||||
或有对价 | 9,760 | 9,760 | — | — | 9,760 | |||||
可转换优先票据 | 85,640 | 1,272,766 | — | 1,272,766 | — | |||||
长期债务 | 175,402 | 175,402 | — | — | 175,402 | |||||
财务义务 | 181,553 | 181,553 | — | — | 181,553 | |||||
| (1) | 包括在截至2021年9月30日，我们合并资产负债表中的“现金及现金等价物”。 |
可供出售证券和股权证券的公允价值是基于从独立定价服务获得的价格。可供出售证券被描述为二级资产，因为它们的公允价值是根据可观察到的市场投入确定的。股权证券被描述为1级资产，因为它们的公允价值是使用相同资产的活跃市场确定的。
可供出售的证券
截至2021年9月30日，归类为可供出售证券的这些投资的摊销成本、未实现损益总额、公允价值和信贷损失准备摘要如下(以千为单位)：
摊销 | 毛收入 | 毛收入 | 公平 | 津贴： | ||||||||||
成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 | 价值 | 信贷损失 | ||||||||||
公司债券 | $ | 533,691 | $ | 93 | $ | (3,695) | $ | 530,089 | — | |||||
商业票据 | 35,719 | 76 | — | 35,795 | — | |||||||||
存单 | 17,017 | — | (13) | 17,004 | — | |||||||||
美国国债 | 170,414 | 1 | (537) | 169,878 | — | |||||||||
总计 | $ | 756,841 | $ | 170 | $ | (4,245) | $ | 752,766 | $ | — | ||||
57
目录表
截至2021年9月30日，按合同到期日归类为可供出售投资的摊余成本和公允价值摘要如下(单位：千)：
2021年9月30日 | |||||
摊销 | 公平 | ||||
成熟度： | 成本 | 价值 | |||
一年内 | $ | 447,479 |
| $ | 446,011 |
一到五年后 |
| 309,362 |
| 306,755 | |
总计 | $ | 756,841 | $ | 752,766 | |
截至2021年9月30日，归类为股权证券的这些投资的成本、未实现收益总额、未实现损失总额和公允价值摘要如下(以千为单位)：
2021年9月30日 | |||||||||||
毛收入 | 毛收入 | 公平 | |||||||||
成本 | 未实现收益 | 未实现亏损 | 价值 | ||||||||
固定收益共同基金 | $ | 77,766 |
| $ | — | $ | (132) | $ | 77,634 | ||
交易所买卖共同基金 | 70,167 | — | (152) | 70,015 | |||||||
总计 | $ | 147,933 | $ | — | $ | (284) | $ | 147,649 | |||
延长的维修合同
我们每季度评估与我们已出售的燃料电池系统和相关基础设施的延长维护合同相关的任何潜在损失。我们在客户合同层面衡量应计损失。这些合同的预期收入和支出包括在合同剩余期限内提供服务的所有适用的预期费用和相关的未赚取收入净额。如果在合同剩余期限内提供服务的预期成本之和超过相关的未赚取净收入，并在合并业务报表中作为与服务有关的损失合同准备金入账，则确认损失。这些估算的一个关键组成部分是预期的未来服务成本。在估计预期未来成本时，本公司会考虑其目前的服务成本水平，并采用与预期节省成本措施有关的重大判断。预计未来的成本节约将主要取决于该公司在延长烟囱寿命、实现更好的服务劳动力规模经济以及改善基础设施设计和运营方面的举措是否成功。如果预期的节约成本措施不能实现，这将增加提供服务的估计成本，并将对我们估计的合同损失应计产生不利影响。此外，我们继续努力提高质量和可靠性；然而, 可能会出现意想不到的额外质量问题或保修索赔，并可能在未来产生额外的材料费用。这些质量问题也可能对我们的合同损失应计产生不利影响。2021年的服务成本比之前估计的要高。该公司已经或即将采取几项举措，以延长其设备的寿命和提高其可靠性。由于这些举措，以及我们对可归因于全球大流行的某些成本的增加将减少的额外预期，该公司相信其合同损失应计是足够的。然而，如果服务成本持续高企，公司将调整其估计的未来服务成本，并增加其合同损失应计估计。
表外安排
公司没有可能对公司当前或未来的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或对投资者具有重大意义的资本资源产生重大影响的资产负债表外安排。
关键会计估计
管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。编制这些合并财务报表需要我们做出影响报告资产金额的估计和判断，
58
目录表
报告所述期间及期间的负债、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与收入确认、坏账、库存、无形资产、长期资产减值和PPA执行合同对价、延长维护合同损失应计、运营和融资租赁、产品保修应计、未开账单收入、普通股认股权证、所得税、基于股票的补偿和或有事项有关的估计和判断。我们的估计和判断是基于历史经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他因素和假设，这些因素和假设的结果构成了对(1)资产和负债的账面价值以及(2)从其他来源不易显现的已实现收入和支出金额做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
除了增加了基于股票的薪酬外，我们的关键会计估计与我们2020年10-K报告的估计没有任何变化。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬是指授予员工和董事的基于股票的奖励的成本。2021年9月，该公司发布了业绩股票期权奖励，其中包括某些高管的市场状况。该公司使用蒙特卡洛模拟模型来确定包括市场状况在内的绩效股票期权奖励的公允价值。在估计公允价值时，管理层须作出某些假设和估计，例如预期期限、公司未来股价的波动性、无风险比率及未来股息率。用于估计公允价值的假设的变化可能会导致重大不同的结果。
近期会计公告
最近采用的会计准则
除了采纳我们的2020 10-K和ASU 2020-06中提到的会计准则外，我们报告的财务状况或运营结果和现金流并没有因采用新的会计声明而发生其他重大变化。
2021年1月1日，我们使用修改后的追溯方法，提前采用了ASU第2020-06号，债务-带转换的债务和其他期权(子题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(子题815-40)。因此，该公司3.75%的可转换优先票据现在作为按其摊销成本计量的单一负债入账。这一会计变动消除了在发行时确认公司可转换票据的股权部分的影响，以及随后债务贴现摊销的额外利息支出的会计影响。由于采纳本指引，可转换票据的未来利息支出将会较低，每股净亏损将采用可转换票据的IF-转换法计算。2021年1月1日采用的会计变化的累积影响使3.75%可转换优先票据的账面价值增加了1.206亿美元，累计赤字减少了960万美元，截至2021年9月30日的额外实收资本减少了1.302亿美元。
近期会计准则尚未生效
截至2021年9月30日，所有已发布但尚未生效的会计和报告准则要么不适用于本公司，要么预计不会对本公司产生实质性影响。
项目3--关于市场风险的定量和定性披露
与2020年10-K报告中提供的信息相比，没有发生实质性变化“项目7A：关于市场风险的定量和定性披露”，以下所述除外。
2021年前9个月，本公司购买了美国国债、公司债券、商业票据、存单和货币市场基金，其中影响我们的市场风险的主要组成部分是信用风险和利率风险。我们还购买了股权证券，其中影响我们的市场风险的主要组成部分是股权风险。
59
目录表
我们对外币汇率变化的风险主要与从国外采购库存和HyPulsion，S.A.S.的业务有关，HyPulsion，S.A.S.是我们的法国子公司，为欧洲材料处理市场开发和销售氢燃料电池系统。此外，我们还投资了HyVia，这是一家与雷诺成立的合资企业，计划制造和销售FCE-LCV，并提供氢燃料和加油站，以支持主要在欧洲的FCE-LCV市场。我们对外币的风险敞口可能会导致我们与在欧洲运营的HyVia进行股权投资所产生的外汇风险。作为正在进行的总体采购战略评估的一部分，该公司审查了外国内容的水平，并认为风险敞口并不大。我们目前的HyPulsion风险敞口因运营水平较低而有所缓解，其来源主要是公司间的，以美元计价。我们目前的HyVia风险敞口并不重要，因为我们还没有开始商业活动。
项目4--控制和程序
(A)披露控制和程序。
我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时做出关于需要披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(如《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的有效性。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序在2018年、2019年和2020年并不有效，这是因为我们的2020 10-K报告第II部分第9A项“控制和程序”所述的财务报告内部控制存在重大弱点。截至2021年9月30日，实质性疲软尚未得到补救。
物质上的弱点
管理层发现，2018年、2019年和2020年的财务报告内部控制存在以下不足：公司没有足够的训练有素的知识资源来履行其在某些财务报表账户和披露的财务报告内部控制方面的责任。因此，公司没有对公司经营环境的变化进行有效的风险评估，也没有在以下领域设计和实施有效的过程级控制活动：
| (a) | 列报营业费用； |
| (b) | 租赁相关交易的会计处理； |
| (c) | 确认和评估减值、损失合同的应计费用、某些费用应计费用和视为股息；以及 |
| (d) | 及时确定中期实物库存的调整情况。 |
正如我们在2020年10-K报告中所报告的那样，我们将继续采取措施补救这一重大弱点，并将继续采取进一步措施，直到补救工作完成。这些步骤包括以下步骤：
| a) | 聘用更多资源，包括具有适当技术会计专业知识的第三方资源，并加强内部培训，以协助我们查明和解决影响我们合并财务报表的任何复杂的技术会计问题。 |
| b) | 我们将设计和实施全面和持续的风险评估流程，以识别和评估重大错报的风险，并确保受影响的财务报告流程和相关内部控制得到适当的设计、维护和记录，以应对我们财务报告中的这些风险。 |
60
目录表
| c) | 我们将对GAAP的应用、复杂的会计事项和关键会计政策实施更加结构化的分析和审查程序和文件。 |
| d) | 我们将加强我们目前的评估政策和程序，使其更加稳健，并与整体市场动态保持一致，包括对我们的运营环境进行评估，以确保某些过程级控制活动的运营有效性。 |
| e) | 我们还打算部署新的工具和跟踪机制，以帮助加强和维护围绕我们的业务费用分类的适当文件。 |
| f) | 我们将定期向公司审计委员会报告补救计划的进展和结果，包括发现、状况和解决内部控制缺陷。 |
随着我们努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会修改我们的补救计划，并可能在我们继续审查、优化和加强我们的财务报告控制和程序的过程中实施更多措施。在补救的控制措施已经运行了足够长的一段时间并通过测试证明它们正在有效运行之前，将不会认为实质性的弱点得到了补救。
(B)财务报告内部控制的变化。
除采取的补救措施外，在截至2021年9月30日的季度内，公司对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第二部分：其他信息
项目1--法律诉讼
2018年8月28日，在路易斯安那州拉皮德斯教区第9司法地区法院，代表多名个人对该公司和五名公司共同被告提起诉讼。这起诉讼与此前披露的2018年5月发生的事故有关，该事故涉及宝洁路易斯安那州一家工厂的一辆由该公司燃料电池驱动的叉车。诉讼指控该公司和包括Structure Composites Industries、Deep South Equipment Co.、Air Products and Chemals，Inc.和Hyster-Yale Group，Inc.在内的共同被告根据路易斯安那州产品责任法(LPLA)提出索赔，包括结构和/或组成方面的缺陷、设计缺陷、警告不足、违反明示保证以及对不当死亡和人身伤害的疏忽等损害赔偿。宝洁已经介入了这起诉讼，以追回支付给员工/家属或为员工/家属支付的工人补偿福利。宝洁还就财产损失、业务中断、收入损失、费用和其他损害提起诉讼。宝洁声称，根据Lpla的理论，违反保修和路易斯安那州法律的准合同索赔。被告包括该公司和2018年8月诉讼的几名共同被告，包括Structure Composites Industries、Deep South Equipment Co.和Hyster-Yale Group，Inc.。
2021年3月和5月，公司股东代表所有在2020年11月9日至2021年3月16日期间购买或以其他方式购买Plug证券的个人和代表，向美国纽约南区地区法院和美国加州中区地区法院提起诉讼，指控公司、Plug首席执行官Andrew Marsh和Plug首席财务官Paul Middleton(统称为“被告”)道恩·贝弗利等人。V.Plug Power Inc.等人, Case No. 1:21-cv-02004 (S.D.N.Y.), Smolíček V.Plug Power Inc.等人, Case No. 2:21-cv-02402 (C.D. Cal.) and Tank诉Plug Power Inc.等人案。，案件编号1：21-cv-03985(S.D.N.Y)。这些投诉包括两项索赔：(1)违反了《交易法》第10(B)节及其颁布的第10b5条(针对所有被告)；(2)违反了《交易法》第20(A)条(针对Marsh先生和Middleton先生)。起诉书称，被告未能披露公司(I)“由于与审查某些成本的分类和收回某些租赁资产使用权有关的延误，将无法及时提交2020年年度报告”；以及(Ii)“合理地很可能报告重大弱点”。
61
目录表
在财务报告的内部控制中[.]起诉书称，因此，“对公司业务、运营和前景的正面陈述具有重大误导性和/或缺乏合理的基础”，给班级成员造成了损失和损害。诉状要求补偿性损害赔偿，“数额将在审判中予以证明，包括利息”；“合理的费用和支出发生在[e]行动“；及”[s]其他和进一步的救济，如[c]我们可以认为是公正和适当的。“2021年7月22日，美国纽约南区地区法院合并了这三起案件，并任命了一名首席原告。2021年7月28日，坦克诉插头电源等。艾尔，被自愿解雇。2021年10月6日，在合并诉讼中提出了修改后的申诉。
2021年3月31日，公司股东刘俊伟代表名义上的被告Plug向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控某些公司董事和高级管理人员(“派生被告”)，标题为刘诉马什等人案。, Case No. 1:21-cv-02753 (S.D.N.Y.) (the “刘某衍生品投诉“)。这个刘某衍生品起诉书称，在2020年11月9日至2021年3月1日期间，衍生品被告通过“ISSU”“就Plug Power的业务、运营和前景作出或导致公司作出关于Plug Power的业务、运营和前景的重大虚假和误导性陈述”。[英]积极的财务信息和乐观的指导，并保证公司的内部控制是有效的，[i]在现实中，公司的内部控制受到重大缺陷的影响，使其无效。这个刘某衍生品申诉主张(1)违反受托责任，(2)不当得利，(3)滥用控制权，(4)严重管理不善，(5)浪费公司资产，以及(6)根据《交易法》第10(B)和21D条作出的贡献(针对指名的高级官员被告)。这个刘某衍生品投诉寻求判决“[d]声明原告可以代表Plug维持这一诉讼“；[d]显而易见的是，[导数]被告违反和/或协助和教唆其违反受托责任“；”判给Plug Power因违反规定而遭受的损害“刘某衍生诉讼，“连同判决前和判决后的利息”；“[d]纠正插头电源和[导数]被告采取一切必要行动，改革和改善Plug Power的公司治理和内部程序，以遵守适用的法律“；以及[a]向原告支付本诉讼的费用和支出，包括合理的律师费和专家费、费用和开支“；[s]其他和进一步的救济，如[c]我们可以认为是公正和适当的。“
2021年4月5日，公司股东伊莱亚斯·利维和喀麦隆·X·威瑟斯代表名义上的被告Plug向美国纽约南区地区法院提起诉讼，指控刘某衍生品投诉，标题Levy等人。V.McNamee等人。, Case No. 1:21-cv-02891 (S.D.N.Y.) (the “征款衍生品投诉“)。这个征款衍生品起诉书称，从2020年11月9日至2021年4月5日，衍生品被告未能披露：(1)由于与审查某些成本的分类和收回某些租赁资产的使用权有关的延误，本公司将无法及时提交2020年年报；(2)本公司合理可能报告其财务报告内部控制存在重大缺陷；以及(3)由于上述原因，被告对公司业务、运营和前景的正面陈述具有重大误导性和/或缺乏合理依据。这个征款衍生品起诉书就以下事项提出申索：(1)违反受信责任(关于被点名的董事被告)、(2)不当得利(关于某些被点名的董事被告)、(3)浪费公司资产(关于被点名的董事被告)，以及(4)违反《交易所法》第10(B)和21D条(关于被点名的高级官员被告)。这个征款衍生品起诉书寻求判决“宣布原告可以代表公司维持这一诉讼”；裁定衍生品被告“对违反其对公司的受托责任负有责任”；指示衍生品被告“采取一切必要行动，改革和完善公司的公司治理、风险管理和内部运营程序，以遵守适用的法律”；“就被告的不当行为对公司造成的损害，判给公司损害赔偿金”；“判给公司损害赔偿金，以赔偿因被告的不当行为而造成的损害”；“判给公司损害赔偿金，以符合适用的法律”。[被指名的高级人员派生被告的]违反交易法第10(B)和21D条“；”判给原告本诉讼的费用和支出，包括律师费、会计费和专家费“；以及”判给公正和公平的其他和进一步的救济“。2021年4月27日，美国纽约南区地区法院合并了刘某衍生品投诉和征款根据第1号案件：21-cv-02753-ER(“综合行动”)提出的衍生投诉。
2021年5月13日，公司股东Romario St.Clair代表名义上的被告Plug向纽约州最高法院提起诉讼，指控刘某衍生品投诉，标题St.Clair诉Plug Power Inc.等人案。, Index No. 653167/2021 (N.Y. Sup. Ct., N.Y. Cty.) (the “圣克莱尔衍生品投诉“)。这个圣克莱尔衍生品起诉书称，
62
目录表
自2019年3月13日起约两年，本公司“未能披露和失实陈述以下重大、不利事实[导数]被告知道、故意忽视或鲁莽地不知道，包括：(A)公司在财务报告的内部控制中遇到已知但未披露的重大弱点；(B)公司夸大了某些使用权资产和与租赁相关的财务债务的账面价值；(C)公司少报了某些服务合同的应计损失；(D)公司需要计入与某些长期资产有关的减值费用；(E)公司对研究进行了不正确的分类。[和]开发成本与销售商品成本之比；以及(F)由于这些错误，公司将无法提交2020财年的年度报告。“这个圣克莱尔衍生品诉讼主张对(1)违反信托和(2)不当得利的索赔。这个圣克莱尔衍生品诉讼寻求对“本公司因衍生品被告违反受托责任和不当得利而遭受的损害金额”作出判决；[d]纠正Plug Power采取一切必要行动改革和改善其公司治理和内部程序，以遵守适用的法律“；”法律、衡平法和州法律规定允许的公平和/或禁令救济“；”判给Plug Power恢复原状“和”命令归还派生被告获得的所有利润、利益和其他补偿“；”判给原告诉讼的费用和支出，包括合理的律师费、会计师和专家费、费用和开支“；以及”给予其他和进一步的救济，如[c]我们认为是公正和适当的。“
项目1A--风险因素
在公司截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中，在“风险因素”标题和其他部分讨论的风险因素继续适用于我们的业务。
项目2--未登记的股权证券销售和收益的使用
(A)不适用。
(B)不适用。
(C)没有。
第3项-高级证券违约
没有。
项目4--煤矿安全信息披露
没有。
项目5--其他信息
没有。
63
目录表
项目6--展品
3.1 | Plug Power Inc.公司注册证书(作为Plug Power Inc.年度报告的附件3.1提交表格10-K(截至2008年12月31日止的年度，并以引用方式并入本文). |
3.2 | Plug Power Inc.修订和重新注册证书(作为Plug Power Inc.年度报告的附件3.3提交表格10-K(截至2008年12月31日止的年度，并以引用方式并入本文). |
3.3 | Plug Power Inc.修订和重新注册证书的第二份证书(作为Plug Power Inc.当前报告的附件3.1提交表格8-K2011年5月19日提交，并通过引用并入本文). |
3.4 | Plug Power Inc.修订和重新注册证书的第三份证书(作为Plug Power Inc.当前报告的附件3.1提交表格8-K于2014年7月25日提交，并在此引用作为参考). |
3.5 | Plug Power Inc.(作为Plug Power Inc.年度报告附件3.9提交的)经修订和重新注册的Plug Power Inc.第三次证书的更正证书表格10-K(截至2016年12月31日止的年度，并以引用方式并入本文). |
3.6 | Plug Power Inc.修订和重新注册证书的第四份证书(作为Plug Power Inc.当前报告的附件3.1提交表格8-K于2017年6月30日提交，并以引用方式并入本文). |
3.7 | Plug Power Inc.修订和重新注册证书的第五份证书(作为Plug Power Inc.于2021年8月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件3.7提交，并通过引用并入本文)。 |
3.8 | Plug Power Inc.系列优先股的名称、优先股和权利证书分类和指定A系列初级参与累积优先股。(作为附件3.1提交，以插入Power Inc.的注册声明表格8-A2009年6月24日提交，并以引用方式并入本文). |
3.9 | 第四次修订和重新制定Plug Power Inc.附例。(作为Plug Power Inc.截至2020年12月31日的10-K表格年度报告的附件3.9提交，并通过引用并入本文). |
10.1 (1) | Plug Power Inc.、Emerging Power Inc.、Emergent Power Inc.和其他借款人之间于2021年9月30日对贷款和担保协议的第十一次修订和豁免，并作为Generate Lending，LLC的受让人生成PPL SPV I，LLC。 |
31.1 (1) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典第18编第1350条》的认证。 |
31.2 (1) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《美国法典第18编第1350条》的认证。 |
32.1 (1) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典第18编第1350条》的认证。 |
32.2 (1) | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典第18编第1350条》的认证。 |
101.INS* | 内联XBRL实例文档(%1) |
101.SCH* | XBRL分类扩展架构文档(1) |
101.CAL* | XBRL分类扩展计算链接库文档(1) |
101.DEF* | XBRL分类扩展定义链接库文档(1) |
101.LAB* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档(1) |
101.PRE* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档(1) |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)(1) |
| (1) | 现提交本局。 |
* | 在此以电子方式提交。 |
64
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。
Plug Power Inc. | ||
日期：2021年11月9日 | 发信人： | /s/安德鲁·马什 |
安德鲁·马什 | ||
行政长官总裁 | ||
日期：2021年11月9日 | 发信人： | 保罗·B·米德尔顿 |
保罗·B·米德尔顿 | ||
首席财务官(负责人 | ||
65