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1.就业。本公司特此同意聘用高管，根据本协议下文规定的条款、条件和规定，高管接受此类聘用，薪酬将与同行高管相同，定期审查高管当前薪酬。本公司保留随时审查和更改或修改员工的头衔、职责、职责和/或报告结构的权利。名称、职责、职责或报告结构的变化不应影响本协议的有效性。

2.术语。本协议的有效期从高管当前薪酬的生效日期开始，该薪酬将以与高管同行相同的方式定期审查。本协议将取代高管先前的执行协议，并将于生效日期(“期限”)或高管终止受雇于本公司三周年时(以较早者为准)终止；然而，尽管本协议有任何相反规定，第6至23条应继续有效，直至第7、8和9条规定的任何适用期限届满。在期限或任何续期结束时，本协议应自动续期十二(12)个月(每个期限为“续期”，与初始期限一起称为“期限”)。如果任何一方不希望本协议在初始期限或任何续订期限结束时自动续签，该方应在初始期限或任何续订期限结束前至少30天向另一方发出书面通知。本协议的条款、条件和规定适用于任何续期条款。

5.遣散费和福利。根据本协议规定的条款和条件，如果根据第3(B)款终止对高管的雇用，或公司根据本协议或实质上类似的条款不再续聘高管，则公司将向高管提供以下遣散费和福利(除非违反了以下定义的解除)；但就第409a条而言，根据本第5条支付的每笔遣散费应被视为单独支付：

(A)离职后基本工资数额。在第5(E)及22条的规限下，本公司须按行政人员离职当日(“离职日期”)的有效比率，向行政人员支付相等于18个月(“离职期”)的基薪金额。该等款项须于离职日期后，根据本公司为处境相似的行政人员制定的定期薪酬程序，于离职期内支付。

(C)继续承保医疗福利。在服务期内，行政人员及行政人员的家属将有机会根据经修订的1986年综合总括预算调节法(“眼镜蛇”)的规定选择眼镜蛇延续保险。如果员工如此选择并及时支付眼镜蛇保险，公司应向高管补偿购买眼镜蛇保险的费用，直至服务期结束(或直到高管及其家属停止获得眼镜蛇保险的较早日期)。

(D)某些其他条款。如果公司宣布它已签署关于控制权变更的最终协议(定义如下)，或任何潜在收购人已公开宣布其有意完成与公司有关的控制权变更，并且如果在公开宣布后、交易完成或终止之前的一段时间内，公司无故终止高管的聘用；在第5条(E)项的规限下，本公司应于雇佣终止日期后第60天向行政人员支付一笔款项，数额相当于(I)行政人员的年度现金红利目标金额的两倍，其数额实际上与雇佣终止日期一致，超过(Ii)第5(B)条所厘定的金额。

(E)《释放协议》。行政人员根据本条款第5条有权获得任何遣散费和福利的条件是：行政人员首先以附件A的形式签署一项豁免(“豁免”)，并且该豁免不迟于雇佣终止日期后的第60天生效，该豁免应在终止日期后14天内交付给行政人员。尽管本协议有任何其他规定，支付给高管的所有遣散费应推迟到任何适用的解约撤销期限到期后支付，但如果适用的撤销期限跨越两个历年，则应从第二个历年开始支付。行政人员还承认，根据本第5条支付的任何遣散费均受公司当时的现行补偿政策的约束。

6.没有利益冲突。执行人同意，在本协议项下执行人的整个受雇期间，执行人不会从事任何活动或服务，或接受任何其他会对执行人与公司的雇用产生重大干扰或利益冲突的活动或服务。高管同意并承认，聘用高管的条件是，高管必须遵守并遵守公司在员工手册、行为准则或类似出版物中不时以书面形式提出的商业实践和道德行为要求。执行人员声明并保证，执行人员执行本协议不会违反任何其他合同、协议或谅解，执行人员是其中一方或可能受其约束。行政人员还同意，未经宾夕法尼亚国家博彩公司首席执行官书面同意，不接受营利性公司董事会的任何职位。

(A)定义。“机密信息”是指与公司或其关联公司的业务有关的数据和信息，(I)公司或其关联公司已向高管披露的，或高管因高管受雇于公司或在受雇于公司的过程中获悉的，(Ii)对公司或其关联公司有价值的数据和信息，以及(Iii)

它的竞争对手一般不知道。保密信息将不包括公司或其关联公司自愿向公众披露的任何数据或信息(除非高管未经授权进行或导致公开披露)、其他人独立开发并向公众披露的数据或信息，或以其他合法方式进入公共领域的任何数据或信息。

(B)限制。高管同意将员工在受雇于公司或其关联公司期间获得的任何保密信息视为机密，且在未经本公司事先书面批准的情况下，不会直接或间接使用(执行高管在本公司或其关联公司的雇佣职责时除外)、发布、披露、版权或授权任何其他人使用、发布、披露或授权任何其他人使用、发布、披露或授权在员工受雇于公司或其关联公司期间获得的任何保密信息，无论保密信息是书面形式还是其他有形形式。此限制将在终止日期后的两(2)年内继续适用。高管承认并同意，本节中列出的禁止披露和使用保密信息的规定是对公司或其关联公司根据适用法律可能享有的任何权利或补救措施的补充，而不是替代。

(A)如本第8条所用，“限制期”一词应指等于：(I)如果行政人员在第5或10条下无权获得付款的情况下终止其雇用，则紧接终止日期后的12个月期间，或(Ii)如果在第5或10条下有权获得付款的情况下行政人员的雇用终止，则为七期。

(B)在本协议有效期内及其后的限制期内，除非获得本公司事先书面同意，否则执行董事不得直接或间接拥有、管理、经营、加入、控制、财务或参与董事、雇员、合伙人、委托人、代理人、代表、顾问或其他与任何竞争业务有关的高级人员、管理、营运、控制或融资，或作为高级管理人员、雇员、合伙人、委托人、代理人、代表、顾问或其他身份与上述任何竞争业务有关，或使用或允许他人在与上述业务有关的情况下使用行政总裁的名称。“竞争业务”包括拥有或经营、或正公开寻求拥有或经营博彩设施的任何商业企业，该博彩设施位于本公司或其关联公司当时拥有或经营、或正积极寻求拥有或经营设施的任何设施(“禁区”)150英里以内。高管承认，任何提供游戏、赛马、体育博彩或互联网真金白银/社交游戏的业务，以及向限制区域内的任何客户进行营销的业务，都是竞争业务。

(C)上述限制不得解释为禁止行政人员拥有从事上述任何业务并拥有根据1934年《证券交易法》登记的证券类别的任何公司任何类别证券的5%以下的所有权，只要这种所有权是被动投资，且行政人员或包括行政人员在内的任何群体都不以任何方式直接或间接管理或控制任何该等公司、担保其任何财务义务或以其他方式参与任何活动

(D)行政人员确认本协议第7至9条所载的契诺对保障本公司及其联属公司的合法权益是合理及必要的，尤其是鉴于本协议的性质及行政人员将于本公司内担任的职位，该等契诺的期限及地域范围均属合理。行政部门还同意在限制期内向行政部门工作的任何雇主披露该等契诺的存在和条款。

9.非征求意见。除经本公司事先书面同意外，在本协议有效期内及终止日期后18个月内，行政人员不得直接或间接招揽、聘用或鼓励招揽或聘用本公司或其任何关联公司的行政或管理(或更高)级别雇员，或在招揽或聘用前六个月内的任何人，担任任何与本公司无关联的实体的雇员、独立承包商、顾问或其他职位。

(B)付款。如果发生控制权变更，并且(A)管理层在控制权变更生效日期后12个月内无故终止雇佣关系，或(B)管理层在控制权变更生效日期(终止或辞职的生效日期，“激活日期”)后12个月内因离职后的正当理由(该术语在下文(F)款中定义)而辞职，在符合第10(D)条的规定下，高管有权在雇佣终止日期后的第60天获得：现金支付，数额等于以下两项之和的乘积：(一)基本工资和(二)年度现金奖金目标金额，其数额实际上与控制变更或激活日期一致，以较大者为准；然而，如果控制权的变更不是准则第409a条所指的“控制权变更事件”，则只有那些不构成第409a条规定的非合格递延补偿的金额才应一次性支付，其余款项应根据公司针对处境相似的高管的常规薪资程序在服务期内支付。这种付款应代替根据第5(A)-(B)条有权获得的任何付款，但该高管也应有权获得第5(C)条规定的福利。

(C)禁制令；契诺的合理性。行政人员承认并同意本公司有权在整个限制期内享有竞业禁止和竞业禁止公约的利益。行政人员进一步同意，如行政人员违反该等契诺，而本公司须寻求司法强制执行该等契诺，则限制期应自强制执行本公司在此项下的权利的规定、命令、强制令或法令之日起计算。在不限制本协议任何内容的情况下，高管和公司同意，第8节中包含的限制和限制在范围和持续时间方面是合理的，对于保护公司的利益和维护公司的竞争优势是必要的，包括从高管知道的保密信息中获得的优势，如果发生这种情况，公司将受到不可挽回的损害

这一规定并未具体执行。如果第8节中包含的任何限制和/或限制被视为超过宾夕法尼亚州法律允许的时间或地理限制，则第8节的此类条款应改革为宾夕法尼亚州法律允许的最大时间和地理限制。高管同意，除了公司有权以实际或惩罚性损害赔偿的形式获得任何其他救济外，公司还有权从有管辖权的法院获得强制令救济，以限制高管实际或威胁违反本协议的任何或所有规定。行政人员同意放弃，并在此放弃公司在获得该禁令或其他衡平法救济方面的任何担保要求。

(E)解除协议和付款条款。行政人员根据本第10条有权获得任何遣散费和福利的条件是：行政人员首先在激活日期后14天内按照本公司向行政人员提供的条款作出解约，并且解约不迟于激活日期后第60天生效。尽管本协议有任何其他规定，向执行机构支付的所有款项应推迟到与该解除有关的任何适用的撤销期限到期后，但如果适用的撤销期限跨越两个历年，则应从第二个历年开始付款。

(F)后COC的充分理由。在此使用的术语“后COC充分理由”应指公司在收到高管的书面通知后10天内未能纠正的以下任何事件的发生(该通知必须在高管意识到适用的事件或情况后30天内送达)：(I)在任何实质性方面与高管的职位(包括地位、头衔和报告要求)、权限、职责或责任不一致或与高管的法律或信托义务不一致的任何职责分配给高管；(Ii)高管薪酬的任何减少或高管整体福利的大幅减少；(Iii)任何差旅要求大大超过管理层在控制权变更前的差旅要求；(Iv)办公地点距离高管当时的办公地点超过50英里；或(V)公司违反本协议的任何重大条款。

11.交还财产。一旦高管因任何原因终止聘用，高管应立即向公司交出所有属于公司的财产，包括但不限于任何钥匙、设备、计算机、电话、信用卡、磁盘驱动器和任何文件、通信和其他信息，包括所有机密信息，这些信息来自公司或其任何代理人、佣人、雇员、供应商以及现有或潜在客户，这些信息在受雇期间以任何方式进入公司。

13.司法管辖权。双方在此不可撤销地同意宾夕法尼亚州联邦法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或法律程序的所有目的的管辖权，并同意根据本协议提起的任何诉讼应仅在具有以下条件的州或联邦法院开始、起诉和继续

14.通知。本协议要求或允许的或与本协议相关的所有必要或方便的通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已在专人递送、保证次日递送或通过挂号或挂号信邮寄的第三个营业日发出，如下所述(但更改地址的通知应视为仅在收到时发出)：

15.协议内容：修改和转让。本协议阐明了本协议双方关于本协议标的的全部谅解，并取代了所有先前或同时达成的关于本协议的协议或谅解。本协议不能更改、修改、延长、放弃或终止，除非经被强制执行的一方签署的书面文书。管理层不得转让本协议项下管理层的任何权利或义务。公司可通过清算、解散、合并、合并、资产转让、股票转让或其他方式，将其在本协议下的权利和义务转让给其全部或基本上所有资产或业务的任何继承人。

16.可分割性。如果本协议的任何条款或其在任何情况下对任何人的应用在任何司法管辖区被裁定为无效或不可执行，则该无效或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或应用在没有无效或不可执行的条款或应用的情况下生效，并且不得使该等条款或应用在任何其他司法管辖区失效或不可执行。如果任何规定在特定情况下被认定为无效、无效或不可执行，则该规定在所有其他情况下仍应完全有效。此外，如果任何法院裁定第7、8或9条的任何部分因其期限、地域范围或其他原因而不能执行，该法院将有权修改该条款，并在修改后的形式中，该条款将可执行。

17.补救办法。本协议授予一方的任何补救措施都不排除任何其他补救措施，每个此类补救措施都应是累积的，并应是根据本协议提供的任何其他补救措施的补充，或现在或今后存在的法律或衡平法上的任何其他补救措施。任何一方在行使本协议项下或在法律上或衡平法上存在的任何权利、补救或权力时的拖延或遗漏不得解释为放弃任何此类权利、补救或权力，且任何此类权利、补救或权力可由该方随时行使，并可由该方自行决定是否合宜或必要。高管承认这笔钱

18.建造。这项协议是经过深思熟虑的谈判的结果，反映了两个成熟的各方之间的一种独立的谈判，每一方都有机会由律师代表。双方同意，如果本协议需要解释，任何一方都不应被视为“起草人”，也无权推定任何含糊之处将以有利于该方的方式解决。

19.受益人/证明人。行政人员应有权在任何适用法律允许的范围内，选择并更改受益人，以在行政人员死亡或丧失工作能力后获得根据本协议应支付的任何补偿或福利，方法是向本公司发出有关的书面通知。如果行政人员死亡或司法裁定行政人员不称职，本协议中对行政人员的提及在适当情况下应被视为指行政人员的受益人、遗产或其他法定代表人。除本条款或公司附属公司另有规定外，第三方受益人不在此列。

20.扣缴。本协议项下的所有付款均需缴纳适用的预扣税金，根据任何法律或政府规定或法规，本公司应从本协议项下的任何付款中扣缴所有联邦、州和地方税。行政人员应承担根据本协议收到的任何款项所应缴纳的所有联邦、州和地方税的所有费用，并单独负责。

21.监管合规性。本协议的条款和条款应以所有司法管辖区、或其机构、董事会或委员会的所有法律、规则和法规为条件，并受其遵守，这些司法管辖区或机构、董事会或委员会对本协议项下高管的雇用或活动具有监管管辖权。

22.第409A条。构成第409a条规定的非合格递延补偿的任何数额，在终止雇用时应支付，只有在这种终止雇用构成离职的情况下才应支付(如第409a条规定的)。根据本协议应支付的款项不受规范第409a条的约束，但如果此类付款不受豁免，则本协议应符合第409a条的要求，并应据此进行解释。根据本协议，在离职时(如第409a条所定义)向高管支付的任何款项或分派，如代码第409a条所述被归类为“非限定递延补偿”的金额，且不符合第409a条的付款时间和支付形式的豁免要求，则在任何情况下，不得在离职后六个月才支付或开始支付或分配任何款项或分派，如果高管是指定员工(如第409a条所定义)。根据规范第409a节的规定，本协议项下的每笔不合格递延补偿应被视为单独支付。根据本协议作出的任何报销应在可行范围内尽快支付，但不迟于执行人员向公司提交该等费用的证据后90天内支付(在任何情况下，支付日期不得晚于发生该费用的日历年度之后的日历年度的最后一天)。任何日历年的这种补偿金额不应影响在任何其他日历年提供的福利，享有任何这种福利的权利不应受到清算或交换另一种福利的限制。尽管本合同有任何相反的规定, 公司不应对高管或任何其他人负有任何责任，如果本协议中规定的付款和福利

23.《保护商业秘密法案》。根据2016年《捍卫商业秘密法》，行政部门承认，根据任何联邦或州商业秘密法，行政部门不会因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中，如果此类文件是盖章的话。此外，如果执行部门因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则执行部门可以向执行部门的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是执行部门(X)将包含商业秘密的任何文件加盖印章，而(Y)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

本协议是《离职协议》(以下简称《协议》)与其关联方(以下简称《雇主》)之间签订的《离职协议》(以下简称《协议》)。考虑到双方在本协议中作出的承诺和承诺，并打算受到法律约束，一方面，雇员和雇主同意本协议中规定的条款。

3.(A)在本协定中使用的“受让人”一词，是指雇主及其过去和现在的所有或任何母公司、子公司和附属公司、成员、公司、合伙企业、合营企业和其他实体及其团体、部门、部门和单位，及其过去和现在的董事、受托人、官员、经理、合伙人、监管人、雇员、律师、代理人和顾问，以及他们的前任、继任者和受让人。

(B)在本协议中使用的“索赔”一词是指每一项索赔、申诉、诉因和申诉，无论是已知的还是未知的，也无论是固定的还是或有的，以及每一项任何种类的承诺、保证、合同、陈述、担保、保证、权利和承诺，无论是已知的还是未知的，也无论是固定的还是或有的。

4.考虑到雇主在本协议和执行协议中提出的承诺，并打算受到法律约束，雇员特此不可撤销地将雇员(代表雇员或任何其他人)曾经或现在对任何和所有受济助人提出的任何和所有索赔，或雇员(或雇员的继承人、遗嘱执行人、管理人或受让人或他们中的任何一人)此后可以、将会或可能对任何和所有受济助人提出的任何或所有索赔，自本协议生效之日起发生或发生的任何事件。雇员承认并同意本段中发布的索赔包括但不限于：(A)基于任何法律、法规或宪法或基于合同或普通法侵权行为的任何和所有索赔，以及(B)基于或根据任何民权法提出的任何和所有索赔。[状态]《就业法》，或《1964年民权法案》第七章(《美国法典》第42编，2000年版)或《联邦就业年龄歧视法》(《美国法典》第29编，第621节及其后)(C)根据任何种类的申诉或申诉程序提出的任何及所有申索；及(D)基于雇员招聘、受雇于雇员的终止雇用、雇员以任何身份为每个或任何受助人提供任何服务、或与之有关的任何及所有申索。雇员亦明白，通过签署本协议，雇员

放弃对本协议所释放的任何和所有受让人的所有索赔；然而，正如美国老年工人福利保护法第7(F)(1)(C)条所规定的，根据1990年《老年工人福利保护法》的规定，本协议中的任何内容均不构成或不得(I)构成员工放弃在签署本协议后可能产生的任何权利或索赔，或(Ii)损害员工向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)、美国平等就业机会委员会(简称：平等就业委员会)提出指控的权利，国家劳动关系委员会(“NLRB”)或任何州机构，或参与美国证券交易委员会、平等就业机会委员会、NLRB或任何州机构进行的调查或诉讼，或法律另有要求的。尽管如此，员工同意放弃员工在员工或任何人代表员工提起的任何指控、投诉或诉讼中获得个人救济的权利，但这并不放弃员工从美国证券交易委员会举报人计划获得金钱奖励的能力。

7.根据2016年《捍卫商业秘密法》，员工承认，根据任何联邦或州商业秘密法，员工不会因以下情况而承担刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖章的。此外，如果员工因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，员工可以向员工的律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是员工(X)提交任何盖章包含商业秘密的文件，而(Y)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

8.员工同意自本协议签署之日起一年内免费向雇主提供合理的过渡援助(包括但不限于法规、业务事项和诉讼方面的援助)；但此类援助不得不合理地干扰员工追求有利可图的工作或导致员工不能脱离服务岗位(如1986年《国税法》第409a节所定义)。超过这一期限的任何援助将按双方商定的费用提供。

9.雇员同意，除本协议中明确规定外，每个或任何受救济人(包括但不限于雇主)不向雇员支付任何补偿、福利或其他款项，也不向雇员支付任何与每个或任何受救济人雇用或终止雇员雇用有关的款项，包括但不限于对任何受救济人发行、预期或预期的未归属期权、特别提款权、限制性股票或其他股权的任何权益(在此明确释放的权益)或任何其他利益(包括但不限于，任何其他遣散费福利)。为清楚起见，员工确认在员工离职之日，员工不再享有任何奖金安排或选项下的进一步权利

10.除非雇主根据适用的联邦或州法律、规则或监管惯例披露或被要求披露本协议的条款，否则雇主和雇员同意本协议的条款是保密的。员工不得向任何个人或实体披露或公布本协议的条款以及根据本协议支付或同意支付的金额，但向员工的配偶、员工的律师、员工的会计师以及政府机构披露或公布，目的是支付或征收税款或申请失业救济金。雇员同意，雇员向雇员的配偶、雇员的律师和雇员的会计师披露本协议的条款的条件是，为了雇主的利益，雇员从他们那里获得同意，不得向任何人或实体披露或公布本协议的条款以及根据本协议支付或同意支付的金额。员工明白，尽管本协议有任何规定，员工向政府机构或实体举报可能的违法行为不受禁止或以任何方式限制，如果员工做出此类举报，员工不需要通知雇主。

11.员工同意不发表任何关于雇主(包括但不限于雇主的产品、服务、合作伙伴、投资者或人员)的虚假、误导性、诽谤性或诽谤性言论，包括在博客、Facebook、Twitter、其他形式的社交媒体或任何类似的通讯中，也不采取任何旨在损害雇主或任何获释者的公众形象的行动。员工还同意，员工已向雇主披露了员工拥有、保管或控制的与雇主的任何法律、合规或监管义务有关的所有信息，以及任何未能履行该等义务的信息。

12.本协议的条款不得被视为对任何一方的承认。本协议及其条款不得被接受为任何个人或实体在目前待决或今后提起的任何司法、行政或其他诉讼中每个或任何受救济人的任何责任或不当行为的证据。雇主订立本协议的目的完全是为了实现双方满意的雇员离职。

14.连同《执行协议》中尚存的条款，包括但不限于第7、8和9节，本协议构成双方之间完整和最终的协议，并取代和取代与本协议主题有关的所有先前或同时的协议、邀请函、遣散费政策和计划、谈判或讨论，除以书面形式并由雇主的高级人员签署外，其他任何协议均不对每个或任何受救济人具有约束力，包括但不限于此后订立的任何协议，只有此类协议对雇主具有约束力。

19.在员工签署本协议后的七(7)个日历日内，员工可以撤销本协议，并且在七(7)天撤销期限届满之前，本协议不得生效或强制执行。员工可在七(7)天内向雇主的人力资源部发出书面撤销通知，随时撤销本协议。雇主必须在七(7)天内实际收到此类书面通知，才能生效。如果在七(7)天内收到有效的撤销通知，则本协议在任何情况下均无效，且无需支付遣散费。如果员工不撤销本协议，员工执行协议中规定的遣散费金额将按照执行协议中描述的方式和时间支付。


						宾夕法尼亚国家博彩公司。

						作者：/s/杰伊·斯诺登
						姓名：杰伊·斯诺登
						职务：总裁&首席执行官

						行政人员

						/s/Christine LaBombard