目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一) | ||
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
(注册人的确切姓名载于其章程)
| ||
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) | (美国国税局雇主 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 注册的每个交易所的名称 | |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
截至2022年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$
截至2023年2月17日,注册人拥有
引用成立为法团的文件
注册人关于其2023年股东周年大会的最终委托书的部分内容通过引用并入本报告的第三部分。注册人预计在2022年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交最终委托书。
目录表
农田合作伙伴公司。
表格10-K
截至2022年12月31日的财政年度
目录表
第一部分 |
| ||
项目1 | 业务 | 6 | |
第1A项 | 风险因素 | 17 | |
项目1B | 未解决的员工意见 | 39 | |
项目2 | 属性 | 39 | |
第3项 | 法律诉讼 | 39 | |
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 40 | |
第II部 | |||
第5项 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 40 | |
项目6 | [已保留] | 42 | |
第7项 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 43 | |
第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 58 | |
项目8 | 财务报表和补充数据 | 58 | |
项目9 | 与会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 58 | |
第9A项 | 控制和程序 | 58 | |
项目9B | 其他信息 | 59 | |
项目9C | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 59 | |
第三部分 | |||
第10项 | 董事、高管与公司治理 | 59 | |
项目11 | 高管薪酬 | 59 | |
项目12 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 59 | |
第13项 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 59 | |
项目14 | 首席会计师费用及服务 | 59 | |
第四部分 | |||
项目15 | 展品和财务报表附表 | 60 | |
项目16 | 表格10-K摘要 | 60 | |
签名 | 64 |
2
目录表
关于前瞻性陈述的特别说明
我们在本年度报告中所作的10-K表格陈述属“1995年私人证券诉讼改革法”(载于经修订的1933年“证券法”第27A节(“证券法”)和经修订的1934年“证券交易法”(“交易法”)第21E节)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务、财务和经营业绩、未来股票回购和其他影响我们资本化的交易、我们的股息政策、未来的经济表现、作物产量和价格以及我们物业的未来租金、正在进行的诉讼,以及管理层的目标和目标的陈述,以及与非历史事实有关的其他类似表述,以及有关我们的业务、财务和经营业绩的预期、估计或预测。当我们使用“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”或类似的表达或其否定,以及未来时态的陈述时,我们意在识别前瞻性陈述。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设、信念和期望,但这些前瞻性陈述并不是对未来事件的预测或对未来业绩的保证,我们的实际结果可能与前瞻性陈述中所陈述的大不相同。可能导致这种差异的一些因素包括:乌克兰正在进行的战争及其对我们租户的企业和总体农业经济的影响、高通胀和不断上升的利率, 美国和其他国家出现影响农业经济的经济衰退,极端天气事件,如干旱、龙卷风、飓风或洪水,未来公共卫生危机对我们的业务以及经济和资本市场的影响,资本市场的普遍波动和我们普通股的市场价格,我们业务战略、可用性、资本条款和部署的变化,我们在到期或到期之前以有利条件对现有债务进行再融资的能力,或者根本就是,合格人员的可用性,我们行业或总体经济的变化,我们的竞争程度和性质、正在进行的诉讼的结果、我们识别新收购或处置和完成未决收购或处置的能力,以及我们在提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告“风险因素”中描述的风险因素以及其他我们不时提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他因素。鉴于这些不确定因素,不应过分依赖这种说法。我们没有义务更新前瞻性陈述,以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化,除非法律要求。
汇总风险因素
我们的业务面临许多风险,包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响的风险。以下是我们在正常业务过程中面临的最重大风险的概述,这些风险在“项目1A”中有更充分的讨论。风险因素“在这里。这些风险包括但不限于以下风险:
• | 我们的业务在一定程度上依赖于租户农业经营的盈利能力,其农业经营盈利能力的持续下滑可能会对我们可以收取的租金金额产生重大不利影响,从而影响我们的现金流和向股东分配的能力。 |
• | 我们有大量未偿债务,这可能会使我们面临债务违约的风险,限制我们的运营以及我们增长业务和收入的能力,并限制我们向股东支付分配的能力。 |
• | 抵押债务义务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性,这可能会导致我们在受抵押债务约束的一个或一组财产上的投资损失。 |
• | 基准利率的提高将增加我们的借贷成本,这将对我们的财务状况、经营业绩、增长前景和向股东分配资金的能力产生负面影响。 |
3
目录表
• | 利率上升将增加租户的借贷成本,并可能使他们更难获得信贷。 |
• | 全球经济状况,包括通货膨胀和供应链中断,可能会对我们和我们的租户的运营产生不利影响。 |
• | 我们约70%的投资组合由用于种植玉米、大豆、小麦、大米和棉花等主要作物的资产组成,这使我们面临与主要行作物相关的风险。 |
• | 我们的农场面临干旱、龙卷风、飓风和洪水等极端天气事件的可能性,这可能会破坏农田和设备,对作物产量和农民向我们支付租金的能力产生不利影响,或对此类财产的融资产生不利影响。 |
• | 投资于用于永久性/特产作物的农田的风险状况与用于一年生作物的农田不同。 |
• | 如果我们未能继续确定和完成合适的收购,将严重阻碍我们的增长和我们按地理位置、作物类型和租户进一步多元化投资组合的能力,这可能会对我们的运营业绩和可供分配给股东的现金产生重大不利影响。 |
• | 我们不打算持续监测和评估租户的信用质量,我们的财务表现可能会受到与租户的财务状况和流动资金状况相关的风险的影响。 |
• | 与签订长期租约相比,我们的短期租约使我们更容易受到现行市场租金下降的影响,这可能会对我们的运营业绩和向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。 |
• | 我们依赖于我们无法控制的外部资本来源,可能无法以商业合理的条款或根本无法获得,这可能会限制我们获得额外物业、满足我们的资本和运营需求或向我们的股东分配维持我们作为REIT资格所需的现金的能力。 |
• | 在我们拥有房产的某些州,法律禁止或限制商业实体拥有农业土地,这可能会阻碍我们投资组合的增长和我们在地理上多样化的能力。 |
• | 我们可能会承担未知或或有负债,这些负债与我们收购的物业和我们未来可能收购的物业有关,这可能会对我们产生重大的不利影响。 |
• | 我们可能需要允许拥有我们物业的某些第三方访问权限的所有者进入和占用部分物业,包括矿业权和发电和交通基础设施的所有者,这可能对我们物业的租金价值产生重大不利影响。 |
• | 我们以前曾受到诉讼或威胁诉讼,或未来可能会受到诉讼,这些诉讼可能要求我们支付损害赔偿和费用,或限制我们的业务运营。 |
• | 我们股东的利益与我们经营合伙企业中单位持有人的利益之间可能存在或将来可能出现利益冲突,这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。 |
4
目录表
• | 我们的章程包含限制我们股票所有权和转让的某些条款,这些条款可能会推迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合其最佳利益的控制权变更交易。 |
• | 我们可以增加授权股票的数量,对未发行股票进行分类和重新分类,并在未经股东批准的情况下发行股票,这可能会推迟、推迟或阻止我们的股东认为符合其最佳利益的交易。 |
• | 我们的董事会可以在没有股东批准的情况下改变我们的战略、政策和程序。 |
• | 我们的章程包含的条款使得罢免我们的董事变得困难,这可能会使我们的股东难以对我们的管理层进行改革。 |
• | 如果不能保持REIT的资格以缴纳美国联邦所得税,我们将不得不为我们按正常公司税率计算的应税收入缴纳美国联邦所得税,这将大大降低我们向股东进行分配的能力。 |
• | 遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或提前出售物业。 |
• | 我们可能无法按预期水平进行分配,这可能会导致我们普通股的市场价格下降。 |
• | 我们面临着与公共卫生危机相关的风险,如流行病和流行病,包括新冠肺炎大流行,这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。未来影响的性质和程度是高度不确定和不可预测的。 |
5
目录表
第一部分
项目1.业务
我公司
农地合伙公司(“FPI”)与其子公司一起,是一家内部管理的房地产公司,拥有并寻求收购北美各地农产品市场上的优质农田。FPI于2013年9月27日在马里兰州注册成立。自截至2014年12月31日的短应课税年度开始,FPI选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)根据经修订的1986年国内税法(“守则”)第856至860条征税。
FPI是2013年9月27日在特拉华州成立的农地合伙人营运合伙有限公司(“营运合伙企业”)的唯一普通合伙人的唯一成员。FPI的所有资产均由营运合伙企业及其全资附属公司持有,其业务主要透过营运合伙企业及其全资附属公司进行。截至2022年12月31日,FPI拥有经营伙伴关系97.8%的权益。有关经营合伙有限合伙权益的A类普通股(“共同单位”)、经营合伙有限合伙权益的A系列优先股(“A系列优先股”)及经营合伙有限合伙权益的B系列参与优先股(“B系列参与优先股”)的额外讨论,请参阅“附注9--股东权益及非控股权益”。与FPI普通股(每股面值0.01美元)的持有者不同,经营合伙企业的普通股和A系列优先股的持有者通常没有投票权或指导FPI事务的权力。
凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”,统称为本公司及其合并附属公司,包括经营合伙公司。
我们的主要战略目标是利用我们作为北美农产品市场优质农田的领先机构收购者、所有者和管理者的地位,通过现金股息和资产增值的组合,为投资者提供强劲的风险调整后回报。截至2022年12月31日,我们在阿拉巴马州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、路易斯安那州、密歇根州、密西西比州、密苏里州、内布拉斯加州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、德克萨斯州和弗吉尼亚州拥有总计约165,200英亩的农场。此外,截至2022年12月31日,我们拥有俄亥俄州四家农业设备经销商的土地和建筑物,以John Deere品牌出租给Ag-Pro Ohio,LLC(“Ag Pro”),并担任物业经理约30,900英亩,包括爱荷华州的农场(见“注4-关联方交易”)。于2022年12月31日,营运合伙拥有承诺土地机会区农场I,LLC(“OZ基金”)9.97%的股权,该基金是一项非综合权益法投资,持有12项物业(见“附注1,应收票据”)。截至2022年12月31日,我们拥有的投资组合中约70%(按价值计算)用于种植主要作物,如玉米、大豆、小麦、水稻和棉花,约30%用于生产特种作物,如杏仁、柑橘、蓝莓和蔬菜。我们相信,我们的投资组合为投资者带来了在优质农田日益稀缺的情况下增加全球粮食需求的经济利益,并将继续反映美国农业产出在初级作物和动物蛋白(其生产主要依赖初级作物作为饲料)和特种作物之间的大致分配。
此外,我们还提供贷款计划(“FPI贷款计划”),根据该计划,我们向第三方农民(包括承租人和非承租人)提供贷款,为物业收购、营运资金要求、经营农业活动、农业基础设施项目以及其他农业和农业房地产相关项目提供融资。
FPI AgriBusiness Inc.是一家全资子公司,是一家提供批量采购服务的应税REIT子公司 在某些情况下,向公司的租户和直接经营农场。截至2022年12月31日,TRS在位于加利福尼亚州的公司拥有的2175英亩永久农田上进行了直接农业运营。
FP I战略性地寻找机会,促进对我们的农田的环境友好利用。我们对某些农场物业有长期租赁安排,根据这些安排,运营商可以从事太阳能和风能生产。
6
目录表
截至2022年12月31日,我们的20个农场(总面积约13,345英亩)拥有运营或在建可再生能源生产的租约,我们的23个农场(总面积约15,211英亩)拥有未来潜在太阳能或风能开发和运营租赁的选择权。有关更多信息,请参阅“--环境、社会和治理--环境可持续性”。
我们的主要收入来源是租户的租金,这些租户根据租约在我们的农田上进行农业经营,租期主要为一至三年。截至本年度报告表格10-K的日期,大部分已生效的租约都有固定的租金支付。我们的一些租约根据农场经营者租户产生的收入有不同的租金。我们相信,固定租金和可变租金的混合将有助于使我们免受农业经营的变化无常的影响,并减少我们对农场经营者租户的信贷风险敞口,同时使我们成为某些地区的有吸引力的房东,因为可变租赁是惯例。然而,我们可能面临租户信用风险和农业经营风险,特别是关于不需要预付100%固定租金的租约、浮动租金安排和期限超过一年的租约。
2022年全年亮点
2022年期间:
● | 营业收入增长18.3%,从截至2021年12月31日的5170万美元增至截至2022年12月31日的6120万美元; |
● | 净收益从截至2021年12月31日的1,030万美元增加到截至2022年12月31日的1,200万美元,增幅为16.6%; |
● | 来自业务(“AFFO”)的调整资金从截至2021年12月31日的年度的40万美元增加到截至2022年12月31日的年度的1580万美元; |
● | 总负债从2021年12月31日的5.134亿美元下降至2022年12月31日的4.395亿美元,降幅为14.4%; |
● | 在截至2022年12月31日的一年中,我们在玉米带和高平原地区完成了17项收购,包括20项物业。这些收购的总现金对价购买房地产共计5440万美元,作为资产购置,外加1730万美元,用于购买俄亥俄州四个农业设备经销商的土地和建筑物,这些土地和建筑物以John Deere品牌租赁给Ag Pro,作为融资应收账款; |
● | 我们在玉米带、高平原和东南地区完成了五项资产配置,包括五项资产。该公司就这些出售获得了总计1700万美元的现金对价,并确认了总计260万美元的销售收益; |
● | 我们出售了8,594,940股普通股,总收益为1.227亿美元,净收益为1.213亿美元。“在市场上”股权发行计划;以及 |
● | 截至2022年12月31日,我们将流动性增加到1.767亿美元,而截至2021年12月31日的流动资金为3020万美元。 |
关于AFFO的定义和净收益与AFFO的对账,见“项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--非公认会计准则财务计量”。
投资焦点
我们寻求投资于农田,使我们的股东能够接触到多样化的高质量美国农田投资组合,同时提供稳定的租金收入和价值增值的有吸引力的风险调整组合。我们的主要投资重点是北美各地农产品市场上的农田;然而,我们未来可能会寻求收购北美以外的农田。我们还可以收购与农业有关的房地产资产,如粮食仓储设施、粮食升降机、饲养场、冷藏设施、受控环境农业设施、租赁给农业设备经销商、加工厂和配送中心的土地和设施,以及畜牧场或牧场。此外,在FPI贷款计划下,我们可以向农场提供贷款
7
目录表
以农田、与农业有关的财产、农作物(种植或储存)和/或农业设备为担保的经营者。我们还可能投资于其他与农业相关的业务,通常是通过我们的TRS。
作物类别
初级作物与特产作物
农作物一般可分为两大类:初级作物和特产作物。主要农作物包括玉米、大豆、小麦、水稻和棉花。主要作物一般成行种植,通常被称为行作物。特产作物可分为两类:一年生特产作物(通常是蔬菜)和永久性特产作物(生长在树木、灌木或藤本植物上的水果和坚果)。长期而言,我们预计我们的农田组合将继续由约70%的初级作物农田和30%的特种作物农田价值组成,我们相信,这将使投资者从面对优质农田日益稀缺的全球粮食需求中获得经济利益,并将反映美国农业产量在初级作物和动物蛋白(其生产主要依赖初级作物作为饲料)和特种作物之间的大致分配。
主要农作物
美国种植最广泛的作物是玉米,面积约为8700万英亩。在2021/2022年销售年度(2021年9月至2022年8月),玉米的使用量及其约占总使用量的百分比如下:动物饲料和残留产品(34%);乙醇及其动物饲料副产品,即带有可溶性的酒糟或DDGS(34%);出口(14%);其他糖、淀粉、谷物、种子(9%);以及期末库存或库存(8%)。
大豆是美国种植面积第二大的作物,占地约8700万英亩。在2021/2022年销售年度(2021年9月至2022年8月),大豆的使用量和大约占总使用量的百分比如下:压榨(48%);出口(46%);种子和残渣(3%);以及期末库存或库存(4%)。压榨大豆的过程产生大豆油、豆粕、豆壳和废料。豆粕在国内和出口市场都被用作动物饲料。大豆油用于食品和生物燃料,并用于出口。
美国种植面积第三大的作物是小麦,种植面积约为4700万英亩。2021/2022年销售年度(2021年6月至2022年5月)小麦的使用量及其约占总使用量的百分比如下:粮食(40%);出口(32%);种子、饲料和残留物(5%);以及期末库存或库存(24%)。
一年生作物与永久作物
我们的投资组合包括生产一年生和永久作物的农场。一年生作物,如小麦、玉米和大豆,每年种植,而永久性作物,如树木、灌木和藤本,种植多年并结实作物,无需重新种植。我们相信,对一年生和永久作物的敞口是一种有吸引力的策略,并为我们的投资组合提供了多样化的好处。一年生作物和永久作物通常服务于不同的终端市场,而且价格通常不相关。
美国农地财产
我们认为,美国为农田投资者提供了由农业生产和农田升值的基本面驱动的财务收益,而不会像许多其他国家的农田投资那样带来许多风险。在美国,农田市场的流动性相对较强,几乎不存在土地所有权风险。作为一个资产类别,与其他房地产行业相比,美国农田的杠杆率较低。根据美国农业部(USDA)2022年12月的预测数据,农场的房地产债务为3480亿美元,而房地产价值为3.2万亿美元,债务与股本比率为11%。美国拥有世界上最大、成本最低的粮食运输基础设施,给粮食生产者和土地所有者留下了更多的空间。此外,美国是国内最大的初级作物市场之一,初级作物通常以美元计价。最后,我们认为,在美国大多数主要农业市场,多个优质农场经营者租户争夺农田租赁机会。
8
目录表
我们可以考虑在其他国家投资农田,比如美国,这些国家几乎没有土地所有权风险、复杂的农场经营者租户环境和诱人的租金,比如加拿大、澳大利亚或新西兰。
租赁物业
与拥有农田并将农田出租给农场经营者相比,农业经营业务承担的经营风险要大得多,尽管这种风险可以通过作物保险和其他风险管理工具来缓解。我们预计将继续以固定租金出租我们的大部分物业,而不是取决于承租人的农业经营是否成功。此外,我们投资组合中的大多数租约规定,每年固定租金的至少50%(有时是100%)是在每个春季种植季节之前到期和支付的,我们预计我们未来签订的大多数固定租金租约都将有类似的要求,这将减少我们在与农场经营者租户发生经营问题时的信用风险敞口。然而,如果我们签订的租约不需要预付100%的年租金或期限超过一年,我们可能会受到租户信贷风险的影响,并更容易受到与租户农业经营盈利下降相关的风险的影响,我们在评估农场的潜在回报时会考虑此类风险。我们可以使用可变租金租赁,这部分取决于作物产量和价格,在这种安排普遍存在的地区,或者当我们预计这种安排在风险调整的基础上对我们更有利可图时。我们也可以利用混合租赁安排,提供固定租金和可变租金的组合。
我们预计将继续根据租约租赁我们的大部分主要农田,要求承租人支付或偿还我们几乎所有的物业运营费用,包括维护、用水和保险。与行业惯例一致,我们预计我们通常将负责永久农田的种植和相关改善,而我们的租户将负责所有运营成本。我们的许多租约规定由租户偿还与他们从我们这里租用的农场相关的房地产税。我们从农场经营者那里获得的租金是我们向股东进行分配的主要来源。
我们预计,随着时间的推移,租金收入将会增加。我们拥有或打算收购土地的地区的大部分农田是以短期租约(通常为五年或更短时间)的形式出租的,我们计划在可能的情况下以短期租约的形式出租我们的主要农作物物业。通过签订短期租约,我们相信当租约到期时,我们将能够提高租金。然而,我们不能保证在续约或转租土地时,我们能够提高租金,甚至将租金维持在相同的水平。
我们认为优质农田的空置率接近于零,我们认为,在租户环境竞争的地区,所有优质农田一般每年都会出租和耕种。如果租户未能在春季播种季节之前支付到期租金,我们将寻求终止租约,并将物业出租给另一位租户,该租户届时可以种植和收获当年的作物。因此,我们相信,与大多数其他类型的商业物业(如写字楼或零售物业)相比,我们物业的空置风险较低。
房客
我们认为,我们拥有和打算收购农田的地区的特点是竞争激烈的农场经营者租户环境,多家经验丰富的农场经营者寻求通过租赁更多农田来扩大经营。长期以来,农民一直通过租用土地来扩大经营,而不必投资拥有土地所需的资本。美国农业部的数据显示,自20世纪20年代以来,租赁土地占总农田英亩的比例一直在35%至45%之间。
非农租约
除了与农业经营有关的租赁外,我们还从我们的物业中寻求额外的收入来源,这些物业要么是递增的,如风能地役权和休闲租赁,要么高于农业租金,如太阳能安装租赁。虽然我们不认为这种非农业租赁收入将构成
9
目录表
它们占我们总收入的很大比例,为股东提供了提高回报的机会,而我们几乎不需要付出任何成本。
家族所有的物业
根据美国农业部的一份报告《美国农场和牧场概览2022版》,家庭农场约占美国农场总数的98%。如下所示,小型家庭农场代表了最多的农场数量和土地数量,而大型家庭农场代表了最大的生产价值。
农场类别 |
| 年农场现金收入总额 |
| 农场数量 |
| 农场所占比例 |
| 占土地面积的百分比 |
| 生产价值 | |||
小型家庭农场 | 低于35万美元 | 1,784,536 | 89.1 | % | 45.2 | % | 17.8 | % | |||||
中型家庭农场 | 少于1百万美元 | 113,005 | 5.6 | % | 17.8 | % | 18.4 | % | |||||
规模化家庭农场 | 超过1,000,000美元 | 63,153 | 3.2 | % | 26.9 | % | 46.5 | % | |||||
非家庭农场 | 43,058 | 2.1 | % | 10.1 | % | 17.3 | % | ||||||
总计 | 2,003,752 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
农田租赁允许农场经营者释放个人或家庭资本/净资产,否则这些资本/净资产将被土地所有权捆绑在一起,同时保留在他们熟悉的土地上维持生计的能力。我们相信,许多农场家庭和个人可能希望从事售后回租交易,以发展他们的农业经营或其他商业努力,或者出于房地产规划的原因,提供持续的预期收购渠道。
作为以全现金交易方式将他们的农田出售给我们的替代方案,我们认为一些农场所有者可能有兴趣将他们的农田出售给我们,以换取经营合伙企业单位,以便在交易中拥有多元化的农业房地产组合,根据美国联邦所得税法,这些交易可能符合合伙企业的递延纳税贡献资格。此外,由于我们打算按季度或每年进行现金分配,合伙单位持有人将定期获得现金分配,他们的投资将分散到比他们在缴纳现金之前投资的单一财产多得多的财产上。最后,合伙单位持有人将可以灵活地在未来提交他们的合伙单位,由我们赎回现金,或在我们选择的情况下,赎回我们的普通股,然后他们可以在公开市场上出售,从而允许这些卖家决定确认应税收益的时间。由于我们预计发行合伙单位以换取农田通常将受到潜在卖家意愿的推动,因此我们不知道发行合伙单位以换取农田财产的频率有多高。然而,我们认为,使用合伙单位作为收购考虑因素可能是我们物业收购战略的重要组成部分。
其他投资
除农田外,还可以收购与农业有关的房地产资产,如粮食仓储设施、粮食升降机、饲养场、冷藏设施、受控环境农业设施、租赁给农业设备经销商、加工厂和配送中心的土地和设施,以及畜牧场或牧场。
承保标准和尽职调查程序
识别和选择有吸引力的物业
我们寻求获得高质量的农田,提供具有吸引力的风险调整后的当前收入和增值潜力的平衡。我们相信,我们的管理团队对农业企业基本面的深刻理解以及对影响农田价值的因素的洞察力,使我们能够确定符合我们投资标准的物业。我们认为,在选择农田时,以下因素是重要的:
● | 土壤质量-土壤质量是农田生产力的根本决定因素,因此也是其价值的决定因素。一般来说,我们关注的是土壤平均或好于平均水平的农田。 |
● | 水可获得性-适当的水供应是农业的一项基本投入,也是决定农田生产力和价值的关键考虑因素。我们寻求获得农田,通过这种方式获得水资源 |
10
目录表
降水和灌溉满足了预期种植的作物的农艺需求。作为我们收购尽职调查过程的一部分,我们评估物业的水可获得性以及任何相关的地下水或地表水权利。在适当的情况下,我们还可以投资于灌溉基础设施,以提高我们拥有的物业的生产率。偶尔,我们可能会以足以弥补水资源潜在减少的价格收购农田,这可能会导致未来转向不同的作物或生产系统。 |
● | 强大且具有竞争力的租户环境-我们主要专注于位于租户环境强劲和竞争激烈的地区的农田,潜在租户是相对较多的有经验的农场经营者。 |
● | 市场准入-由于公路运输成本较高,初级农田相对于需求点(例如谷物升降机、饲养场和乙醇厂)或获得低成本运输(例如河港和铁路装载设施)的位置决定了农场入口商品价格相对于一般市场价格的溢价或折扣(也称为“基数”),因此是影响其价值的因素之一。我们专注于在农业基础设施雄厚、运输成本较低的地区收购初级农田,包括可以进入河流和铁路运输的市场。 |
● | 气候-作物有特殊的气候生长要求。因此,我们寻求在气候有利于预期作物的地区收购房产。我们相信,核心农区和作物类型内部和之间的多样化为我们的投资者提供了显著的年度和长期风险缓解。然而,我们的农田可能会经历周期性干旱和其他重大天气事件,如龙卷风、飓风和洪水。 |
我们对每一项潜在的物业收购进行尽职调查。尽职调查既包括特定于物业的因素(例如,土壤类型和肥力、水的可获得性和权利、地形特征和财产税),也包括特定于地点的因素(例如,气候、租户可获得性和质量以及市场准入)。作为我们尽职调查过程的一部分,我们还对每个目标物业进行估值,并估计预期的租赁率。
确定和选择租户
我们打算继续主要专注于位于经验丰富的租户环境强劲和竞争激烈的地区的农场物业。一般来说,选择租户的过程主要侧重于基于背景和背景调查的候选人的经验和声誉,以及他们支付有竞争力的租金的意愿和能力。在我们已经拥有一处或多处房产的地理区域,我们可能会优先考虑现有的当地租户,特别是当租户获得购买房产的机会时。我们相信,我们使用租约,根据租约,通常在每个春季种植季节之前支付至少50%的年租金,以减轻与农业经营变化无常相关的租户信贷风险,这些风险可能会受到作物产量不佳、天气状况、管理不善、资本不足或其他影响租户的因素的不利影响。几乎在任何情况下,农业行业购买农作物保险的做法进一步降低了租户的信贷风险,因为这是向租户提供营运资金融资的贷款人的要求,也是由于我们的租约中的要求。在某些情况下,本公司采用适用于农场所在州的做法,完善其在作物保险收益和基础作物种植中的担保权益。此外,我们会定期实地视察农场,并与租户会面,讨论农场的经营情况和农场的状况,以监察现有的租户。然而,在某些情况下,我们可能面临租户信贷风险和农业经营风险,例如不利的天气条件和商品价格下跌,特别是关于不需要预付100%年租金的租约。, 可变租金租赁,租金以承租人农业收入的一定比例为基础,租期超过一年。请参阅“风险因素-与我们的业务和物业相关的风险”。我们不打算持续监测和评估租户的信用质量,可能会受到与租户的财务状况和流动资金状况相关的风险的影响。
11
目录表
互补业务
FPI贷款计划
我们相信,我们现有的系统和人员非常适合寻找、对FPI贷款计划下的贷款进行尽职调查评估、结账和提供服务,而我们只需很少的额外运营成本,甚至不需要额外的运营成本。我们相信,向以农田、与农田相关的财产、农作物(种植或储存)和/或农业设备为担保的农场经营者提供贷款的业务,利用了FPI团队在农业综合企业方面的丰富专业知识,对我们投资农田的核心业务具有很强的互补性。在采购农场收购的过程中,我们通常会找到潜在的借款人。我们对贷款抵押品进行尽职调查的方式与对潜在农场收购进行尽职调查的方式基本相同,我们筛选潜在借款人的标准与筛选潜在租户时使用的标准类似。FPI贷款计划产品提高了我们在市场上的知名度,从而使我们的核心农田投资业务受益。
面向第三方的资产管理
我们相信,我们现有的系统和人员非常适合为第三方采购、进行关于农田的尽职调查评估、关闭和管理农田,而对我们来说几乎没有额外成本,无需资本投资就能产生手续费收入。截至2022年12月31日,我们代表第三方管理了约30,900英亩土地。
经纪和拍卖服务
2021年11月对Murray Wise Associates,LLC的收购也增加了寻求出售农田的客户的经纪和拍卖业务活动。这增加了我们在农田领域的活动范围,同时增加了额外的收入来源和市场洞察力。
季节性
吾等根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”),按不可撤销租期按比例确认来自固定利率农田租赁的租金收入。尽管GAAP会计要求在租赁期内分摊租金收入,但固定租金的很大一部分是在种植季节之前一次性收到的,通常是在第一季度,以及收获后,在第四季度或第二年。我们在每年第四季度收获后收到很大一部分可变租金付款,根据公认会计原则,与我们的租户签订的作物保险合同相关的此类付款中,只有一部分在全年按比例确认。农业行业的高度季节性在一定程度上导致了我们业务的季节性,第一季度和第四季度的收入往往显著高于第二季度和第三季度的收入。我们的财务业绩应该每年进行一次评估,这消除了季节性和其他类似因素的影响,这些因素可能会导致我们的季度业绩在一年中发生变化。
我们的物业
截至2022年12月31日,我们在阿拉巴马州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、路易斯安那州、密歇根州、密西西比州、密苏里州、内布拉斯加州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、德克萨斯州和弗吉尼亚州拥有总计约165,200英亩的农场。此外,截至2022年12月31日,我们拥有俄亥俄州四家农业设备经销商的土地和建筑,这些经销商以John Deere品牌出租给Ag Pro,并担任物业经理,占地约30,900英亩,包括爱荷华州的农场(见“注4-关联方交易”)。在截至2022年12月31日的年度内,该公司在玉米地带和高平原地区完成了17项收购,包括20处物业。这些收购的现金总对价总额为5,440万美元,用于房地产收购,外加1,730万美元,用于购买俄亥俄州四家农业设备经销商的土地和建筑物,这些土地和建筑以John Deere品牌租赁给Ag Pro,作为融资应收账款。此外,在截至2022年12月31日的年度内,该公司在玉米地带、高平原和东南部地区完成了五项资产处置。我们收到了这些处置的现金代价,总额为1,700万美元,并确认了
12
目录表
销售总收益为260万美元。有关我们投资组合的更多信息,请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。各地区拥有的农场分布情况如下:
区域(1) |
| 自有英亩 |
| 管理英亩 |
| 总英亩 |
玉米带(2) | 47,182 | 21,961 | 69,143 | |||
三角洲和南方 | 32,878 | 1,489 | 34,367 | |||
高原区 | 33,006 | 1,380 | 34,386 | |||
东南 | 40,354 | 6,107 | 46,461 | |||
西海岸 | 11,752 | — | 11,752 | |||
165,172 | 30,937 | 196,109 |
(1) | 玉米带包括位于伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、密歇根州、密苏里州和内布拉斯加州东部的农场。Delta和South包括位于阿肯色州、路易斯安那州和密西西比州的农场。High Plains包括位于科罗拉多州、堪萨斯州、内布拉斯加州西部和德克萨斯州的农场。东南部包括阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州的农场。西海岸包括位于加利福尼亚州的农场。 |
(2) | 此外,我们还拥有俄亥俄州四家农业设备经销商的土地和建筑,以John Deere品牌出租给Ag Pro。 |
纳税状况
我们选择并有资格从截至2014年12月31日的短短一个纳税年度开始,作为美国联邦所得税的REIT纳税。我们作为房地产投资信托基金的资格,将取决于我们是否有能力持续地通过实际投资和经营业绩来满足守则中各种复杂的要求,这些要求涉及我们的总收入来源、我们资产的构成和价值、我们的分配水平和我们股本的所有权多样性。我们相信,我们的组织符合守则对REIT资格的要求,我们计划的运营方式将使我们能够满足美国联邦所得税目的REIT的资格和税收要求。
作为房地产投资信托基金,我们通常不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税。根据守则,房地产投资信托基金须受多项组织及营运规定所规限,包括每年分配至少90%的房地产投资信托基金应课税收入,而厘定该等规定时并不考虑所支付股息的扣减,亦不包括任何净资本收益。如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税,并且没有资格获得某些法定宽免条款,我们在该年度的收入将按正常的公司税率纳税,并且我们将被取消在我们不再具有房地产投资信托基金资格的下一个纳税年度的四个纳税年度作为房地产投资信托基金纳税。即使我们符合美国联邦所得税的REIT资格,我们的收入和资产仍可能需要缴纳州税和地方税,我们的未分配收入也可能需要缴纳美国联邦所得税和消费税。此外,我们的应税REIT子公司FPI AgriBusiness Inc.以及我们未来组建或收购的任何其他应税REIT子公司的任何收入都将全额缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。
保险
该公司通过与一家具有丰富农业经验的全国性保险经纪公司的关系,维持全面的财产和伤亡及一般责任保险。该公司的工人补偿是通过一个专业的雇员组织提供的,该公司为其董事和高级管理人员提供责任保险。某些其他保险计划按合同要求或我们的管理团队认为必要的方式维持,包括公司经营的农场的农作物保险。根据我们现有物业的租赁条款和条件,租户通常需要自费在租赁期内获得并保持完全有效的责任保险,并指定我们为额外的投保方。在需要的范围内,租户还为他们的企业维持工人补偿政策。这些保单包括因财产及其所有附属区域的所有权、使用、占用或维护而引起的人身伤害和财产损失的赔偿责任。包括可变租金支付的租赁条款通常要求承租人购买农作物保险,以防范作物歉收和/或作物价格下跌。
13
目录表
监管
农事法规
我们拥有并打算在未来收购的农田通常用于种植农作物,并受州、地方和联邦政府的法律、法令和法规的约束,包括涉及土地使用和使用、水权、处理方法、干扰、环境和征用权的法律、法令和法规。
农田主要受环境和农业法律、条例和条例的约束。每个政府辖区都有自己独特的法律、条例和条例来管理耕地的使用。许多这样的法律、条例和法规试图监管用水和径流,因为水的供应可能是有限的,就像我们投资组合中的某些物业所在的情况一样。
我们投资组合中的所有农场都有水源,包括预期降雨量、现有和计划中的水井和/或地表水,这些水源目前为每个地点的当前农业作业提供了足够的水。然而,如果需要从水井和/或地表水源获得更多的水,在可用水供应有限的地区可能很难获得这种许可和批准。我们相信,截至本年度报告Form 10-K的日期,我们的农场符合适用的州、县和联邦环境和农业法规。
除了对用水和径流的监管外,州、地方和联邦政府还寻求监管用于种植农作物的化学品和材料的类型、数量和使用方法,包括化肥、杀虫剂和营养丰富的材料。此类法规可包括限制或防止在住宅区或水源附近使用此类化学品和材料。此外,一些法规严格禁止或显著限制某些化学品和材料的使用。
作为农地所有人,我们可能对租户在这些法律、法规和条例方面的行为或不作为负责。
房地产业监管
一般来说,房地产的所有权和运营受到各种法律、条例和法规的约束,包括与分区、土地使用、水权、废水、雨水径流和留置权和程序有关的法规。这些法律、条例或法规,例如《全面环境反应及赔偿责任法》(“CERCLA”)及其州级类似条例,或任何该等法律、条例或法规的任何更改,可能会导致或增加由租户或其他人现有或造成的环境状况或情况对我们物业造成的潜在责任。与维护、安全和税务要求相关的法律可能会导致重大的意外支出、财产损失或其他运营减值,其中任何一项都将对我们运营活动的现金流产生不利影响。
环境问题
作为房地产的所有者,我们将受到各种联邦、州和地方环境法律、法规和条例的约束,还可能对因我们物业的环境污染或不符合规定而导致的第三方承担责任。环境法往往规定责任,而不考虑所有者或经营者是否知道或对污染物的存在负有责任。对这些物质进行任何必要的调查或清理所需的费用可能是巨大的。责任一般不受此类法律的限制,可以超过财产的价值和责任方的总资产。我们的物业存在污染或未能补救污染,也可能使我们面临人身伤害或财产损坏的第三方责任,或对我们租赁房地产或以房地产作为抵押品借款的能力产生不利影响。与环境问题有关的这些风险和其他风险在“项目1A”中有更详细的描述。风险因素。
14
目录表
环境、社会和治理(“ESG”)
我们相信,对ESG的坚定承诺支持我们的商业模式,促进环境管理,维持一个安全健康的工作场所,并维护高标准的商业道德和行为。我们的ESG政策建立在帮助养活世界,特别是贫困人口的原则上,尽可能减少对环境的负面影响。
环境可持续性
农田比大多数类型的商业地产更环保,因为农业自然利用太阳能从大气中捕捉二氧化碳,并将其转化为食物、饲料、燃料和纤维。环境可持续性原则深深地交织在现代农业实践中,并嵌入到我们的农田征用标准和管理实践中。我们与我们的租户建立了长期的关系,他们受到激励,为他们从我们那里租用的土地提供良好的管理。利用农田作为碳汇来产生碳信用是一个双重影响(环境和金融)的机会,我们相信在未来几年这种机会的重要性将继续增加。
可再生能源发电(风能和太阳能)是我们商业模式中日益重要的一个组成部分。截至2022年12月31日,我们租赁了英亩土地,支持11个农场的6个太阳能运营或在建项目和9个农场的3个风能项目,这两个项目的可再生能源发电能力分别约为214兆瓦和47兆瓦。我们拥有另外23个农场,这些农场可以选择未来的太阳能项目。我们预计将继续利用机会,在FPI拥有的农田上放置太阳能电池板和风车。
我们非常重视对生物多样性和野生动物的支持。我们的投资组合通过与我们的租户合作,在美国农业部的保护储备计划(CRP)中登记英亩土地,以支持生物多样性。作为支付年租金的交换,CRP参与者同意从农业生产中移除生产力较低的土地,并重建本地植被,以改善水质、防止侵蚀和保护野生动物栖息地。我们还在2021年与鸭子无限公司建立了合作伙伴关系,通过三部分保护交易出售了约1,268英亩土地,以支持弗吉尼亚州的栖息地恢复和保护。我们更多的农场为水禽和其他野生动物提供栖息地。
社会影响、人权与企业文化
利用土地耕作,以负担得起的价格养活世界上不断增长的人口,并提供在数量和质量上支持更好营养的食品,从而为所有人创造一个更可持续的未来。此外,我们是一个渠道,将资本和经济活动带到美国各地的农村社区,支持农业作为一种生计,就像几千年来一样。我们支持联合国的《世界人权宣言》,并致力于确保在我们庞大的雇员、租户和供应商社区中尊重人权。我们要求我们的租户遵守所有适用的劳工和环境法规。我们培养一种基于开放沟通和职业成长的公司文化,并支持参与非营利组织的员工。
治理、受托责任和道德
我们认识到,透明度和在公司治理中采用一系列最佳做法更好地服务于所有利益攸关方。截至本年度报告之日,我们有五名独立董事,他们具有不同的背景,为我们的董事会带来了不同的观点,这促进了更好的战略思考和规划,以及深思熟虑和强有力的监督。我们的董事会、管理团队和员工都遵守商业行为和道德准则,并致力于在我们的流程、业务实践和政策中始终保持最高的道德标准。
ESG领导力和战略
ESG在我们组织的所有级别都被认为是一个高度优先的话题,董事会和高级管理团队制定了承诺。展望未来,我们打算继续并扩大我们对ESG原则的关注
15
目录表
已经植根于我们的文化、政策和做法之中,逐步实施衡量、改进和宣传我们的业绩的努力。我们预计,随着我们评估最适合我们组织的战略,我们的ESG目标和分配给ESG事项的资源将随着时间的推移而继续发展。
ESG计划和报告
2023年,我们打算通过书面的ESG政策并发布我们第一份以ESG为重点的报告,更详细地概述我们以ESG为重点的努力、成果和目标。
竞争
获得农田的竞争可能来自许多不同的来源。个体农民是最活跃的农田买家。机构投资者、投资基金、其他农田REITs、个人投资者等也在争夺农田面积。我们可能直接竞争的投资公司可能包括农业投资公司,如西彻斯特农业资产管理公司(TIAA的一家公司)、宏利投资管理公司、国际农业公司、Ceres Partners、Gladstone Land Corp、UBS Agrivest、AGIS Capital、Homestead Capital和Goldcrest Farm Trust Advisors。这些公司从事农地财产的收购、资产管理、估值和处置。
人力资本资源
我们的员工对我们的成功至关重要。我们的目标是确保我们在正确的时间、正确的地点拥有正确的人才。我们通过承诺吸引、发展和留住员工来做到这一点。
我们设计了一套薪酬结构,包括一系列福利和长期激励计划,我们认为这对我们现在和未来的员工都很有吸引力。我们还为员工提供参加会议和继续教育的机会。
我们寻求通过利用员工的反馈来创建并不断增强支持他们需求的计划来留住员工。我们对员工有一个正式的绩效评估流程。我们有一种以价值观为基础的文化,这是留住员工的重要因素。我们致力于拥有多元化的员工队伍,包容的工作环境是我们文化的自然延伸。
截至2022年12月31日,我们有30名员工,其中28人是全职员工。我们的员工都不是工会的成员。
企业信息
我们的行政办公室位于南锡拉丘兹大街4600号,Suite1450,丹佛市,科罗拉多州80237。我们执行办公室的电话号码是(720)452-3100,我们的公司网站是www.farmlandpartners.com。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不会纳入也不会构成本10-K表格年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分。
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交了Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告以及对这些报告的所有修订。你可以通过访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得这些文件的副本。此外,在向美国证券交易委员会提供此类材料后,我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费向公众提供这些文件的副本,或通过以下方式与我们的秘书联系:上文“-公司信息”中所述的地址。
我们的公司治理准则、商业行为和道德准则,以及我们的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程都可以在治理中找到
16
目录表
我们网站的公司信息部分的文件部分。我们网站上提供的信息不包括在本10-K表格年度报告中,也不应视为本年度报告的一部分。
财务信息
有关本公司业务所需的财务资料,请参阅本年度报告Form 10-K内的综合财务报表,包括财务报表附注。
第1A项。风险因素
下面列出的是我们认为对我们的股东来说是实质性的风险。在评估我们的公司和我们的业务时,您应该仔细考虑以下风险。下列任何因素、事件或情况的发生都可能对我们的财务状况、经营结果、现金流、普通股和优先股的市场价格以及我们履行偿债义务和向股东进行分配的能力产生重大不利影响,这反过来又可能导致我们的股东损失全部或部分投资。本报告中的一些陈述,包括以下风险因素中的陈述,构成前瞻性陈述。请参阅本年度报告开头的Form 10-K“有关前瞻性陈述的特别说明”一节。
与我们的业务和物业相关的风险
我们的业务在一定程度上依赖于租户农业经营的盈利能力,其农业经营盈利能力的持续下滑可能会对我们可以收取的租金金额产生重大不利影响,从而影响我们的现金流和向股东分配的能力。
我们依赖我们的租户经营我们拥有的农场,以产生足够的收入,使他们能够履行他们对我们的义务,包括他们支付租金和房地产税的义务,保持一定的保险覆盖范围,并总体上维护物业。租户履行租赁义务的能力在一定程度上取决于其农业经营的整体盈利能力,这可能受到不利天气条件、作物价格、作物病虫害以及不利或不确定的政治、经济、商业、贸易或监管条件等不利影响。我们很容易受到租户农业经营盈利能力下降的影响,甚至会影响他们支付租金的能力。此外,许多农场依赖于数量有限的关键个人,这些人的受伤或死亡可能会影响农场的成功运营。我们不能保证,如果租户违约,我们将能够以经济上有利的条件及时租赁或重新租赁该农场,或者根本不能。此外,我们可能会在执行房东权利方面遇到延误,并可能在保护我们的投资方面招致巨额成本。
因此,我们租户的农业经营盈利能力的任何下降或整个农业行业的低迷都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。
我们有大量未偿债务,这可能会使我们面临债务违约的风险,限制我们的运营以及我们增长业务和收入的能力,并限制我们向股东支付分配的能力。
截至2022年12月31日,我们的未偿债务约为4.395亿美元,其中不包括债务发行成本,其中大部分由我们农场的抵押贷款担保。我们打算产生与现有债务再融资、未来收购或其他目的相关的额外债务,如有必要,我们可能会借入资金向我们的股东进行分配,以符合并保持我们作为REIT的资格,以缴纳美国联邦所得税。此外,我们过去曾出售农场以偿还债务,未来可能也会这样做。这种处置可能出现在不合时宜的时间或不利的条件下,这可能会导致损失。
此外,我们的债务协议包括常规违约事件,任何违约事件的发生,在任何适用的治疗期之后,都将允许贷款人加速偿还所有未偿还的金额。
17
目录表
根据贷款并对抵押品行使其补救办法,包括丧失抵押品赎回权和出售担保贷款的农业房地产。我们的某些债务协议还包含交叉违约条款,在某些情况下,如果我们在其他贷款中违约,贷款人有权宣布违约。如果这些事件中的任何一个发生,我们的财务状况、经营结果、现金流和向股东支付分配的能力都可能受到实质性的不利影响。
抵押债务义务使我们面临丧失抵押品赎回权的可能性,这可能会导致我们在受抵押债务约束的一个或一组财产上的投资损失。
截至2022年12月31日,我们有大约4.395亿美元的未偿还抵押贷款债务,不包括债务发行成本。我们打算为未来的房地产收购提供资金,部分是通过抵押贷款债务。抵押和其他有担保的债务义务增加了我们的财产损失风险,因为以财产为担保的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动,最终导致我们的财产损失,从而获得我们违约的任何贷款。抵押财产或一组财产的任何止赎都可能对我们财产组合的整体价值产生不利影响。出于税收目的,我们任何受无追索权抵押贷款约束的房产的止赎将被视为以等于抵押贷款担保债务的未偿还余额的购买价格出售房产。如果抵押债务的未偿还余额超过我们在物业中的纳税基础,我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入,但不会收到任何现金收益,这可能会阻碍我们满足准则规定的REIT分配要求。
我们的债务融资协议限制了我们从事某些商业活动的能力,包括我们产生额外债务、进行资本支出和进行某些投资的能力。
我们现有的债务融资协议,以及我们将来可能订立的其他债务融资协议,可能会包含习惯性的负面公约和其他财务及营运契约,其中包括:
● | 限制我们承担额外债务的能力; |
● | 限制我们产生额外留置权的能力; |
● | 限制我们进行某些投资(包括某些资本支出)的能力; |
● | 限制我们与另一家公司合并的能力; |
● | 限制我们出售或处置资产的能力; |
● | 限制我们向股东进行分配的能力;以及 |
● | 要求我们满足最低财务覆盖率、最低有形净值要求和最高杠杆率。 |
基准利率的提高将增加我们的借贷成本,这将对我们的财务状况、经营业绩、增长前景和向股东分配资金的能力产生负面影响。
过去一年,美国联邦储备银行(“美联储”)理事会大幅收紧货币政策,增加了借贷成本(通过由此导致的利率上升),并减少了信贷供应。美联储已表示,预计将在2023年至2024年期间保持较高的基准利率,以帮助遏制通胀。利率上升将增加我们现有浮息债务以及未来用于为现有债务再融资或购买新物业的任何固定或浮动利率债务的借款成本。截至2022年12月31日,我们的未偿债务中有2.62亿美元需要支付不时重置的利率(不包括我们的浮动利率债务),其中1.741亿美元的利率将于2023年重置。截至2022年12月31日,2023年需进行利率重置的债务的加权平均利率为3.23%,如果基准利率水平保持不变或如我们预期的那样在2023年期间增加,我们预计利率将大幅上升(有关利率重置的更多信息,请参阅“附注7-抵押票据、信用额度和应付债券”)。借款成本的这些预期增加可能会减少我们的收入和现金流,并对我们的运营结果、财务状况和我们向股东分配资金的能力产生实质性的不利影响。
18
目录表
利率上升将增加租户的借贷成本,使他们更难获得信贷,并可能导致地价下降。
利率上升导致农民的借贷成本上升,并可能使农场经营者更难获得债务来为其运营提供资金,这可能会对我们的租户向我们支付租金的能力产生不利影响。更高的利率也往往会降低美国和世界的经济增长,从而减少对农产品的需求。
所有这些后果都可能减少农业收入。如果利率上升没有伴随更高的农场收入水平,这可能会导致我们的盈利能力下降,其中任何一项都将对我们的业务或运营结果、财务状况和向我们的股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
全球经济状况,包括通货膨胀和供应链中断,可能会对我们和我们的租户的运营产生不利影响。
全球总体经济下滑和宏观经济趋势,包括通胀加剧、资本市场波动、利率和货币汇率波动、乌克兰战争和经济放缓或衰退,可能会导致不利条件,可能对我们租户的作物需求产生负面影响,并加剧影响我们的业务、财务状况和运营业绩的一些其他风险。2022年,国内和国际市场都经历了巨大的通胀压力,目前预计美国的通货膨胀率在短期内将继续处于较高水平。此外,美联储已经提高了利率,预计还会继续提高利率,以回应对通胀的担忧,再加上政府支出的减少和金融市场的波动,可能会进一步增加经济的不确定性,并加剧这些风险。加息或政府为降低通胀而采取的其他行动也可能导致经济衰退。
我们的租户经历了供应链的挑战和相关的价格上涨。国内或国际经济环境的持续恶化可能会导致对租户农作物的需求下降,这可能导致其农作物的销售量和价格下降,并增加其业务的运营成本,并对其向我们支付租金的能力产生相应的不利影响,从而对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们约70%的投资组合由用于种植玉米、大豆、小麦、大米和棉花等主要作物的资产组成,这使我们面临与主要行作物相关的风险。
按价值计算,我们投资组合中约70%用于初级作物,如玉米、大豆、小麦、水稻和棉花。因此,任何对整体物业价值或玉米、大豆、小麦、大米或棉花价格产生不利影响的发展或情况,都可能对我们产生比我们的投资组合对初级作物的风险敞口较少的更重大的不利影响,这可能对我们的财务状况、经营业绩和向我们的股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
投资于用于永久性/特产作物的农田的风险状况与用于一年生作物的农田不同。
按价值计算,我们的投资组合中约有30%用于永久作物,未来我们可能会增加对用于永久作物的农田的投资,而不是一年一度的行作物。永久性作物具有植物结构(如树木、藤本植物或灌木丛),可以在不重新种植的情况下生产一年生作物。例如蓝莓、橙子、苹果、杏仁和葡萄。永久作物需要更多的时间和资金来种植和结果,而且替代作物的成本更高。如果农民因干旱、洪水、火灾或疾病而失去了一种永久性/特产作物,通常需要大量的时间和资金来恢复土地的生产,因为一棵树或藤本植物可能需要数年时间才能结果。
长期种植作物还会降低农民通过改变作物来适应不断变化的市场条件的能力。如果对一种永久作物的需求减少,永久农作物农民就不能轻易地将农场转换为另一种作物,因为永久农作物农田在树木或藤本植物的生命周期内专用于一种作物,因此不能轻易轮作,以适应不断变化的环境或市场条件。
19
目录表
如果我们未能继续确定和完成合适的收购,将严重阻碍我们的增长和我们按地理位置、作物类型和租户进一步多元化投资组合的能力,这可能会对我们的运营业绩和可供分配给股东的现金产生重大不利影响。
我们通过收购进行扩张的能力对我们的业务战略非常重要,要求我们识别和完善符合我们的投资标准并与我们的增长战略兼容的合适的收购或投资机会。我们与许多其他从事农业和房地产投资活动的实体竞争收购与农业相关的农田和房地产资产,包括农业企业的个人和家庭经营者、农业公司、金融机构、机构养老基金、公共REITs、其他房地产公司、私募股权基金和其他私人房地产投资者。这些竞争者可能会阻止我们获得理想的物业,或者可能会导致我们必须为这些物业支付的价格增加。我们的竞争对手可能会采用与我们类似的交易结构,这将削弱我们在提供灵活交易条件方面的竞争优势。此外,竞逐合适投资物业的实体数目和资金量可能会增加,从而导致需求增加和为这些物业支付的价格上升。如果我们为物业支付更高的价格,我们的盈利能力可能会下降,您的投资回报可能会更低。我们未能确定和完成合适的收购将严重阻碍我们的增长,这将对我们的运营结果和可供分配给股东的现金产生不利影响。
未能在新市场取得成功可能会产生不利后果。
我们打算继续在美国各地收购物业,并可能不时评估潜在的国际收购。当我们收购位于美国或国际上新地理区域的物业,或主要用于我们不太熟悉的作物或行业的物业(如某些特种作物、能源生产、奶牛场或养猪场)时,我们可能会面临由于缺乏市场知识或对当地市场缺乏了解而产生的风险,包括优质租户的可用性和身份、在该地区建立新的商业关系、对我们不熟悉的作物或行业的了解,以及不熟悉当地或特定作物的政府要求和程序。此外,谈判向新市场或新行业的潜在扩张可能会转移管理时间和其他资源。因此,我们可能难以在这些新市场执行我们的业务战略,这可能会对我们的运营结果和向股东分配产品的能力产生负面影响。
我们没有持续监测和评估租户的信用质量,我们的财务表现可能会受到与租户的财务状况和流动资金状况相关的风险的影响。
我们的某些租约不要求在种植季节之前以现金全额支付租金,这使我们面临农场经营者租户的信贷风险敞口,以及与农业经营相关的风险,如天气、大宗商品价格波动和其他因素。我们在租赁方面也面临这些风险,这些租赁的租金是根据承租人的农业收入的一定比例计算的,以及期限超过一年的租赁。由于我们没有持续监测和评估与农场经营者租户相关的信用风险敞口,我们面临这样的风险,即我们的租户,特别是那些可能依赖债务和杠杆为其运营融资的租户,如果其现金流不足以履行其财务义务,包括履行其租赁项下对我们的义务,可能会受到破产的影响。因此,我们可能不会意识到租户的财务困境,直到租户未能向我们支付到期款项,这可能会大大减少我们在春季种植季节开始之前驱逐租户并将农田重新出租给新租户的时间,如果租户破产,我们可能无法终止租约。如果我们不能及时重新出租农田,可能会对我们的收入产生实质性的不利影响。
与签订长期租约相比,我们的短期租约使我们更容易受到现行市场租金下降的影响,这可能会对我们的运营业绩和向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。
我们与从事农业经营的租户的租约有农业行业的惯例条款,从一年到三年不等,有些延长到40年(例如,可再生能源租约)。我们预计大部分租约
20
目录表
我们在未来签订的合同将有两到七年的任期。因此,我们需要在租约到期时频繁地重新租赁我们的物业,这将使我们比签订长期租约时更容易受到市场租金下降的影响。因此,我们拥有物业所在地区的现行市场租金的任何下降,都可能对我们的运营业绩和向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。
我们可能无法从任何陷入财务困境或破产的租户那里收回租赁到期余额,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们受到租户信用风险的影响。我们的租户,特别是那些可能依赖债务和杠杆的租户,如果他们的现金流不足以履行他们的财务义务,可能会受到租约违约或破产的影响。我们的一些租户拖欠租金,我们被迫与这些租户达成替代安排,以追回租约到期的金额。将来,我们可能被迫达成类似的替代安排或提起诉讼,以向无法在到期时支付租金的租户收取款项。我们不能保证,如果我们被迫与我们的任何租户达成其他付款安排或诉讼,我们将能够收回根据特定租约到期的全部金额。
如果破产的租户拒绝与我们签订租约,我们可能因违反租约而提出的任何索赔,不包括针对担保租约的抵押品的索赔,将被视为一般无担保债权。如果租户在其租约中违约或在破产程序中拒绝租约,我们可能无法及时或以可比或更好的条件找到替代租户。因此,我们的财务状况、经营结果以及向股东进行分配的能力可能会受到不利影响。
我们依赖于我们无法控制的外部资本来源,可能无法以商业合理的条款或根本无法获得,这可能会限制我们获得额外物业、满足我们的资本和运营需求或向我们的股东分配维持我们作为REIT资格所需的现金的能力。
为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格,守则规定,除其他事项外,我们必须每年分配至少90%的房地产投资信托基金应纳税收入,而不考虑所支付的股息扣减和不包括任何净资本收益。此外,我们将按常规公司税率缴纳所得税,前提是我们分配的REIT应税收入不到100%,包括任何净资本利得。由于这些分配要求,我们可能无法从运营现金流中为未来的资本需求提供资金,包括收购机会以及任何未偿债务的本金和利息支付。因此,我们依赖第三方来源为我们的资本需求提供资金。我们可能无法在我们希望的时间内以优惠条件获得此类融资,或者根本无法获得此类融资。我们产生的任何债务都将增加我们的杠杆率,使我们面临违约风险,并可能对我们施加经营限制,我们筹集的任何额外股本(包括发行普通股或优先股)可能会稀释现有股东的权益。我们能否获得第三方资金来源,在一定程度上取决于:
● | 一般市场情况,包括我们无法控制的情况,如现任美国总统政府和美联储为遏制通胀或未来公共卫生危机的影响而采取的行动或拟采取的行动; |
● | 新的和不可预见的市场波动和交易策略,如散户投资者在散户交易平台上引发的空头挤压反弹; |
● | 市场对我们资产质量的看法; |
● | 市场对我们增长潜力的看法; |
● | 我们的债务水平; |
● | 我们当前和预期的未来收益; |
● | 我们的现金流和现金分配;以及 |
● | 我们普通股的每股市场价格。 |
21
目录表
如果我们不能从第三方渠道获得资本,我们可能无法在存在战略机会时收购物业,无法满足我们现有物业的资本和运营需求,无法履行我们的偿债义务,也无法向我们的股东进行必要的现金分配,以符合我们作为REIT的资格并保持其资格。
房地产投资的流动性不足可能会严重阻碍我们应对物业表现不利变化的能力,并损害我们的财务状况。
我们已经和将要进行的房地产投资可能很难迅速出售。因此,我们迅速出售投资组合中的一处或多处房产以应对流动性需求、不断变化的经济、金融和投资状况的能力可能有限,或者我们可能不得不亏本出售房产。此外,当我们能够以我们认为有吸引力的价格和/或确认销售收益时,我们寻求机会性地处置物业。一项投资的资本返还和收益变现(如有)一般将在标的财产出售或再融资时发生。我们过去曾使用资产处置来满足我们的流动性要求。如果我们被要求为流动资金目的处置额外资产,我们可能无法在任何给定的时间段内通过出售、其他处置或以有吸引力的价格进行再融资来实现我们的投资目标,或者以其他方式无法完成任何退出策略。我们可能没有机会以收益处置资产,这将减少我们手头用于股票回购、分配给股东或任何其他目的的现金。特别是,物业市场疲软,甚至缺乏成熟的市场,潜在买家的财务状况或前景的变化,国内或国际经济状况的变化,以及物业所在司法管辖区法律、法规或财政政策的变化,在每一种情况下都可能限制我们处置物业的能力。
此外,该守则对房地产投资信托基金处置不适用于其他类型房地产公司的财产的能力施加了限制。特别是,适用于REITs的税法实际上要求我们持有物业用于投资,而不是主要用于在正常业务过程中出售,这可能导致我们放弃或推迟出售原本符合我们最佳利益的物业。此外,如果我们从C公司收购物业(即在某些非应税交易中,就像我们过去所做的那样,在我们收购后5年内对此类财产的非应税处置确认的内置收益将按适用的最高美国联邦企业所得税税率纳税。因此,我们可能无法迅速或在有利的条件下改变我们的投资组合,以应对经济或其他条件。
一些州的法律禁止或限制企业实体拥有农地,这可能会阻碍我们投资组合的增长和我们在地理上多样化的能力。
某些州,包括爱荷华州、北达科他州、南达科他州、明尼苏达州、俄克拉何马州、威斯康星州、密苏里州和堪萨斯州,有法律不同程度地禁止或限制像我们这样的公司或商业实体拥有农业土地。截至2022年12月31日,我们在堪萨斯州和密苏里州分别拥有1,959英亩和815英亩的农田,根据堪萨斯州或密苏里州的法律,我们对这些农场的所有权可能会受到挑战,在这种情况下,我们可能被要求在不利的时间和不利的条件下出售这些农场。未来,其他州可能会通过类似或更具限制性的法律,我们可能不会在法律上被允许在这些州购买房产,或者可能会变得过于繁重或昂贵,这可能会阻碍我们投资组合的增长,以及我们在其他可能具有吸引力的投资机会的州进行地理多元化的能力。
我们的农场受到不利天气条件、季节变化、作物病害和其他污染物的影响,这可能会对可变租金或直接业务收入和/或我们的租户支付固定或可变租金的能力产生不利影响,从而对我们的运营业绩、财务状况和我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
农作物容易受到恶劣天气条件的影响,包括风暴、龙卷风、洪水、干旱和极端温度,这些情况很常见,但很难预测。不利的生长条件会降低作物的产量和质量。季节性因素,包括供应和消费需求,也可能对我们租户种植的作物的价值产生影响。在极端情况下,一些地理区域可能会失去全部收成。
此外,农作物容易受到病虫害的侵袭。对租户农作物的损害可能在严重程度和影响上有所不同,这取决于感染或侵染时的生产阶段、所采用的处理类型和气候
22
目录表
条件。控制这些虫害的费用取决于损害的严重程度和受影响的种植范围。这些侵扰会增加我们租户的成本,减少他们的收入。租户还可能因产品召回、罚款或因其他可能导致食源性疾病的污染物而受到诉讼而蒙受损失。很难预测此类产品召回、罚款或诉讼的发生或严重程度,以及它们对我们租户的影响。
我们特别容易受到恶劣天气条件(如风暴、龙卷风、洪水、干旱、冰雹和极端温度)、运输条件(包括密西西比河通航)、作物病虫害和加利福尼亚州、伊利诺伊州、北卡罗来纳州、科罗拉多州和阿肯色州的其他不利种植条件的影响,这些因素创造了我们收入的很大一部分。
虽然我们的许多租赁是以固定租金为基础的,不会因农业经营的成功而改变,但我们也使用可变租金租赁,根据该租赁,租金金额取决于此类安排普遍存在的地区的作物产量和价格。不利的天气条件、季节变化、作物病害、病虫害和污染物可能会对物业的生产价值产生不利影响。这可能会影响我们的浮动租金收入和我们的租户继续履行对我们的义务的能力。这可能会对我们的财产价值、我们的运营结果、财务状况以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
我们的租户在我们的农业物业上可能生产的农作物的市场价格出现了波动期,这可能会影响我们的租户支付租金的能力,从而对我们的经营业绩和我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
作物的价值受到许多因素的影响,这些因素每年都可能有所不同。全球主要农作物产区的天气和作物产量的不可预测性造成了价格波动的重大风险,这可能会增加或减少我们的租户每年生产的作物的价值。其他加剧农作物价格波动的物质因素包括政府法规和政策的变化、全球繁荣的波动、对外贸易和出口市场的波动,以及军事冲突或内乱的爆发。尽管我们大部分租约下的租金支付通常不是基于租户收获的质量或盈利能力,但这些因素中的任何一个都可能对租户履行对我们的义务的能力以及我们以有利条件租赁或转租物业的能力产生不利影响,甚至可能对我们的物业价值、我们的经营业绩以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
贸易争端和地缘政治冲突的影响,如乌克兰持续的战争,可能会对我们租户的农业经营的盈利能力产生不利影响,这可能对我们的经营结果、财务状况、向我们的股东分配的能力以及我们的财产价值产生实质性的不利影响.
近年来,美国与其主要农产品贸易伙伴之间发生贸易争端的可能性有所增加。这会影响租户在我们物业上种植的某些作物的市场价格波动。不能保证贸易政策的任何变化对农作物市场价格的影响。
同样,我们和我们的租户的运营也受到地缘政治冲突的风险,例如正在进行的乌克兰战争。在乌克兰战争开始之前,食品价格处于接近历史高位的水平,战争导致食品价格上涨。由于价格上涨,美国农民的盈利能力有所提高。然而,鉴于农业成本的通胀压力、利率上升和其他经济因素,我们不能保证这种增加的盈利能力是可持续的,也不能保证这种增加会导致租金相应增加。
农作物价格的下降可能会对租户的盈利能力产生不利影响,并对他们在到期时支付租金的能力产生负面影响。如果我们无法收回租金,我们的经营业绩、财务状况和向股东分配的能力可能会受到实质性的不利影响。如果我们被要求移走租户,我们可能无法以当前的租金重新租赁物业,或者根本无法重新租赁。此外,旷日持久的贸易争端或地缘政治冲突导致农作物价格持续低迷,可能会对我们财产的潜在价值产生实质性的不利影响。
23
目录表
政府与农业相关的政策的不利变化可能会影响农作物的价格和农业经营的盈利能力,这可能会对我们的物业价值和我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
有许多政府项目直接或间接地影响农场经营者的盈利能力。这些包括营销、出口、可再生燃料和保险政策和计划。计划和政策的重大改变或取消可能会对农作物价格和农业经营的盈利能力产生不利影响,这可能会对我们农场的价值和我们以优惠条款出租的能力产生实质性的不利影响,或者根本不会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们可能会承担未知或或有负债,这些负债与我们收购的物业和我们未来可能收购的物业有关,这可能会对我们产生重大的不利影响。
我们已经获得的财产,以及我们未来可能获得的财产,可能会承担未知或或有债务(例如,环境或相关债务或与用水有关的债务),我们可能对卖家没有追索权,或只能有有限的追索权。一般而言,交易协议所提供的与购买物业有关的陈述及保证,可能在交易完成后仍会失效。此外,此类协议下的赔偿可能是有限的,并受各种实质性门槛、重大免赔额或总损失上限的制约。因此,不能保证我们会就卖方违反其陈述和保修规定而造成的损失追回任何金额。此外,与这些物业相关的负债可能产生的成本和支出总额可能超出我们的预期,我们可能会遇到其他意想不到的不利影响,所有这些都可能对我们造成实质性的不利影响。
关键管理人员的流失,特别是保罗·A·皮特曼和卢卡·法布里,可能会对我们实施业务战略和实现投资目标的能力产生重大不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队的持续服务和协调,以及2022年11月宣布的首席执行官过渡的成功实施。在本年度报告以10-K表格提交后生效,卢卡·法布里将担任首席执行官并被任命为董事会成员,保罗·A·皮特曼将继续担任董事会执行主席。我们不能保证我们的任何关键人员将继续受雇于我们。失去皮特曼或法布里先生的服务可能会对我们实施业务战略和实现投资目标的能力产生重大不利影响。
我们缺乏唯一的决策权,我们对合资企业财务状况的依赖,以及我们与我们的合资企业之间的纠纷,都可能对合资企业投资产生不利影响。
我们已进行联合投资(包括我们在OZ基金中的所有权权益),并可能在未来通过合伙企业、合资企业或其他实体与第三方共同投资,收购物业的非控股权益或分担开发物业的责任,以及管理物业、合伙企业、合资企业或其他实体的事务。关于我们在OZ基金中的所有权权益以及我们未来可能达成的任何类似安排,我们现在没有,将来可能也不会对物业、合伙企业、合资企业或其他实体行使任何决策权。在某些情况下,对合伙企业、合资企业或其他实体的这种联合投资可能涉及直接投资农田财产所不存在的风险,包括合伙人或共同投资人可能破产或无法为其所需出资份额提供资金。合作伙伴或合资人可能具有与我们的商业利益或目标不一致的经济或其他商业利益或目标,并可能采取与我们的政策或目标相反的行动,他们可能在我们的市场上存在利益冲突。此类投资还可能存在陷入决策僵局的潜在风险,例如出售或融资,因为我们和合作伙伴或合资企业都无法完全控制合伙企业或合资企业。此外,我方将我方在合资企业中的权益出售或转让给第三方时,可能需要获得以我方合资伙伴为受益人的同意权或优先购买权。, 这在任何情况下都会限制我们处置我们在合资企业中的权益的能力。如果我们是任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员,如果该实体采取或预期采取可能
24
目录表
损害我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税,我们可能会被迫处置我们在这类实体中的权益。我们与合作伙伴或合资公司之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁,这将增加我们的费用,并阻止我们的高级管理人员和董事将他们的时间和精力集中在我们的业务上。因此,合伙人或共同风险投资人的行动或与其发生的纠纷可能会使合伙企业或合资企业拥有的财产承受额外风险。此外,在某些情况下,我们可能要对我们的第三方合作伙伴或共同风险投资人的行为负责。我们的合资企业可能会受到债务的影响,在信贷市场动荡的时期,此类债务的再融资可能需要股本募集。
我们可能无法实现我们在OZ基金的所有权权益、我们与OZ基金的长期管理协议、收购MWA以及与MWA推出联合资产管理平台的部分或全部预期收益,或者这些收益的实现时间可能比预期的要长。我们在管理OZ基金和MWA客户物业的业务和运营方面也可能遇到重大困难。如果我们不能代表OZ基金和MWA客户有效地管理物业,我们公司未来的业绩将受到影响。
我们能否实现我们在OZ基金的所有权权益、我们与OZ基金的长期管理协议、收购MWA以及与MWA推出联合资产管理平台的预期收益,在一定程度上取决于我们成功管理OZ基金和MWA客户物业的业务和运营的能力。随着与OZ基金的长期管理协议的完成和对MWA的收购,我们管理的第三方农田数量大幅增加。如果我们不能成功地经营这些新的业务,我们可能会蒙受损失。
此外,我们对OZ Fund的所有权权益、对MWA的收购以及对OZ Fund和MWA客户物业的管理可能会使我们面临在尽职调查过程中未被发现的未知或或有负债。这些责任可能包括暴露在意想不到的环境问题、合规和违规行为、关键员工和客户留住问题以及其他可能给我们带来重大成本的问题上。其中许多因素都是我们无法控制的,其中任何一个因素都可能导致成本和负债增加,预期收入、收益和现金流减少,并转移管理层的时间和精力,这可能会对OZ基金、MWA和/或我们的业务产生实质性的不利影响。所有这些因素都可能对我们预期从管理OZ基金和MWA客户物业中赚取的资产管理费以及我们预期从我们在OZ基金的所有权权益和收购MWA中获得的回报产生负面影响,所有这些都可能对我们普通股的价格产生负面影响,或者对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们面临着与管理第三方拥有的农田和附属农业业务活动相关的风险,以及未能在新市场取得成功,这些新的业务线可能会产生不利后果。
通过我们与OZ Fund的长期管理协议、MWA内部的物业管理业务活动,以及我们在2022年11月为俄亥俄州四家农业设备经销商购买的土地和建筑,我们以John Deere品牌租赁给Ag Pro,我们代表第三方物业所有者从事物业管理活动,并出租与农业相关的新物业,如果有适当的机会,我们可能会继续从事类似的战略活动。我们在现有市场收购、拥有和租赁农田方面的历史经验并不能确保我们能够在新市场或新业务线上成功运营。当我们进入一个新的市场、物业管理机会或附属的农业商业活动时,我们可能会面临各种风险,包括无法准确评估当地的市场状况,以及对当地租户缺乏熟悉。我们可能无法代表第三方管理农田物业或出租农业设备经销商,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响,如果第三方农田管理或农业设备经销商设施导致我们未能遵守各种税收或其他监管事项,我们可能会承担责任和/或我们作为REIT的地位可能会受到威胁。
25
目录表
如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制,我们可能无法准确报告我们的财务结果,这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响,从而影响我们普通股的价值。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。虽然我们截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告载有根据经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(下称“萨班斯-奥克斯利法案”)第404(B)节的独立核数师认证报告,但我们并不需要在本年度报告中包括此类审计报告。我们已经发现了过去的重大弱点。虽然我们相信我们已经补救了过去的所有重大弱点,但我们不能保证未来不会发现与我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的规定有关的其他重大弱点。任何重大缺陷的存在都将妨碍管理层和我们的独立审计师得出结论,即我们对财务报告保持有效的内部控制。我们的管理层可能需要投入大量的时间和费用来补救任何可能被发现的重大弱点,并且可能无法及时补救任何重大弱点。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误,要求我们重新陈述财务报表,导致我们无法履行报告义务,并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,所有这些都可能导致我们普通股的每股交易价格下降。此外,当我们不再有资格成为较小的报告公司时,我们将被要求根据萨班斯·奥克斯利法案第404条包括一份审计师证明报告,这将导致我们产生额外的费用,这可能是巨额的。
根据FPI贷款计划,我们向第三方农户提供贷款,这使我们面临与作为贷款人相关的风险,包括借款人拖欠对我们的义务的风险,这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
根据FPI贷款计划,我们向第三方农民(租户和非租户)提供贷款,为借款人的营运资金要求和经营性农业活动、农业基础设施项目以及其他农业和农业房地产相关目的提供融资。截至本年度报告Form 10-K的日期,我们已向9个不同的借款人发放贷款,原始本金总额为2,490万美元。这些贷款包括:最初以农田为抵押的优先第一留置权抵押贷款担保的12项贷款协议;最初以借款人的营运资金资产担保的三项贷款协议;以及最初以借款人的设备担保的一项贷款协议。剩余的贷款余额完全由优先第一留置权抵押担保,截至2022年12月31日,未偿还的贷款为480万美元(截至2022年12月31日,不到我们总资产的1%),我们打算在未来根据FPI贷款计划提供类似的贷款。此类贷款的偿付取决于担保贷款的农田或与农田有关的财产的有利可图的经营或管理,或担保贷款的任何设备或其他资产的维护。农田或与农场有关的财产的成功可能受到借款人无法控制的许多因素的影响,包括阻碍作物种植或限制作物产量的不利天气条件、(国内和国际)农产品市场价格下降以及政府法规的影响(包括价格支持、补贴和环境法规的变化)。此外,许多农场依赖于数量有限的关键个人,这些人的受伤或死亡可能会显著影响农场的成功运营。如果农业经营的现金流减少, 借款人偿还贷款的能力可能会受损。如果借款人在我们作为贷款人的贷款下违约,我们可能会试图取消担保贷款的抵押品的抵押品赎回权,包括通过获得标的财产、作物或设备的所有权,以保护我们的投资。作为回应,违约借款人可能会对我们强制执行止赎或其他可用的补救措施提出异议,针对我们的强制执行或其他可用的补救措施寻求破产保护,或者向我们提出贷款人责任索赔。如果违约借款人寻求破产保护,美国破产法的自动暂停条款将阻止我们对借款人强制执行止赎或其他可用的补救措施,除非首先从对破产案件拥有管辖权的法院获得救济。此外,我们可能受到债权人间协议的约束,这些协议推迟、影响、管理或限制我们对担保贷款的留置权的止赎能力,或以其他方式推迟或限制我们追求我们的权利和补救措施。任何这种拖延或限制我们追求权利或补救措施的能力都可能对我们的业务、经营结果和向我们的股东进行分配的能力产生不利影响。在丧失抵押品赎回权的情况下,我们可以承担基础农场的直接所有权。即使我们成功地止赎了抵押贷款的抵押品、止赎相关的成本、高贷款与价值比率或
26
目录表
房地产价值的下降可能会阻止我们实现抵押贷款的全部金额,我们可能被要求为此类损失记录估值准备金。
未投保或投保不足的损失的责任可能会对我们的财务状况和现金流产生实质性的不利影响。
我们的财产可能会受到恶劣天气条件和自然灾害的破坏,如地震、洪水和龙卷风。我们的保险可能不足以涵盖这些事件造成的所有损害或损失,或者我们可能认为为某些类型的损失购买保险在经济上是不谨慎的。如果发生未投保的损失,我们可能会损失我们的资本投资或一个或多个物业的预期利润和现金流。如果任何此类损失已投保,在保险公司有义务赔偿我们的损失之前,我们可能需要为任何索赔支付一笔可观的免赔额,否则损失金额可能超过我们对损失的承保范围,这可能会对我们的现金流产生不利影响。
我们以前曾受到诉讼或威胁诉讼,或未来可能会受到诉讼,这些诉讼可能要求我们支付损害赔偿和费用,或限制我们的业务运营。
我们以前曾受到诉讼或未来可能受到诉讼或威胁诉讼,包括与我们的租户的行为有关的索赔、股东提出的索赔,以及在正常业务过程中的其他索赔。特别是,我们面临租户投诉的风险,涉及房产责任索赔和涉嫌违反房东-租户法律的行为,这可能会引发诉讼或政府调查,以及与我们物业的房地产权利或用途有关的索赔和诉讼。此外,无论任何纠纷是否真的进入诉讼,我们都可能被要求支付损害赔偿或费用,这可能是重大的,或者涉及我们与限制我们业务运营的条款的协议。我们通常打算积极地为自己辩护;然而,我们不能确定针对公司的未决索赔或未来可能出现的那些索赔的最终结果。对我们不利的这类问题的解决可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解,如果没有保险,或者如果罚款、判决和和解超过保险水平,可能会对我们的收益和现金流产生不利影响,从而对我们的财务状况、经营业绩、现金流和我们支付普通股分配和每股交易价格的能力产生不利影响。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们某些保险范围的可用性或成本,并可能使我们面临更多未投保的风险,和/或对我们吸引高级管理人员和董事的能力产生不利影响,这可能对我们的运营业绩、现金流、我们支付分配的能力和价值产生不利影响, 我们的普通股和优先股。有关我们已解决和正在进行的法律程序的更多信息,请参阅本年度报告第四部分Form 10-K中包含的合并财务报表附注8。
如果我们在针对Sabrepoint的诉讼中没有胜诉,我们可能会产生大量无法追回的成本。
如本年度报告10-K表第四部分第8项所述,2021年7月2日,公司对First Sabrepoint Capital Management,LP,Sabrepoint Capital Partners,LP,Sabrepoint Capital Participation,LP,George Baxter和Donald Marchiony(统称为“Sabrepoint”)提出申诉,要求对Sabrepoint涉嫌在“短线和扭曲计划”中扮演的角色寻求救济,以从公司股价的人为下跌中获利,该公司股价的人为下跌源于Seek Alpha上发布的一篇文章,其中包含许多关于公司的虚假陈述。2021年12月17日,该公司对Sabrepoint的索赔被法院驳回。我们正在寻求对该命令的上诉。双方已向德克萨斯州上诉法院简要介绍了缩小上诉范围,并于2022年11月30日进行了口头辩论。我们可能不会在这场诉讼中获胜,在这种情况下,我们将产生巨大的成本和支出。即使我们成功了,也不能保证我们能够追回损害赔偿。如果任何此类不利影响超过我们通过提起诉讼可能获得的任何好处,我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大影响。
27
目录表
网络安全事件和其他技术中断可能导致违反法律或对我们的声誉和与租户的关系产生负面影响,任何这些都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
近年来,由于新技术的兴起以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动增加,信息和安全风险普遍增加。我们在业务运营的几乎所有方面都使用计算机,我们还使用移动设备和其他在线活动来与员工和租户联系。此类使用会带来网络安全风险,包括安全漏洞、间谍活动、系统中断、盗窃和信息意外泄露。我们过去曾经历过针对我们的计算机和计算机网络的网络攻击,虽然到目前为止还没有发生重大攻击,但我们预计未来还会发生更多的网络攻击。我们的业务涉及存储和传输众多类别的敏感和/或机密信息和知识产权,包括租户、供应商和员工的个人身份信息以及有关我们的财务和战略信息。
如果我们无法评估和识别与我们的业务相关的网络安全风险,我们可能会变得越来越容易受到此类风险的影响。即使是保护最严密的信息、网络、系统和设施也仍然存在潜在的脆弱性,因为这种企图的安全漏洞中使用的技术不断演变,通常直到针对目标发起攻击时才被识别,在某些情况下被设计为不被检测到,实际上可能不被检测到。因此,我们和我们的供应商可能无法预见这些技术或实施足够的安全屏障或其他预防措施,因此我们和我们的供应商不可能完全降低这种风险。此外,在未来,我们可能需要花费额外的资源来继续加强信息安全措施和/或调查和补救任何信息安全漏洞。我们不能保证我们为防止安全漏洞和网络事件而实施的措施在发生网络攻击时会有效。
敏感和/或机密信息或知识产权的盗窃、销毁、丢失、挪用或泄露,或干扰我们所依赖的信息技术系统或第三方技术系统,可能会导致业务中断、负面宣传、违反隐私法、失去租户、潜在的责任和竞争劣势,任何这些都可能对财务状况或运营结果造成重大不利影响。
环境问题的潜在责任可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。
根据适用于农业财产的联邦、州和地方环境法,包括与湿地、地下水和径流相关的法律,我们有可能承担责任。其中一些法律可能会使我们受到以下约束:
● | 移除或补救释放在我们物业上的有害物质的责任和责任,通常不考虑我们是否知道或对污染物的存在负有责任; |
● | 安排处置或处理这些物质的人在处置设施调查、清除或补救危险物质或化学品泄漏的费用的责任;以及 |
● | 第三方对环境污染物造成的损害索赔的潜在责任。 |
我们并没有对我们投资组合中的所有农场进行环境现场评估,我们预计未来也不会对我们收购的所有农场进行环境现场评估。我们调查、补救或清除有害物质的成本可能会很高。此外,如果我们的一处物业存在有害物质,或未对受污染的物业进行适当的补救,可能会对我们出售或租赁该物业或使用该物业作为抵押品借款的能力产生不利影响。我们可能会受到普通法上第三方的索赔,这些索赔是基于物业产生的环境污染造成的损害和费用。此外,我们可能会受到新的、更严格的环境法规的约束,这可能会降低我们物业的效用,并对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
28
目录表
我们可能被要求允许拥有我们物业的某些第三方访问权的所有者进入和占用部分物业,包括矿业权和发电和交通基础设施的所有者,这可能会对我们物业的租金价值产生重大和不利的影响。
尽管我们拥有我们农场的地面权,并期望拥有我们未来收购的物业的地面权,但其他个人或实体可能会根据他们对某些矿产、发电和交通基础设施或类似财产权的所有权而拥有对我们物业的第三方访问权。其中一些第三方访问权,如与石油、水或天然气有关的访问权,可能位于这些财产的表面之下,而另一些第三方访问权,特别是与风力涡轮机或石油管道等发电和运输基础设施有关的第三方访问权,可能位于这些财产的表面或之上。例如,在我们收购科罗拉多州和堪萨斯州的一组农场时,卖方保留了与农场相关的50%的矿业权。目前,除我们拥有权利的物业外,我们的投资组合中的农场没有矿产开发或重要的发电和交通基础设施,但我们不能保证第三方不会主张我们投资组合中农场的矿业权、与发电和交通基础设施相关的第三方访问权以及其他相关财产权,或者我们未来收购的农田不受这些第三方访问权的约束。在第三方对我们目前拥有或未来获得的农田拥有第三方权利的情况下,我们预计我们将被要求允许第三方进入我们的物业,以进行钻探和运营油气井等活动。, 在房地内运营和维护输油管道以及运营和维护风力涡轮机。我们还可能被要求预留我们物业表面积的合理部分,以适应这些作业。将我们的部分物业投入到这些作业中,将减少可用于农业或与农场相关的用途的地面数量。这类活动还可能扰乱农田或与农业有关的财产的生产力,或增加环境责任的风险,其中任何一项都可能对我们从租赁这些财产获得的租金产生不利影响。
改变浮息债务的基本利率可能会增加我们的借贷成本。
截至2022年12月31日,我们的未偿债务中有5950万美元按伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的浮动利率计息,到期日超过2022年12月31日。伦敦银行间同业拆借利率的使用在2021年底被逐步淘汰,尽管美元伦敦银行间同业拆借利率的逐步淘汰被推迟到2023年年中。目前,该公司正在将其剩余的基于LIBOR的债务转换为基于有担保隔夜融资利率(SOFR)的工具。从伦敦银行同业拆借利率过渡对我们的影响可能会导致我们的债务利率上升,这可能会对我们的现金流、经营业绩和以预期水平向我们的股东进行分配的能力产生不利影响。
我们面临着与公共卫生危机相关的风险,如流行病和流行病,包括新冠肺炎大流行,这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。未来影响的性质和程度是高度不确定和不可预测的。.
我们面临着与公共卫生危机相关的风险,如大流行病和流行病,包括新冠肺炎大流行。尽管世界上许多国家已经取消或减少了为应对新冠肺炎疫情而采取的限制措施,但新冠肺炎病毒新变种的出现可能会导致政府出台新的封锁、检疫要求或其他限制措施,以减缓病毒的传播。此外,任何此类措施也可能对全球经济产生更广泛的影响,例如导致经济进一步放缓。虽然美国和其他某些国家的新冠肺炎病例数量有所下降,但全球前景仍然不确定,因为病例数量波动,世界许多地区的疫苗接种率和加强率仍然相对较低。特别是,随着中国案件的增加,该市场对美国农产品的需求可能会减少,这可能会降低我们租户的盈利能力。
我们的租金收入和经营业绩在很大程度上取决于我们的租户是否有能力履行他们对我们的租金和其他义务。虽然总的来说,我们租户的业务没有受到实质性影响,但由于新冠肺炎造成的经济混乱,农业行业的某些部门对其产品的需求有所减少。需求的这种下降可能会进一步加剧,需求可能永远无法恢复到大流行前的水平。如果大流行或未来公共卫生危机的影响持续很长一段时间,我们预计某些租户可能
29
目录表
遇到更大的财务困难,这可能导致延迟付款、要求租金减免、关闭企业、租金优惠或其他适当的住宿。在某些情况下,我们可能不得不重组租户的长期租金义务,而且可能无法以像目前这样对我们有利的条款这样做。
未来任何公共健康危机的范围和持续时间,包括新冠肺炎病毒新变种的潜在出现,政府实施和取消限制的速度,为减少疾病传播而采取的额外行动的范围,全球疫苗接种率和增强率,全球市场和我们产品的使用率从此类公共健康危机造成的破坏中完全恢复的速度和程度,以及这些因素对我们的业务、财务状况和运营结果的影响,将取决于极不确定且无法充满信心地预测的未来发展。
就新冠肺炎疫情或其他公共卫生危机对我们的运营和更广泛的全球经济状况产生不利影响的程度而言,它还可能具有加剧本文描述的许多其他风险的效果。
与我们的组织结构相关的风险
我们股东的利益与我们经营合伙企业中单位持有人的利益之间可能存在或将来可能出现利益冲突,这可能会阻碍可能使我们的股东受益的商业决策。
尽管我们共同单位的持有人没有投票权或指导公司事务的权力,但由于我们与我们的联属公司、我们的经营伙伴或其任何合作伙伴之间的关系,可能存在潜在的冲突、利益冲突或未来可能出现的冲突。
根据马里兰州法律,我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与他们管理我们公司相关的责任。同时,根据特拉华州法律和与经营合伙企业管理相关的合伙协议,我们的全资子公司Op GP,LLC作为我们经营合伙企业的普通合伙人,对我们的经营合伙企业及其有限责任合伙人负有受托责任和义务。作为我们经营合伙企业的普通合伙人,普通合伙人的受托责任和义务可能与我们的董事和高级管理人员对我们公司的职责相冲突。这些利益冲突可能导致不符合公司及其股东最佳利益的决定。
除合伙协议另有规定外,特拉华州法律一般要求特拉华州有限合伙企业的普通合伙人遵守受托责任标准,根据该标准,该合伙人对其有限合伙人负有最高的诚信、公平和忠诚义务,并且一般禁止该普通合伙人采取任何行动或从事与其存在利益冲突的任何交易。合伙协议规定,在我们经营合伙企业的有限合伙人的利益与我们股东的单独利益之间发生冲突的情况下,普通合伙人以我们经营合伙企业的普通合伙人的身份采取行动,代表我们股东的利益,在决定是否促使我们的经营合伙企业采取任何行动时,没有义务考虑我们经营合伙企业的有限合伙人的单独利益。合伙协议进一步规定,普通合伙人没有根据合伙协议采取的任何决定或行动不会违反普通合伙人作为我们经营合伙企业的普通合伙人对我们经营合伙企业及其合作伙伴负有的任何义务,包括忠诚义务。
此外,合伙协议规定,普通合伙人不会因吾等经营合伙企业或任何有限责任合伙人所蒙受的损失、所招致的责任或并非从中获得的利益而向本公司经营合伙企业或任何合伙人承担金钱损害赔偿责任,除非该普通合伙人的行为失信,且有关作为或不作为对导致未能衍生的损失、责任或利益的事宜有重大影响。我们的经营合伙公司必须赔偿普通合伙人、我们的董事和高级管理人员、我们经营合伙公司的高级职员和普通合伙人指定的其他人免受与我们经营合伙公司的经营有关的任何和所有索赔,除非(1)受补偿人的作为或不作为对导致该诉讼的事项具有重大意义,并且是出于恶意或主动和故意不诚实的结果;(2)受补偿人实际上在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益;或(3)在刑事诉讼中,受补偿人
30
目录表
有合理理由相信该作为或不作为是违法的。我们的经营合伙公司还必须在收到此人的善意确认已达到赔偿所需的行为标准的书面确认,以及如果最终确定此人不符合赔偿行为标准时,偿还已支付或预付的任何款项的书面承诺后,支付或偿还此人的合理费用。对于未经我们批准而寻求赔偿的人提起的任何诉讼,我们的合伙公司不会向任何人赔偿或预付资金(但为执行此人根据合伙协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼除外),或者如果此人被发现对我们的经营合伙公司在诉讼中任何索赔的任何部分负有责任。据报道,没有特拉华州上诉法院的裁决解释了类似于合伙协议条款的条款,这些条款修改和减少了我们作为普通合伙人的唯一成员的受托责任或义务,或者减少或取消了我们对经营合伙企业及其合作伙伴的金钱损害的责任,我们也没有就合伙协议中规定的旨在修改或减少如果没有合伙协议将生效的受托责任的条款的可执行性征求律师的意见。
我们的章程包含限制我们股票所有权和转让的某些条款,这些条款可能会推迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合其最佳利益的控制权变更交易。
我们的章程对我们的股票有一定的所有权限制。在其他限制中,我们的章程禁止任何人实益或推定拥有任何类别或系列股票的流通股价值或数量超过9.8%的股份(以限制性较强者为准),不包括在美国联邦所得税方面不被视为流通股的任何股票。如果满足某些条件,我们的董事会可行使其唯一和绝对的酌情权,在预期或追溯的情况下豁免任何人遵守这一所有权限制。这一所有权限制以及在我们宪章中对我们股票的所有权和转让的其他限制可能:
● | 阻止可能涉及普通股溢价或股东认为符合其最佳利益的要约收购或其他交易,或管理层或控制权的变更;以及 |
● | 导致超过限制的股份转让给慈善受益人的信托,结果是,收购人丧失了拥有额外股份的某些好处。 |
我们可以增加授权股票的数量,对未发行股票进行分类和重新分类,并在未经股东批准的情况下发行股票,这可能会推迟、推迟或阻止我们的股东认为符合其最佳利益的交易。
我们的董事会在没有股东批准的情况下,有权根据我们的章程修改我们的章程,以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。此外,根据本公司章程,本公司董事会有权在未经股东批准的情况下,授权本公司发行经授权但未发行的普通股或优先股,并将本公司普通股或优先股的任何未发行股份分类或重新分类为一个或多个类别或系列的股票,并就该等新分类或重新分类的股份设定优先、转换或其他权利、投票权、限制、股息及其他分派、资格或赎回条款或条件。因此,我们可能会发行系列或类别的普通股或优先股,包括优先股、股息、权力和权利、投票权或其他权利,这些优先于我们普通股持有人的权利,或在其他方面与普通股持有人的权利冲突。尽管我们的董事会目前没有这样的意图,但它可以建立一类或一系列优先股,根据该系列的条款,可以推迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股溢价或我们的股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。
马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化,这可能会阻止第三方进行收购要约或寻求其他可能涉及普通股溢价或我们的股东认为符合其最佳利益的控制权变更交易。
马里兰州公司法的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议,或者在某些情况下阻碍控制权的变更
31
目录表
可以为我们普通股的持有者提供机会,实现相对于此类股票当时的市场价格的溢价,包括:
● | “业务合并”条款,在受限制的情况下,禁止吾等与“有利害关系的股东”(一般定义为在紧接有关日期之前的两年内的任何时间实益拥有吾等已发行有表决权股票的10%或以上投票权的任何人士,或吾等的任何联营公司或联营公司是吾等当时已发行股票投票权的10%或以上的实益拥有人)或其关联公司之间的某些业务合并,并在该股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内,对该等合并施加公平价格及/或绝对多数投票权的要求;及 |
● | “控制股份”条款规定,以“控制股份收购”(定义为直接或间接取得已发行及已发行“控制股份”的所有权或控制权)收购的本公司“控制股份”(定义为与股东控制的其他股份合计,股东有权行使选举董事的投票权三个递增范围之一的股份)并无投票权,但如获本公司股东以所有有权就该事项投赞成票的至少三分之二的赞成票批准,则不在此限。 |
经本公司董事会决议,吾等已选择退出本公司的业务合并条款,并规定吾等与任何其他人士之间的任何业务合并均获豁免受本公司董事会的业务合并条款约束,前提是该业务合并须经本公司董事会(包括并非该等人士的联营公司或联营公司的大多数董事)批准。此外,根据本公司附例中的一项规定,本公司已选择不受本公司控股股份条款的限制。然而,本公司董事会可通过决议选择加入本公司的业务合并条款,而本公司亦可透过修订本公司的章程,选择于未来加入本公司的控股权条款。
此外,《管理层合规》的某些条款允许我们的董事会在没有股东批准的情况下,无论我们的章程或章程中目前规定了什么,都可以实施收购防御,其中一些(例如,机密董事会)我们目前没有使用。这些条款可能会阻止第三方对我们公司提出收购建议,或者在可能为我们普通股持有者提供机会实现高于当时市场价格的溢价的情况下,推迟、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。我们的章程包含一项条款,根据该条款,我们选择遵守《公司章程》第3章第8副标题有关填补董事会空缺的规定。
我们的章程、章程和马里兰州法律还包含其他条款,包括章程中关于罢免董事的条款,以及我们章程中的提前通知条款,这些条款可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权变更。
合伙协议中的某些条款可能会推迟或阻止对我们的主动收购。
合伙协议中的条款可能会推迟或使主动收购我们或变更我们的控制权变得更加困难。这些规定可能会阻止第三方提出涉及主动收购我们或改变我们控制权的建议,尽管我们的一些股东可能认为此类建议是可取的。这些规定包括:
● | 赎回权; |
● | 要求在未经我们同意的情况下,不得解除普通合伙人作为我们经营合伙企业的普通合伙人的职务; |
● | 对通用单位的转让限制; |
● | 在某些情况下,作为普通合伙人,我们有能力修改合伙协议,并使我们的运营合伙公司在未经有限合伙人同意的情况下,以可能延迟、推迟或阻止我们或我们的运营合伙公司的合并或其他控制权变更的条款发行单位;以及 |
32
目录表
● | 有限合伙人有权同意直接或间接转让普通合伙企业的权益,包括因合并或出售我们全部或几乎所有资产而转让的权益,如果此类转让需要我们的普通股股东批准的话。 |
我们的董事会可以在没有股东批准的情况下改变我们的战略、政策和程序。
我们的投资、融资、杠杆和分配政策,以及与所有其他活动相关的政策,包括增长、资本化和运营,完全由我们的董事会决定,董事会可以随时修改或修改,而不通知我们的股东或进行投票。这可能会导致我们进行运营事宜、进行投资或追求与本Form 10-K年度报告中设想的不同的业务或增长战略。此外,我们的章程和章程并没有限制我们可能产生的债务的金额或百分比,无论是资金还是其他方面。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下,随时改变或取消我们目前的借款政策。如果这一政策改变,我们的杠杆率可能会更高,这可能会导致我们的偿债能力增加。更高的杠杆率也增加了我们债务违约的风险。此外,我们投资政策的改变,包括我们在投资组合中分配资源的方式或我们寻求投资的资产类型,可能会增加我们对利率风险、房地产市场波动和流动性风险的敞口。我们有关上述政策的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的权利和我们的股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的,这可能会限制您在我们采取某些不符合股东最佳利益的行动时的追索权。
马里兰州法律规定,董事或官员如果真诚履行其职责,以他或她合理地相信符合我们的最佳利益的方式,并以通常谨慎的类似职位的人在类似情况下会使用的谨慎态度,则他或她不承担任何责任。根据《董事行为准则》,董事被推定为以这种谨慎的标准行事。在马里兰州法律允许的情况下,我们的章程免除了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任,但以下责任除外:
● | 在金钱、财产或服务方面实际收受不正当利益或利润;或 |
● | 董事或官员主动和故意的不诚实行为,被最终判决确定为对所判决的诉讼原因具有实质性意义的行为。 |
我们的宪章和章程规定,我们有义务在马里兰州法律允许的最大范围内,赔偿每一位现任和前任董事或官员,为他或她因向我们提供服务而被定为或威胁要被定为当事人的任何诉讼辩护。此外,我们可能有义务预支董事和高级管理人员产生的辩护费用。我们还与我们的高级管理人员和董事签订了赔偿协议,授予他们明确的赔偿权利。因此,我们和我们的股东对我们的董事和高级管理人员的权利可能比在我们的章程、章程和赔偿协议中没有现有条款或其他上市公司可能存在的权利更有限。
我们的章程包含的条款使得罢免我们的董事变得困难,这可能会使我们的股东难以对我们的管理层进行改革。
我们的章程包含的条款使得罢免我们的董事变得困难,这可能会使我们的股东难以对我们的高级管理层进行改变,并可能阻止符合我们股东最佳利益的公司控制权的改变。我们的章程规定,董事只有在获得一般有权在董事选举中投下的全部投票权的三分之二的持有者的赞成票后,才可因此而被移除。空缺只能由在任董事的多数填补,即使不足法定人数也是如此。这些要求使得通过撤换董事来更换我们的高级管理层变得更加困难,并可能阻止符合我们股东最佳利益的公司控制权的变化。
33
目录表
我们的经营合伙公司可能会在未经我们的股东同意的情况下向第三方发行额外的普通股或一种或多种优先股,这将减少我们在经营合伙公司中的所有权比例,并可能对我们的经营合伙公司向我们提供的分派金额产生稀释效应,从而影响我们向我们的股东提供的分派金额。
截至2022年12月31日,我们在我们的运营伙伴关系中拥有约97.8%的未偿还公共单位(在完全稀释的基础上)。自首次公开发售以来,我们已发行了总计800万个普通单位和总计11.7万个A系列优先股作为我们收购物业的代价,我们可能会就我们的物业收购额外发行一个或多个类别的普通单位和A系列优先股,作为补偿或其他。此类发行将减少我们在我们运营合伙公司中的持股比例,并可能影响我们运营合伙公司向我们分配的金额,从而影响我们可以向我们的股东分配的金额。我们的普通股股东对我们的运营合伙企业的任何此类发行或其他合伙企业层面的活动没有任何投票权。
我们A系列优先股的某些方面可能会限制我们向普通股股东进行分配的能力。
我们A系列优先股的分配率是固定的,除非我们已经支付了我们A系列优先股的所有累积股息,否则不能向我们的普通股股东支付任何分配。我们A系列优先股的分配偏好可能会对我们的现金流和向普通股股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。
美国联邦所得税风险
如果不能保持REIT的资格以缴纳美国联邦所得税,我们将不得不为我们按正常公司税率计算的应税收入缴纳美国联邦所得税,这将大大降低我们向股东进行分配的能力。
我们选择从截至2014年12月31日的短暂纳税年度开始,作为房地产投资信托基金(REIT)对美国联邦所得税征税。为了保持房地产投资信托基金的资格,我们必须满足守则中关于我们已发行股票的所有权、我们的资产性质、我们的收入来源和我们的分派金额等方面的各种要求。REIT的资格要求极其复杂,对管理REIT资格的美国联邦所得税法的解释也是有限的。我们相信,我们目前的组织和运营方式将使我们能够继续获得REIT的资格。然而,在任何时候,新的法律、解释或法院裁决都可能改变与REIT资格相关的美国联邦税法或美国联邦所得税后果。未来的经济、市场、法律、税收或其他方面的考虑可能会导致我们的董事会决定,不符合我们的最佳利益,不符合我们的REIT资格,并撤销我们的REIT选举,这可能没有股东的批准。
如果我们不符合任何纳税年度的REIT资格,我们将按常规公司税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税。此外,我们一般会被取消作为房地产投资信托基金的资格,在我们失去房地产投资信托基金地位的下一年的四个纳税年度内。由于额外的纳税义务,失去我们的REIT地位将减少我们可用于投资或分配的净收益。此外,分配将不再符合股息支付扣除的资格,我们也不再被要求进行分配。如果发生这种情况,我们可能需要借入资金或清算一些投资,以支付适用的税款。
由于所有这些因素,我们未能获得REIT资格可能会削弱我们扩大业务和筹集资本的能力,并将极大地降低我们向股东分配资金的能力。
为了符合REIT的资格并避免支付美国联邦所得税和消费税,我们可能被迫借入资金,使用证券发行收益,支付股票或债务证券的应税股息,或出售资产进行分配,这可能导致我们的分配金额,否则可能用于我们的业务。
为了获得给予REITs的优惠税收待遇,我们通常被要求每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东,该收入的确定不考虑所支付股息的扣除和不包括净资本利得。我们将对未分配的应税收入和净收入缴纳美国联邦所得税
34
目录表
对于我们在任何日历年支付的分配少于(1)我们普通收入的85%,(2)我们资本收益净收入的95%,以及(3)我们前几年未分配收入的100%的总和,我们将缴纳4%的不可抵扣消费税。这些要求可能导致我们分配原本用于收购财产的金额,我们可能被要求借入资金、使用证券发行收益、支付股票或债务证券的应税股息或出售资产,以分配足够的应税收入,以维持我们作为房地产投资信托基金的资格,并避免支付美国联邦所得税和消费税。
未来的房产销售可能会导致惩罚性税收或可能通过TRS进行,每一项都会减少给您带来的回报。
根据该守则的规定,我们物业的一项或多项销售可能是“禁止交易”。如果我们被视为从事了一项“禁止交易”(即,我们出售我们持有的财产主要是为了在我们的贸易或业务的正常过程中出售),我们从这种出售中获得的所有收入都将被征收100%的税。该守则为那些希望出售物业而不冒征收100%税的风险的房地产投资信托基金提供了一个避风港。避风港的一项主要要求是,房地产投资信托基金必须在出售物业以产生租金收入之前,持有适用物业不少于两年。我们未来出售的一处或多处房产完全有可能不属于禁止交易的安全港。
如果我们预期一项物业在处置时不会落入100%的罚金范围内,我们可能会透过TRS购入该物业,以避免该等物业的出售属禁止交易并须缴交100%罚金的可能性。如果我们已经通过TRS以外的实体直接或间接拥有此类财产,我们可以将该财产贡献给TRS。尽管TRS出售此类房产可能会降低招致100%惩罚性税收的风险,但TRS本身将在美国联邦一级,可能在州和地方一级,对出售房产所确认的收益以及在TRS运营房产期间获得的任何收入缴纳常规企业所得税。这种税收将减少出售这些财产的收益,最终可分配给我们的股东。我们以上述方式使用TRSS的能力受到限制。除其他事项外,我们的证券在TRS中的价值不得超过我们的TRS资产和股息价值的20%,当与任何一年的所有其他非房地产收入合计时,通常不超过该年度我们的总收入的25%。我们不能保证我们能够通过使用TRSS成功地避免100%的惩罚性税收。
此外,如果我们从一家C公司收购任何资产(即通常要缴纳全额公司税的公司)在并购或其他交易中,如果我们根据C公司在资产中的基准或其他资产确定资产的基准,我们将按照美国最高的联邦企业所得税税率,就收购后5年内资产的应税处置确认的任何内置收益缴纳税款。由于我们在2014年收购Hudye Farm的方式,我们随后对任何此类资产的应税处置一般将受前述内在收益规则的约束。
在某些情况下,作为房地产投资信托基金,我们可能需要缴纳美国联邦和州所得税,这将减少我们可用于分配给股东的现金。
即使我们有资格成为房地产投资信托基金,我们也可能需要缴纳美国联邦所得税或州税。如上所述,“禁止交易”的净收入将被征收100%的惩罚性税,在某些非应税交易中从C公司获得的资产的应税处置确认的内置收益将按适用的最高美国联邦企业所得税税率征税。如果我们满足适用于REITs的分配要求,但分配少于100%或我们的应税收入,我们将按常规公司税率为我们的未分配收入缴纳美国联邦所得税。我们可能无法进行足够的分配,以避免适用于REITs的消费税。我们也可以决定保留我们从出售或以其他方式处置我们的财产所获得的资本收益,并直接为这些收入缴纳所得税。在这种情况下,我们的股东将被视为他们赚取了这笔收入,并直接缴纳了税款。然而,我们的免税股东,如慈善机构或合格的养老金计划,将不会从他们被视为支付此类税收义务中受益。我们还可能对我们的收入或财产直接或在我们间接拥有我们资产的公司的水平上缴纳州税和地方税。我们支付的任何美国联邦或州税收都将减少我们可用于分配给股东的现金。
35
目录表
如果我们的董事会有能力在没有股东批准的情况下撤销或终止我们的REIT资格,可能会给我们的股东带来不利的后果。
我们的章程规定,如果董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益,则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再符合REIT的资格,我们将按正常的公司税率为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税,并且不再需要将我们的大部分应税收入分配给我们的股东,这可能会对我们向股东的总回报产生不利影响。
如果我们的经营合伙企业被归类为“上市合伙企业”,按照美国联邦所得税的目的作为公司征税,我们将不符合REIT的资格,并将遭受其他不利的税收后果。
我们打算将我们的运营伙伴关系视为美国联邦所得税的“伙伴关系”。如果美国国税局成功地断言我们的运营合伙企业是“公开交易的”,如果我们的运营合伙企业总收入的90%以下是某些合格的被动收入,那么我们的运营合伙企业可能作为一家公司纳税。在这种情况下,我们很可能无法符合美国联邦所得税的REIT资格,由此产生的企业所得税负担将减少我们的运营伙伴可以向我们分配的金额。这将大大减少可用于向我们的股东支付分配的现金。
遵守房地产投资信托基金的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或提前出售物业。
为了保持我们作为美国联邦所得税REIT的资格,我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们向股东分配的金额以及我们股票的所有权等方面的测试。我们可能被要求在不利的时候或当我们没有现成的资金可供分配时,向我们的股东进行分配,或者我们可能被要求放弃或清算其他有吸引力的投资,以符合REIT的测试。因此,遵守REIT的要求可能会阻碍我们仅以利润最大化为基础进行运营的能力。
您可能会受到限制,不能购买或转让一定数量的我们的普通股.
守则的某些条款和我们章程中的股权限制可能会抑制我们股本的市场活动,并限制我们的业务合并机会。为维持我们作为房地产投资信托基金的资格,守则所界定的五名或以下人士,在课税年度后半年的任何时间,以实益或建设性方式持有本公司已发行及已发行股票的价值,不得超过50%。准则中的归属规则确定是否有任何个人或实体根据这一要求以实益或建设性的方式拥有我们的股本。此外,在一个纳税年度的至少335天内,至少有100人必须实益拥有我们的股本。为了帮助确保我们通过这些测试,我们的章程限制了对我们股票的收购和所有权。
除某些例外情况外,我们的章程授权我们的董事会采取必要和可取的行动,以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。除非获得我们董事会的豁免,否则我们的章程禁止任何人以实益或建设性的方式拥有超过9.8%的任何类别或系列股本的流通股的价值或数量(以限制性较大者为准)。本公司董事会不得向任何建议的受让人授予豁免,使其不受这些限制的限制,而该受让人的所有权超过该等所有权限制将导致我们不符合REIT的资格。
REITs支付的股息通常不符合某些股息的优惠税率。
适用于支付给美国股东的合格股息收入的美国联邦所得税最高税率为20%,这些股东目前是个人、信托和遗产。房地产投资信托基金支付的股息通常没有资格享受这种降低的税率。相反,我们的普通股息通常按适用于普通收入的较高税率征税,目前的最高税率为37%。虽然适用于合格股息收入的优惠税率不会对REITs或REITs支付的股息的征税产生不利影响,但这种优惠税率可能会导致个人投资者,
36
目录表
信托基金和房地产投资信托基金认为,投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REITs公司的股票,这可能会对REITs的股票价值产生不利影响,包括我们的普通股。然而,在2026年之前的纳税年度,个人股东一般可以扣除我们分配的普通股息总额的20%,但要受到一定的限制,这将使个人收到此类普通股息的最高边际有效联邦所得税税率降至29.6%。
美国联邦所得税法的变化,包括颁布某些税收改革措施,可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
近年来,适用于房地产和REITs投资的美国联邦所得税法在立法、司法和行政方面进行了多次修改。不能保证未来不会提出或实施可能影响我们的业务和财务业绩的美国联邦所得税法或监管改革。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部定期审查REIT规则,这可能导致在法定变化之外对法规和解释进行修订。如果通过,某些此类变化可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们无法预测任何新的美国联邦税收法律、法规、解释或裁决是否、何时或在多大程度上会影响房地产投资行业或REITs。我们敦促潜在投资者咨询他们的税务顾问,了解联邦税法未来可能发生的变化对我们股票投资的影响。
与我国股本市场相关的风险
我们可能无法按预期水平进行分配,这可能会导致我们普通股的市场价格下降。
我们打算继续定期向我们的股东支付季度分配。然而,从2018年第三季度开始,我们大幅减少了普通股的分配量,未来可能需要进一步减少分配量。所有分派将由本公司董事会酌情决定,并将基于(其中包括)本公司历史和预期的经营结果、财务状况、现金流和流动资金、我们REIT资格的维持和其他税务考虑、资本支出和其他支出义务、债务契约、合同禁令或其他限制和适用法律以及本公司董事会可能不时认为相关的其他事项。如果我们的业务没有足够的现金可供分配,我们可能不得不从营运资金中为分配提供资金,借入资金为此类分配提供资金,或减少此类分配的金额。在一定程度上,我们借钱为分配提供资金,我们未来的利息成本将增加,从而减少我们的收益和可用于分配的现金,否则它们将是。如果我们资产产生的可用于分配的现金少于我们目前的估计,或者如果这些可用于分配的现金在未来期间从预期水平下降,我们无法进行预期的分配可能会导致我们普通股的市场价格下降。
市场利率的持续上升可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
投资者在决定是否买入或卖出我们的普通股时可能考虑的因素之一是我们的分配收益率,这是我们的分配比率占我们普通股股价的百分比,相对于市场利率。如果市场利率继续上升,潜在投资者可能希望我们的普通股获得更高的分配收益率,或者可能寻求支付更高股息或利息的证券。我们普通股的市场价格部分是由我们从物业租金收入和我们对股东的相关分配中获得的收益以及物业本身的当前市场价值推动的。因此,利率波动和资本市场状况可能会影响我们普通股的市场价格,这种影响可能会很大。
37
目录表
我们普通股的市场价格和交易量可能分别很高和很低。
股票市场,包括我们普通股上市的纽约证券交易所(“NYSE”),历史上经历了重大的价格和成交量波动。因此,我们普通股的市场价格可能也会出现类似的波动,我们普通股的投资者可能会经历他们股票价值的下降,包括与我们的经营业绩或前景无关的下降。我们普通股的价格可能会因一系列因素而大幅波动,包括本年度报告10-K表格中的“风险因素”部分列出的因素以及其他因素,如:
● | 我们的季度经营业绩或股息的实际或预期变化; |
● | 我们的运营资金或盈利预期的变化; |
● | 影响我们业务或农业业务的政府法规或政策的变化; |
● | 发表有关我们或房地产或农业的研究报告; |
● | 农产品和农作物价格持续下跌; |
● | 市场利率上升,导致我们普通股的购买者要求更高的收益; |
● | 同类公司的市场估值变化; |
● | 市场对我们未来产生的任何额外债务的不良反应; |
● | 关键管理人员的增减; |
● | 机构股东的行动; |
● | 新闻界或投资界的投机行为; |
● | 实现本年度报告中以Form 10-K表示的任何其他风险因素; |
● | 投资者对我们证券的兴趣程度; |
● | 房地产投资信托基金的一般声誉,以及与其他股权证券(包括其他房地产公司发行的证券)相比,我们的股权证券的吸引力; |
● | 我们的基础资产价值; |
● | 投资者对股票和债券市场的普遍信心; |
● | 税法的变化; |
● | 未来的股权发行; |
● | 未能达到预期收益; |
● | 未能达到并保持房地产投资信托基金的资格和要求; |
● | 我们普通股的交易量较低;以及 |
● | 一般市场和经济条件,包括我们无法控制的条件,例如公共卫生和安全关切的影响,如目前的冠状病毒大流行和减缓其传播的努力。 |
在过去,证券集体诉讼经常是在普通股价格波动后对公司提起的。这类诉讼可能会导致巨额成本,并分散我们管理层的注意力和资源,这可能会对我们的财务状况、经营业绩、现金流和普通股每股交易价格产生实质性的不利影响。
我们的普通股受到虚假信息传播和操纵交易所造成的交易风险的影响。
我们的普通股被广泛交易并由包括散户投资者在内的不同投资者群体持有,这些投资者受到第三方投资者网站和在互联网上发布信息的独立作者提供的信息的影响。这些信息经常被广泛传播,在某些情况下是匿名的,包括通过主要充当主持人寻求广告收入的平台。这些网站和互联网分销策略为个人创造了机会,让他们既可以采取“抽空抛售”策略,也可以采用“做空扭曲”策略。我们认为,许多这样的网站对作者拥有专业资格的要求很少或根本没有。虽然这些网站有时要求作者披露股票头寸,但据我们所知,这些网站并不审计此类利益冲突披露的准确性。此外,我们认为,这些网站中的许多网站的编辑标准很少或松懈,编辑人员稀少或根本不存在。尽管我们尽了最大努力,我们仍可能无法获得对这些网站上提供的有关我们公司的信息的更正,并且所获得的任何更正可能无法在对给定文章形成大多数受众印象之前实现。这些情况给我们普通股的持有者带来了波动性和风险,投资者应该加以考虑。当我们试图与
38
目录表
尽管监管机构要解决我们认为具有故意误导性的活动,但我们不能保证监管机构会对这些类型的活动采取行动,我们也不能保证监管机构或立法者采取的任何行动将及时解决这些网站和作者的活动造成的损害。
未来可供发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
截至2022年12月31日,我们的普通股流通股约为5430万股。此外,截至本年度报告Form 10-K的日期,除我们持有的普通股外,我们的经营伙伴关系中约有120万个普通股未偿还,其中120万个目前可以一对一的基础上由持有者以现金或按我们的选择赎回普通股。我们已经登记了普通股赎回时可发行的120万股股票的发行,我们打算登记发行赎回普通股时可能发行的额外股票,以便这些股票可以根据证券法自由交易。
我们无法预测未来我们普通股的发行或出售或公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价。当我们登记赎回已发行普通股的普通股时,我们普通股的每股交易价格可能会大幅下降。
未来发行的债务将优先于我们的普通股和任何在清算时可能优先于我们的普通股的未偿还优先股证券,就股息分配或清算而言,可能优先于我们的普通股,以及与未来收购相关的共同单位,这可能对我们产生重大不利影响,包括我们普通股的每股交易价格。
未来,我们可能会尝试通过发行额外的债务或股权证券(或促使我们的运营伙伴发行债务证券)来增加我们的资本资源,包括中期票据、优先或次级票据以及类别或系列优先股。清算后,我们债务证券、优先股和其他借款的贷款人将有权在分配给我们普通股持有人之前获得付款。此外,我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权,并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。任何未来的优先股系列都可能优先于清算分配和优先支付股息,这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素,我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此,我们的股东承担着这样的风险,即我们未来的发行可能会降低我们普通股的每股交易价格,稀释他们在我们的利益。此外,发行与未来收购相关的普通股和赎回普通股可能会稀释我们的股东,并可能对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
在本年度报告表格10-K的第1项“我们的财产”项下所列的信息在此引用作为参考。
项目3.法律诉讼
有关截至2022年12月31日的法律程序的信息,请参阅本年度报告第四部分第8项Form 10-K中的合并财务报表附注8。
39
目录表
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“FPI”。
股票表现图表
下图比较了我们普通股的总股东回报(假设股息再投资)与过去五年标准普尔公司综合500指数和道琼斯股票所有房地产投资信托基金指数的累计回报。我们的普通股于2015年9月8日在纽约证券交易所开始交易,并于2014年4月19日首次公开募股后在纽约证券交易所MKT交易。
期间结束 | ||||||
索引 | 12/31/2017 | 12/31/2018 | 12/31/2019 | 12/31/2020 | 12/31/2021 | 12/31/2022 |
农地合伙公司 | 100.00 | 54.88 | 84.42 | 111.49 | 155.76 | 165.29 |
标准普尔500指数 | 100.00 | 95.61 | 125.70 | 148.81 | 191.48 | 156.77 |
道琼斯股票全房地产投资信托基金指数 | 100.00 | 95.90 | 123.46 | 117.54 | 165.97 | 124.47 |
40
目录表
分发信息
自我们作为上市房地产投资信托基金的第一个季度以来,我们一直定期向我们的股东进行季度分配。我们打算继续宣布季度分配,但我们不能就未来分配的数量或时间提供任何保证。
我们未来进行分配的能力将取决于我们的实际运营结果和收益、经济状况和其他可能与我们目前的预期有很大不同的因素,包括正在进行的诉讼的影响。我们的实际经营结果将受到多个因素的影响,包括我们从物业获得的收入、我们的运营费用、利息支出、租户履行义务的能力以及意外支出。有关可能对我们的实际运营结果产生重大不利影响的风险因素的更多信息,请参阅“风险因素”。未来的任何分派将由我们的董事会自行决定,从合法可用的资金中进行,并将取决于许多因素,包括适用法律的限制、我们公司的资本要求以及符合和保持我们作为房地产投资信托基金资格所需的分派要求。我们可能被要求从营运资本中为分配提供资金或借款为此类分配提供资金,或者我们可能选择以应税股票股息的形式进行所需分配的一部分,以保持我们的现金余额或减少我们的分配。除非我们已经支付了A系列优先股的所有累积股息,否则不能对我们的普通股进行分配。我们A系列优先股的分配偏好可能会限制我们向普通股持有者进行分配的能力。
A系列优先股的持有者有权根据A系列优先股1,000美元的清算优先股以3.00%的年利率获得现金分配,这笔钱每年在1月15日支付。见“风险因素--A系列优先股的某些方面可能会限制我们向普通股股东进行分配的能力。”在公司于2021年10月4日将B系列参与优先股的所有流通股转换为普通股之前,我们B系列参与优先股的持有者在初始清算优先股每股25.00美元(相当于固定年率每股1.50美元)上以每年6.00%的速度获得现金股息。
为了保持REIT的资格,我们必须每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东,该收入的确定不考虑所支付股息的扣除,也不包括净资本收益。此外,如果我们分配的应纳税所得额少于应纳税所得额的100%(包括净资本利得),我们将按常规公司税率缴纳美国联邦所得税,并将对我们在任何日历年的分配低于适用的美国联邦所得税法律规定的最低金额征收4%的不可抵扣消费税。我们打算以一种旨在满足REIT 90%分配要求的方式将我们的净收入分配给我们的股东,并避免我们的收入承担任何美国联邦所得税义务和4%的不可抵扣消费税。我们预计,我们估计可用于分配的现金将超过适用于REITs的年度分配要求。然而,在某些情况下,我们可能被要求以我们认为不利的利率或时间使用现金储备、产生债务或清算资产,或对我们的股票进行应税分配,以满足REIT 90%的分配要求,并避免美国联邦所得税和4%的不可抵扣消费税。
我们预计,由于某些基于股票的补偿、折旧和摊销等非现金支出,我们的分配将不时超过我们当时在相关纳税年度的当前和累计收益和利润,这是为了美国联邦所得税目的而确定的。因此,我们的部分分配可能代表了美国联邦所得税目的的资本返还。我们的分配超过我们当前和累积的收益和利润的程度可能每年都有很大的不同。就美国联邦所得税而言,分配被视为资本返还,它将降低股东在持有者股票中的调整后税基,如果超过持有者调整后的税基,将被视为出售或交换此类股票所产生的收益。因此,出售该普通股或在我们清算时确认的收益(或亏损)将相应增加(或减少)。
41
目录表
股东信息
截至2023年2月17日,我们普通股的直接持有者约有61人。然而,由于我们普通股的许多股票是由经纪商和其他机构代表股东持有的,我们相信我们普通股的受益者比记录持有者多得多。截至2023年2月17日,我们的共同单位约有11名持有者(我们公司除外)。我们的普通股可以赎回为现金,或者根据我们的选择,以一对一的方式赎回我们的普通股。截至2023年2月17日,我们的首轮优先股持有者有6人。
发行人购买股票证券
股份回购计划
2017年3月15日,我们的董事会批准了一项计划,回购最多2500万美元的普通股。根据本计划,可能会不时进行回购,金额和价格视我们认为合适而定。根据市场状况、适用的法律要求、我们的内幕交易政策下的交易限制和其他相关因素,回购可以在公开市场或私下协商的交易中进行,符合《交易法》的10b-18规则。这项股票回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股,我们可以随时酌情修改或暂停该计划。我们预计将使用资产负债表上的现金为该计划下的回购提供资金。2018年8月1日,我们的董事会将股份回购的授权增加到3850万美元。2019年11月7日,董事会批准了股份回购计划下的额外5000万美元。我们在股份回购计划下截至2022年12月31日的三个月的回购活动如下表所示。截至本报告之日,我们在该计划下有4050万美元的可用资金。
(除每股金额外,以千计) |
| 总计 |
| 平均值 |
| 总计 |
| 平均值 |
| 总计 |
| 近似值 | |||
2022年10月1日-2022年10月31日 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | 40,456 | ||||||
2022年11月1日-2022年11月30日 | — | — | — | — | — | 40,456 | |||||||||
2022年12月1日-2022年12月31日 | — | — | — | — | — | 40,456 | |||||||||
总计 | — | $ | — | — | $ | — | — | $ | 40,456 |
自2022年12月31日后,本公司并无回购任何普通股或优先股。
第六项。[已保留]
42
目录表
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对本公司财务状况和经营结果的分析应与合并财务报表和本年度报告其他部分的附注一起阅读。
概述和背景
我们的主要战略目标是利用我们作为北美农产品市场优质农田的领先机构收购者、所有者和管理者的地位,通过现金股息和资产增值的组合,为投资者提供强劲的风险调整后回报。截至2022年12月31日,我们在阿拉巴马州、阿肯色州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、印第安纳州、堪萨斯州、路易斯安那州、密歇根州、密西西比州、密苏里州、内布拉斯加州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、德克萨斯州和弗吉尼亚州拥有总计约165,200英亩的农场。此外,截至2022年12月31日,我们拥有俄亥俄州四家农业设备经销商的土地和建筑,以John Deere品牌出租给Ag Pro,并担任物业经理,占地约30,900英亩,其中包括爱荷华州的农场。截至2022年12月31日,我们的投资组合中约70%(按价值计算)用于种植玉米、大豆、小麦、水稻和棉花等初级作物,约30%用于生产特殊作物,如杏仁、柑橘、蓝莓和蔬菜。我们相信,我们的投资组合为投资者带来了在优质农田日益稀缺的情况下增加全球粮食需求的经济利益,并将继续反映美国农业产出在初级作物和动物蛋白(其生产主要依赖初级作物作为饲料)和特种作物之间的大致分配。
此外,根据FPI贷款计划,我们向第三方农民(租户和非租户)提供贷款,为物业收购、营运资金要求、经营性农业活动、农业基础设施项目以及其他农业和农业房地产相关项目提供融资。
FPI于2013年9月27日在马里兰州注册成立,是运营合伙企业唯一普通合伙人的唯一成员,运营合伙企业是特拉华州的有限合伙企业,成立于2013年9月27日。FPI的所有资产均由营运合伙企业及其全资附属公司持有,其业务主要透过营运合伙企业及其全资附属公司进行。截至2022年12月31日,FPI拥有97.8%的通用单位,没有A系列首选单位。有关非控股权益的更多信息,请参阅本年度报告中包含的综合财务报表附注中的“附注9--股东权益和非控股权益”。
FPI已选择从截至2014年12月31日的短暂纳税年度开始,根据修订后的1986年国内收入法第856至860条作为房地产投资信托基金征税。
最新发展动态
2022年已完成的收购和处置
2022年,我们在玉米带和高平原地区完成了17项资产收购,包括20项物业。这些收购的现金总对价总额为5,440万美元,用于房地产收购,外加1,730万美元,用于购买俄亥俄州四家农业设备经销商的土地和建筑物,这些土地和建筑以John Deere品牌租赁给Ag Pro,作为融资应收账款。通过这些收购没有获得任何无形资产。我们还完成了玉米带、高平原和东南部地区的五处房产的五项配置。该公司就这些出售获得了总计1700万美元的现金对价,并确认了总计260万美元的出售收益。
自动取款机销售
在截至2022年12月31日的一年中,我们出售了8,594,940股普通股,根据我们的市场股权发行计划(“ATM计划”),我们分别产生了1.227亿美元的毛收入和1.213亿美元的净收益。截至2022年12月31日,ATM计划下仍有5050万美元可用,我们有一份有效的货架登记声明,容量约为1亿美元,我们可以根据该声明发布额外的
43
目录表
股权或债务证券。有关自动柜员机计划的更多信息,请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”。
去杠杆化和增强流动性状况
在截至2022年12月31日的一年中,我们的总债务减少了7390万美元,主要是利用自动取款机计划下出售普通股的收益。
此外,于2022年,吾等与联邦农业按揭公司及其全资附属公司Farmer Mac Mortgage Securities Corporation(统称“Farmer Mac”)、大都会人寿保险公司(“MetLife”)及Rutledge Investment Company(“Rutledge”)就循环信贷安排订立信贷协议,本金总额为2.62亿美元。截至2022年12月31日,这些设施下仍有1.69亿美元可用。有关我们的去杠杆化工作和流动资金的更多信息,请参阅“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动资金和资本资源”。
“新冠肺炎”对我国企业的影响
新冠肺炎疫情和相关的居家订单导致汽油消费、外出就餐和其他消费模式大幅下降,从而影响了对农产品的需求。尽管自2020年以来,对食品、燃料和农产品的需求总体上有所恢复,但一些专家认为,美国政府为应对新冠肺炎疫情而资助的约4万亿美元的刺激计划,在最近几个季度导致了美国通胀水平的上升。食品价格的上涨通常对我们的租户有利,而燃料、营养素、农用化学品和其他产品的通胀通常对我们的租户不利。我们无法量化新冠肺炎疫情、相关政府应对措施以及通胀对我们业务的最终影响。
乌克兰战争的影响
甚至在入侵乌克兰之前,食品价格就已经接近历史最高水平。乌克兰和俄罗斯联邦占全球各种农产品贸易的很大一部分(例如,根据国际粮食政策研究所的数据,占全球小麦出口的34%)。乌克兰农业经营的中断以及来自黑海地区的贸易使许多依赖从该地区进口农产品的国家的粮食供应紧张,例如埃及(食品用小麦)和中国(牲畜用玉米)。
2022年7月,乌克兰和俄罗斯达成协议,允许在俄罗斯封锁数月后恢复乌克兰黑海港口的粮食和其他农产品出口。该协议是在存储容量即将达到极限时达成的。围绕这项协议存在很大的不确定性,因为在签署不到24小时后,俄罗斯的火箭弹击中了敖德萨的港口设施,损坏了粮食装载设施,并令人怀疑保险公司是否愿意为在该地区作业的船只投保。
俄罗斯联邦也是化肥的主要出口国,贸易限制阻碍了化肥流向依赖从黑海地区进口的国家。然而,美国农民,包括我们的租户,通常从美国和加拿大购买化肥。
我们预计,随着俄罗斯继续对乌克兰的侵略,美国农民将继续成为全球粮食进口的重要贡献者,对作为我们业务核心的初级作物的高需求,加上高大宗商品价格,将提高美国农民的盈利能力。我们不能保证这种预期的盈利增加是否会对我们所在地区的租金产生影响。
通货膨胀和利率
我们的大部分耕作租约的租期为两至三年,而永久作物的租期为一至七年,根据租约,每个租户须承担与物业有关的大部分营运开支,包括维修、用水及保险。因此,我们认为通货膨胀对我们的影响在#年增加。
44
目录表
由于我们的许多租约将每一到五年重新谈判一次,我们的运营费用可能会被转嫁给租户的运营费用和合同租金的增加部分抵消。此外,高通胀水平正在导致美联储提高利率,这可能会增加包括该公司在内的许多企业的利息支出。
可能影响未来经营业绩和农地价值的因素
影响我们经营业绩和农田价值的主要因素包括相对于全球粮食供应的长期全球粮食需求、我们拥有农田的市场的农田基本面和经济状况,以及我们在控制开支的同时增加或维持租金收入的能力。我们目前处于土地升值的环境中,除其他因素外,通胀、强劲的大宗商品价格(乌克兰战争进一步加剧)以及农民盈利的积极前景。利率的快速上升可以作为制衡这一有利环境的外部因素。每年,包括美国在内的世界各地都有更多的农田被重新用于商业开发,从而减少了可用于生产谷物、油籽、永久性作物和特种作物的土地面积,这些作物是养活世界不断增长的人口所必需的。尽管农田价格可能会不时出现下降,但我们认为,随着全球对粮食和农产品的需求通常超过全球供应,以及优质农田变得更加稀缺,美国农田价值的任何整体下降都可能是短暂的。
需求
我们预计,主要由人均国内生产总值(GDP)和全球人口大幅增长推动的全球粮食需求将继续成为农田价值的关键驱动因素。我们预计,全球对大多数农作物的需求将继续增长,以跟上全球人口增长的步伐。我们还认为,全球人均国内生产总值的增长,特别是发展中国家的人均国内生产总值的增长,将大大有助于增加对初级作物的需求。随着全球人均GDP的增加,预计每日卡路里摄入量的构成将从直接消费初级作物转向更多地消费水果、蔬菜和动物性蛋白质,这预计将导致对初级作物作为牲畜饲料的需求增加。我们预计,这些因素将导致更高的作物价格和/或更高的产量,因此,我们的农田租金将更高,以及农田价值的长期持续增长。
根据联合国粮农组织的一份报告《2050年如何养活世界》,预计到2050年,这些因素将需要全球粮食年产量增加10亿吨以上,才能养活超过90亿的全球人口。预计粮食产量将比2005-2007年增长43%,是2014年美国粮食产量4.46亿吨的两倍多。此外,我们认为,随着人均国内生产总值的增长,很大一部分额外的家庭收入将分配给食品,一旦个人增加对更高质量食品的消费和支出,他们将强烈抵制回到以前的饮食习惯,从而导致对食品需求的更大缺乏弹性。因此,我们认为,随着全球对粮食需求的增加,从长远来看,我们农田的租金和农田的价值将会上升。作为生产乙醇和大豆柴油等生物燃料的投入,全球对玉米和大豆的需求也可能影响玉米和大豆的价格,从长远来看,这可能会影响我们的租金收入和运营业绩。我们长期业务战略的成功不依赖于生物燃料需求的增长,主要是因为我们相信,从长远来看,全球人口和人均GDP的增长将是全球对初级作物需求的更重要驱动因素。
尽管收入有所提高,但根据联合国粮农组织发布的一份名为《2022年世界粮食安全和营养状况》的报告,近31亿人买不起健康的饮食,反映出疫情引发的消费食品价格上涨。乌克兰持续不断的战争扰乱了供应链,影响了谷物、化肥和能源的价格,进一步加剧了依赖粮食进口的发展中国家的粮食供应压力。
供给量
全球农产品供应受到两个主要因素的推动,一是可用于农作物生产的耕地面积,二是耕种面积的生产力。尽管全球正在使用的耕地数量
45
目录表
随着时间的推移逐渐增加,增长在过去20年里一直停滞不前。通常情况下,增加的耕地属于边际生产力地区,而受城市发展推动的耕地损失往往主要影响到高生产力地区。发展中国家的耕地面积继续增加,但在计入预期的持续耕地损失后,联合国粮农组织预计,从2005-2007年到2050年,只会增加1.73亿英亩,大约增加5%。相比之下,同期世界人口预计将增长至91亿,增长近40%。根据世界银行集团的数据,从1961年到2018年,人均耕地减少了大约50%。虽然我们预计全球耕地供应将增长,但我们也预计,只有在大宗商品价格和农田价值导致土地所有者从将土地用于农业而不是替代用途的经济上受益的情况下,土地所有者才会将这些土地投入生产。我们还认为,由于城市化程度的提高,美国和全球可耕地数量的减少将在一定程度上抵消额外的农田供应的影响。此外,我们认为,城市发展失去的农田对更高质量的农田造成了不成比例的影响。根据2017年发表在《美国国家科学院院刊》上的一项研究,城市扩张预计将发生在生产率是全球平均水平1.77倍的农田上。全球粮食供应也受到每英亩耕地生产率的影响。从历史上看,生产力的提高(以平均作物产量衡量)是由种子技术、农业设备、灌溉技术的进步以及土壤健康、化学养分和病虫害防治的改善推动的。更有甚者, 我们预计,美国和全球许多灌溉种植区的缺水--通常是由于法律或法规实施的新的用水限制--将导致生产率增长放缓,在某些情况下,还会导致这些英亩土地的产量下降。可耕地的供应和可耕地也受到国际冲突的影响,我们在乌克兰正在进行的战争中就看到了这一点。
我们现有市场的状况
我们的投资组合涵盖许多农田市场和作物类型,这为我们提供了广泛的多样化,跨越这些市场的条件。在所有地区,农田收购仍然由现有农场所有者和经营者的买家主导,而机构投资者在该行业中只占一小部分(不到美国总农田的5%)。我们普遍认为,在所有地区和作物类型中,对高质量物业的需求都很强劲。
农田价值通常非常稳定,即使在大宗商品价格疲软的年份,也往往会出现小幅上涨。我们预计这一趋势将继续下去,随着温和但持续的年度增长,从长远来看,这将复合为显著的升值。在某些市场条件下,如2021年和2022年,在大宗商品价格和农民盈利能力强劲的情况下,存在农田价值加速增值的时期。在2021年和2022年经历的强劲市场状况下重新谈判的租赁,反映了租金的大幅上涨,这是自农业经济改善以来的第一个租赁周期。
我们认为,由于上面讨论的供需基本面,美国优质农田的空置率接近于零。我们认为,由于与农业经营相关的固定成本(包括设备、劳动力和知识)相对较高,许多农场经营者选择在农田可用时租用额外的英亩农田,以便将固定成本分摊到额外的英亩土地上。我们的观点是,农田的租金是农田经营者对农田长期盈利能力的看法的函数,即使在可供出租的农田稀缺导致盈利能力下降的时期,许多农场经营者也会争夺农田。此外,由于业界一般都会让现有租户有机会在每个租期届满时重新租用土地,我们相信很多农场经营者会租用额外的土地,以控制日后耕种该土地的能力。因此,根据我们的经验,许多农场经营者会在其可经营的地理区域积极寻求租赁机会,即使农民预期利润回报较低,甚至短期亏损。
我们续订了2022年到期的约95%的行作物固定农场租金租约(约占2022年总收入的13%),平均租金上涨约16%。随着农业经济继续保持非常强劲的势头,我们预计到2023年将受益于租金增长。这与初级作物市场强劲的价格和租户对租赁优质农田的需求是一致的。在所有特种作物中,运营商的盈利能力正在恢复。
46
目录表
租约期满
农场租期一般为一至三年。截至2022年12月31日,我们的投资组合有以下租赁到期,以大约租赁英亩的百分比和年度最低固定租金表示:
(千美元) |
| |||||||||
截至十二月三十一日止的年度: |
| 大约英亩 |
| 近似百分比 |
| 年度固定 |
| 年度百分比 |
| |
2023 | 48,372 | 29.3 | % | $ | 9,236 |
| 27.5 | % | ||
2024 |
| 37,852 | 22.9 | % | 10,687 |
| 31.8 | % | ||
2025 |
| 31,221 | 18.9 | % | 6,828 |
| 20.3 | % | ||
2026 | 7,118 | 4.3 | % | 1,788 | 5.3 | % | ||||
2027 | 17,606 | 10.7 | % | 1,700 | 5.1 | % | ||||
此后 | 23,003 | 13.9 | % | 3,361 | 10.0 | % | ||||
| 165,172 | 100.0 | % | $ | 33,600 | 100.0 | % |
租金收入
我们的收入主要来自将农田出租给农业企业的经营者。我们的租期一般从一年到三年不等,有些租期长达40年(例如,可再生能源租约)。虽然我们的大部分租约并不向租户提供在租约到期时续订租约的合同权利,但我们认为,按照惯例,我们会为现有租户提供续订租约的机会,但前提是我们可能会提高租金。如果租户在租期结束时选择不续约,土地将被提供给新的租户。如上所述,优质美国农田的空置率接近于零,租户之间经常存在争夺优质农田的竞争;因此,我们不认为现有租约到期后重新租赁农田对FPI来说是一个重大风险。
我们投资组合中大多数行作物物业的租约规定,租户通常在每年春季种植季节之前提前支付固定农场租金的50%。因此,我们在每年第一个日历季度收取很大一部分年租金,我们相信这可以缓解与农业经营变化无常相关的租户信贷风险,这些变异性可能会受到作物产量不佳、天气条件、管理不善、资本不足或其他影响我们租户的因素的不利影响。几乎在任何情况下,农业行业购买农作物保险的做法进一步降低了租户的信贷风险,因为这是向租户提供营运资金融资的贷款人的要求,也是由于我们的租约中的要求。在某些情况下,本公司采用适用于农场所在州的做法,完善其在作物保险收益和基础作物种植中的担保权益。在收购农地物业之前,我们会考虑当地农场经营者租户环境的竞争力,以增强我们迅速更换不愿续租或无法支付到期租金的租户的能力。我们的许多租约规定由租户偿还与他们从我们这里租用的农场相关的房地产税。
费用
我们几乎所有的农场租约的结构都是这样的:我们负责主要的维护费用、某些责任和意外伤害保险和税收(有时由租户向我们报销),而我们的租户负责运营费用、次要维护、用水以及与物业上的农业运营相关的所有额外投入成本,如种子、化肥、劳动力和燃料。我们预计,我们未来收购的农田租约将包含与费用相关的类似特征。作为土地的拥有者,我们通常只承担与永久附属于物业的重大资本改善相关的费用,如灌溉系统、排水瓷砖、谷物储存设施、永久种植园或农场惯常使用的其他有形结构。在需要资本支出的情况下,我们通常寻求在多年期间通过提高租金来抵消此类资本支出的成本。
我们产生与运营上市公司和管理农田资产相关的成本,其中包括与我们的人员、董事会、合规、法律和会计、尽职调查和收购相关的成本,其中包括差旅费用和咨询费。在过去的12个月里,我们恢复了
47
目录表
我们的增长战略,以及我们的持续增长可能会导致某些一般和行政费用的增加。影响到许多美国企业的人员成本上涨也可能是造成这一增长的原因之一。
我们还会产生与管理我们的农田相关的成本。一般来说,我们农田的管理具有显著的规模经济效应,因为农田通常只有最低限度的物理结构,需要进行例行检查和维护,而且我们的租约通常要求承租人支付与物业相关的许多运营费用。我们预计,随着时间的推移,我们拥有的农场数量增加,与管理我们的农田组合相关的费用不会大幅增加。
农作物价格
虽然许多人认为短期作物价格对农业价值有很大影响,但我们认为,农民的长期盈利能力和每英亩收入(用作物价格乘以作物产量表示)是农业价值的一个更重要的驱动因素。在过去的30年里,玉米和大豆的产量趋势一直在稳步增长。在2021/2022年销售年度(2021年9月至2022年8月)玉米和大豆的产量都比前一年有所增加后,美国农业部预计2022/2023年销售年度(2022年9月至2023年8月)的产量会下降,部分原因是种植延迟和不利的天气条件。从历史上看,短期作物价格变化对农田价值几乎没有影响。它们对我们的租金收入的影响也是有限的,因为我们的大部分租约都提供固定的农场租金,这在农业市场上是一种常见的方法,特别是关于行作物。固定的农场租金大大简化了对房东和租户的行政要求,因为农民受益于基本的收入对冲,这种对冲发生在作物产量大的情况下,抵消了作物价格下跌的影响。同样,较低的作物产量往往会引发较高的作物价格,并有助于增加收入,即使面临作物产量下降的情况也是如此。这种对冲效应还限制了短期作物价格变化对租赁产生的收入的影响,租赁的租金部分根据农场收入而变化。通过租户实施的作物保险和对冲计划,租户可以获得进一步的风险缓解,我们也可以间接获得。我们的TRS还利用了这些关于其拥有的物业的风险缓解计划和战略。
农作物价格受到许多因素的影响,这些因素每年都可能有所不同。天气条件和作物病害可能会造成价格波动的重大风险。政府法规和政策的变化、全球繁荣的波动、对外贸易和出口市场的波动、军事冲突的爆发--就像我们在乌克兰看到的那样,或者内乱--也影响了农作物价格。
自2020年末以来,在中国提高需求预期和世界各地适度的不利天气条件的推动下,价格反弹至或接近先前的高点。
利率
美联储已经进行了一系列大幅提高贴现率的行动,贴现率是美联储向成员银行收取的隔夜资金利率。这些上调影响到所有借款利率,对于可变利率债务和利率定期重置的债务,这种上调会产生直接和相对即时的影响。
截至2022年12月31日,我们的未偿债务中有2.62亿美元需要支付不时重置的利率(不包括我们的浮动利率债务),其中1.741亿美元的利率将于2023年重置。截至2022年12月31日,2023年受利率重置的负债加权平均利率为3.23%。我们已与贷款人达成协议,对1.042亿美元(大都会人寿定期贷款#1、#4和#6)的重置利率为5.55%,对520万美元(大都会人寿定期贷款#5)的重置利率为5.63%。所有四项贷款修改都包括提高公司提前偿还这些贷款的能力,而不会受到惩罚。我们还没有就2023年利率重置后剩余的6470万美元贷款进行谈判。
截至2022年12月31日,我们的债务中有1.525亿美元,即34.7%的债务是浮动利率的,然而,正如所附综合财务报表的“附注10-对冲会计”中所述,公司与荷兰合作银行进行了3320万美元的利率互换,从而减少了浮动利率风险。假设我们的浮动利率债务利差水平不增加,如果利率增加1.0%,我们的现金流将每年减少约120万美元。如果利率下降1.0%,我们的现金流每年将增加约120万美元。
48
目录表
我们预计,未来利率的变化将影响我们的整体经营业绩,其中包括影响我们的借款成本和租户的借款成本。虽然我们可能会寻求通过利率互换协议或利率上限来管理我们对未来利率变化的风险敞口,但我们总未偿债务的一部分可能仍将保持浮动利率或受定期重置利率的影响。此外,如果实际利率(名义利率减去通货膨胀率)的上升不伴随着总体通胀水平的上升,持续的实质性加息可能会导致农田价格下降。然而,我们的商业模式预计,随着时间的推移,我们农田的价值将以等于或高于通货膨胀率的速度增长,就像过去一样,这可能会在一定程度上抵消利率上升对农田价值的影响,但不能保证这种升值会达到我们预期的程度,或者根本不会。
国际贸易
在2020/2021年销售年度(2020年9月至2021年8月)玉米出口增长55%之后,美国农业部预计,基于收成减少和预期价格上涨,2021/2022年销售年度(2021年9月至2022年8月)玉米出口将下降10%,2022/2023年销售年度(2022年9月至2023年8月)玉米出口将进一步下降22%。在2020/2021年销售年度(2020年9月至2021年8月)大豆出口增长35%之后,美国农业部预计,基于供应减少,2021/2022年销售年度(2021年9月至2022年8月)大豆出口将下降5%,2022/2023年销售年度(2022年9月至2023年8月)大豆出口将进一步下降8%。
根据美国农业部的农产品贸易展望,美国的前三大出口国是中国、加拿大和墨西哥。在2022财年(2021年10月至2022年9月),对中国的出口额达到创纪录的364亿美元,比2021年增长了9%。对加拿大的出口额为284亿美元,较2021年增长17%。对墨西哥的出口额为280亿美元,较2021年增长17%。2023年对中国的出口预计将减少到340亿美元,而2023年对加拿大和墨西哥的出口预计将保持不变。
关键会计政策和估算
根据公认会计原则编制财务报表时,管理层须作出估计和假设,以影响本公司于财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际金额可能与这些估计和假设大不相同。我们已在本文件其他部分所包括的历史综合财务报表附注中提供了我们重要会计政策的摘要。我们在下面列出了我们认为需要作出重大、主观或复杂判断,并对我们的财务状况和经营结果产生最重大影响的会计政策。我们根据我们当时获得的信息、我们的经验以及我们认为在这种情况下合理和适当的各种事项,持续评估我们的估计、假设和判断。
房地产收购
在使用相对公允价值分配所购物业的购买价格时,管理层可以使用一些重要的假设。我们可以利用各种来源,包括第三方评估、我们自己对最近收购或开发的物业和我们投资组合中现有可比物业的分析、其他市场数据和物业特定特征,如土壤类型、水资源供应和收购时获得的租约的存在。由于投入和判断的性质,以及管理层作出的这些投入和判断的数量、规模和复杂性,采购价格的分配是敏感的,涉及一定程度的不确定性。有关公司已完成收购的其他讨论,请参阅“附注5-房地产”。
房地产资产减值准备
评估减值可能很复杂,在确定是否存在减值指标以及估计未来未贴现现金流量或资产公允价值时涉及高度主观性。特别是,这些估计数对重大假设很敏感,包括对未来租金收入、经营费用、
49
目录表
折现率和资本化率以及我们持有相关资产的意图和能力,所有这些都可能受到我们对未来市场或经济状况的预期的影响。假设主要受制于特定于财产的特征,特别是关于我们持有相关资产的意图和能力。虽然这些物业相关假设可能对特定资产的未贴现现金流或估计公允价值产生重大影响,但我们对本年度报告的长期资产账面价值的评估对外部或市场假设并不特别敏感。在随附的财务报表中,房地产资产没有确认减值。
经营成果
本表格10-K的这一部分一般讨论2022年和2021年的项目,以及2022年和2021年之间的年度比较。未包括在本10-K表格中的2021年与2020年的年度比较可在公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的第II部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较
截至12月31日止年度, |
| |||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 | ||||
营业收入: | ||||||||||||
租金收入 | $ | 45,615 | $ | 45,251 | $ | 364 |
| 0.8 | % | |||
租客报销 |
| 3,264 |
| 3,450 |
| (186) |
| (5.4) | % | |||
农作物销售 | 5,372 | 880 | 4,492 | 510.5 | % | |||||||
其他收入 |
| 6,959 |
| 2,158 |
| 4,801 |
| 222.5 | % | |||
总营业收入 |
| 61,210 |
| 51,739 |
| 9,471 |
| 18.3 | % | |||
运营费用 | ||||||||||||
折旧、损耗和摊销 |
| 6,960 |
| 7,629 |
| (669) |
| (8.8) | % | |||
物业运营费用 |
| 8,190 |
| 7,331 |
| 859 |
| 11.7 | % | |||
销货成本 | 5,966 | 1,525 | 4,441 | 291.2 | % | |||||||
收购和尽职调查成本 |
| 111 |
| 55 |
| 56 |
| 101.8 | % | |||
一般和行政费用 |
| 12,005 |
| 8,208 |
| 3,797 |
| 46.3 | % | |||
法律和会计 |
| 2,874 |
| 10,147 |
| (7,273) |
| (71.7) | % | |||
其他运营费用 | 130 | 31 | 99 | 319.4 | % | |||||||
总运营费用 |
| 36,236 |
| 34,926 |
| 1,310 |
| 3.8 | % | |||
营业收入 |
| 24,974 |
| 16,813 |
| 8,161 |
| 48.5 | % | |||
其他(收入)支出: | ||||||||||||
其他(收入) | (663) | (66) | (597) | 904.5 | % | |||||||
权益法投资的(收益) | (52) | (19) | (33) | 173.7 | % | |||||||
(收益)资产处置 | (2,641) | (9,290) | 6,649 | (71.6) | % | |||||||
利息支出 |
| 16,143 |
| 15,929 |
| 214 |
| 1.3 | % | |||
其他费用合计 |
| 12,787 |
| 6,554 |
| 6,233 |
| 95.1 | % | |||
扣除所得税费用前的净收入 | 12,187 | 10,259 | 1,928 | 18.8 | % | |||||||
所得税费用 | 227 | — | 227 | NM | ||||||||
净收入 | $ | 11,960 | $ | 10,259 | $ | 1,701 |
| 16.6 | % |
NM=没有意义
我们2022年的净收入部分受到2022年收购20处物业和5项处置的影响,以及大幅降低的法律和会计费用以及拍卖和经纪活动的额外收入。
截至2022年12月31日的年度,租金收入较截至2021年12月31日的年度增加40万美元,增幅0.8%,主要原因是固定农场租金增加210万美元,太阳能租金增加130万美元,娱乐租金增加10万美元,但变动租金减少了310万美元,部分原因是西海岸地区的某些农场在2021年下半年转为直接运营。
50
目录表
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的财产税租户报销确认收入减少了20万美元,降幅为5.4%。这一减少是资产处置和将某些农场转为直接经营的结果。
截至2022年12月31日的一年,农作物销售额比截至2021年12月31日的一年增加了450万美元。这一增长是由于我们直接运营的物业销售的农作物数量增加所致。
与截至2021年12月31日的财年相比,截至2022年12月31日的财年,其他收入增加了480万美元。这一增长主要是由于拍卖和经纪收入、直接经营农场的农作物保险收入、管理费以及贷款和融资应收账款的利息收入增加,但与诉讼相关的收入下降部分抵消了这一增长。
在截至2022年12月31日的一年中,折旧、损耗和摊销比截至2021年12月31日的一年减少了70万美元,或8.8%。这一减少是由于资产处置和更多的资产完全折旧,部分被投入使用的折旧资产所抵消。
截至2022年12月31日的一年,物业运营费用比截至2021年12月31日的一年增加了90万美元,增幅11.7%,原因是税收和保险费用增加,但维修费用减少部分抵消了这一增长。
截至2022年12月31日的一年,销售成本总计600万美元,而截至2021年12月31日的一年,销售成本为150万美元。这一增长是由于与截至2021年12月31日的年度相比,本公司在截至2022年12月31日的一年中直接运营的农场更多,导致作物销售量增加。
在截至2022年12月31日的一年中,收购和尽职调查成本比截至2021年12月31日的年度增加了10万美元,这主要是由于物业收购以及包括差旅和尽职调查在内的相关成本的增加。
截至2022年12月31日的年度,一般及行政开支较截至2021年12月31日的年度增加380万美元,或46.3%,其中270万美元与2021年11月收购MWA有关。其余的增长主要是由于人员费用和差旅费用的增加。
截至2022年12月31日止年度的法律及会计开支较截至2021年12月31日止年度减少730万美元,或71.7%,主要是由于与诉讼有关的法律费用减少所致,详情见第一部分附注8“承诺及或有事项-诉讼”。
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的其他运营支出增加了10万美元,这主要是由于拍卖成本增加。
在截至2022年12月31日的一年中,其他收入比截至2021年12月31日的一年增加了60万美元。这一增长主要是由于天气相关损害的财产保险索赔收益,以及现金利息收入和我们的掉期头寸增加所致,但由于本公司年内降低杠杆,提前清偿债务造成的亏损部分抵消了这一增长。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,权益法投资收入相对持平,分别为10万美元和2000万美元。
截至2022年12月31日止年度的资产处置收益较截至2021年12月31日止年度减少660万美元,或71.6%,主要由于2022年的物业处置较2021年减少,以及本公司于截至2022年12月31日止年度内因若干物业的重建项目而因葡萄藤及柑橘树的移除而蒙受130万美元的亏损。
51
目录表
截至2022年12月31日的一年,利息支出比截至2021年12月31日的一年增加了20万美元,增幅为1.3%。这一增长是由于我们的浮动利率债务的利率上升,但被较低的未偿还债务余额显著抵消。
流动性与资本资源
概述
流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力,包括偿还任何未偿还借款、为我们的资产和运营提供资金和维护、收购新物业、向我们的股东和单位持有人进行分配以及为其他一般业务需求提供资金的持续承诺。此外,高通胀水平正在导致美联储提高利率,这可能会增加包括该公司在内的许多企业的利息支出。我们预期透过手头现金、信贷额度下的未支取可动用款项、营运现金流、借款、股票发行所得款项及被视为符合本公司最佳利益的选择性资产处置,以满足我们的流动资金需求。
我们于2021年10月29日签订了与ATM计划有关的股权分配协议,根据该协议,我们被授权不时通过销售代理发行和销售总销售总价高达7,500万美元的普通股(“7,500万美元ATM计划”)。在签订分销协议的同时,我们终止了之前5000万美元自动取款机计划的股权分销协议,每个协议的日期都是2021年5月14日。2022年5月6日,我们签订了股权分配协议,根据该协议,我们可以不时地通过销售代理发行和出售总销售总价高达1.00亿美元的普通股(“1.00亿美元自动取款机计划”)。在截至2022年12月31日的一年中,公司在7500万美元的ATM计划下产生了7320万美元的毛收入和7240万美元的净收益,在1.00亿美元的ATM计划下产生了4950万美元的毛收入和4890万美元的净收益,毛收入和净收益分别为1.227亿美元和1.213亿美元。截至2022年12月31日,我们在7,500万美元ATM计划下的可用性为0,000万美元,在1,000万美元的ATM计划下,我们的可用性为5,050万美元。自动柜员机计划的目的是在资本市场提供具有成本效益的融资选择。当我们普通股的市场价格保持在我们董事会认为合适的水平时,我们打算继续使用ATM计划。公司未来可能会扩大自动取款机计划的规模。此外,在2022年,我们与Farmer Mac、大都会人寿和Rutledge签订了循环信贷安排的信贷协议,本金总额为2.62亿美元。截至2022年12月31日, 在这些信贷安排下,仍有1.69亿美元可用,本公司在2025年前没有重大债务到期。
在截至2022年12月31日的一年中,我们的总债务减少了7390万美元,主要是利用自动取款机计划下出售普通股的收益。我们相信,以上述方式使用自动柜员机计划的收益大大加强了我们的资产负债表,使我们能够利用我们认为将在未来几个季度出现的增长机会,并将显著增加现金流和股东价值。
我们招致更多债务的能力将取决于许多因素,包括我们的杠杆程度、我们未设押资产的价值、遵守我们现有债务协议下的契约、贷款人可能施加的借款限制以及债务市场的条件。当重大债务在接下来的12个月内到期时,我们会在债务到期之前与现有的和新的贷款人以及其他潜在的资本来源合作,以确保我们的所有债务都能及时得到履行。我们有能力对债务进行再融资或延长债务期限,以管理债务到期日。我们进入股权资本市场的能力也将取决于许多因素,包括一般市场状况。我们有一个有效的搁置登记声明,大约有1亿美元的能力,我们可以借此发行额外的股权或债务证券,如上所述,我们过去已经成功地做到了这一点。
在截至2022年12月31日的年度内,本公司并无购回任何普通股。我们目前有权回购总计4050万美元的额外普通股或普通股。
52
目录表
合并负债
有关本公司综合债务的进一步详情,请参阅本年度报告10-K表格的财务报表部分所载的“-近期发展-融资活动”及附注7--按揭票据、信贷额度及应付债券。
现金及现金等价物的来源和用途
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流:
截至12月31日止年度, | ||||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
经营活动提供的现金和现金等价物净额 | $ | 17,051 | $ | 7,856 | ||
用于投资活动的现金和现金等价物净额 | $ | (60,398) | $ | (18,769) | ||
筹资活动提供的现金和现金等价物净额 | $ | 20,830 | $ | 13,867 |
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较
截至2022年12月31日,我们拥有770万美元的现金和现金等价物,而2021年12月31日的现金和现金等价物为3020万美元。
经营活动的现金流
业务活动提供的现金和现金等价物净额增加920万美元,主要原因如下:
● | 在截至2022年12月31日的年度收到了3580万美元的固定租金、950万美元的浮动租金和220万美元的租户补偿,而在截至2021年12月31日的年度收到了3440万美元的固定租金、940万美元的浮动租金和470万美元的租户补偿; |
● | 截至2022年12月31日的年度基于股票的薪酬和激励为190万美元,而截至2021年12月31日的年度为130万美元; |
● | 截至2022年12月31日的年度的资产处置收益为260万美元,而截至2021年12月31日的年度的资产处置收益为930万美元; |
● | 截至2022年12月31日的年度的应收账款变动为230万美元,而截至2021年12月31日的年度的应收账款变动为100万美元; |
● | 截至2022年12月31日的年度的其他资产变动为(10万美元),而截至2021年12月31日的年度为(60万美元); |
● | 截至2022年12月31日的年度的应计利息为140万美元,而截至2021年12月31日的年度的应计利息为50万美元; |
● | 截至2022年12月31日的年度的应计费用变动为150万美元,而截至2021年12月31日的年度为10万美元;以及 |
● | 截至2022年12月31日的年度递延收入为10万美元,而截至2021年12月31日的年度递延收入为10万美元。 |
投资活动产生的现金流
用于投资活动的现金和现金等价物净额增加4160万美元,主要原因如下:
● | 截至2022年12月31日的年度的物业收购金额为5440万美元,而截至2021年12月31日的年度的物业收购金额为8120万美元; |
● | 截至2022年12月31日的年度内的财产处置,现金代价为1,700万美元,而截至2021年12月31日的年度的现金代价为7,060万美元; |
● | 与截至2021年12月31日的年度相比,房地产改善增加了150万美元; |
53
目录表
● | 在截至2022年12月31日的年度内,根据FPI贷款计划应收票据和融资应收账款的收款为280万美元,而截至2021年12月31日的年度为2000万美元;以及 |
● | 在截至2022年12月31日的年度内,根据FPI贷款计划发行的应收票据和融资应收账款为2,080万美元,其中1,730万美元用于购买以John Deere品牌租赁给Ag Pro的俄亥俄州四家农业设备经销商的土地和建筑物,并作为融资应收账款入账,而截至2021年12月31日的年度为370万美元。 |
融资活动产生的现金流
筹资活动提供的现金和现金等价物净额增加700万美元,主要原因如下:
● | 在截至2022年12月31日的年度内应付按揭票据的借款为2.23亿美元,而截至2021年12月31日的年度则为4110万美元; |
● | 在截至2022年12月31日的年度内应付按揭票据的还款为2.969亿美元,而截至2021年12月31日的年度则为3590万美元; |
● | 在截至2022年12月31日的一年中,自动柜员机计划的净收益为1.213亿美元,而截至2021年12月31日的一年中为2720万美元; |
● | 与截至2021年12月31日的年度相比,参与的优先股回购减少了70万美元; |
● | 在截至2022年12月31日的年度内赎回A系列优先股1,020万美元,而在截至2021年12月31日的年度内赎回A系列优先股为1,000万美元; |
● | 截至2022年12月31日的年度普通股股息为1110万美元,而截至2021年12月31日的年度普通股股息为640万美元; |
● | 在截至2022年12月31日的一年中,B系列参与优先股的分派为000万美元,而在截至2021年12月31日的一年中为650万美元。 |
非公认会计准则财务指标
运营资金(FFO)和调整后的运营资金(AFFO)
我们根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)建立的标准计算FFO。NAREIT将FFO定义为净收益(亏损)(根据GAAP计算),不包括出售可折旧经营财产的收益(或亏损),加上与房地产相关的折旧、损耗和摊销(不包括递延融资成本的摊销),以及对未合并的合伙企业和合资企业进行调整后的净收益(或亏损)。FFO是一种非公认会计准则的补充财务措施。管理层将FFO作为一项补充的业绩衡量标准提出,因为它认为FFO是衡量我们经营业绩的起点,对投资者有利。具体地说,在剔除与房地产相关的折旧和摊销以及销售可折旧经营物业的损益时,FFO提供了一个业绩衡量标准,当与年度比较时,该指标反映了入住率、租赁率和运营成本的趋势。我们相信,作为被广泛认可的衡量REITs业绩的指标,FFO将被投资者用作比较我们与其他REITs经营业绩的基础。
然而,由于FFO不包括折旧和摊销,既不包括因使用或市场状况导致的物业价值变化,也不包括维持物业改善运营业绩所需的资本支出水平,所有这些都具有实际经济影响,并可能对我们的运营业绩产生实质性影响,因此FFO作为衡量我们业绩的指标的效用有限。此外,其他股权REITs可能不会像我们那样根据NAREIT的定义计算FFO,因此,我们的FFO可能无法与其他REITs的FFO进行比较。因此,FFO只应被视为净收入的补充,作为衡量我们业绩的指标。FFO不应被用作衡量我们的流动性,也不应指示可用于满足我们的现金需求的资金,包括我们支付股息或偿还债务的能力。FFO也不应用作根据公认会计准则计算的经营活动现金流量的补充或替代。
54
目录表
然而,我们并不认为FFO是衡量我们经营业绩的唯一标准。在1999年建立NAREIT对FFO的定义之后,实施的GAAP会计和报告规则的变化导致在FFO中纳入了一些与我们经营业绩的可持续性无关的项目。因此,除了FFO之外,我们还提出了完全稀释的AFFO和每股AFFO,这两个指标都是非GAAP衡量标准。管理层认为AFFO是投资者有用的补充业绩指标,因为它比FFO更能反映公司的经营业绩。AFFO并不打算代表该期间的现金流或流动资金,只是为了提供我们经营业绩的额外衡量标准。然而,即使是AFFO也没有适当地捕捉到现金收入的时间,特别是在与新收购的农场签订的租赁协议下支付全年租金的情况下。管理层认为,完全稀释后的每股AFFO是GAAP每股收益的补充指标。每股AFFO,完全稀释后,提供了更多关于我们的经营业绩如何分配给特定时间点的潜在流通股的洞察力。管理层认为,AFFO是公认的衡量REITs运营状况的指标,公布AFFO将使投资者能够评估我们与其他REITs相比的表现。然而,其他房地产投资信托基金可能会使用不同的方法来计算完全稀释后的AFFO和每股AFFO,因此,我们的完全稀释后的AFFO和AFFO可能并不总是与其他REITs计算的AFFO和AFFO金额相当。AFFO和每股AFFO, 完全摊薄不应被视为净收益(亏损)或每股收益(根据公认会计准则确定)的替代,作为财务业绩的指标或我们流动性的衡量标准,也不能指示可用于满足我们的现金需求的资金,包括我们的分配能力。
AFFO是通过调整FFO来计算的,以排除或包括我们认为不能反映我们持续经营业绩的可持续性的收入和支出,如下所述:
● | 与房地产相关的收购和尽职调查成本。收购(包括与这些收购相关的审计费用)和尽职调查成本是出于投资目的而产生的,因此与我们投资组合的持续运营无关。我们认为,从AFFO中剔除这些成本提供了有用的补充信息,反映了我们租赁的已实现的经济影响,这有助于评估我们经营业绩的可持续性。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,该公司产生了一笔非实质性的收购和尽职调查成本。我们认为,从AFFO中剔除这些成本提供了有用的补充信息,反映了我们当前收购战略已实现的经济影响,这有助于评估我们经营业绩的可持续性。这些排除还提高了我们在每个报告期内的业绩以及公司与其他房地产运营商的可比性。 |
● | 基于股票的薪酬和激励。 基于股票的薪酬和激励是一种非现金支出,因此与正在进行的业务无关。我们相信,将这些成本从AFFO中剔除,可以提高我们在每个报告期的业绩以及公司与其他房地产运营商的可比性。 |
● | 利率互换终止的递延影响。当利率掉期终止并将相关的终止费滚入新的掉期时,终止的掉期的终止费将在终止的掉期的剩余寿命内摊销,而相关的合同和财务义务将在新掉期的有效期内摊销。我们相信,通过这一调整,AFFO更好地反映了我们根据新掉期协议有义务支付的固定利率的实际现金成本,并导致我们在不同报告期的业绩具有更好的可比性。 |
● | 关于A系列首选单元的分布。A系列优先股的股息在2026年2月10日或之后可以转换为普通股,对我们的现金流有固定和一定的影响,因此被排除在AFFO之外。我们相信,这将提高该公司与其他房地产运营商的可比性。 |
● | B系列参与优先股的分红。B系列参与优先股先前流通股的股息于2021年10月4日转换为普通股,对我们的现金流产生了固定和一定的影响,因此被排除在AFFO之外。我们相信,这将提高该公司与其他房地产运营商的可比性。 |
55
目录表
● | 普通股被完全稀释。根据公认会计原则,用于计算每股收益的普通股是在加权平均的基础上列报的。在完全稀释基础上的普通股包括普通股、普通单位和期末已发行的限制性股票的未归属股份,因为所有股份都是参与证券,因此在公司的业绩中占有份额。A系列优先股的转换不计入完全摊薄的普通股,因为它们不是参与证券,因此不会分享公司的业绩,它们对流通股的影响是不确定的。 |
下表列出了以下时期(未经审计)的净收益(亏损)与FFO、AFFO以及普通股股东每股可用净收益(亏损)与完全稀释后最直接可比的GAAP等价物每股AFFO的对账:
截至12月31日止年度, | ||||||
(除每股金额外,以千计) |
| 2022 |
| 2021 | ||
净收入 | $ | 11,960 | $ | 10,259 | ||
(收益)资产处置 | (2,641) | (9,290) | ||||
折旧、损耗和摊销 |
| 6,960 | 7,629 | |||
FFO | $ | 16,279 | $ | 8,598 | ||
基于股票的薪酬和激励 |
| 1,999 | 1,263 | |||
利率互换终止的延迟影响 | 582 |
|
| 546 | ||
与房地产相关的收购和尽职调查成本 | 111 | 55 | ||||
优先股和股票的分配 | (3,210) | (10,052) | ||||
AFFO | $ | 15,761 | $ | 410 | ||
每股摊薄加权平均AFFO数据: | ||||||
AFFO加权平均普通股 |
| 52,531 |
| 36,410 | ||
农地合伙公司普通股股东可获得的净收益(亏损)。 | $ | 0.16 | $ | (0.17) | ||
可用于赎回非控制性权益和经营合伙中的非控制性权益的收入 | 0.08 |
|
| 0.48 | ||
折旧、损耗和摊销 |
| 0.13 |
| 0.21 | ||
基于股票的薪酬和激励 |
| 0.04 |
| 0.03 | ||
(收益)资产处置 | (0.05) | (0.26) | ||||
优先股和股票的分配 |
| (0.06) | (0.28) | |||
稀释后加权平均每股AFFO | $ | 0.30 | $ | 0.01 |
下表列出了AFFO股票信息与下列时期(未经审计)的基本加权平均已发行普通股的对账,基本加权平均普通股是最直接可比的GAAP等价物:
| 截至12月31日止年度, | |||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
基本加权平均流通股 |
| 50,953 |
|
| 34,641 | |
按假设换算的加权平均运算单位 |
| 1,292 |
|
| 1,484 | |
加权平均未归属限制性股票 |
| 286 |
|
| 285 | |
AFFO加权平均普通股 |
| 52,531 |
|
| 36,410 |
EBITDARE
本公司根据NAREIT在其2017年9月白皮书中确立的标准计算房地产息税折旧及摊销前收益(EBITDARE)。NAREIT将EBITDARE定义为净收益(根据公认会计原则计算),不包括利息支出、所得税、折旧及摊销、处置折旧财产的损益(包括控制权变更的损益)、折旧财产的减值减值以及因联属公司的折旧财产价值下降而导致的未合并联属公司的投资减值,以及反映实体在未合并联属公司的EBITDARE中按比例计入的调整。EBITDARE是用于评估公司经营业绩的关键财务指标,但不应被解释为营业收入、经营活动现金流量或净收入的替代指标,每种情况都是根据公认会计原则确定的。公司认为EBITDARE是一项有用的业绩
56
目录表
本公司行业内的分析师和投资者普遍报道并将广泛使用该指标。然而,虽然EBITDARE是公司整个行业广泛使用的业绩衡量标准,但公司不认为它正确地反映了公司的业务经营业绩,因为它包括非现金支出和经常性调整,这些是更好地了解公司的业务经营业绩所必需的。因此,除EBITDAR外,管理层还使用调整后的EBITDAR,这是一种非公认会计准则的衡量标准。
对于某些额外项目,如股票薪酬和激励、间接发售成本、与房地产收购相关的审计费用以及与房地产相关的收购和尽职调查成本(有关这些调整的全面讨论,请参阅上文讨论的AFFO调整),我们将进一步调整EBITDAR,我们认为这些调整对于了解我们的经营业绩是必要的。我们相信,调整后的EBITDARE为投资者提供了有关我们持续经营业绩的有用补充信息,当与净收益和EBITDARE一起考虑时,这些信息有助于投资者了解我们的经营业绩。
EBITDARE和调整后的EBITDARE作为分析工具具有局限性,您不应孤立地考虑它们或将其作为根据GAAP报告的我们结果分析的替代品。其中一些限制是:
● | EBITDARE和调整后的EBITDARE不反映我们的现金支出或未来资本支出或合同承诺的需求; |
● | EBITDAre和调整后的EBITDAre不反映我们营运资金需求的变化或现金需求; |
● | EBITDAre和调整后的EBITDAre不反映我们债务的利息支出或支付利息或本金所需的现金需求; |
● | 虽然折旧和摊销是非现金费用,但正在折旧和摊销的资产将来往往需要更换,EBITDARE和调整后的EBITDAre不反映这些更换所需的任何现金; |
● | 我们行业中的其他公司计算EBITDAR和调整后EBITDARE的方式可能与我们不同,限制了作为比较指标的有用性。 |
由于这些限制,EBITDARE和调整后的EBITDARE不应被视为我们可用于投资于业务增长的可自由支配现金的衡量标准。我们主要依靠我们的GAAP运营结果,并仅使用EBITDARE和调整后的EBITDARE作为我们业绩的补充衡量标准,从而弥补了这些限制。
下表列出了以下期间(未经审计)我们的净收入与我们的EBITDARE和调整后的EBITDARE的对账:
在过去几年里 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
净收入 | $ | 11,960 | $ | 10,259 | ||
利息支出 | 16,143 |
| 15,929 | |||
所得税费用 | 227 |
| — | |||
折旧、损耗和摊销 | 6,960 |
| 7,629 | |||
(收益)资产处置 | (2,641) | (9,290) | ||||
EBITDARE | $ | 32,649 | $ | 24,527 | ||
基于股票的薪酬和激励 | 1,999 | 1,263 | ||||
与房地产相关的收购和尽职调查成本 | 111 | 55 | ||||
调整后的EBITDAR | $ | 34,759 | $ | 25,845 |
季节性
吾等根据美国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”),按不可撤销租期按比例确认来自固定利率农田租赁的租金收入。尽管GAAP会计要求在租赁期内分摊租金收入,但固定租金的很大一部分是在种植季节之前、第一季度和收获后第四季度一次性收到的。我们收到了一份重要的
57
目录表
在收割后的每年第四个日历季度,我们的可变租金付款的一部分,只有一部分根据公认会计原则在全年按比例确认,与我们的租户签订的作物保险合同有关。农业行业的高度季节性在某种程度上导致了我们业务的季节性。我们的财务业绩应该每年进行一次评估,这消除了季节性和其他类似因素的影响,这些因素可能会导致我们的季度业绩在一年中发生变化。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险包括利率、外币汇率、商品价格、股票价格和其他影响市场敏感工具的市场变化所产生的风险。在执行我们的业务战略时,我们面临的主要市场风险是利率风险。我们的主要利率敞口将是LIBOR和SOFR。我们可以使用固定利率融资来管理我们对利率波动的敞口。在有限的基础上,我们还使用衍生金融工具来管理利率风险。我们不会将此类衍生品用于交易或其他投机目的。
截至2022年12月31日,我们的债务中有1.525亿美元,即34.7%的债务是浮动利率的,然而,正如所附综合财务报表的“附注10-对冲会计”中所述,公司与荷兰合作银行进行了3320万美元的利率互换,从而减少了浮动利率风险。假设我们的浮动利率债务利差水平不增加,如果利率增加1.0%,我们的现金流将每年减少约120万美元。如果利率下降1.0%,我们的现金流每年将增加约120万美元。
项目8.财务报表和补充数据
我们的综合财务报表和补充数据在F-1页开始的10-K表格中作为本年度报告的单独一节包括在内,并在此并入作为参考。
项目9.与会计人员在会计和财务披露方面的变更和分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们已经建立了披露控制和程序,如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义,旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并被积累并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证,管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。因此,即使是有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
我们在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,评估了我们的披露控制和程序的有效性。根据他们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至本报告期末,我们的披露和程序在合理的保证水平下是有效的。
对控制措施有效性的限制
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测也可能受到控制措施可能成为
58
目录表
由于条件的变化或对政策或程序的遵守程度可能恶化而造成的不充分。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的2013年内部控制-综合框架,对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估,公司管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度内,本公司的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理地可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
这些信息以引用的方式纳入了公司关于2023年股东年会的委托书,该股东年会将于2023年4月28日之前提交给美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
这些信息以引用的方式纳入了公司关于2023年股东年会的委托书,该股东年会将于2023年4月28日之前提交给美国证券交易委员会。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
这些信息以引用的方式纳入了公司关于2023年股东年会的委托书,该股东年会将于2023年4月28日之前提交给美国证券交易委员会。
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
这些信息以引用的方式纳入了公司关于2023年股东年会的委托书,该股东年会将于2023年4月28日之前提交给美国证券交易委员会。
项目14.首席会计师费用和服务
关于我们的总会计师向我们开出的总费用的信息,
59
目录表
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
以下是作为本报告一部分提交的文件清单:
(1) | 财务报表 |
包括在这里的F-1至F-36页。
(2) | 财务报表明细表 |
以下财务报表附表载于本文件的F-37至F-42页:
附表三--合并房地产和累计折旧
S-X条例规定的所有其他附表要么不需要在相关指示下包括在本文中,要么不适用,或者相关信息包含在适用财务报表的脚注中,因此被省略。
(3) | 陈列品 |
法规S-K第601项要求提交的证据列在本报告第61、62和63页的《证据索引》中,该报告通过引用并入本文。
项目16.表格10-K摘要
该公司已选择不包括摘要。
60
目录表
展品索引
证物编号 |
| 展品说明 |
3.1 | 修正案和重述条款。(参考公司于2014年3月24日提交的S-11/A表格注册说明书的附件3.1)。 | |
3.2 | 第二,修订和重新制定附例。(通过引用本公司于2017年11月14日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1并入)。 | |
4.1 | 普通股股票的格式.(参照公司于2014年3月11日提交的S-11/A表格注册说明书的附件4.1并入)。 | |
4.2 | * | 根据《农地合伙公司交易法》第12条登记的证券说明。 |
10.1 | 2014年4月16日第二次修订和重新签署的《农田合伙人经营合伙有限合伙协议》。(通过引用本公司于2014年4月16日提交的8-K表格的当前报告的附件10.1并入)。 | |
10.2 | † | 农地合伙公司第三次修订和重新修订了2014年股权激励计划。(引用本公司于2021年5月10日提交的S-8表格注册说明书的附件10.1)。 |
10.3 | † | 高级管理人员限制性股票奖励协议格式。(通过引用本公司于2018年3月9日提交的8-K表格的当前报告的附件10.1并入)。 |
10.4 | † | 董事限制性股票奖励协议格式。(参考公司于2014年3月11日提交的S-11/A表格注册说明书的附件10.4)。 |
10.5 | * | 农地合伙公司与其附表A所列各董事及高级职员之间的赔偿协议。 |
10.6 | † | 修订和重新签署的就业协议,日期为2018年12月13日,由农田合作伙伴公司、农田合作伙伴经营伙伴公司和保罗·A·皮特曼共同签署。(引用本公司于2019年3月13日提交的Form 10-K年度报告的附件10.6)。 |
10.7 | † | 修订和重新签署的就业协议,日期为2018年12月13日,由农田合作伙伴公司、农田合作伙伴经营伙伴公司和卢卡·法布里共同签署。(参考本公司于2019年3月13日提交的Form 10-K年度报告的附件10.7)。 |
10.8 | † | 修订和重新签署的就业协议的第一修正案,日期为2021年10月9日,由农田合作伙伴公司、农田合作伙伴经营伙伴公司和卢卡·法布里共同完成。(参考本公司于2022年2月28日提交的Form 10-K年度报告的附件10.8)。 |
10.9 | 农地合伙经营合伙有限责任公司第二次修订及重订协议第1号修正案(于2016年3月3日提交的本公司现行报告表格8-K附件10.1成立为法团)。 | |
10.10 | 证券持有人协议,日期为2016年3月2日,由Forsythe Family Farm,Inc.、Gerald R.Forsythe、Forsythe-Fournier Farm,LLC、Forsythe-Fawcett Farm,LLC、Forsythe-Bernadette Farm,LLC、Forsythe Land Company、Forsythe Family Farm,L.P.、Forsythe Family Farm,L.P.和Forsythe-Breslow Farm,LLC以及Forsythe-Breslow Farm,LLC和Forsythe-Breslow Farm,LLC之间签署(通过引用附件10.2合并到公司于2016年3月3日提交的当前8-K表格中)。 | |
10.11 | 对《出资协议》的第1号修正案,于2016年2月22日由农田合伙公司、农田合伙经营合伙公司、FPI Illinois I LLC和FPI Illinois II,LLC与Forsythe Family Farm,Inc.、Gerald R.Forsythe、Forsythe-Fournier Farm,LLC、Forsythe-Fawcett Farm,LLC、Forsythe-Bernadette Farm,LLC、Forsythe Land Company、Forsythe Family Farm,L.P.、Forsythe Family Farm II,L.P.和Forsythe-Breslow Farm,LLC。(引用本公司于2016年5月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3)。 | |
10.12 | 贷款协议,日期为2016年3月29日,由FPI Illinois I LLC、FPI Illinois II LLC、Cottonwood Valley Land LLC、PH Farm LLC和FPI Properties LLC以及Metropolitan Life Insurance Company达成。(引用本公司于2016年5月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.7)。 | |
10.13 | 担保,日期为2016年3月29日,由农田合作伙伴经营合伙公司,LP以大都会人寿保险公司为受益人。(引用本公司于2016年5月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.8)。 |
61
目录表
10.14 | † | 雇佣协议,日期为2021年10月9日,由农田合作伙伴公司、农田合作伙伴经营伙伴公司和詹姆斯·吉利根签署。(通过引用本公司于2021年10月12日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。 |
10.15 | 登记权利协议,日期为2017年2月2日,由FLARAME Partners Inc.与其中指定的每个持有人签署。(通过引用本公司于2017年2月3日提交的8-K表格的当前报告的附件10.1而并入)。 | |
10.16 | 农地合伙人经营合伙有限公司第二次修订及重新签署的合伙协议第2号修正案(于2017年8月16日提交的本公司现行8-K报表附件10.1为法团)。 | |
10.17 | 农地合伙经营合伙第二次修订及重订合伙协议第3号修正案(本公司于2019年11月12日提交的Form 10-Q季度报告参考附件10.1注册成立)。 | |
10.18 | 阿诺德(CA)有限责任公司和奥兰农业公司之间的租赁协议,日期为2017年11月17日(通过参考2019年3月15日提交的公司10-K表格年度报告的附件10.40合并)。 | |
10.19 | 总房地产购买协议,日期为2021年1月20日,由农田合作伙伴经营合伙企业有限责任公司与附件A和承诺土地机会区农场I有限责任公司所载的每一家卖方签署。(通过引用本公司2021年3月19日提交的Form 10-K年度报告的附件10.35并入)。 | |
10.20 | 贷款协议,日期为2020年10月29日,由FPI Carolinas LLC、FPI Colorado LLC、Cottonwood Valley Land LLC、PH Farm LLC、FPI Ironwood LLC和FP I Properties LLC以及大都会人寿保险公司之间达成。(参考本公司于2021年3月19日提交的Form 10-K年度报告的附件10.36)。 | |
10.21 | 修订、重新签署和合并贷款协议,日期为2022年2月18日,由农田合作伙伴公司、农田合作伙伴经营合伙公司、美国农田公司L.P.和拉特利奇投资公司签署。(参考本公司于2022年2月28日提交的Form 10-K年度报告的附件10.26)。 | |
10.22 | 修订和重新签署的担保协议,日期为2022年2月18日,由农地合伙公司和拉特利奇投资公司签署。(参考本公司于2022年2月28日提交的Form 10-K年度报告的附件10.27)。 | |
10.23 | 修订和重新签署的担保协议,日期为2022年2月18日,由农田合作伙伴经营合伙企业LP和拉特利奇投资公司之间签署。(参考本公司于2022年2月28日提交的Form 10-K年度报告的附件10.28)。 | |
10.24 | 合并票据和修改和延期协议,日期为2022年2月18日,美国农地公司L.P.和拉特利奇投资公司之间。(参考本公司于2022年2月28日提交的Form 10-K年度报告的附件10.29)。 | |
10.25 | 贷款协议,日期为2022年10月13日,由FPI Illinois I LLC、PH Farm LLC和Bright Tower Life Life Company签署。(通过引用本公司于2022年10月14日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。 | |
10.26 | 担保,日期为2022年10月13日,由农田合伙公司以光明之屋人寿保险公司为受益人。(通过引用本公司于2022年10月14日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2而并入)。 | |
10.27 | 担保,日期为2022年10月13日,由农田合作伙伴经营合伙公司,L.P.,以光明之屋人寿保险公司为受益人。(通过引用本公司于2022年10月14日提交的8-K表格的当前报告的附件10.3而并入)。 | |
10.28 | 第二次修订和重新签署的债券购买协议,日期为2022年12月22日,由农田伙伴公司、农田伙伴经营伙伴公司、Farmer Mac Mortgage Securities Corporation和联邦农业抵押贷款公司签署。(通过引用本公司于2022年12月23日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。 | |
10.29 | 担保协议,日期为2022年12月22日,由Farmer Partners Inc.Farmer Mac Mortgage Securities Corporation和联邦农业抵押贷款公司签订。(通过引用本公司于2022年12月23日提交的8-K表格的当前报告的附件10.2而并入)。 |
62
目录表
10.30 | † | 信件协议,日期为2022年12月30日,由农田合作伙伴公司、农田合作伙伴经营伙伴公司、FPI农业商业公司和默里·R·怀斯签署。(通过引用本公司2023年1月5日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)。 |
21.1 | * | 子公司名单。 |
23.1 | * | Plte&Moran,PLLC同意。 |
31.1 | * | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。 |
31.2 | * | 根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)条规则认证首席财务官。 |
32.1 | * | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
101 | * | 本公司截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的以下材料采用内联XBRL(可扩展商业报告语言)格式:(I)综合资产负债表、(Ii)综合经营报表、(Iii)综合全面收益表、(Iv)综合权益表、(V)综合现金流量表和(Vi)综合财务报表附注。实例文档不会显示在交互数据文件中,因为它的XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中。 |
104 | * | 封面交互数据文件-封面XBRL标记嵌入到内联XBRL中。 |
*随函存档
† | 管理合同或补偿计划或安排。 |
63
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
农田合作伙伴公司。
日期:2023年2月23日 | 保罗·A·皮特曼 | |
保罗·A·皮特曼 | ||
执行主席兼首席执行官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
保罗·A·皮特曼 | 执行主席兼首席执行官(首席执行官) | 2023年2月23日 | ||
保罗·A·皮特曼 | ||||
/s/詹姆斯·吉利根 | 首席财务官兼财务主管(首席财务官和首席会计官) | 2023年2月23日 | ||
詹姆斯·吉利根 | ||||
克里斯·A·唐尼 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
克里斯·A·唐尼 | ||||
/s/约瑟夫·W·格劳伯 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
约瑟夫·W·格劳伯 | ||||
约翰·A·A很好 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
约翰·A:很好 | ||||
/s/Thomas P.Heneghan | 董事 | 2023年2月23日 | ||
托马斯·P·海内根 | ||||
/s/丹尼·D·摩尔 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
丹尼·D·摩尔 | ||||
/S/默里·R·怀斯 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
默里·R·怀斯 |
64
目录表
农地合伙公司
截至该年度的表格10-K
2022年12月31日
目录
|
| 页面 |
|
|
|
第八项。 | 财务报表。 |
|
|
|
|
| 合并财务报表 |
|
独立注册会计师事务所报告 | F-1 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表 | F-2 |
| 截至2022年和2021年12月31日止年度的业务报表 | F-3 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的全面收益表 | F-4 | |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的权益报表 | F-5 | |
| 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流量表 | F-6 |
| 合并财务报表附注 | F-8 |
| 附表三--截至2022年12月31日的房地产和累计折旧 | F-37 |
注:所有其他附表均被省略,因为所需资料不存在或数额不足以要求提交附表,或因为所需资料已包括在财务报表或附注中。
目录表
独立注册会计师事务所报告
致农地合伙公司股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审计所附农地合伙公司(“贵公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合资产负债表,截至2022年12月31日止两年内各年度的相关综合经营报表、全面收益、权益及现金流量,以及相关附注及附表(统称为“财务报表”)。我们认为,上述财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的两年期间各年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
公司管理层对这些财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会,(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
/s/Plante&Moran,PLLC
自2018年以来,我们一直担任本公司的审计师。
科罗拉多州丹佛市
2023年2月23日
F-1
目录表
农地合伙公司
合并资产负债表
(以千为单位,面值和共享数据除外)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
资产 | ||||||
土地,按成本价计算 | $ | | $ | | ||
粮食设施 |
| |
| | ||
地下水 |
| |
| | ||
灌溉技术改进 |
| |
| | ||
改善排水系统 |
| |
| | ||
永久性种植园 | | | ||||
其他 | |
| | |||
在建工程 |
| |
| | ||
房地产,按成本价计算 |
| |
| | ||
减去累计折旧 |
| ( |
| ( | ||
总房地产,净额 |
| |
| | ||
存款 |
| |
| | ||
现金和现金等价物 |
| |
| | ||
持有待售资产 | | | ||||
贷款和融资应收账款净额 |
| |
| | ||
使用权资产 | | | ||||
递延发售成本 |
| |
| | ||
应收账款净额 |
| |
| | ||
衍生资产 | | — | ||||
库存 |
| |
| | ||
权益法投资 | |
| | |||
无形资产,净额 | | | ||||
商誉 | | | ||||
预付资产和其他资产 |
| |
| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和权益 | ||||||
负债 | ||||||
应付抵押票据和应付债券净额 | $ | | $ | | ||
租赁责任 | | | ||||
应付股息 |
| |
| | ||
衍生负债 | — | | ||||
应计利息 |
| |
| | ||
应计财产税 |
| |
| | ||
递延收入 |
| |
| | ||
应计费用 |
| |
| | ||
总负债 |
| |
| | ||
承付款和或有事项(见附注8) | ||||||
在经营伙伴关系中可赎回的非控股权益,A系列优先股 | | | ||||
| ||||||
股权 | ||||||
普通股,$ |
| |
| | ||
额外实收资本 |
| |
| | ||
留存收益(亏损) |
| |
| ( | ||
累计股息 |
| ( |
| ( | ||
其他综合收益 |
| |
| | ||
经营合伙中的非控股权益 |
| |
| | ||
总股本 |
| |
| | ||
经营合伙企业的总负债、可赎回的非控股权益和股权 | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
F-2
目录表
农地合伙公司
合并业务报表
(以千为单位,每股除外)
在过去几年里 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
营业收入: | ||||||
租金收入 | $ | | $ | | ||
租客报销 |
| |
| | ||
农作物销售 | | | ||||
其他收入 |
| |
| | ||
总营业收入 |
| |
| | ||
运营费用 | ||||||
折旧、损耗和摊销 |
| |
| | ||
物业运营费用 |
| |
| | ||
销货成本 | | | ||||
收购和尽职调查成本 |
| |
| | ||
一般和行政费用 |
| |
| | ||
法律和会计 |
| |
| | ||
其他运营费用 | | | ||||
总运营费用 |
| |
| | ||
营业收入 |
| |
| | ||
其他(收入)支出: | ||||||
其他(收入) | ( | ( | ||||
权益法投资的(收益) | ( | ( | ||||
(收益)资产处置 | ( | ( | ||||
利息支出 |
| | | |||
其他费用合计 |
| |
| | ||
扣除所得税费用前的净收入 | | | ||||
所得税费用 | |
| — | |||
净收入 |
| |
| | ||
可归因于经营合伙企业非控股权益的净收益 |
| ( | ( | |||
公司应占净收益 | | | ||||
分配给未归属限制股的不可没收分配 | ( | ( | ||||
A系列优先股和B系列优先股的分布 | ( | ( | ||||
赎回B系列参与优先股 | — | ( | ||||
农地合伙公司普通股股东可获得的净收益(亏损)。 | $ | | $ | ( | ||
基本和稀释后每股普通股数据: | ||||||
普通股股东可获得的基本净收入(亏损) | $ | $ | ( | |||
普通股股东可获得的摊薄净收益(亏损) | $ | $ | ( | |||
基本加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
稀释加权平均已发行普通股 |
| |
| | ||
宣布的每股普通股股息 | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
F-3
目录表
农地合伙公司
综合全面收益表
(单位:千)
在过去几年里 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
净收入 | $ | | $ | | ||
其他综合收益摊销 | | | ||||
与本期套期保值活动相关的净变化 | | | ||||
综合收益 | | | ||||
可归因于非控股权益的综合(损失) | ( | ( | ||||
可归因于农田合作伙伴公司的净收入。 | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
F-4
目录表
农地合伙公司
合并权益表
(单位:千)
股东权益 | 非控制性 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他 | 在以下方面的权益 | |||||||||||||||||||||
已缴入 | 保留 | 累计 | 全面 | 运营中 | 总计 | ||||||||||||||||||
股票 |
| 面值 |
| 资本 |
| 收益(赤字) |
| 分红 |
| 收入(亏损) |
| 伙伴关系 |
| 权益 | |||||||||
2020年12月31日余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||
发行股票 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
发行经营合伙单位作为企业合并的部分对价 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
发行赎回B系列优先股的股票 | | | | ( | — | — | — | | |||||||||||||||
授予未归属的限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
没收未归属的限制性股票 | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
应计或支付的股息 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||
将普通股单位转换为普通股股份 | | | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||
与本期套期保值交易相关的净变化 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对非控股权益的调整 | — | — | ( | — | — | — | | — | |||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
净收入 | — | — | — | | — | — | | | |||||||||||||||
发行股票 | | | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
授予未归属的限制性股票 | | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
没收未归属的限制性股票 | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||
股权薪酬归属时预扣所得税的股份 | ( | — | ( | — | — | — | — | ( | |||||||||||||||
基于股票的薪酬 | — | — | | — | — | — | — | | |||||||||||||||
应计或支付的股息 | — | — | — | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||
将普通股单位转换为普通股股份 | | | | — | — | — | ( | — | |||||||||||||||
与本期套期保值交易相关的净变化 | — | — | — | — | — | | — | | |||||||||||||||
因经营合伙企业所有权变更对非控股权益的调整 | — | — | ( | — | — | — | | — | |||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
请参阅随附的说明。
F-5
目录表
农地合伙公司
合并现金流量表
(单位:千)
在过去几年里 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
经营活动的现金流 | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
将净收入与经营活动提供的现金净额和现金等价物进行核对的调整: | ||||||
折旧、损耗和摊销 |
| |
| | ||
摊销递延融资费和债务折价/溢价 |
| |
| | ||
与应收票据有关的发端费用净额摊销 | ( | ( | ||||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
股权激励 | |
| — | |||
(收益)资产处置 |
| ( |
| ( | ||
权益法投资的(收益) | ( | ( | ||||
诉讼和解所得收益 | — | | ||||
坏账支出 | | | ||||
当前和预期的信贷损失 | | — | ||||
非指定利率互换的摊销 | | | ||||
提前清偿债务损失 | | — | ||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||
应收账款(增加)减少 |
| ( |
| ( | ||
应收利息(增加)减少 | ( | ( | ||||
(增加)其他资产减少 |
| ( |
| ( | ||
库存(增加)减少 | |
| ( | |||
应计利息增加(减少) |
| |
| ( | ||
应计费用增加(减少) |
| ( |
| | ||
递延收入增加(减少) |
| |
| ( | ||
应计房产税增(减)税 |
| |
| | ||
经营活动提供的现金和现金等价物净额 |
| |
| | ||
投资活动产生的现金流 | ||||||
房地产收购 |
| ( | ( | |||
房地产和其他方面的改善 |
| ( | ( | |||
MWA收购,扣除收购的现金 | — | ( | ||||
收购非房地产资产 | ( | — | ||||
权益法投资被投资人 | ( | ( | ||||
应收贷款本金和融资应收账款 | | | ||||
应收票据的发票费 | | — | ||||
发放贷款和融资应收账款 | ( | ( | ||||
出售物业所得收益 | | | ||||
用于投资活动的现金和现金等价物净额 |
| ( |
| ( | ||
融资活动产生的现金流 | ||||||
应付按揭票据的借款 | | | ||||
应付按揭票据的偿还 | ( | ( | ||||
自动柜员机发售的收益 | | | ||||
发行股票 | | — | ||||
回购参与优先股 | — | ( | ||||
支付债务发行成本 | ( | ( | ||||
互换费用的支付 | ( | ( | ||||
赎回A系列优先股 | ( | — | ||||
普通股股息 | ( | ( | ||||
股权薪酬归属时预扣所得税的股份 | ( | — | ||||
关于A系列首选单元的分布 | ( | ( | ||||
B系列参与优先股的分布 | — | ( | ||||
对经营合伙企业中的非控股权益的分配,常见 | ( | ( | ||||
筹资活动提供的现金和现金等价物净额 |
| |
| | ||
现金及现金等价物净增(减) |
| ( |
| | ||
期初现金及现金等价物 |
| |
| | ||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
在计息期间支付的现金 | $ | — | $ | | ||
在税期内支付的现金 | $ | — | $ | — |
F-6
目录表
农地合伙公司
合并现金流量表(续)
(单位:千)
在过去几年里 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
补充非现金投资和融资交易: | ||||||
普通股应付股息 | $ | | $ | | ||
应付股息,共同单位 | $ | | $ | | ||
应付分配,A系列优先股 | $ | | $ | | ||
可转换票据转换为权益投资法被投资人 | $ | — | $ | | ||
应计费用中包括的房地产改善的额外费用 | $ | | $ | | ||
应付掉期费用计入应计利息 | $ | | $ | | ||
收购中取得的预付物业税负债 | $ | | $ | | ||
当期通过股权摊销的递延发行成本 | $ | | $ | | ||
使用权资产 | $ | | $ | | ||
租赁责任 | $ | | $ | | ||
应收票据向不动产的非现金转换 | $ | | $ | — |
请参阅随附的说明。
F-7
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注
附注1--组织和重要会计政策
组织
农地合伙公司(“FPI”)与其子公司一起,是一家内部管理的房地产公司,拥有并寻求收购北美各地农产品市场上的优质农田。FPI于2013年9月27日在马里兰州注册成立。自截至2014年12月31日的短应课税年度开始,FPI选择作为房地产投资信托基金(“REIT”)根据经修订的1986年国内税法(“守则”)第856至860条征税。
FPI是2013年9月27日在特拉华州成立的农地合伙人营运合伙有限公司(“营运合伙企业”)的唯一普通合伙人的唯一成员。FPI的所有资产均由营运合伙企业及其全资附属公司持有,其业务主要透过营运合伙企业及其全资附属公司进行。截至2022年12月31日,FPI拥有
凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”,统称为本公司及其合并附属公司,包括经营合伙公司。
截至2022年12月31日,公司拥有的投资组合约为
2015年3月16日,本公司成立了全资子公司FP I AgriBusiness Inc.(“TRS”或“FP I AgriBusiness”),作为一家应纳税的REIT子公司。我们直接从事农业,通过TRS为租户提供物业管理、拍卖和经纪服务以及批量购买服务。截至2022年12月31日,TRS在
本报告中提及的所有英亩数量和百分比均未经审计。
合并和巩固原则
所附综合财务报表按美国公认会计原则(“公认会计原则”)按权责发生制会计原则列报,并包括财务会计研究所和经营合伙企业的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
预算的使用
根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和支出的报告金额。由于各种原因,实际结果可能与估计结果大相径庭,包括但不限于公共卫生危机的影响、乌克兰战争、石油和天然气价格大幅上涨和利率大幅上升及其对国内和全球经济的影响。我们无法量化这些因素对我们业务的最终影响。
房地产收购
当本公司收购农地,而收购的总资产的公允价值几乎全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中时,则不被视为企业。因此,本公司的账目
F-8
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
这些类型的收购被称为资产收购。如果收购的总资产的公允价值基本上不是集中在一项单一的可识别资产或一组类似的资产中,并且包含能够促进创造产出的收购投入和流程,则这些收购将作为业务合并入账。
本公司将单一可识别资产视为附连于另一有形资产且不能实际移走及与另一有形资产分开使用而不会招致重大成本或效用或公允价值重大减值的有形资产。本公司将类似资产视为具有类似性质和风险特征的资产。
无论本公司的收购被视为ASC 360下的资产收购还是ASC 805下的业务合并,购买价格的公允价值都会在收购的资产和通过对物业进行估值而承担的任何负债中分配,就像它是空置的一样。“空置时”的价值根据管理层对收购之日这些资产和负债的相对公允价值的确定,分配给土地、建筑物、装修、永久种植园和任何负债。
于收购房地产后,本公司根据所收购资产及负债的公允价值分配房地产的购买价,该等资产及负债历史上包括土地、排水系统改善、灌溉改善、地下水、永久种植(灌木、灌木、藤本植物及多年生作物)及谷物设施,亦可能包括无形资产,包括原址租赁、高于市价及低于市价的租约,以及租户关系。本公司按有形资产的公允价值分配收购价,方法是对土地进行估值,犹如土地未经改善一样。该公司重视改进,包括永久种植和粮食设施,按折旧调整后的重置成本计算。
管理层对土地价值的估计是使用可比销售分析作出的。管理层在其土地价值分析中考虑的因素包括土壤类型、可用水和可比农场的售价。管理层对地下水价值的估计是利用所获得的有关适用含水层的历史资料作出的。管理部门在分析地下水价值时考虑的因素与含水层的位置以及含水层是耗竭资源还是补给资源有关。如果含水层是补给资源,地下水就不会有任何价值。该公司在收购的收购价格分配中包括物业税估计,以说明承担的预期负债。
于收购高于或低于市价租约时,本公司根据现行市价与现价差额的现值,以及被视为便宜货续期选择的低于市价租约的任何低于市价固定利率续期期权的初始期限加任何低于市价的固定利率续期期权的期限,对无形资产估值。上述市值租赁值于各自租约的剩余年期内摊销为租金收入减少额。于所附综合资产负债表的递延收入中,低于市价租赁收购的公允价值按租金收入直线递增的方式摊销,较各自租赁的剩余不可撤销条款,加上被视为各自租赁的廉价续期期权的低于市价固定利率续期期权的条款摊销。
收购价格将根据公司对每个租户租约的具体特征、替代租户的可用性、租约续签的可能性、预计停工时间及其与租户的整体关系的评估,分配给原地租约价值和租户关系。本地租赁无形资产和租户关系的价值作为无形资产计入,并已在剩余租赁期内(包括租户关系各自租约的预期续期期限)作为摊销费用摊销。如果租户在规定的租期届满前终止租约,与该租约相关的任何未摊销金额,包括高于和低于市场租约、原地租约价值和租户关系,将酌情计入收入或支出。
如果资产被预期符合资产收购的条件,公司将收购成本和尽职调查成本资本化。如果资产收购被放弃,资本化资产收购成本将在放弃期间计入收购和尽职调查成本。与业务合并相关的成本在发生时计入收购和尽职调查成本。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,公司产生了与收购和尽职调查相关的非实质性成本。
收购的总对价可能包括现金和股权证券的组合。当发行股权证券时,本公司根据已发行的股份或单位数量乘以每股或单位价格来确定已发行的股权证券的公允价值。
F-9
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
利用业务合并时可获得的信息,公司将总对价分配给有形资产和负债以及确认的无形资产和负债。在自收购日起计最长一年的计量期内,当截至各自报告日期存在不完整信息时,公司可在获得更多关于收购日收购的资产和承担的负债的信息后,调整初步收购价格分配。
房地产销售
该公司一般在所有权转让和收到对价时确认出售房地产资产的收益。
流动性政策
本公司管理其流动资金状况及预期流动资金需求时,会考虑目前的现金结余、其信贷额度下的未支取可用款项,以及合理预期的现金收入。该公司的商业模式,以及整个房地产投资公司的商业模式,都依赖债务作为一种结构性融资来源。当债务到期时,它通常是再融资,而不是使用公司运营的现金流偿还。该公司有能力在债务到期前对其债务进行再融资的历史。此外,本公司亦拥有庞大的房地产资产组合,管理层相信,如有需要,这些资产可随时清盘,以应付任何即时的流动资金需求。截至2022年12月31日,我们拥有
房地产
该公司的房地产包括土地、地下水和对土地进行的改善,包括永久种植、粮食设施、灌溉改善、排水改善和其他改善。本公司按成本记录房地产,并在延长资产使用寿命或提高资产效率时对改进和更换进行资本化。正在进行的建设包括建造新的谷物储存设施,以及在新收购的农场安装新的枢轴、排水和水井的成本。当资产准备好可供预期使用时,公司开始对资产进行折旧。
本公司在发生维修和维护费用时支出此类费用。本公司使用直线法计算归类为改进的资产在其估计使用年限内的折旧和损耗如下:
| 年份 |
| |||
粮食设施 |
| - | |||
灌溉技术改进 |
| - | |||
改善排水系统 |
| - | |||
地下水 |
| - | |||
永久性种植园 | - | ||||
其他 |
| - |
该公司根据当前的国家用水规定和含水层的枯竭水平,定期评估地下水的估计可用寿命。
当出售发生时,当所有对价已转移、出售已完成且并无重大持续参与时,本公司确认相关损益。如果预计出售将产生亏损,本公司首先通过减值评估过程对其进行评估--见下文“房地产资产减值”。
F-10
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
房地产资产减值准备
每当物业经营业绩下降、市况恶化或环境或法律问题等事件令一项或多项资产的账面价值出现问题时,本公司便会评估其有形及可识别无形房地产资产的减值指标。如果发生此类事件,公司将预测资产的未贴现现金流总额,包括处置收益,并将其与资产的账面净值进行比较。如果这项评估显示账面价值可能无法收回,则减值损失计入等于账面价值超出资产公允价值的金额的收益中。有过
现金和现金等价物
本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的现金及现金等价物由
发债成本
本公司因取得债务而产生的成本将从应付按揭票据及债券的面值中扣除净额,但与本公司信贷额度有关的成本除外,该等成本在递延融资费用内确认为资产。在截至2022年12月31日的年度内,本公司产生了
贷款和融资应收账款
贷款和融资应收账款按其未偿还本金余额列账,包括截至报告日期的未摊销直接发起成本、预付利息和应计利息,减去任何损失准备和未赚取的借款人支付点数。
管理层在发行时确定债务证券的适当分类,并在每个资产负债表日期重新评估此类指定。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司拥有
2022年11月,公司购买土地和建筑物用于
F-11
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
可转换应收票据
于2021年1月20日,本公司与承诺土地机遇区农场I,LLC(“OZ基金”)订立物业出售及长期管理协议,该基金是一家私人投资基金,专注于收购及改善美国符合条件的机遇区内的农田,该基金是根据2017年颁布的美国税务条文指定的。2021年3月5日,公司出售
信贷损失准备
当管理层在考虑经济和商业条件以及催收努力后确定贷款减值或利息收取有问题时,贷款被置于非应计项目状态。当有人担心根据票据协议到期的本金或利息将不会收回时,票据的利息应计停止。收到这类非应计贷款的任何付款,在收到付款时记为利息收入。一旦利息和本金付款成为流动贷款,贷款就重新归类为权责发生制。本公司定期审查应收贷款的农场房地产相关抵押品的价值,并评估抵押品的价值是否继续为贷款提供足够的担保。以前应计的任何坏账利息也将被注销。截至2022年12月31日,我们认为每笔贷款的基础抵押品价值足够并超过各自的未偿还本金和应计利息,目前没有任何贷款处于非应计状态。
本公司已选择使用违约概率(“PD”)和违约损失(“LGD”)方法来估计信贷损失准备(“CECL”)。这种方法通过将PD(资产在给定时间范围内违约的可能性)乘以LGD(由于违约而预计不会收回资产的百分比)来计算减值。PD和LGD是使用信用风险因素与本公司租户相似的公司的平均历史违约率来估计的。
CECL津贴记为贷款和融资应收账款的减少额,计入所附综合资产负债表的净额。CECL津贴每季度更新一次,由此产生的变化记录在有关期间的综合业务报表中。在被认为无法收回的期间,从备抵中扣除冲销。以前注销的回收在收到时被记录下来。有几个
递延发售成本
递延发售成本包括与本公司因建议或实际发售证券而产生的监管、法律、会计及专业服务成本有关的递增直接成本。在证券发行完成时,递延发行成本按股票发行时权益总收益的减少额按比例计提。如果放弃发行,之前推迟的发行成本将计入放弃发行期间的运营。该公司产生了$
应收帐款
应收账款按票面价值扣除坏账准备后按面值列报。本公司计入坏账准备,将应收账款余额减少到它估计可以从客户那里收回的金额。用于确定坏账准备的估计是基于历史收集经验、当前趋势、应收账款账龄和对公司客户财务状况的定期信用评估。根据年龄或客户情况,当某一金额可能无法收回时,公司会为应收账款设立备抵
F-12
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
在每个报告期,所有当前的预期损失都有足够的准备金。在估计坏账准备时,公司考虑了其目前对未来经济状况的预期,包括新冠肺炎的影响。坏账准备不到$。
库存
在直接经营的农场种植农作物的成本按成本或可变现净值中较低者累积,直至收获时为止,并计入合并资产负债表的存货。成本酌情分配给种植作物或收获作物。种植农作物的成本主要包括与整地、耕作、灌溉和施肥有关的成本。不断增长的作物库存在相关作物收获和销售时计入销售产品的成本。售出商品的成本是$。
直接经营农场的收获作物库存包括在生长和收获阶段积累的成本,并以这些成本中较低的一个或估计的可变现净值(根据地理区域最近的市场计算的市场价格)减去任何处置成本来列报。处置成本包括经纪佣金、运费和其他营销成本。
一般存货,如化肥、种子和农药,按成本或可变现净值中较低者计价。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,库存包括:
(单位:千) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
收获的作物 | $ | — | $ | | ||
正在生长的作物 | | | ||||
$ | | $ | |
权益法投资
作为与OZ基金某些交易的部分代价,公司收到了OZ可转换票据,该票据于2021年7月16日转换为
根据《基金协定》,在支付所有债务、业务费用和资本改善的津贴后,任何可用现金至少每年分配给成员。对于每个财政年度,净收益或亏损按照成员的百分比利息按比例分配给成员。
企业合并
本公司根据收购日的估计公允价值确认并计量企业合并中收购的资产和承担的负债,任何差额均记作商誉。管理层聘请独立估值专家(如适用),根据公认的业务估值方法,协助厘定所收购资产、承担的负债及由此产生的商誉的公允价值。如果在发生收购的报告期结束时,企业合并的初始会计核算不完整,则将记录估计。收购完成后,不迟于收购日期起计一年,本公司将根据所获得的截至收购日期存在的新信息,记录对初始估计的任何计量期调整。因所获得的信息而产生的调整,而这些信息在购置之日还不存在,将在调整期间记录。因业务合并而产生的收购和尽职调查成本在发生时计入费用。
F-13
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
2021年11月15日,我们收购了
公司记录的商誉为#美元。
下表汇总了公司的采购会计分录:
(千美元) | |||
考虑事项: | |||
现金对价 | $ | | |
股票对价 | | ||
总对价 | $ | | |
已取得的资产和承担的负债的公允价值确认金额: | |||
现金和现金等价物 | $ | | |
固定资产 | | ||
商誉 | | ||
无形资产 | | ||
净负债 | ( | ||
总公允价值 | $ | | |
交易中使用的现金净额: | |||
交易中使用的现金 | $ | ( | |
交易提供的现金 | | ||
交易中使用的现金净额 | $ | ( |
商誉与无形资产
商誉是指购买价格超过收购企业时获得的净资产的估计公允价值的部分。商誉不摊销,而是在第四季度每年进行减值测试,当事件或情况变化表明具有商誉的报告单位的公允价值已降至低于其账面价值时。减值测试要求将商誉和其他资产和负债分配给报告单位。每个报告单位的公允价值被确定,并与报告单位的账面价值进行比较。公允价值采用预期未来现金流现值法计算。现金流预测中使用的重要假设包括未来净营业利润率、贴现率和未来资本需求。如果报告单位的公允价值低于账面价值(包括商誉),则账面价值超过商誉公允价值的部分将作为减值费用计入净收益。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司并无产生任何与商誉有关的减值费用。
F-14
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
具有一定年限的无形资产的摊销采用直线法计算,该方法反映了在无形资产的预计使用年限内预计将收到的估计经济效益的收益模式。当事件或情况变化显示无形资产的账面值可能无法收回时,应摊销的无形资产就会进行减值审查。如果与该资产相关的预期未贴现未来现金流量的总和少于该资产的账面价值,则根据该资产的公允价值确认减值损失。商号和商标的寿命是无限期的,因此不受摊销的影响。客户关系需要摊销,并在一段时间内摊销
所得税
作为房地产投资信托基金,公司被允许出于所得税的目的扣除支付给其股东的股息,从而消除了在公司层面上对此类分配所代表的收入的美国联邦税收,前提是满足某些要求。房地产投资信托基金受到许多组织和业务要求的制约。如果本公司在任何纳税年度未能符合REIT的资格,本公司将按正常的公司税率对其应纳税所得额缴纳美国联邦所得税(包括2020年前的任何适用的替代最低税)。公司记录的所得税支出总额为#美元。
运营伙伴关系将其某些农场出租给TRS,这需要缴纳联邦和州所得税。TRS采用资产负债法核算所得税,在该方法下,递延税项资产和负债根据资产和负债的财务报告基准与其各自的所得税基准之间的临时差异以及营业亏损、资本损失和税项抵免结转进行确认,这些差异是根据预期在实现或清偿该等金额时生效的制定所得税税率确定的。然而,递延税项资产只有在考虑到现有证据,包括现有应税暂时性差异的未来冲销、未来预计应纳税所得额和税务筹划策略后才确认。有一块钱
本公司对任何不确定的税务状况进行年度审查,如有必要,将在财务报表中记录不确定税收状况的未来税务后果。不确定的税务状况被定义为在纳税申报表中采取或预期采取的立场,该状况不是基于明确和明确的税法,当税务机关审查时,该状况更有可能在审查时得到维持,并在计量中期或年度期间的当期或递延所得税资产和负债时反映出来。截至2022年12月31日,本公司未发现任何不确定的税务头寸。本公司并无确认任何与2021年开始课税年度相关的不确定税务状况。
当本公司收购一项业务合并中的物业时,本公司会就任何相关的递延税项资产或负债评估该项收购,并决定是否应将递延税项资产或负债与收购价格分配一并入账。如果收购了内在收益,公司评估所需的持有期(一般为
公允价值
本公司须披露公允价值,详见“附注6-应收票据”、“附注7-按揭票据、信贷额度及应付债券”及“附注10-对冲会计”。FASB ASC 820-10为公允价值计量的披露建立了一个三级层次结构。估值层次是基于截至计量日期对资产或负债估值的投入的透明度。这三个级别的定义如下:
● | 1级-对估值方法的投入是对活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
● | 2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及可以直接或间接观察到或基本上证实该资产或负债的投入。 |
F-15
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
● | 3级-对估值方法的投入是不可观察的,得到很少或没有市场活动的支持,对公允价值计量具有重要意义。 |
套期保值会计
ASC 815要求本公司在综合资产负债表中按公允价值确认其所有衍生工具为资产或负债。衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定为套期保值关系的一部分并符合条件,进而取决于套期保值关系的类型。对于被指定为套期保值工具的衍生工具,公司必须根据被套期保值的风险敞口将该套期保值工具指定为公允价值对冲、现金流量对冲或对境外业务的净投资进行对冲。对于未被指定为套期保值工具的衍生工具,损益在报告期内的综合经营报表中确认。
该公司通过管理其资金的数额、来源、期限和利率敞口来管理经济风险,包括利率、流动性和信用风险。本公司亦可使用利率衍生金融工具,即利率互换。
本公司可以订立销售商品的销售合同。衍生品和对冲会计准则要求公司对这些合约进行评估,以确定这些合约是否为衍生品。符合衍生品定义的某些合同,如果被指定为正常购买或正常销售,则可以免除衍生品会计。公司一开始就对所有合同进行评估,以确定它们是否为衍生品,以及它们是否符合正常的购买和销售指定要求。
该公司与荷兰合作银行签订了一项利率互换协议,以增加利息支出的稳定性,并管理其对利率变动的风险敞口。该协议符合现金流对冲的条件,并被积极评估持续有效性(见“附注10-对冲会计”)。本公司指定现金流量对冲的全部公允价值变动计入累计其他全面收益,即本公司综合资产负债表中股东权益的一部分。
此外,本公司评估在其套期保值交易中使用的衍生工具在抵销被套期保值项目的公允价值或现金流变动方面是否预期会非常有效。本公司于确定衍生工具已不再具有或预期不再具有高度对冲效力时,终止对冲会计,然后于对冲关系终止后于收益中反映该衍生工具的公允价值变动。
细分市场报告
本公司的首席运营决策者不按农场或交易基础评估业绩,也不区分本公司的主要业务或将其业务按地域分组以衡量业绩。因此,该公司认为,根据公认会计准则,它有一个单一的经营部门用于报告目的。
每股收益
每股基本收益的计算方法为:普通股股东可获得的净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均数,不包括未归属的限制性股票的加权平均数(“参与证券”定义见“附注9--股东权益和非控股权益”)。稀释每股收益的计算方法是:普通股股东可获得的净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数,再加上其他可能稀释的证券,如股票赠与或在普通股被赎回为公司普通股时将发行的股票。对于在一段时间内反稀释的股票,不会进行调整。
非控制性权益
本公司的非控股权益为经营合伙企业中非由FPI拥有的权益。该公司评估非控股权益是否受到其控制之外的赎回功能的影响。公司将或有赎回的非控股权益归类为现金(除非获得股东批准赎回普通股)
F-16
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
控制权,作为合并资产负债表夹层部分的可赎回非控制性权益。本公司综合经营报表中报告的非控股权益金额代表不应归属于本公司的收入或亏损部分。
基于股票的薪酬
本公司可不时根据本公司经第三次修订及重订的2014年股权激励计划(“计划”)向高级管理人员、雇员、非雇员董事及非雇员顾问发放非既有股份作为薪酬(见“附注9-股东权益及非控股权益”)。向高级管理人员、雇员和非雇员董事发行的股份在授予之日董事会确定的一段时间内归属。本公司根据授予日股份的公允价值(经没收调整后),在必要的服务期内按直线原则确认授予高级管理人员、雇员和董事的非既有股份的补偿费用。本公司确认在接受服务期间与授予非雇员顾问的非既有股份有关的费用。
最近采用的会计准则
2020年3月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-04,参考利率改革(专题848),提供了实用的权宜之计,以解决现有的合同修改和对冲会计指导,因为预期市场将从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆借利率(统称为“IBOR”)过渡到其他参考利率,如有担保隔夜融资利率(“SOFR”)。2017年7月,英国金融市场行为监管局宣布,打算在2021年后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。我们将这种转变称为“参考汇率改革”。
第一个实际的权宜之计允许公司在满足某些标准的情况下,选择不对受参考利率改革影响的债务、衍生品和租赁合同应用某些修改会计要求。这些标准包括:(I)合同引用了预期将被终止的IBOR利率;(Ii)修改后的条款直接取代或有可能取代预期将被终止的IBOR利率;以及(Iii)任何改变或可能改变合同现金流的数额和时间的其他条款的同时变化,都必须与IBOR利率的替换有关。如果合同满足所有三个标准,则不要求在修改日期重新计量合同或重新评估以前的套期保值关系会计确定。
第二个实际的权宜之计允许公司在衍生品对冲文件中改变参考利率和其他与参考利率改革相关的关键术语,而不必取消指定对冲关系。这使得公司能够继续将对冲会计应用于现有的现金流和净投资对冲。
2022年12月,FASB发布了ASU 2022-06,参考汇率改革(主题848):推迟主题848的日落日期,延长了编制者可以利用主题848中的参考汇率改革救济指导的时间段。主题848中的指南的目的是在临时过渡期内提供缓解,因此财务会计准则委员会在主题848中加入了日落条款,这是基于对伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)何时停止发布的预期。2021年,英国金融市场行为监管局(FCA)将某些美元LIBOR期限的终止日期推迟到2023年6月30日。为了确保主题848中的救济覆盖可能发生大量修改的时间段,ASU将主题848的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日,之后实体将不再被允许应用主题848中的救济。
该公司将继续评估其债务、衍生品和租赁合同,这些合同有资格获得修改减免,并预计在需要时适用这些选择。
注2-收入确认
固定租金:该公司的大部分租约规定以全部或部分固定基准支付租金。就其大部分固定农场租金租约而言,公司至少收到
F-17
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
承租人不行使这种权利将对承租人施加惩罚,使其材料看起来有合理的续订保证;或(4)拥有此类期限的议价续订选择权。预收款项计入递延收入,直到赚到为止。
可变租金:该公司的某些租约规定,租金按农场全部收益总额的百分比确定,或高于某一门槛。提供浮动租金的租赁收入可按保证的作物保险最低标准入账,并在作物年度的租赁期内按比例确认。于谷物或包装设施通知未来收成交付合约已敲定或承租人已将农场总收益通知本公司时,收入将确认为超出实际农场总收益及先前确认的最低保证保险。
固定租金和变动租金:该公司的某些租约规定最低固定租金加上基于农场总收入的浮动租金。
我们的租约条款一般从
以下是2022年12月31日终了年度和2021年12月31日终了年度确认的租金收入摘要:
确认租金收入 | ||||||
在过去几年里 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
年初生效的租契 | $ | | $ | | ||
年内签订的租约 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
租户根据截至2022年12月31日的所有不可取消租赁支付的未来最低固定租金,包括合同到期时的租赁预付款,但不包括作物份额和租户报销费用,截至2022年12月31日,租户每年支付的固定租金如下:
(单位:千) |
| 未来租房 | ||||
截至十二月三十一日止的年度: | 付款 | |||||
2023 | | |||||
2024 | | |||||
2025 |
| | ||||
2026 | | |||||
2027 | | |||||
此后 | | |||||
$ | |
由于租赁续期可由承租人选择行使,上表仅列出了在初始租赁期限内到期的未来最低租赁付款。
租户报销:公司的某些租约规定租户向公司偿还财产税和其他费用。承租人的补偿在租约的适用期限内每年以直线方式确认。
农作物销售:本公司记录销售收割作物的收入,当时收割作物已签约交付谷物或包装设施,且所有权已转让。截至2022年12月31日和2021年12月31日确认的销售已收获作物的收入为#美元。
F-18
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
其他收入:其他收入包括农作物保险收益、拍卖费、经纪费、利息收入和物业管理收入。农作物保险收益在金额可确定且可收取时予以确认。在直接经营的农场中,农作物保险收益一般用来代替农作物销售。该公司通过与房地产所有者签订合同销售和拍卖农场财产来获得拍卖收入。中标者在拍卖后立即签署购买协议。拍卖手续费收入在交易完成时确认。该公司通过充当房地产投资者或寻求买卖农场财产的所有者的经纪人来赚取房地产经纪佣金。经纪手续费收入在交易完成时确认。物业管理收入在合同期限内确认,因为提供的是服务。本公司在物业管理活动开始前,代表第三方收取物业管理费。预收款项计入递延收入,直至在合同有效期内赚取。利息收入在应收票据上按应计制在票据有效期内确认。直接发行成本从贷款发行费用中扣除,并在票据有效期内使用直线法摊销,这种方法与实际利息法相似,是对利息收入的调整,利息收入作为公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合运营报表中其他收入的组成部分。
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按收入来源分列的其他收入:
在过去几年里 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
拍卖费和经纪费 | $ | | $ | | ||
农作物保险收入 | | — | ||||
物业管理收入 |
| |
| | ||
其他 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
附注3--集中风险
信用风险
截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,本公司有若干租户集中,如下表所示。如代表租户集中的重要租户未能向本公司支付租金或选择终止其租约,而该土地不能以满意的条款重新租出,则可能对本公司的财务表现及本公司继续经营的能力造成重大不利影响。以下是我们重要租户的摘要:
确认租金收入 |
| 租金收入的约% | ||||||||||
截至12月31日止年度, |
| 截至12月31日止年度, | ||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 |
| 2022 | 2021 | |||||||
租户A(1) | $ | | $ | | | % | | % |
(1) | 该公司与位于加利福尼亚州的主要农业公司签订了许多永久作物租赁合同。 |
F-19
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
地理风险
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的大约总拥有英亩的百分比,以及公司按农场所在地在当时结束的年度记录的固定和可变租金:
大约% | 租金收入(1) | |||||||||||
占总英亩的 | 在过去几年里 | |||||||||||
截至12月31日, | 十二月三十一日, | |||||||||||
农场的位置(2) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||
玉米带 | | % | | % | | % | | % | ||||
三角洲和南方 | | % | | % | | % | | % | ||||
高原区 | | % | | % | | % | | % | ||||
东南 | | % | | % | | % | | % | ||||
西海岸 | | % | | % | | % | | % | ||||
| % | | % | | % | | % |
(1) | 由于变动租金租约的使用存在地区差异,以及变动租金收入的确认存在季节性差异,按租金收入进行的地区比较在全年比季度或部分年度更具相关性。 |
(2) | 玉米带包括位于伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、密歇根州、密苏里州和内布拉斯加州东部的农场。Delta和South包括位于阿肯色州、路易斯安那州和密西西比州的农场。High Plains包括位于科罗拉多州、堪萨斯州、内布拉斯加州西部和德克萨斯州的农场。东南部包括阿拉巴马州、佛罗里达州、佐治亚州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州和弗吉尼亚州的农场。西海岸包括位于加利福尼亚州的农场。 |
附注4--关联方交易
2014年4月16日,公司完成首次公开募股(IPO)。作为成立交易的一部分,公司董事长兼首席执行官保罗·A·皮特曼及其家人向公司捐赠了财产。在首次公开招股时实施了一项税务保护协议,以协助Pittman先生推迟确认因财产贡献和合并交易而产生的应税收益。关于税收保护协议,皮特曼先生保证金为#美元。
2015年7月21日,本公司与美国农业航空有限责任公司(“美国农业航空”)就使用一架私人飞机订立租赁协议。美国农业航空是一家科罗拉多州的有限责任公司,拥有
2021年1月20日,本公司与OZ基金订立物业出售及长期管理协议。OZ Fund是一家特拉华州的有限责任公司,其经理是该公司独立董事之一Thomas P.Heneghan的兄弟。Heneghan先生对OZ基金进行了间接投资。2021年3月5日,公司出售
F-20
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
附注5-房地产
截至2022年12月31日止年度,本公司完成
截至2021年12月31日止年度,本公司完成
截至2022年12月31日止年度,本公司完成
截至2021年12月31日止年度,本公司完成
附注6-贷款和融资应收款
该公司提供以农民为重点的农业贷款产品(“FPI贷款计划”),作为对公司收购和拥有农田并将其出租给农民的业务的补充。根据FPI贷款计划,本公司向第三方农民(租户和非租户)提供贷款,为物业收购、营运资金要求、经营性农业活动、农业基础设施项目以及其他农业和农业房地产相关项目提供融资。该公司寻求提供以农场房地产或种植农作物为抵押的贷款,本金为#美元。
除根据FP I贷款计划提供的贷款外,本公司在某些情况下,亦向以不动产以外的抵押品(例如种植作物、设备或存货)作抵押的租户提供短期贷款,而本公司相信此等贷款可确保在特定作物年度内有序完成本公司拥有的物业的耕作作业,而借款人无法获得其他信贷。
2022年11月18日,公司收购土地和建筑物,用于
F-21
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司持有以下贷款和融资应收账款:
(千美元) | 截至以下日期未偿还 | 成熟性 | ||||||||||||
贷款 |
| 条款 |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| 日期 | ||||||
FPI贷款计划下的贷款: | ||||||||||||||
按揭票据(1) | 到期本金和利息 | $ | | $ | | 12/7/2028 | ||||||||
按揭票据(1) | 到期本金和每月到期利息 | — | | 3/16/2022 | ||||||||||
按揭票据(2) | 到期本金和每季度到期利息 | — | | 6/23/2023 | ||||||||||
按揭票据(3) | 到期本金和每半年到期一次的利息 | | | 8/18/2023 | ||||||||||
按揭票据(4) | 到期本金和每季度到期利息 | — | — | 11/28/2022 | ||||||||||
按揭票据(4) | 到期本金和每季度到期利息 | | — | 3/3/2025 | ||||||||||
未偿还本金总额 | | | ||||||||||||
作为融资安排的售后回租交易: | ||||||||||||||
应收融资,净额 (5) | 根据租赁协议按月付款 | | — | 11/17/2037 | ||||||||||
应收融资,净额 (5) | 根据租赁协议按月付款 | | — | 11/17/2037 | ||||||||||
应收融资,净额 (5) | 根据租赁协议按月付款 | | — | 11/17/2037 | ||||||||||
应收融资,净额 (5) | 根据租赁协议按月付款 | | — | 11/17/2037 | ||||||||||
应收融资总额 | | — | ||||||||||||
应收利息(净预付利息和积分) | | | ||||||||||||
信贷损失准备 | ( | — | ||||||||||||
应收利息准备 | — | — | ||||||||||||
贷款和融资应收账款总额,净额 | $ | | $ | |
1) | 在截至2017年3月31日的三个月内,对原始票据进行了重新谈判,并与借款人同时签订了第二份票据。这些票据包括以下抵押贷款 |
2) | 2021年7月27日,公司签订了以农田为抵押的贷款,于2022年4月13日全额偿还。 |
3) | 2021年8月18日,该公司签订了一项以农田为抵押的贷款。 |
4) | 2022年3月3日,本公司签订了 |
5) | 2022年11月18日,公司收购土地和建筑物,用于 |
贷款和融资应收账款按其未偿还本金余额列账,包括截至报告日期的未摊销直接融资成本和应计利息,减去任何损失准备和未赚取的借款人支付点数。本公司根据历史收款经验、抵押品价值、当前趋势、长期违约概率(“PD”)和预计违约损失(“LGD”)来监控其应收账款。应计利息核销确认为信用损失费用。该公司已估计
下表详细说明了截至2022年12月31日的信贷损失拨备:
2022年12月31日 | |||||||||||||
贷款和融资 | 免税额(以%表示) | ||||||||||||
(千美元) | 摊销成本 | 津贴 | 应收账款净额 | 摊销成本 | |||||||||
FPI贷款计划下的贷款 | $ | | $ | — | $ | | — | % | |||||
融资应收账款 | | ( | | | % | ||||||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | | | % |
下表反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的贷款和融资应收账款的信贷损失准备的前滚情况:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | ||||||||||
年初余额 | $ | — | $ | — | ||||||||
融资应收账款初始准备 | ( | — | ||||||||||
信贷津贴本期变动 | — | — | ||||||||||
冲销 | — | — | ||||||||||
复苏 | — | — | ||||||||||
年终余额 | $ | ( | $ | — |
F-22
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
2022年和2021年12月31日终了年度应收贷款账面金额和融资应收账款账面金额对账如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
(千美元) | 2022 | 2021 | ||||||||||
年初余额 | $ | | $ | | ||||||||
本年度新增项目: | ||||||||||||
发放贷款和融资应收账款 | | | ||||||||||
融资应收账款应计利息 | | — | ||||||||||
| | |||||||||||
本年度的扣除项目: | ||||||||||||
应收贷款和融资应收款 | | | ||||||||||
回购期权到期 | | — | ||||||||||
年终余额 | $ | | $ | |
应收抵押票据的抵押品包括房地产、动产和正在种植的农作物。
应收贷款及融资应收账款的公允价值根据公认会计原则确立的层次结构下的第三级投入进行估值,并根据贴现现金流分析计算,其利率基于管理层对具有可比条款的应收贷款市场利率的估计,以及当应收贷款利率被视为不是市场利率时的信用风险。融资应收账款的公允价值不考虑租赁期结束时的任何剩余价值。截至2022年和2021年12月31日,贷款和融资应收账款的公允价值为#美元
附注7--按揭票据、信贷额度和应付债券
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司有以下未偿债务:
书 | |||||||||||||||||||
每年一次 | 的价值 | ||||||||||||||||||
(千美元) | 利息 | 本金 | 抵押品 | ||||||||||||||||
截止日期利率 | 截至以下日期未偿还 | 截至 | |||||||||||||||||
利息 | 十二月三十一日, | 利率 | 下一次调整 | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 成熟性 | 十二月三十一日, | ||||||||||||
贷款 |
| 付款条件 |
| 2022 |
| 条款 |
| 日期(1) |
| 2022 |
| 2021 |
| 日期 |
| 2022 | |||
农场主麦克·邦德#6 | 半年一次 | 固定 | 不适用 | $ | | $ | | 2025年4月 | $ | | |||||||||
农场主麦克·邦德#7 | 半年一次 | 固定 | 不适用 | | | 2025年4月 | | ||||||||||||
Farmer Mac设施 | 每月 | SOFR+ | 不适用 | | — | 2025年12月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#1 | 半年一次 | 已修复的 | 2023年3月 | | | 2026年3月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#2 | 半年一次 | 已修复的 | 不适用(3) | — | | 2026年3月 | — | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#3 | 半年一次 | 已修复的 | 不适用(3) | — | | 2026年3月 | — | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#4 | 半年一次 | 已修复的 | 2023年3月 | | | 2026年6月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#5 | 半年一次 | 已修复的 | 2023年1月 | | | 2027年1月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#6 | 半年一次 | 已修复的 | 2023年2月 | | | 2027年2月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#7 | 半年一次 | 已修复的 | 2023年6月 | | | 2027年6月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#8 | 半年一次 | 已修复的 | 2027年12月 | | | 2042年12月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#9 | 半年一次 | 已修复的 | May 2024 | | | May 2028 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#10 | 半年一次 | 已修复的 | 2023年10月 | | | 2030年10月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#11 | 半年一次 | 已修复的 | 2024年10月 | | | 2031年10月 | | ||||||||||||
大都会人寿定期贷款#12 | 半年一次 | 已修复的 | 2024年12月 | | | 2031年12月 | | ||||||||||||
大都会人寿设施 | 季刊 | SOFR+ | 不适用 | — | — | 2027年10月 | | ||||||||||||
荷兰合作银行(2) | 半年一次 | Libor+ | 2024年3月(4) | | | 2028年3月 | | ||||||||||||
拉特利奇设施 | 季刊 | SOFR+ | 2023年2月(4) | | | 2027年3月 | | ||||||||||||
未偿还本金总额 | | | $ | | |||||||||||||||
发债成本 | ( | ( | |||||||||||||||||
未摊销保费 | — | — | |||||||||||||||||
应付抵押票据和债券总额,净额 | $ | | $ | |
1) | 大都会人寿5号定期贷款重新定价为 |
2) | 该公司与荷兰合作银行签订了一项利率互换协议,$ |
3) | 大都会人寿定期贷款#2及大都会人寿定期贷款#3于截至2022年12月31日止年度清偿。 |
4) | 上表所列调整日期为“利率条款”下注明的息差。 |
F-23
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
农民房贷债务
截至2022年12月31日和2021年12月31日,运营伙伴关系约有
大都会人寿定期债务
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司拥有
截至2022年12月31日,美元
在大都会人寿定期贷款#1-10的每个调整日期,大都会人寿可选择将利率调整至大都会人寿厘定的任何利率,该利率与大都会人寿以实质上类似抵押品的房地产担保的实质类似贷款的利率一致。大都会人寿定期贷款#11的利率将调整至较大者。
荷兰合作银行抵押票据
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司和经营伙伴关系拥有
拉特利奇设施
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司和经营伙伴关系拥有
信贷安排的利率是基于三个月期的SOFR加上适用的保证金。信贷安排的适用保证金为
关于拉特利奇协议,本公司和经营合伙公司各自订立了单独的担保,据此公司和经营合伙企业共同和个别同意无条件担保
F-24
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
拉特利奇协议(“拉特利奇保证”)。拉特利奇保证包含一些惯常的肯定和否定公约。
伦敦银行同业拆借利率
截至2022年12月31日,公司唯一对伦敦银行同业拆借利率有敞口的到期债务是Rabobank Mortgage Note,公司正在将其转换为基于SOFR的工具。
发债成本
本公司因取得债务而产生的成本,将从应付按揭票据及应付债券的面值中扣除。债务发行成本采用直线法摊销,该方法与实际利息法相近,按相关债务的各自条款摊销。提前偿还应付按揭票据而产生的任何未摊销金额,在还款期间予以撇销。当标的债务到期或偿还时,全额摊销的递延融资费用将从资产负债表中扣除。递延融资费用的累计摊销为#美元。
总到期日
截至2022年12月31日,随后几年的长期债务总到期日如下:
(千美元) | ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度: |
| 未来到期日 |
| |||||||||
2023 | $ | — | ||||||||||
2024 | | |||||||||||
2025 |
| | ||||||||||
2026 | | |||||||||||
2027 | | |||||||||||
此后 | | |||||||||||
$ | |
公允价值
应付按揭票据的公允价值根据公认会计原则所确立的层级架构下的第三级投入进行估值,并根据贴现现金流量分析计算,该等分析是根据管理层对具有可比条款的长期债务的市场利率的估计而计算的,而应付按揭票据的利率被视为不属市场利率。截至2022年12月31日及2021年12月31日,应付按揭票据的公允价值为$
附注8--承付款和或有事项
除下文所述外,本公司目前不受其业务运营产生的任何已知重大或有事项的影响,也不受任何已知或威胁诉讼的影响。
该公司拥有
F-25
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
这些经营租赁项下的最低年度租金支付,与我们综合资产负债表中的租赁负债进行了核对,如下(以千计):
(千美元) |
| 未来租房 |
| |
截至十二月三十一日止的年度: | 付款 |
| ||
2023 | $ | | ||
2024 | | |||
2025 | | |||
2026 |
| — | ||
2027 | — | |||
此后 | — | |||
租赁付款总额 | | |||
减去:推定利息 | ( | |||
$ | |
诉讼
以前解决的诉讼事项摘要:
● | Brokop集体诉讼:2022年4月6日,法院发布命令,全面批准公司的简易判决动议,并于2022年4月7日作出最终判决,驳回Brokop的偏见主张。这一判决于2022年5月6日成为最终判决,当时Brokop的上诉期限届满。 |
● | 冬季派生诉讼:根据驳回Brokop集体诉讼的判决,当事人约定驳回冬季派生诉讼,法院于2022年5月9日进入驳回令。 |
● | 鲁格派生诉讼:双方于2022年5月11日在鲁格诉讼中提交了自愿驳回上诉的联合通知,法院于2022年5月18日下令驳回该案。 |
Sabrepoint更新:
2021年7月2日,本公司向德克萨斯州达拉斯县民事地区法院起诉First Sabrepoint Capital Management,LP,Sabrepoint Capital Partners,LP,Sabrepoint Capital Participation,LP,George Baxter和Donald Marchiony(统称为“Sabrepoint”),要求对他们在之前披露的2018年“做空和扭曲”计划中扮演的角色寻求救济,以从我们的股价人为下跌中获利。Sabrepoint的某些被告此前仅以个人管辖权为由,在美国科罗拉多州地区法院(该州案件已被撤销的地方法院)的Rota Fortune诉讼中胜诉。2021年12月17日,本公司在德克萨斯州针对Sabrepoint的索赔被初审法院驳回,初审法院批准了(I)Sabrepoint要求以抵押品禁止反言为由作出简易判决的动议,以及(Ii)根据德克萨斯州公民参与法(TCPA)提出的驳回动议。2022年3月21日,在该公司提交了一份通知,表示打算对这两项命令提出上诉后,德克萨斯州第五区上诉法院发布了一项命令,宣布初审法院的TCPA命令无效,因为该动议因…法律的实施而被驳回“因此,该公司将上诉范围缩小到初审法院批准即决判决,并相信该命令将被推翻,诉讼将被允许继续进行。2022年1月26日,Sabrepoint提交了一项动议,要求支付与该诉讼辩护相关的律师费。初审法院批准了Sabrepoint要求的某些费用的动议,因为这与其追求其TCPA动议有关,但如上所述,上诉法院随后推翻了构成Sabrepoint费用请求基础的TCPA命令, 就该动议和法院的命令进行辩论。双方已向德克萨斯州上诉法院简要介绍了缩小上诉范围,并于2022年11月30日进行了口头辩论。
回购期权
对于本公司的某些收购,卖方保留在未来日期以价格回购该物业的选择权,该价格是根据相对于原始购买价格的升值系数加上物业的改进价值计算的,在收购时,本公司预计该价格将等于或高于行使日期的物业的公允市场价值。截至2022年12月31日,该公司的总账面净值约为美元
F-26
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
计划在截止日期之前收到一系列不可退还的付款,目前计划在2025年1月15日或之前进行。
员工退休计划
自2022年2月1日起,公司修订了Murray Wise Associates 401(K)利润分享计划和信托,使其适用于修订后的农田合伙人经营合伙企业LP 401(K)计划(“FPI 401(K)计划”)下本公司所有合资格的员工。FPI 401(K)计划是一项针对几乎所有员工的固定缴款计划。本公司选择了一项“避风港”计划,在该计划中,公司计划作出每一计划年度由董事会决定和授权的贡献。按照惯例,本公司保留酌情修改FPI 401(K)计划的权利。该公司的避风港捐款为#美元。
附注9--股东权益和非控股权益
经营合伙企业中的非控股权益
FPI巩固了运营伙伴关系。截至2022年和2021年12月31日,FPI拥有
经营伙伴关系中的共同单位
在成为共同单位持有人12个月或之后,除非与该等共同单位持有人的协议条款另有规定,否则除本公司外的每名有限责任合伙人均有权在经修订的第二份经修订及重订的经营合伙有限合伙协议(“合伙协议”)所载的条款及条件的规限下,投标赎回全部或部分该等共同单位,以换取现金,或由本公司全权酌情决定于
如果公司向有限合伙人发出通知,表明它打算向其股东非常分配现金或财产,或进行合并、出售其全部或几乎所有资产或任何其他类似的特别交易,则每个有限合伙人均可行使其权利,要求赎回其普通股,而不论该有限合伙人持有其普通股的时间长短。
无论上述权利如何,如果公司选择将普通单位赎回为普通股,经营合伙企业将没有义务在赎回请求时向单位持有人发行现金。当一个共同单位被赎回时,在经营合伙企业中的非控股权益减少,股东权益增加。
经营合伙公司打算继续对每个公用事业单位进行分配,分配金额与对FPI普通股每股支付的金额相同,并将FPI持有的公用事业单位的分配用于向FPI的普通股股东支付股息。
根据合并会计准则,就附属公司的非控制权益变动及所有权权益变动的会计及呈报,母公司保留附属公司控股权益时母公司所有权权益的变动应按股权交易入账。非控股权益的账面金额应进行调整,以反映其在子公司的所有权权益的变化,并将抵消为母公司应占的权益。公司股东在经营合伙企业中的股权和非控股权益之间的所有权百分比的变化导致
F-27
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
将经营合伙企业的非控股权益增加$
经营合伙企业中可赎回的非控股权益,A系列优先股
于二零一六年三月二日,经营合伙的唯一普通合伙人订立合伙协议第1号修正案(“修正案”),以规定发行及指定A系列优先股的条款及条件。根据《修正案》,除其他事项外,每个A系列优先股有一美元
在2026年2月10日或之后(“转换权日期”),A系列优先股的持有人有权将每个A系列优先股转换为相当于(I)$
在2021年2月10日或之后,但在转换权日期之前,经营合伙企业有权随时和不时赎回部分或全部A系列优先股,每股现金金额相当于$
如果在转换前发生终止交易(如合伙协议所界定),A系列优先股的持有者一般有权在转换后的基础上获得与普通股和普通股持有者相同的对价。
A系列优先股的持有人没有投票权,但下列事项除外:(I)发行优先于A系列优先股的经营合伙企业的合伙单位,有关收取分派的权利及在经营合伙企业清算、解散或清盘时的权利;(Ii)额外发行A系列优先股及(Iii)对A系列优先股持有人的权利或利益造成重大不利影响的合伙协议修订。
A系列优先股在综合资产负债表中作为夹层权益入账,因为该等股可于非本公司控制范围内的事件发生时,按可厘定的价格及日期由持有人选择转换及赎回为股份。
F-28
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度我们在营运合伙企业的可赎回非控股权益的变动:
A系列首选单位 | ||||||
可赎回 | 可赎回 | |||||
择优 | 非控制性 | |||||
(单位:千) |
| 单位 |
| 利益 | ||
2020年12月31日余额 | | $ | | |||
支付给非控股权益的分配 | — | ( | ||||
应计分配给非控制性权益 | — | | ||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | |||
2021年12月31日的余额 | | $ | | |||
支付给非控股权益的分配 | — | ( | ||||
应计分配给非控制性权益 | — | | ||||
赎回A系列优先股 | ( | ( | ||||
2022年12月31日的余额 | | $ | |
B系列参与优先股
于2017年8月17日,本公司与作为承销商代表的Raymond James&Associates,Inc.及Jefferies LLC订立承销协议,据此本公司出售
B系列参与优先股的股份在综合资产负债表中作为夹层权益入账,因为B系列参与优先股可根据公司的选择,在非完全在公司控制范围内的事件发生时,按可确定的价格和日期转换和赎回普通股。
2021年10月4日,公司将所有
分配
公司董事会宣布并支付了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度普通股股东和共同单位持有人的以下分配:
财政年度 |
| 申报日期 |
| 记录日期 |
| 付款日期 |
| 分配 | |
2022 | 2021年10月26日 | 2022年1月3日 | 2022年1月18日 | $ | | ||||
2022年2月22日 | April 1, 2022 | April 15, 2022 | $ | | |||||
May 2, 2022 | July 1, 2022 | July 15, 2022 | $ | | |||||
July 26, 2022 | 2022年10月1日 | 2022年10月17日 | $ | | |||||
$ | | ||||||||
2021 | 2020年11月3日 | 2021年1月1日 | 2021年1月15日 | $ | | ||||
2021年2月11日 | April 1, 2021 | April 15, 2021 | $ | | |||||
May 7, 2021 | July 1, 2021 | July 15, 2021 | $ | | |||||
2021年8月4日 | 2021年10月1日 | 2021年10月15日 | $ | | |||||
$ | |
此外,关于
F-29
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
一般而言,公司宣布的普通股现金股利将被视为股东的普通收入,以便缴纳所得税。有时,公司的部分股息可能被描述为合格股息、资本利得或资本返还。
股份回购计划
2017年3月15日,公司董事会批准了一项回购计划,最高回购金额为
于截至2022年12月31日止年度内,本公司回购
股权激励计划
2021年5月7日,公司股东批准了经修订和重述的2014年第三次股权激励计划(经修订和重述,即《计划》),该计划将根据该计划为发行预留的公司普通股股份总数增加到约
本公司可根据本计划向高级职员、非雇员董事、雇员、独立承包人及其他合资格人士发放以股权为基础的奖励。该计划规定授予股票期权、股票奖励(包括限制性股票和限制性股票单位)、股票增值权、股息等价权、业绩奖励、年度激励现金奖励和其他以股权为基础的奖励,包括LTIP单位,这些单位可以一对一地转换为共同单位。每笔赠款的条款由董事会薪酬委员会决定。
公司可不时根据该计划授予其普通股的限制性股票,作为对高级管理人员、雇员、非雇员董事和非雇员顾问的补偿。限制性股票一般在授予之日由公司董事会薪酬委员会确定的一段时间内归属。本公司根据普通股发行当日的公平市价,以直线方式确认在归属期间向高级职员、雇员及非雇员董事发放普通股限制性股份奖励的补偿开支,并经没收调整。本公司确认在同一期间发放给非雇员顾问的奖励的补偿费用,其方式与本公司为基本服务支付现金的方式相同。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的非既有限售股摘要如下:
加权 | ||||||
数量 | 平均补助金 | |||||
(千股) |
| 股票 |
| 日期公允价值 | ||
未归属于2020年12月31日 |
| | $ | | ||
授与 |
| | | |||
既得 |
| ( | | |||
被没收 |
| — | — | |||
未归属于2021年12月31日 |
| | $ | | ||
授与 |
| | | |||
既得 |
| ( | | |||
被没收 |
| ( | | |||
未归属于2022年12月31日 |
| | $ | |
F-30
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
公司确认了与限制性股票奖励相关的基于股票的薪酬和激励费用#美元
市场优惠计划(“自动柜员机计划”)
于2021年10月29日,本公司订立股权分派协议,根据该协议,本公司可不时透过销售代理发行及出售总销售总价最高达$
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)和摊薄收益(亏损)的计算方法如下:
在过去几年里 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(以千为单位,每股除外) |
| 2022 |
| 2021 | ||
分子: | ||||||
可归因于农田合作伙伴公司的净收入。 | $ | | $ | | ||
减去:分配给未归属限制性股票的不可没收分配 |
| ( |
| ( | ||
减:优先分配经营合伙企业中可赎回的非控股权益 | ( | ( | ||||
减去:B系列参与优先股的股息 | — | ( | ||||
普通股股东应占净收益(亏损) | $ | | $ | ( | ||
分母: | ||||||
加权-普通股平均数量-基本 |
| |
| | ||
优先单位的换算(1) | — | — | ||||
未归属的限制性股份(1) | — | — | ||||
可赎回的非控股权益(1) |
| — |
| — | ||
加权-普通股平均数-稀释 |
| |
| | ||
普通股股东每股收益(亏损)-基本 | $ | $ | ( | |||
普通股股东每股收益(亏损)-摊薄 | $ | $ | ( |
(1) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的反稀释。 |
分子:
公司受限普通股的未归属股份被视为参与证券,这需要使用两级法来计算基本每股收益和稀释后每股收益。包含不可没收的股息或股息等价物权利(不论已支付或未支付)的未归属股份支付奖励属于参与证券,应计入根据两级法计算的每股收益。因此,归属于未归属限制性股票(参与证券)的已分配和未分配收益已从用于计算基本和稀释每股收益的普通股股东应占净收益或亏损中减去(视情况而定)。
F-31
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
经营合伙企业的优先权益分配已从普通股股东应占净收益或亏损中减去。
分母:
任何反稀释股票都被排除在稀释后每股收益的计算之外。
未偿还的A系列优先股是非参与证券,因此如果它们是稀释性的,则包括在按假设折算基础上的稀释每股收益计算中。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,这些股票不包括在稀释后每股收益的计算中,因为它们将是反稀释的。B系列参与优先股的流通股是非参与证券,因此如果它们具有摊薄性质,则包括在按假设转换的基础上计算稀释后每股收益。在截至2022年和2021年12月31日的年度中,这些股票不包括在稀释后每股收益的计算中,因为它们将是反稀释的。
截至2022年和2021年12月31日止年度,经摊薄的加权平均普通股不包括
有限合伙人的未偿还普通股单位或非控股权益(可赎回为普通股股份)并未计入每股摊薄收益,因为有限合伙人的收入份额亦会重新计入净收入,因而增加净收入及股份,因此不会对有关金额产生影响。非控股权益持有的公用事业单位加权平均数为
杰出股票奖及单位
截至2022年12月31日和2021年12月31日,以下股权奖励和单位分别未偿还。
在过去几年里 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
2022 |
| 2021 | ||||
股票 | | | ||||
公共单位 | | | ||||
可赎回的公用单位 | — | — | ||||
未授予的限制性股票奖 | | | ||||
| |
附注10--对冲会计
现金流对冲策略
本公司通过管理其融资来源的金额、来源、期限和利率敞口来管理经济风险,包括利率、流动性和信用风险。该公司还可能使用利率衍生金融工具,主要是利率掉期。截至2022年12月31日,本公司是以下协议的缔约方
对于被指定为现金流量对冲并符合条件的衍生工具(即对冲可归因于特定风险的预期未来现金流量变化的风险),本公司指定现金流量对冲的全部公允价值变动计入累计其他全面收益,即公司综合资产负债表中股东权益的一部分。
于2020年3月26日,本公司终止现有掉期协议,并订立新的利率掉期协议,以获取更优惠的利率及管理利率风险敞口,自2020年4月1日起生效。公司使用的利率互换协议通过将公司的浮动利率债务转换为下一年的固定利率基础,有效地改变了公司的利率风险敞口
F-32
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
以换取在协议有效期内支付固定利率利息,而不交换基础本金金额。非指定掉期的公平价值为#美元。
本公司通过使用回归分析对其利率掉期的有效性进行量化评估来确定其初始利率掉期的对冲有效性。在持续的基础上,本公司对持续的有效性进行初步的定性评估,并通过比较掉期的当前条款和相关债务来评估对冲关系,以确保它们通过掉期交易对手继续履行其在掉期合同下的义务的能力继续重合。定性评估可能表明套期保值关系不是很有效,本公司随后将使用回归分析进行量化评估。该公司得出的结论是,对冲在一开始就非常有效,截至2022年12月31日仍然非常有效。
截至2022年12月31日,公司的收入浮动/支付固定利率掉期的名义总金额为$
本公司衍生工具的经常性公允价值如下:
(千美元) | |||||
仪表 |
| 资产负债表位置 |
| 第2级公允价值 | |
利率互换 | 衍生资产 | $ | |
衍生工具对截至2022年和2021年12月31日止年度的综合经营报表的影响如下:
现金流量套期保值关系 |
| 从累计保单中重新归类为收入的损益地点 |
利率合约 | 利息支出 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,在净收益中确认的非现金亏损金额为#美元
本公司利率掉期协议的公允价值乃采用市场标准方法厘定,即将未来固定现金付款贴现及预期变动现金收入贴现后计算,后者被视为公允价值架构下的第二级计量。第2级被定义为活跃市场中直接或间接可观察到的报价以外的投入。在截至2022年12月31日的年度内,1级、2级或3级之间没有任何转移。可变现金收入是基于从可观察到的市场利率曲线得出的对未来利率(远期曲线)的预期。
下表概述了截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他全面收入账户的变动情况:
(千美元) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
开始累计衍生工具损益 | $ | | $ | ( | ||
与本期套期保值交易相关的净变化 | | | ||||
冻结的AOCI在非指定对冲上摊销 | | | ||||
被排除成分的公允价值变动之间的差异 | — | — | ||||
结算累计衍生工具损益 | $ | | $ | |
F-33
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
附注11--所得税
未计提所得税准备金的TRS收入/(损失)包括以下内容:
截至该年度为止 | ||||||||
(千美元) | 2022年12月31日 | |||||||
美国 | $ | | ||||||
国际 | — | |||||||
总计 | $ | |
联邦和州所得税条款(福利)摘要如下:
截至该年度为止 | ||||||||
(千美元) | 2022年12月31日 | |||||||
当前: | ||||||||
联邦制 | $ | | ||||||
状态 | | |||||||
其他 | — | |||||||
当期税费总额 | $ | | ||||||
延期: | ||||||||
联邦制 | ( | |||||||
税费总额 | $ | |
递延所得税反映了(A)用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的暂时性差异以及(B)营业亏损和税收抵免结转的净税收影响。截至2022年12月31日,构成TRS递延税项的重要项目的税收影响如下:
(千美元) | 2022年12月31日 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损 | $ | | ||||||
已实现资本损失 | | |||||||
递延税项资产总额 | | |||||||
递延税项负债: | ||||||||
固定资产 | $ | ( | ||||||
无形资产 | ( | |||||||
递延税项负债总额 | $ | ( | ||||||
评税免税额 | ( | |||||||
递延税金净额 | $ | ( |
ASC 740要求将净营业亏损、暂时性差额和信用结转的税收优惠记录为资产,前提是管理层评估实现这一目标的可能性“更大”。未来税收优惠的实现取决于TRS在结转期内产生足够应税收入的能力。由于TRS最近的经营亏损历史,以及管理层无法准确预测未来的应税收入,管理层认为,上述未来税收优惠产生的递延税项资产目前不太可能得到确认,因此已提供估值拨备。估值津贴减少#美元。
截至2022年12月31日的净营业亏损和税收抵免结转如下:
(千美元) | 2022年12月31日 | 到期年份 | ||||||
净营业亏损,联邦(2017年12月31日后) | $ | | 不会过期 | |||||
净营业亏损,国家 | $ | — | 五花八门 |
F-34
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
TRS关于所得税的规定(福利)的有效税率与联邦法定税率不同,如下:
2022年12月31日 | |||||||||
法定费率 | | % | |||||||
州税 | | % | |||||||
评税免税额 | ( | % | |||||||
总计 | | % |
附注12-季度财务资料(未经审计)
下表反映了截至2022年12月31日和2021年12月31日的季度运营业绩。
截至的季度 | ||||||||||||
($以千为单位,每股数据除外) | March 31, 2022 | June 30, 2022 | 2022年9月30日 | 2022年12月31日 | ||||||||
营业收入 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
运营费用(1) | | | | | ||||||||
其他费用(2) | | | | | ||||||||
扣除所得税费用前的净收入 | | | | | ||||||||
所得税费用 | — | ( | ( | ( | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
农地合伙人公司普通股股东可获得的净收入。 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
普通股股东每股基本净收益(亏损)(3) | $ | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股股东每股摊薄净收益(亏损)(3) | $ | $ | | $ | | $ | | |||||
基本加权平均已发行普通股 | | | | | ||||||||
稀释加权平均已发行普通股 | | | | |
截至的季度 | ||||||||||||
| March 31, 2021 | June 30, 2021 | 2021年9月30日 | 2021年12月31日 | ||||||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
运营费用(1) | | | | | ||||||||
其他费用(2) | | | | ( | ||||||||
扣除所得税费用前的净收益(亏损) | | ( | ( | | ||||||||
所得税费用 | — | — | — | — | ||||||||
净收益(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
农地合伙公司普通股股东可获得的净收益(亏损)。 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
普通股股东每股基本净收益(亏损)(3) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
普通股股东每股摊薄净收益(亏损)(3) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
基本加权平均已发行普通股 | | | | | ||||||||
稀释加权平均已发行普通股 | | | | |
(1) | 运营费用包括截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的季度$ |
(2) | 其他费用包括截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年12月31日的季度$ |
(3) | 由于全年普通股的发行和四舍五入,这几个季度的基本和稀释后净(亏损)收入与全年业绩不同。 |
附注13--后续活动
自财务报表发布之日起,我们已对财务报表中可能确认或披露的后续事件和交易进行了评估。
F-35
目录表
农地合伙公司
合并财务报表附注(续)
分红
2023年2月21日,公司董事会宣布季度现金股息为$
债务利率重置
截至2022年12月31日,美元
房地产收购
2022年12月31日之后,公司完成了
房地产处置
2022年12月31日之后,公司完成了
拉特利奇贷款
在2022年12月31日之后,公司又借入了$
F-36
目录表
农地合伙公司
附表三--房地产和累计折旧
2022年12月31日
(千美元)
公司的初始成本 | 收购后的成本资本化 | 总金额 | 折旧的年限 | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
描述 | 累赘 | 土地 | 改进 | 总计 | 土地 | 改进 | 总计 | 土地 | 改进 | 总计 | 累计 | 日期 | 获取日期 | 语句为 | ||||
加利福尼亚 | | — | | — | — | — | | — | | — | 2017 | — | ||||||
北卡罗来纳州 | (l) | | — | | | | | | | | | 2018 | 2015 | |||||
加利福尼亚 | | — | | — | — | — | | — | | — | 2017 | — | ||||||
伊利诺伊州 | | | | | | | | | | | 2017, 2018 | 2017 | ||||||
加利福尼亚 | | — | | — | — | — | | — | | — | 2017 | — | ||||||
加利福尼亚 | (q) | | | | — | ( | ( | | | | | 2017 | 2017 | |||||
路易斯安那州 | (m) | | | | — | | | | | | | 2022 | 2021 | |||||
伊利诺伊州 | | | | ( | | | | | | | 2017, 2018, 2019 | 2017 | ||||||
路易斯安那州 | (n) | | | | — | — | — | | | | | 2021 | ||||||
南卡罗来纳州 | (p) | | | | | | | | | | | 2014, 2017, 2018, 2019, 2021 | 2014 | |||||
加利福尼亚 | (q) | | | | — | | | | | | | 2017, 2018, 2020, 2021 | 2017 | |||||
加利福尼亚 | (q) | | | | — | ( | ( | | | | | 2017 | 2017 | |||||
加利福尼亚 | (q) | | | | ( | | | | | | | 2017, 2021 | 2017 | |||||
北卡罗来纳州 | | — | | — | — | — | | — | | — | 2018 | — | ||||||
南卡罗来纳州 | | | | — | | | | | | | 2017, 2018 | 2017 | ||||||
佛罗里达州 | (l) | | | | | | | | | | | 2016, 2017, 2019, 2020, 2021 | 2016 | |||||
加利福尼亚 | (q) | | | | — | ( | ( | | | | | 2017 | 2017 | |||||
加利福尼亚 | (q) | | | | — | | | | | | | 2017, 2018, 2019 | 2017 | |||||
加利福尼亚 | (q) | | | | — | | | | | | | 2017, 2018, 2020, 2021 | 2017 | |||||
德克萨斯州 | | | | — | — | — | | | | | 2022 | 2022 | ||||||
内布拉斯加州 | (d) | | | | — | — | — | | | | | 2022 | 2022 | |||||
加利福尼亚 | (q) | | | | — | ( | ( | | | | | 2017 | 2017 | |||||
科罗拉多州 | (p) | | | | — | — | — | | | | | 2014 | 2014 | |||||
加利福尼亚 | (q) | | | | — | | | | | | | 2017, 2019 | 2017 | |||||
加利福尼亚 | (q) | | | | — | ( | ( | | | | | 2017 | 2017 | |||||
加利福尼亚 | (q) | | | | — | ( | ( | | | | | 2017 | 2017 | |||||
佛罗里达州 | (q) | | | | — | | | | | | | 2017, 2020, 2021 | 2017 | |||||
南卡罗来纳州 | (l) | | | | ( | | | | | | | 2015, 2017, 2020 | 2015 | |||||
伊利诺伊州 | | | | ( | ( | ( | | | | | 2016, 2017, 2018 | 2016 | ||||||
加利福尼亚 | (q) | | | | — | ( | ( | | | | | 2017 | 2017 | |||||
阿肯色州 | (p) | | | | | | | | | | | 2014, 2017, 2018, 2022 | 2014 | |||||
北卡罗来纳州 | (l) | | — | | ( | — | ( | | — | | — | 2015 | — | |||||
佛罗里达州 | (q) | | | | — | | | | | | | 2017, 2019 | 2017 | |||||
南卡罗来纳州 | (p) | | | | | | | | | | | 2020, 2017, 2016, 2015, 2021 | 2014 | |||||
密西西比州 | (p) | | | | — | | | | | | | 2014, 2015 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | | | | | | | 2018 | 2016 | ||||||
密苏里 | | | | — | — | — | | | | | 2021 | |||||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
阿肯色州 | | | | — | — | — | | | | | 2015 | 2015 | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | | | | | | | 2017 | 2016 | ||||||
加利福尼亚 | | | | | ( | ( | | | | | 2021 | |||||||
北卡罗来纳州 | (l) | | — | | | — | | | — | | — | 2015 | — | |||||
科罗拉多州 | | | | | | | | | | | 2016, 2017, 2019, 2021, 2022 | 2016 | ||||||
阿肯色州 | (q) | | | | | | | | | | | 2017, 2019, 2020 | 2017 | |||||
科罗拉多州 | (d) | | | | ( | | | | | | | 2021 | ||||||
伊利诺伊州 | | | | | | | | | | | 2016 | 2016 | ||||||
科罗拉多州 | | | | — | ( | ( | | | | | 2017 | 2017 | ||||||
路易斯安那州 | (p) | | | | — | | | | | | | 2017, 2016, 2015, 2021, 2022 | 2014 | |||||
阿肯色州 | | | | — | — | — | | | | | 2017 | 2017 | ||||||
伊利诺伊州 | | | | | | | | | | | 2017 | 2016 | ||||||
伊利诺伊州 | (d) | | | | — | — | — | | | | | 2022 | 2022 | |||||
阿肯色州 | (p) | | | | | | | | | | | 2014, 2017 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | (q) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2017 | — | |||||
南卡罗来纳州 | (p) | | — | | | | | | | | | 2020, 2017, 2016, 2015, 2021, 2022 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | | | | | — | | | | | | 2016 | 2016 |
F-37
目录表
农地合伙公司
附表三--房地产和累计折旧(续)
2022年12月31日
(千美元)
公司的初始成本 | 收购后的成本资本化 | 总金额 | 折旧的年限 | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
描述 | 累赘 | 土地 | 改进 | 总计 | 土地 | 改进 | 总计 | 土地 | 改进 | 总计 | 累计 | 日期 | 获取日期 | 语句为 | ||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
佐治亚州 | (q) | | | | — | ( | ( | | | | | 2017, 2019 | 2017 | |||||
北卡罗来纳州 | (l) | | — | | | — | | | — | | — | 2015 | — | |||||
加利福尼亚 | | | | — | ( | ( | | | | | 2017 | 2017 | ||||||
科罗拉多州 | (p) | | | | — | | | | | | | 2014, 2017, 2018, 2021 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | ( | — | ( | | — | | — | 2016 | — | ||||||
路易斯安那州 | (n) | | | | — | | | | | | | 2022 | 2021 | |||||
佐治亚州 | | | | — | | | | | | | 2015, 2016, 2017, 2018, 2021 | 2015 | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | — | | | | | | | 2014 | |||||||
阿拉巴马州 | (q) | | | | — | ( | ( | | | | | 2017 | 2017 | |||||
密西西比州 | (b) | | | | — | | | | | | | 2015, 2017 | 2015 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | — | | | | | | | 2017, 2015, 2011 | 2007 | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | | | | | | | 2016 | 2016 | ||||||
伊利诺伊州 | (d) | | | | — | — | — | | | | | 2022 | 2022 | |||||
内布拉斯加州 | (p) | | | | | | | | | | | 2017, 2015, 2012 | 2012 | |||||
伊利诺伊州 | | | | | | | | | | | 2018, 2016 | 2016 | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | | | | | | | 2018 | 2016 | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
南卡罗来纳州 | (b) | | | | — | | | | | | | 2017, 2015, 2021 | 2015 | |||||
阿肯色州 | (l) | | | | | | | | | | | 2015, 2017, 2018, 2020, 2021 | 2015 | |||||
伊利诺伊州 | (q) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2017 | — | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
阿肯色州 | (p) | | | | ( | | ( | | | | | 2014, 2016 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
阿肯色州 | (b) | | | | ( | | ( | | | | | 2014, 2015, 2016, 2017 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | (d) | | | | — | — | — | | | | | 2022 | 2022 | |||||
科罗拉多州 | (p) | | — | | ( | — | ( | | — | | — | 2014 | — | |||||
伊利诺伊州 | | | | | — | | | | | | 2016 | 2016 | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | | | | | | | 2017 | 2016 | ||||||
内布拉斯加州 | (c) | | | | — | | | | | | | 2015, 2016, 2018, 2019 | 2015 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | ( | | | | | | | 2017 | 2010 | ||||||
维吉尼亚 | (l) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2015 | — | |||||
北卡罗来纳州 | | — | | — | — | — | | — | | — | 2018 | — | ||||||
阿肯色州 | (p) | | | | | | | | | | | 2014, 2018, 2019 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | (d) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2021 | — | |||||
加利福尼亚 | (q) | | | | — | | | | | | | 2017, 2018 | 2017 | |||||
内布拉斯加州 | (c) | | | | — | ( | ( | | | | | 2016 | 2015 | |||||
内布拉斯加州 | (d) | | | | — | — | — | | | | | 2022 | 2022 | |||||
密西根 | | | | — | — | — | | | | | 2015 | 2015 | ||||||
内布拉斯加州 | (l) | | | | — | | | | | | | 2014, 2016, 2018, 2019 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
科罗拉多州 | (b) | | | | — | | | | | | | 2018, 2017, 2016 | 2015 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | — | — | — | | — | | — | 2017 | — | ||||||
阿肯色州 | (p) | | | | | | | | | | | 2014, 2015 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | (d) | | | | — | — | — | | | | | 2022 | 2022 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
内布拉斯加州 | (c) | | | | — | | | | | | | 2017, 2016, 2015 | 2015 | |||||
南卡罗来纳州 | (p) | | | | — | | | | | | | 2014, 2015, 2020 | 2014 | |||||
南卡罗来纳州 | | | | | | | | | | | 2017, 2018, 2020 | 2017 | ||||||
科罗拉多州 | (p) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2014 | — | |||||
阿肯色州 | (p) | | — | | — | | | | | | — | 2014 | — | |||||
内布拉斯加州 | (c) | | | | — | ( | ( | | — | | — | 2015 | — | |||||
伊利诺伊州 | | | | ( | | ( | | | | | 2016, 2018 | 2016 | ||||||
伊利诺伊州 | (e), (o) | | — | | | | | | | | | 2016, 2019 | 2016 | |||||
科罗拉多州 | | | | — | ( | ( | | | | | 2017 | 2017 |
F-38
目录表
农地合伙公司
附表三--房地产和累计折旧(续)
2022年12月31日
(千美元)
公司的初始成本 | 收购后的成本资本化 | 总金额 | 折旧的年限 | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
描述 | 累赘 | 土地 | 改进 | 总计 | 土地 | 改进 | 总计 | 土地 | 改进 | 总计 | 累计 | 日期 | 获取日期 | 语句为 | ||||
伊利诺伊州 | | — | | | | | | | | | 2018 | 2016 | ||||||
北卡罗来纳州 | | — | | — | — | — | | — | | — | 2018 | — | ||||||
北卡罗来纳州 | (l) | | — | | ( | — | ( | | — | | — | 2015 | — | |||||
阿肯色州 | (p) | | | | ( | | | | | | | 2014 | 2014 | |||||
印第安纳州 | | — | | — | — | — | | — | | — | 2022 | — | ||||||
科罗拉多州 | (b) | | | | — | | | | | | | 2015 | 2015 | |||||
南卡罗来纳州 | | — | | | | | | | | | 2018, 2019 | 2018 | ||||||
科罗拉多州 | (l) | | | | — | | | | | | | 2015, 2016, 2017, 2019 | 2015 | |||||
南卡罗来纳州 | (p) | | — | | | | | | | | | 2015, 2017, 2019 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | — | | | | | | | 2017 | 2012 | ||||||
科罗拉多州 | (p) | | | | ( | | | | | | | 2014, 2016, 2021 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | — | — | — | | — | | — | 2022 | — | ||||||
内布拉斯加州 | (d) | | | | — | — | — | | | | | 2022 | 2022 | |||||
伊利诺伊州 | | | | — | — | — | | | | — | 2022 | 2022 | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
科罗拉多州 | | — | | — | | | | | | | 2017 | 2016 | ||||||
伊利诺伊州 | | | | ( | — | ( | | | | | 2016 | 2016 | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | — | — | — | | — | | — | 2016 | — | ||||||
科罗拉多州 | (l) | | — | | — | | | | | | | 2020 | 2019 | |||||
科罗拉多州 | (p) | | | | — | — | — | | | | | 2014 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | (q) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2018 | — | |||||
伊利诺伊州 | (d) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2022 | — | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | | | | | | | 2017 | 2016 | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
北卡罗来纳州 | (l) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2015 | — | |||||
伊利诺伊州 | | — | | — | — | — | | — | | — | 2009 | — | ||||||
伊利诺伊州 | (q) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2017 | — | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | | | | | — | | | | | | 2016 | 2016 | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
内布拉斯加州 | (p) | | | | ( | | | | | | | 2014, 2015 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | | | | | — | | | | | | 2016 | 2016 | ||||||
内布拉斯加州 | (p) | | | | ( | | | | | | | 2014, 2015 | 2014 | |||||
科罗拉多州 | (p) | | | | — | | | | | | | 2014, 2016 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | | | | | ( | ( | | — | | — | 2016 | — | ||||||
密西根 | | | | — | | | | | | | 2016, 2019 | 2016 | ||||||
南卡罗来纳州 | (l) | | | | — | | | | | | | 2016, 2017, 2020 | 2016 | |||||
南卡罗来纳州 | (p) | | — | | | | | | | | | 2015, 2017 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | | | | | | | 2017 | 2016 | ||||||
内布拉斯加州 | (c) | | | | — | | | | | | | 2015, 2021 | 2015 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
内布拉斯加州 | (p) | | — | | — | | | | | | | 2015 | 2012 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
佐治亚州 | | | | — | | | | | | | 2016, 2019 | 2016 | ||||||
内布拉斯加州 | (b) | | | | — | | | | | | | 2014, 2015 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | | | | — | | | | | | | 2013 | 2007 | ||||||
伊利诺伊州 | (p) | | — | | — | | | | | | | 2015 | 2008 | |||||
堪萨斯州 | | — | | ( | — | ( | | — | | — | 2015 | — | ||||||
伊利诺伊州 | (d) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2021 | — | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | — | — | — | | — | | — | 2022 | — | ||||||
伊利诺伊州 | (q) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2018 | — |
F-39
目录表
农地合伙公司
附表三--房地产和累计折旧(续)
2022年12月31日
(千美元)
公司的初始成本 | 收购后的成本资本化 | 总金额 | 折旧的年限 | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
描述 | 累赘 | 土地 | 改进 | 总计 | 土地 | 改进 | 总计 | 土地 | 改进 | 总计 | 累计 | 日期 | 获取日期 | 语句为 | ||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | (d) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2021 | — | |||||
科罗拉多州 | — | — | — | | | | | | | | 2017, 2021, 2022 | 2017 | ||||||
伊利诺伊州 | (l) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2019 | — | |||||
南卡罗来纳州 | | | | | | | | | | | 2017, 2018 | 2017 | ||||||
内布拉斯加州 | (b) | | | | — | | | | | | | 2014, 2015, 2018 | 2014 | |||||
科罗拉多州 | (p) | | | | — | ( | ( | | | | | 2014 | 2014 | |||||
内布拉斯加州 | | — | | — | | | | | | | 2018 | 2018 | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | | | | | | | 2018 | 2016 | ||||||
内布拉斯加州 | (c) | | | | — | ( | ( | | — | | — | 2015 | — | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | — | — | — | | — | | — | 2022 | — | ||||||
内布拉斯加州 | | | | | — | | | | | | 2015 | 2015 | ||||||
内布拉斯加州 | (c) | | | | — | ( | ( | | | | | 2015, 2017 | 2015 | |||||
科罗拉多州 | (p) | | — | | | — | | | — | | | 2014 | — | |||||
内布拉斯加州 | (c) | | | | — | ( | ( | | | | | 2015 | 2015 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | (b) | | — | | — | | | | | | | 2016 | 2008 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | (p) | | — | | — | | | | | | | 2016 | 2013 | |||||
内布拉斯加州 | (c) | | | | — | | | | | | | 2015 | 2015 | |||||
科罗拉多州 | (p) | | | | | | | | | | | 2014, 2015, 2016 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
北卡罗来纳州 | | — | | — | — | — | | — | | — | 2018 | — | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | ( | — | ( | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | | | | | | | | | | | 2016, 2018 | 2016 | ||||||
内布拉斯加州 | | | | — | — | — | | | | | 2012 | 2012 | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | | | | | | | 2018 | 2016 | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | — | | | | | | | 2015, 2017 | 2008 | ||||||
科罗拉多州 | (p) | | | | — | — | — | | | | | 2014 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | | | | | ( | ( | | | | | 2016 | 2016 | ||||||
内布拉斯加州 | (c) | | | | — | ( | ( | | — | | — | 2015 | 2015 | — | ||||
伊利诺伊州 | | | | | ( | ( | | | | | 2016 | 2016 | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
科罗拉多州 | (p) | | | | — | | | | | | | 2014, 2021 | 2014 | |||||
科罗拉多州 | (p) | | | | — | ( | ( | | | | | 2014, 2016, 2017 | 2014 | |||||
科罗拉多州 | (p) | | — | | — | — | — | | — | | — | 2014 | — | |||||
科罗拉多州 | (p) | | | | ( | ( | ( | | — | | ( | 2014 | — | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | | | | | | | 2018 | 2016 | ||||||
内布拉斯加州 | | | | — | | | | | | | 2014, 2015, 2017 | 2014 | ||||||
伊利诺伊州 | | | | | ( | ( | | — | | | 2016 | 2016 | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
科罗拉多州 | (p) | | | | ( | | | | | | | 2014, 2015, 2017 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | | | | | | | 2017 | 2016 | ||||||
内布拉斯加州 | (p) | | | | ( | | | | | | | 2014, 2015 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | (p) | | | | — | | | | | | | 2016 | 2014 | |||||
科罗拉多州 | (l) | | | | — | | | | | | | 2015 | 2015 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
佛罗里达州 | (d) | | | | — | — | — | | | | | 2021 | ||||||
佐治亚州 | | | | | | | | | | | 2016, 2017 | 2016 | ||||||
伊利诺伊州 | | | | | — | | | | | | 2016 | 2016 | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
科罗拉多州 | | | | — | | | | | | | 2014, 2017, 2018 | 2010 | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — |
F-40
目录表
农地合伙公司
附表三--房地产和累计折旧(续)
2022年12月31日
(千美元)
公司的初始成本 | 收购后的成本资本化 | 总金额 | 折旧的年限 | |||||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
描述 | 累赘 | 土地 | 改进 | 总计 | 土地 | 改进 | 总计 | 土地 | 改进 | 总计 | 累计 | 日期 | 获取日期 | 语句为 | ||||
佐治亚州 | (l) | | | | ( | | | | | | | 2016, 2021 | 2016 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | | | | | | | 2019 | 2016 | ||||||
伊利诺伊州 | | | | — | ( | ( | | | | | 2011 | 2011 | ||||||
堪萨斯州 | (p) | | | | ( | — | ( | | | | | 2014 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | (p) | | | | — | — | — | | | | | 2008 | 2008 | |||||
伊利诺伊州 | | | | — | — | — | | | | | 2022 | 2022 | ||||||
伊利诺伊州 | | | | | — | | | | | | 2016 | 2016 | ||||||
科罗拉多州 | (p) | | | | | ( | | | | | | 2014, 2016 | 2014 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | | | | | | | | 2016 | 2016 | ||||||
伊利诺伊州 | (l) | | | | — | — | — | | | | | 2020 | 2020 | |||||
伊利诺伊州 | | — | | — | | | | | | | 2017 | 2015 | ||||||
佐治亚州 | | | | — | | | | | | | 2016 | 2016 | ||||||
伊利诺伊州 | | — | | | — | | | — | | — | 2016 | — | ||||||
伊利诺伊州 | | | | | ( | ( | | | | | 2016 | 2016 | ||||||
调整 | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ( |
| |||||||
其他 | (r) | | | | ( | | ( | | | | | |||||||
总计 | $ | $ | $ | ($ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
(b) | 标有(B)的财产是美元抵押品池的一部分。 | 农场主麦克·邦德#6 | $ | ||||||||||
(c) | 以(C)表示的财产是美元抵押品池的一部分 | 农场主麦克·邦德#7 | | ||||||||||
(d) | 标有(D)的财产是美元抵押品池的一部分。 | Farmer Mac设施 | | ||||||||||
(e) | 以(E)表示的财产是美元抵押品池的一部分 | 大都会人寿定期贷款#1 | | ||||||||||
(f) | 以(F)表示的财产是美元抵押品池的一部分 | 大都会人寿定期贷款#4 | | ||||||||||
(g) | 以(G)表示的财产是$的抵押品池的一部分 | 大都会人寿定期贷款#5 | | ||||||||||
(h) | 以(H)表示的财产是美元抵押品池的一部分 | 大都会人寿定期贷款#6 | | ||||||||||
(i) | 标有(I)的财产是美元抵押品池的一部分 | 大都会人寿定期贷款#7 | | ||||||||||
(j) | 以(J)表示的财产是美元抵押品池的一部分 | 大都会人寿定期贷款#8 | | ||||||||||
(k) | 标有(K)的财产是美元抵押品池的一部分 | 大都会人寿定期贷款#9 | | ||||||||||
(l) | 用(L)表示的财产是$的抵押品池的一部分 | 大都会人寿定期贷款#10 | | ||||||||||
(m) | 以(M)表示的财产是$的抵押品池的一部分 | 大都会人寿定期贷款#11 | | ||||||||||
(n) | 用(N)表示的财产是美元抵押品池的一部分 | 大都会人寿定期贷款#12 | | ||||||||||
(o) | 以(O)表示的财产是美元抵押品池的一部分 | 大都会人寿设施 | — | ||||||||||
(p) | 以(P)表示的财产是$的抵押品池的一部分 | 荷兰合作银行 | | ||||||||||
(q) | 标有(Q)的财产是美元抵押品池的一部分 | 拉特利奇设施 | | ||||||||||
$ | |||||||||||||
(r) | 其他类别包括 | ||||||||||||
(s) | 附表III所列的上述物业均为农场。 | ||||||||||||
(t) | 就联邦所得税而言,土地和可折旧财产的总成本约为#美元。 |
F-41
目录表
农地合伙公司
附表三--房地产和累计折旧
“房地产与累计折旧”的对账
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
2022 | 2021 | ||||||
房地产: | |||||||
年初余额 | $ | | $ | | |||
期间的新增数量 | |||||||
通过建造改进来增加 | | | |||||
财产的处置及改善 | ( | ( | |||||
通过业务合并和/或资产收购进行收购 | | | |||||
年终余额 | $ | | $ | | |||
累计折旧: | |||||||
年初余额 | $ | | $ | | |||
改善措施的处置 | ( | ( | |||||
在费用和费用中收取的附加费 | | | |||||
年终余额 | $ | | $ | | |||
房地产余额明细表 | $ | | $ | | |||
在建工程 | | | |||||
其他非房地产 | | | |||||
按合并资产负债表计算的资产负债表 | $ | | $ | | |||
按计划累计折旧 | $ | | $ | | |||
其他非房地产 | | | |||||
按合并资产负债表计算的资产负债表 | $ | | $ | |
F-42