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以下对Clearway Inc.普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。它受Clearway Inc.的修订和重述的公司证书以及Clearway Inc.的第四个修订和重述的章程的约束和限制，这些附则是本年度报告的10-K表格，并通过引用结合在此。以下描述可能不包含对您重要的所有信息。要全面理解它们，您应该阅读Clearway Inc.修订和重述的公司证书、Clearway Inc.第四次修订和重述的章程以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款。

此外，截至2022年12月31日，(I)总计3,110,282股A类普通股和C类普通股根据Clearway Inc.的基于股权的补偿计划预留供发行，(Ii)总计42,738,750股A类普通股预留供在Clearway LLC的B类单位交换时发行，(3)总计42,336,750股C类普通股预留供在Clearway LLC的D类单位交换时发行。除非Clearway Inc.的董事会(“董事会”)另有决定，Clearway Inc.将以未经证明的形式发行其股本的所有股票。

A类普通股的每一股使持有者有权就提交给Clearway公司股东的A类普通股持有者有权投票的每一事项投一票。A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或Clearway Inc.普通股上市交易所的上市要求另有要求。A类普通股持有者没有累计投票权。除与董事会董事的选举和罢免有关的事项，以及Clearway公司修订和重述的公司注册证书中另有规定或法律要求的事项外，所有由A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者投票表决的事项，必须经亲自出席或由受委代表出席会议并有权就主题事项进行表决的此类股份的多数同意。在选举董事的情况下，所有由股东表决的事项，必须由全体普通股在合并的基础上有权投票的多数票批准。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优先股的优惠，Clearway公司A类普通股的已发行股票的持有者有权获得董事会可能不时宣布的从合法可用资金中分红。A类普通股的股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本的形式支付。A类普通股和C类普通股的持有者将按比例分享董事会就已发行普通股宣布的所有股息。在支付任何股息之前，可以从Clearway Inc.的任何可用于股息的资金中拨出董事会认为适当的金额作为准备金，以应付或有可能发生的情况，或用于平分股息，或用于维修或维护Clearway Inc.的任何财产或用于任何适当用途，董事会可修改或取消任何此类准备金。此外，由于Clearway Inc.是一家控股公司，其支付A类普通股股息的能力受到其子公司向Clearway Inc.支付股息或进行其他分配能力的限制，包括根据管理其债务的协议条款的限制。

如果Clearway公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或结束，A类普通股的持有者将有权按比例分享Clearway公司的资产，这些资产在清偿Clearway公司的债务和其他债务以及优先股的任何已发行股票的清算优先权后可合法分配给股东，但B类普通股和D类普通股的持有者有权获得与Clearway Inc.清算相关的股票面值付款。

Clearway Inc.A类普通股的持有者没有优先认购、转换或其他认购额外股份的权利。所有流通股在出售时均为有效发行、已缴足股款且不可评估。A类普通股持有者的权利、优先权和特权受制于Clearway公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

每一股B类普通股使持有者有权对提交给Clearway公司股东的B类普通股持有者有权投票的每一事项投一票。A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者在提交给Clearway Inc.股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或Clearway Inc.普通股上市交易所的上市要求另有要求。B类普通股的持有者没有累积投票权。除与董事会董事的选举和罢免有关的事项，以及Clearway公司修订和重述的公司注册证书中另有规定或法律要求的事项外，所有由A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持股人投票表决的事项，必须经亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项进行表决的此类股份的多数同意。在选举董事的情况下，所有将由Clearway公司的股东投票表决的事项必须获得所有普通股在合并的基础上有权投票的多数票的批准。

B类普通股的持有者在向A类普通股和C类普通股的持有者支付普通股股息的情况下，除仅以B类普通股股票支付股息外，没有任何权利获得红利，也无权在清算或清盘时获得分派，但他们有权获得与Clearway Inc.清算有关的B类普通股的面值支付。

每一股C类普通股使持有者有权就提交给Clearway公司股东的C类普通股持有者有权投票的每一事项投1/100的一票。A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或Clearway Inc.普通股上市交易所的上市要求另有要求。C类普通股的持有者没有累积投票权。除与董事会董事的选举和罢免有关的事项，以及Clearway公司修订和重述的公司注册证书中另有规定或法律要求的事项外，所有将由A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持股人投票表决的事项，必须经亲自出席或由受委代表出席会议并有权就主题事项进行表决的此类股份的多数同意。在选举董事的情况下，所有由股东表决的事项，必须由全体普通股在合并的基础上有权投票的多数票批准。

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优先股的优惠，Clearway公司已发行的C类普通股的持有者有权获得董事会可能不时宣布的从合法可用资金中分红。C类普通股的股息可由董事会在任何例会或特别会议上宣布，并可以现金、财产或股本的形式支付。C类普通股和A类普通股的持有者将按比例分享董事会就已发行普通股宣布的所有股息。在支付任何股息之前，可以从Clearway Inc.的任何可用于股息的资金中拨出董事会认为适当的金额作为准备金，以应付或有可能发生的情况，或用于平分股息，或用于维修或维护Clearway Inc.的任何财产或用于任何适当用途，董事会可修改或取消任何此类准备金。此外，由于Clearway Inc.是一家控股公司，其支付C类普通股股息的能力受到其子公司向Clearway Inc.支付红利或其他分配能力的限制，包括根据管理其债务的协议条款的限制。

如果Clearway公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或结束，C类普通股的持有者将有权按比例分享Clearway公司的资产，这些资产在清偿Clearway公司的债务和其他债务以及优先股的任何已发行股票的清算优先权后可合法分配给股东，但B类普通股和D类普通股的持有者有权获得与Clearway Inc.清算相关的股票面值付款。

Clearway Inc.C类普通股的持有者没有优先认购、转换或其他认购额外股份的权利。所有流通股在发行时均为有效发行、已缴足股款且不可评估。C类普通股持有者的权利、优先权和特权受制于Clearway公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

除了Clearway公司修订和重述的公司注册证书中明确规定的情况外，包括在投票权方面，C类普通股的股票拥有与A类普通股相同的权利和特权，排名平等，按比例分配，在所有事项上都与A类普通股相同，包括在清算或与控制权变更有关的情况下。如果合并、合并或其他企业合并需要获得Clearway Inc.有权投票的股东的批准(无论Clearway Inc.是否为尚存实体)，则C类普通股的持有者将获得与A类普通股持有者因此类合并、合并或合并而收到的对价(如果有的话)相同的每股金额和形式的对价(如果A类普通股的持有者有权选择其在任何此类合并中获得的对价金额或形式，如果持有A类普通股的股东进行合并或合并，则持有C类普通股的股东将有权作出与其持有的C类普通股相同的选择。如果发生任何(I)任何第三方根据Clearway Inc.是;一方的协议收购任何A类普通股或B类普通股股份的投标或交换要约，或(Ii)Clearway Inc.为收购任何A类普通股或B类普通股股份而进行的任何投标或交换要约或任何其他赎回或回购, C类普通股的持有者将获得与A类普通股持有者收到的对价相同的每股金额和形式的对价(如果A类普通股的持有者有权选择A类普通股持有者在任何此类投标、交换要约或其他回购中将获得的对价金额或形式，那么C类普通股的持有者将有权做出与其C类普通股相同的选择)。

每一股D类普通股使持有者有权就提交给Clearway公司股东的D类普通股持有者有权投票的每一事项投1/100的一票。A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者在提交给Clearway Inc.股东投票或批准的所有事项上作为一个类别一起投票，除非适用法律或任何上市Clearway Inc.修订后普通股和普通股的交易所的上市要求另有要求。D类普通股的持有者没有累积投票权。除了与董事会董事的选举和罢免有关的事项，以及Clearway公司修订和重述的公司注册证书中另有规定或法律要求的事项外，所有将由A类普通股、B类普通股、C类普通股和D类普通股的持有者投票表决的事项，必须由亲自出席或由受委代表出席会议并有权就主题事项进行表决的此类股份的多数共同批准。在选举董事的情况下，所有将由Clearway公司的股东投票表决的事项必须获得所有普通股在合并的基础上有权投票的多数票的批准。

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，纽约证券交易所的上市要求--只要A类普通股和C类普通股的股票仍在纽约证券交易所上市--需要股东批准相当于或超过当时已发行投票权或A类普通股和C类普通股当时已发行股票数量的20%的发行。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得Clearway Inc.控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护Clearway Inc.管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售他们的股票的机会。

董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，并确定优先股、权力和相对的、参与的、可选择的或其他特别权利及其资格、限制或限制，包括股息率、转换权、投票权、赎回权和清算优先股，并确定任何此类系列的股票数量，而不需要Clearway公司的股东进一步投票或采取任何行动。这样发行的任何优先股在支付股息或清盘、解散或清盘或两者兼而有之时，可能优先于Clearway Inc.的普通股。发行优先股可能会延迟、推迟或阻止Clearway Inc.控制权的变更，而无需股东采取进一步行动，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的优先股可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响，包括将投票权控制权丧失给他人。目前，Clearway Inc.没有发行任何优先股的计划。

除了Global Infrastructure Investors III、LLC和TotalEnergy因其共同拥有Clearway Energy Group LLC而间接拥有B类普通股和D类普通股而拥有不成比例的投票权外，特拉华州法律的一些条款包含，以及Clearway Inc.的修订和重述的公司注册证书和Clearway Inc.的下文描述的第四次修订和重述的章程包含许多条款，这些条款可能具有鼓励考虑主动投标要约或其他单方面收购提议的人与董事会谈判，而不是寻求非谈判收购尝试的效果，Clearway Inc.认为，这可能会导致任何此类收购的条款得到改善，有利于Clearway Inc.的股东。然而，它们也赋予董事会权力，阻止一些股东可能赞成的收购。

授权非指定优先股的能力将使董事会有可能在歧视性的基础上发行具有更高投票权、特别批准、股息或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购Clearway Inc.的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会推迟、推迟或阻止敌意收购，或者公司控制权或管理层的变化。

公司注册证书的修订。上述“-股东特别会议”、“-通过书面同意消除股东行动”和“-空缺”项下的规定只能由至少三分之二的Clearway Inc.已发行股本的总投票权的持有者投赞成票才能修改，该股东有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票。

具体来说，股东可以(1)在年度股东大会上提出建议，(2)在年度股东大会上提名一名董事会成员候选人，或(3)在为选举董事而召开的股东特别会议上提名一名董事会成员候选人，前提是该股东必须及时向Clearway Inc.的公司秘书发出通知。通知必须是书面的，必须包括某些信息，并符合章程规定的交付要求。

·对于与股东年会有关的提名或其他事务，不得迟于上一年股东年会一周年前第90天的营业结束，也不得早于上一年股东年会一周年前120天的营业结束，但;规定，如果年度会议的日期在上一年股东年会一周年前30天以上或推迟70天以上，股东的通知必须不早于该年会前120天的营业时间结束，不迟于该年会前第90天的较晚的营业时间结束，或不迟于Clearway Inc.;首次公布该会议日期的后10天。

在某些情况下，第203条使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。第203条的规定可能会鼓励有意收购Clearway Inc.的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准导致股东成为利益股东的企业合并或交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

根据Clearway Inc.优先股持有者的权利，对Clearway Inc.修订和重述的公司注册证书的任何修订，都必须获得当时所有已发行普通股投票权的至少662/3%的赞成票。这些修订涉及“--特拉华州法律和Clearway公司的公司注册证书和章程的反收购效力”中概述的条款。

Clearway Inc.是Clearway LLC的唯一管理成员。因此，Clearway Inc.和实际上的董事会控制着Clearway LLC的业务和事务，并负责其业务的管理。Clearway LLC的任何其他成员，以其身份，均无权控制Clearway LLC的管理或就任何事项对其进行约束。对Clearway LLC运营协议的任何修改、补充或放弃都必须得到Clearway Inc.的独立董事的多数批准。

Clearway LLC发行了四类单位：A类单位和C类单位，只能发行给作为唯一管理成员的Clearway Inc.，以及B类单位和D类单位，只能发行给CEG，并由CEG或其许可的受让人持有。这四个类别中的每一个单位都有同等的经济和其他权利，只是发行时，每个B类单位的持有者也将获得一股Clearway Inc.的B类普通股，每个D类单位的持有者也将获得一股Clearway Inc.的D类普通股。每个B类单位可以交换为Clearway公司A类普通股的一股，但须根据修订和重新签署的交换协议(如下所述)的条款对股票拆分、股息和重新分类进行公平调整，每个D类单位可以交换为Clearway公司的C类普通股，但须根据修订和重新签署的交换协议的条款对股票拆分、股息和重新分类进行公平调整。当CEG或其允许受让人将Clearway LLC的B类单位换成Clearway Inc.的A类普通股时，Clearway Inc.将自动赎回并注销相应的B类普通股，B类单位将自动转换为发行给Clearway Inc.的Clearway LLC的A类单位。当CEG或其允许受让人将Clearway LLC的D类单位换成Clearway Inc.的C类普通股时，Clearway Inc.将自动赎回和注销相应的Clearway Inc.D类普通股。而D类单位将自动转换为我们发行的Clear Way LLC的C类单位。这些单位都没有任何投票权。

Clearway LLC的净利润和净亏损及分配是根据Clearway LLC各自持有的会员单位数量分配给单位持有人的。Clearway LLC将向Clearway Inc.和CEG进行分配，以资助Clearway LLC分配给Clearway LLC成员的Clearway LLC收入的纳税义务。然而，Clearway LLC不得向其成员进行任何分配，如果这样做会违反它当时作为缔约方的任何协议或当时适用于它的任何法律，具有使其破产的效果，或导致其净资本低于适用法律的要求。此外，由于Clearway Inc.的所有业务都是通过Clearway Energy Operating LLC(“Clearway Operating LLC”)进行的，Clearway Operating LLC是Clearway LLC的全资子公司，而Clearway Operating LLC的修订和重新签署的信贷协议限制了Clearway Operating LLC向Clearway LLC进行分配的能力，Clearway LLC可能没有任何资金可用于向Clearway Inc.和CEG进行分配(包括税务义务)。

·在发行A类普通股的情况下，使用净收益从CEG购买Clearway LLC的B类单位，当转让给Clearway Inc.时，B类单位将自动转换为Clearway LLC的A类单位；如果发行C类普通股，则使用净收益从CEG购买Clearway LLC的D类单位，当转让给Clearway Inc.时，D类单位将自动转换为Clearway LLC的C类单位。

如果Clearway Inc.发行其他类别或系列的股本证券，Clearway LLC将发行，Clearway Inc.将使用由此获得的净收益购买同等数量的单位，这些单位具有与Clearway Inc.新发行的股本证券基本相同的指定、优先和其他权利和条款。相反，如果Clearway公司选择赎回其A类普通股或C类普通股(或其其他类别或系列的股权证券)的任何股票，Clearway LLC将在紧接赎回之前，以与如此赎回的A类普通股或C类普通股(或其他类别或系列的股权证券)相同的条款和价格赎回Clearway公司持有的同等数量的A类单位或C类单位(或相应类别或系列的单位)。

A类单位和C类单位只能发行给Clearway Inc.，作为Clearway LLC的唯一管理成员，除非Clearway LLC赎回，否则不得转让。B类单位和D类单位只能发放给CEG。未经Clearway Inc.同意，不得转让B类单位和D类单位，但CEG可将B类单位或D类单位转让给其任何直接或间接有限合伙人或其他股权持有人，以及未经Clearway Inc.同意的许可受让人(包括附属公司)。CEG不得将任何B类单位或D类单位转让给任何人，除非CEG将相同数量的Clearway Inc.B类普通股或D类普通股转让给同一受让人。

Clearway Inc.签订了一份修订并重述的交换协议，根据该协议，CEG(作为NRG Energy，Inc.的利益继承人)(以及收购Clearway LLC的B类单位或D类单位的某些获准受让人和获准受让人)可不时促使Clearway LLC以一对一的方式将其B类单位交换为Clearway Inc.的A类普通股，但须受股票拆分、股票股息和重新分类的调整的限制，或以一对一的方式将其D类单位交换Clearway Inc.的C类普通股，但须受股票拆分、股票股息和重新分类的调整所限。修订和重新签署的交换协议还规定，除某些例外情况外，如果Clearway LLC确定这种交换将被法律或法规禁止，或将违反Clearway Inc.可能受其约束的其他协议，则持有者无权促使Clearway LLC交换B类或D类单元，Clearway Inc.可以对交换施加其认为必要或适宜的额外限制，以便Clearway LLC不被视为美国联邦所得税目的的“公开交易合伙企业”。

当CEG或其许可受让人将Clearway LLC的B类单位换成Clearway Inc.的A类普通股时，Clearway Inc.将自动赎回并注销相应的Clearway Inc.B类普通股，而B类单位在向Clearway Inc.发行时将自动转换为A类单位。类似地，当CEG或其许可受让人将Clearway LLC的D类单位换成Clearway Inc.的C类普通股时，Clearway Inc.将自动赎回和注销Clearway Inc.的D类普通股的相应股份，D类单位在向Clearway Inc.发行时将自动转换为C类单位。因此，当持有者将其B类单位换成Clearway Inc.的A类普通股时，或将其D类单位换成Clearway Inc.的C类普通股时，Clearway Inc.在Clearway LLC的权益将相应增加。Clearway公司预留了42,738,750股Clearway公司A类普通股和42,738,750股C类普通股。A类普通股是Clearway公司目前流通的所有B类单位交换后预计将随着时间的推移发行的A类普通股的总数，Clearway公司的C类普通股是Clearway公司目前流通的所有D类单位交换后预计随着时间的推移将发行的C类普通股的总数。

在适用法律允许的范围内，Clearway LLC将赔偿其管理成员、Clearway Inc.的授权人员和Clearway Inc.的其他员工和代理人因担任此类职务而产生的任何损失、责任、损害、成本、费用、费用或罚款，前提是这些受补偿人的行为或不作为不是欺诈、故意不当行为或违反诚实信用和公平交易的默示合同义务的结果，或适用法律允许的任何较低的行为标准。

该等获授权人员及其他雇员及代理人将不会对Clear Way LLC、其成员或其附属公司因此等人士的任何作为或不作为而招致的损害负责，只要这些被免责人士的行为或不作为并非欺诈、故意不当行为或违反隐含的诚信及公平交易的合约责任，或适用法律所容许的任何较低的行为标准所致。

Clearway Inc.与CEG(作为NRG的权益继承人)签订了一项修订和重述的登记权协议，根据该协议，CEG及其附属公司将有权要求登记权利，包括要求提交货架登记声明的权利，以及通过交换其拥有的Clearway LLC B类单位可发行的Clearway Inc.A类普通股股票，以及通过交换其拥有的Clearway LLC D类单位可发行的Clearway Inc.C类普通股的“搭载”登记权。