10-K

一年纽约三年0001424182http://fasb.org/us-gaap/2022#InterestExpenseP0Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetsP0Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#InterestExpensehttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilities错误--12-31http://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssets2026-03http://fasb.org/us-gaap/2022#AccountsPayableAndOtherAccruedLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2022#InterestExpense财年25130001424182BNL：UsBankNationalAssociation3成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182美国-GAAP：零售业成员2021-12-170001424182BNL：行业成员2021-12-170001424182SRT：最大成员数BNL：战略运营成员BNL：OfficePropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：行业成员2022-08-260001424182BNL：食品加工成员SRT：IndustrialPropertyMemberSRT：最小成员数2022-01-012022-12-310001424182美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001424182BNL：餐厅成员2020-12-290001424182SRT：HotelMemberBNL：CasualDiningMember2022-12-310001424182BNL：区域银行两名成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182BNL：RegionsBankOneMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182BNL：行业成员2022-06-210001424182SRT：IndustrialPropertyMemberBNL：未连任成员2022-12-310001424182BNL：未连任成员BNL：OfficePropertiesMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：合并协议成员2022-01-012022-12-310001424182BNL：IndustrialPropertyOneMember2021-06-090001424182SRT：最小成员数BNL：诊所成员BNL：Healthcare 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MontrealSeven成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：行业成员2022-09-282022-09-280001424182SRT：最大成员数美国-公认会计准则：建筑改进成员2022-01-012022-12-310001424182BNL：行业成员2021-09-240001424182美国公认会计准则：AboveMarketLeasesMembers2021-01-012021-12-310001424182BNL：CapitalOneNationalAssociationFiveMembersUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182BNL：家庭家具成员SRT：零售站点成员2022-12-310001424182BNL：行业成员2020-12-232020-12-230001424182Bnl:TwoThousandAndTwentySevenSeniorNotesMember2017-04-180001424182SRT：IndustrialPropertyMemberSRT：最小成员数BNL：ColdStorageMember2022-01-012022-12-310001424182美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-08-312022-08-310001424182BNL：BankOf MonthalOne成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182美国-GAAP：老年人注意事项成员美国公认会计准则：不安全债务成员2021-12-310001424182SRT：IndustrialPropertyMemberSRT：最大成员数BNL：服务成员2022-01-012022-12-310001424182美国公认会计准则：次要事件成员2023-01-132023-01-130001424182BNL：CapitalOneNationalAssociationTwoMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182BNL：TruistFinancialCorporation四名成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182SRT：最小成员数2022-12-310001424182BNL：CapitalOneNationalAssociationTwoMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182BNL：行业成员2021-09-292021-09-290001424182美国公认会计准则：不安全债务成员2022-01-012022-12-310001424182BNL：USBankNationalAssociationTwoMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310001424182美国-公认会计准则：其他非运营收入支出成员2022-01-012022-12-310001424182美国-GAAP：零售业成员2021-03-110001424182BNL：FollowOnEquityOfferingMember2021-06-282021-06-280001424182BNL：老年人担保注意事项系列成员美国公认会计准则：不安全债务成员2018-07-020001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2022-12-310001424182美国-GAAP：HealthCareMembers2021-10-010001424182BNL：行业成员2021-07-2900014241822023-02-170001424182BNL：USBankNationalAssociationMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182SRT：最小成员数Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberBnl:TwoThousandTwentySevenUnsecuredTermLoanMember2022-08-012022-08-010001424182BNL：食品加工成员SRT：IndustrialPropertyMemberSRT：最大成员数2022-01-012022-12-310001424182BNL：资产管理协议成员BNL：修订细节两个成员2020-01-012020-12-310001424182美国公认会计准则：AboveMarketLeasesMembers2022-12-310001424182美国-公认会计准则：地方性改进成员2021-12-310001424182美国-GAAP：HealthCareMembers2021-08-232021-08-230001424182BNL：PNCBankMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-01-012022-12-310001424182BNL：行业成员2021-09-242021-09-240001424182BNL：UsBankNationalAssociation4成员US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-012020-12-310001424182BNL：BankOfMonthalSixMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2020-12-310001424182BNL：InternalationExpensesMemberBnl:EliminationOfInternalizationExpensesAndAssetManagementPropertyManagementAndDispositionFeesAndAdjustmentsToReflectCompensationRelatedCostIncrementalGeneralAndAdministrativeAndInterestExpenseMember2020-01-012020-12-310001424182SRT：关联实体成员2020-01-012020-12-310001424182BNL：战略运营成员BNL：OfficePropertiesMember2022-12-310001424182美国-GAAP：HealthCareMembers2021-03-312021-03-310001424182美国-GAAP：SecuredDebt成员Bnl:WilmingtonTrustNationalAssociationDueFebruary2028Member2021-12-310001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMemberBNL：DepreationAndAmorizationMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：BroadstoneNetLeaseLLCM成员2020-12-310001424182美国-GAAP：房地产成员2021-01-012021-12-310001424182US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2022-01-012022-12-310001424182BNL：EarnoutLibilityMembers2020-01-012020-12-310001424182SRT：最大成员数美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计原则：衡量投入价格成员2020-12-310001424182BNL：AnimalHealthServices成员BNL：Healthcare PropertiesMember2022-12-310001424182美国-GAAP：零售业成员2021-07-290001424182SRT：最小成员数BNL：Healthcare PropertiesMemberBNL：生命科学成员2022-01-012022-12-310001424182BNL：行业成员2021-12-152021-12-150001424182BNL：BankOfMontrealThreeMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310001424182BNL：USBankNationalAssociationTwoMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001424182美国-GAAP：HealthCareMembers2021-06-282021-06-280001424182美国-公认会计准则：本土成员2021-12-310001424182Bnl:TwoThousandTwentyTwoUnsecuredTermLoanMember美国公认会计准则：不安全债务成员2021-12-310001424182SRT：最大成员数BNL：Healthcare PropertiesMemberBNL：外科医生成员2022-01-012022-12-31BNL：客户BNL：州Xbrli：纯BNL：PropertyNumberXbrli：共享BNL：房地产ISO 4217：CAD民族解放阵线：各省BNL：分批ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元BNL：报告单位

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-39529

布罗德斯通网络租赁公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


马里兰州	26-1516177
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)

克林顿广场800号罗切斯特, 纽约	14604
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)

(585) 287-6500

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易
符号

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.00025美元

英国国民警卫队

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：普通股，每股票面价值0.00025美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器	☒	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☐	规模较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为0.00025美元。3.510亿美元，基于2022年6月30日纽约证券交易所最近一次报道的每股20.51美元的出售价格。

有几个186,296,094注册人的普通股，截至2023年2月17日每股流通股面值0.00025美元。

引用成立为法团的文件

第三部分，第10项，本年度报告的第11、12、13和14部分引用了Broadstone Net Lease，Inc.为其2023年年度股东大会发布的最终委托书的某些特定部分，该声明将在注册人的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。只有委托书中通过引用明确并入的部分才应构成本年度报告10-K表格的一部分。

布罗德斯通网络租赁公司


		页面

	有关前瞻性陈述的注意事项	3

	第一部分

第1项。	业务	5

第1A项。	风险因素	21

项目1B。	未解决的员工意见	44

第二项。	属性	44

第三项。	法律诉讼	44

第四项。	煤矿安全信息披露	44

	第II部

第五项。	3月注册人普通股、相关股东事项和股权证券购买者的KET	45

第六项。	选定的财务数据	46

第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	47

第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	63

第八项。	财务报表和补充数据	64

第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	108

第9A项。	控制和程序	108

项目9B。	其他信息	110

项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	110

	第三部分

第10项。	董事、高管与公司治理	111

第11项。	高管薪酬	111

第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	111

第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	111

第14项。	首席会计师费用及服务	111

	第四部分

第15项。	展品和财务报表附表	112

第16项。	表格10-K摘要	112

关于F的注意事项前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对我们的业务、财务业绩、增长前景和战略、市场机会和市场趋势的看法，这些陈述是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的安全港条款作出的。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述。在某些情况下，您可以通过使用“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“计划”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语的负面版本或其他类似词语来识别这些前瞻性陈述。本年度报告中的10-K表格中包含的所有前瞻性陈述都会受到各种风险和不确定性的影响。与上述有关的假设涉及(其中包括)对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，而且许多都不是我们所能控制的。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但我们的实际结果、业绩和成就可能与前瞻性陈述中表达的或由前瞻性陈述表达的大不相同，可能会受到各种风险和其他因素的影响。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与此类前瞻性陈述大相径庭的重要因素。

项目1说明了可能导致结果与前瞻性陈述大相径庭的重要因素。“商务”，第1A项。“风险因素”和第7项。“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，载于本年度报告Form 10-K。“风险因素”一节不应被解释为详尽无遗，应与本年度报告10-K表其他部分所载的其他警示说明一并阅读。

告诫您不要过度依赖本年度报告10-K表格中包含的任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均以Form 10-K年度报告的形式作出，实际结果、业绩和成就与本Form 10-K年度报告中表达或引用的预期大不相同的风险将随着时间的推移而增加。我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。

有关FD披露的规例

我们使用以下任何内容来履行FD法规规定的我们的披露义务：美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件、新闻稿、公开电话会议或我们的网站。我们经常在我们的网站www.Broadstone.com上发布重要信息，包括可能被视为重要信息的信息。我们鼓励我们的股东和其他对我们公司感兴趣的人监控这些重大披露的分发渠道。本公司的网站地址包含在本Form 10-K年度报告中，仅供参考，网站上的信息并不包含在本Form 10-K年度报告中作为参考。

解释性说明和某些已定义的术语

除文意另有所指外，在本Form 10-K年度报告中使用的术语“BNL”、“我们”和“我们的公司”指的是2007年10月18日注册成立的马里兰州公司Broadstone Net Lease，Inc.，以及上下文要求的纽约有限责任公司Broadstone Net Lease，LLC，我们将其称为或我们的“OP”，以及它们各自的子公司。

除文意另有所指外，本年度报告以表格10-K的形式通篇使用下列术语和短语，如下所述：

•

“年化基本租金”或“基本租金”是指本报告所述期间最后一个月到期的年化合同现金租金，不包括短期租金延期、减税或免租的影响，经调整后可从当月出售的财产中扣除租金，并包括当月投资的整整一个月合同现金租金；

•

“投资”或“投资金额”包括对新物业收购的房地产投资以及创收资本支出，据此，我们同意为某些支出提供资金，以换取租金上涨，这通常包括租金上涨和与基础租赁条款一致的条款，但不包括资本化的收购成本；

•

“现金资本化率”是房地产投资第一年产生的估计现金收益，在投资时是根据投资日期后第一个全年的合同规定的现金基础租金除以财产的购买价格而估算的；

•

“CPI”是指所有城市消费者的消费价格指数(CPI-U)：美国城市平均水平，由美国劳工统计局发布的所有项目，或其他类似的指数，衡量城市消费者为一篮子消费品和服务市场支付的价格随时间的平均变化；

•

“占有率”或我们投资组合中“已占用”或“已出租”的特定百分比，是指截至某一特定日期(1)我们物业的总可出租面积减去我们空置且未收取任何租金的物业的面积，以及(2)我们的物业的总面积；

•

“循环信贷安排”指我们于2022年1月28日与摩根大通银行及其他贷款方修订及重述的10亿美元无担保循环信贷安排；及

•

“内部化”是指2020年2月7日对外管理职能内部化。

第一部分：

第1项。 B有用性

“公司”(The Company)

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金(“REIT”)，主要投资、拥有和管理长期净租赁给多元化租户群体的单租户商业房地产物业。自2007年成立以来，我们选择性地投资于工业、医疗保健、餐饮、零售和写字楼物业类型的净租赁资产。截至2022年12月31日，我们的投资组合已增长到804个物业，其中797个物业分布在美国44个州，7个物业分布在加拿大四个省。

我们专注于投资由信誉良好的单身租户运营的房地产，这些房地产的特点是积极的商业驱动因素和趋势。我们的目标是作为租户业务不可分割的一部分，因此是获得长期净租赁的机会的物业。通过长期净租赁，我们的租户能够保持对其具有战略重要性的地点的运营控制权，同时将其债务和股权资本分配给核心业务运营，而不是房地产所有权。

•

多元化投资组合.截至2022年12月31日，我们的投资组合包括约3910万平方英尺的可出租运营空间，根据物业类型、地理位置、租户和行业高度多样化，并在每个(例如，地理集中范围内的物业类型多样化)：

属性类型：我们主要专注于工业、医疗保健、餐饮、零售和写字楼物业类型，基于我们在这些行业的丰富经验和信念。在这些行业中，我们主要集中在制造、配送和仓储、食品加工、休闲餐饮、诊所、快餐店、百货和FLEX/研发等领域。

地域多元化: 我们的物业分布在美国44个州和加拿大4个省，没有一个地理集中度超过我们ABR的9.7%。

租户和行业多元化：我们的物业由221个不同的商业租户占用，他们经营着211个不同的品牌，涉及55个不同的行业，没有一个租户占我们ABR的4.0%以上。

•

剩余租期较长的强劲原地租约。截至2022年12月31日，我们的投资组合已租赁约99.4%，ABR加权平均剩余租赁期约为10.9年，不包括续订选项。

•

标准合同基础租金上升。我们约97.3%的租约有合同租金上涨，ABR加权平均最低涨幅为2.0%。

•

广泛的租户财务报告。根据资产负债表，大约94.3%的租户提供财务报告，其中85.8%被要求定期向我们提供特定的财务信息，另外8.5%的租户通过美国证券交易委员会备案或其他方式公开报告财务报表。

我们几乎所有的活动都是通过OP进行的，我们的所有财产都是由OP直接或间接持有的，OP通常被称为伞状合伙房地产投资信托基金(UPREIT)。我们是行动的唯一管理成员。截至2022年12月31日，我们拥有OP已发行和尚未发行的成员单位(“OP单位”)的约94.8%，其余5.2%由获发OP单位以换取其在OP收购的财产中的权益的人持有，以及根据内部化发行的OP单位。

2022年亮点

经营亮点

•

以6.4%的加权平均初始现金资本化率投资9.072亿美元，包括收购分布在美国24个州和加拿大四个省的86个物业，加权平均剩余租期为20.3年，最低年租金涨幅为2.0%。

•

以5.6%的加权平均现金资本化率出售了八处房产，净收益为5790万美元，确认比最初的购买价格增加了960万美元。

•

年底的入住率为99.4%。

•

收取年内到期基本租金的99.9%以上。

•

净收益为1.295亿美元，稀释后每股收益为0.72美元。

•

运营(FFO)产生的资金为2.737亿美元，或稀释后每股1.52美元。

•

运营产生的核心资金(“核心FFO”)为2.673亿美元，或稀释后每股1.48美元。

•

经调整的营运资金(“AFFO”)为2.522亿美元，或每股摊薄1.40美元。

•

截至年底，未偿债务总额和净债务为20亿美元，净债务与折合成年率的调整后息税前利润之比为5.2倍。

•

修订并重述我们的循环信贷安排，将能力提升至10亿美元，将到期日延长至2026年3月，并根据我们目前的投资级信用评级将适用保证金下调15个基点至0.85%。

•

签订了一笔2亿美元的五年期无担保定期贷款和一笔3亿美元的七年期无担保定期贷款，所得款项用于全额偿还我们将于2024年到期的1.9亿美元定期贷款，以及我们循环信贷安排的部分未偿还借款。此外，我们签订了总名义价值2.6亿美元的利率掉期协议，将借款利率中的有担保隔夜融资利率(SOFR)部分固定在加权平均固定利率2.59%，直至2029年8月1日。

•

根据我们的市场普通股发行计划(“ATM计划”)，出售了10,470,785股普通股，净收益2.229亿美元。

•

完成了13,000,000股的远期股权发行，2022年12月28日完全结算，扣除承销折扣后净收益2.732亿美元。

FFO、核心FFO、AFFO、净债务和年化调整后EBITDARE是不按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算的业绩衡量标准。我们提出这些非GAAP衡量标准，是因为我们相信某些投资者和我们财务信息的其他用户使用这些衡量标准，作为他们评估我们历史经营业绩的一部分。见第7项。本年度报告“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”，标题为Form 10-K非GAAP衡量标准其中包括对这些非GAAP措施的定义、目的和使用的讨论，以及对每种措施与最具可比性的GAAP措施的协调。

我们的房地产投资组合

以下图表总结了截至2022年12月31日按物业类型、租户、品牌、行业和地理位置划分的投资组合多样化。以下百分比是根据截至2022年12月31日的3.891亿美元的ABR计算得出的。

按物业类型进行多元化经营


属性类型	#属性		ABR ($000s)		ABR占总投资组合的百分比			平方英尺(2000平方英尺)		SF占总投资组合的百分比
工业
制造业		80	$	63,406		16.3	%		11,873		30.3	%
配送与仓储		47		51,406		13.2	%		9,459		24.2	%
食品加工		34		44,427		11.4	%		5,516		14.1	%
Flex与研发		7		17,498		4.5	%		1,457		3.7	%
冷藏		4		12,810		3.3	%		933		2.4	%
服务		22		10,851		2.8	%		587		1.5	%
未租住		1		—		0.0	%		122		0.3	%
行业合计		195		200,398		51.5	%		29,947		76.5	%
医疗保健
临床		52		27,020		6.9	%		1,091		2.8	%
医疗保健服务		29		10,679		2.7	%		478		1.2	%
动物健康服务		27		10,549		2.7	%		405		1.0	%
外科手术		12		10,463		2.7	%		329		0.9	%
生命科学		9		7,867		2.1	%		549		1.4	%
未租住		1		—		0.0	%		18		0.0	%
医疗保健总额		130		66,578		17.1	%		2,870		7.3	%
饭馆
休闲用餐		102		27,387		7.0	%		678		1.7	%
快餐店		146		24,993		6.5	%		499		1.3	%
餐厅合计		248		52,380		13.5	%		1,177		3.0	%
零售
一般商品		132		24,435		6.3	%		1,865		4.8	%
汽车		68		12,667		3.3	%		776		2.0	%
家居用品		13		7,147		1.8	%		797		2.0	%
儿童保育		1		375		0.1	%		10		0.0	%
零售总额		214		44,624		11.5	%		3,448		8.8	%
办公室
公司总部		8		10,761		2.8	%		691		1.8	%
战略运营		5		9,875		2.5	%		615		1.6	%
呼叫中心		3		4,478		1.1	%		345		0.9	%
未租住		1		—		0.0	%		46		0.1	%
办公室合计		17		25,114		6.4	%		1,697		4.4	%
总计		804	$	389,094		100.0	%		39,139		100.0	%

按租户进行多元化经营


租客	属性类型	#属性		ABR ($’000s)		ABR作为百分比占总数的投资组合			平方英尺 (‘000s)		SF(百分比) 占总数的投资组合
罗斯卡姆烘焙公司*	食品加工		7	$	15,605		4.0	%		2,250		5.7	%
AHF，LLC*	分销和仓储/制造		9		8,995		2.3	%		2,014		5.1	%
杰克的家庭餐厅*	快餐店		43		7,310		1.9	%		147		0.4	%
Joseph T.Ryerson&son，Inc.	配送与仓储		11		6,491		1.7	%		1,537		3.9	%
红龙虾招待与红龙虾餐饮有限责任公司*	休闲用餐		19		6,178		1.6	%		158		0.4	%
J.Alexander‘s，LLC*	休闲用餐		16		6,115		1.6	%		131		0.4	%
Axcelis技术公司	Flex与研发		1		5,991		1.5	%		417		1.1	%
美元总公司	一般商品		60		5,956		1.5	%		562		1.4	%
亨斯利公司*	配送与仓储		3		5,871		1.5	%		577		1.5	%
蓝珠控股有限责任公司**	动物健康服务		13		5,543		1.4	%		165		0.4	%
前10名租户合计			182		74,055		19.0	%		7,958		20.3	%

佛罗里达内地牛排馆*1	休闲用餐		22		5,365		1.4	%		140		0.4	%
拖拉机供应公司	一般商品		21		5,349		1.4	%		417		1.1	%
脆脆甜甜圈公司	快餐店/ 食品加工		27		5,034		1.3	%		156		0.4	%
西门子医疗解决方案美国公司& 西门子公司	制造业/柔性制造和研发		2		5,012		1.2	%		545		1.4	%
大特克斯拖车制造公司*	汽车/分销和仓库/制造/公司总部		17		4,957		1.2	%		1,302		3.3	%
雀巢的Dreyer‘s冰淇淋公司	冷藏		1		4,543		1.2	%		309		0.8	%
Carvana，LLC*	工业服务业		2		4,509		1.2	%		230		0.6	%
Klosterman面包房*	食品加工		11		4,500		1.2	%		549		1.4	%
阿肯色州外科医院	外科手术		1		4,475		1.2	%		129		0.3	%
美国签名公司	家居用品		6		4,309		1.1	%		474		1.2	%
前20名租户总数			292	$	122,108		31.4	%		12,209		31.2	%

1 承租人的物业包括20家澳拜客牛排餐厅和两家卡拉巴意大利烧烤餐厅。

* 须以总租约为准。

** 包括由多个租户租赁的物业，其中一些，而不是全部，受总租约的约束。

按品牌进行多元化


品牌	属性类型	#属性		ABR ($’000s)		ABR作为百分比占总数的投资组合			平方英尺 (‘000s)		SF(百分比) 占总数的投资组合
罗斯卡姆烘焙公司*	食品加工		7	$	15,605		4.0	%		2,250		5.7	%
AHF，LLC*	分销和仓储/制造		9		8,995		2.3	%		2,014		5.1	%
杰克的家庭餐厅*	快餐店		43		7,309		1.9	%		147		0.4	%
赖尔森	配送与仓储		11		6,491		1.7	%		1,537		3.9	%
红龙虾*	休闲用餐		19		6,178		1.6	%		157		0.4	%
中轴菌	Flex与研发		1		5,991		1.5	%		417		1.1	%
美元总公司	一般商品		60		5,956		1.5	%		562		1.4	%
汉斯莱*	配送与仓储		3		5,871		1.5	%		577		1.5	%
蓝珠兽医合作伙伴**	动物健康服务		13		5,543		1.4	%		165		0.4	%
鲍勃·埃文斯农场*1	休闲用餐/食物正在处理中		21		5,391		1.4	%		281		0.8	%
前十大品牌合计			187		73,330		18.8	%		8,107		20.7	%

拖拉机供应公司。	一般商品		21		5,349		1.4	%		417		1.1	%
脆饼克雷梅	快餐店/ 食品加工		27		5,034		1.3	%		156		0.4	%
西门子	制造业/柔性制造和研发		2		5,012		1.2	%		545		1.4	%
大特克斯拖车*	汽车/分销和仓库/制造/ 公司总部		17		4,957		1.2	%		1,302		3.3	%
内地牛排馆*	休闲用餐		20		4,641		1.2	%		126		0.3	%
雀巢的	冷藏		1		4,543		1.2	%		310		0.8	%
Carvana，LLC*	工业服务业		2		4,509		1.2	%		230		0.6	%
Klosterman面包房*	食品加工		11		4,500		1.2	%		549		1.4	%
阿肯色州外科医院	外科手术		1		4,476		1.2	%		129		0.3	%
温迪的**	快餐店		29		4,319		1.1	%		84		0.2	%
排名前20位的品牌总数			318	$	120,670		31.0	%		11,955		30.5	%

1 品牌包括One BEF Foods，Inc.物业和20个Bob Evans Restaurants，LLC物业。

* 须以总租约为准。

** 包括由多个租户租赁的物业，其中一些，而不是全部，受总租约的约束。

按行业划分的多元化


行业	#属性		ABR ($000s)		ABR作为百分比占总数的投资组合			平方英尺 (‘000s)		SF(百分比) 占总数的投资组合
餐饮业		251	$	53,151		13.7	%		1,220		3.1	%
医疗保健设施		103		52,306		13.4	%		2,044		5.2	%
包装食品和肉类		29		37,998		9.8	%		4,713		12.0	%
总代理商		27		15,922		4.1	%		2,695		6.9	%
汽车零部件与设备		43		15,348		3.9	%		2,668		6.8	%
食品分销商		8		14,699		3.8	%		1,786		4.6	%
专卖店		31		13,805		3.5	%		1,338		3.4	%
专业化消费者服务		49		12,725		3.3	%		728		1.9	%
家居用品零售		18		12,684		3.3	%		1,858		4.7	%
金属和玻璃容器		8		10,010		2.6	%		2,206		5.6	%
百货商店		96		9,634		2.5	%		880		2.2	%
工业机械		20		9,317		2.4	%		1,949		5.0	%
医疗保健服务		18		9,231		2.4	%		515		1.3	%
林产品		9		8,995		2.3	%		2,014		5.1	%
航空航天与国防		6		7,419		1.9	%		776		2.0	%
其他(40个行业)		85		105,850		27.1	%		11,530		29.6	%
未出租物业		3		—		—			219		0.6	%
总计		804	$	389,094		100.0	%		39,139		100.0	%

按地域划分的多元化


状态	# 属性		ABR ($000s)		ABR作为占总数的百分比投资组合			平方英尺(2000平方英尺)		SF(百分比) 占总数的投资组合			状态	# 属性		ABR ($000s)		ABR作为占总数的百分比投资组合			平方英尺(2000平方英尺)		SF(百分比) 占总数的投资组合
TX		72	$	37,883		9.7	%		3,621		9.3	%	拉		4		3,400		0.9	%		194		0.5	%
米		55		32,545		8.4	%		3,811		9.7	%	女士		11		3,320		0.9	%		430		1.1	%
伊		32		24,148		6.2	%		2,424		6.2	%	Ne		6		3,173		0.8	%		509		1.3	%
无线		35		21,087		5.4	%		2,163		5.5	%	国防部		4		3,002		0.8	%		293		0.7	%
钙		13		18,773		4.8	%		1,718		4.4	%	IA		4		2,768		0.7	%		622		1.6	%
噢		47		18,667		4.8	%		1,728		4.4	%	NM		9		2,733		0.7	%		107		0.3	%
平面		42		16,197		4.2	%		844		2.2	%	SC		13		2,556		0.7	%		308		0.8	%
在……里面		32		15,552		4.0	%		1,906		4.9	%	公司		4		2,501		0.6	%		126		0.3	%
锰		21		15,341		3.9	%		2,500		6.4	%	WV		16		2,490		0.6	%		109		0.3	%
TN		50		15,117		3.9	%		1,103		2.8	%	UT		3		2,432		0.6	%		280		0.7	%
NC		37		13,935		3.6	%		1,435		3.7	%	CT		2		1,767		0.5	%		55		0.1	%
艾尔		53		12,151		3.1	%		873		2.2	%	Mt.		7		1,563		0.4	%		43		0.1	%
镓		33		11,473		2.9	%		1,576		4.0	%	内华达州		2		1,361		0.3	%		81		0.2	%
AZ		9		10,759		2.8	%		909		2.3	%	德		4		1,167		0.3	%		133		0.3	%
体量		5		10,461		2.7	%		1,026		2.6	%	钕		2		954		0.2	%		28		0.1	%
帕		22		9,595		2.5	%		1,836		4.7	%	Vt		2		420		0.1	%		24		0.1	%
肯塔基州		26		9,424		2.4	%		1,148		2.9	%	WY		1		307		0.1	%		21		0.1	%
纽约		26		9,265		2.4	%		680		1.7	%	或		1		136		0.0	%		9		0.0	%
Ar		12		8,891		2.3	%		544		1.4	%	标清		1		81		0.0	%		9		0.0	%
好的		21		7,633		2.0	%		977		2.5	%	总计美国		797	$	381,436		98.0	%		38,709		98.9	%
钼		12		6,119		1.6	%		1,138		2.9	%	公元前		2		4,408		1.1	%		253		0.6	%
KS		11		5,590		1.4	%		648		1.7	%	在……上面		3		1,984		0.5	%		101		0.3	%
弗吉尼亚州		17		5,479		1.4	%		204		0.5	%	AB		1		933		0.2	%		51		0.1	%
新泽西州		3		4,909		1.3	%		366		0.9	%	亚甲基		1		333		0.2	%		25		0.1	%
瓦		15		4,311		1.1	%		150		0.4	%	总计加拿大		7	$	7,658		2.0	%		430		1.1	%
													宏伟总计		804	$	389,094		100.0	%		39,139		100.0	%

我们的租约

我们通常根据10年或更长时间的长期净租赁租赁我们的物业，这些租赁通常有续约选项。我们几乎所有的租赁都是净额的，这意味着我们的租户通常有义务支付与租赁物业相关的所有费用(如房地产税、保险、维护、维修和资本成本)。在我们将多个物业租赁给单个租户(多站点租户)的情况下，我们寻求在全有或全无的基础上使用主租赁结构。当我们收购与现有主租赁结构的租户相关的物业时，我们寻求将新物业添加到现有的主租赁结构中，以加强与该租户的现有租赁。截至2022年12月31日，主租赁贡献了与多地点租户相关的ABR的67.7%(我们489处物业中的418处)，以及我们整体ABR的40.8%(我们804处物业中的489处)。

截至2022年12月31日，我们投资组合中约99.4%的资产(除三处房产外)都处于租赁状态。由于我们几乎所有的物业都是以长期租赁方式租赁的，因此我们目前不需要对我们的物业进行重大的持续租赁活动。六处物业的租约将于2023年到期，约占我们ABR的1.2%。截至2022年12月31日，我们的租约的ABR加权平均剩余期限约为10.9年。在我们的投资组合中，只有不到4%的物业是在没有至少一个续订选项的情况下租赁的。我们约56.4%的ABR来自2030年后到期的租赁，而不超过6.2%的ABR来自2030年前任何一年到期的租赁。下表根据截至2022年12月31日的租约条款列出了我们的租约到期日期。


期满年	2023		2024		2025		2026		2027		2028		2029		2030		2031		2032		2033		2034		2035		2036		2037		2038		2039		2040		2041		2042+
数量属性		6		11		19		35		29		35		72		101		33		62		49		33		17		87		23		35		11		31		42		70
数量租契		9		11		22		35		31		35		73		101		33		63		49		33		17		87		23		35		11		31		42		70

下表提供了基于租约到期年份的某些信息。金额以千为单位，但不包括一些房产。


年	#属性		ABR ($000s)		ABR占总投资组合的百分比			平方英尺(2000平方英尺)		SF占总投资组合的百分比
2023		6	$	4,865		1.2	%		559		1.4	%
2024		11		14,224		3.7	%		1,689		4.3	%
2025		19		6,904		1.8	%		385		1.0	%
2026		35		19,317		5.0	%		1,413		3.6	%
2027		29		23,974		6.2	%		2,079		5.3	%
2028		35		23,742		6.1	%		2,248		5.7	%
2029		72		22,356		5.7	%		2,724		7.0	%
2030		101		54,280		14.0	%		5,110		13.1	%
2031		33		8,622		2.2	%		804		2.1	%
2032		62		31,420		8.1	%		3,469		8.9	%
2033		49		18,479		4.7	%		1,575		4.0	%
2034		33		6,295		1.6	%		409		1.0	%
2035		17		12,774		3.3	%		1,927		4.9	%
2036		87		26,414		6.8	%		2,931		7.5	%
2037		23		16,892		4.3	%		1,124		2.9	%
2038		35		7,962		2.0	%		437		1.1	%
2039		11		6,940		1.8	%		803		2.1	%
2040		31		5,744		1.5	%		312		0.8	%
2041		42		20,534		5.3	%		1,737		4.4	%
2042		59		43,460		11.2	%		4,813		12.3	%
此后		11		13,896		3.5	%		2,372		6.0	%
未出租物业		3		—		0.0	%		219		0.6	%
总计		804	$	389,094		100.0	%		39,139		100.0	%

我们几乎所有的租约都规定了定期的合同租金上涨。截至2022年12月31日，占ABR 97.3%的租赁为未来年度基本租金的增长做了准备，一般为每年1.5%至2.5%不等，ABR加权平均年最低增幅相当于基本租金的2.0%。一般来说，我们的自动扶梯会在指定日期加租一个固定的百分比。我们的升级为我们提供了有机增长的来源和一定程度的通胀保护。下面显示了截至2022年12月31日的租赁升级频率和加权平均年升级率的其他信息。


租赁升级频率	ABR的百分比			加权平均年最低增长率(1)
每年		79.2	%		2.2	%
每两年		0.1	%		1.8	%
每3年		2.6	%		3.0	%
每4年		1.0	%		2.4	%
每5年一次		7.9	%		1.8	%
其他升级频率		6.5	%		1.6	%
平坦		2.7	%		—
总计/ABR加权平均值		100.0	%		2.0	%

(1)

表示整个投资组合的ABR加权平均年最小增幅，就像所有升级都是每年发生的一样。就租金按固定百分比或消费物价指数变动中较大者上升的租约而言，我们假设升幅等于租约中所述的固定百分比。截至2022年12月31日，占我们ABR 7.5%的租赁规定的租金涨幅等于规定的固定百分比或CPI变化中的较小者。由于消费物价指数的未来升幅目前尚不可知，故我们并未将根据该等租约而导致的租金升幅计入所呈报的加权平均年度最低升幅内。

下表显示了截至2022年12月31日我们租赁的升级拨备(按ABR的百分比)：

如果承租人提出要求，我们可以根据承租人的历史、信誉和其他相关考虑因素，同意补偿承租人因改善物业而产生的物业扩建或改善费用，该物业100%是从我们那里租赁的。作为这种补偿的交换，我们通常会收到合同规定的租金，租金会随着我们的资金按比例增加。例如，我们可以同意补偿租户因改善其物业上的商业设施而产生的物业扩建或改善费用，最高可达指定金额。一般来说，当我们向租户偿还物业扩建或改善费用时，租金将与我们的资金按比例增加，这通常使我们在整个改善过程中实现一致的现金收益。

投资指导方针

我们寻求主要收购位于美国的独立的、单租户的商业房地产，这些房地产在收购时处于租赁状态，并已全部入伙。我们还寻求保持我们的投资组合按物业类型、地理位置、租户和行业的多样化，以努力减少因个别房地产资产表现不佳或不利的经济状况影响整个行业或地理区域而导致的收入波动。在评估物业收购是否有助于我们整体投资组合的多元化时，我们预计会考虑单个物业、租户或品牌在我们整体投资组合中所占的百分比，以及按大城市统计地区和州划分的地理集中度。虽然我们在评估收购机会时会考虑这些标准，但如果我们评估一笔交易提供了令人信服的风险调整后回报，我们也可能寻求不符合其中一个或多个因素的机会主义投资。我们主要打算随着时间的推移收购投资组合和资产，这些投资组合和资产通常不会导致任何一个租户占ABR的5%以上。我们主要专注于投资工业、医疗保健、餐饮和零售物业类型，并考虑与其他资产组合一起收购的某些写字楼物业。在每种物业类型中，我们以高度选择性的方式瞄准特定的收购机会。

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工业。我们专注于单一租户的制造、仓库和配送设施、食品加工、冷藏、弹性空间和研发设施，这些设施的租户拥有强大的信用状况和经验丰富的管理团队。我们寻找这样的工业资产：房地产对租户的运营至关重要，物业位于租户的关键或战略位置，租户搬迁困难或成本更高。我们寻找靠近主要交通要道的工业物业，如机场、港口、铁路、主要高速公路或州际公路。

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医疗保健。我们专注于单租户医疗办公楼、大型地区性医生诊所和附属于主要卫生系统的校外诊所，以及实验室、非卧床外科中心、牙科和透析中心等服务型地点以及动物健康服务诊所。我们主要专注于拥有大量租户的医疗保健物业

像特殊监管许可和建筑商这样的投资，会使搬迁变得困难或代价高昂。我们寻找对租户运营至关重要的医疗保健物业，通常位于医院园区或其他医疗设施附近或附近，租户拥有强大的信用状况，不易因法规变化而被取代。在某些情况下，我们将寻求额外的信用提升，以增加租户的信用。在存在需要证书法规的州，我们确保我们的网站带有这一指定，以保持长期的生存能力。

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饭馆。我们的餐厅投资主要集中在单租户快速服务餐厅和休闲餐饮物业，重点是位于强劲零售市场的餐厅。我们主要根据相关房地产的基本价值、场地水平表现、公司拥有的地点或经验丰富的多单位特许经营权经营者，以及物业是否受拥有多个经营地点的主租赁的约束来承保餐厅物业。

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零售业。我们专注于电子商务阻力行业，在这些行业，物理位置的存在对最终消费者很重要，对租户来说也是至关重要的任务。我们的零售投资主要是在一般商品、汽车和家居行业的单租户、净租赁零售机构，重点是市场存在和基于需求的购物。我们主要根据相关房地产的基本价值、场地水平表现、公司拥有的地点或经验丰富的多单位特许经营权经营者，以及物业是否受具有多个经营地点的总租约的约束来承保零售物业。

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办公室。我们的投资组合包括单租户公司总部、关键任务业务运营，以及拥有信誉良好租户的呼叫中心，这些地方的物业位于战略位置或对租户的业务非常重要。虽然不是我们的战略重点，但在进行写字楼投资作为更广泛投资组合收购的一部分时，我们的关键考虑因素包括强大的租户信用状况、租户之前对物业的投资、相对于市场的占用成本、空间的可分割性、租赁到期后重新定位空间的相关成本，以及物业是否受具有不同物业类型的多个运营地点的主租赁的约束。

竞争

商业地产市场竞争激烈。我们与商业地产的其他业主和经营者竞争，争取租户在我们所有的市场占据我们的物业。我们基于一系列因素进行竞争，包括位置、租金、安全、物业设计是否适合潜在租户的需求，以及物业的运营和营销方式。某一特定市场的竞争物业数量可能会对我们的入住率、租金和某些物业的运营费用产生实质性影响。

此外，我们与其他从事房地产投资活动的实体竞争，以寻找合适的物业进行收购，并让买家购买我们的物业。这些竞争对手包括其他REITs、私人和机构房地产投资者、主权财富基金、银行、保险公司、投资银行、贷款人、专业金融公司和其他实体。其中一些竞争对手，包括规模更大的REITs，比我们拥有更多的财务资源，包括更低的资金成本。他们的投资组合的相对规模可能会让他们吸收回报较低的物业，或者允许他们接受超过我们审慎管理的特定物业的风险，包括租户信用方面的风险。此外，这些实体可能会通过与我们类似的渠道寻求融资，并可能拥有更高的目标杠杆率。来自这些REITs和其他第三方房地产投资者的竞争可能会限制我们可用的合适投资机会的数量。它还可能导致更高的价格、更低的收益率，以及收益率与借贷成本之间的利差收窄，使我们更难以有吸引力的条件获得新的投资。

人力资本

截至2022年12月31日，我们拥有73名全职员工，其中包括从事发起、承销、结算、会计和财务报告、投资组合和资产管理、资本市场以及其他对我们的业务至关重要的公司活动的专业员工。

我们对员工的承诺是我们继续为股东和其他利益相关者提供强劲业绩和财务业绩的核心。我们对员工的热情不亚于对房地产的热情。我们致力于为我们的员工创造和培养一个包容和吸引人的工作环境，使我们能够吸引、留住和发展顶尖人才来管理我们的业务。我们努力为我们的员工提供一个没有歧视和骚扰的工作环境，尊重他们的差异和独特的生活经历，使员工有机会发展和超越他们的角色，并充分发挥他们的潜力。我们寻求提供一个协作性、创造性的工作场所，让具有独特才华的人能够蓬勃发展，他们的意见受到重视，他们的贡献得到回报。

作为我们对员工承诺的一部分，我们专注于以下几点：

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多样性、公平和包容性(“DE&I”)-我们致力于在就业的各个方面提供平等机会，并培养一个多样化、公平和包容的工作场所。我们相信，不同的背景和经验有助于推动我们的业绩，是我们公司的重要资产。为此，我们重视并促进与我们共事的人的多样性、公平性和包容性。我们的跨职能DE&I委员会引领我们不断努力，深化我们对这一重要倡议的承诺，并推动我们的教育，包括关于无意识偏见、包容性领导力和文化等主题的多元化培训。该委员会还专注于员工敬业度、政策审查、招聘和对外部DE&I重点项目和组织的货币捐赠，以及对员工团体的赞助。De&I是一项关键的商业任务，需要持续的关注和承诺；因此，我们努力促进工作场所内外的多样性、公平性和包容性，已作为我们员工和董事会的定期报告项目。

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职业发展-我们努力创造一种引人入胜的工作体验，允许职业发展和相关机会。我们为员工提供大量从事个人和职业发展的机会，包括教育支持以及学费资助和报销的机会、参加行业会议和网络活动、个人领导力和管理培训、进入在线学习图书馆和专业读书会，提供广泛的学习和发展机会、与首席执行官和高级管理团队共进午餐和学习、团体培训(例如，承保、房地产基础知识、网络安全、计算机技能、安全、道德、防骚扰和DE&I相关内容)、同行指导机会，以及继续教育的报销。

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员工健康-我们的员工是我们最宝贵的资产，他们的个人和团队贡献推动着我们的业绩和成功。因此，我们专注于团队的整体健康、健康和敬业度，并对其进行投资。我们采用多种策略和举措来培养和滋养员工的身心健康和情绪健康，其中包括有竞争力的员工福利(包括100%由雇主支付的医疗选项)、慷慨的带薪休假计划、使Broadstone和家庭办公环境变得更加舒适、透明和开放的附带福利，我们的高管与员工之间的沟通和对话，社交活动和有趣的家庭友好型企业活动的活动和机会，健康和健身活动，由第三方健康服务提供商提供的现场流感疫苗接种，工作地点和时间表的灵活性，以满足特定员工的需求，以及访问员工援助计划和其他健康和健康资源。

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社区参与-我们相信我们有责任通过为慈善组织提供支持来帮助我们周围的社区，并鼓励慈善生活。我们全年定期提供志愿者和给予机会，为我们的员工提供有意义的公民参与。自成立以来，我们一直为我们的员工提供机会，为当地的非营利组织贡献时间和资源。我们的社区参与工作由我们的员工通过一个专门的委员会领导，该委员会负责与社区组织接触，规划和组织各种机会，让员工通过志愿者捐赠和服务、公民参与非营利组织和企业捐款来做出改变。

我们相信，上述举措将帮助我们吸引、聘用和留住员工。

主要执行办公室

我们的主要执行办公室位于纽约州罗切斯特市克林顿广场800号，邮编：14604，电话号码是(585)2876500。

保险

我们的租户通常被要求为他们根据净租赁从我们那里租赁的物业维持责任和财产保险。这些租约通常要求我们的租户(以及我们的任何贷款人对租户租赁的物业拥有抵押)作为其责任保单的额外保险人，以及损失收款人(或在我们的贷款人的情况下，为抵押人)的财产保单的额外保险人。根据物业位置的不同，某些灾难性的损失，如地震和洪水造成的损失，可能由我们的租户持有的保险单承保，但有一些限制，如租户可能无法支付的大额免赔额或自付费用。某些其他灾难性损失，如风/冰雹、飓风、恐怖主义或战争行为造成的损失，可能无法投保或在经济上无法投保。如果我们的财产受到保险范围以外的损坏，而这些财产受到追索权债务的影响，我们将继续对债务负责，即使这些财产受到不可挽回的损害。

除了为我们的租户责任保单提供额外的保险外，我们还单独为整个投资组合提供商业一般责任保险，在某些情况下，我们还为某些物业或根据我们某些租赁条款的一般或特定(例如洪水)财产级别保险提供保险。我们亦维持所有未出租物业的全额物业承保，以及我们的贷款人可能要求的其他物业承保，而我们的租约并不要求承租人携带该等物业。

政府监管

一般信息

我们的投资受各种法律、条例和法规的约束，其中包括与空气和水质、噪音污染和间接环境影响有关的消防和安全要求、分区规定、土地使用管制和环境管制。我们相信，根据现行法律，我们拥有经营我们投资所需的所有许可和批准。

《美国残疾人法案》(ADA)

根据《反残疾人法》第三章及其颁布的规则，为了保护残障人士，公共设施必须消除现有公共设施中的结构性建筑和交流障碍，达到“容易实现”的程度。此外，根据《反残疾人法》，对公共住宿场所或商业设施进行改建，应在可行的最大程度上使这些改建部分便于残疾人进入和使用。除其他因素外，“容易达到的”标准还考虑到受影响场地和业主、出租人或其他适用人员的财政资源。

遵守ADA以及其他联邦、州和地方法律，可能需要对我们目前拥有或可能购买的物业进行修改，或者可能限制这些物业的翻新。不遵守这些法律或法规可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失，以及为达到合规而进行修改的成本，未来的法律可能会对我们的财产施加额外的义务或限制。虽然我们的租户通常负责根据我们的租约对物业的所有维护和维修，包括遵守美国反兴奋剂机构和其他类似的法律或法规，但如果我们的租户之一未能遵守这些法律或法规，我们可能作为物业的所有者承担责任。

环境问题

联邦、州和地方环境法律法规对向环境中排放危险或有毒物质进行监管并施加责任。根据这些法律和法规中的许多规定，房地产的现任或前任业主、经营者或租户可能被要求调查和清理或以其他方式处理危险或有毒物质、危险废物或石油产品泄漏或泄漏威胁，并可能被要求对政府实体或第三方负责财产损害以及调查、清理和监测这些各方与实际或威胁污染有关的费用。这些法律可以强制规定清理责任和责任，而不考虑过错，也无论所有者、经营者或租户是否知道或造成污染的存在。这些法律规定的责任可以是连带责任，承担已发生或将发生的调查、清理和监测费用或将采取的行动的全部费用，尽管承担连带责任的当事一方可以寻求从其他确定的、有偿付能力的责任方那里获得对这些费用的公平份额的贡献。这些成本可能很大，可能会超过房产的价值。此外，一些环境法可能会在受污染的场地上设立留置权，有利于政府赔偿与污染有关的损害和费用。作为房地产的拥有人或经营者，根据普通法，我们还可能对房地产造成的环境污染造成的损害和伤害向第三者承担法律责任。物业存在污染或未能妥善补救污染，可能会对业主、经营者或承租人出售或出租该物业或以该物业作为抵押品借款的能力造成不利影响。, 并可能对我们在该物业的投资产生不利影响。

我们的一些物业包含、曾经包含、或毗邻或靠近已包含或当前包含用于储存石油产品或其他危险或有毒物质的储罐的其他物业。同样，我们的一些物业目前或过去被用于涉及或涉及使用石油产品或其他危险或有毒物质的商业或工业目的，或毗邻或接近已用于或正在用于类似商业或工业目的的物业。这些作业可能会导致石油产品或其他危险或有毒物质的泄漏，我们可能会被要求支付清理任何污染的费用。此外，环境法还对物业上可能发生的各种活动进行了监管，包括石油产品或其他危险或有毒物质的储存、空气排放、水排放以及接触含铅油漆。此类法律可对违规行为处以罚款或处罚，并可能要求经营涉及此类活动的企业必须获得许可或其他政府批准。上述任何事项都可能对我们产生实质性的不利影响。

环境法还管理含石棉材料(“ACM”)的存在、维护和移除。联邦法规要求建筑物业主和对建筑物管理实施控制的人通过标志和标签识别和警告工作场所暴露于安装在其建筑物中的ACM带来的潜在危险。法规还规定了与ACM有关的员工培训、记录保存和尽职调查要求。如果违反这些规定，可能会被处以巨额罚款。由于这些规定，建筑物业主和那些对建筑物管理行使控制权的人可能会受到工人和其他暴露于ACM的人员人身伤害诉讼的增加。这些规定可能会影响我们所投资的包含ACM的建筑的价值。联邦、州和地方法律法规还管理ACM材料的移除、封装、干扰、处理和/或处置，这些材料处于劣质状态或在建筑、改建、翻新或拆除的情况下。这些法律可能会对ACM的不当处理或释放到环境中施加责任，并可能规定对与ACM相关的房地产所有者或经营者处以罚款，并要求第三方向其寻求赔偿。

当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果湿度问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题也可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内暴露在一定水平以上的空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或移除受影响物业中的霉菌或其他空气污染物，或增加室内通风。此外，如果发生财产损失或人身伤害，重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担租户、租户员工或其他人的责任。

在完成任何物业收购之前，我们通常会获得环境评估，以确定物业潜在的环境问题。这些评估是根据ASTM International(前身为美国测试与材料协会)制定的《现场环境评估标准操作规程》(ASTM Practice E 1527-13)进行的，通常包括实地视察、审查相关的联邦、州和地方环境与健康机构的数据库记录、与适当的现场相关人员进行一次或多次面谈、审查该物业的所有权链、以及审查历史航拍照片以及有关该物业以往用途的其他信息。这些评估的范围有限。然而，如果在初步评估中提出建议，我们可能会进行额外的评估，如土壤和/或地下水采样或其他有限的地下调查和ACM或霉菌调查，以测试令人担忧的物质。我们物业或其附近物业或历史业务的先前拥有人或经营者可能造成了我们或准备现场评估的独立顾问所不知道的重大环境状况。重大环境条件可能在审查完成后出现，也可能在未来出现，未来的法律、条例或法规可能会施加重大的额外环境责任。如果在任何初始或补充评估中未能圆满解决环境问题，我们可能会根据财产类型、保险的可用性和成本以及我们认为相关的各种其他因素，获得针对潜在环境风险或损失的环境保险单。, 环境事故影响我们的一处物业，而我们的承租人可能没有经济能力履行其对我们的赔偿义务)。我们对环境条件的最终责任可能超过我们获得的任何环境保险单的保单限额(如果有的话)。

一般来说，我们的租约要求承租人遵守环境法，并规定承租人将赔偿我们因承租人违反环境法或因承租人在我们的财产上存在、使用或释放危险材料而造成的任何损失或费用。如果我们的承租人不遵守环境法，或者我们无法履行承租人的赔偿义务，我们的经营结果将受到不利影响。

我们无法预测未来还会制定哪些其他环境立法或法规，现有或未来的法律或法规将如何管理或解释，或者未来可能会发现物业存在哪些环境条件。遵守现有和新的法律法规可能需要我们或我们的租户花费资金来补救环境问题。如果我们或我们的租户承担重大的环境责任，我们可能会受到实质性和不利的影响。

税收监管

我们选择从截至2008年12月31日的纳税年度开始，按照1986年《国内税法》(修订后的《税法》)作为房地产投资信托基金纳税。我们相信，截至目前，我们的组织和运营方式符合美国联邦所得税目的REIT的纳税资格。我们打算继续以这种方式组织和运作。为了符合REIT的资格，守则要求我们每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本收益。此外，我们将按公司税率缴纳所得税，只要我们分配的应纳税所得额少于我们REIT应税收入的100%，而不考虑所支付的股息扣减并包括任何资本净收益。由于我们的分销要求，我们在一定程度上依赖第三方来源来满足我们的资本需求。此外，如果我们失去REIT地位，我们将面临严重的税收后果，这将大大减少我们可用于分配给股东的现金。

公司信息

我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K的当前报告、根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修正案以及我们的委托书，可以在以下网址免费获取http://investors.bnl.broadstone.com在我们以电子方式将此类材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们将在合理可行的范围内尽快提供此类材料。你可以通过美国证券交易委员会的EDGAR数据库获取我们在美国证券交易委员会备案的材料，美国证券交易委员会的网站是http://www.sec.gov.

我们采纳了我们的道德准则和商业行为政策，以确保我们的高级管理人员、董事和员工按照最高的道德、法律和道德标准开展业务。道德守则和商业行为政策可在我们的网站上找到，http://investors.bnl.broadstone.com，连同董事董事会的审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会的章程以及其他公司治理政策和文件。根据我们的道德准则和商业行为政策，对我们董事和高管的修订和豁免(如果有)将张贴在我们网站的这一区域。任何提出要求的股东都可以获得这些材料的印刷版

他们。股东应以书面形式将此类请求发送至Broadstone Net Lease，Inc.投资者关系部，地址：罗切斯特克林顿广场800号，New York 14604。股东也可致电(585)287-6500。

关于我们网站及其内容的信息仅为您的方便而提供。我们网站的内容不被视为通过引用纳入本报告或提交给美国证券交易委员会。

第1A项。 RISK因子

汇总风险因素

你应该仔细考虑从第页开始的“风险因素”一节中讨论的问题。21的本年度报告以Form 10-K对于您在投资我们的普通股之前应考虑的因素：

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单租户租赁涉及租户违约和租户空置的重大风险，这可能对我们造成重大不利影响。

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根据与租户签订的长期租约，我们提高租金的机会有限，这可能会阻碍我们的增长，并对我们产生实质性和不利的影响。

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我们可能无法通过收购实现与我们历史业绩相当的增长，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

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我们可能无法有效地管理我们的增长，如果做不到这一点，可能会对我们造成实质性的不利影响。

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任何与我们有长期业务关系的关键人员的离职都可能对我们产生实质性和不利的影响。

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我们的投资组合集中在某些州，这些地理市场的任何不利发展和经济下滑都可能对我们产生实质性的不利影响。

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我们的投资组合集中于某些物业类型，任何与这些物业类型中的一个或多个有关的不利发展都可能对我们产生重大和不利的影响。

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我们可能无法续签租约，无法在租约到期时重新租赁物业，或无法以优惠条款出租空置空间，或根本无法租赁空置空间，这在任何情况下都可能对我们造成重大不利影响。

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我们可能面临租户破产或破产的潜在重大不利影响。

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全球和美国金融市场和经济状况可能会对我们以及我们的租户根据我们的租约向我们支付租金的能力产生重大和不利的影响。

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通货膨胀可能会对我们和我们的租户造成实质性的不利影响。

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截至2022年12月31日，我们的未偿债务本金余额约为20亿美元，这可能使我们面临债务违约的风险。

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市场状况可能会对我们按可接受的条款为现有债务进行再融资的能力造成不利影响，甚至根本不影响，这可能会对我们造成重大和不利的影响。

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我们的循环信贷安排和定期贷款协议包含各种契约，如果不遵守这些契约，可能会加速我们的还款义务，从而对我们造成重大和不利的影响。

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我们是一家控股公司，没有直接的业务，依靠从OP收到的资金来偿还债务。

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如果不符合REIT的资格，将对我们和我们的普通股价值产生重大和不利的影响。

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我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

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我们可能无法在我们预期的时间或金额向我们的股东进行分配，或者根本无法分配。

风险因素

以下是一些风险和不确定因素，它们可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中陈述的大不相同。阁下应审慎考虑下列风险及本年度报告中有关10-K表格的其他资料，包括本公司的综合财务报表及相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性，但确实代表了我们认为对我们至关重要的那些风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。

与我们的业务和物业相关的风险

单租户租赁涉及租户违约和租户空置的重大风险，这可能对我们造成重大不利影响。

我们的投资组合主要由单租户净租赁物业组成，我们几乎所有的收入都依赖于租户。因此，我们的成功取决于租户的财务稳定。我们的租户是否有能力履行他们对我们的义务，包括支付租金、保持一定的保险范围、缴纳房地产税和以不危及其经营执照或监管地位的方式维护物业的义务，取决于他们的业务和行业表现，以及我们无法控制的一般市场和经济状况。在任何特定时间，任何租户的业务都可能出现下滑，这可能会削弱其经营业绩或个别物业或其整体业务的整体财务状况。因此，租户可能会在到期时无法支付租金，在租约到期时拒绝延长租期，破产或宣布破产。实际或预期的租户违约、破产或空置，或媒体或投资界对实际或预期的租户违约、破产或空置的猜测，也可能对我们的股价产生负面影响，或导致我们普通股的市场价格或交易量波动。如果单一租户未能履行其租约规定的财务责任或拖欠租金，很可能会导致我们从该物业获得的租金收入大幅或完全减少，以及物业的价值下降。在转租或出售这类物业时，我们也可能会遇到困难或严重延误。发生一个或多个租户违约可能会对我们造成实质性的不利影响。

如果我们根据主租约将多个物业出租给一个租户，这种风险就会放大。截至2022年12月31日，主租赁贡献了我们与多站点租户相关的ABR的约67.7%(我们489个多站点租户物业中的418个)，以及我们总ABR的约40.8%(我们804个物业中的489个)。承租人在主租约下的失败或违约可能会减少或消除多个物业的租金收入，并降低这些物业的价值。尽管主租约结构可能对我们有利，因为它限制了租户移除个别表现不佳资产的能力，但不能保证租户不会违约或在主租约到期时拒绝续订其主租约。承租人向我们租赁多个物业的违约或其决定在到期时不续订其主租约，可能会对我们造成重大和不利的影响。

根据与租户签订的长期租约，我们提高租金的机会有限，这可能会阻碍我们的增长，并对我们产生实质性和不利的影响。

我们通常根据10年或更长时间的长期净租赁租赁我们的物业，这些租赁通常有续约选项。截至2022年12月31日，我们租约的ABR加权平均剩余期限约为10.9年，不包括续订选项。我们几乎所有的租约都规定了周期性的租金上涨，但这些内在的涨幅可能会低于我们在市场上可能实现的涨幅。我们的大多数租约包含租金自动扶梯，在固定日期按固定金额增加租金，在租赁期内可能低于当前的市场价格。对于那些包含基于CPI变化的自动扶梯的租约，我们在低通胀或通缩时期的租金涨幅可能低于我们在市场上的涨幅。因此，我们租赁的长期性质可能会阻碍我们的增长，并对我们产生实质性和不利的影响。此外，以低于市值租金或租金低于市值的长期租约租赁的物业对潜在买家的吸引力可能较低，这可能会影响我们以可接受的价格出售此类物业的能力。

我们可能无法通过收购实现与我们历史业绩相当的增长，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的增长战略在很大程度上依赖于获得新的物业。从2015年到2022年，我们平均每年获得5.0亿美元的新房，最低的是1.00亿美元，最高的是10亿美元。我们继续增长的能力要求我们确定并完成符合我们的投资标准的收购，并取决于一般的市场和经济条件。

房地产交易量、收购融资的可获得性、资本化率、利率、竞争或其他因素的变化可能会对我们在2023年及以后的收购机会产生负面影响。如果我们无法通过收购实现与我们历史业绩相当的增长，这可能会对我们造成实质性的不利影响。此外，我们每年的采购量并不总是在季度基础上保持一致，我们也不能保证未来会保持一致。因此，我们每季度报告的收购结果可能不符合投资者的预期，并可能对我们普通股的价值产生负面影响。

我们可能无法从未来的收购中获得预期的总回报，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

在我们追求我们的增长战略时，我们可能会遇到越来越困难的市场状况，这对我们可以从投资中获得的总回报构成下行压力。因此，未来的收购可能具有比过去和现在更低的收益率特征

机遇。如果我们未来的增长是通过回报率较低的收购实现的，这可能会对我们产生实质性的负面影响。此外，如果我们通过发行股票为未来的收购提供资金，稀释影响可能会超过实现较低回报的收购的好处，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们可能无法在我们希望的时间以有利的条款出售物业，这可能会限制我们通过处置获得资本的能力，并可能对我们的现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。

房地产投资通常不会很快售出。我们能否以有利的条件出售物业，取决于我们无法控制的因素，包括来自其他卖家的竞争、市值比率的上升，以及我们物业的潜在买家能否获得有吸引力的融资，而我们无法预测未来任何特定时间影响房地产投资的各种市场情况。由于市场情况的不确定性，我们不能保证我们能够出售物业有利可图，或者根本不能。此外，在某些避风港条款的约束下，守则一般对REITs确认的收益征收100%的税，如果出售或处置止赎财产以外的财产主要是为了在正常业务过程中出售给客户，而不是为了投资，这可能会导致我们放弃或推迟销售从税前角度来看具有吸引力的财产，或者要求我们通过我们的应税REIT子公司(“TRS”)进行此类销售，这将受到美国联邦和州所得税的影响。因此，我们通过处置财产获得资本的能力可能会受到限制，这可能会限制我们为未来的资本需求提供资金的能力。

我们可能无法以优惠的条款或根本无法从第三方渠道获得收购融资或其他资本，这可能会对我们的增长前景和我们的业务产生实质性的不利影响。

为了符合REIT的资格，守则要求我们每年分配至少90%的REIT应税收入，而不考虑所支付的股息扣除和不包括任何净资本收益。此外，我们将按公司税率缴纳所得税，只要我们分配的应纳税所得额少于我们REIT应税收入的100%，而不考虑所支付的股息扣减并包括任何资本净收益。由于这些分配要求，我们可能无法为未来的资本需求提供资金，包括任何必要的收购融资，或从运营现金流中偿还债务。因此，我们预计将在一定程度上依赖第三方来源来满足我们的资本需求。我们可能无法以优惠条件获得融资，或者根本无法获得融资。我们能否从股票和/或债务市场获得第三方资金来源，在一定程度上取决于：

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一般市场状况；

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市场对我们增长潜力的看法；

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我们目前的债务水平；

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我们当前和预期的未来收益；

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我们投资组合的表现；

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我们的现金流和现金分配；

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信用评级机构和分析师的外部估值；以及

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我们普通股的每股市场价格。

如果我们不能从第三方渠道获得资本，我们可能无法在存在战略机会的情况下收购物业，无法满足我们现有物业的资本和运营需求，也无法履行我们的偿债义务，这可能会对我们产生重大和不利影响。

市场利率的上升可能会增加我们现有和未来债务的利息成本，并可能对我们的股票价格产生不利影响，而市场利率的下降可能会导致收购房地产的竞争加剧，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

如果利率继续上升，我们的任何新债务和现有可变利率债务的利息成本也会上升。在收购收益率没有同步增加的情况下，这种增加的成本可能会使任何收购的融资成本更高，并降低我们当前和未来的收益。利率上升可能会限制我们在现有债务到期时进行再融资的能力，或者导致我们在再融资时支付更高的利率。有关更多信息，请参阅“与债务融资有关的风险”。此外，利率上升可能会减少现有和潜在租户获得信贷的机会，从而降低他们愿意为租赁我们的资产而支付的金额，从而限制我们在必要时迅速重新定位我们的投资组合以应对经济或其他条件变化的能力。此外，我们普通股的分配收益率将影响该普通股的价格。因此，市场利率的提高可能会导致我们普通股的潜在买家预期会有更高的分配收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。有关更多信息，请参阅“与我们普通股所有权相关的风险”。此外，利率下降可能会导致对房地产收购的额外竞争，因为理想的替代创收投资减少。房地产收购竞争加剧可能导致房地产价格下降

我们收购的目标房地产的收益率。在这种情况下，如果我们不能通过降低借款利息成本来抵消收益率的下降，我们的经营业绩将受到不利影响。

安全漏洞和其他技术中断可能会危及我们的信息系统，并使我们承担责任，这可能会对我们产生实质性和不利的影响。

近年来，由于网络攻击肇事者的技术水平和活动日益复杂，信息安全风险普遍增加。我们的业务涉及存储和传输许多类别的敏感和机密信息和知识产权，包括租户信息、关于我们股东和员工的私人信息，以及关于我们的财务和战略信息。除了我们的内部信息系统外，我们还依赖第三方服务提供商，他们可能可以访问与向我们提供必要的信息技术和安全及其他业务服务相关的信息。我们面临着通过网络攻击或网络入侵、恶意软件、计算机病毒、电子邮件附件、我们组织内部的人员或可以访问我们组织内部系统的人，以及我们的IT网络和相关系统的其他重大中断而导致的安全破坏相关风险。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。如果我们无法评估和识别与我们的业务相关的网络安全风险，我们可能会变得越来越容易受到此类风险的影响。此外，我们为防止安全漏洞和网络事件而实施的措施可能无法奏效。盗窃、破坏、丢失、挪用或发布敏感或机密信息或知识产权，或干扰或中断我们所依赖的第三方的IT网络和相关系统或技术系统，可能会导致业务中断、负面宣传和品牌损害, 违反隐私法、失去租户、潜在责任和竞争劣势。与网络攻击或其他安全威胁或破坏有关的费用可能无法通过其他方式得到充分保险或赔偿。管理数据隐私的法律法规正在不断演变。其中许多法律和法规，包括加州消费者保护法，都包含关于收集和处理个人信息的详细要求，限制此类信息的使用和存储，并管理消费者同意的有效性。上述风险中的任何一项都可能对我们造成实质性的不利影响。

我们可能无法有效地管理我们的增长，如果做不到这一点，可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们发展迅速，我们的增长战略在很大程度上依赖于通过收购实现持续增长。我们未来的经营业绩将取决于我们有效管理这种增长的能力。要做到这一点，我们需要：

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投资于增强型运营系统，该系统可以随着我们投资组合规模的扩大而扩展；

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随着公司复杂性的增长，吸引、整合和留住运营人员；以及

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找出并监督一批合适的第三方为我们提供服务。

我们不能保证我们将能够有效地管理我们的增长，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

随着我们继续根据我们的增长战略收购物业，我们的投资组合可能会变得不那么多元化，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

在追求我们的增长战略时，我们可能会收购导致我们的投资组合变得不那么多元化的物业。如果我们的投资组合变得不那么多样化，我们的业务可能会面临更大的风险，包括租户破产、不利的行业趋势和特定地理区域的经济衰退。因此，如果一个多元化程度较低的投资组合的任何此类风险得以实现，我们可能会受到实质性的不利影响。

我们面临着来自上市REITs和私人投资者的激烈竞争，他们拥有比我们更多的资源，这可能会对我们产生实质性和不利的影响。

我们面临着来自其他从事房地产投资活动的实体的激烈竞争，包括上市和私人持有的REITs、私人和机构房地产投资者、主权财富基金、银行、保险公司、投资银行、贷款人、专业金融公司和其他实体。我们的一些竞争对手规模更大，可能拥有比我们更多的财务、技术、租赁、承保、营销和其他资源。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们可能无法获得的资金来源的机会。此外，其他竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，可能不会受到相同的运营限制，包括维持REIT的地位。这种竞争可能会导致更少的收购，更高的价格，更低的收益率，更不理想的物业类型，以及接受更大的风险。因此，我们不能保证我们将能够成功地执行我们的增长战略。任何由于我们面临的激烈竞争而未能通过收购实现增长的情况都可能对我们造成实质性的不利影响。

我们面临着争夺租户的激烈竞争，这可能会对我们产生实质性的负面影响，包括我们的入住率、租金、运营业绩和业务。

我们与众多物业开发商、业主和运营商竞争，他们中的许多人在我们的物业所在的同一市场拥有与我们类似的物业。如果我们的竞争对手以低于当前市场价格或低于我们目前向租户收取的租金的租金提供空间，我们可能会失去现有或潜在的租户，或者我们可能会被迫降低租金，或者提供更多实质性的租金减免、租户改善、提前解约权或低于市场的续约选项，以在我们的租约到期时留住租户。对租户的竞争可能会降低或阻止我们物业的入住率和租金上升，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们的业绩可能会受到最近宣布的管理层换届的负面影响，我们可能无法成功管理过渡过程。

2023年1月，我们宣布克里斯托弗·J·查内斯基将辞去总裁和公司首席执行官(“首席执行官”)的职务，并从2023年2月28日起辞去董事会的职务。本公司董事会已任命公司执行副总裁总裁兼首席运营官约翰·莫拉涅接替查尔内斯基先生担任公司首席执行官，并打算任命莫拉涅先生为董事首席执行官，接替查尔内斯基先生离职。鉴于首席执行官的换届，董事会批准了一系列管理团队的提拔，包括：(1)公司执行副总裁总裁兼首席财务官瑞安·艾博年被任命为总裁兼公司首席运营官；(2)公司资本市场和信用风险部门的高级副总裁被任命为接替艾博年先生担任公司执行副总裁总裁和公司首席财务官的人选，每一次提拔都将于2023年2月28日生效。

尽管查尔内基先生已经签订了首席执行官交接协议，根据该协议，查尔内基先生同意协助他的角色交接，并在2024年1月31日之前为公司提供咨询服务，但不能保证我们将能够成功地管理这一交接。如果我们不能成功地管理这一过渡过程，我们的客户、员工或投资者可能会对此持负面看法，并可能对我们的业绩产生负面影响。

任何与我们有长期业务关系的关键人员的离职都可能对我们产生实质性和不利的影响。

我们的成功和我们管理预期未来增长的能力在很大程度上取决于我们关键人员的努力。

自2015年以来，我们的大多数高级管理团队一直在一起工作，共同管理我们的业务、运营和投资组合，并拥有良好的投资记录。我们的许多其他主要管理人员，特别是我们的高级管理团队，也在房地产行业拥有丰富的经验和良好的声誉，并在制定我们的战略方向、运营我们的业务、确定、招聘和培训关键人员以及安排必要的融资方面发挥了重要作用。我们高级管理团队任何成员的离职，或我们无法吸引和留住高素质人才，都可能对我们的业务产生不利影响，减少我们的投资机会，并削弱我们与贷款人、业务合作伙伴、现有和潜在租户以及行业人员的关系，这可能会对我们产生重大和不利影响。

我们的投资组合集中在某些州，这些地理市场的任何不利发展和经济下滑都可能对我们产生实质性的不利影响。

截至2022年12月31日，我们约34.6%的ABR来自前五个州的房产：德克萨斯州(9.7%)、密歇根州(8.4%)、伊利诺伊州(6.2%)、威斯康星州(5.4%)和加利福尼亚州(4.8%)。如果我们集中物业的任何州或市场的条件变得不那么有利，这些地理集中可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们不能保证我们的任何市场将会增长，不会经历不利的发展，或者根本的房地产基本面将有利于工业、医疗保健、餐厅、写字楼和零售物业的所有者和经营者。我们集中物业的州或地区的经济低迷，或这些州或地区内的市场，或不利的经济、法规或其他条件导致对我们租户业务的需求放缓，可能会对在这些州经营业务的租户产生不利影响，并削弱他们向我们支付租金的能力，这反过来又可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的投资组合也集中在某些物业类型，与这些物业类型中的一个或多个有关的任何不利发展都可能对我们产生重大和不利的影响。

截至2022年12月31日，我们约51.5%的ABR来自工业物业，17.1%来自医疗保健物业，13.5%来自餐厅物业，11.5%来自零售物业，6.5%来自写字楼物业。其中一个或多个物业类型的任何不利发展都可能对我们产生重大和不利的影响。例如，餐饮、零售和办公物业市场一直受到，并可能继续受到以下不利影响：国家、地区和地方经济疲软，一些大型餐饮和零售公司的财务状况不佳，餐饮和零售业正在进行的整合，远程办公的普遍做法，消费者支出和消费者对特定商品、服务或商店零售的偏好的不利变化，以及一些市场的餐厅、零售和办公空间过剩。因此，与减少对这些行业的投资相比，对餐厅、零售和/或写字楼物业需求的减少可能会对我们产生更大的不利影响。它也可能是

将为特定物业类型设计的物业与在需要不同物业类型的行业中运营的新租户重新租用，既困难又昂贵。因此，我们的一个或多个集中物业类型的任何不利发展都可能对我们产生重大和不利的影响。

截至2022年12月31日，我们前十大租户中的一个或多个租户，占我们ABR的19.0%左右，如果他们的业务出现下滑，可能会对我们产生实质性的不利影响。

截至2022年12月31日，我们最大的10个租户加起来占我们ABR的19.0%。我们最大的租户是Roskam烘焙公司，它租赁了七处房产，总计约占我们ABR的4.0%。我们最大的10个租户可能会经历重大的业务下滑，削弱他们的财务状况，导致他们无法及时支付租金和/或拖欠租约。因此，我们的收入和现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们的经营业绩取决于我们继续成功租赁物业的能力，包括续签即将到期的租约、在租赁到期时重新租赁物业、租赁空置空间、优化租户组合或以更经济有利的条件租赁物业。截至2022年12月31日，六份租约将于2023年到期，约占我们ABR的1.2%。现有租户可能拒绝续订现有租约，或可能没有可用的财务资源来续订现有租约，我们不能向您保证，续订的租约的条款将与即将到期的租赁条款一样对我们有利。如果租户不在租约到期时续约，我们不能保证我们将能够找到新的租户，或我们的物业将以等于或高于当前平均租金的租金重新出租，或不需要大幅减租、租赁佣金、租户改善津贴、提前解约权或低于市价的续期选项来吸引新租户。我们可能会遇到与转租大量物业相关的巨额成本，这可能会对我们产生实质性和不利的影响。截至2022年12月31日，我们的三处物业，约占我们投资组合的0.6%，空置。我们可能会在以优惠条件租赁这个空置空间方面遇到困难，或者根本不会。任何未能续订租约、在租约期满时重新租赁物业或出租空置空间的情况，均可能对我们造成重大和不利的影响。

物业空置可能导致大量资本支出和流动性不足，特别是对于只适合一种用途的特殊物业。

租户的损失，无论是由于租约到期或租户破产或资不抵债，都可能需要我们花费大量资本来翻新物业，然后才能适合新的租户，并导致我们产生重大成本。特别是，我们的特色物业是为特定类型的租户或租户用途而设计的。如果特殊物业的租户不续约或拖欠租约，我们可能无法在没有重大资本改善的情况下重新租赁物业，这可能需要大量成本和时间才能完成。或者，如果没有这样的改善，我们可能无法重新出租或出售物业，或者可能被要求大幅降低租金或售价。最近，建筑和建筑业的供应链中断导致建筑翻新和维护项目的成本增加和严重延误。这种潜在的流动性不足可能会限制我们快速调整投资组合的能力，以应对经济或其他条件的变化，包括租户需求。这类事件可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们可能会遇到更多的租户违约，因为我们将大部分物业出租给没有投资级信用评级的租户。

我们依赖我们的租户是否有能力履行他们的义务，向我们支付根据我们的租约应支付的租金，这是我们几乎所有的收入。截至2022年12月31日，只有约15.4%的ABR来自拥有投资级信用评级的租户。我们的大部分物业都租给了未被评估的租户。我们对租赁给这类租户的物业的投资可能比对完全租赁给投资级租户的物业的投资有更大的违约风险。未获评级的租户履行其与我们租赁的租金和其他义务的能力，可能比我们拥有投资级评级的租户面临更大的风险。当我们投资于承租人没有公开信用评级的物业时，我们使用某些信用评估工具以及我们自己对承租人信用评级的估计，其中包括审查承租人的财务信息(例如，财务比率、净值、收入、现金流、杠杆和流动性，如果适用)。然而，我们的方法可能无法充分评估投资的风险，如果我们对信用质量的评估被证明是不准确的，我们可能会违约，投资者可能会认为我们的现金流不太稳定。如果我们的一个或多个未评级租户违约，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们用来评估租户信用风险的承保和风险管理程序可能存在缺陷、缺陷或无法准确反映我们的投资风险，这可能会对我们产生重大和不利影响。

我们用来评估租户信用风险的承保和风险管理程序可能不足以及时或根本不足以识别租户问题。为了评估租户的信用风险，我们利用第三方模型S&P Capital IQ来帮助我们

当公共评级不可用时，确定租户的隐含信用评级。然而，标普资本智商(S&P Capital IQ)的评级与公布的信用评级不同，而且缺乏评级机构发布评级时通常涉及的公司广泛参与。因此，这种评级可能不像国家公认的统计评级组织发布的评级那样反映信用状况。然而，租户信用评级，无论是公开的还是隐含的，只是我们评估租户破产风险的一个组成部分。我们也使用我们自己对破产或违约可能性的内部估计，基于我们物业的定期监测表现，我们对每个租户的财务健康状况的评估，包括盈利能力、流动性、债务和杠杆状况，以及我们对租户特定行业的健康和表现的评估。如果我们对信用质量的评估被证明是不准确的，我们可能会经历一次或多次租户违约，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

如果一个或多个租户未能提供准确或完整的财务信息，我们可能无法识别可能对我们造成重大不利影响的租户问题。

我们依靠租户提供的信息来确定潜在租户的信用风险，并进行持续的风险管理。截至2022年12月31日，我们约85.8%的ABR是从被要求定期向我们提供特定财务信息的租户那里收到的。我们另外8.5%的资产负债表来自租户，根据我们的租赁条款，他们不需要向我们提供特定的财务信息，但他们的财务报表是公开的，无论是通过美国证券交易委员会备案文件还是其他方式。标普资本智商和我们的内部团队得出的评级或结论依赖于我们的租户和潜在租户向我们提供的此类信息，而我们方面没有进行独立核实，我们必须假设编制财务信息的一方所作的估计和判断是适当的。租户未能提供适当的信息可能会干扰我们准确评估潜在租户的信用风险或确定现有租户的违约风险的能力，如果发生这两种情况，都可能对我们造成实质性的不利影响。

我们可能面临租户破产或破产的潜在重大不利影响。

如果租户或租户租约的担保人根据任何破产、破产、接管或其他债务人的济助法规或法律(统称为“破产程序”)开始或已经针对租户启动任何法律或衡平法程序(统称为“破产程序”)，我们可能无法收回该租户租约项下欠我们的所有款项，或因租户在破产程序中违约或拒绝租约而被迫“收回”财产。此外，实际或预期的租户破产或媒体或投资界对实际或预期的租户破产的猜测也可能对我们的股价产生负面影响，或导致我们普通股的市场价格或交易量波动。如果租户破产或资不抵债，联邦法律可能禁止我们仅因此类破产或无力偿债而驱逐该租户。此外，破产或资不抵债的租户可能被授权拒绝和终止与我们的一个或多个租约。任何针对该破产租户的未付未来租金的索赔将受到法律限制，这可能会导致我们收到的租金收入大大低于根据一份或多份租约欠我们的合同规定的租金。我们租户或我们租户的任何担保人的任何或全部租赁义务可能会受到破产程序的影响，这可能会阻止我们向这些实体或其财产追讨破产前债务的努力，除非我们能够从破产法院获得授权令。如果我们的租约被破产的租户拒绝, 我们可能只对租户拥有一般的无担保债权，并且可能无权根据租约获得任何进一步的付款。我们也可能无法重新租赁已终止或被拒绝的空间，或无法以类似或更优惠的条款重新租赁。破产程序可能会阻碍或推迟我们收回逾期余额的努力，并最终阻止我们收回这些款项，导致租金减少或停止支付，这可能会对我们造成实质性和不利的影响。

我们的物业可能会受到减值费用的影响。

我们经常评估我们的房地产投资的减值指标。对减值指标存在的判断是基于市场状况和租户表现等因素。例如，租户提前终止租约或拖欠租约可能导致减值费用。由于我们的投资重点是净出租给单一租户的物业，单一租户在其租约下的财务失败或其他违约可能会导致重大减值损失。若吾等确定已发生减值，吾等将被要求向下调整物业的账面净值，这可能会对吾等在记录减值费用期间的经营业绩产生重大不利影响。管理层已在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的每个年度记录了与某些物业相关的减值费用，并可能根据实际结果和情况变化记录未来的减值。房地产市场的负面发展可能会导致管理层重新评估其减值分析中使用的商业和宏观经济假设。管理层基于实际结果的假设的变化可能会对公司的财务报表产生重大影响。见项目7“关键会计政策--长期资产减值”。《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》，讨论房地产减值准备。

会计准则的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

负责制定和解释适当会计准则的财务会计准则委员会和美国证券交易委员会可能会不时改变财务会计和报告准则，或它们对这些准则的解释和应用

这将管理我们财务报表的编制。这些变化可能会对我们报告的财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。在某些情况下，我们可能被要求追溯适用新的或修订的标准，导致重复上期财务报表。此外，任何变动都可能削弱我们编制及时和准确财务报表的能力，这可能导致投资者信心不足，并可能对我们造成实质性和不利影响。同样，这些变化可能对我们的租户报告的财务状况或经营结果产生重大不利影响，影响他们对租赁房地产的偏好以及他们向我们提供准确或完整财务信息的能力。

我们可能会通过税收递延贡献交易获得财产或财产组合，这可能会导致股东稀释，并限制我们出售此类资产的能力。

未来，我们可能会通过税收递延贡献交易获得财产或财产组合，以换取运营单位，这可能会导致股东稀释。这种收购结构的效果之一可能是减少我们可以在收购物业的纳税年限内扣除的税收折旧额，并可能要求我们同意通过限制我们处置收购物业的能力和/或向出资人分配债务以维持其纳税基础，来保护出资人推迟确认应纳税所得额的能力。截至2022年12月31日，我们签署了涵盖三处房产的税收保护协议。根据截至2022年12月31日的价值，根据协议，适用物业的应税销售将引发约1,040万美元的负债。此外，在内部化方面，我们与公司创始人艾米·L·泰特及其某些家庭成员签订了一项税收保护协议(“创始所有者税收保护协议”)，根据截至2022年12月31日的价值，该协议的潜在负债高达1,000万美元。这些限制可能会限制我们一次出售某些资产或OP(或我们在OP中的权益)的能力，或者按条款出售，如果没有这些限制，这将是有利的。

我们的租赁或贷款协议中的某些条款可能无法执行，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们在物业租赁、抵押贷款或其他贷款方面的权利和义务受书面协议管辖。法院可以裁定此类协议中的一项或多项条款不可执行，例如特定的补救措施、总租赁契约、贷款预付款条款或管理我们在借款人或承租人的基础抵押品上的担保权益的条款。如果一项资产或一组资产发生这种情况，我们可能会受到不利影响。

我们可能会受到诉讼，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

在未来，我们可能会受到诉讼，包括但不限于与我们的业务、过去和未来的证券发行、公司交易以及正常业务过程中的其他方面有关的索赔。其中一些索赔可能导致巨额辩护费用和潜在的针对我们的重大判决，其中一些没有或无法投保。我们通常打算大力自卫。然而，我们不能确定未来可能出现的任何索赔的最终结果。对我们不利的这类问题的解决可能导致我们不得不支付巨额罚款、判决或和解，如果没有保险，或者如果罚款、判决和和解超过保险水平，可能会对我们的收益和现金流产生不利影响，从而对我们造成实质性的不利影响。某些诉讼或某些诉讼的解决可能会影响我们某些保险范围的可用性或成本，这可能会对我们造成重大和不利影响，使我们面临更多未投保的风险，并对我们吸引董事和高级管理人员的能力造成重大不利影响。

如果不能保持有效的内部控制，可能会对我们造成实质性的不利影响。

我们需要对财务报告、披露和运营进行有效的内部控制，以提供可靠的财务报告和公开披露，有效防止欺诈，并成功运营。如果我们不能提供可靠的财务报告和公开披露或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。我们对财务报告的内部控制和我们的运营内部控制可能无法防止或发现财务错误陈述或资产损失，因为固有的限制，包括可能的人为错误、管理凌驾于控制或欺诈。有效的内部控制只能在财务报表的准确性、公开披露和资产保护方面提供合理的保证。这些内部控制的任何失败，包括由于我们的业务变化或其他原因而未能实施所需的新控制或改进控制，或者如果我们在执行这些控制时遇到困难，可能会导致投资者对我们的财务报告和公开披露、民事诉讼、或美国证券交易委员会或其他监管机构的调查的准确性和完整性信心下降，我们可能无法履行我们的报告义务，这可能对我们造成实质性的不利影响。

我们的有限数量的租约可能需要我们支付与物业相关的费用，而这些费用不是我们租户的义务，这可能会对我们产生重大和不利的影响。

根据我们几乎所有租约的条款，我们的租户除了履行他们的租金义务外，还负责支付或偿还房地产税、保险、维护、维修和资本成本等财产费用。然而，根据我们现有的有限数量的租约和我们未来可能签订的租约的规定，我们可能需要支付物业的部分或全部费用，如环境责任、屋顶和结构维修、房地产税、

保险、某些非结构的维修和保养。如果我们的物业产生了根据我们的租赁条款必须由我们支付的重大费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，可用于支付费用和向我们的股东和单位持有人进行分配的现金量可能会减少。

作为物业所有者，我们可能会承担环境责任，这可能是巨大的。

可能存在与我们以前拥有、目前拥有或将来可能收购的物业相关的已知或未知的环境责任。根据各种与环境有关的联邦、州和地方法律和法规，作为不动产的现任或前任所有者或经营者，我们可能要对因环境问题而产生的费用和损害负责，包括危险或有毒物质、废物或石油产品在该财产、其上、其下或从该财产迁出时的存在或排放，包括调查或清理此类污染的费用，以及对人身伤害、财产损害或自然资源损害的责任。这种法律往往规定责任，而不考虑所有者或经营者是否知道或对这种污染的存在负有责任。这些成本和损害可能是巨大的。某些物业的某些用途可能具有更高的环境责任风险，因为在这些物业上执行服务时使用的是危险材料，例如使用石油产品、油漆、机器溶剂和其他危险材料的工业物业或汽车零部件和汽车服务企业。我们通常在收购任何物业之前进行常规的环境调查，包括获得第一阶段环境现场评估。第一阶段环境现场评估的范围有限，因此可能无法揭示影响物业的所有环境条件。因此，我们拥有的房产可能存在未被发现的环境责任。

已知或可能存在的有害物质可能会对我们出售、租赁或改善物业的能力产生不利影响，或使用该物业作为抵押品进行借款。此外，环境法可能会对受污染的房产设立留置权，以支持政府为解决此类污染而产生的损害和成本。此外，如果我们的物业被发现受到污染，环境法可能会对它们的使用方式或商业运营方式施加限制，这些限制可能需要大量支出。

尽管我们可以为某些被视为保证承保范围的财产购买环境责任保险，但我们的保险可能不足以应对任何特定的环境情况，而且我们可能无法在未来继续以合理的费用或根本不为环境事项购买保险。如果我们的环境责任保险不到位，我们可能会因为环境责任而遭受重大损失。我们是否有能力获得任何环境责任保险单的利益，将取决于我们保险公司的财务稳定性及其对我们保险单的立场。

尽管我们的租约一般要求我们的租户遵守所有适用的联邦、州和地方环境法律、法令和法规，并赔偿我们因租户在物业上的活动而产生的任何环境责任，但由于我们的所有权利益，作为房地产的现任或前任所有者，我们可能会承担责任，包括严格的责任，并可能被要求移除或补救物业上、下或内的危险或有毒物质。此外，不能保证我们的租户或租约的担保人能够或将会履行其租约规定的赔偿义务。

我们的某些物业可能含有或可能含有含石棉的建筑材料(“ACM”)。严格的环境、健康和安全法律规范着ACM的存在、维护和移除。这些法律可能会对未能遵守这些法律的雇主、建筑物业主或经营者处以罚款和处罚。此外，第三者可就与接触石棉有关的人身伤害向雇主、业主或经营者寻求赔偿。如果我们因一个或多个物业的ACM而受到任何此类处罚或其他责任，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们有能力有效地监控和应对有关我们的环境、社会和治理(“ESG”)实践的快速和持续的发展和预期，这可能会带来意想不到的成本或导致声誉或其他损害，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

随着政府实体、投资者、员工和其他利益相关者开始越来越多地关注ESG实践，包括与公司治理、环境合规、员工健康和安全实践、人力资本管理以及员工包容性和多样性有关的实践，与ESG事项相关的快速和持续的发展和不断变化的预期。例如，许多投资基金在进行投资时关注积极的ESG业务实践和可持续发展分数，并可能将公司的ESG或可持续发展分数作为做出投资决策的因素。此外，投资者，特别是机构投资者，使用这些分数来对照同行对公司进行评估，如果一家公司被认为落后，这些投资者可能会与该公司接触，以改善ESG披露或业绩，并可能在此基础上做出投票决定。随着这种关注和需求的增加，有关ESG实践的公开报告正变得更加广泛。如果我们不能充分认识并有效应对与我们的ESG实践相关的此类发展以及政府、社会、投资者和消费者的期望，我们可能会错过预期的企业机会，成为额外审查的对象，产生意想不到的重大成本，或者我们的声誉受到损害。如果这些事件中的任何一个发生，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与房地产投资相关的风险

我们的经营业绩受到经济和监管变化的影响，这些变化总体上影响了商业房地产市场。

我们的核心业务是商业房地产的所有权，长期净租赁给工业、医疗保健、餐饮、零售和办公部门的企业。因此，我们的业绩受到通常可归因于商业不动产所有权的风险的影响，包括：

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工业、医疗保健、餐饮、零售和写字楼行业的单租户空间供求变化；

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我们的投资策略所针对的房地产投资竞争加剧；

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影响租户提供的产品和服务需求的消费趋势和偏好的变化；

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在现有租约到期或终止以及以较低租金续订租约时，无法出租或出售物业；

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房地产估值的主观性及其随时间的变化；

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随着时间的推移，物业功能老化的潜在风险；以及

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来自其他物业的竞争。

上述因素是我们无法控制的，我们无法预测这些因素未来的变化。这些因素的任何负面变化都可能导致我们的房地产价值下降，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

全球和美国金融市场和经济状况可能会对我们以及我们的租户根据我们的租约向我们支付租金的能力产生重大和不利的影响。

我们投资组合的很大一部分出租给了租户，这些租户经营的业务直接或间接依赖于可自由支配的消费者支出。其中大多数企业的成功取决于消费者是否愿意使用可自由支配的收入来购买他们的产品或服务。我们的经营业绩对影响租户财务状况和租赁做法的整体经济状况的变化非常敏感，而经济低迷可能会导致消费者减少其可自由支配的支出，从而可能导致租户破产或以其他方式对租户成功管理业务和支付租赁协议到期款项的能力产生不利影响，从而对我们产生重大和不利影响。因此，不利的经济状况，如高失业率、利率上升、可用资金减少、高通胀、劳动力和劳动力短缺、供应链问题、税率以及燃料和能源成本，可能会对我们租户的运营结果和财务状况产生影响。在经济放缓或衰退期间，利率上升和房地产需求下降可能会导致租金普遍下降或现有租约违约的发生率增加。缺乏对租赁空间的需求可能会对我们维持现有租户和获得新租户的能力产生不利影响，这可能会影响我们的增长和运营业绩。因此，经济状况的下降可能会对我们产生实质性的不利影响。

通货膨胀可能会对我们和我们的租户造成实质性的不利影响。

通胀加剧可能导致利率上升，这可能会对我们目前的可变利率债务产生负面影响，或者我们未来可能会产生的影响，包括提高我们未来将重新定价的借款的利率。当通胀高於很多地契所提供的租金增幅时，租金增幅便追不上通胀率。如果租户的经营开支增幅超过收入增幅，成本的增加可能会对租户造成不利影响，这可能会对租户支付欠我们的租金的能力造成不利影响，进而可能对我们造成重大和不利的影响。通货膨胀也可能对消费支出产生不利影响，这可能会影响租户的收入和他们支付欠我们的租金的能力，进而可能对我们造成重大和不利的影响。

我们的房地产投资缺乏流动性。

由于房地产投资的流动性相对较差，我们根据经济、金融、投资或其他条件迅速调整投资组合的能力可能会受到限制。一项投资的资本返还和收益变现(如有)一般将在标的财产出售或再融资时发生。我们可能无法在任何给定的时间段内通过出售、其他处置或以有吸引力的价格进行再融资来实现我们的投资目标，或者我们可能无法完成任何退出战略。特别是，这些风险可能源于物业市场疲软，甚至缺乏成熟的市场，潜在买家的财务状况或前景发生变化，国内或国际经济状况发生变化，以及物业所在司法管辖区的法律、法规或财政政策发生变化。此外，某些重大支出通常不会随着经济或其他条件的变化而变化，例如(1)偿债、(2)房地产税以及(3)运营和维护费用。无法以可接受的价格出售物业，以及可变收入和相对固定的支出相结合，在某些市场条件下可能会导致收益减少，并可能对我们的财务状况产生不利影响。

我们面临着与气候变化相关的风险，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

由于气候变化，我们在某些市场的房产可能会经历风暴强度增加、洪水、干旱、野火、海平面上升和极端温度。气候变化对我们房产的潜在物理影响是不确定的，并将因我们拥有房产所在地区的地理环境而异。随着时间的推移，这些情况可能会导致对我们某些物业的需求波动或减少，或者在极端情况下，我们的租户根本无法运营这些物业。气候变化还可能通过增加保险成本(或使保险不可用)、增加我们物业的能源成本或要求我们花费资金维修和保护我们的物业免受此类风险的影响，对我们的业务产生间接影响。此外，我们还面临与业务趋势相关的气候风险，因为投资者、员工和其他利益相关者越来越多地考虑ESG因素，包括气候风险。我们的声誉和投资者关系可能会受到损害，因为我们参与了与被认为导致或加剧气候变化的活动相关的某些行业或资产，以及我们为应对与气候变化有关的考虑而做出的继续开展或改变活动的任何决定。此外，遵守与气候变化相关的新的联邦和州一级法律或法规，包括气候变化披露、遵守“绿色”建筑法规或其他与减少碳足迹和/或温室气体排放有关的法律或法规，可能需要我们在财产和公司层面做出大量现金支出。更有甚者, 我们的租户因遵守这些法律或法规而增加的成本可能会对我们的租户的经营业绩和支付租金的能力产生负面影响。这些事件中的任何一种都可能对我们造成实质性的负面影响。

自然灾害、流行病或流行病、恐怖袭击、其他暴力或战争行为或其他灾难性事件可能对我们造成实质性和不利影响。

自然灾害、流行病或流行病、恐怖袭击、其他暴力或战争行为，或其他灾难性事件(例如：飓风、洪水、地震或其他类型的自然灾害或战争或其他暴力行为)可能会对我们的财产造成损害，严重中断我们的业务运营(或我们租户的业务)，导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球金融市场和经济的波动性增加。这种情况还可能导致或延长美国的经济衰退。我们在历史上受到自然灾害影响的地区拥有房产，这些地区很可能会继续受到此类事件的影响。如果发生灾难，我们可能会完全损失投资于受影响物业的资本，以及预期从中获得的任何利润。这些事件中的任何一种都可能对我们产生实质性的负面影响。

我们的财产保险可能不足以覆盖所有损失，未投保的损失可能会对我们造成实质性的不利影响。

根据我们的净租约，我们的租户通常被要求为他们从我们那里租赁的物业保持全面的保险。根据该等租约，我们的承租人须指定我们(以及承租人所租赁物业的抵押贷款机构)为其责任保单的额外承保人，以及其物业保单的损失收款人(或如属我们的贷款人，则为抵押权人)。此外，大多数租户被要求维持伤亡保险，大多数携带限制在重置成本的100%。根据物业位置的不同，灾难性的损失，如地震和洪水造成的损失，可能由我们的租户持有的保险单承保，但有限制，如大额免赔额或租户可能无法支付的自付费用。此外，灾难性的损失，如风/冰雹、飓风、恐怖主义或战争行为造成的损失，可能无法投保或在经济上无法投保。如果我们的财产受到保险范围以外的损坏，而这些财产受到追索权债务的影响，我们将继续对债务负责，即使这些财产受到不可挽回的损害。此外，如果发生未投保的财产损坏或损失超过保单限额，而我们没有足够的现金支付维修费用，我们可能会被迫亏本出售财产或借入资本来支付维修费用。

通货膨胀、建筑法规和条例的改变、环境考虑以及其他因素，包括恐怖主义或战争行为，都可能使我们收到的任何保险收入不足以在财产受损或被毁时修复或更换它。在这种情况下，收到的保险收益可能不足以恢复我们在受影响房地产方面的经济地位。此外，如果我们的其中一处物业遭受重大或全面损失，我们可能无法在没有重大资本支出的情况下将该物业重建至其现有规格，而资本支出可能超过根据保险单收到的任何金额，因为重建或改善此类物业可能需要进行重大升级，以满足分区和建筑法规要求。由于重大未投保损失，我们在物业上的资本投资或预期未来回报的损失可能会对我们造成重大和不利的影响。

我们遵守法律法规的成本可能需要我们或我们的租户进行可能会降低我们股东投资回报的意外支出。

所有不动产和在不动产上进行的操作都受到众多联邦、州和地方法律法规的约束。我们无法预测未来将颁布什么法律或法规，未来将如何管理或解释未来的法律或法规，或未来的法律或法规将如何影响我们或我们的财产。例如，我们可能被要求进行大量资本支出以遵守适用的消防和安全法规、建筑法规、环境法规和其他土地使用法规，并可能被要求就我们的物业获得不同当局的批准，包括在收购物业之前或在对我们现有的任何物业进行改善时。此外，根据《美国残疾人法》，所有

公共设施必须符合与残疾人无障碍和使用有关的联邦要求。遵守ADA的要求可能需要财产层面的支出，而不遵守可能会导致美国政府对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损害赔偿，或者两者兼而有之。

在大多数情况下，根据我们的租约，我们的租户有义务遵守这些类型的法律和法规，并支付与合规相关的成本。然而，如果所需的变更涉及比预期更多的支出，或者如果必须以比预期更快的速度进行变更，我们的租户支付此类成本的能力可能会受到不利影响，我们可能需要支出自己的资金。此外，不能保证现有法律和法规不会对我们或任何未来收购或改进的时间或成本产生不利影响，也不能保证不会采用额外的法规来增加此类延迟或导致额外的成本。因此，遵守新的法律或法规，或更严格地解释现有法律，可能会要求我们或我们的租户产生巨额支出，施加重大责任，限制或禁止业务活动，并可能对我们造成重大不利影响。

与债务融资相关的风险

截至2022年12月31日，我们的未偿债务本金余额约为20亿美元，这可能使我们面临债务违约的风险。

截至2022年12月31日，我们的未偿债务本金余额约为20亿美元。我们已经发生，并计划在未来通过定期贷款、优先票据、我们的循环信贷安排以及由我们的部分或全部物业担保的抵押贷款进行融资。在某些情况下，我们产生的抵押贷款由我们、OP或两者共同担保。如果有必要，我们也可以借入资金，以满足我们将年度REIT应纳税所得额的至少90%作为股息分配给股东的要求(计算时不考虑所支付的股息扣减和我们的净资本利得)，或者为了确保我们保持美国联邦所得税的REIT资格而必要或适宜的其他方式。借款本金和利息的支付可能会使我们没有足够的现金资源来满足我们的现金需求，或者向我们的普通股股东进行目前考虑的或有资格成为REIT所必需的分配。我们的债务水平以及我们的债务协议对我们施加的限制可能会产生严重的不利后果，包括：

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我们的现金流可能不足以支付我们需要的本金和利息；

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现金利息支出和与我们债务相关的财务契约，包括我们循环信贷安排中的一项契约，该契约限制我们在发生违约事件时支付分配，但维持我们REIT地位所需的分配除外，可能限制或丧失我们向普通股股东进行分配的能力；

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我们可能被迫处置财产，可能会以不利的条件或违反我们可能受到约束的某些公约；

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我们可能会违约，贷款人或抵押权人可能会止赎我们的财产或我们在拥有担保其贷款的财产并获得租金和租赁转让的实体中的权益；

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如果我们的某些租户未能达到某些财务业绩指标门槛，我们可能会受到限制，无法在偿债后获得一些多余的现金流；以及

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我们在任何有交叉违约条款的贷款下的违约可能导致对其他债务的违约。

任何这些事件的发生都可能对我们产生实质性和不利的影响。此外，丧失抵押品赎回权可能会产生不附带现金收益的应税收入，这可能会阻碍我们满足准则规定的REIT分配要求的能力。

金融市场的混乱和不断恶化的经济状况可能会对我们以商业上合理的条件获得债务融资的能力产生不利影响，并对我们实施投资战略和实现投资目标的能力产生不利影响。

美国和全球金融市场在过去经历了剧烈波动和混乱的时期，预计未来还会继续这样做。最近资本市场的混乱导致可用于房地产市场投资的股权和债务资本受到限制，资本化率上升。未来的事件或持续的负面条件也可能减少融资的可获得性，降低融资条件的吸引力，以及对我们在房地产投资的价值产生负面影响。如果我们不能以符合成本效益的条件获得足够的外部融资来源，我们可能会被迫限制我们计划的业务活动，或采取其他行动为我们的业务活动和偿还债务提供资金，例如出售资产或减少我们的现金分配。信贷市场的不确定性也可能对我们进行收购的能力产生负面影响，使我们更难或不可能出售物业，或者对我们出售的物业的价格产生不利影响，因为潜在买家可能会经历债务融资成本增加或获得债务融资的困难。

市场状况可能会对我们按可接受的条款为现有债务进行再融资的能力造成不利影响，甚至根本不影响，这可能会对我们造成重大和不利的影响。

我们使用外部融资为到期的债务进行再融资，并为我们的收购提供部分资金。信贷市场可能会经历严重的价格波动、置换和流动性中断，包括某些金融机构的破产、资不抵债或重组。因此，我们可能无法用新的债务为即将到期的债务进行充分的再融资，这可能会对我们造成实质性的不利影响。此外，如果再融资时的现行利率或其他因素导致再融资时的利率较高，则与再融资债务相关的利息支出将会增加。新产生的债务利率上升也可能对我们产生负面影响。如果利率上升，我们的利息成本和总资本成本将会增加，这可能会对我们和我们向股东分配资金的能力产生实质性的不利影响。

如果不能有效地对冲利率变化，可能会对我们造成实质性的不利影响。

为了减少对可变利率债务的敞口，我们签订了利率互换协议，以固定利率，以对冲浮动利率债务的利率波动。这些安排涉及风险，可能无法有效降低我们对利率变化的风险敞口。此外，我们达成的任何套期保值安排的交易对手可能不履行他们的义务。未能有效对冲与我们未来浮动利率借款的利息开支有关的利率变动，可能会对我们造成重大和不利的影响。

我们的循环信贷安排和定期贷款协议包含各种契约，如果不遵守这些契约，可能会加速我们的还款义务，从而对我们造成重大和不利的影响。

根据我们达成的管理循环信贷安排、定期贷款和优先票据的协议，我们必须遵守各种财务和运营契约以及财务报告要求。这些公约要求我们保持一定的财务比率，包括杠杆率、固定费用覆盖率和偿债覆盖率等。截至2022年12月31日，我们相信我们与所有贷款契约都有可比性。我们是否继续遵守这些公约，视乎很多因素而定，并可能受到当前或未来经济状况的影响，因此，我们不能保证我们会继续遵守这些公约。不遵守这些公约将导致违约，如果我们不能治愈或从贷款人那里获得豁免，可能会加速我们的还款义务，从而对我们产生重大和不利的影响。

此外，这些公约，以及我们未来可能因额外借款而受到约束的任何其他公约，可能会导致我们放弃投资机会，减少或取消对普通股股东的分配，或者获得比如果我们不受公约约束所能获得的融资更昂贵的融资。此外，这些限制可能会对我们的运营和财务灵活性产生不利影响，并可能限制我们应对业务或竞争环境变化的能力，所有这些都可能对我们产生实质性的不利影响。

如果不能维持我们目前的信用评级，可能会对我们的资本成本、流动性和进入资本市场的机会产生实质性的不利影响。

我们为我们的无担保信贷安排支付的相对于适用参考利率的利差是根据我们目前分别来自穆迪和标普的信用评级Baa2和BBB确定的。评级基于一系列因素，包括对我们财务实力、投资组合规模和多元化、信用和运营指标以及现金流和收益可持续性的评估。如果我们无法维持目前的信用评级，可能会对我们的资本成本、流动性和进入资本市场的机会产生不利影响。可能对我们的信用评级产生负面影响的因素包括但不限于：我们的杠杆率持续大幅上升，有担保债务水平的比例大幅上升，我们的未担保资产基础大幅下降，以及我们的投资组合多样化显著下降。

我们可能会受到LIBOR或CDOR报告实践、LIBOR或CDOR的确定方法或替代参考利率使用的变化的不利影响。

截至2022年12月31日，我们有大约4亿美元的未偿债务，其利率与伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)挂钩。此外，根据我们的无担保循环信贷协议中的替代货币条款，截至2022年12月31日，我们有大约1亿加元的未偿债务，其利率与加元拆放利率(CDOR)挂钩。此外，截至2022年12月31日，我们已经达成了总计6.4亿美元和6000万加元的利率互换，通过不同的期限分别修复我们债务的LIBOR和CDOR部分。

2017年7月27日，负责监管LIBOR的金融市场行为监管局(FCA)宣布，打算在2023年6月30日之后停止强制银行提交计算LIBOR的利率。另类参考利率委员会(下称“另类参考利率委员会”)已将有担保隔夜融资利率(“SOFR”)确定为衍生工具及其他金融合约中美元LIBOR的首选替代利率。我们的可变利率债务工具，包括我们的无担保循环信贷和定期贷款协议，在LIBOR不再广泛提供或替代利率被证明更有利的情况下，提供使用SOFR的替代利率计算。

2021年12月，由加拿大银行加拿大固定收益论坛为协调加拿大利率改革而成立的加拿大替代参考利率工作组(CARR)建议Refinitiv Benchmark Services(UK)Limited(“Refinitiv”)在2024年6月30日之后停止计算和发布CDOR。卡尔还建议，在2023年6月30日之前，除某些有限的例外情况外，所有新证券都将使用加拿大隔夜回购利率平均值(CORA)。2022年5月16日，Refinitiv宣布停止计算和公布2024年6月28日之后的CDOR。2023年1月11日，CARR宣布制定新的术语CORA基准，预计将于2023年第三季度投入使用。

我们正在监测和评估与我们的加元计价债务过渡到新的替代利率相关的风险，包括可能发生的任何由此产生的价值转移。不能保证替代利率可能是什么，以及这些利率将比LIBOR或CDOR更有利还是更差，以及可能停止LIBOR或CDOR的任何其他不可预见的影响。LIBOR或CDOR报告做法、确定LIBOR或CDOR的方法或使用替代参考利率的任何变化都可能对我们产生不利影响。

我们可能会为某一物业承担按揭债务，这可能会使我们面临某些风险，而任何此类风险的发生都可能对我们造成重大和不利的影响。

我们可能会在某一特定物业上产生抵押贷款债务，特别是如果我们相信该物业的预计现金流足以偿还抵押贷款债务。此外，产生抵押债务可能会增加损失的风险，因为物业担保的债务违约可能会导致贷款人发起止赎行动，并导致我们损失担保违约贷款的财产。出于美国联邦所得税的目的，我们任何财产的止赎将被视为以等于抵押贷款担保债务的未偿还余额的购买价格出售财产。如果抵押贷款担保的未偿还债务余额超过了我们在房产中的纳税基础，我们将在丧失抵押品赎回权时确认应税收入，但不会收到任何收益。我们可以向OP或其附属公司的贷款人提供全部或部分担保。如果我们代表OP提供担保，如果OP没有支付债务，我们将向贷款人负责偿还债务。如果任何抵押包含交叉抵押或交叉违约条款，我们的不止一个房地产可能会受到违约的影响。如果我们的任何财产因违约而被取消抵押品赎回权，我们可能会受到实质性和不利的影响。

与我们的组织结构相关的风险

我们的宪章包含了包括所有权和转让限制在内的条款，这些条款可能会延迟、阻止或阻止收购或控制权变更交易，否则可能会导致我们的股东溢价。

我们的约章载有多项条文，旨在促进我们成为房地产投资信托基金的资格。例如，我们的章程规定，一个人或实体的直接或间接所有权不得超过当时已发行股本价值的9.8%，不得超过当时已发行普通股价值或数量的9.8%，除非得到我们董事会的豁免。这一限制可能会阻止我们控制权的改变，并可能阻止个人或实体以可能对股东具有财务吸引力或可能导致我们管理层变动的条款对我们的普通股股票提出收购要约。除了阻止可能对我们的股东有利的控制权变更交易外，这些条款还可能降低我们的股东出售他们所持普通股的能力。因此，这些宪章条款可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们可能会发行优先股或单独类别或系列的普通股，这可能会对我们普通股的持有者造成不利影响。

我们的宪章授权我们发行最多5.20,000,000股股票，我们的董事会可以在没有股东采取任何行动的情况下，不时修改我们的宪章，以增加或减少我们有权发行的股票总数或任何类别或系列股票的股票数量。我们普通股的持有者没有优先购买权来收购我们未来发行的任何股票。

此外，我们的董事会可以对我们普通股或优先股的任何未发行股票进行分类或重新分类，并确定任何此类股票的优先股、权利和权力。因此，我们的董事会可以授权发行优先股或单独类别或系列的普通股，其条款和条件可能优先于我们的普通股权利，涉及我们清算时的分配和应付金额。发行此类优先股或单独类别或系列普通股可能会稀释对我们普通股股票的投资价值。优先股或单独类别或系列普通股的发行可以为其持有人提供特定的股息支付以及优先于普通股的清算时的支付，还可能具有推迟、阻止或防止我们控制权变化的效果，包括可能为我们的普通股持有人提供溢价的非常交易(如合并、要约收购或出售我们的全部或几乎所有资产)。

终止与我们高级管理团队某些成员的雇佣协议可能代价高昂。

与我们高级管理团队某些成员的雇佣协议规定，如果他们在某些情况下(包括与我们公司控制权变更有关的)终止与我们的雇佣关系，我们可能需要向他们支付巨额遣散费，从而使终止他们的雇佣关系付出高昂的代价。

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下改变我们的投资和融资政策，这可能会对我们的投资性质产生实质性的不利影响。

我们的投资政策和战略的实施方法可能会随着房地产发展的新趋势、新的投资技术的发展和市场状况的变化而变化。我们的投融资政策完全由我们的董事会和高级管理团队决定。因此，我们的股东并不控制这些政策。此外，我们的组织文件没有限制我们可能产生的债务的数额或百分比，无论是否得到资金支持。尽管我们不需要保持特定的杠杆率，但我们通常打算持续保持低于我们年化调整后EBITDAR的6.0倍的净债务水平。然而，我们的净债务与我们的年化调整后EBITDAR的比率可能会不时超过6.0倍。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，随时改变或取消我们目前的借款政策。如果这一政策改变，我们的杠杆率可能会更高，这可能会导致我们的偿债成本和债务增加。更高的杠杆率也增加了我们债务违约的风险。此外，我们投资政策的改变，包括我们在投资组合中分配资源的方式或我们寻求投资的资产类型，可能会增加我们对利率风险、房地产市场波动和流动性风险的敞口。我们对上述政策的改变可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们的权利和我们股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的。

马里兰州法律规定，马里兰州公司的董事如果按照适用的行为标准履行其职责，将不承担任何责任。我们的宪章在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任。因此，我们的董事和高级管理人员仅因以下原因而承担金钱责任：

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在金钱、财产或服务中实际收受不正当利益或利润；或

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董事或官员主动和故意的不诚实行为，被最终判决确定为对所判决的诉讼原因具有实质性意义的行为。

因此，我们和我们的股东对我们的董事和高管拥有的权利比其他情况下可能存在的更有限。因此，如果我们的任何董事或高级管理人员采取的行动阻碍了我们公司的业绩，您和我们向该董事或高级管理人员追讨损害赔偿的能力将受到限制。我们的宪章和第二次修订和重新修订的章程还要求我们赔偿和垫付我们的董事和高级职员因他们在马里兰州法律或我们的宪章下受任何限制的身份服务而可能招致的损失。此外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议。因此，我们和我们的股东对这些人的权利可能比普通法下的权利更有限，这可能会减少我们的股东和我们对这些人的追偿。此外，我们可能有义务为这些人在某些情况下发生的辩护费用提供资金，这将减少可用于分配的现金。

我们是一家控股公司，没有直接的业务，依靠从OP收到的资金来偿还债务。

我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过业务运作进行的。除了在行动中的利益外，我们没有任何独立的行动。因此，我们依赖OP的分配来支付我们可能在普通股股票上宣布的任何分配。我们还将依靠OP的分配来履行我们的任何义务，包括OP分配给我们的应税收入的任何纳税义务。此外，由于我们是一家控股公司，您作为股东的债权在结构上从属于OP及其子公司的所有现有和未来的债务和义务(无论是否借入的资金)。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产以及OP及其子公司的资产只有在我们和OP及其子公司的所有债务和义务全部清偿后才能满足我们股东的要求。

我们的UPREIT结构可能导致我们股东和OP成员之间的潜在利益冲突，这可能会对可能使我们的股东受益的商业决策造成实质性和不利的阻碍。

由于我们和我们的附属公司，以及OP或其任何未来成员之间的关系，未来可能会出现利益冲突。根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员对我们公司负有与公司管理相关的责任。同时，作为OP的管理成员，我们将根据纽约州法律和OP协议，对OP及其成员负有与OP管理相关的受托责任和义务。作为OP的管理成员，我们的受托责任和义务可能与我们的董事和高级管理人员对我们公司的职责发生冲突。

虽然我们打算避免涉及利益冲突的情况，但在某些情况下，OP的利益可能与我们的利益冲突。由OP协议明确授权或在OP协议中描述的我们的活动可由我们执行，并且在任何情况下或总体上都不会被视为违反OP协议或我们对OP或任何成员负有的任何义务。在根据《运营协议》行使我们的权力时，我们可以，但没有义务，考虑我们采取的任何行动的税收后果。除与吾等订立的税务保障协议有关的责任外，吾等及OP在任何情况下均不会因非管理成员因吾等根据吾等根据OP协议的授权采取行动(或不采取行动)而产生的所得税责任而对该非管理成员负上任何责任。

OP协议规定，管理成员不对OP、其成员或受OP协议约束的任何其他人就OP或任何成员遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担金钱损害赔偿责任，但成员的严重疏忽或故意不当行为的责任除外。此外，OP协议规定，OP必须赔偿管理成员、其联营公司和某些相关人士，以及管理成员或其联营公司的任何经理、高级管理人员、股东、董事、成员、雇员、代表或代理人因与OP的运营有关的任何和所有索赔，除非(I)该行为是恶意实施的，(Ii)该行为是积极和蓄意的不诚实行为的结果，并且对所涉及的诉因具有重大意义，或(Iii)该行为实际上获得了它根据法律无权获得的财务收入或其他利益。

如果我们、OP或我们的任何子公司被要求根据修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司，并且如果我们必须根据投资公司法注册，我们的普通股投资价值可能会减少，我们将无法继续我们的业务。

我们、OP或我们的任何子公司都不打算根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们有义务注册为一家投资公司，我们将必须遵守投资公司法下的各种实质性要求，这些要求将对我们的业务施加重大而繁重的限制，并要求我们遵守各种报告、记录保存、投票、代理披露和其他将显著改变我们的业务并显著增加我们的运营费用的规则和法规。

我们认为，我们、OP和OP的子公司不属于投资公司法第3(A)(1)节下“投资公司”的定义，因为我们打算通过我们的全资或多数股权子公司主要投资于不动产。因此，我们认为我们和OP现在和将来主要从事此类子公司的非投资公司业务，因此不属于前述“投资公司”的定义。

为了确保我们和我们的任何子公司，包括OP，都不需要注册为投资公司，每个实体可能无法出售它本来想要出售的资产，并且可能需要出售它本来想要保留的资产。此外，我们、OP或我们的子公司可能被要求收购额外的创收或亏损资产，否则我们可能不会获得这些资产，或者放弃获得我们原本想要收购的公司权益的机会。虽然我们、OP和我们的子公司打算在每次收购和处置之前定期监测我们的投资组合，但这些实体中的任何一个都可能无法留在投资公司的定义之外或保持从投资公司的定义中排除。如果我们、OP或我们的子公司被要求注册为投资公司，但没有这样做，则未注册的实体将被禁止从事我们的业务，并可能对此类实体提起刑事和民事诉讼。此外，这种实体的合同将不可执行，除非法院要求执行，法院可以指定一名接管人接管该实体并清算其业务。

美国联邦所得税风险

如果不符合REIT的资格，将对我们和我们的普通股价值产生重大和不利的影响。

根据守则第856至860节和适用的美国财政部法规，我们选择作为REIT纳税，其中包含了符合REIT资格的要求，从我们截至2008年12月31日的纳税年度开始，我们在本表格10-K中将其称为“REIT要求”。我们相信，从本年度开始，我们的组织和运营方式符合作为REIT的美国联邦所得税的纳税资格，我们打算继续以这种方式运营。然而，我们不能向您保证我们已获得REIT资格，或我们未来仍将具备REIT资格。如果我们失去REIT地位，我们将面临严重的税收后果，这将大幅减少我们在涉及的每一年可用于分配给股东的现金，因为：

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在计算我们的应税收入时，我们将不被允许扣除分配给股东的费用，并将按公司税率缴纳美国联邦所得税；

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我们可能要缴纳更高的州和地方所得税；

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除非我们根据守则适用的法定条文有权获得宽免，否则我们不能选择在丧失资格的下一年度起计税四个课税年度的房地产投资信托基金；及

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在重选REIT地位后的五年内，于重选时拥有的资产经应课税处置后，我们将须就重选时该资产所固有的任何固有收益缴纳公司税。

任何这样的公司纳税义务都可能是巨大的，并将减少我们可用于运营和向股东分配的现金等。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们将不被要求向我们的股东进行分配。如果发生这种情况，我们可能需要借入资金或清算我们的一些财产，以支付任何适用的税款。由于所有这些因素，我们未能获得REIT资格也可能削弱我们执行增长战略和筹集资金的能力，并可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

作为房地产投资信托基金的资格涉及适用技术性和复杂的法典条款，对这些条款只有有限的司法和行政解释。对不完全在我们控制范围内的各种事实和情况的确定可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格。为了符合REIT的资格，我们必须满足一些要求，包括关于我们的股票所有权的要求，关于我们资产构成的要求，以及任何一年我们的总收入必须至少有95%来自合格来源的要求，例如“来自房地产的租金”。此外，我们必须向股东分配每年至少90%的REIT应税收入，计算时不考虑所支付的股息扣除和我们的净资本收益。此外，立法、新法规、行政解释或法院裁决可能会对我们的投资者、我们符合美国联邦所得税资格的REIT的能力，或对REIT的投资相对于其他投资的可取性产生实质性的不利影响。

即使我们仍然符合美国联邦所得税的REIT资格，我们可能会受到其他税收负债的影响，从而减少我们的现金流和我们向股东分配资金的能力。

即使我们仍然符合美国联邦所得税的REIT资格，我们仍然可能需要缴纳一些美国联邦、州和地方的所得税、财产税和消费税。例如：

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为了符合REIT的资格，我们必须每年将至少90%的REIT应纳税所得额分配给我们的股东(计算时不考虑支付的股息扣减和净资本利得)，如果我们满足分配要求但分配的REIT应纳税所得额低于100%(计算时不考虑所支付的股息扣减额，包括我们的净资本利得)，我们将对未分配的收入缴纳美国联邦公司所得税，以及适用的州和地方所得税。

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如果我们未能就每个历年分配或被视为已分配至少(I)该年度我们REIT普通收入的85%，(Ii)该年度我们REIT资本收益净收入的95%，以及(Iii)以前期间的任何未分配应纳税收入的总和，我们将就(A)实际分配的金额和(B)我们保留的金额以及我们在公司层面支付的美国联邦所得税的总和，支付4%的不可扣除消费税。

•

如果我们有(I)出售或以其他方式处置主要用于在正常业务过程中出售给客户的“止赎财产”的净收入，或(Ii)来自止赎财产的其他不符合条件的净收入，我们将按美国联邦企业所得税税率对这些收入征税。如果“丧失抵押品赎回权的财产”的收入在其他方面是符合75%总收入标准的收入，则这项税收不适用。

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如果我们从被禁止的交易中获得净收益(通常是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的某些销售或其他处置，但不包括出售丧失抵押品赎回权的财产和符合某些法定安全港资格的销售)，则该等收入将被征收100%的税。

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吾等可能须就以结转基础交易方式从非REIT C公司收购的资产的应税处置中确认的收益缴税，而该收益是在我们收购资产的日期起计的5年期间内在资产处置中确认的。在任何“内在收益”的范围内，这种收益将按联邦企业所得税税率缴纳美国联邦所得税。内含收益指(I)有关资产于适用确认期初之公平市价超过(Ii)该等资产于该确认期初之经调整基准。

•

如果我们未能通过75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足了某些其他要求而保持了我们作为房地产投资信托基金的资格，我们将对未能通过75%或95%测试的毛收入金额乘以通常旨在反映我们的盈利能力的部分(而不考虑我们的长期资本收益)征收100%的税。

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同样，如果我们未能满足适用于REITs的资产测试或其他要求，但由于有合理的失败原因并满足其他适用要求而仍符合REIT的资格，我们可能会受到处罚。每一次失败的罚款金额至少为5万美元，在某些资产测试失败的情况下，罚款金额将等于有关资产产生的净收入乘以最高公司税率(如果该金额超过每次失败5万美元)。

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我们可以通过TRS为我们大楼的租户提供额外的非常规服务，包括房地产或非房地产相关服务；但是，与此类服务相关的任何收入都要缴纳联邦和州所得税。

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如果与我们的TRS的交易不是保持距离的，我们将被征收100%的税。

如果OP未能符合美国联邦所得税的合伙资格，我们将不再有资格成为REIT，并遭受其他不利后果。

我们相信，出于美国联邦所得税的目的，OP将被视为合伙企业。作为一家合伙企业，OP通常不需要为其收入缴纳美国联邦所得税。相反，出于美国联邦所得税的目的，如果OP被视为合伙企业，它的每个合伙人，包括我们，都将被分配，并可能被要求就该合伙人的收入份额缴纳税款。OP可能被要求确定并支付因OP在合伙企业层面上的收入、收益、损失、扣除或信用项目的调整而产生的被推定的少付税款(加上利息和罚款)。我们不能保证美国国税局不会出于美国联邦所得税的目的挑战OP或我们拥有权益的任何其他子公司作为被忽视实体或合伙企业的地位，也不能保证法院不会支持这样的挑战。如果美国国税局成功地将OP或任何其他子公司视为应按公司缴纳美国联邦所得税的实体，我们将无法通过适用于REITs的毛收入测试和某些资产测试，因此，我们可能不再有资格成为REIT。此外，OP或任何子公司未能符合被忽视实体或合伙企业的资格，可能会导致其缴纳美国联邦和州公司所得税，这将显著减少可用于偿债和分配给包括我们在内的合作伙伴的现金数量。

为了满足房地产投资信托基金的分配要求，如果我们没有足够的现金流，可能会对我们和我们普通股的交易价格产生重大和不利的影响，我们可能会被迫采取某些行动来筹集资金。

要符合REIT的资格，我们通常必须每年将至少90%的REIT应纳税所得额分配给我们的股东，计算时不考虑所支付的股息扣除和我们的净资本利得，如果我们每年分配的应税收入少于我们REIT应税收入的100%，则我们将缴纳公司所得税，而不考虑所支付的股息扣除，并包括我们的净资本利得。此外，我们将被征收4%的不可抵扣的消费税，如果我们在任何日历年支付的分配少于我们普通收入的85%，我们资本收益净收入的95%和我们前几年未分配收入的100%的总和。为了满足这些分配要求，以维持我们的REIT地位并避免支付所得税和消费税，如果我们的现金流不足，我们可能需要采取某些行动来筹集资金，例如借入资金、筹集额外的股本、出售部分资产或寻找其他替代方案向股东进行分配。我们可能会被迫采取这些行动，即使当时的市场状况对这些行动不利。这种情况可能是由于实际收到现金和确认美国联邦所得税收入之间的时间差异，或不可扣除的资本支出或其他不可扣除的费用、建立准备金或所需债务或摊销付款的影响等原因造成的。这样的行动可能会增加我们的成本，降低我们普通股的价值。然而，这些来源可能不会以有利的条件提供，或者根本不会。我们能否获得第三方资金来源取决于许多因素，包括市场对我们增长潜力的看法，我们目前的债务水平, 我们普通股的市场价格，以及我们当前和潜在的未来收益。我们不能向您保证，我们将在期望的时间以有利的条件获得这些资本，或者根本不能，这可能会导致我们减少投资活动和/或在不适当的时候处置资产，并可能对我们和我们普通股的交易价格产生重大和不利的影响。

此外，要符合REIT的资格，我们还必须满足持续进行的测试，其中包括我们的收入来源、资产性质以及我们分配给股东的金额。我们可能被要求在现金再投资于我们的业务更有利的时候，或者当我们没有现成的资金可供分配的时候，向股东进行分配。遵守房地产投资信托基金的要求可能会阻碍我们仅以利润最大化为基础运营的能力。

美国国税局可能会将售后回租交易视为贷款，这可能会危及我们的REIT地位或要求我们进行意外的分配。

我们可以购买物业，然后将其租回给此类物业的卖家。美国国税局可能会认为，我们视为租赁的某些售后回租交易并不是“真正的租赁”，而是出于美国联邦所得税目的的融资安排或贷款。

如果售后回租交易被如此重新定性，我们可能无法满足REIT资产测试、收入测试或分配要求，从而失去我们的REIT地位，在重新定性之年生效，除非我们选择进行额外的分配以维持我们的REIT地位。主要风险涉及与该等物业相关的折旧及成本回收扣减，这可能会影响我们的REIT应课税收入的计算，并可能导致我们未能符合REIT分配要求，该要求要求REIT至少分配其REIT应税收入的90%，而不考虑已支付的股息扣除和任何净资本收益。在这种情况下，我们可以选择分配增加的应税收入的额外股息，以避免未能通过REIT分配测试。这一分配将在申报时支付给所有股东，而不是在受重新定性影响的纳税年度内持有我们股票的股东。

REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。

适用于支付给美国股东的“合格股息”收入的美国联邦所得税最高税率为20%，这些股东是个人、信托基金和遗产。然而，REITs支付的普通股息一般不符合适用于“合格股息”的20%税率，除非REIT股息可归因于REIT本身收到的“合格股息”，或一般归因于我们(或其前身)已支付美国联邦企业所得税的收入。然而，对于非公司美国股东来说，在2026年1月1日之前的纳税年度内，未被指定为资本利得股息或被视为“合格股息”的REITs应支付的普通股息，通常有资格扣除此类普通REIT股息金额的20%。尽管如此，更优惠的利率仍将继续适用于定期的企业“合格股息”。虽然这些规则不会对REITs或REITs应支付的股息的征税产生不利影响，但如果20%的税率继续适用于正常的公司合格股息，个人、信托和房地产投资者可能会认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于非REITs公司的股票。

对从事“禁止交易”的REITs征收的税收可能会限制我们从事交易的能力，这些交易将被视为美国联邦所得税目的的销售。

房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的惩罚性税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。虽然我们不打算在正常业务过程中持有任何会被描述为持有以供出售给客户的物业，但除非出售或处置符合某些法定避风港的资格，否则此类定性是事实决定，不能保证美国国税局同意我们对我们物业的定性，或我们将始终能够利用可用的避风港。

遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲的能力，并可能导致我们承担税务责任。

守则中的房地产投资信托基金条款大大限制了我们对冲资产和负债的能力。就适用于REITs的75%或95%毛收入测试而言，我们为管理与为收购或持有房地产资产而进行或将进行的借款的利率变化风险而进行的对冲交易的任何收入，或来自此类对冲头寸的某些终止，均不构成“毛收入”，前提是满足某些识别要求。在我们进行其他类型的对冲交易或未能正确识别此类交易为对冲交易的范围内，收入很可能在75%和95%毛收入测试中被视为不符合条件的收入。作为这些规则的结果，我们可能被要求限制我们对有利对冲技术的使用，或者通过TRS实施这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们拥有权益的任何TRS可能需要对收益征税，或者使我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们原本愿意承担的风险。此外，我们拥有权益的任何TRS的亏损通常不会提供任何税务优惠，但在某些情况下，此类亏损可能会在TRS中从过去的应纳税所得额中结转，并可能在TRS中结转到未来的应纳税所得额(受某些限制限制)。

遵守REIT的要求可能会迫使我们清算或放弃其他有吸引力的投资。

要符合REIT的资格，我们必须不断满足有关我们资产的性质和多样化、我们的收入来源以及我们分配给股东的金额等方面的测试。在内部化方面，我们被视为获得了大量商誉，可能不符合75%的资产测试条件。遵守这些限制，特别是考虑到我们在内部化过程中获得的商誉，可能会阻碍我们做出并在某些情况下保持对某些有吸引力的投资的所有权，这些投资可能不符合75%的资产测试条件。如果我们未能在任何日历季度末遵守REIT资产测试要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税务后果。因此，我们可能被要求清算或放弃其他有吸引力的投资，以满足资产和收入测试或根据某些法定救济条款的资格。这些行动可能会减少我们的收入，增加我们的所得税负担，并减少可分配给我们股东的金额。此外，吾等可能被要求在不利时刻或当吾等没有随时可供分配的资金时向股东作出分配，并可能无法进行原本对吾等有利的投资(或在某些情况下放弃出售该等投资)以满足REIT的要求。因此，满足房地产投资信托基金的要求可能会对我们产生重大不利影响。此外，如果我们被迫清算我们的投资，以满足这些资产、收入或分配测试中的任何一项，或者偿还对我们贷款人的债务, 我们可能无法遵守适用于REITs的一项或多项要求，或者如果此类销售构成被禁止的交易，我们可能会对任何由此产生的收益征收100%的税。

在某些情况下，我们可能对OP某些成员的某些纳税义务负有责任。

在某些情况下，我们可能要为OP的某些成员承担纳税义务。对于某些UPREIT交易，我们已经或将签订税收保护协议，根据这些协议，如果我们在应税交易中出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产，我们同意赔偿OP成员免受不利的税收后果，包括

例外和限制。根据税务保障协议，我们还同意确保向这些OP成员分配最低数额的OP债务。如果我们未能履行税收保护协议下的义务，我们可能被要求偿还这些OP成员所产生的税款，但受某些限制的限制。我们未来可能会就UPREIT的其他交易签订额外的税收保护协议。尽管我们出售房产可能符合我们股东的最佳利益，但由于这些义务，我们这样做可能在经济上是不利的。为了限制我们的纳税义务，我们对出售或处置某些房产的收益的使用将受到限制。关于现有的与财产贡献者的税收保护协议(不包括内部化)，截至2022年12月31日，我们对这些财产的应税销售的潜在赔偿义务约为1040万美元。

关于内部化，我们签订了创始所有者税收保护协议，根据该协议，我们同意赔偿创始所有者(定义见创始所有者税收保护协议)因以下原因而产生的适用所得税责任：(1)我们在2030年2月7日之前的应税交易中出售、交换、转让、转让或以其他方式处置我们在BRE内部化中获得的资产(“贡献财产”)；以及(2)我们未能向创始业主提供机会，以担保或以其他方式承担与OP的特定类型债务有关的经济损失风险，以使他们能够继续推迟与该债务分配相关的适用所得税债务。根据创始业主税务保障协议，我们的最高责任上限为1,000万美元。

Blocker Corp的合并可能会产生不利的税收后果。

一般而言，尽管我们有资格就美国联邦所得税的目的作为房地产投资信托基金征税，但如果我们在交易中从非REIT C公司收购增值资产，而其手中资产的调整税基是参考C公司手中资产的调整税基确定的，我们将对在收购后5年内与任何此类资产的处置(如应税出售)相关的任何收益缴纳实体级税。此外，为符合资格成为房地产投资信托基金，我们在任何课税年度结束时，不得有任何在非房地产投资信托基金年度累积的收入和利润。

由于三叉戟BRE控股一号及三叉戟BRE控股二号(以下简称“BLocker Corps”)均作为非房地产投资信托基金C公司应课税，而吾等在交易(“Blocker Corp合并”)中取得其增值资产，而在该等交易中，我们手中资产的经调整课税基准是参考BLocker Corp合并前各BLocker Corps手中资产的经调整课税基础而厘定的，如果我们在Blocker公司合并后的五年内以应税交易方式处置这些资产，我们将对Blocker Corp合并时与Blocker Corps资产有关的“内在收益”缴纳企业所得税。这一内在收益是通过BLocker Corps在BLocker Corp合并时的资产价值与这些资产的调整基础之间的差额来衡量的。我们估计这一内在收益约为5640万美元。我们在BLOCKER公司合并中收购的BLocker Corps的资产是BLocker Corps在BRE中的权益。当BRE在递延纳税交易中并入OP时，BLocker Corps收到了OP单位，与BLocker Corps资产相关的内在收益成为我们资产负债表上无形资产的一部分。在BLocker Corp合并后5年内，在应税交易中处置这笔无形资产，可能会引发对这一内在收益征收企业所得税。处置无形资产的最有可能的交易是在应税交易中出售OP(或我们在OP中的权益)。因此，如果在BLocker Corp合并后五年内以应税交易的形式出售OP(或我们在OP中的权益)，我们可能会为大约5640万美元的内在收益缴纳企业所得税。

因为BLocker Corps每个都是作为普通的C公司纳税的，所以我们假设BLocker Corps在合并Blocker Corp之前(包括合并前)的应税期间积累的任何收入和利润，称为“C公司收益和利润”。要符合REIT的资格，我们不能在任何纳税年度结束时有任何C公司的收益和利润。我们估计，在BLocker公司合并时，C公司的收益和Blocker Corps的利润总计约为230万美元，我们使用了一家全国公认的会计师事务所准备了一项研究，以帮助管理层证实这一计算。在2020年间，我们在我们的收益和利润(包括C公司的收益和BLocker Corps的利润)之外进行了足够的分配，因此我们不必支付特别股息来抵消C公司的收益和利润。实际上，将C公司的收益和来自BLocker Corps的利润包括在内，增加了我们2020年应作为股息征税的分配部分。然而，如果我们决心通过BLocker公司的合并获得更多的C公司收益和利润，我们可能不得不支付特别股息和/或采用适用的亏损股息程序来抵消此类收益和利润。如果我们需要支付特别股息或支付亏空股息，并且手头没有现金，我们可能需要(I)以不利的价格出售资产，(Ii)以不利的条件借款，(Iii)分配原本投资于未来收购、资本支出或偿还债务的金额，或(Iv)对普通股进行应税分配，作为分配的一部分，股东可以选择接受普通股或现金(受以总分配的百分比衡量的限制), 以符合REIT的要求。这些替代方案可能会增加我们的成本或减少我们的股本。此外，如果我们依赖补充性不足股息程序，我们将被要求根据任何此类不足股息的金额支付利息。

除上述事项外，由于BLocker公司的合并，我们继承了在BLocker公司合并之前的任何时期内每个BLocker Corps公司的任何未缴税款的任何责任。

美国联邦所得税法的变化可能会对我们产生实质性的不利影响。

涉及美国联邦所得税的规则由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部不断审查，这可能会导致美国联邦、州、地方和外国政府对现有税收规则的应用进行修订和解释，以及法律上的变化。不能保证是否或以何种形式制定任何影响REITs或其股东的提案。

适用于我们和我们的业务的美国联邦税收法律、法规、规则以及司法和行政解释也可能在未来发生变化，其影响无法预测。我们敦促我们的股东和潜在投资者就立法、监管或行政发展和建议的现状及其对我们普通股股票投资的潜在影响咨询他们自己的税务顾问。

与我们普通股所有权相关的风险

我们普通股的市场价格和交易量可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会波动。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。从历史上看，这些变化似乎经常发生，而不考虑受影响公司的经营业绩。因此，我们普通股的价格可能会根据与我们几乎没有特别关系的因素而波动。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售您的普通股。我们不能向您保证，我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌，包括跌破公开发行价格。

一些可能对我们的股价产生负面影响或导致我们普通股的市场价格或交易量波动的因素包括：

•

我们季度经营业绩或分配的实际或预期下降；

•

实际或预期的承租人违约、破产或空置，或媒体或投资界对实际或预期的承租人违约、破产或空置的猜测；

•

政府规章的变化；

•

影响房地产投资信托基金及相关税务事项的法律变更；

•

我们或我们的竞争对手宣布新的合同；

•

下调我们的FFO、AFFO或收益预期；

•

发表有关我们或房地产业的研究报告；

•

市场利率的提高导致我们普通股的购买者要求更高的收益；

•

未来的股权发行，或认为它们可能发生，包括行使或授予股权奖励或赎回运营单位时发行普通股；

•

同类公司的市场估值变化；

•

市场对我们未来出现的任何债务增加的不良反应；

•

关键管理人员的增减；

•

机构股东的行动；

•

我们的实际财务和经营结果与投资者和分析师预期的结果存在差异；

•

分析师建议或预测的变化；

•

新闻界或投资界的投机行为；以及

•

实现本文中提出的任何其他风险因素。

在过去，证券集体诉讼经常是在普通股价格波动后对公司提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的现金流、我们执行业务战略的能力以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

我们可能无法在我们预期的时间或金额向我们的股东进行分配，或者根本无法分配。

我们打算将现金分配给我们的股东，使我们每年所有或几乎所有的应税收入都得到分配，但需要进行调整。然而，我们可能无法继续从我们的物业中产生足够的现金流，以使我们能够进行我们预期的分配。我们未来继续进行分销的能力可能会受到本年度报告10-K表中描述的风险因素的不利影响。我们不能保证我们将能够进行或维持分配，与我们的债务有关的某些协议可能在某些情况下限制或丧失我们向普通股股东进行分配的能力。例如，我们的循环信贷安排包含一些条款，限制我们在发生违约事件时支付分配，而不是维持我们REIT地位所需的分配。我们不能保证我们物业的租金会增加，也不能保证未来收购房地产或其他投资会增加我们可用于分配给股东的现金。此外，任何分配都将由我们的董事会自行决定，形式、时间和金额(如果有)将取决于一系列因素，包括我们的实际和预计的运营结果、FFO、AFFO、

现金流动率、现金流和财务状况、我们实际从物业获得的收入、我们的运营费用、我们的偿债要求、我们的资本支出、我们融资安排下的禁令和其他限制、我们的REIT应税收入、REIT的年度分配要求、适用的法律，以及我们董事会认为相关的其他因素。

预计分配将基于我们的FFO、AFFO、财务状况、现金流和流动性、偿债要求以及我们物业的资本支出要求。如果我们没有足够的现金用于分配，我们可能需要从营运资本中为短缺提供资金或借款为此类分配提供资金，这将减少可用于房地产投资的收益金额，并增加我们未来的利息成本。我们无法进行分配，或无法按预期水平进行分配，可能会导致我们普通股的交易价格下降。

我们未来可能会改变普通股的股息政策。

宣布和支付普通股股息的决定，以及任何此类未来股息的形式、时间和金额，将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、现金流、流动性、财务状况、资本要求、合同禁令或我们债务下的其他限制、守则REIT条款下的年度分配要求、州法律以及我们董事会认为相关的其他因素。我们红利政策的任何变化都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

市场利率的提高可能会导致我们普通股的价值下降。

影响我们普通股价格的因素之一将是我们普通股的分配收益(作为我们普通股价格的百分比)相对于市场利率。市场利率目前处于相对于历史利率较低的水平，市场利率的提高可能会导致我们普通股的潜在买家预期更高的分配收益率，而更高的利率可能会增加我们的借款成本，并可能减少可用于分配的资金。因此，较高的市场利率可能会导致我们普通股的每股交易价格下降。

未来可能会稀释与我们普通股股票相关的收益。

由于在市场上大量发行或出售我们普通股的股票，或认为可能会发生此类发行或出售，我们普通股的市场价格可能会下降。此外，未来大量发行或出售我们普通股的价格可能会低于我们A类普通股的首次公开发行价格，并可能导致我们的收益和每股FFO进一步稀释和/或对我们普通股的每股交易价格产生重大和不利的影响。

未来提供的债务在清算时将优先于我们普通股的股票，和/或优先股权证券可能在分配或清算时优先于我们普通股的股票，可能会对我们普通股的市场价格产生重大和不利的影响。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的债务或优先股证券(或导致OP发行债务证券)来增加我们的资本资源。在清算时，我们的债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们的股东获得我们可用资产的分配。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优先权和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们的股东无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们的优先股，如果发行，可能优先于清算分配或优先于分配付款，这可能会限制我们向股东进行分配的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。我们的股东承担未来股票发行降低普通股每股交易价的风险。

在公开市场上出售我们的大量股本可能会稀释您对我们的投票权和所有权权益。

我们的宪章规定，我们可以发行最多500,000,000股普通股，面值0.00025美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.001美元。此外，根据马里兰州法律和我们宪章的规定，我们整个董事会的大多数成员有权修改我们的宪章，以增加或减少我们被授权在未经股东批准的情况下发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。未来发行我们普通股、可转换或可交换为普通股的证券或我们优先股的股票可能稀释我们普通股股东的所有权利益。由于我们在任何未来发行中发行额外股本或可转换或可交换证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，因此我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。此外，我们不需要在优先购买权的基础上向现有股东提供任何此类证券。因此，现有股东可能不可能参与此类未来的发行，这可能会稀释现有股东在我们的利益。

项目1B。取消解析D工作人员评论。

没有未解决的员工评论。

第二项。新闻歌剧。

请参阅第一项。有关我们物业的资料，请参阅本年报10-K表格中的“业务”一栏。

第三项。法律法律程序。

在我们的正常业务过程中，我们不时会受到各种诉讼、索赔和其他法律程序的影响。我们目前没有参与我们认为有理由预期会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响的法律程序。吾等并不知悉吾等或吾等的任何附属公司参与任何重大法律程序或吾等的任何财产受到任何重大法律程序的影响，亦不知悉政府机构正考虑进行任何此等法律程序。

项目4.地雷安全安全披露。

不适用。

部分二、

项目5.注册人普通股市场，相关股票持股人事项与发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为“BNL”。

股东

截至2023年2月17日，我们普通股的持有者约有527人。然而，由于我们的许多普通股股票是由经纪商和其他机构代表股东持有的，我们相信我们普通股的受益者比记录持有者多得多。

未登记的股权证券销售和登记证券收益的使用

不适用。

股权薪酬计划信息

关于我们的股权补偿计划的信息将包括在将提交的与我们的2023年股东年会有关的委托书中，并通过引用并入本文。

性能图表

下图是我们普通股罗素2000和MCSI美国房地产投资信托基金指数的累计总回报的比较。该图假设在2016年12月31日，我们的普通股罗素2000指数和MCSI美国房地产投资信托基金指数的每股投资了100美元，所有股息都进行了再投资。不能保证我们的股票的表现将继续与下图所示的相同或相似的趋势保持一致。MCSI美国REIT指数是一个自由浮动调整的市值指数，由股票REITs组成。该指数以摩根士丹利资本国际美国可投资市场指数(IMI)为基础，该指数是其母指数，涵盖大中型和小市值证券。虽然该基准中使用的基金通常以机构投资者为目标，并且具有与我们不同的特点(包括不同的费用)，但我们认为MCSI US REIT指数是评估直接房地产基金投资回报的合适且被接受的指数。


	十二月三十一日，
	2017		2018		2019		2020		2021		2022
布罗德斯通网租		100.00		113.10		119.00		114.40		151.70		105.10
罗素2000		100.00		89.00		111.70		134.00		153.90		122.40
MSCI美国房地产投资信托基金指数		100.00		95.40		120.10		111.00		158.80		119.90

在我们于2020年9月首次公开招股及普通股在纽约证券交易所上市之前，我们以由独立董事组成的董事会委员会(“独立董事委员会”)根据我们投资组合的资产净值、管理层和第三方顾问的意见以及独立董事委员会认为必要的其他因素制定的股价，以非公开发行的方式出售普通股。在我们首次公开募股并将我们的普通股在纽约证券交易所上市后，我们的股价由市场参与者决定。

此“业绩图表”部分中的信息不是“征集材料”，也不被视为已在美国证券交易委员会“备案”，并且不会以引用的方式并入我们根据证券法或交易法提交的任何文件中，无论该文件是在本文件日期之前还是之后提交的，也无论该文件中包含的任何一般合并语言如何，除非该文件中明确规定的具体参考内容除外。

第六项。 [已保留]

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(“MD&A”)旨在帮助读者了解我们的经营业绩和财务状况。本MD&A是对我们的合并财务报表和项目8中的合并财务报表附注的补充，并应与之一并阅读。“财务报表及补充数据”，载于本年度报告Form 10-K。

概述

我们拥有和管理的主要是单租户商业房地产，这些物业是在长期净租赁的基础上租给多元化租户群体的。自2007年成立以来，我们选择性地投资于工业、医疗保健、餐饮、零售和写字楼物业类型的净租赁资产。截至2022年12月31日，我们的投资组合已增长到804个物业，其中797个物业分布在美国44个州，7个物业分布在加拿大四个省。

•

多元化投资组合。截至2022年12月31日，我们的投资组合包括约3910万平方英尺的可出租运营空间，根据物业类型、地理位置、租户和行业高度多样化，并在每个(例如，地理集中范围内的物业类型多样化)：

•

地域多元化：我们的物业分布在美国44个州和加拿大4个省，没有一个地理集中度超过我们ABR的9.7%。

•

租户和行业多元化：我们的物业由221个不同的商业租户占用，他们经营着211个不同的品牌，涉及55个不同的行业，没有一个租户占我们ABR的4.0%以上。

•

剩余租期较长的强劲原地租约。截至2022年12月31日，我们的投资组合已租赁约99.4%，ABR加权平均剩余租赁期约为10.9年，不包括续订选项。

•

标准合同基础租金上升。我们约97.3%的租约有合同租金上涨，ABR加权平均最低涨幅为2.0%。

•

影响我们运营结果的因素

我们的经营业绩和财务状况受到许多因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。通常影响我们经营业绩和财务状况的关键因素包括租金、物业处置、租赁续期和入住率、投资活动、净租赁条款、利息支出、一般和行政支出、租户破产和减值。

租金

我们能否从现有的投资组合中增加租金收入，将取决于我们实现租赁中内置的租金上涨的能力。截至2022年12月31日，占我们ABR约97.3%的租赁为未来年度基本租金的增长做了准备，一般为每年1.5%至2.5%不等，ABR加权平均最低增幅为2.0%。一般来说，我们的自动扶梯会在指定日期加租一个固定的百分比。我们约有11.6%的自动扶梯租金是根据消费物价指数在一段指定期间内的升幅而厘定的，而2.7%的租约是单位租约，即它们在年期内不会计入租金的增加。

财产处置

我们不时会战略性地处置资产，主要是当我们认为风险状况已经改变，并与我们当时的风险调整后回报目标不一致时。由此产生的出售收益或亏损可能会对我们的经营业绩产生重大影响，根据资产价格的波动和物业挂牌出售时房地产市场的需求，出售房地产的收益或亏损的确认因交易而异。

租约续期和入住率

截至2022年12月31日，我们投资组合的ABR加权平均剩余期限约为10.9年，不包括续订选项，六处物业的租约将于2023年到期。在我们的投资组合中，只有不到4%的物业是在没有至少一个续订选项的情况下租赁的。我们约56.4%的ABR来自2030年后到期的租赁，而不超过6.2%的ABR来自2030年前任何一年到期的租赁。我们物业所产生的租金收入的稳定性主要取决于我们租户的支付租金能力，以及我们收取租金、续订即将到期的租约或在租约期满或以其他方式终止时重新租赁空间、租赁目前空置物业以及维持或增加租赁物业的租金的能力。如果我们的物业空置并且不受租赁的限制，我们将放弃租金收入，同时继续负责支付物业税和维护物业，直到重新出租，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。截至2022年12月31日，我们的投资组合占有率为99.4%。

投资活动

我们的收入和收益的历史增长是通过与现有原地租赁相关的租金上涨以及增值物业投资产生的租金收入实现的。我们增长收入的能力在很大程度上将取决于我们识别和完成符合我们投资标准的收购的能力。资本化率、利率或其他因素的变化可能会影响我们未来的收购机会。市场状况也可能影响我们的投资所能获得的总回报。我们的投资量还取决于我们获得第三方债务和股权融资的能力。

净租赁条款

我们几乎所有的租赁都是净额的，根据这一点，我们的租户通常有义务支付与租赁物业相关的大部分经常性费用，包括房地产税、保险、维护和维修。剩余的租约通常要求我们支付一些财产费用，如房地产税、保险或某些维修和维护。此外，我们寻求在可能的情况下使用主租赁结构，根据这种结构，我们以全租或全租的方式将多个物业出租给一个租户。主租约加强了我们保持租金收入的能力，并防止了与表现不佳的物业空置相关的成本。截至2022年12月31日，主租赁贡献了与多地点租户相关的ABR的67.7%(我们489处物业中的418处)，以及我们整体ABR的40.8%(我们804处物业中的489处)。

利息支出

我们预计，我们将继续产生债务，为未来的投资活动提供资金，这将增加我们产生的利息支出。此外，尽管我们试图限制我们的总浮动利率债务敞口，但利率环境的变化可能会增加或降低我们未来的加权平均利率。我们债务结构或与房地产投资相关的债务融资的任何变化，都可能对我们的经营业绩产生重大影响，具体取决于任何此类债务的条款。我们目前的投资级信用评级为标准普尔全球评级公司(“S&P”)的“BBB”和穆迪投资者服务公司(“Moody‘s”)的“Baa2”，这使我们能够利用较低的债务成本。然而，我们信用评级的下调，或由于政府货币和税收政策、国内和国际经济和政治状况或其他我们无法控制的因素而导致的利率变化，也可能增加我们根据债务协议支付的利息。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括员工补偿和相关费用，第三方法律、会计和咨询费用，差旅和娱乐费用，以及一般办公费用。

通货膨胀的影响

我们与物业租户的租约性质为长期租约，截至2022年12月31日，目前的加权平均剩余租期为10.9年。为了减轻通胀对我们固定收入来源的影响，我们在租约中实施了有限的升级条款。截至2022年12月31日，我们几乎所有的租赁都有合同租赁升级，年度加权平均为2.0%。我们的大部分租约在租约期限内每年都有固定的租金上涨或定期增加租金(例如：，每五年增加10%)，其余部分根据消费物价指数的上涨情况进行年度租约升级。这些租赁升级缓解了在通胀经济环境下固定收入来源的风险，并在其他稳定的市场条件下提供了更高的回报。由于我们的大部分投资组合都有固定的租赁升级，因此我们在相同的门店租金收入通胀保护方面受到限制。

我们专注于单一租户的净租赁，也使我们免受服务和维护成本因通胀而出现波动的影响。对于我们投资组合的一部分，我们的租约并非完全三重网，因此，我们对维护和结构组件更换负有一定责任(例如，屋顶、构筑物或停车场)，但租户仍需支付与物业相关的所有运营费用(例如：、房地产税、保险和维护)。如果成本的增长大于收入的增长，通胀和成本的增加可能会对租户和他们的信誉产生不利影响。在我们无法实施三重净值租赁的情况下，我们试图通过使用保修和其他补救措施来限制我们对通胀的风险敞口，以降低巨额资本支出的可能性。

租客破产

不利的经济状况，特别是影响我们物业所在市场的经济状况，或我们租户行业的不景气，可能会削弱我们的租户履行对我们的租赁义务的能力，以及我们续订即将到期的租约或重新租赁空间的能力。特别是，如果我们的一个或多个租户破产，可能会对我们向这些租户收取租金和维持我们投资组合的占有率的能力产生不利影响。从历史上看，我们只经历了有限数量的租户破产，这对我们的财务业绩并不重要。

减值

当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，我们会审核应持有并用于可能减值的长期资产。当发生该等事件或情况变化时，若长期资产或资产组的账面价值超过预期因长期资产或资产组的使用及其最终处置而产生的未贴现现金流量的总和，则存在减值。此类现金流包括根据趋势和前景以及需求、竞争和其他因素的影响进行调整的预期未来营业收入。对是否以及何时应采取减值作出重大判断。如果我们的战略或上述一个或多个假设在未来发生变化，我们可能不得不确认减值。租户无法继续经营的迹象、我们相对于租户的业务或行业的观点或战略的变化，或我们长期持有策略的变化，均可能指示减值触发事件。在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了550万美元的减值，这是由于我们改变了对三处物业的长期持有策略。

经营成果

关于我们截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的经营业绩的讨论已在我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中提交。见第7项。标题下“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”经营业绩-截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较.”

概述

截至2022年12月31日，我们的房地产投资组合包括804个商业房地产物业，其中797个物业位于美国44个州，7个物业位于加拿大4个省，并出租给不同行业的租户。截至2022年12月31日，除了三处房产外，我们所有的房产都签订了租约。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

租赁收入，净额


	截至十二月三十一日止的年度：								增加/(减少)
(单位：千)		2022				2021				$			%
收入：
经营租赁的合同租金金额	$		359,317		$		308,624		$		50,693			16.4	%
确认合同式经营租赁的调整直线基础上的比林斯			22,353				19,847				2,506		12.6		%
应计租金收入的注销			(1,326	)			(442	)			(884	)	>100.0		%
可变租金收入			1,507				768				739		96.2		%
直接融资租赁收入			2,856				2,909				(53	)	(1.8)		%
销售型租赁的利息收入			58				58				-		-		%
向租户收取的运营费用			19,779				17,462				2,317		13.3		%
房地产交易的其他收入			3,069				33,549				(30,480	)	(90.8)		%
对确认为坏账的收入进行调整开出的租金金额，净额			(100	)			101				(201	)			%
租赁总收入，净额	$		407,513		$		382,876		$		24,637		6.4		%

租赁收入净额的增长主要是由于我们在2021年至2022年期间通过增值物业收购实现的房地产投资组合的增长，部分被与物业处置相关的收入减少所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，我们以6.4%的加权平均初始现金资本化率投资了87个物业，投资金额为9.072亿美元。租赁收入的增加被租赁终止费用收入的减少部分抵消，我们在上表中将其归类为房地产交易的其他收入。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了250万美元的租赁终止收入，而在截至2021年12月31日的年度内，我们确认了3500万美元的租赁终止费用收入。2021年9月，我们与一位投资级写字楼租户提前终止了一份长期主租约，以换取3500万美元的终止费。与此同时，我们将相关的空置物业出售给了一家无关的第三方。通过这些同时进行的交易，我们录得3380万美元的收入、410万美元的摊销和2570万美元的减值，净收益净增加400万美元。这导致产生的FFO增加了3380万美元，但对产生的AFFO或年化调整后EBITDARE的净债务没有影响。请参阅我们在非GAAP衡量标准本管理部门对财务状况和经营成果的讨论和分析。

运营费用


	截至十二月三十一日止的年度：				增加/(减少)
(单位：千)	2022		2021		$			%
运营费用：
折旧及摊销	$	154,807	$	132,096	$	22,711			17.2	%
财产和运营费用		21,773		18,459		3,314			18.0	%
一般和行政		37,375		36,366		1,009			2.8	%
对以下项目投资计提减值准备出租物业		5,535		28,208		(22,673	)		(80.4	)%
资产管理费		—		—		—			—
物业管理费		—		—		—			—
总运营费用	$	219,490	$	215,129	$	4,361			2.0	%

折旧及摊销

折旧及摊销增加是由于截至2022年12月31日止年度内，我们的房地产组合增长所致，但于截至2021年12月31日止年度内，与某些租赁终止有关的某些加速摊销有所减少，这部分抵销了租赁收入，净额上面。

财产和运营费用

物业及营运费用增加主要是由于我们拥有的物业数目增加，我们有责任聘请第三方管理人管理物业的日常维修，以及与这些物业相关的保险及房地产税。我们支付了这些费用的大部分，并根据各自的租约条款由租户偿还。支付给租户的运营费用相应增加，计入租赁收入净额。

出租物业投资减值准备

在截至2022年12月31日的年度内，我们对租赁物业的投资确认了550万美元的减值，这主要是由于我们改变了对三个物业的长期持有策略，而截至2021年12月31日的年度的减值为2820万美元。下表列出了各自期间的减值费用：


	截至十二月三十一日止的年度：
(以千为单位，但属性数量除外)	2022		2021
物业数量		3		7
减值费用前的账面价值	$	12,721	$	48,604
公允价值		7,186		20,396
减值费用	$	5,535	$	28,208

减值的时间和金额根据具体事实和情况在不同时期波动。

其他收入(费用)


	截至十二月三十一日止的年度：						增加/(减少)
(单位：千)	2022			2021			$			%
其他收入(费用)
利息收入	$	44		$	17		$	27		>100.0	%
利息支出		(78,652	)		(64,146	)		14,506		22.6	%
清偿债务的成本		(308	)		(368	)		(60	)	(16.3	)%
房地产销售收益		15,953			13,523			2,430		18.0	%
所得税		(1,275	)		(1,644	)		(369	)	(22.4	)%
溢利负债公允价值变动		—			(5,539	)		5,539		(100.0	)%
其他收入(费用)		5,690			(62	)		(5,752	)	>(100.0	)%

利息支出

利息支出的增加反映了与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的一年中，我们的加权平均借款成本增加，以及平均未偿还借款增加。自2021年12月31日以来，我们的未偿还借款总额增加了3.349亿美元，为我们的收购提供了部分资金。在我们的未偿还债务总额中，约93.5%是通过利率掉期固定或对冲的，因此不受利率波动的影响。

房地产销售收益

根据资产价格和房地产市场需求的波动，我们对出售房地产的收益或损失的确认因交易而异。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认出售8处物业的收益为1,600万美元，而在截至2021年12月31日的年度内，出售31处物业的收益为1,350万美元。

溢利负债公允价值变动

溢利负债的公允价值于每个报告期重新计量，变动在综合收益表及全面收益表中记录为溢利负债的公允价值变动。在截至2022年12月31日的年度内，溢价负债的公允价值变化反映了我们在截至2021年12月31日的年度内实现了适用于溢价的所有四个里程碑。

其他收入(费用)

在截至2022年12月31日的年度内，其他收入的变化主要是重新计量我们的1亿加元左轮手枪借款时确认的560万美元的未实现外汇收益，而截至2021年12月31日的年度已确认的未实现外汇亏损为20万美元。

净收益和稀释后每股净收益


	截至十二月三十一日止的年度：				增加/(减少)
(单位为千，每股数据除外)	2022		2021		$		%
净收入	$	129,475	$	109,528	$	19,947		18.2	%
稀释后每股净收益		0.72		0.67		0.05		7.5	%

净收入增加的主要原因是收入增加2,460万美元，加上减值准备减少2,270万美元。这些因素被折旧和摊销增加2,270万美元以及利息支出增加1,450万美元部分抵消。

GAAP净收入包括房地产销售损益和减值准备等项目，这些项目可能因季度和影响期间的比较而有所不同。

流动性与资本资源

一般信息

我们使用债务和股权资本的组合投资房地产，并使用运营现金进行投资，这些现金不会以其他方式分配给我们的股东。我们的重点是通过资本结构中适当的债务和股权平衡，最大化股东的风险调整回报。我们致力于通过积极管理我们的杠杆状况和整体流动性状况来维持投资级资产负债表。我们认为，我们的杠杆策略使我们能够利用较低的债务成本，同时加强我们的资产负债表，标普和穆迪目前对我们的投资级信用评级为BBB和Baa2就证明了这一点。我们使用净债务与年化调整后EBITDAR的比率来管理我们的杠杆状况，这是一种非公认会计准则的财务指标，我们认为这是衡量我们偿还债务能力的有用指标，也是杠杆的相对衡量标准，用于与贷款人和评级机构就我们的信用评级进行沟通。我们寻求在持续的基础上保持净债务与年化调整后EBITDARE的比率通常低于6.0倍。截至2022年12月31日，我们的未偿债务总额和净债务分别为20亿美元，净债务与年化调整后息税前利润之比为5.2倍。

净债务和年化调整后EBITDARE是非GAAP财务指标，年化调整后EBITDARE是根据EBITDA、EBITDARE和调整后EBITDARE计算的，每一项也是非GAAP财务指标。参考非GAAP衡量标准关于我们的非GAAP衡量标准的计算以及与可比GAAP衡量标准的对账，请参见下文。

流动性/房地产投资信托基金要求

流动性是衡量我们满足潜在现金需求的能力的指标，包括我们偿还债务、为我们的运营提供资金、收购物业、向股东分配以及其他一般业务需求的持续承诺。作为房地产投资信托基金，我们必须每年将至少90%的应纳税所得额分配给我们的股东，而不考虑所支付的股息扣除和不包括资本净收益。因此，我们不太可能从我们的年度应纳税收入中保留大量现金余额来满足我们的长期流动性需求，包括偿还债务和购买更多物业。相反，我们预计主要通过依赖外部资本来源来满足我们的长期流动性需求。

短期流动资金需求

我们的短期流动资金需求主要包括支付我们的运营费用所需的资金，包括我们的一般和行政费用以及我们未偿债务的利息支付，用于支付分派，以及为我们在控制下或预计将在短期内完成的收购提供资金。我们目前预计不会发生重大资本支出或产生其他重大物业成本，包括由于当前经济环境下的通胀压力，因为我们的投资组合的入住率很高，而且我们的租赁具有净租赁性质。我们预计将主要通过现金和现金等价物余额、经营活动提供的现金净额、我们循环信贷安排下的借款以及通过选择性财产处置而循环使用的资本来满足我们的短期流动性需求。我们打算用适当的债务和股权资本组合为我们的收购提供资金。我们使用手头的现金和我们循环信贷安排下的借款为收购提供初始资金，这些收购随后将由我们的股权和债务资本市场活动的收益以及超出分配的现金流偿还或取代。

如下面的合同债务表所示，我们在整个2023年有大约8750万美元的预期债务到期，主要包括760万美元的抵押贷款到期日和7920万美元的利息支出，包括我们利率互换的影响。我们预计我们通过经营活动提供的现金(如下所述)将足以支付我们目前的债务，包括借款利息支出。我们预计要么用我们的经营业绩产生的手头可用现金或我们循环信贷安排下的借款偿还即将到期的抵押贷款，要么用物业水平的借款进行再融资。

长期流动资金需求

我们的长期流动资金需求主要包括偿还债务和投资于额外创收物业所需的资金。我们预计将从商业银行的无担保定期贷款、循环信贷安排、私募优先无担保票据和公开发行债券中筹集债务资本。

我们未来债务资本的来源和组合将受到市场状况的影响，以及我们继续专注于延长我们的债务期限配置以更好地与我们的投资组合的长期租赁保持一致，错开债务期限以降低未来任何一年大量债务到期的风险，以及管理我们的利率风险敞口。截至2022年12月31日，我们的循环信贷安排下有807万美元的可用容量。

我们预计将主要通过循环信贷机制下的借款、未来的债务和股权融资以及选择性出售物业的收益来满足我们的长期流动性需求。我们获得这些资本来源的能力可能会受到不利市场条件的影响，特别是在我们无法控制的债务和股权资本市场。此外，我们的成功将取决于我们的经营业绩、我们的借款限制、我们的杠杆程度，以及其他因素。我们的收购增长

战略在很大程度上取决于我们以优惠条款获得收购融资的能力。我们寻求通过与信誉良好的租户和租赁担保人投资房地产，以及通过保持适当的债务和股权资本组合来加强我们的资产负债表，以降低我们可能无法获得长期债务资本的风险。我们也不时地从银行和保险公司获得或承担无追索权的抵押融资，以相应的特定财产的抵押为抵押。然而，抵押贷款目前并不是积极管理我们资本结构的战略重点。

股权资本资源

我们的股权资本主要通过我们在市场上的普通股发行计划(“ATM计划”)以及后续的股权发行提供。根据我们的自动柜员机计划的条款，我们可以不时地公开发售和出售我们普通股的股票，总销售价格高达4亿美元。ATM计划提供远期销售协议，使我们能够在为发行定价时确定股票价格，同时推迟股票发行和净收益的接收。截至2022年12月31日，我们的ATM计划有1.454亿美元的可用容量。

下表显示了有关我们的ATM计划活动的信息：


	截至12月31日止年度，
(以千为单位，每股除外)	2022		2021

已发行普通股数量		10,471		1,072
加权平均每股售价	$	21.66	$	26.26
净收益	$	222,895	$	27,300
总收益		226,483		28,100

2022年8月，我们完成了公开发售，根据远期销售协议，我们以每股21.35美元的价格出售了总计13,000,000股普通股，但须进行某些调整。2022年12月28日，在扣除340万美元的承销折扣和佣金以及60万美元的其他费用后，我们结算了全部13,000,000股流通股，净收益为2.726亿美元。

我们的公开募股已被用于偿还债务、为收购提供资金，以及用于其他一般公司目的。

随着我们继续投资于增值房地产，我们预计将平衡我们的债务和股权资本，同时通过预期的后续股权发行和自动取款机计划，将净债务与年化调整后EBITDARE的比率持续保持在6.0倍以下。

截至2022年12月31日及截至该年度的无担保负债及资本市场活动

下表列出了截至2022年12月31日的未偿还循环信贷安排、无担保定期贷款和优先无担保票据。


(单位为千，利率除外)	杰出的天平		利息费率	成熟性日期
无担保循环信贷安排	$	197,322	适用参考利率+0.85%	Mar. 2026
无担保定期贷款：
2026年无担保定期贷款		400,000	一个月伦敦银行同业拆借利率+1.00%	Feb. 2026
2027年无担保定期贷款		200,000	一个月调整后SOFR+0.95%	Aug. 2027
2029年无担保定期贷款		300,000	一个月调整后SOFR+1.25%	Aug. 2029
无担保定期贷款总额		900,000
优先无担保票据：
2027年高级无抵押票据-A系列		150,000	4.84%	Apr. 2027
2028年高级无抵押票据-B系列		225,000	5.09%	Jul. 2028
2030年高级无抵押票据-C系列		100,000	5.19%	Jul. 2030
2031年高级无抵押公开票据		375,000	2.60%	Sep. 2031
优先无担保票据总额		850,000
无担保债务总额	$	1,947,322

循环信贷安排

2022年1月28日，我们修改和重述了循环信贷安排，将能力提高到10亿美元，并将其到期日延长至2026年3月。除美元(“美元”)外，循环信贷机制下的借款可用英镑、欧元或加元(“加元”)进行，总金额最高可达5.0亿美元。经修订信贷安排下的借款只须按浮动利率支付利息，浮动利率相等于适用的参考利率，另加根据我们的

目前标准普尔和穆迪的信用评级分别为BBB和Baa2。此外，根据我们的信用评级，经修订的信贷安排须按循环承诺额收取贷款手续费。适用的资助费为每年0.20%。

2026年无担保定期贷款

2026年无担保定期贷款下的借款将按伦敦银行同业拆借利率加基于我们信用评级的保证金支付浮动利率，范围在0.85%至1.65%之间。截至2022年12月31日，适用保证金为1.00%。于停止刊发伦敦银行同业拆息后，2026年无抵押定期贷款项下的借款将自动受SOFR约束。

2027年无担保定期贷款和2029年无担保定期贷款

2022年8月1日，我们签订了两笔新的无担保银行定期贷款，包括一笔2027年到期的2亿美元五年期贷款(“2027年无担保定期贷款”)和一笔2029年到期的3.00亿美元七年期贷款(“2029年无担保定期贷款”)。新定期贷款的借款根据经调整的SOFR加上基于我们的信用评级的保证金按浮动利率计息，2027年的无担保定期贷款的年利率为0.80%至1.60%，2029年的无担保定期贷款的年利率为1.15%至2.20%。截至2022年12月31日，2027年无担保定期贷款和2029年无担保定期贷款的适用保证金分别为0.95%和1.25%。

2027年高级无抵押票据-A系列

2027年发行的高级无抵押债券(A系列)在年期内每半年支付一次利息，固定息率为年息4.84%，于2027年4月到期。

2028年高级无抵押债券-B系列和2030年高级无抵押债券-C系列

2028年高级无抵押债券(B系列)及2030年高级无抵押债券(C系列)在年期内每半年支付一次利息，固定息率分别为年息5.09厘及年息5.19厘。B系列债券将于2028年7月到期，C系列债券将于2030年7月到期。

2031年高级无抵押公开票据

2031年高级无抵押公开债券的借款只须支付利息，每半年支付一次，年利率固定为2.60%，将于2031年9月到期。

债务契约

根据我们的债务安排，我们必须遵守各种公约和财务报告要求，概述如下。截至2022年12月31日，我们相信我们遵守了所有未偿还借款的所有契约。如果发生违约，无论是由于拖欠款项或违反契约，我们可能会被限制向我们的股东支付超过维持我们的REIT资格所需的股息。在过去三年中的每一年，我们从运营现金流中支付的股息超过了维持我们的REIT资格所需的分派金额。


圣约		要求
杠杆率		≤ 0.60 to 1.00
有担保债务比率		≤ 0.40 to 1.00
未支配覆盖率		≥ 1.75 to 1.00
固定收费覆盖率		≥ 1.50 to 1.00
无担保债务总额与符合条件的无担保财产总价值之比		≤ 0.60 to 1.00
股息和其他限制性付款		仅适用于违约情况
总负债率		≤ 0.60 to 1.00
可用于债务与年度偿债费用之比的综合收入		≥ 1.50 to 1.00
未担保资产总额与无担保债务总额之比		≥ 1.50 to 1.00
担保债务比率		≤ 0.40 to 1.00

合同义务

下表提供了截至2022年12月31日我们的合同承诺和义务的信息(以千为单位)。请参阅流动性与资本资源关于我们的短期和长期义务的进一步讨论。


年份成熟性	定期贷款		循环信贷安排(1)		高年级备注		抵押贷款		利息费用(2)		租客改进津贴(3)		运营中租契		总计
2023	$	—	$	—	$	—	$	7,582	$	79,171	$	57	$	705	$	87,515
2024		—		—		—		2,260		78,906		—		320		81,486
2025		—		—		—		20,195		80,686		—		326		101,207
2026		400,000		197,322		—		16,843		57,180		—		332		671,677
2027		200,000		—		150,000		1,596		42,401		—		277		394,274
此后		300,000		—		700,000		38,278		64,255		—		3,462		1,105,995
总计	$	900,000	$	197,322	$	850,000	$	86,754	$	402,599	$	57	$	5,422	$	2,442,154

(1)

2022年1月28日，我们修改并重述了循环信贷安排，将其到期日延长至2026年3月。经修订的协议包含两个六个月的延期选项，但须满足某些条件，包括支付相当于循环承付款0.0625%的延期费用。

(2)

利息支出是根据截至2022年12月31日的未偿还借款和利率进行预测的。这一数额包括利率互换协议的影响。

(3)

我们预计将从运营现金流或额外借款中支付租户改善津贴。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，对租赁物业的投资分别为1.433亿美元和1.616亿美元，作为我们抵押贷款的抵押品。

此外，我们是与两个不同的UPREIT交易的贡献成员签订的两个单独的税收保护协议的缔约方，以及与内部化相关的税收保护协议的缔约方。税务保障协议要求我们在出售、交换、转让或以其他方式处置出资财产的情况下赔偿受益人，在与内部化相关的税收保护协议的情况下，要求我们在应税交易中赔偿受益人，该交易将导致受益人确认协议保护的收益，但某些例外情况除外。根据截至2022年12月31日的价值，适用物业的应税销售将触发三项协议下约2,040万美元的负债。根据现有信息，我们不认为上述导致损害的事件已经发生或可能在可预见的未来发生。因此，我们已将这些承诺从上表的合同承诺额中排除。

在正常的业务过程中，我们签订了购买房地产的各种类型的承诺。这些承诺通常要经过我们一贯的尽职调查程序，因此，在我们有义务购买物业之前，必须满足一些特定的条件。

衍生工具和套期保值活动

本公司的无抵押信贷及某项按揭的浮动利率贷款利率的变动，令本公司面临利率风险。根据我们的无担保信贷安排进行的借款以适用参考利率加适用保证金为基础的浮动利率计息。因此，市场利率的波动可能会增加或减少我们的利息支出，这反过来又会增加或减少我们的净收益和现金流。

我们试图通过利率互换来管理我们的利率风险。截至2022年12月31日，我们有32个利率互换未平仓，名义总金额为9.738亿美元。根据这些协议，我们从交易对手那里获得的每月付款等于相关可变利率乘以未偿还名义金额。反过来，我们每月向交易对手支付的金额等于固定利率乘以相关的未偿还名义金额。这些交易的预期净影响是，我们为可变利率借款支付固定利率。利率互换已被吾等指定为现金流量对冲，以作会计用途，并按公允价值呈报。我们在开始和持续的基础上评估我们合格现金流对冲的有效性。我们从来没有、也不打算为投机目的而进行衍生工具或利率交易。

此外，我们在加拿大拥有投资，因此受到加元汇率变动影响的风险，这可能会影响未来的成本和现金流。我们通过循环信贷安排下的加元借款为我们在加拿大的大部分投资提供资金，这是为了对我们的加元投资起到天然的对冲作用。每个报告期都会重新计量加元循环借款，未实现的外币损益计入收益。这些未实现的外币收益和亏损在结算前不会影响我们业务的现金流，预计将直接抵消我们净投资价值因加元变化而发生的变化。我们在加拿大的投资是按其历史汇率记录的，因此不受加元价值变化的影响。

现金流

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，现金和现金等价物以及限制性现金总额分别为6000万美元、2780万美元和1.107亿美元。下表显示了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流信息：


	截至12月31日止年度，
(单位：千)	2022			2021			2020
经营活动提供的净现金	$	255,914		$	244,937		$	179,028
用于投资活动的现金净额		(859,643	)		(582,304	)		(60,236	)
融资活动提供(用于)的现金净额		636,000			254,408			(28,375	)
增加(减少)现金及现金等价物和限制性现金	$	32,271		$	(82,959	)	$	90,417

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，经营活动提供的净现金增加主要是由于我们的房地产投资组合的增长。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额增加，主要是由于收购量增加。2021年与2020年相比有所增加，也是因为与内部化有关的现金支付减少。

与截至2021年12月31日的年度相比，在截至2022年12月31日的年度内，融资活动提供(用于)的现金净额增加，主要反映了2022年股票和债券发行净收益的增加，以支持我们房地产投资组合的增长。与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额的变化主要反映了2021年股票和债券发行净收益的增加，以支持我们的房地产投资组合的增长。

非GAAP衡量标准

FFO、核心FFO和AFFO

我们根据NAREIT理事会制定的标准计算FFO，NAREIT是REITs和在美国房地产和资本市场感兴趣的上市房地产公司的全球代表声音。NAREIT将FFO定义为经调整的GAAP净收益或亏损，不包括出售某些已折旧房地产资产的净收益(亏损)、房地产资产的折旧和摊销费用、控制权变更的损益以及与某些先前折旧的房地产资产相关的减值费用。FFO被管理层、投资者和分析师用来便于对不同时期和同行之间的经营业绩进行有意义的比较，主要是因为它排除了房地产折旧和摊销以及净收益(亏损)对销售的影响，这些影响基于历史成本，隐含地假设房地产的价值随着时间的推移以可预测的方式减少，而不是根据现有的市场状况波动。

我们根据NAREIT的定义，通过调整FFO来计算核心FFO，以剔除我们认为不经常发生、性质不寻常或与其核心房地产业务无关的某些GAAP收入和支出金额，包括应计租金收入、租赁终止费用、保险追回的非现金收益、我们获利负债的公允价值变化、债务清偿成本、外币交易的未实现和已实现收益或亏损、遣散费和其他非常项目的注销或收回。在股权REIT行业内，将这些项目排除在类似的FFO类型指标之外是很常见的，管理层认为，核心FFO的列报为投资者提供了一个指标，以帮助他们评估我们在多个时期的经营业绩，并与我们同行的经营业绩进行比较，因为它消除了预计不会持续影响我们经营业绩的不寻常项目的影响。

我们通过调整某些非现金收入和支出的核心FFO来计算AFFO，这些收入和支出包括直线租金、租赁无形资产的摊销、债务发行成本的摊销、抵押贷款净保费的摊销、利率互换和其他非现金利息支出的损失(收益)、外币交易的已实现收益或损失、股票薪酬、遣散费、非常项目和其他指定的非现金项目。我们相信，排除这类项目有助于管理层和投资者区分我们业务的变化是由于我们物业业务的增长或下降，还是由于其他因素。当我们制定公司目标时，我们使用AFFO作为我们业绩的衡量标准，并且是确定管理层薪酬的一个因素。我们相信，AFFO是投资者考虑的一项有用的补充措施，因为它将帮助他们更好地评估我们的经营业绩，而不会受到非现金收入或支出造成的扭曲。

具体到我们对直线租金的调整，我们的租赁包括现金租金，这些租金在租赁期内增加，以补偿我们预期的市场租金随时间的增长。我们的租约不包括重大的前置或后置付款，或重大的免租期。因此，我们认为在合同基础上评估租金是有用的，因为它允许将现有租金与市场租金进行比较。在我们因新冠肺炎疫情而给予短期租金延期支付，并且此类延期租金可能会被收回并有望在短期内偿还的情况下，我们继续在每个时期确认相同金额的公认会计准则租赁收入。与公认会计准则的租赁收入一致，与新冠肺炎相关的短期延期和相应的付款没有影响我们的AFFO。

FFO、核心FFO和AFFO可能无法与其他REITs采用的类似名称的措施相比较，将我们的FFO、核心FFO和AFFO与其他REITs披露的相同或类似措施进行比较可能没有意义。

无论是美国证券交易委员会还是任何其他监管机构，都没有对我们用来计算核心FFO和AFFO的FFO调整的可接受性做出判断。未来，美国证券交易委员会、NAREIT或其他监管机构可能会决定将整个房地产投资信托基金行业的允许调整标准化，为了应对这种标准化，我们可能不得不相应地调整我们对核心FFO和AFFO的计算和表征。

下表将净收入(这是最具可比性的GAAP衡量标准)与FFO、核心FFO和AFFO进行了核对：


	截至12月31日止年度，
(单位为千，每股数据除外)	2022				2021			2020
净收入	$	129,475			$	109,528		$	56,276
不动产折旧及摊销		154,673				131,999			132,613
房地产销售收益		(15,953	)			(13,523	)		(14,985	)
租赁物业投资减值准备		5,535				28,208			19,077
FFO	$	273,730			$	256,212		$	192,981
应计租金收入的注销		1,326				1,938			4,235
租约终止费		(2,469	)			(35,000	)		—
保险赔偿收益		(341	)			—			—
清偿债务的成本		308				368			417
遣散费		401				1,304			94
溢利负债公允价值变动		—				5,539			(1,800	)
其他(收入)支出		(5,690	)	(a)		62			7
核心FFO	$	267,265			$	230,423		$	195,934
直线式租金调整		(21,900	)			(20,304	)		(24,066	)
对信贷损失准备金的调整		(5	)			(38	)		(148	)
债务发行成本摊销		3,692				3,854			3,445
按揭保费净额摊销		(104	)			(132	)		(142	)
利率互换和其他非现金利息支出的损失(收益)		2,514				698			(166	)
租赁无形资产摊销		(4,809	)			(3,208	)		(1,118	)
基于股票的薪酬		5,316				4,669			1,989
递延税金		204				—			—
内部化费用		—				—			3,705
资本改善/储备		—				—			1,662
AFFO	$	252,173			$	215,962		$	181,095

(a)

金额包括560万美元的未实现汇兑损失，主要与我们以加元计价的循环借款有关。

EBITDA、EBITDARE、调整后EBITDAR和年化调整后EBITDAR

我们计算EBITDA为扣除利息、所得税和折旧及摊销前的收益。EBITDA是我们行业中常用的一种衡量标准。我们相信，这一比率为投资者和分析师提供了一种衡量我们业绩的指标，其中包括我们的经营业绩，不受资本结构、资本投资周期和相关资产的使用寿命与本行业其他公司相比的差异的影响。我们根据NAREIT采用的定义计算EBITDAR，即不包括销售折旧财产的收益(损失)和房地产投资减值准备的EBITDA。我们相信EBITDA和EBITDARE对投资者和分析师是有用的，因为它们提供了关于我们经营业绩的重要补充信息，不包括某些非现金和其他成本。EBITDA和EBITDARE不是公认会计准则下的财务业绩衡量标准，我们的EBITDA和EBITDARE可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较。您不应将我们的EBITDA和EBITDARE视为根据GAAP确定的经营活动净收益或现金流的替代方案。

我们专注于纪律严明和有针对性的收购战略，以及包括有选择地出售物业在内的积极资产管理。我们使用净债务与年化调整后EBITDAR的比率来管理我们的杠杆状况，下文将进一步讨论这一比率，我们认为这是衡量我们偿还债务能力的有用指标，也是杠杆的相对衡量标准，并用于与我们的贷款人和评级机构就我们的信用评级进行沟通。当我们使用我们的无担保循环信贷安排为新的收购提供资金时，我们的杠杆状况和净债务将立即受到当前季度收购的影响。然而，新收购物业的EBITDARE的全部收益不会在收购物业的同一季度收到。此外，本季度的EBITDARE包括本季度已售出的物业产生的金额。因此，我们收购和处置的时机导致的EBITDARE的变化可能会暂时扭曲我们的杠杆率。我们调整最近完成的季度的EBITDAR(“调整后的EBITDARE”)以重新计算，就好像所有的收购和处置都发生在季度开始时一样，

(Ii)剔除非现金的若干公认会计原则收入及支出金额，例如债务清偿成本、已实现或未实现的外币交易损益，或吾等认为溢利负债的公允价值变动，或吾等认为该等非现金收入及支出金额是一次性的，或因与先前未曾发生且预期未来不会发生的独特情况或交易有关而属不寻常性质，及(Iii)剔除租赁终止费用及其他非正常营运项目的影响。然后，我们通过将季度调整后EBITDAR乘以4来年化调整后EBITDAR(“年化调整后EBITDAR”)。您不应过度依赖这一衡量标准，因为它基于的假设和估计可能被证明是不准确的。我们未来期间实际报告的EBITDAR可能与我们的年化调整后EBITDAR有很大不同。调整后的EBITDAre和年化调整后的EBITDAre不是根据公认会计准则衡量业绩的指标，我们的调整后EBITDAre和年化调整后的EBITDAre可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较。您不应将我们的调整后EBITDAR和年化调整后EBITDAR视为根据公认会计准则确定的经营活动净收益或现金流量的替代方案。

下表将净收益(这是最具可比性的GAAP衡量标准)与EBITDA、EBITDARE和调整后的EBITDARE进行了核对。还提供了有关年化EBITDAR和年化调整后EBITDARE的信息：


	截至12月31日的三个月，
(单位：千)	2022			2021			2020
净收入	$	36,773		$	32,226		$	17,619
折旧及摊销		45,606			33,476			30,182
利息支出		23,773			16,997			17,123
所得税		105			457			(141	)
EBITDA	$	106,257		$	83,156		$	64,783
出租物业投资减值准备		—			207			1,678
房地产销售收益		(10,625	)		(3,732	)		(5,260	)
EBITDARE	$	95,632		$	79,631		$	61,201
对当前季度收购活动进行调整(1)		1,283			2,002			1,703
对当前季度处置活动的调整(2)		(440	)		(180	)		(318	)
不包括非经常性费用(收入)的调整(3)		—			—			182
排除溢利负债公允价值变动的调整		—			—			6,706
扣除应计租金收入撇账的调整		—			—			242
扣除保险追讨收益的调整		(341	)		—			—
扣除已实现/未实现汇兑损失的调整		796			—			—
不包括债务清偿费用的调整		77			—			—
不包括租赁终止费的调整		(1,678	)		—			—
调整后的EBITDAR	$	95,329		$	81,453		$	69,716
年化EBITDAR	$	382,528		$	318,526		$	244,805
年化调整后息税前利润	$	381,316		$	325,812		$	278,867

(1)

反映了一项调整，使本季度内的所有收购生效，就像它们是在本季度初收购的一样。

(2)

反映了一项调整，以使本季度内的所有处置生效，就像它们在季度初已出售一样。

(3)

金额代表与内部化直接相关的费用。

净债务、净债务与年化EBITDAR之比以及净债务与年化调整后EBITDAR之比

我们将净债务定义为总债务(报告的总债务加上债务发行成本)减去现金和现金等价物以及限制性现金。我们认为，将净债务与年化EBITDARE和净债务与年化调整后EBITDARE进行比较，对投资者和分析师是有用的，因为这些比率提供了总债务减去现金和现金等价物的信息，与我们使用EBITDAre衡量的业绩相比，这些信息可用于偿还债务，并用于与贷款人和评级机构就我们的信用评级进行沟通。下表将总债务(这是最具可比性的GAAP衡量标准)与净债务进行核对，并分别显示净债务与年化EBITDAR的比率和净债务与年化调整后EBITDARE的比率：


	截至12月31日，
(单位：千)	2022			2021
债务
无担保循环信贷安排	$	197,322		$	102,000
无担保定期贷款，净额		894,692			646,671
高级无担保票据，净额		844,555			843,801
抵押贷款，净额		86,602			96,846
发债成本		10,905			9,842
总债务		2,034,076			1,699,160
现金和现金等价物		(21,789	)		(21,669	)
受限现金		(38,251	)		(6,100	)
净债务	$	1,974,036		$	1,671,391
净债务与年化EBITDAR之比	5.2x			5.3x
净债务与年化调整后息税前利润之比	5.2x			5.1x

关键会计政策和估算

按照公认会计原则编制我们的综合财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及财务报表中的其他披露。我们的估计是基于历史经验和在这种情况下被认为是合理的各种其他假设。这些判断影响报告期间报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和支出。管理层持续评估其估计和假设；然而，实际结果可能与这些估计和假设不同，这反过来可能对我们的财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策和程序摘要载于项目8附注2“重要会计政策摘要”。“财务报表和补充数据”包括在本年度报告的Form 10-K中。管理层认为，以下关键会计政策及其他因素会影响其在编制综合财务报表时使用的更重要的估计和假设。

对租赁物业的投资

在经营租约项下入账的租赁物业按成本入账。直接融资租赁和销售类型下的租赁财产按其投资净额入账，投资净额通常代表租赁开始时的财产成本。

我们根据会计准则编纂(“ASC”)805将房地产收购作为资产收购进行会计处理。企业合并，由于收购资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中。

我们根据收购资产的相对公允价值和承担的负债，将租赁物业投资的购买价格计入资产收购。这些资产一般包括有形资产，包括土地和土地改善、建筑物和其他改善以及设备，以及可确认的无形资产和负债，包括原地租赁以及以高于市价和低于市价获得的租约的价值。

我们使用多个来源来估计公允价值，包括我们收购前尽职调查以及我们的营销和租赁活动所获得的关于每个物业的信息。影响公允价值厘定的因素包括房地产市场状况、租户所处的行业状况，以及房地产和/或房地产评估的特点。这些因素中的任何一个的变化都可能影响我们投资的未来购买价格和已确认的相应资本化率。

被收购财产的有形资产的估计公允价值是通过对财产进行估值而确定的，就像它是空置的一样。然后，根据管理层估计的与物业有关的可比销售额和其他相关信息，将空置价值分配给土地和土地改善、建筑物和设备。具体而言，建筑物和设备的“如果空置”的价值是用收入法计算的。收益法中用于评估建筑物价值的假设包括：资本化率和贴现率、租赁时间、市场租金、现成成本、土地价值和土地改善价值。

收购的原址租赁的估计公允价值是指我们将物业租赁到收购日物业的入住率水平所产生的成本。该等成本包括租赁佣金的公允价值，以及在物业空置的情况下将物业租赁至其已取得的入住率所产生的其他营运成本。截至收购日已收购的原址租赁将按各自租赁的剩余不可撤销租赁条款摊销，作为摊销费用。

所购入的高于市价及低于市价的租赁值是根据根据就地租赁须支付的合约金额的现值(使用反映收购租约相关风险的利率)与管理层对收购时相应就地租赁的公平市价租赁率的估计之间的差额而记录的。资本化的高于市值和低于市值的租赁值作为各自租约剩余期限内租金收入的调整摊销。

管理层根据当时类似期限的类似类型债务的当前市场定价指标，估计假设抵押贷款的公允价值。假设按揭最初按其于假设日期的估计公允价值记录，而

该估计公允价值与票据未偿还本金余额之间的差额在债务剩余期限内摊销为利息支出。

长期资产减值

当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，我们会审核应持有并用于可能减值的长期资产。当发生该等事件或情况变化时，若长期资产或资产组的账面价值超过预期因长期资产或资产组的使用及其最终处置而产生的未贴现现金流量的总和，则存在减值。此类现金流包括根据趋势和前景以及需求、竞争和其他因素的影响进行调整的预期未来营业收入。减值损失是指长期资产或资产组的账面价值超过公允价值的金额。作出重大判断以确定是否以及何时应采取减值措施。管理层截至2022年12月31日的减值评估是基于管理层可获得的最新信息。我们的某些财产的公允价值可能低于其账面价值。然而，根据管理层有关该等物业的计划，吾等相信其账面值可予收回，因此，除下述各项外，并无确认其他减值费用。如果上述经营状况恶化或我们对资产的预期持有期发生变化，后续减值测试可能会导致未来产生额外的减值费用。

用于确定房地产资产公允价值的投入一般属于公允价值层次的第三级，其特点是需要做出重大判断，因为目前的市场活动可能很少或没有可供确认的活动。用于确定投入分类的主要指标是通过使用已公布的商业房地产市场信息得出的当前市场状况。我们使用普遍接受的估值技术来确定减值资产的估值，包括贴现现金流分析、收入资本化、对最近可比销售交易的分析、实际销售谈判以及从第三方收到的真诚购买要约。在评估我们房地产的公允价值时，我们可能会适当地考虑单一估值技术或多种估值技术。

下表总结了我们的减值费用，这主要是由于我们对个别物业的长期持有策略发生了变化：


	截至十二月三十一日止的年度：
(以千为单位，但属性数量除外)	2022		2021		2020
物业数量		3		7		7
减值费用前的账面价值	$	12,721	$	48,604	$	55,674
公允价值		7,186		20,396		36,597
减值费用	$	5,535	$	28,208	$	19,077

商誉

商誉是指在企业合并中取得并分配给一个或多个报告单位的可识别有形和无形资产以及承担的负债的支付金额超过公允价值的部分。当事件发生或情况变化显示账面价值可能无法收回时，或至少每年一次，我们评估商誉的减值。我们的年度测试日期是11月30日。

商誉减值评估采用定性或定量方法完成。在定性方法下，商誉减值审查包括评估报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉。如果定性方法显示报告单位的估计账面价值(包括商誉)很可能超过其公允价值，或者如果我们选择绕过定性方法，我们将执行下文所述的量化方法。

当我们对商誉进行减值量化测试时，我们将报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，我们不认为商誉受到减值，也不需要进一步分析。如果公允价值被确定为低于其账面价值，商誉减值金额等于报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面金额。

管理层确定我们只有一个报告单位，这与我们的分部报告分析一致，其中包括净租赁物业(即合并实体)的收购、租赁和所有权。当需要对商誉减值进行量化测试时，我们对公允价值的估计是采用市场方法确定的，并利用了我们的股权公允价值等假设，并考虑了控制溢价(如有必要)，其中包括对类似市场交易的分析。虽然我们相信用于估计我们报告单位公允价值的假设是合理的，但这些假设的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。根据我们在2022年11月30日，也就是我们的年度商誉减值测试日期进行的年度商誉减值测试结果，我们得出结论，商誉没有减值。

收入确认

我们根据ASC 842租赁会计准则对租赁进行会计处理。我们根据一系列因素开始确认租约的收入，包括初步确定合同是或包含租约。一般来说，我们所有与物业相关的合同都是或

包含租赁，因此收入在承租人占有或控制租赁资产的实际使用时确认。在大多数情况下，这发生在租赁开始之日。于承担租约时或开始订立新租约时，包括因修订而产生的新租约，吾等会评估租约的条款及条件，以决定适当的租约分类。

如果不满足下列条件之一，则将租赁归类为经营性租赁：(1)在租赁期限结束时所有权转让给承租人，(2)承租人有合理预期将被行使的购买选择权，(3)租赁期为租赁财产的大部分经济寿命，(4)未来租赁付款的现值和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值等于或超过租赁财产公允价值的实质上的全部，及(V)租赁物业属特殊性质，预期在租赁期结束时不会有本公司日后的其他用途。如果符合上述一项或多项标准，租赁一般将被归类为销售型租赁，除非租赁包含承租人以外的第三方的剩余价值担保，在这种情况下，在某些情况下将被归类为直接融资租赁。

我们将土地使用权作为单独的租赁组成部分进行核算，除非这样做的会计影响微乎其微。重要性的确定需要管理层的判断。在确定将土地组成部分与其房地产租赁的其他组成部分分开报告的会计效果是否显著时，我们评估：(I)将土地组成部分分开是否影响任何租赁组成部分的分类，(Ii)土地组成部分在整体合同中的价值，以及(Iii)土地使用权是否与其他资产的使用权同时终止。

租赁终止费收入

本公司确认租赁终止费收入为房地产交易的其他收入，即租赁收入的一部分，当终止协议的所有条件均已满足并可能收取租赁终止费时，租赁收入为净额。如果承租人在满足终止协议的条件后立即腾出物业，本公司立即确认租赁终止费用收入扣除与租赁相关的应计租金收入，作为房地产交易的其他收入，在综合收益和全面收益表中计入租赁收入净额的一部分。

远期销售协议

公司偶尔会通过远期销售协议出售普通股，以使公司能够在定价时确定该等股票的价格(须经某些调整)，同时推迟该等股票的发行和本公司收到的净收益。为说明远期销售协议，本公司参考有关金融工具及衍生工具的会计指引。截至目前，本公司已断定其远期销售协议并非负债，因为该等远期销售协议并不包含回购其股份的责任，亦不包含发行数目可变的股份的责任，而该等股份的货币价值主要是固定的，与股份的公允价值不同，或与其股份相反。然后，本公司评估协议是否符合衍生工具和套期保值指导范围的例外情况，并将其计入股权工具。本公司的结论是，根据以下评估，该等协议可归类为股权合约：(I)除与本公司本身股价及营运有关的市场外，协议的或有行使并无基于可见市场或指数；及(Ii)结算条款并无阻止协议与其本身的股票挂钩。本公司亦会在计算每股盈利时考虑远期出售协议所导致的潜在摊薄。本公司采用库存股方法确定结算前一段时间内远期销售协议造成的摊薄。

衍生工具与套期保值

管理层使用利率互换协议来管理与利率变动相关的风险。管理层在每一套期保值开始时和期间记录其风险管理战略和套期保值有效性。我们的利率风险管理策略旨在通过维持利率互换协议，将某些可变利率债务转换为固定利率，以稳定现金流需求。

利率互换协议被指定为现金流对冲，并符合条件，按公允价值报告。利率互换以公允价值计量，使用在活跃市场可直接观察到的投入，并使用收益法在估值层次的第二级进行分类。具体地说，利率掉期的公允价值是通过对每种工具的预期未来现金流进行贴现现金流量分析来确定的。这项分析利用可观察到的市场数据，包括收益率曲线和隐含波动率，来确定市场对可变成分未来现金流的预期。然后，利率掉期的固定和可变部分使用基于隔夜指数掉期(“OIS”)曲线制定的计算贴现系数进行贴现，并汇总得出该期间的单一估值。本公司还纳入信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。尽管本公司已确定，用于评估其利率互换的大部分投入属于公允价值等级的第二级，但与其利率互换相关的信用估值调整利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估自身及其交易对手违约的可能性。于2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司已评估信用估值调整对其衍生工具持仓整体估值的影响，并确定信用估值调整对整体估值并不重大。结果, 本公司已确定其利率掉期估值整体被适当归类于公允价值等级的第2级。

当现有现金流量对冲终止时，吾等根据被对冲的预测交易在现金流量对冲预期影响收益期间内发生的概率，确定在累计其他全面收益(亏损)中确认的累计损益的会计处理。如果管理层确定被套期保值的预测交易可能发生在原始期间，累计损益将使用直线法重新分类为现金流套期保值剩余期限内的收益。如果管理层确定被套期保值的预测交易不可能在原定期间发生，则累计损益的全部金额将在此时重新归类为收益。

近期会计公告的影响

有关最近的会计声明对我们业务的影响的信息，请参阅标题最近采用的会计准则和近期发布的其他会计准则在项目8所列合并财务报表附注的附注2“重要会计政策摘要”中。本年度报告“财务报表及补充资料”的表格10-K。

第7A项。定量和合格IVE关于市场风险的披露

我们面临着某些市场风险，其中最主要的风险之一是利率的变化。利率上升可能导致我们循环信贷安排和其他可变利率债务项下的利息支出增加。当我们的固定利率债务到期并需要再融资时，利率上升也会导致利息支出增加。我们试图通过买入长期固定利率债务或通过利率掉期将某些可变利率债务转换为固定利率来管理利率风险。利率互换已被吾等指定为现金流量对冲，以作会计用途，并按公允价值呈报。我们从来没有、也不打算为投机目的而进行衍生工具或利率交易。有关我们利率互换的更多信息，可在本年度报告Form 10-K的其他部分的综合财务报表的附注11中找到。

我们的固定利率债务包括优先无担保票据、抵押贷款和通过利率互换转换为固定利率的可变利率债务。截至2022年12月31日，我们的固定利率债务和未偿还利率掉期的账面价值和公允价值分别约为19亿美元和17亿美元。市场利率的变化影响我们的固定利率债务和利率掉期的公允价值，但对产生的利息或现金流没有影响。例如，如果利率增加1%，而固定利率债务余额保持不变，我们预计债务的公允价值将下降，类似于债券价格随着利率上升而下降。截至2022年12月31日，市场利率每提高1%，我们的固定利率债务和利率掉期的公允价值就会减少约7580万美元。

根据我们的循环信贷安排和其他可变利率债务的借款按适用参考利率加适用保证金的利率计息，截至2022年12月31日总计11亿美元，其中9.738亿美元通过我们的利率互换转换为固定利率。考虑到利率掉期的影响，利率每上升1%，每年将相应增加120万美元的利息支出，而利率每下降1%，每年将相应减少120万美元的利息支出。

除利率掉期交易外，本公司并无从事衍生金融工具或衍生商品工具的交易。

截至2022年12月31日，我们的金融工具没有因外汇兑换风险而面临重大市场风险。

项目8.财务状况TS和补充数据


独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号34)		65

合并资产负债表		67

合并损益表和全面收益表		68

股东权益合并报表和夹层股权		69

合并现金流量表		73

合并财务报表附注		74

附表三--房地产资产和累计折旧		106

独立注册会计师事务所报告

向股东致敬和Broadstone Net Lease，Inc.董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计了随附的合并资产负债表。截至2022年12月31日及2021年12月31日的Broadstone Net Lease，Inc.及其附属公司(“贵公司”)的财务报表，截至2022年12月31日止三个年度内各年度的相关综合收益及全面收益表、股东权益及夹层权益及现金流量，以及列于指数第15项的相关附注及附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年2月23日的报告，对公司财务报告的内部控制表达了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

对租赁物业的投资 -参阅财务报表附注2和附注5

关键审计事项说明

在截至2022年12月31日的年度内，该公司收购了8.784亿美元的房地产，不包括资本化收购成本。本公司将房地产收购入账为资产收购。对于采用经营方法入账的收购财产，本公司根据其相对公允价值将收购价格分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。采购成本被资本化，并包括在分配的采购价格中。该公司使用多种来源来估计公允价值。影响公允价值估计的因素包括房地产市场状况、承租人所处的行业状况以及房地产和/或房地产评估的特点。

我们将收购价格的分配确定为一项重要的审计事项，因为管理层的重大估计被用来估计所收购的有形和无形资产以及承担的负债的相对公允价值。这需要审计师高度的判断和更大程度的努力，包括需要我们的公允价值专家参与进来。

如何在审计中处理关键审计事项

除其他事项外，我们对租赁物业投资的购置价分配的审计程序包括：

•

我们已取得了解，并测试了本公司分配房地产投资购买价格的控制措施的设计和运作成效，包括对管理层对估值估计中使用的投入和假设的评估的控制。

•

对于每一笔收购，我们都获得并评估了第三方收购价格分配报告，以及相关的证明文件，如已签署的买卖协议。

•

对于每次房地产收购，我们将分配给可识别的有形和无形资产和负债的购买价格与公司对类似类型物业的历史分配百分比进行比较，以确定离群值以供进一步调查。

•

在我们的公允价值专家的协助下，我们在抽样的基础上评估了第三方采购价格分配报告中使用的估值方法和重要假设的合理性，包括将采购价格分配中使用的关键投入与外部市场来源进行比较。

长期资产减值评估--见合并财务报表附注2

关键审计事项说明

本公司对将持有并用于可能减值的长期资产的评估涉及初步评估，以确定事件或环境变化是否表明其账面价值可能无法收回。当发生该等事件或情况变化时，若长期资产或资产组的账面价值超过预期因长期资产的使用及其最终处置而产生的未贴现现金流量的总和，则存在减值。减值损失是指长期资产或资产组的账面价值超过其估计公允价值的金额。

我们确认对长期资产减值的评估是一项重要审计事项，这是因为管理层用来确定是否发生了表明长期资产的账面价值可能不可收回的事件或情况变化的重大估计和假设，以及(如适用)用于评估长期资产的可恢复性的重大估计和假设，包括结果的概率、持有或出售策略的估计、预计租金和估计处置收益。审计这些估计和假设需要审计师高度的判断和更大程度的努力。

如何在审计中处理关键审计事项

我们的审计程序涉及管理层用来确定是否发生表明长期资产的账面价值可能无法收回的事件或情况变化的重大估计和假设，以及在适用时，用于评估长期资产的可恢复性的重大估计和假设包括以下内容：

•

我们了解并测试了本公司监控长期资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化的设计和运作成效，以及(如适用)本公司对未贴现现金流可回收估计的控制，包括估计持有或出售策略、预计租金及估计出售收益。

•

我们评估了本公司用减值指标识别长期资产的标准的完整性和合理性，包括评估所应用的方法和测试所用基础数据的完整性和准确性。

•

我们将公司的未贴现现金流回收估计和假设(包括估计持有或出售策略、预计租金和估计出售收益)与历史结果和外部市场来源进行比较，以评估其合理性。此外，我们还执行了评估管理层可恢复性评估中使用的数据的完整性和准确性的程序。

/s/ 德勤律师事务所

罗切斯特，纽约

2023年2月23日

自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。

布罗德斯通网络租赁公司及其子公司

巩固的基础喷枪床单

(以千为单位，每股除外)


	十二月三十一日，
	2022			2021
资产
使用操作方法核算：
土地	$	768,667		$	655,374
土地改良		340,385			295,329
建筑物和改善措施		3,888,756			3,242,618
装备		10,422			11,870
使用操作法核算合计		5,008,230			4,205,191
减去累计折旧		(533,965	)		(430,141	)
使用操作方法核算，Net		4,474,265			3,775,050
使用直接融资方式进行核算		27,045			28,782
使用Sales-type方法核算		571			571
租赁物业投资，净额		4,501,881			3,804,403
现金和现金等价物		21,789			21,669
应计租金收入		135,666			116,874
承租人和其他应收款，净额		1,349			1,310
预付费用和其他资产		49,661			17,275
利率互换、资产		63,390			—
商誉		339,769			339,769
无形租赁资产，净额		329,585			303,642
债务发行成本--无担保循环信贷安排，净额		6,013			4,065
租赁费，净额		8,506			9,641
总资产	$	5,457,609		$	4,618,648

负债和权益
无担保循环信贷安排	$	197,322		$	102,000
抵押贷款，净额		86,602			96,846
无担保定期贷款，净额		894,692			646,671
高级无担保票据，净额		844,555			843,801
利率互换、负债		—			27,171
应付帐款和其他负债		47,547			38,038
应付股息		54,460			45,914
应计应付利息		7,071			6,473
无形租赁负债，净额		62,855			70,596
总负债		2,195,104			1,877,510

承付款和或有事项(见附注19)

权益
Broadstone Net Lease，Inc.股东权益：
优先股，$0.001票面价值；20,000授权股份，不是已发行股份或杰出的		—			—
普通股，$0.00025票面价值；500,000授权股份，186,114和162,383已发行股份并分别于2022年、2022年和2021年12月31日未偿还		47			41
额外实收资本		3,419,395			2,924,168
超过留存收益的累计分配		(386,049	)		(318,476	)
累计其他综合收益(亏损)		59,525			(28,441	)
Broadstone Net Lease，Inc.股东权益总额		3,092,918			2,577,292
非控制性权益		169,587			163,846
总股本		3,262,505			2,741,138
负债和权益总额	$	5,457,609		$	4,618,648

附注是这些合并财务报表的组成部分。

布罗德斯通网络租赁公司及其子公司

合并损益表和综合收入

(以千为单位，每股除外)


	截至12月31日止年度，
	2022			2021			2020
收入
租赁收入，净额	$	407,513		$	382,876		$	321,637

运营费用
折旧及摊销		154,807			132,096			132,685
财产和运营费用		21,773			18,459			17,478
一般和行政		37,375			36,366			27,988
出租物业投资减值准备		5,535			28,208			19,077
资产管理费		—			—			2,461
物业管理费		—			—			1,275
总运营费用		219,490			215,129			200,964

其他收入(费用)
利息收入		44			17			24
利息支出		(78,652	)		(64,146	)		(76,138	)
清偿债务的成本		(308	)		(368	)		(417	)
房地产销售收益		15,953			13,523			14,985
所得税		(1,275	)		(1,644	)		(939	)
内部化费用		—			—			(3,705	)
溢利负债公允价值变动		—			(5,539	)		1,800
其他收入(费用)		5,690			(62	)		(7	)
净收入		129,475			109,528			56,276
可归于非控股权益的净收入		(7,360	)		(7,102	)		(5,095	)
Broadstone Net Lease，Inc.的净收入	$	122,115		$	102,426		$	51,181

已发行普通股加权平均数
基本信息		169,840			153,057			117,150
稀释		180,201			163,970			128,799
普通股股东每股净收益
基本的和稀释的	$	0.72		$	0.67		$	0.44

综合收益
净收入	$	129,475		$	109,528		$	56,276
其他全面收益(亏损)
利率互换的公允价值变动		90,560			39,353			(50,544	)
利率互换已实现亏损(收益)		2,514			698			(166	)
综合收益		222,549			149,579			5,566
非控股权益应占综合收益		(12,700	)		(9,831	)		(554	)
Broadstone Net Lease，Inc.的全面收入	$	209,849		$	139,748		$	5,012

附注是这些合并财务报表的组成部分。

布罗德斯通网络租赁公司及其子公司

合并报表论股东权益

(以千为单位，每股除外)


	普普通通库存		其他内容实收资本			累计分配过多留存的收益			累计其他全面收入(亏损)			非- 控管利益			总计股东的权益
余额，2022年1月1日	$	41	$	2,924,168		$	(318,476	)	$	(28,441	)	$	163,846		$	2,741,138
净收入		—		—			122,115			—			7,360			129,475
发行：23,682普通股股份		6		503,442			—			—			—			503,448
提供成本、折扣和佣金		—		(7,575	)		—			—			—			(7,575	)
股票薪酬，净额10被没收的限制性股票		—		5,316			—			—			—			5,316
退休的人59普通股股份		—		(1,301	)		—			—			—			(1,301	)
转换为118操作单元至118的股份普通股		—		1,926			—			—			(1,926	)		—
已宣布的分配($1.080每股和运营单位)		—		—			(189,688	)		—			(11,382	)		(201,070	)
利率互换协议的公允价值变动		—		—			—			85,363			5,197			90,560
利率互换协议的已实现亏损		—		—			—			2,371			143			2,514
对非控股权益的调整		—		(6,581	)		—			232			6,349			—
平衡，2022年12月31日	$	47	$	3,419,395		$	(386,049	)	$	59,525		$	169,587		$	3,262,505

附注是这些合并财务报表的组成部分。

布罗德斯通网络租赁公司及其子公司

股东权益和夹层权益合并报表

(以千为单位，每股除外)


	普普通通库存		A类普通股			其他内容实收资本			累计分配过多留存的收益			累计其他全面损失			非- 控管利益			总计股东的权益			夹层权益普普通通库存			夹层权益非- 控管利益			总计夹层权益
平衡，2020年1月1日	$	26	$	—		$	1,895,935		$	(208,261	)	$	(20,086	)	$	111,406		$	1,779,020		$	—		$	—		$	—
会计变更的累积影响		—		—			—			(323	)		—			—			(323	)		—			—			—
净收入		—		—			—			51,181			—			3,647			54,828			—			1,448			1,448
发行：659普通股和普通股3,124股票夹层股权普通股		—		—			6,795			—			—			—			6,795			66,376			—			66,376
基于股票的薪酬		—		—			1,989			—			—			—			1,989			—			—			—
发行：37,000A类普通股股份		—		9			628,991			—			—			—			629,000			—			—			—
发行：5,278夹层股权非控制性利益		—		—			—			—			—			—			—			—			112,159			112,159
提供成本、折扣和佣金		—		—			(40,750	)		—			—			—			(40,750	)		—			—			—
对夹层股权非账面价值的调整控股权		—		—			(2,513	)		—			—			—			(2,513	)		—			2,513			2,513
溢利负债部分的重新分类		—		—			11,380			—			—			19,430			30,810			—			—			—
回购两股普通股的零碎股份		—		—			(35	)		—			—			—			(35	)		—			—			—
回购五个运维单位		—		—			—			—			—			(91	)		(91	)		—			—			—
转换为822操作单元至822普通股与关联方的股票		—		—			15,631			—			—			(15,631	)		—			—			—			—
已宣布的分配($0.825每股和运营单位)		—		—			—			(102,270	)		—			(7,423	)		(109,693	)		—			(1,742	)		(1,742	)
利率互换协议的公允价值变动		—		—			—			—			(46,018	)		(2,850	)		(48,868	)		—			(1,676	)		(1,676	)
利率互换协议的已实现收益		—		—			—			—			(151	)		(11	)		(162	)		—			(4	)		(4	)
重新分类3,124夹层股权股份普通股转至3,124普通股股份		1		—			66,375			—			—			—			66,376			(66,376	)		—			(66,376	)
重新分类5,278夹层股权非控制性权益至5,278非控制性权益		—		—			—			—			—			112,698			112,698			—			(112,698	)		(112,698	)
对非控股权益的调整		—		—			41,199			—			—			(41,199	)		—			—			—			—
平衡，2020年12月31日		27		9			2,624,997			(259,673	)		(66,255	)		179,976			2,479,081			—			—			—
净收入		—		—			—			102,426			—			7,102			109,528			—			—			—
发行：13,910普通股股份		4		—			293,728			—			—			—			293,732			—			—			—
发行：1,859行动单位		—		—			—			—			—			—			—			—			—			—
提供成本、折扣和佣金		—		—			(12,290	)		—			—			—			(12,290	)		—			—			—
股票薪酬，净额七被没收的限制性股票		—		—			4,668			—			—			—			4,668			—			—			—
退休的人64普通股股份		—		—			(1,215	)		—			—			—			(1,215	)		—			—			—
转换为37,000A类普通股至37,000普通股股份		9		(9	)		—			—			—			—			—			—			—			—


转换为886操作单元至886普通股股份		—		—		14,206			—			—			(14,206	)		—			—		—		—
转换为2,049操作单元至2,049与关联方的普通股		1		—		32,761			—			—			(32,762	)		—			—		—		—
已宣布的分配($1.025每股和运营单位)		—		—		—			(161,229	)		—			(11,188	)		(172,417	)		—		—		—
利率互换协议的公允价值变动		—		—		—			—			36,664			2,689			39,353			—		—		—
利率互换协议的已实现亏损		—		—		—			—			658			40			698			—		—		—
对非控股权益的调整		—		—		(32,687	)		—			492			32,195			—			—		—		—
平衡，2021年12月31日	$	41	$	—	$	2,924,168		$	(318,476	)	$	(28,441	)	$	163,846		$	2,741,138		$	—	$	—	$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

布罗德斯通网络租赁公司及其子公司

合并状态现金流净额

(单位：千)


	截至12月31日止年度，
	2022			2021			2020
经营活动
净收入	$	129,475		$	109,528		$	56,276
对包括非控制性权益在内的净收入与现金净额进行调整由经营活动提供：
折旧和摊销，包括与以下项目相关的无形资产对租赁物业的投资		149,998			128,888			131,568
出租物业投资减值准备		5,535			28,208			19,077
计入利息支出的债务发行成本和原始发行折价摊销		3,588			3,721			3,303
基于股票的薪酬费用		5,316			4,669			1,989
直线式租金、直接融资和销售式租赁调整		(20,494	)		(18,362	)		(19,817	)
清偿债务的成本		308			368			417
房地产销售收益		(15,953	)		(13,523	)		(14,985	)
溢利负债公允价值变动		—			5,539			(1,800	)
为溢价负债支付的现金		—			(6,440	)		—
利率互换结算		—			(5,580	)		—
其他非现金项目		(2,166	)		1,454			457
资产和负债变动，扣除收购：
承租人和其他应收款		659			776			(670	)
预付费用和其他资产		199			350			(3,868	)
应付帐款和其他负债		(1,149	)		2,891			6,652
应计应付利息		598			2,450			429
经营活动提供的净现金		255,914			244,937			179,028
投资活动
使用经营法入账的租赁财产购置		(884,770	)		(665,030	)		(94,808	)
租赁财产的取得采用销售式方法入账		—			—			(574	)
为内部化支付的现金		—			—			(30,861	)
资本支出和改善		(31,374	)		(1,598	)		(10,806	)
出售出租财产所得收益，净额		56,438			83,812			77,513
出租物业投资的按金变动		63			512			(700	)
用于投资活动的现金净额		(859,643	)		(582,304	)		(60,236	)
融资活动
发行普通股和A类普通股的收益，净额为#美元7,492, $12,270 及$40,6742022年、2021年和2020年的产品成本、折扣和佣金		495,566			280,356			588,457
回购普通股和运营单位的零碎股份		—			—			(126	)
抵押借款、优先无担保票据和无担保定期贷款		500,000			381,810			60,000
抵押贷款和无担保定期贷款的本金支付		(260,303	)		(332,874	)		(394,666	)
无担保循环信贷安排的借款		900,283			356,600			192,000
无担保循环信贷安排的偿还		(800,000	)		(254,600	)		(389,300	)
支付给股东的现金分配		(181,224	)		(154,459	)		(71,532	)
支付给非控股权益的现金分配		(11,312	)		(11,302	)		(7,079	)
为溢价负债支付的现金		—			(6,608	)		—
已支付的债务发行和清偿费用		(7,010	)		(4,515	)		(6,129	)
融资活动提供(用于)的现金净额		636,000			254,408			(28,375	)
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)		32,271			(82,959	)		90,417
期初现金及现金等价物和限制性现金		27,769			110,728			20,311
期末现金及现金等价物和限制性现金	$	60,040		$	27,769		$	110,728
现金和现金等价物及限制性现金的对账
期初现金及现金等价物	$	21,669		$	100,486		$	12,455
期初受限现金		6,100			10,242			7,856
期初现金及现金等价物和限制性现金	$	27,769		$	110,728		$	20,311

期末现金及现金等价物	$	21,789		$	21,669		$	100,486
期末受限现金		38,251			6,100			10,242
期末现金及现金等价物和限制性现金	$	60,040		$	27,769		$	110,728

附注是这些合并财务报表的组成部分。

布罗德斯通网络租赁公司及其子公司

合并财务报表附注

December 31, 2022, 2021, and 2020

1.业务描述

Broadstone Net Lease，Inc.(以下简称公司)是马里兰州的一家公司，成立于2007年10月18日，被选为房地产投资信托基金(“REIT”)，从截至2008年12月31日的课税年度开始纳税。该公司专注于投资于主要在美国产生收入的净租赁商业地产。该公司根据长期租赁协议租赁工业、医疗保健、餐饮、零售和办公商业物业。在…2022年12月31日，该公司拥有多元化的投资组合804个别商业物业，包括797位于以下位置的物业44美国各州和七位于以下位置的物业四加拿大各省。

Broadstone Net Lease，LLC(本公司的运营公司，或“OP”)是本公司开展业务并拥有(直接或通过子公司)本公司所有财产的实体。该公司是该行动的唯一管理成员。OP中的剩余成员单位(“OP单位”)被称为非控制性权益，由根据内部化(定义见下文)获得OP单位的成员持有，或通过交换其在OP获得的财产中的权益而持有。由于该公司几乎所有的业务都是通过OP进行的，因此它的结构被称为伞式合伙房地产投资信托基金(“UPREIT”)。本公司、OP及其合并子公司统称为“公司”。

在2020年2月7日之前，本公司由Broadstone Real Estate，LLC(“BRE”)和Broadstone Asset Management，LLC(“Asset Manager”)进行外部管理，受公司董事会(“董事会”)的指导、监督和批准。该资产管理公司为BRE的全资附属公司，而该公司的所有高级职员均为BRE的雇员。因此，BRE及资产管理人均为本公司的关联方。有关关联方和关联方交易的进一步讨论，请参阅附注3。

2020年2月7日，公司、运营公司、BRE及其各自的若干子公司和附属公司通过一系列合并(“合并”)完成了之前由BRE和资产管理公司为公司和运营部门执行的外部管理职能的内部化(此类交易统称为“内部化”)。内部化完成后，原受雇于BRE的公司管理团队和公司员工成为OP的间接子公司的员工，公司变得内部管理。于内部化后，先前的物业管理协议及资产管理协议(定义见附注3)终止。根据这两项协议的条款，内部化都不被视为“终止事件”，因此不是作为内部化的结果，费用是根据它们支付的。

2020年9月18日，该公司对当时已发行的股票进行了四股换一股26,943,587以前为$的普通股(“普通股”)0.001票面价值。在股票拆分的同时，OP实现了一个四-对其已发行的运营单位进行一次股票拆分。不是作为股票拆分的结果，发行了零碎股份或OP单位。这些合并财务报表中的所有历史股份和每股金额均已进行调整，以使股票拆分具有追溯力。

于二零二零年九月二十一日完成首次公开招股，并发行合共37,000,000一种新类别普通股的股票，$0.00025每股面值(“A类普通股”)$17.00每股，包括根据1933年证券法修订的S-11表格登记声明(第333-240381号文件)，承销商于2020年10月20日部分行使超额配售选择权而发行的股票。A类普通股的股票在纽约证券交易所上市，代码为“BNL”。2021年3月20日，A类普通股每股自动转换为一股普通股，自2021年3月22日起，所有普通股在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“民族解放阵线。”见附注14。

下表汇总了公司和运营公司的未偿还股本和经济所有权权益：


	2022年12月31日									2021年12月31日									2020年12月31日
(单位：千)	的股份普普通通库存			操作单位			稀释股总数			的股份普普通通库存			操作单位			稀释股总数			的股份普普通通库存			操作单位			稀释股总数
所有权权益		186,114			10,205			196,319			162,383			10,323			172,706			145,609			11,399			157,008
所有权百分比运营部		94.8	%		5.2	%		100.0	%		94.0	%		6.0	%		100.0	%		92.7	%		7.3	%		100.0	%

有关信息，请参阅注释16关于加权平均流通股计算的进一步讨论。

2.主要会计政策摘要

合并原则

合并财务报表包括公司的账目和经营情况。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。

就本公司于未按可变权益实体(“VIE”)模式评估之实体拥有可变权益而言，本公司使用具投票权权益实体模式评估其权益。公司完全负责运营项目的日常管理、决策和控制。根据合并指导，本公司得出结论认为，OP是一个VIE，因为OP中的成员不拥有踢出权或实质性参与权。因此，该公司巩固了其在业务中的利益。然而，由于该公司持有运营公司的多数表决权权益，并且满足某些其他条件，因此它有资格豁免提供与VIE投资相关的某些披露要求。

在本报告所述期间，不属于本公司所有的OP部分作为非控制性权益列报。

会计基础

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制。

预算的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。重大估计包括但不限于收购的有形和无形资产以及承担的负债之间的购买价格分配、长期资产和商誉的价值、减值准备、租赁财产的折旧寿命、无形资产和负债的摊销寿命、收取未偿还和未来租赁付款的可能性、获利负债的公允价值、承担债务的公允价值、公司利率掉期协议的公允价值以及任何不确定税务头寸的确定。因此，实际结果可能与这些估计不同。

对租赁物业的投资

在经营租约项下入账的租赁物业按成本入账。直接融资租赁和销售型租赁项下的租赁财产按其投资净额入账，投资净额通常代表租赁开始时的财产成本。

本公司根据会计准则汇编(“ASC”)805将其房地产收购作为资产收购进行会计处理。企业合并由于收购资产的公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中。

本公司根据收购资产的相对公允价值和承担的负债，将租赁物业投资的购买价格分配为资产收购。这些资产一般包括有形资产，包括土地和土地改善、建筑物和其他改善以及设备，以及可确认的无形资产和负债，包括原地租赁以及以高于市价和低于市价获得的租约的价值。与房地产投资有关的收购成本在资产收购中计入资本化，并计入分配的购买价格。收购物业的经营结果自收购日期起计入综合收益表及全面收益表。

估计公允价值乃根据管理层的判断而厘定，该判断考虑了各种因素，包括房地产市场状况、租户所处的行业状况、以及房地产及/或房地产评估的特点。

收购的原址租赁的估计公允价值为本公司将物业租赁至收购日物业的入住率水平所产生的成本。该等成本包括租赁佣金的公允价值，以及在物业空置的情况下将物业租赁至其已取得的入住率所产生的其他营运成本。截至收购日已收购的原址租赁将按各自租赁的剩余不可撤销租赁条款摊销，作为摊销费用。

所购入的高于市价及低于市价的租赁值是根据根据就地租赁须支付的合约金额的现值(使用反映收购租约相关风险的利率)与管理层对收购时相应就地租赁的公平市价租赁率的估计之间的差额而记录的。资本化的高于市价和低于市价的租赁价值作为各自租约剩余期限内租赁收入的调整摊销。

如果租户终止租赁，原租约价值的未摊销部分计入摊销费用，高于市价或低于市价的租赁价值未摊销部分计入租赁收入。

管理层根据类似期限的类似类型债务的当时市场定价指标，估计假定的应付抵押贷款的公允价值。假设按揭初步按其于假设日期的估计公允价值入账，该估计公允价值与票据未偿还本金余额之间的差额摊销至债务剩余期间的利息开支。

重大改进和改进的支出被资本化。保养和维修在发生时计入费用。

长期资产减值

当事件或环境变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司会检讨应持有及用于可能减值的长期资产。当发生该等事件或情况变化时，若长期资产或资产组的账面价值超过预期因长期资产或资产组的使用及其最终处置而产生的未贴现现金流量的总和，则存在减值。此类现金流包括根据趋势和前景以及需求、竞争和其他因素的影响进行调整的预期未来营业收入。减值损失是指长期资产或资产组的账面价值超过其公允价值的金额。作出重大判断以确定是否以及何时应采取减值措施。公司截至2022年、2021年和2020年12月31日的减值评估，是基于公司可获得的最新信息。该公司的某些财产的公允价值可能低于其账面价值。然而，根据公司关于每一项财产的计划，公司认为其账面价值是可以收回的，因此，不是已确认的减值费用不包括下文所述的费用。如果上述经营状况恶化或公司的资产预期持有期发生变化，随后的减值测试可能会导致未来产生额外的减值费用。

用于确定房地产资产公允价值的投入一般属于公允价值层次的第三级，其特点是需要做出重大判断，因为目前的市场活动可能很少或没有可供确认的活动。用于确定投入分类的主要指标是通过使用已公布的商业房地产市场信息得出的当前市场状况。本公司使用普遍接受的估值技术来确定减值资产的估值，包括贴现现金流分析、收入资本化、对最近可比销售交易的分析、实际销售谈判以及从第三方收到的真诚收购要约。管理层在评估其房地产的公允价值时，可视情况考虑单一估值技术或多种估值技术。

下表汇总了公司的减值费用，这主要是由于公司对个别物业的长期持有战略发生了变化：


	截至该年度为止十二月三十一日，
(以千为单位，但属性数量除外)	2022		2021		2020
物业数量		3		7		7
减值费用	$	5,535	$	28,208	$	19,077

于截至2021年12月31日止年度内，本公司与一名写字楼租户提前终止两项物业的租约，以换取费用$35.0百万美元，并同时将标的物业出售给无关的第三方，总收益为$16.0百万美元。由于标的物业出售予无关第三方，本公司根据公认会计原则，将租赁终止收入及物业销售作为独立交易入账。因此，美元35.0百万现金收入不能计入物业未来的未贴现现金流，导致$25.7于综合收益表及全面收益表中计提百万元减值准备。公司确认终止费收入为#美元。33.5作为房地产交易的其他收入，租赁收入的一部分，净额，在综合收益表和全面收益表中。终止租约和出售相关物业的净影响为#美元4.0在考虑了某些其他调整后，净收入增加了100万美元。在截至2021年12月31日的年度内确认的剩余减值不具实质性。

在截至2020年12月31日的年度内，减值指标主要包括公司关于个别物业的长期持有战略的变化，这部分是由于在公司有空置物业进行再租赁或出售的地理区域，新冠肺炎疫情导致的不利市场趋势。

截至2022年12月31日止年度内确认的减值无关紧要。

持有待售租赁物业的投资

本公司将租赁物业的投资归类为持有待售，条件如下：(I)管理层承诺制定出售物业的计划；(Ii)物业在目前的状况下可立即出售，但须受投资物业销售的惯常条款所规限；(Iii)已启动寻找买家及采取完成销售所需的其他行动的积极计划；(Iv)物业的出售可能会发生，并有望符合完成销售的资格，(V)物业正以相对其公平价值而言属合理的售价积极出售，及。(Vi)完成出售所需的行动显示不太可能作出任何重大改变或撤回出售计划。

对于被归类为持有待售的物业，本公司暂停对相关资产的折旧和摊销，包括收购的原址租赁和高于或低于市场的租赁无形资产，以及对关联租赁的直线收入确认，并以成本或可变现净值中较低者记录对租赁物业的投资。与归类为待售物业相关的资产和负债在最近报告期的综合资产负债表中单独列报。在2022年12月31日和2021年12月31日，该公司并无任何物业符合持有待售准则。

房地产销售

根据ASC 610-20，其他收入--取消确认非金融资产的损益，公司对房地产的销售通常被认为是对非客户的销售，要求公司确定承诺给买家的每一项不同的非金融资产。本公司确定买方是否通过转移非金融资产的所有权的风险和报酬而获得对非金融资产的控制权。如果控制权移交给买方，公司将不再确认该资产。

如果公司确定它没有将非金融资产的控制权转让给买方，公司将分析单独履约义务的合同，并将销售价格的一部分分配给每一项履约义务。随着履行义务的履行，本公司在综合收益表和全面收益表中确认各自的收入。

如果处置财产代表着业务的战略转变，公司将提出非连续性业务。这些战略转变需要对公司的运营和财务结果产生重大影响，才能满足定义。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，该公司没有符合终止经营资格的财产处置。

折旧

折旧采用直线法计算相关资产的估计使用年限，具体如下：


土地改良		15年
建筑物和改善措施		15至39年
装备		7年

租赁费

租赁费是指将物业出租给租户所产生的成本，由于它们是租赁的增量成本，如果没有获得租约，就不会产生这些成本，因此对租赁费进行资本化。租赁费在租赁期内使用直线法摊销，租赁费的范围为4至25 好几年了。

现金等价物

现金等价物包括在收购之日原始到期日为三个月或更短的高流动性投资，包括货币市场基金。本公司估计，由于这些工具的到期日相对较短，现金等价物的公允价值接近账面价值。

受限现金

限制性现金包括公司根据某些抵押贷款、租赁协议的条款持有的托管资金，以及根据经修订的1986年《国内收入法》(下称《守则》)第1031节出售财产所得的未分配收益，并在综合资产负债表中预付费用和其他资产中报告。

限制性现金包括以下内容：


	十二月三十一日，
(单位：千)	2022		2021
代管基金和其他	$	4,812	$	6,100
未分配的1031笔收益		33,439		—
	$	38,251	$	6,100

收入确认

本公司根据ASC 842对租赁进行会计处理，租契(“ASC 842”)。本公司根据若干因素开始确认其租约的收入，包括初步确定该合同是或包含租约。一般而言，本公司所有与物业有关的合约均为租约或包含租约，因此收入于承租人占有或控制租赁资产的实际用途时确认。在大多数情况下，这发生在租赁开始之日。于承担租约时或开始订立新租约时，包括经修订的新租约，本公司会评估租约的条款及条件，以决定适当的租约类别。

该公司的某些租约要求租户按物业净销售额的某个百分比(“租金百分比”)支付租金，或根据消费物价指数(“CPI”)的未来变动而包含租金自动扶梯。在没有下限的情况下，与这类拨备相关的租赁收入被视为可变租赁收入，不计入应收租赁的初始计量或直线租金收入的计算。当数额可以确定时，这种数额被确认为收入。

本公司将土地使用权作为单独的租赁组成部分进行会计处理，除非这样做的会计影响微乎其微。重要性的确定需要管理层的判断。在厘定就其房地产租赁分开报告土地组成部分与其他组成部分的会计影响是否重大时，本公司评估：(I)将土地组成部分分开是否影响任何租赁组成部分的分类；(Ii)土地组成部分在整体合同中的价值；及(Iii)土地使用权是否与其他资产使用权同时终止。

经营性租赁、直接融资租赁和销售型租赁的收入确认方法如下：

租赁物业在经营租约项下入账-收入确认，因为租金是在相关租赁的不可取消条款上以直线方式赚取的。对于租金有固定及可计量升幅且租赁付款可能可收回的租约，所赚取的租金收入与根据租约条文应付的现金租金之间的差额在综合资产负债表中作为应计租金收入入账。如果本公司确定租赁付款不可能收回，本公司将对租赁收入净额进行调整，以将自租赁开始以来确认的累计收入减少到从承租人那里收取的现金金额。未来的收入确认仅限于承租人支付的金额。

租赁财产在直接融资租赁项下入账-本公司采用直接财务会计方法记录直接融资租赁收入。直接融资租赁的净投资为未来将收到的租赁付款和租赁物业的估计剩余价值减去未摊销未赚取收入(代表未贴现现金流量和贴现现金流量之间的差额)的应收款。非劳动收入在租赁期间递延并摊销为收入，以使本公司在租赁中的净投资产生恒定的定期回报率。

在销售型租赁下计入的租赁物业-对于计入销售型租赁的租赁，本公司在租赁开始时记录租赁产生的销售利润，以及租赁的净投资。公司通过以下方式租赁资产

假设现有租赁或通过出售-回租交易，并按购置时的公允价值记录此类资产，这在大多数情况下与租赁开始时间重合。因此，本公司一般不确认销售型租赁的销售利润。销售型租赁的净投资为未来租赁付款和租赁物业的估计无担保剩余价值之和的应收账款，两者均以净现值计量。利息收入按租赁条款入账，以便本公司在租赁中的净投资产生恒定的定期回报率。

该公司的若干租赁合同包含非租赁内容(例如：、管理费、公共区域维护费和第三方维护费报销)即、月租费)。与非租赁部分相关的服务在与月租费相同的时间段内提供，并以相同的方式计费。本公司选择对所有类别的资产应用ASC 842规定的实际权宜之计，而不是在核算经营租赁时将租赁组成部分与非租赁组成部分分开。由于租赁组成部分是该等租赁的主要组成部分，因此租赁和非租赁组成部分的合并收入在随附的综合收益表和全面收益表中报告为租赁收入净额。

根据美国会计准则第842条，无法收回租金拨备在所附综合收益表及全面收益表上记作抵销租赁收入。

2020年4月，财务会计准则委员会工作人员发布了一份问答文件(“租赁修改问答”)，重点是将租赁会计准则应用于因新冠肺炎大流行而提供的租赁特许权。租赁修订问答允许公司做出会计政策选择，将新冠肺炎相关租赁优惠视为租赁修改或租金收入的负变量调整。这种选择必须始终如一地适用于具有类似特征和类似情况的租约。根据根据契约修订问答作出的选择，预期将于短期内偿还的部分延迟租金，以及原始租赁协议的总代价并无重大变动，在财务报表中确认的直线收入不受影响。根据该等协议到期的递延租金记为租户及其他应收款项，净额计入综合资产负债表。

租赁终止费收入

本公司确认租赁终止费收入为房地产交易的其他收入，即租赁收入的一部分，当终止协议的所有条件均已满足并可能收取租赁终止费时，租赁收入为净额。如果承租人在满足终止协议的条件后立即腾出物业，本公司将立即确认租赁终止费用收入扣除与租赁相关的应计租金收入。如果承租人继续占用物业，本公司将终止租约视为租赁修改，并以直线法确认新租赁期内的租赁终止费收入。租赁终止手续费收入在综合收益表和全面收益表中作为租赁收入净额的一部分，作为房地产交易的其他收入入账。

商誉

商誉是指在企业合并中取得并分配给一个或多个报告单位的可识别有形和无形资产以及承担的负债的支付金额超过公允价值的部分。当事件发生或情况变化显示账面价值可能无法收回时，或至少每年一次，本公司评估商誉的减值。该公司的年度测试日期为11月30日。

当本公司进行商誉减值量化测试时，会将其报告单位的账面价值与其公允价值进行比较。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，本公司不认为商誉已减值，也不需要进一步分析。如果公允价值被确定为低于其账面价值，商誉减值金额等于报告单位的账面价值超过其公允价值的金额，但不超过商誉的账面金额。

该公司确定，它已经一报告单位，与其分部报告分析一致，其中包括净租赁财产(即合并实体)的购置、租赁和所有权。如有需要进行商誉减值的量化测试，本公司对公允价值的估计将采用市场法、杠杆假设(如我们的权益的公允价值)以及考虑控制溢价(如有必要)，其中包括对类似市场交易的分析。虽然本公司认为用于估计其报告单位公允价值的假设是合理的，但这些假设的变化可能会对本公司的财务业绩产生重大影响。根据其于2022年11月30日及2021年11月30日的年度商誉减值测试结果，本公司得出结论，商誉为没有受损。

预收租金

预收租金是指在合同到期日之前收到的租户付款，并计入综合资产负债表中的应付帐款和其他负债。预收租金包括以下内容：


	十二月三十一日，
(单位：千)	2022		2021
预收租金	$	18,783	$	15,162

发债成本

根据ASC 835，利息，与按揭、无抵押定期贷款及优先无抵押票据有关的债务发行成本于综合资产负债表中直接从相关负债的账面金额中扣除，与债务折扣一致。与无担保循环信贷安排相关的债务发行成本在综合资产负债表中作为资产列报。

与本公司的无担保循环信贷安排、按揭、无担保定期贷款及优先无担保票据有关的债务发行成本已递延，并正按与实际利率法相若的直线法在各自的贷款承诺期内摊销。

产品发售成本

在股票发行方面，该公司产生并资本化了某些直接的、递增的法律、专业、会计和其他第三方成本。该等成本将抵销每宗股权发售的总收益，并于发售完成后在综合资产负债表中作为额外实收资本的一部分入账。请参阅注释14以了解进一步讨论与股票发行相关的净收益。

远期销售协议

溢价负债

公司的溢价负债以现金、普通股和运营单位的组合分四批支付，比例与在内部化中支付的初始对价相同(见附注4)。根据该安排应付的普通股及OP单位原先须受赎回权协议规限，根据该协议，如于2020年12月31日或之前尚未进行首次公开招股，普通股及OP单位的持有人有权要求本公司购回任何或全部普通股或OP单位(见附注4中有关赎回权协议的讨论)。普通股和经营单位被视为独立的金融工具，在开始时体现了回购本公司普通股和经营单位的义务，因此最初与溢价的现金部分一起被归类为负债，并作为收购价格分配的一部分在综合资产负债表上计入溢价负债。溢利负债的公允价值于每个报告期重新计量，变动在综合收益表及全面收益表中记录为溢利负债的公允价值变动。

于2020年9月首次公开招股完成后，普通股及营运单位的赎回权终止，18.4百万美元的公允价值725,988普通股和普通股1,239,506于首次公开发售日期与第三及第四批派息有关的营运单位，已重新分类为权益，作为综合资产负债表上额外缴入资本及非控股权益的组成部分。在2020年12月31日，美元12.4百万美元的公允价值362,989普通股和普通股

619,751由于2020年经调整营运资金(“AFFO”)目标未能达致及不再适用，与第一及第二期派息相关的OP单位已重新分类为权益，作为综合资产负债表上额外实收资本及非控股权益的组成部分。本公司实现了适用于溢价的所有四个里程碑，从而触发了截至2021年12月31日的年度内所有溢价部分的支付，因此在2021年12月31日或之后不存在剩余的溢价负债。

夹层股权

本公司发行普通股及营运单位作为内部化的基本代价，其中普通股(“夹层股本普通股”)及营运单位(“夹层股本非控股权益”)在经济上与永久股本分类普通股及营运单位在经济上相当于永久权益分类普通股及营运单位。该公司将夹层股本普通股和夹层股本非控股权益作为夹层股本在综合资产负债表中列报，因为它们可以在公司控制之外赎回。

公司随后在每个报告期按赎回价值记录夹层股权普通股，账面价值变动在综合资产负债表中作为额外实收资本的组成部分记录。

本公司其后按(I)账面值、增加或减少非控制权益应占净收益或亏损、股息及全面收益或亏损或(Ii)赎回价值两者中较大者入账夹层股权。夹层股权非控制权益的账面价值变动在综合资产负债表中作为额外实收资本的组成部分入账。

赎回权协议项下的权利于首次公开招股及适用的普通股终止生效股份及营运单位于2020年重新分类为永久股权(见附注4中有关赎回权协议的讨论)。

非控制性权益

非控制性权益代表5.2%, 6.0%，以及7.3%At2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日分别由第三方支付，这些第三方作为股权的单独组成部分核算。

本公司调整非控股权益的账面价值，以反映其在OP账面价值中的份额。该等调整计入额外缴入资本，作为股东权益及夹层权益合并报表中非控股权益的重新分配。

衍生工具

该公司使用利率互换协议来管理与利率变动相关的风险。利率互换协议被指定为现金流对冲，并符合条件，按公允价值报告。ASC 815，衍生工具和套期保值，要求公司在报告被套期保值工具的收益影响的同一个损益表项目中列报该套期保值工具的收益影响。根据ASC 815，合资格对冲的收益或亏损最初作为其他全面收益或亏损的组成部分计入，随后在发生相关债务的利息支付(预测交易)和掉期净额结算时重新分类为收益。

当现有现金流量对冲终止时，本公司根据被对冲的预测交易在现金流量对冲预期影响收益期间内发生的可能性，确定在累计其他全面收益(亏损)中确认的累计损益的会计处理。如果公司确定被套期保值的预测交易可能发生在原定期间，累计损益将使用直线法重新分类为现金流量套期保值剩余期限内的收益。如果公司确定被套期保值的预测交易不可能在原定期间内发生，则累计损益的全部金额将在此时重新归类为收益。

本公司在每项对冲开始时和期间记录其风险管理战略和对冲有效性。该公司的利率风险管理战略旨在通过维持利率互换协议，将某些可变利率债务转换为固定利率，以稳定现金流需求。

财产损失和保险赔偿

财产损失，无论是全部或部分，根据公认会计原则规定的减值、保险和收入确认指导原则进行会计处理。在发生亏损事件时，本公司根据ASC 350评估资产减值。无形资产-商誉和其他，和ASC 360，财产、厂房和设备。根据本公司与租户签订的租赁协议的条款，其中大部分是净租赁(租户负责保险、税收和维护，以及其他财产成本)，租户负责物业的维修和维护。租约条款一般也要求租户在财产损失的情况下继续支付每月租金。在资产可追回、确定的范围内

利用资产或资产组的使用及其最终处置预期产生的未贴现现金流量，公司将全部或部分财产损失作为加速折旧进行会计处理，并评估是否可以通过确认保险追回来抵消全部或部分财产损失。

根据与租户签订的租约条款，在物业全部或部分损失的情况下，租户有义务将该物业恢复/重建至紧接该事件发生前的价值、状况及性质。为减低损失风险，本公司要求租户维持物业重置价值的一般责任保险。基于这些考虑，本公司遵循ASC 610-30中的指导，其他收入--非自愿转换的损益，转换非货币性资产(即，财产)到货币资产(即、保险赔偿或租户赔偿)。根据ASC 610-30，一旦可能收到，本公司在综合资产负债表中确认应收承租人和其他应收款中的保险/租户回收净额，并与综合收益表和全面收益表中确认的加速折旧进行相应抵消。如果保险/租户追回金额少于确认的加速折旧金额，公司将在综合收益表和全面收益表中确认净亏损。如果保险/租户收回的金额大于确认的加速折旧金额，本公司将只确认超过加速折旧金额的回收，并将根据ASC 450-30将超出部分作为收益或有事项进行会计处理。获得意外情况。收益或有事项在赚取和实现时确认，这通常发生在最终结算或收到不可退还的现金预付款时。

细分市场报告

该公司目前在一个单一的可报告部门运营，其中包括净租赁物业的收购、租赁和所有权。公司首席运营决策者在整个投资组合的综合水平上评估、衡量和审查运营和财务结果，因此，每个物业或物业类型都不被视为单独的运营部门。该公司不会根据地理位置、规模或物业类型来评估运营结果。

公允价值计量

ASC 820, 公允价值计量，公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转让负债而收取或支付的价格(退出价格)。ASC 820还建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。

该标准描述了可用于衡量公允价值的三个级别的投入：

1级-相同资产或负债在活跃市场上的报价。第1级所包括的金融工具类型是在活跃的交易所市场交易的可销售的可供出售的股本证券。

2级-对活跃市场的报价以外的投入进行定价，如类似资产或负债的报价；不活跃的市场的报价；或资产或负债的整个期限内可观察到的或可观察到的市场数据所证实的其他投入。这类工具包括衍生工具合约，其价值是根据市场可观察到或主要可从可观察到的市场数据或可由可观察到的市场数据得出或证实的投入(例如收益率曲线和信贷利差)的定价模型而厘定。

3级-很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。第3级包括其价值是使用定价模型、贴现现金流量法或类似技术厘定的资产及负债，以及厘定公允价值需要管理层作出重大判断或估计的工具。

本公司估计，综合资产负债表上报告的现金及现金等价物、预付开支及其他资产、租户及其他应收款项、应付净额、应计利息、应付账款及其他负债以及应付股息的账面金额因属短期性质而接近其公允价值。

经常性公允价值计量

利率互换资产负债– 本公司按公允价值计量及记录其利率掉期工具(见附注11)及套现负债，并按经常性原则披露其长期债务的公允价值。

利率互换为衍生工具，并无报价可随时取得的第1级投入，因此采用在活跃市场可直接观察到的投入按公允价值计量，并按收益法归类于估值体系的第2级。具体地说，利率掉期的公允价值是通过对每种工具的预期未来现金流进行贴现现金流量分析来确定的。这项分析利用可观察到的市场数据，包括收益率曲线和隐含波动率，来确定市场对可变成分未来现金流的预期。然后，利率掉期的固定和可变部分使用基于隔夜指数掉期(“OIS”)曲线制定的计算贴现系数进行贴现，并汇总得出该期间的单一估值。本公司还纳入信用估值调整，以在公允价值计量中适当反映其自身的不履行风险和各自交易对手的不履行风险。尽管本公司已确定，用于评估其利率互换的大部分投入属于公允价值等级的第二级，但与其利率互换相关的信用估值调整利用第三级投入，例如对当前信用利差的估计，以评估自身及其交易对手违约的可能性。于2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日，本公司已评估信用估值调整对其衍生工具持仓整体估值的影响，并确定信用估值调整对整体估值并不重大。因此，本公司已确定其利率掉期估值整体被适当归类于公允价值等级的第2级。

溢价负债-关于内部化，如果在内部化结束后的特定时间段内实现了某些里程碑，公司确认了一项到期并应支付给BRE前所有者的溢价债务(“溢出期”)。根据协议条款，该等里程碑涉及(A)本公司普通股首次公开招股完成后的每股40天美元成交量加权平均价(“每股REIT股份VWAP”)，或(B)本公司于首次公开招股完成前的每股AFFO。

该公司聘请第三方估值专家协助估计溢价负债的公允价值，并通过考虑可能结果的加权平均概率以及使用蒙特卡洛模拟和贴现现金流分析来制定估计。这些估计要求公司对股价波动以及首次公开募股之前的首次公开募股时间和净资产价格做出各种假设，其中每一项都是不可观察的，并被认为是公允价值层次中的第三级投入。如果将这些投入更改为不同的金额，可能会导致在报告日期的公允价值计量大幅增加或减少。具体地说，考虑到溢价的固定时间范围，预计IPO日期假设的进步增加了溢价负债的公允价值。同业股价波动率被用来估计公司的预期股价波动率，以及公司实现溢价目标的相应能力。波动率假设的增加将增加溢价负债的公允价值。资产净值的增加也会增加溢价负债的公允价值。

本公司实现了适用于溢价的所有四个成交量加权平均价格(“VWAP”)里程碑，从而触发了截至2021年12月31日的年度内所有溢价部分的派息。

下表提供了用于估计截至2020年12月30日的溢价负债公允价值的重大不可观察投入的摘要：


无法观察到的重要输入	加权平均使用的假设	射程
同行股价波动	40.0%	25.92% - 55.90%

下表汇总了用于估计溢价负债公允价值的重大不可观察投入，截至2020年2月7日，也就是内部化的日期：


无法观察到的重要输入	加权平均使用的假设		射程
预期IPO日期	April 15, 2020		2020年3月至2020年5月
同行股价波动	20.0%		16.22%至23.09%
公司稀释后每股资产净值	$	21.30	(a)

(A)本公司的每股摊薄资产净值主要基于其房地产投资组合的公允价值以及其他资产和负债的公允价值。本公司于计量日期的房地产投资组合的公允价值是以市值比率厘定，市值比率介乎6.05%和7.09%.

下表列出了对溢价负债变化的对账：


	截至12月31日止年度，
(单位：千)	2021			2020
期初余额	$	7,509		$	—
2020年2月7日内部化收购价格分配		—			40,119
公允价值内部化后的变动		5,539			(1,800	)
重新归类为额外实收资本的组成部分和非控制性权益		—			(30,810	)
已赚取的分期付款		(13,048	)		—
期末余额	$	—		$	7,509

按公允价值经常性计量的金融工具余额如下(见附注11)：


	2022年12月31日
(单位：千)	总计		1级		2级		3级
利率互换、资产	$	63,390	$	—	$	63,390	$	—


	2021年12月31日
	总计			1级		2级			3级
利率互换、负债	$	(27,171	)	$	—	$	(27,171	)	$	—

长期债务-公司债务的公允价值是根据公司2031年高级无担保公开票据(见注9)最近的二级市场交易、最近的融资交易、作为此类债务抵押品的财产的公允价值估计、类似质量的贷款的历史风险溢价、当前伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)、担保隔夜融资利率(SOFR)、加元提供利率(CDOR)、美国财政部债券利率以及对此类债务未来支付的贴现估计，使用1级、2级和3级投入估算的。估计的贴现率反映了本公司对类似期限的贷款或贷款组的大约当前贷款利率的判断，并假设债务在到期时尚未偿还。利用现有的市场信息或现值技术来估计需要披露的金额。由于此类金额是基于类似交易的有限可用市场信息进行的估计，并且不承认特定贷款可能存在的转让或其他偿还限制，因此不太可能通过立即清偿债务来实现任何此类债务的估计公允价值。

下表汇总了综合资产负债表中报告的账面金额，以及公司对反映利率互换公允价值的无担保循环信贷安排、抵押贷款、无担保定期贷款和优先无担保票据的公允价值的估计：


	十二月三十一日，
(单位：千)	2022		2021
账面金额	$	2,034,076	$	1,699,160
公允价值		1,841,381		1,785,701

非经常性公允价值计量

本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的非经常性公允价值计量，包括使用第三级投入确定的减值房地产资产的公允价值。

所得税

本公司已选择自截至2008年12月31日的课税年度起，根据守则第856至860条作为房地产投资信托基金课税。本公司认为其组织和运营方式符合作为REIT的待遇，并打算在可预见的未来以这样的方式运营，以使其仍符合美国联邦所得税的REIT资格。因此，只要本公司支付的股息扣除超过其应纳税所得额，本公司就不需要缴纳美国联邦企业所得税。因此，在随附的综合财务报表中没有为美国联邦所得税做任何准备。本公司拥有一家全资附属公司，该附属公司选择被视为应课税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”)，并须在到期时按一般公司税率缴纳美国联邦、州及地方所得税。

该公司在其部分物业所在的某些司法管辖区须缴纳州和地方所得税或特许经营税以及外国税，并在到期时在随附的综合收益表和全面收益表中将这些税项记录在所得税中。

公司必须向联邦、州和加拿大税务机关提交所得税申报单。截至2022年12月31日，本公司2019年至2021年纳税年度的美国联邦和州所得税申报单仍需接受各自税务机关的审查。

该公司采用两步法确认和计量不确定的税务状况。第一步是通过确定现有证据的权重是否表明该地位更有可能在审查后得到维持，包括相关上诉或诉讼程序的解决(如果有的话)，来评估纳税状况以供确认。在进行此评估时，本公司必须假设税务机关将审查所得税状况，并完全了解所有相关信息。第二步是将税收优惠衡量为最大金额，即超过50%很可能在最终解决时变现。本公司在评估和估计税收状况和税收优惠时会考虑许多因素，这些因素可能需要定期调整，可能会也可能不会准确预测实际结果。

本公司已确定其于2022年12月31日及2021年12月31日或截至2022年12月31日、2021年及2020年的年度并无不确定的税务状况，包括本公司的税务状况。

与所得税有关的利息和罚款在发生利息和罚款的年度内计入税费。

向租户征收并汇给政府当局的税款

本公司大部分物业按净额出租，规定租户须负责在租赁期内支付物业营运开支，包括但不限于物业税、保养、保险、维修及资本成本。该公司以净额为基础记录此类费用。

在其他情况下，公司可以向租户征收财产税，并将这些税款汇给政府当局。向租户收取并转交给政府当局的税项按毛数列报，其中向租户开出的金额计入租赁收入净额，相应费用计入随附的综合收益及全面收益表中的物业及营运开支。

使用权资产和租赁负债

本公司是与其公司总部及其他写字楼相关之不可撤销营运租约以及土地租约(“土地租约”)之承租人。本公司记录与这些租赁相关的使用权资产和租赁负债。租赁负债等于根据租赁将支付的未来付款的净现值，按基于可观察到的市场因素的估计进行贴现。使用权资产通常等于租赁负债加上与租赁相关的初始直接成本。本公司在确认使用权资产和租赁负债时，包括根据租赁开始时存在的事实和情况合理地确定将被行使的续展期。与百分比租金拨备相关的金额被视为可变租赁成本，不包括在使用权资产或租赁负债的初始计量中。本公司已作出一项适用于所有资产类别的会计政策选择，即在分配与经营租赁有关的合同对价时，不将租赁与非租赁组成部分分开。

与经营租赁有关的使用权资产和租赁负债列入所附综合资产负债表如下：


		十二月三十一日，
(单位：千)	财务报表列报	2022		2021
正确的使用情况资产	预付费用和其他资产	$	3,200	$	3,099
租赁负债	应付帐款和其他负债		2,772		2,570

租金费用

对于租金有固定和可计量增长的租赁，与经营租赁相关的租金费用在每个租赁期内以直线法记录。按直线法产生的租金费用与根据租赁条款应支付的现金租金之间的差额在2022年12月31日和2021年12月31日作为使用权资产的一部分入账。合并资产负债表。当销售目标被认为可能实现时，与基于销售目标实现情况的百分比租金拨备相关的金额被确认为可变租金支出。租金支出计入随附的合并损益表和全面收益表上的财产和营业费用.

基于股票的薪酬

本公司已根据其2020年综合股权及激励计划(“股权激励计划”)颁发限制性股票奖励(“RSA”)及以业绩为基础的限制性股票单位(“PRSU”)。本公司根据ASC 718对股票激励进行会计处理，薪酬--股票薪酬, 其中要求在财务报表中根据赔偿金估计发放日期的公允价值确认这类赔偿。此类奖励的价值一般被确认为补偿费用，并且

行政性于适当的归属期间内，综合收益及全面收益表内的开支按直线法或于每个资产负债表日归属的累计金额(如较大者)计算。在没收发生期间，本公司通过冲销所有先前记录的与没收的股票相关的股票补偿费用来记录没收。在股权激励计划下发行的应收账款上宣布的股息在综合资产负债表中作为超过留存收益的累计分配入账。与被没收的RSA相关的累计股息在没收发生期间通过补偿费用转回。应计股息在综合资产负债表中记为累计分配，超过留存收益。与没收的PRSU相关的累计股息将在没收发生的期间转回。

每股收益

普通股每股收益是根据ASC 260的指导意见计算的，每股收益，其中要求将公司的受限普通股的未归属股份分类为参与证券，要求采用两种计算每股收益的方法，其中包含获得不可没收股息的权利。两级法是一种收益分配公式，根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权，确定每类普通股和参与证券的每股收益。按照两级法，公司在计算每股收益时，从计算分子中剔除了归属于限制性普通股的未归属股份的收入，并从分母中扣除了该等未归属股份的加权平均数。每股摊薄收益的计算方法为净收入除以普通股和潜在摊薄证券的加权平均份额，按库存股和/或折算法计算。见附注16。

最近采用的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2020-06，债务--带有转换和其他期权的债务(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(分专题815-40)：实体自有权益中可转换票据和合同的会计。ASU 2020-06中的指导意见通过取消在股权中单独列报某些转换特征的要求，简化了可转换债券和可转换优先股的会计处理。此外，ASU 2020-06中的修正案还简化了ASC 815-40，衍生工具和对冲：实体自身权益中的合同中的指导，删除了将合同归类为股权必须满足的某些标准，预计这将减少作为资产或负债计入的独立工具和嵌入衍生品的数量。最后，修正案修订了计算每股收益的指导方针，要求所有可转换工具使用IF-转换方法。ASU 2020-06中的修订从2022年1月1日起对公司生效。2022年1月1日采纳这一指导方针并未对公司的财务报表产生实质性影响。

2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06，推迟848主题的日落日期推迟参考汇率改革的日落日期(话题848)：促进中间价改革的效果至2024年12月31日。ASU 2022-06立即生效，不影响公司截至2022年12月31日的年度财务报表。

3.关联方交易

在2020年2月7日内部化前，本公司若干董事拥有直接或间接所有权利益的关联方BRE与资产管理人被视为关联方。

物业管理协议

该公司和OP是与BRE签订的物业管理协议(经修订，即“物业管理协议”)的当事方。根据物业管理协议的条款，BRE管理和协调公司租赁物业的某些方面。

作为根据《物业管理协议》提供的服务的交换，BRE获得了如下费用和其他补偿：

(i)

3每月从租赁物业收取的租金总额的百分比，用于物业管理服务(除一个物业外，要求5物业管理协议所订租金总额的%)；及

(Ii)

现有出租物业的转租费相当于一个月与现有租户签订新租约的租金两个月‘与新租户签订新租约的租金。

在完成内部化后，物业管理协议终止，预计物业管理费将不是不再支付给BRE。因此，根据《财产管理协议》，内部化不被视为“终止事件”。不是作为内部化的结果，应向BRE支付费用。关于内部化的进一步讨论，包括与此有关的相关付款，见附注4。

资产管理协议

本公司及OP与资产管理公司订立资产管理协议(经修订，“资产管理协议”)，而资产管理公司为单一成员有限责任公司，而BRE为其唯一成员，因此亦为关联方，而本公司若干董事于该关联方拥有间接所有权权益。根据资产管理协议的条款，资产经理负责(其中包括)本公司的收购、初步租赁及出售策略、融资活动，以及就其估值职能及其他职责向本公司的独立董事委员会(“IDC”)提供支援。资产管理人还提名了两名个人担任公司董事会成员。

根据《资产管理协议》的条款，资产管理人的报酬如下：

(i)

季度资产管理费相当于0.25普通股总价值的%，基于IDC每个季度确定的每股价值，在完全摊薄的基础上，就像OP中的所有权益已转换为公司普通股的股份一样；

(Ii)

0.5未来股权平仓收益的%，作为招股、营销和经纪费用的报销；

(Iii)

1取得的每项租赁财产(以下第(4)项所述收购除外)支付的购买总价的%，包括为换取会员在OP中的权益而贡献的任何财产；

(Iv)

2购买租赁财产需要签订新的租约(而不是采用现有租约)，如售后回租交易时，购入的每一出租财产支付的购买总价的%；

(v)

1每次出租物业处置收到的销售总价的百分比；以及

(Vi)

1资产管理协议中定义的与处置事件相关的总对价的百分比。

在完成内部化后，资产管理协议终止，预期资产管理人不再需要支付资产管理费。根据资产管理协议，内部化不被视为“终止事件”，因此，内部化不应向资产管理人支付任何费用。关于内部化的进一步讨论，包括与此有关的相关付款，见附注4。

根据《物业管理协议》和《资产管理协议》产生的费用总额如下：


(单位：千)	财务报表	截至该年度为止
费用类型	介绍	2020年12月31日(a)
资产管理费	资产管理费	$	2,461
物业管理费	物业管理费		1,275
管理费总支出			3,736

市场营销费(报价成本)	额外实收资本		—
采购费	作为一个组成部分大写收购的资产的		—
租赁费和转租费	租赁费，净额		—
处置费	房地产销售收益		109
管理费总额		$	3,845

(a)

在2020年1月1日至2020年2月6日期间，根据物业管理协议和资产管理协议应支付费用。协议的内部化和终止于2020年2月7日生效，因此，在该日期之后不收取管理费。所有管理费已在公司对供应商的正常付款周期内以现金全额支付。

溢价考虑因素

关于内部化，本公司产生了一项或有债务，该债务将在发生某些事件时支付给以前是BRE所有者和/或员工的本公司董事会某些成员和员工(见附注4)。截至2021年12月31日止年度内，公司实现了适用于溢价的所有四个VWAP里程碑。因此，该公司发布了1,088,977普通股，1,859,257行动单位，并支付现金#美元13.0向这些关联方支付100万美元(见附注4)。

将运营单位转换为普通股

于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司于非现金交易(见附注18)中2,049,439和822,745运营单位，分别由关联第三方持有，以2,049,439和822,745分别为普通股，总换股价值为$32.8百万美元和美元15.6分别为100万美元。曾经有过不是转换由一家公司持有的运营单位附属公司第三方于截至2022年12月31日止年度内。见附注12和14中的进一步讨论。

4。内部化

2020年2月7日，公司完成内部化，原受雇于BRE的公司管理团队和公司员工成为OP的间接子公司的员工。内部化的影响已经反映在公司从2020年2月7日开始的经营业绩中。

根据内部化，公司需要支付额外的溢价对价，最高可达#美元75.0百万美元，应在四分批金额为$10.0百万，$15.0百万，$25.0百万美元，以及$25.0百万，如果某些里程碑与40实现了每股REIT的当日VWAP。对价包括现金、公司普通股股份和运营单位，按基本对价中支付的相同比例计算。

截至2021年12月31日，公司实现了所有四个VWAP里程碑，从而触发了所有派息部分的派息。以下是已发行普通股和运营单位的股份摘要，以及为每一次溢价部分支付的现金：


(以千为单位，每股除外)
	的股份							40天
	普通股		行动单位					A的VWAP
一批	已发布		已发布		支付的现金			房地产投资信托基金份额		完成日期
1		145		248	$	1,926	(a)	$	22.50	June 16, 2021
2		218		371		2,888	(a)		23.75	July 14, 2021
3		363		620		4,117			24.375	2021年9月21日
4		363		620		4,117			25.00	2021年9月21日

(a)

现金支付包括从股息中赚取的金额。

该公司产生了$3.7于截至2020年12月31日止年度内，与内化有关的非经常性成本百万元，在综合收益及全面收益表中列为内化开支。

内部化的影响已经反映在公司从2020年2月7日开始的经营业绩中。不是作为内部化的结果，记录了增加的收入。内部化后，于截至2020年12月31日止年度内，本公司产生20.5由于被内部化而产生的百万美元的费用。该等金额包括与本公司履行先前由BRE及资产经理执行的职能有关的一般及行政开支(主要是与员工相关的成本)，以及与内部化有关的借款相关的利息开支。这些费用不包括上文讨论的内部化费用，也不包括为反映溢价负债公允价值变化而记录的金额。

赎回权协议

如果IPO没有在与每股REIT股份40天VWAP相关的某些里程碑完成之日或之前进行，则与内部化相关而发行的普通股或OP单位的每位持有人有权要求本公司回购任何或全部该等持有人的股份或OP单位。该等权利于首次公开发售后终止生效。

于二零二零年九月进行首次公开招股时，作为与内化有关的基本代价而发行的普通股及非控股权益原先分类为夹层权益，并于综合资产负债表重新分类为普通股组成部分、额外缴入资本及非控股权益。

简明备考财务资料(未经审计)

以下形式信息汇总了公司综合经营业绩中的部分财务信息，好像内部化发生在2019年1月1日。这些结果包含总额为#美元的某些调整。4.5截至2020年12月31日的年度收入为百万美元。这项预计调整反映了公司与BRE和资产管理人之间的内部化费用和资产管理、物业管理和处置费用在历史财务业绩中的消除，以及反映薪酬和相关成本、与内部化相关的增量一般和行政费用以及与内部化相关的借款相关的增量利息支出的调整。这一形式上的信息仅供参考，不能说明如果在本期间开始时进行内部化，业务的实际结果会是什么，也不能说明今后业务的结果。

简明的备考财务信息如下：


	截至12月31日止年度，
(单位：千)	2020
收入	$	321,637
净收入		60,783

5.租赁物业的收购

公司于年内完成下列收购截至2022年12月31日的年度：


(以千为单位，但属性数量除外)		数量		房地产
日期	属性类型	属性		收购价格
2022年1月7日	零售	2		$	2,573
2022年2月10日	工业	1			21,733
2022年2月15日	零售	1			1,341
2022年2月28日	工业	1			5,678
March 4, 2022	零售	6			79,061
March 31, 2022	饭馆	16			99,587
April 12, 2022	零售	1			1,680
April 12, 2022	工业	1			7,522
April 13, 2022	工业	1			16,250
April 19, 2022	零售	1			1,780
May 16, 2022	零售	1			2,264
June 7, 2022	零售	1			11,510
June 13, 2022	零售	1			1,638
June 15, 2022	零售	1			1,884
June 21, 2022	工业	5			78,500
June 29, 2022	医疗保健	1			12,467
June 30, 2022	工业	1			29,500
July 1, 2022	零售	2			3,052
July 7, 2022	零售	1			2,171
July 8, 2022	工业	11			75,000
2022年8月25日	医疗保健	1			9,219
2022年8月26日	工业	4			44,000
2022年9月6日	零售	1			1,411
2022年9月28日	工业	4			56,250
2022年9月29日	饭馆	3			12,823
2022年10月12日	工业/办公室		7		235,000
2022年10月12日	零售		1		1,743
2022年10月17日	零售		2		6,000
2022年10月19日	零售		1		1,743
2022年11月2日	工业		4		38,650
2022年11月4日	零售		1		5,645
2022年11月10日	工业		1		10,758
			86	$	878,433	(a)

(a)

收购价格不包括资本化收购成本$6.4百万美元和澳元17.4作为与先前收购相关的前瞻性承诺，同意了100万栋建筑扩建(见附注19)。

在截至2021年12月31日的年度内，公司完成了以下收购：


(以千为单位，但属性数量除外)		数量		房地产
日期	属性类型	属性		收购价格
2021年2月5日	医疗保健		1	$	4,843
2021年2月26日	饭馆	(b)			181
March 11, 2021	零售		13		26,834
March 30, 2021	零售		11		41,324
March 31, 2021	医疗保健		3		14,140
June 4, 2021	零售		2		19,420
June 9, 2021	工业		1		8,500
June 9, 2021	工业		11		106,578
June 25, 2021	零售		8		12,131
June 28, 2021	医疗保健		4		15,300
June 30, 2021	零售		1		1,279
June 30, 2021	医疗保健		7		30,750
July 2, 2021	工业	(c)			4,500
July 21, 2021	零售		1		5,565
July 29, 2021	零售		3		4,586
July 29, 2021	工业		1		13,041
July 30, 2021	工业		2		11,011
2021年8月23日	医疗保健		1		60,000
2021年9月8日	零售		2		8,901
2021年9月17日	零售		1		1,722
2021年9月24日	零售		1		2,456
2021年9月24日	工业		2		48,699
2021年9月29日	工业		1		10,600
2021年9月30日	工业		3		59,343
2021年10月1日	医疗保健		1		3,306
2021年10月22日	工业		1		5,386
2021年10月27日	零售		3		4,278
2021年12月10日	零售		16		33,500
2021年12月15日	工业		1		16,000
2021年12月15日	医疗保健		1		6,000
2021年12月16日	餐厅/办公室		6		28,546
2021年12月17日	零售		3		4,260
2021年12月17日	工业		1		16,000
2021年12月22日	工业		2		22,651
2021年12月22日	医疗保健		1		7,600
			116	$	659,231	(d)

(b)

收购与现有财产相邻的额外土地。

(c)

收购与现有财产有关的土地。

(d)

收购价格不包括资本化收购成本#美元。5.8百万美元。

在截至2020年12月31日的年度内，该公司完成了以下收购：


(以千为单位，但属性数量除外)		数量		房地产
日期	属性类型	属性		收购价格
2020年11月13日	医疗保健		1	$	4,950
2020年12月7日	工业		8		28,000
2020年12月23日	工业		1		36,473	(e)
2020年12月28日	零售		1		5,150
2020年12月29日	饭馆		7		13,189
2020年12月30日	工业		1		8,050
			19	$	95,812	(f)

(e)

收购价格不包括$4.5存入第三方托管的100万美元，用于未来购买相关土地。这笔土地购买于2021年7月2日完成，并包括在2021年的收购中。

(f)

收购价格不包括资本化收购成本#美元。1.3百万美元。

该公司将这些物业的购买价格分配给所收购资产和承担的负债的公允价值。下表汇总了已完成房地产收购的购置价分配情况：


	截至12月31日止年度，
(单位：千)	2022			2021			2020
土地	$	126,865		$	114,296		$	17,403
土地改良		47,513			29,298			5,356
建筑物和改善措施		649,195			469,113			64,116
收购的就地租约(g)		69,609			51,956			8,346
获得的高于市价的租约(h)		—			211			1,717
获得的低于市价的租约(i)		(279	)		—			(428	)
使用权资产		—			663			—
租赁责任		—			(481	)		—
销售型投资		—			—			574
承担的非房地产负债		(8,051	)		—			—
	$	884,852		$	665,056		$	97,084

(g)

收购的原地租赁的加权平均摊销期限为20几年来，16年头，还有15年内完成的收购截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，分别为。

(h)

收购的高于市价租赁的加权平均摊销期限为10年和1分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内完成的收购。有几个不是在截至2022年12月31日的年度内取得的高于市价的租赁。

(i)

收购的低于市价租赁的加权平均摊销期限为14年和10分别于截至2022年12月31日及2020年12月31日止年度内完成的收购年度。有几个不是在截至2021年12月31日的年度内获得的低于市价的租赁。

上述收购的资金使用手头可用现金和循环信贷借款相结合的方式。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内完成的所有房地产收购，符合资产收购条件，因此，购置成本已资本化。

6.房地产销售

该公司完成了以下房地产销售，其中没有一项符合停产经营的条件：


	截至12月31日止年度，
(以千为单位，但属性数量除外)	2022			2021			2020
被处置的财产数量		8			31			24
销售总价	$	58,024		$	87,730		$	81,039
合计账面价值		(40,485	)		(70,289	)		(62,528	)
额外的销售费用		(1,586	)		(3,918	)		(3,526	)
房地产销售收益	$	15,953		$	13,523		$	14,985

7.出租物业投资及租赁安排

该公司一般将其投资租赁物业出租给工业、医疗保健、餐饮、零售和写字楼类型的现有租户。2022年12月31日，该公司拥有804房地产，791其中一些是根据租约出租的，这些租约被分类为经营租约, 九被归类为直接融资租赁，一这已被归类为销售型租赁，还有三个是空置的。在被归类为直接租约的九份租契中融资租赁, 三包括作为经营租约入账的土地部分。销售型租约包括作为经营租约入账的土地部分(见收入确认注2内)。基本上所有租约的初始条款都是10至20好几年了。该公司的租约一般规定租金因固定增长、消费物价指数上升或租户销售量增加而有限度的增加。一般来说，租户还被要求缴纳所有财产税和评估，基本上维护大楼的内部和外部，并保持财产和责任保险。租约通常还提供一个或多个多年续期选项，由租户选择，并遵守与初始租约大致相同的条款和条件。

租赁物业投资--采用经营法核算

租赁物业投资折旧费用如下：


	截至12月31日止年度，
(单位：千)	2022		2021		2020
折旧	$	114,583	$	99,143	$	93,679

根据与租户签订的不可撤销经营租约预计收取的租赁金2022年12月31日的情况如下：


(单位：千)
2023	$	388,971
2024		389,107
2025		383,990
2026		376,937
2027		359,533
此后		2,987,770
	$	4,886,308

由于租约续期可由承租人自行选择，上述金额仅包括在初始租赁期内到期的未来租赁付款。该等金额不包括基于消费物价指数变动而产生的任何潜在变动租金增长，或根据租约按承租人销售总额的百分比而可能收取的未来变动租金。此外，我们的某些租约为租户提供了终止租约的选择，以换取终止处罚，或视未来事件的发生而定。上表中的未来租赁付款没有针对这些终止权进行调整。

租赁物业投资--直接融资租赁

该公司在直接融资租赁方面的净投资包括：


	十二月三十一日，
(单位：千)	2022			2021
应收到的未贴现估计租赁付款	$	38,268		$	42,602
估计的未担保剩余价值		14,547			15,203
未赚取收入		(25,645	)		(28,893	)
信贷损失准备金		(125	)		(130	)
直接融资租赁的净投资	$	27,045		$	28,782

根据不可取消的直接融资租赁收取的未贴现估计租赁付款，租户在2022年12月31日的情况如下：


(单位：千)
2023	$	3,114
2024		3,171
2025		3,285
2026		3,357
2027		3,426
此后		21,915
	$	38,268

上述租金收据不包括续期期间的未来租赁付款、潜在的可变消费物价指数租金增长或未来期间可能到期的可变百分比租金付款。

下表汇总了报告为租赁收入、合并损益表和全面收益表净额的金额：


	截至12月31日止年度，
(单位：千)	2022			2021			2020
经营租赁的合同租金金额	$	359,317		$	308,624		$	281,998
调整以确认以下项目的合同经营性租赁账单直线基		22,353			19,847			25,200
应计租金收入的注销		(1,326	)		(442	)		(4,235	)
可变租金收入		1,507			768			743
直接融资租赁收入		2,856			2,909			3,355
销售型租赁的利息收入		58			58			5
向租户收取的运营费用		19,779			17,462			15,845
房地产交易的其他收入(a)		3,069			33,549			799
对确认为无法收回的租金金额的收入进行调整，净额		(100	)		101			(2,073	)
总租赁收入，净额	$	407,513		$	382,876		$	321,637

(a)

房地产交易的其他收入包括#美元。2.5百万美元和美元33.5截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的租赁终止费用收入分别为百万美元。曾经有过不是截至2020年12月31日止年度的租赁终止费收入。

8.无形资产和负债

以下为无形资产和负债及相关累计摊销情况摘要：


	十二月三十一日，
(单位：千)	2022			2021
租赁无形资产：
获得的高于市价的租约	$	45,740		$	47,147
累计摊销较少		(18,436	)		(16,807	)
收购的高于市价的租赁，净额		27,304			30,340
收购的就地租约		436,401			380,766
累计摊销较少		(134,120	)		(107,464	)
收购的就地租赁，净额		302,281			273,302
无形租赁资产总额，净额	$	329,585		$	303,642
获得的低于市价的租约	$	105,059		$	105,310
累计摊销较少		(42,204	)		(34,714	)
无形租赁负债，净额	$	62,855		$	70,596
租赁费	$	14,430		$	14,786
累计摊销较少		(5,924	)		(5,145	)
租赁费，净额	$	8,506		$	9,641

无形租赁资产和负债摊销如下：


(单位：千)		截至12月31日止年度，
无形的	财务报表列报	2022		2021		2020
收购的就地租约和租赁费	折旧及摊销	$	40,090	$	32,857	$	38,934
高于市场和低于市场租契	租赁收入，净额		4,822		3,264		1,127

截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度，所有无形资产和负债的摊销包括#美元8.5百万，$3.8百万美元和美元14.5分别为因提前终止租赁而加速摊销的100万欧元。

所有无形资产和负债的估计未来摊销2022年12月31日情况如下：


(单位：千)
2023	$	27,928
2024		27,120
2025		25,852
2026		24,700
2027		22,957
此后		146,679
	$	275,236

9.无担保信贷协议

无担保循环信贷协议

无担保循环信贷安排

于2020年9月4日，本公司订立一项协议(“循环信贷协议”)，金额为900.0百万无担保循环信贷安排(“循环信贷安排”)，摩根大通银行为行政代理。本公司于2020年9月21日完成循环信贷协议。循环信贷协议包括手风琴功能，将总贷款规模从$900.0百万至美元2.010亿美元，取决于现有的或新的贷款人是否愿意为这种增加提供资金，以及其他惯例条件。本公司有权延长循环信贷协议的期限每次延期两次，为期六个月，但须受若干条件规限，包括缴付相等于0.0625循环承付款的%。2022年1月28日，公司修改并重述了循环信贷安排，将可用借款增加到#美元1.0亿美元，并将到期日延长至March 31, 2026。除美元外，循环信贷协议下的借款可使用英镑、欧元或加元(“加元”)，总额最高可达#美元。500.0百万美元。在修订前，循环信贷协议下的借款须按伦敦银行同业拆息加基于公司当前信贷评级的保证金按浮动利率计息，范围为0.825%至1.550年利率。经修订循环信贷协议下的借款只须按浮动利率支付利息，浮动利率相等于适用的参考利率加上基于公司信用评级的保证金，范围为0.725%和1.400%。循环信贷协议的所有其他条款及条件与修订前有效的条款及条件大致相同。经修订的循环信贷协议须根据本公司的信用评级，就循环承诺的金额收取融资费，范围为0.125%和0.300%。适用的设施费用为0.200年利率。

无担保定期贷款协议

2022年无担保定期贷款

2020年2月7日，本公司签订了一项60.0百万定期贷款协议(“2022年无担保定期贷款”)，摩根大通，N.A.为行政代理。2022年的无担保定期贷款在成交时获得全额资金，用于偿还公司作为内部化的一部分承担的部分债务。2022年无担保定期贷款项下的借款只需支付浮动利率的利息，利率等于LIBOR加上基于公司信用评级的保证金，范围在0.85%和1.65年利率。2022年无担保定期贷款已于2022年2月用循环信贷安排的借款全额偿还。

2024年无担保定期贷款

2024年无担保定期贷款项下的借款以伦敦银行同业拆借利率加基于公司信用评级的保证金为基础的浮动利率计息，范围为0.85%和1.65年利率。2024年无担保定期贷款已于2022年8月全额偿还，借款来自2027年无担保定期贷款和2029年无担保定期贷款。

2026年无担保定期贷款

2019年2月27日，本公司签订了一项450.0百万七年制无担保定期贷款协议(“2026年无担保定期贷款”)，Capital One，National Association作为行政代理。2026年无担保定期贷款提供手风琴功能，总金额高达$550.0百万借款能力。2026年无担保定期贷款的初始到期日为2026年2月27日。2026年无担保定期贷款项下的借款只需支付浮动利率，利率等于伦敦银行同业拆借利率加1.45%和2.40截至2021年3月12日，基于公司信用评级的年利率。2021年3月12日，公司修改了2026年无担保定期贷款，并发放了1美元50.0这笔贷款的还款金额为100万英镑。该修正案将浮动利率借款的保证金降至0.85%和1.65根据公司的信用评级，年利率为%。2026年无抵押定期贷款的所有其他条款和条件与本次修订前的条款和条件基本相同。这笔2026年的无担保定期贷款的费用为0.25承诺额减去未偿还定期贷款额后的年利率。

2027年和2029年无担保定期贷款

2022年8月1日，本公司签订了二无担保定期贷款，包括1美元200.0百万，五年制无担保定期贷款(“2027年无担保定期贷款”)和#美元300.0百万，七年制无担保定期贷款(“2029年无担保定期贷款”)。新定期贷款的借款根据调整后的SOFR按浮动利率计息，外加基于公司信用评级的保证金，范围为0.80%和1.602027年无抵押定期贷款年利率，以及1.15%和2.202029年无担保定期贷款的年利率。

高级无担保票据

2027年高级无抵押票据-A系列

2017年4月18日，公司发行美元150.0100万无担保、固定利率、只有利息担保的优先期票(“2027年高级无担保票据--A系列”)。A系列债券按面值计息，息率为4.84%.

2028年高级无抵押债券-B系列和2030年高级无抵押债券-C系列

于2018年7月2日，本公司与购买无抵押、固定利率、只计息及有担保的优先本票的各买方订立票据及担保协议(“NGA协议”)。根据NGA协议，OP发行及出售两个系列的优先本票，即B系列有担保优先票据(“2028高级无抵押票据-B系列”)及C系列有担保优先票据(“2030无抵押票据-C系列”)，本金总额为#元。325.0百万美元。2028年高级无抵押债券-B系列本金总额为#美元225.0百万美元，固定利率为5.09%。2030年高级无抵押债券C系列本金总额为#美元100.0百万美元，固定利率为5.19%.

2031年高级无抵押公开票据

2021年9月15日，公司完成公开募股，募集资金为375.0本金总额为百万元2.602031年到期的优先无担保票据百分比(“2031年优先无担保公开票据”)，于99.816本金的%。2031年高级无抵押公开债券每半年支付一次利息，到期日为2031年9月15日，除非提前赎回。2031年高级无担保公开票据由OP发行，完全和无条件地由本公司担保。所得资金用于偿还循环信贷安排和2023年无担保定期贷款的全额借款，并为收购提供资金。

关于无担保信贷协议的契约

根据其无担保信贷协议，该公司必须遵守各种财务和运营契约以及财务报告要求。这些公约要求本公司维持某些财务比率，包括杠杆率、固定费用覆盖率、偿债覆盖率、总债务比率、可用于债务的综合收入与年度偿债费用之比、未担保资产总额与无担保债务总额以及担保债务比率等。截至2022年12月31日，在报告的所有期间，公司相信它遵守了所有贷款契约。不遵守公约将导致违约，如果公司不能治愈或从贷款人那里获得豁免，可能会加速偿还债务。此外，在违约的情况下，本公司可能被限制向其股东支付超过维持其REIT资格所需的股息。因此，违约事件可能会对公司产生重大和不利的影响。

下表总结了该公司的无担保信贷协议：


	十二月三十一日，
	2022			2021			利息	成熟性
(单位为千，利率除外)	未清偿余额						费率	日期
无担保循环信贷安排	$	197,322		$	102,000		适用参考汇率+0.85% (a) (b) (c)	Mar. 2026
无担保定期贷款：
2022年无担保定期贷款		—			60,000		一个月伦敦银行同业拆借利率+1.00% (c)	Feb. 2022(e)
2024年无担保定期贷款		—			190,000		一个月伦敦银行同业拆借利率+1.00% (c)	Jun. 2024(f)
2026年无担保定期贷款		400,000			400,000		一个月伦敦银行同业拆借利率+1.00% (c)	Feb. 2026
2027年无担保定期贷款		200,000			—		一个月调整后SOFR+0.95% (d)	Aug. 2027
2029年无担保定期贷款		300,000			—		一个月调整后SOFR+1.25%(d)	Aug. 2029
无担保定期贷款总额		900,000			650,000
未摊销债务发行成本，净额		(5,308	)		(3,329	)
无担保定期贷款总额，净额		894,692			646,671
优先无担保票据：
2027年高级无抵押票据-A系列		150,000			150,000		4.84%	Apr. 2027
2028年高级无抵押票据-B系列		225,000			225,000		5.09%	Jul. 2028
2030年高级无抵押票据-C系列		100,000			100,000		5.19%	Jul. 2030
2031年高级无抵押公开票据		375,000			375,000		2.60%	Sep. 2031
优先无担保票据总额		850,000			850,000
未摊销债务发行成本和原始发行折扣，净额		(5,445	)		(6,199	)
高级无担保票据合计，净额		844,555			843,801
无担保债务总额，净额	$	1,936,569		$	1,592,472

(a)

在…2022年12月31日，余额为$123.5百万美元受为期一个月的SOFR4.36%。余额包括#美元。100.0百万加元借款重新计算为美元73.8100万美元，这笔钱的一个月CDOR为4.74%.

(b)

在…2021年12月31日，适用利率为一个月LIBOR加1.00%.

(c)

在…2022年12月31日和2021年12月31日一个月期LIBOR为4.39%和0.10%。

(d)

在…2022年12月31日，一个月期SOFR为4.36%.

(e)

2022年无担保定期贷款已于2022年2月用循环信贷协议的借款全额偿还。

(f)

2024年无担保定期贷款已于2022年8月全额偿还，借款来自2027年无担保定期贷款和2029年无担保定期贷款。

2022年12月31日，所有未偿还贷款的加权平均利率为4.82%，不包括利率互换协议。

截至2022年12月31日止的年度，该公司产生了$7.0与经修订的循环信贷协议、无担保循环信贷安排、2027年无担保定期贷款和2029年无担保定期贷款相关的债务发行成本为100万欧元。截至2021年12月31日止年度，本公司产生5.0与2031年高级无担保公开票据和经修订的2026年无担保定期贷款相关的债务发行成本和原始发行折扣百万美元。截至2020年12月31日止年度，本公司产生5.9与无担保循环信贷安排相关的债务发行成本为100万美元。

此外，在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内, $0.2百万，$0.3百万美元和美元0.4未摊销债务发行成本已分别计入支出，并计入随附的综合收益表和全面收益表中的债务清偿成本。

债务发行成本和原始发行折扣在随附的综合收益表和全面收益表中作为利息支出的组成部分摊销。下表汇总了发债成本和原发行折价摊销情况：


	截至12月31日止年度，
(单位：千)	2022		2021		2020
债务发行成本和原始发行折价摊销	$	3,692	$	3,854	$	3,445

10.按揭

该公司的抵押贷款包括以下内容：


	起源	成熟性
(单位为千，利率除外)	日期	日期	利息	十二月三十一日，
出借人	(月/年)	(月/年)	费率	2022			2021
威尔明顿信托全国协会	4月19日	2月-28日	4.92%	$	45,516		$	46,760		(a) (b) (c) (d)
威尔明顿信托全国协会	6月18日	8月25日	4.36%		19,150			19,557		(a) (b) (c) (e)
PNC银行	10月16日	11月-26日	3.62%		16,675			17,094		(b) (c)
全球保险集团	4月12日	10月23日	6.38%		5,413			6,249		(b) (g)
T2 Durham I，LLC	7月21日	7月24日	素数+中的较大者1.25%或5.00%		—			7,500		(b) (f)
抵押贷款总额					86,754			97,160
债务发行成本，净额					(152	)		(314	)
抵押贷款，净额				$	86,602		$	96,846

(a)

无追索权债务包括与欺诈、环境索赔、破产和其他事项有关的公司和/或运营的赔偿/担保。

(b)

以相关出租物业及租赁租金作抵押的债务。

(c)

由OP的担保担保的债务。

(d)

抵押贷款于2019年4月作为相关物业收购的一部分。这笔债务在假设时按公允价值入账。

(e)

抵押于2018年6月承担，作为收购相关财产的一部分。这笔债务在假设时按公允价值入账。

(f)

抵押贷款的利息为每日浮动年利率等于最优惠利率加1.25%，但不低于5.00年利率。2021年12月31日，利率为5.00%.

(g)

作为收购相关财产的一部分，抵押于2012年4月承担。债务在承担时按公允价值入账。

2022年12月31日，出租物业的投资为$143.3100万美元被质押，作为公司抵押贷款的抵押品。

根据上述按揭及本公司的无抵押信贷协议(见附注9)，估计未来须支付的本金为2022年12月31日，详情如下：


(单位：千)
2023	$	7,582
2024		2,260
2025		20,195
2026		614,165
2027		351,596
此后		1,038,278
	$	2,034,076

本公司的某些抵押贷款规定支付预付款费用，并可在相关协议所界定的某些违约事件下终止。这些预付款费用没有反映在上表中。

11.利率互换

与某些金融机构签订了利率互换协议，以减轻相关债务协议期限内利率波动的影响。利率互换被认为是现金流对冲。为降低交易对手集中风险，本公司对作为掉期交易对手的机构实行多元化政策。根据这些协议，公司每月从这些利率掉期交易对手那里获得的付款等于相关的可变利率乘以未偿还的名义金额。某些利率掉期按月摊销。反过来，公司每月向交易对手支付的金额等于固定利率乘以相关的未偿还名义金额。这些交易的预期净影响是，该公司为其可变利率借款支付固定利率。

关于于2021年9月发行2031年高级无抵押公开票据及偿还与一个月伦敦银行同业拆息挂钩的浮动利率债务的未偿还借款(见附注9)，本公司终止了利率互换协议，终止总价值为560万美元。本公司认为，对冲预测交易不可能不会在原期间发生，因此，在其他全面收益中持有的560万美元的累计亏损将以直线方式重新分类为终止掉期原始寿命的利息支出。在截至2022年12月31日和2020年12月31日的年度内，没有掉期终止。

以下为该公司未完成的利率互换协议摘要：


(单位为千，利率除外)						2022年12月31日					2021年12月31日
交易对手	到期日	固定费率			可变利率指数	概念上的金额			公平价值		概念上的金额		公平价值
北卡罗来纳州富国银行	2024年10月		2.72	%	一个月期伦敦银行同业拆息	$	15,000		$	477	$	15,000	$	(702	)
Capital One，国家协会	2024年12月		1.58	%	一个月期伦敦银行同业拆息		15,000			815		15,000		(241	)
蒙特利尔银行	2025年1月		1.91	%	一个月期伦敦银行同业拆息		25,000			1,239		25,000		(649	)
Truist金融公司	2025年4月		2.20	%	一个月期伦敦银行同业拆息		25,000			1,169		25,000		(905	)
蒙特利尔银行	2025年7月		2.32	%	一个月期伦敦银行同业拆息		25,000			1,162		25,000		(1,049	)
Truist金融公司	2025年7月		1.99	%	一个月期伦敦银行同业拆息		25,000			1,358		25,000		(767	)
Truist金融公司	2025年12月		2.30	%	一个月期伦敦银行同业拆息		25,000			1,279		25,000		(1,125	)
蒙特利尔银行	2026年1月		1.92	%	一个月期伦敦银行同业拆息		25,000			1,547		25,000		(760	)
蒙特利尔银行	2026年1月		2.05	%	一个月期伦敦银行同业拆息		40,000			2,332		40,000		(1,415	)
Capital One，国家协会	2026年1月		2.08	%	一个月期伦敦银行同业拆息		35,000			2,007		35,000		(1,274	)
Truist金融公司	2026年1月		1.93	%	一个月期伦敦银行同业拆息		25,000			1,542		25,000		(768	)
Capital One，国家协会	2026年4月		2.68	%	一个月期伦敦银行同业拆息		15,000			625		15,000		(941	)
Capital One，国家协会	2026年7月		1.32	%	一个月期伦敦银行同业拆息		35,000			3,042		35,000		(205	)
蒙特利尔银行	2026年12月		2.33	%	一个月期伦敦银行同业拆息		10,000			584		10,000		(538	)
蒙特利尔银行	2026年12月		1.99	%	一个月期伦敦银行同业拆息		25,000			1,773		25,000		(936	)
多伦多道明银行	2027年3月		2.46	%	一个月期CDOR		14,764	(a)		765		—		—
北卡罗来纳州富国银行	2027年4月		2.72	%	一个月期伦敦银行同业拆息		25,000			1,129		25,000		(1,887	)
蒙特利尔银行	2027年12月		2.37	%	一个月期伦敦银行同业拆息		25,000			1,628		25,000		(1,570	)
Capital One，国家协会	2027年12月		2.37	%	一个月期伦敦银行同业拆息		25,000			1,605		25,000		(1,575	)
北卡罗来纳州富国银行	2028年1月		2.37	%	一个月期伦敦银行同业拆息		75,000			4,854		75,000		(4,741	)
蒙特利尔银行	May 2029		2.09	%	一个月期伦敦银行同业拆息		25,000			2,295		25,000		(1,316	)
地区银行	May 2029		2.11	%	一个月期伦敦银行同业拆息		25,000			2,244		25,000		(1,356	)
地区银行	2029年6月		2.03	%	一个月期伦敦银行同业拆息		25,000			2,357		25,000		(1,222	)
美国银行全国协会	2029年6月		2.03	%	一个月期伦敦银行同业拆息		25,000			2,377		25,000		(1,220	)
地区银行	2029年8月		2.58	%	1个月的Sofr		100,000			5,782		—		—
多伦多道明银行	2029年8月		2.58	%	1个月的Sofr		45,000			2,674		—		—
美国银行全国协会	2029年8月		2.65	%	1个月的Sofr		15,000			826		—		—
美国银行全国协会	2029年8月		2.58	%	1个月的Sofr		100,000			5,861		—		—
美国银行全国协会	2029年8月		1.35	%	一个月期伦敦银行同业拆息		25,000			3,419		25,000		(9	)
地区银行	2032年3月		2.69	%	一个月期CDOR		14,764	(a)		1,092		—		—
美国银行全国协会	2032年3月		2.70	%	一个月期CDOR		14,764	(a)		1,107		—		—
蒙特利尔银行	2034年3月		2.81	%	一个月期CDOR		29,530	(a)		2,424		—		—
						$	973,822		$	63,390	$	640,000	$	(27,171	)

(a)

合同名义金额为#美元。20.0百万或$40.0百万加元。

2022年12月31日，所有未偿还利率掉期的加权平均固定利率为2.23%.

根据这些协议，从浮动汇率转换为固定汇率确认的总金额及其在随附的综合损益表和全面收益表中的位置如下：


							利息支出总额
	增益额						在
	(损失)确认于			从累积中重新分类			合并报表
	累计其他			其他全面收益(亏损)			收入和收入的
(单位：千)	全面				数额：		全面
截至12月31日止年度，	收入(亏损)			位置	损失		收入
2022	$	90,560		利息支出	$	4,453	$	78,652
2021		39,353		利息支出		16,136		64,146
2020		(50,544	)	利息支出		12,656		76,138

与利率掉期有关的金额预计将在未来12个月内从累积的其他全面收益(亏损)中重新分类为利息支出，估计为收益#美元。22.8百万美元。如掉期交易对手不履行合约，本公司须承担信贷风险。该公司通过限制符合既定信贷和资本准则的主要银行的交易对手，将风险敞口降至最低。

12.非控股权益

根据公司的UPREIT结构，实体和个人可以贡献他们的财产来换取运营单位。有几个不是UPREIT交易期间截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。UPREIT累计贡献的财产，减去承担的债务，总额为#美元。128.7百万，截至2022年12月31日和2021年12月31日。作为对贡献的属性的交换并且作为内部化的一部分，5,939,680和4,265,126截至2022年12月31日，非控制性运营单位分别已发行和未偿还，代表着5.2于2022年12月31日在OP中拥有%的权益。作为对贡献的属性的交换并且作为内部化的一部分，6,058,080和4,265,126截至2021年12月31日，非控制性运营单位分别已发行和未偿还，代表着6.0截至2021年12月31日的OP的%权益。作为对贡献的属性的交换并且作为内部化的一部分，6,943,130和4,455,308截至2020年12月31日，已发行和未偿还的非控制性运营单位分别为7.3截至2020年12月31日，OP的1%权益。

OP单位在经济上等同于公司的普通股，并在受到某些限制的情况下，可根据各自单位持有人的选择一对一地转换为公司的普通股。根据持有人的选择，OP单位可以赎回为现金，但是，公司可以发行股票代替现金。因此，运营单位被认为是永久股权。非控股权益持有人持有的营运单位的交换，以按历史成本减少非控股权益及相应增加普通股及额外实收资本的方式入账。

下表汇总了交换普通股的运营单位：


	截至12月31日止年度，
(单位：千)	2022		2021		2020
以运营单位换取普通股		118		2,935		822
交换单位的价值	$	1,926	$	46,968	$	15,631

于截至2021年12月31日止年度内，本公司实现了适用于溢价的所有四个VWAP里程碑，并发出1,859,257操作单元(见附注4)。

运营单位的持有者在公司层面没有投票权。

13.信用风险集中

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的几年中，该公司的银行余额有时超过了联邦保险的限额。本公司并无因该等存款而蒙受任何损失，管理层并不认为本公司在该等款项方面有任何重大的信贷风险。

在2020年2月7日内部化之前，公司的租赁物业由BRE和资产管理人管理，如附注3所述。支付给BRE和资产管理人的管理费2占截至2020年12月31日的年度总运营费用的百分比。这一数额不包括已资本化的向资产管理公司支付的购置费(见附注3)。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，并无向BRE或资产管理人支付管理费。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，该公司拥有不是个人租户或共同特许经营权占总收入的10%以上，不包括租赁终止费。

14.权益

一般信息

2020年9月21日，本公司完成首次公开招股并发行37,000,000A类普通股，包括承销商于2020年10月20日部分行使超额配售选择权。

除了下面讨论的转换外，A类普通股的条款与普通股的条款相同。A类普通股每股于2021年3月20日自动转换为一股普通股，自2021年3月22日起，所有普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“BNL”。普通股和A类普通股统称为公司的“普通股”。

于2021年6月28日，本公司完成首次公开招股，并发行11,500,000普通股，包括承销商全面行使其超额配售选择权，价格为$23.00每股。扣除承保折扣和佣金#美元后的净收益10.6百万美元和美元0.4百万美元的其他费用，为253.5百万美元。本公司用所得款项净额全额偿还本公司的无抵押循环信贷安排，并将剩余所得款项净额用于一般业务用途，包括收购。

在截至2021年12月31日的年度内，公司实现了适用于溢价的所有四个VWAP里程碑。因此，该公司发布了1,088,977普通股(见附注4)。

公司设立了在市场上的普通股发行计划(“ATM计划”)，通过该计划，公司可以不时公开发行和出售总销售总价高达$400.0百万美元。自动柜员机计划规定了远期销售协议，使公司能够在为发行定价时确定股票价格，同时推迟股票发行和净收益的接收。截至2022年12月31日，该公司拥有145.4自动柜员机计划下的可用容量为百万。

下表列出了有关该公司ATM计划活动的信息：


	截至12月31日止年度，
(以千为单位，每股除外)	2022		2021

已发行普通股数量		10,471		1,072
加权平均每股售价	$	21.66	$	26.26
净收益	$	222,893	$	27,293
总收益		226,483		28,137

2022年8月，公司完成公开募股，共出售13,000,000普通股，价格为$21.35与远期销售协议有关的每股收益，但须作出若干调整。2022年12月28日，本公司结算远期销售协议并发行13,000,000普通股股份。扣除承保折扣和佣金#美元后的净收益3.4百万美元和美元0.6百万美元的其他费用，为272.6百万美元。本公司用所得款项净额偿还无抵押循环信贷安排。

普通股

公司普通股的股份使持有者有权每股一票股东有权根据马里兰州公司法对所有事项进行表决、获得董事会授权的股息和其他分配，以及根据马里兰州公司法享有股东的所有权利。普通股没有优先购买权、优先购买权或交换权。

根据公司和运营公司之间的有限责任公司协议，根据运营公司运营协议中规定的条款和条件，每个已发行的运营单位可转换为公司普通股的一股。

优先股

宪章还授权董事会发行一种或多种类别或系列的优先股，在发行此类优先股之前，董事会有权不时将任何未发行的股份分类或重新分类为一种或多种系列，并指定该等优先股的优先股的优先股、权利和特权。在2022年12月31日和2021年12月31日, 不是发行并发行了该公司的优先股。

15.基于股票的薪酬

限制性股票奖

本公司获奖181,244, 199,430和340,976RSA的股份，在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度, 分别授予股权激励计划下的若干高级职员、雇员及非雇员董事。RSA的持有人一般是

100

有权在受限制普通股发行当日及之后的任何时间，行使本公司股东的权利，包括股份投票权和收取股份股息的权利。RSA对一个一, 三，或四年授权书自授予之日起生效，并以持有人的继续服务为限，直至适用的归属日期，并按照个别授标协议的条款。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内所批出的奖励的加权平均值为$21.43及$18.66，这是根据授予日公司普通股的每股市场价格计算的。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，获授奖励的加权平均每股价值为$20.50，这是基于确定的股票价值。在首次公开招股前，本公司以非公开发行的方式出售普通股，价格相当于确定的股票价值，该价格由董事会根据公司投资组合的资产净值、管理层和第三方顾问的意见以及董事会决定的其他因素至少每季度确定一次。本公司的资产净值是利用其既定的估值程序计算的，首先是对投资组合中物业截至日期的公允价值的估计，其中包括基于对市值比率的审查得出的每项资产的隐含市场价格。

下表提供了有关该公司RSA的信息：


	截至12月31日止年度，
(单位：千)	2022		2021		2020
补偿成本	$	3,469	$	3,926	$	1,989
在未归属RSA上宣布的股息		419		394		131
期内归属股份的公允价值		3,209		3,296		—

截至2022年12月31日，有一美元4.9与未归属限制股有关的未确认补偿成本，预计将在加权平均期间确认2.3好几年了。

下表提供了有关公司限制性股票活动的信息：


	截至12月31日止年度，
	2022					2021					2020
(以千为单位，每股除外)	股份数量			加权平均授予日期每股公允价值		股份数量			加权平均授予日期每股公允价值		股份数量		加权平均授予日期每股公允价值
期初未归属		372		$	19.62		341		$	20.50		—	$	—
授与		181			21.43		202			18.70		341		20.50
既得		(147	)		19.80		(164	)		20.15		—		—
被没收		(10	)		20.24		(7	)		19.40		—		—
期末未归属		396			20.36		372			19.62		341		20.50

基于业绩的限制性股票单位

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，公司发放的目标赠款为124,024和132,189股权激励计划下的PRSU分别授予公司高管。奖励是非归属的限制性股票单位，其中归属百分比和归属的最终单位数将被测量50本公司普通股的相对总股东回报率(“RTSR”)是根据授予协议中确定的三年期间本公司普通股相对于同级公司RTSR的相对总股东回报率(“RTSR”)计算的，而本公司普通股相对于MSCI美国房地产投资信托基金指数的RTSR的相对总股东回报率(RTSR)为50%。归属百分比范围为0%至200%，目标为100%。RTSR是指一股股票的公允市值相对于三年计量期从授予之日开始，假设股息在除股息日进行再投资。单位的目标数量是基于达到等于55这是同行公司的百分位数和MSCI美国房地产投资信托基金指数。股息在测算期内应计，并将在董事薪酬委员会董事会的指示下，以现金或普通股的形式支付给在测算期结束时最终赚取的PRSU。根据包括股价波动在内的假设，使用蒙特卡洛模拟模型来衡量授予日PRSU的公允价值。

下表提供了有关公司PRSU的信息：


	截至12月31日止年度，
(单位：千)	2022		2021
补偿成本	$	1,847	$	743

101

截至2022年12月31日，有一美元3.5与未归属的PRSU有关的未确认的赔偿费用，预计将在#年的加权平均期间确认1.9好几年了。

截至2020年12月31日，这些国家没有PRSU。

下表提供了有关公司PRSU活动的信息：


	截至12月31日止年度，
	2022					2021
(以千为单位，每股除外)	股份数量			加权平均赠与日期交易会每股价值		股份数量			加权平均赠与日期交易会每股价值
期初未归属		110		$	24.40		—		$	—
授与		124			27.93		132			24.40
既得		—			—		—			—
被没收		(1	)		27.93		(22	)		24.40
期末未归属		233			26.27		110			24.40

16.每股收益

下表汇总了计算基本每股收益和稀释后每股收益(EPS)时使用的组成部分：


	截至12月31日止年度，
(以千为单位，每股除外)	2022			2021			2020
基本收入：
Broadstone Net Lease，Inc.普通股净收益股东	$	122,115		$	102,426		$	51,181
减去：分配给未归属限制性股票的收益		(419	)		(394	)		(131	)
用于计算每股普通股基本收益的净收益	$	121,696		$	102,032		$	51,050

摊薄收益：
用于计算基本每股收益的净收益	$	121,696		$	102,032		$	51,050
非控股权益应占净收益		7,360			7,102			5,095
用于计算稀释后每股普通股收益的净收益	$	129,056		$	109,134		$	56,145

已发行普通股加权平均数		170,225			153,425			117,289
减去：加权平均未归属限制性股票(a)		(385	)		(368	)		(139	)
年使用的已发行普通股加权平均数基本每股普通股收益		169,840			153,057			117,150
限制性股票单位的影响(b)		96			172			—
可兑换会员单位的影响(c)		10,265			10,741			11,649
年使用的已发行普通股加权平均数稀释后每股普通股收益		180,201			163,970			128,799

基本每股收益	$	0.72		$	0.67		$	0.44
稀释后每股收益	$	0.72		$	0.67		$	0.44

(a)

的加权平均效果。396,383, 372,150和340,963未归属的普通股限制性股票，截至December 31, 2022, 2021, and 2020，它们将被排除在每股收益的计算之外，直到它们被授予.

(b)

表示将发行的普通股的加权平均影响，如同期末即履约期末一样(见附注15)。

(c)

的加权平均效果。10,204,806, 10,323,206，以及11,398,438未完成的操作单元数为December 31, 2022, 2021, and 2020，分别为。营业单位计入稀释后每股收益计算中。然而，由于此类运营单位还需要将可归因于此类运营单位的净收入份额加回净收入，因此对每股收益没有影响.

17.所得税

为就联邦所得税而言，对股东的分配被描述为普通股息、资本收益分配或资本回报分配。资本分配的回报将降低股东在其股票中的基数，但不会低于零。这个

102

部分超过股票调整基数的分配将被视为出售或交换财产的收益。下表显示了该公司按百分比支付的分配的性质：


	截至12月31日止年度，
分配的性质	2022			2021			2020
普通股息		68	%		61	%		89	%
资本利得分配		2	%		0	%		7	%
资本分配收益		30	%		39	%		4	%
		100	%		100	%		100	%

18. 补充现金流量披露

支付利息的现金为$72.0百万，$57.3百万美元，以及$72.6百万美元截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，分别为。缴纳所得税的现金为$0.4百万，$0.6百万美元，以及$1.5百万美元分别截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。

以下是非现金交易，已从随附的合并现金流量表中剔除：

•

截至2022年12月31日止年度内，本公司将118,400行动单位，价值#美元。1.9百万美元至118,400普通股。在截至2021年12月31日的年度内，本公司将2,934,489运营单位价值为$47.0百万美元至2,934,489普通股。于截至2020年12月31日止年度内，本公司将822,745运营单位价值为$15.6百万美元至822,745普通股。(见附注12)。

•

At December 31, 2022, 2021, and 2020，已宣布和应计但尚未支付的股息金额为#美元。54.5百万，$45.9百万美元，以及$39.3分别为100万美元。

•

At December 31, 2022, 2021, and 2020，公司调整了非控股权益的账面价值，以反映他们在OP账面价值中的份额#美元。6.3百万，$32.2百万美元，以及(41.2)，重新分配作为对额外实收资本的抵销(见附注2)。

•

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司发出275,271价值约为$的普通股5.7百万美元，根据该公司的分销再投资计划的条款。

•

于截至2020年12月31日止年度内，本公司发行普通股及营运单位股份，总值约为$178.5百万美元，以及公允价值为$的收益对价40.1百万美元作为内部化的对价，并假设为$90.5百万美元的债务(见附注4)。

•

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司将夹层股权非控股权益之账面值调整为$2.5根据我们的会计政策(见附注2)，已缴入的额外资本将被抵销。

•

于截至2020年12月31日止年度内，本公司重新分类$112.7由于首次公开招股触发永久股权分类，夹层股权非控股权益转为非控股权益(见附注2及4)。

•

于截至2020年12月31日止年度内，本公司重新分类$66.4夹层股权普通股100万股，抵销金额为$66.4由于首次公开招股触发永久股权分类(见附注2和4)，额外实收资本增加了1,000,000,000欧元。

•

于截至2020年12月31日止年度内，本公司重新分类$30.8溢价负债账面价值的百万美元，抵销#美元19.4作为非控股权益组成部分的百万美元和#美元11.4作为额外实收资本的一部分(见附注2)。

•

截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司进行契约修订，导致本公司的租赁类别由直接融资租赁改为经营租赁五属性。在修改日期，原始租约的净投资，因此确认的资产的账面价值为#美元。10.8百万美元。

•

在采用ASC 326之后，金融工具--信贷损失，2020年1月1日，本公司记录了一项过渡调整，以计入与其直接融资租赁净投资相关的信贷损失准备金#美元0.3100万美元，等额记录为留存收益减少。信贷损失准备计入综合资产负债表中使用直接融资法核算的一个组成部分。

103

•

就截至2020年12月31日止年度内进行的房地产交易而言，本公司接受预付#美元租金的贷项。1.7100万美元，以换取为获得相关房地产资产而支付的现金的减少。

19.承付款和或有事项

诉讼

本公司不时参与处理本公司业务所附带的各种诉讼事宜。虽然根据目前掌握的信息不能确切预测该等事项的解决情况，但本公司并不认为任何该等事项的最终结果会对其综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大影响。

与财产和收购相关

在房地产所有权和经营方面，该公司可能需要承担与环境问题相关的成本和损害赔偿责任。本公司并不知悉任何会对其综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大影响的不合规、责任、索赔或其他环境状况。

截至2022年12月31日，该公司拥有22.2为扩建大楼提供资金的剩余承付款100万美元，以换取合同规定的租金上涨，根据合同，租金将在供资后同时开始上涨。该公司预计在2023年期间履行这一义务。该公司曾承诺为与先前收购相关的大楼扩建提供资金，总额为#美元。17.4截至2021年12月31日，以100万美元换取基本租金的上涨。2022年6月，公司履行了这一承诺，基本租金相应上调。

该公司与两个不同的UPREIT交易的贡献成员签订了三项单独的税收保护协议，并签署了一项与内部化有关的税收保护协议。税务保障协议要求本公司在出售、交换、转让或以其他方式处置出资财产的情况下赔偿受益人，在与内部化相关的税收保护协议的情况下，要求本公司在应税交易中赔偿受益人，该交易将导致受益人确认协议保护的收益，但某些例外情况除外。公司被要求向每个受益人分配至少等于协议中包含的最低责任金额的无追索权债务。无追索权负债的最低负债额和相关分配是根据适用的税收法规计算的，在操作程序层面上完成，并不代表公认会计原则会计。因此，合并财务报表不受影响。基于截至2022年12月31日的价值，适用房产的应税销售将根据协议触发约#美元的负债。20.4百万美元。根据现有资料，本公司并不相信上述导致损害的事件已发生或可能在可预见的将来发生。

在正常业务过程中，本公司作出购买房地产的各种类型的承诺。这些承诺一般须遵守本公司惯常的尽职调查程序，因此，在本公司有义务购买物业之前，必须满足若干特定条件。

租契下的债务

2022年10月，本公司为其新的公司办公空间签署了一份为期10年的租约，租期从2023年开始，租约的时间取决于租约中规定的某些条件的满足程度。如不符合某些条件，本公司有权在开始前终止租约。如果租赁开始，预计未来租赁付款总额将为#美元。8.9百万美元。

20.后续活动

2023年1月13日，公司支付了总计#美元的分配。54.0百万美元。

在……上面2023年2月17日，董事会宣布季度分配为#美元0.2752023年第一季度公司普通股和运营单位的每股收益，将于2023年或之前支付April 14, 2023致截至日期登记的股东及单位持有人March 31, 2023.

2022年12月31日之后，公司支付了$61.0百万美元，并借入了$29.0在循环信贷机制方面，这笔款项为100万欧元，其收益用于一般公司用途。

在2022年12月31日之后，公司与一名写字楼租户提前终止了一处房产的租赁，以换取#美元的费用7.5百万美元，并同时将标的物业出售给无关的第三方，总收益为$32.0百万美元。该物业的账面价值约为$。30.9100万美元，导致房地产销售收益约为#美元0.5在扣除销售成本后为100万美元。由于出售给不相关的第三方，本公司根据公认会计准则将租赁终止和出售作为单独的交易入账。这两笔交易的总收益总额为#美元。39.5百万美元。

104

105

布罗德斯通网络租赁公司及其子公司

附表III--房地产资产和D累计折旧

截至2022年12月31日

(单位：千)


							资本化成本																生命在继续
			的初始成本				后续						结转的总金额										哪一个
			公司(A)				到收购						期末										折旧
					建筑物和										建筑物和				累计		日期	日期	是经过计算的
属性类型	产权负担		土地		改进		土地			改进			土地		改进		总计(B)		折旧		施工	后天	(年)
工业
制造业	$	—	$	131,149	$	649,557	$	—		$	9,343		$	131,149	$	658,900	$	790,049	$	75,169	1932-2021	2011-2022	15-39
经销和货仓		—		92,317		591,503		4,511			1,875			96,828		593,378		690,206		66,531	1929-2021	2012-2022	15-39
食品加工		5,413		52,356		541,526		—			30,822			52,356		572,348		624,704		37,924	1907-2020	2012-2022	15-39
Flex与研发		45,516		57,118		155,150		—			48			57,118		155,198		212,316		22,741	1982-2018	2013-2019	15-39
冷藏		19,150		11,638		154,542		—			68			11,638		154,610		166,248		21,769	1933-2017	2017-2018	7-39
服务		—		58,114		65,644		—			3,680			58,114		69,324		127,438		6,522	1960-2022	2013-2022	15-39
未租住		—		1,048		7,545		—			1			1,048		7,546		8,594		1,248	2008	2017	15-39
医疗保健
临床		—		33,424		283,539		557			10,266			33,981		293,805		327,786		55,508	1970-2022	2010-2022	15-39
医疗保健服务		—		21,393		146,126		(145	)		669			21,248		146,795		168,043		13,808	1982-2020	2009-2022	15-39
动物健康服务		—		15,943		111,107		—			(144	)		15,943		110,963		126,906		14,515	1954-2017	2015-2021	15-39
外科手术		—		9,942		117,006		290			135			10,232		117,141		127,373		19,611	1984-2011	2014-2021	15-39
生命科学		—		10,306		78,056		—			1,327			10,306		79,383		89,689		14,893	1965-2016	2011-2018	15-39
未租住		—		141		2,152		—			1			141		2,153		2,294		36	2006	2018	15-39
饭馆
快速服务餐饮业		—		49,187		236,569		197			3,650			49,384		240,219		289,603		48,501	1965-2020	2009-2020	15-39
休闲用餐		—		75,840		272,774		—			12			75,840		272,786		348,626		39,125	1972-2014	2011-2022	15-39
零售
一般商品		16,675		80,669		294,923		—			17			80,669		294,940		375,609		19,715	2003-2022	2016-2022	15-39
汽车		—		33,659		124,979		—			73			33,659		125,052		158,711		20,389	1909-2021	2014-2022	7-39
家居用品		—		3,625		90,644		—			981			3,625		91,625		95,250		14,178	1974-2014	2017-2018	15-39
儿童保育		—		482		4,741		—			—			482		4,741		5,223		17	2022	2022	15-39
办公室
公司总部		—		13,415		98,041		—			2,222			13,415		100,263		113,678		13,749	1965-2008	2012-2022	15-39
战略运营		—		7,723		90,130		—			8,900			7,723		99,030		106,753		17,811	1984-2012	2016-2017	7-39
呼叫中心		—		3,580		35,942		—			10,228			3,580		46,170		49,750		10,154	1979-1998	2014-2019	15-39
未租住		—		188		3,147		—			—			188		3,147		3,335		51	2001	2010	15-39
收购对象：进程(C)		—		—		46		—			—			—		46		46		—
总计(D)		86,754		763,257		4,155,389		5,410			84,174			768,667		4,239,563		5,008,230		533,965

备注：

(A)本公司的初始成本为物业的原始购买价(见附注5)。

(B)截至2022年12月31日拥有的房地产总成本对于美国联邦所得税来说，大约是$5.2十亿美元。

(C)进行中收购成本是指截至2022年12月31日的年度内与预计将于2023年12月31日结束的年度内完成的资产收购相关的成本。

(D)本附表不包括属于直接融资租约、销售型租约的租约所限的财产，以及记录在某些

根据土地租约，公司为承租人的物业。

106

房地产总资产变动情况


	截至12月31日止年度，
	2022			2021			2020
期初余额	$	4,205,191		$	3,704,488		$	3,686,444
收购和建筑改进		929,972			613,646			108,868
性情		(118,028	)		(109,761	)		(69,941	)
减损		(8,905	)		(3,182	)		(20,883	)
期末余额	$	5,008,230		$	4,205,191		$	3,704,488

累计折旧变动


	截至12月31日止年度，
	2022			2021			2020
期初余额	$	430,141		$	349,977		$	271,044
收购和建筑改进		115,892			100,878			93,741
性情		(8,165	)		(19,543	)		(12,369	)
减损		(3,903	)		(1,171	)		(2,439	)
期末余额	$	533,965		$	430,141		$	349,977

107

第九项。帐户的变化和与帐户的不一致会计与财务信息披露专业。

没有。

第9A项。控制S和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)，旨在确保我们的交易法报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。截至2022年12月31日止年度，我们在管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，并在合理的保证水平下运作。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义。财务报告内部控制是为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的财务报表的错误陈述将被防止或被发现。

在管理层(包括行政总裁和财务总监)的监督下，我们根据#年的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。

我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性已由德勤会计师事务所审计，这是一家独立注册会计师事务所，在本年度报告Form 10-K中陈述。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

108

独立注册会计师事务所报告

致Broadstone Net Lease，Inc.股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

本公司已根据下列准则对Broadstone Net Lease，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的财务报告进行了内部控制审计内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的综合财务报表以及我们2023年2月23日的报告，对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/德勤律师事务所

罗切斯特，纽约
2023年2月23日

109

项目9B。奥特R信息。

没有。

项目9C。 D关于阻止检查的外国司法管辖区的封闭。

不适用。

110

第三部分。

第10项。董事、执行办公室CER和公司治理。

本条款所要求的信息将包括在最终委托书中，并以引用的方式并入本文。本公司将根据第14A条，在本10-K年度报告所涵盖的公司2022财年结束后120天内，向美国证券交易委员会提交最终委托书。

第11项。高管E补偿。

第12项。 Certai的安全所有权N实益所有者和管理层。

第13项。某些关系和相关交易和董事的独立性。

第14项。首席会计师费用及服务费。

111

部分四、

项目15.展品和展品社会报表明细表。

财务报表

见第8项。本年度报告“财务报表及补充资料”的表格10-K。

财务报表明细表

见第8项。本年度报告“财务报表及补充资料”的表格10-K。所有其他附表都被省略，因为它们不适用，或者因为财务报表或附注中显示了所需的资料。

项目16.表格10-K摘要。

没有。

展品索引。


证物编号：		描述

3.1		Broadstone Net Lease，Inc.的公司章程(作为公司2017年4月24日提交的10号表格注册说明书的附件3.1提交，并通过引用合并)

3.2		Broadstone Net Lease，Inc.公司注册章程修正案(作为公司于2020年9月18日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入)

3.3		Broadstone Net Lease，Inc.公司注册章程的补充条款(作为公司于2020年9月18日提交的8-K表格的当前报告的附件3.2提交，并通过引用并入)

3.4		Broadstone Net Lease，Inc.公司注册章程修正案(作为公司于2020年9月18日提交的8-K表格的当前报告的附件3.3提交，并通过引用并入)

3.5		第二次修订和重新修订Broadstone Net Lease，Inc.的章程(作为公司于2020年3月25日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入)

4.1		公司证券说明(作为2022年2月23日提交的公司年度报告10-K表的附件4.1提交，并通过引用并入)

4.2		由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC和作为受托人的美国银行全国协会之间签署的、日期为2021年9月15日的契约，包括担保表格(作为公司2021年9月15日提交的当前8-K表格报告的附件4.1提交，并通过引用并入本文)

4.3		第一补充契约，日期为2021年9月15日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC和作为受托人的美国银行全国协会共同发行，包括票据格式(作为2021年9月15日提交的公司当前8-K报表的附件4.2提交，并通过引用并入本文)

112


10.1		第二次修订和重新签署的Broadstone Net Lease，LLC经营协议，日期为2020年9月21日(作为本公司于2020年9月21日提交的8-K表格的附件10.1提交，并通过引用并入本文)

10.2*		董事薪酬和股权政策，自2022年5月5日起生效

10.3		Broadstone Net Lease，Inc.与其每一名高级管理人员和董事之间的赔偿协议表(作为公司于2017年4月24日提交的Form 10注册声明的附件10.25提交，并通过引用合并)

10.4		票据和担保协议，日期为2017年3月16日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC及其买方之间签署的4.84%有担保的优先票据，2027年4月18日到期(作为2017年4月24日提交的公司10号表格注册声明的附件10.23提交，并通过引用合并)

10.5		循环信贷和定期贷款协议，日期为2017年6月23日，由Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Net Lease，Inc.、作为行政代理的制造商和贸易商信托公司及其贷款人之间签订(作为2017年6月29日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1提交，并通过引用合并)

10.6		关于承诺增加和额外定期贷款的同意和协议，日期为2017年11月20日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作为行政代理的制造商和贸易商信托公司及其贷款人之间达成(作为2017年11月27日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1提交，并通过引用并入)

10.7		关于增加承诺的第一修正案，日期为2019年2月28日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、制造商和贸易商信托公司及其其他各方之间的承诺增加(作为2019年3月5日提交的公司当前报告的8-K表的附件10.2提交，并通过引用并入)

10.8		对循环信贷和定期贷款协议的第二次修订，日期为2019年7月1日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、制造商和贸易商信托公司及其他各方共同提出(作为2019年7月3日提交的公司当前报告8-K的附件10.1提交，并通过引用并入)

10.9		对循环信贷和定期贷款协议的第三次修订，日期为2020年9月21日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、制造商和贸易商信托公司及其他各方共同提出(作为2020年9月21日提交的公司当前报告8-K表的附件10.4提交，并通过引用并入)

10.10		《循环信贷和定期贷款协议第四修正案》，日期为2022年3月31日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、制造商和贸易商信托公司及其他各方签署(作为公司于2022年5月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3提交，并通过引用合并)

10.11		2018年7月2日签署的5.09%B系列担保优先债券和5.19%C系列担保优先债券的票据和担保协议，2028年7月2日到期，C系列担保优先债券2030年7月2日到期，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC及其买方之间签署(作为2018年7月6日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1提交，并通过引用并入本文)

113



10.12		定期贷款协议，日期为2019年2月27日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Capital One、National Association和其他各方签署(“Capital One Term Loan协议”)(作为2019年3月5日提交的公司当前8-K报表的附件10.1提交，并通过引用并入)

10.13		担保，日期为2019年2月27日，由Broadstone Net Lease，Inc.，以Capital One，National Association为受益人(作为2019年3月5日提交的公司当前报告8-K表的附件10.3提交，并通过引用并入)

10.14		《第一资本定期贷款协议第一修正案》，日期为2019年7月1日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease、Capital One、National Association和其他各方签署(作为公司2019年11月12日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，并通过引用并入)

10.15		对Capital One Term Loan协议的第二次修订，日期为2020年9月21日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease、Capital One、National Association和其他各方签署(作为2020年9月21日提交的公司当前报告8-K表的附件10.3提交，并通过引用并入)

10.16		对第一资本定期贷款协议的第三次修订，日期为2021年3月12日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease、Capital One、National Association和其他各方签署(作为2021年3月18日提交的公司当前报告8-K表的证据10.1提交，并通过引用并入)

10.17		《第一资本定期贷款协议第四修正案》，日期为2022年3月31日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease、Capital One、National Association和其他各方签署(作为公司于2022年5月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4提交，并通过引用合并)

10.18		定期贷款协议，日期为2020年2月7日，由Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Net Lease，Inc.、JPMorgan Chase Bank，N.A.和其他贷款人签署(作为2020年2月7日提交的公司当前8-K报表的附件10.1提交，并通过引用并入本文)

10.19		由Broadstone Net Lease，Inc.以摩根大通银行为受益人的担保，日期为2020年2月7日(作为2020年2月7日提交的公司当前8-K报表的附件10.2提交，并通过引用并入本文)

10.20		对定期贷款协议的第1号修正案，日期为2020年9月21日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、作为行政代理的JP Morgan Chase Bank，N.A.和其他贷款人之间签署(作为2020年9月21日提交的公司当前报告8-K表的附件10.2提交，并通过引用合并)

10.21		循环信贷协议，日期为2020年9月4日，由Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Net Lease，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理，以及贷款人之间签订(作为2020年9月11日提交的公司当前8-K报表的附件10.1提交，并通过引用合并)

10.22		担保，日期为2020年9月4日，由Broadstone Net Lease，Inc.以摩根大通银行为受益人(作为2020年9月11日提交的公司当前8-K报表的附件10.2提交，并通过引用并入本文)

114



10.23		修订和重新签署的循环信贷协议，日期为2022年1月28日，由Broadstone Net Lease，LLC，Broadstone Net Lease，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理，以及贷款人之间修订和重新签署(作为2022年2月3日提交的公司当前8-K报表的附件10.1提交，并通过引用并入本文)

10.24		担保，日期为2022年1月28日，由Broadstone Net Lease，Inc.以摩根大通银行为受益人(作为2022年2月3日提交的公司当前8-K报表的附件10.2提交，并通过引用并入本文)

10.25		定期贷款信贷协议，日期为2022年8月1日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Regions Bank作为行政代理及其贷款人之间签订(作为2022年8月3日提交的公司当前8-K报表的附件10.1提交，并通过引用并入本文)

10.26		担保，日期为2022年8月1日，由Broadstone Net Lease，Inc.以地区银行为受益人(作为公司于2022年8月3日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交，并通过引用并入)

10.27		税收保护协议，日期为2020年2月7日，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC和其中提到的人签订(作为2020年2月7日提交的公司当前报告8-K表的附件10.3提交，并通过引用并入)

10.28		Broadstone Net Lease，Inc.与其中被点名的人签订的登记权协议，日期为2020年2月7日(作为2020年2月7日提交的公司当前8-K报表的附件10.4提交，并通过引用并入本文)

10.25+		修订和重新签署的雇佣协议，2020年2月7日生效，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Employee Sub，LLC和Christopher J.察尔内基之间修订和重新签署(作为2020年2月7日提交的公司当前8-K报表的附件10.7提交，并通过引用并入)

10.26+		修订和重新签署的雇佣协议，2020年2月7日生效，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Employee Sub，LLC和Ryan M.阿尔巴o之间修订和重新签署(作为2020年2月7日提交的公司当前8-K报表的证据10.8提交，并通过引用并入)

10.27+		修订和重新签署的雇佣协议，2020年2月7日生效，由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Employee Sub，LLC和Sean T.Cutt之间修订和重新签署(作为2020年2月7日提交的公司当前报告8-K表的10.9号附件提交，并通过引用并入)

10.28+		由Broadstone Net Lease，Inc.、Broadstone Net Lease，LLC、Broadstone Employee Sub，LLC和John D.Moragne修订和重新签署的雇佣协议，2020年2月7日生效(作为2020年2月7日提交的公司当前报告8-K表的10.10证据提交，并通过引用并入)

10.29+		Broadstone Net Lease，Inc.2020综合股权和激励计划，日期为2020年8月4日(作为公司于2020年8月4日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，通过引用并入)

115


10.30+		Broadstone Net Lease，Inc.2020年综合股权和激励计划限制性股票奖励协议的表格(作为本公司于2020年8月4日提交的8-K表格的附件10.2提交，并通过引用并入本文)

10.35+		Broadstone Net Lease，Inc.控制权变更保护政策(作为公司2022年8月4日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)

21.1*		Broadstone Net Lease，Inc.子公司名单。

23.1*		独立注册会计师事务所德勤律师事务所同意

31.1*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席执行官的证明

31.2*		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14(A)条或第15d-14(A)条对首席财务官的证明

32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明

32.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明

101.INS		内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH 101.CAL 101.DEF 101.LAB 101.PRE 104		内联XBRL分类扩展架构文档内联XBRL分类扩展计算链接库文档内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*现送交存档。

+管理合同或补偿计划或安排。

根据S-K条例第601(B)(32)项的规定，本展品不被视为根据交易法第18条的目的而“存档”，也不受该条款的责任约束。此类证明不会被视为通过引用而并入证券法或交易法下的任何文件，除非注册人通过引用明确地将其并入。

116

标牌缝隙

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


		布罗德斯通网络租赁公司

日期：2023年2月23日		克里斯托弗·J·查内斯基
		克里斯托弗·J·查内斯基
		首席执行官兼总裁

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署。


日期：2023年2月23日		/劳里·A·霍克斯
		劳里·A·霍克斯
		董事会主席

日期：2023年2月23日		克里斯托弗·J·查内斯基
		克里斯托弗·J·查内斯基
		董事首席执行官兼总裁 (首席行政主任)

日期：2023年2月23日		丹妮丝·布鲁克斯-威廉姆斯
		丹妮丝·布鲁克斯-威廉姆斯
		董事

日期：2023年2月23日		迈克尔·A·可口可乐
		迈克尔·A·可乐
		董事

日期：2023年2月23日		/s/杰西卡·杜兰
		杰西卡·杜兰
		董事

日期：2023年2月23日		/s/劳拉·费利斯
		劳拉·费利斯
		董事

日期：2023年2月23日		/s/David M.雅各布斯坦
		David·M·雅各布斯坦
		董事

日期：2023年2月23日		/s/Shekar Narasimhan
		谢卡尔·纳拉西姆汉
		董事

日期：2023年2月23日		杰弗里·H·罗森伯格
		杰弗里·H·罗森伯格
		董事

日期：2023年2月23日		/s/詹姆斯·H·沃特斯
		詹姆斯·H·沃特斯
		董事

日期：2023年2月23日		瑞安·M·艾尔巴诺
		瑞安·M·阿尔巴诺
		常务副总裁兼首席财务官(首席财务官)

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日期：2023年2月23日		蒂莫西·D·迪芬巴赫
		蒂莫西·D·迪芬巴赫
		高级副总裁，首席会计官兼司库(首席会计官)

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