2022年12月9日

肖恩·安德鲁斯(301028)

执行副总裁首席营销官

亲爱的肖恩，

我很高兴地通知您，Lumen Technologies，Inc.(“本公司”)董事会人力资源和薪酬委员会(“委员会”)已经批准了以下基于绩效的现金奖励，以表彰您的独特技能和我们希望您继续为公司做出贡献的意愿，并遵守本函件协议中规定的条款和条件。

您将获得一笔1,000,000美元的一次性现金奖励(您的“奖励”)，该奖金将分两次等额分配如下：

·您奖励的50%(500,000美元)将于2023年4月1日授予，条件是(1)截至该日期，公司已公开宣布北极星内部重组项目(“北极星”)，(2)您连续受雇于公司，直至2023年4月1日(“首次归属日期”)；以及

·您的奖励的50%(500,000美元)将于2023年12月31日归属，前提是您连续受雇于本公司，直至2023年12月31日(“第二个归属日期”)，连同第一个归属日期(“归属日期”)。

尽管如此，如果您在第二个归属日期之前因您的死亡或残疾(由本公司指定)而终止与本公司的雇佣关系，则无论北极星在该日期是否已宣布，您的奖励的未归属部分将在您的终止日期(该终止日期为您的“终止归属日期”)全数归属。

如果上述归属要求以及本函件协议中规定的其他条款和条件得到满足，您的奖励的归属部分将在行政上可行的情况下尽快一次性支付给您(受适用的预扣义务的约束)，但如果晚于适用的第一个归属日期或第二个归属日期(或，如果适用，则为您的终止归属日期)之后的第二个定期安排的支付期。

如果您的雇佣关系因任何原因被本公司终止，或您自愿终止您在本公司的雇佣关系，则自您终止雇佣之日起，未归属部分或您的奖励将被没收。此外，如果北极星在第一个授予日期尚未由公司公开宣布，那么您的奖励的第一期将不会授予，并将于2023年4月1日被没收。

根据短期延期例外，该奖项将不受《国税法》第409a节的要求以及所附条例和指导方针的约束。

除非您与公司签署书面协议，否则不得修改或修改本书面协议。

本书面协议不是一份雇佣合同，也不是一份固定期限的雇佣协议。除非适用法律另有要求，否则您的雇佣仍是一种雇佣，可由任何一方在任何时间、以任何理由或不以任何理由随意终止。

未来几个月，我们将面临一些挑战，但也是令人兴奋的。我们相信，您将继续在您的专业领域提供卓越的领导和成果。我期待着您在我们共同努力时继续作出贡献。如果你有任何问题，请与我联系。

诚挚的问候,

斯科特·特雷泽斯

人力资源执行副总裁

本人接受并同意该裁决的条款和条件：

Signature: _/s/ Shaun Andrews_____________________________________________________

肖恩·安德鲁斯

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请通过发送电子邮件至ecutiveompensation@Lumen.com返回。您将在提交后48小时内收到电子邮件确认。