控制权变更协议

路易斯安那州公司Lumen Technologies，Inc.与Kate Johnson(“员工”)之间的控制权变更协议(本“协议”)，自2022年11月7日(“协议日期”)起生效。

W I T N E S S E T H：

鉴于，根据本公司与该员工于协议日期订立的聘书(下称“聘书”)，本公司与该员工已同意向该员工提供若干与其担任总裁及本公司首席执行官的职位相称的控制权变更保障；

鉴于，公司董事会(“董事会”)已确定，与该员工签订本协议符合公司及其股东的最佳利益；以及

鉴于，董事会认为，本协议的合理设计是为了保留员工的服务，并确保员工在实际或即将发生的公司控制权变更时全力以赴，不受个人干扰；

因此，现在双方同意如下：

第一条
某些定义

1.1附属公司。“附属公司”(及其变体)是指直接或间接控制或受另一指定人员控制或与其共同控制的人。

1.2实益拥有人。就担保而言，“实益所有人”(及其变体)应指直接或间接(通过任何合同、谅解、关系或其他方式)拥有或分享(I)表决或指示表决担保的权力，或(Ii)处置或指示处置担保的权力的人。

1.3商务。自任何特定日期起，“业务”指(I)提供本地或长途通信服务(包括CLEC、ILEC和在美国有业务的国际通信服务提供商)、网络接入、互联网接入、数据、视频和IPTV服务、网络开发、托管、云计算、Web和托管、内容交付网络服务、IT服务、大数据分析、安全的业务；(Ii)销售与提供该等服务相关的通信产品；或(Iii)提供任何其他实质性服务或销售本公司或其关联公司随后执行或销售的任何其他实质性产品。

1.4原因。“原因”是指雇员(I)故意违反本协议第4.1或4.2节；(Ii)对涉及不诚实或道德败坏的重罪或其他罪行定罪、认罪或不认罪；(Iii)导致支付民事罚款或招致民事非金钱罚款的工作场所行为，这些行为将实质上限制或阻止雇员履行对公司的义务；(Iv)工作时间习惯性醉酒或习惯性滥用或沉迷于受控药物；(V)实质性违反公司的内幕交易、公司道德和合规政策和计划或董事会通过的任何其他适用于管理行为的政策；(Vi)参与公开报告公司提交给美国证券交易委员会的任何报告中包含的任何信息，而该报告受员工的

明知或故意欺诈或非法行为；或(Vii)严重、故意及一再不按董事会或其代表的书面指示履行职责。

除非本公司已向该雇员递交终止通知，连同一份由不少于四分之三的全体董事会成员以赞成票通过的决议案副本，否则不得视为因此而终止雇用该雇员，而该会议是为此目的而召开的部分或全部会议(在向该雇员发出合理通知且该雇员已有机会在有律师的情况下向董事会陈词后)，认为该雇员应因该原因而被解雇，并详细说明其理由。

除非雇员在董事会主席或董事会任何常设委员会主席首次知悉该等行动或不作为的日期的一周年前被解雇，否则任何行动或不作为均不得被视为因由。

1.5控制权的变更。“控制权的变更”应指：

(A)任何人实益拥有公司普通股30%或以上的流通股，每股面值1.00美元(“普通股”)，或公司当时有权在董事选举中投票的已发行证券合并投票权的30%或30%或以上；但就本款(A)项而言，下列收购不构成控制权的改变：

(I)直接从公司收购普通股的任何收购(根据本协议第1.5(C)节构成控制权变更的业务合并除外)，

(Ii)公司或其附属公司对普通股的任何收购，

(Iii)由本公司或本公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)收购普通股，或

(4)任何实体根据企业合并收购普通股，但不构成本协议第1.5(C)条规定的控制权变更；或

(B)自协议签订之日起组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，任何在协议日期后成为董事的个人，其当选或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的至少三分之二的董事投票通过，应被视为现任董事会成员，除非该个人首次就职是由于与现任董事会以外的其他人的选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争，或由或代表现任董事会以外的人进行的其他实际或威胁的征求委托或同意的结果；或

(C)完成重组、股份交换、合并或合并(包括涉及本公司任何直接或间接附属公司的任何该等交易)，或出售或以其他方式处置本公司的全部或实质所有资产(“业务合并”)；但在该等情况下，如紧接在该等业务合并之后进行任何该等交易，并不构成控制权的改变，

(I)在紧接该企业合并前有权在董事选举中投票的本公司已发行普通股和本公司有投票权证券的实益拥有人的个人和实体直接或

间接实益所有权，分别超过当时普通股流通股的50%，以及当时有权在董事选举中普遍投票的未偿还有投票权证券的总合投票权的50%以上，交易后公司(定义见本条例第1.13节)，以及

(Ii)除上述所有权在企业合并前已存在外，任何人(不包括交易后公司、本公司的任何雇员福利计划或有关信托、交易后公司或任何一间公司的附属公司)直接或间接实益拥有该企业合并所产生的该公司当时已发行普通股的20%或以上，或该等公司当时尚未发行的有投票权证券的20%或以上的合并投票权，及

(Iii)在签立有关企业合并的初步协议或董事会的行动时，交易后公司的董事会成员中至少有过半数是现任董事会成员；或

(D)本公司股东批准将本公司完全清盘或解散。

1.6规范。“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

1.7机密信息。“机密信息”是指任何性质和任何形式的信息、知识或数据(包括以电子方式传输或存储在任何形式的磁性或电子存储介质上的信息)，这些信息、知识或数据直接或间接地与公司及其关联公司的过去、当前或未来的业务有关，无论该信息是由公司、其任何关联公司或其各自的任何员工、高级管理人员、董事、代表、顾问、代理人或独立承包商产生的，也不论是否标记为机密，包括但不限于与运营、产品、服务、资产、负债、特许经营、客户、财务状况、运营结果、财务、前景、战略、商业计划、预算、预测、定价信息、商业收购、合资企业、流程、研发想法、商业秘密、供应商名单、供应商信息、分销和销售数据、顾问报告、营销战略、专有计算机软件以及与上述任何一项有关的内部说明和备忘录；但“机密信息”不应包括以下任何信息：(A)除违反本协议外，公众可普遍获得或变为可获得的任何信息，或(B)员工可从公司、其关联公司或其各自代表以外的非保密来源获得或变为可从非保密来源获得的任何信息，前提是员工不知道该来源违反了与公司就此类披露达成的任何保密协议。

1.8公司。“公司”指Lumen Technologies，Inc.，应包括通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的公司所有或基本上所有资产或业务的任何继承人或受让人(无论是直接或间接通过购买、股份交换、合并、合并或其他方式)。

1.9伤残。“残疾”是指雇员有权根据当时适用于公司高级职员的长期残疾保险政策获得福利的条件，因为雇员是完全残疾或部分残疾的，正如当时有效的保险单中所定义的那样。如果公司没有有效的长期伤残计划，则在以下情况下将发生“伤残”：(A)员工因身体或精神疾病而连续90天不能满意地履行其对公司的职责和责任；(B)由下列人员选择的具有适当资格的医生

经本公司认可，并获该雇员或其法律代表以书面证明，及(C)董事会认定该雇员已致残。

1.10聘用条款。“雇佣期限”指自控制权变更之日起至该日24个月周年日止的期间。

1.11有充分的理由。“充分理由”是指第1.11节中所述的下列任何事件或条件，但前提是员工应在该事件或条件最初存在或发生后90天内向公司发出书面通知，且公司在收到通知后30天内未能治愈该事件或条件：

(A)本公司或其联属公司未能向雇员提供在所有重大方面至少与紧接控制权变更前180天期间内任何时间所担任、行使及指派的最重要职位、权力、职责及责任相称的任何职位、权力、职责及责任。员工在控制权变更后的职位、权限、职责和责任不得被视为与控制权变更前员工的职位、权限、职责和责任在所有实质性方面相称，除非在控制权变更后，员工担任与交易后公司同等的职位，并代表交易后公司行使基本上同等的权力、职责和责任；

(B)按照本协议第3.1(B)条的规定，在任何实质性方面与员工的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权限、职责或责任不一致的任何职责分配给员工，或任何其他导致该职位、权限、职责或责任在任何实质性方面减少的任何其他行动；

(C)在未经雇员同意的情况下，削减雇员在控制权变更之日生效的基本工资，但公司和交易后公司的所有或基本上所有职位相似的高级管理人员的全面减薪除外；

(D)员工被告知、表现出意识到或意识到会导致合理的人对公司或其关联公司在任何实质性方面未能遵守本协议任何规定的事实进行调查；或

(E)要求员工在本合同第3.1(B)(Ii)节规定以外的任何办公室或地点办公的任何指令，或要求员工出差的程度大大超过紧接控制变更前的要求的任何指令。

1.12人。“人”指自然人或实体，也指两人或两人以上以辛迪加或其他集团(包括但不限于合伙企业或有限合伙企业)的身份为取得、持有或处置证券的目的而成立的集团或辛迪加，但“个人”不应包括根据证券要约暂时持有证券的承销商。

1.13交易后公司。除非因企业合并而导致控制权变更(如本协议第1.5(C)节所述)，“交易后公司”指控制权变更后的公司。如因企业合并而导致控制权变更，则“交易后公司”应指因企业合并而产生的公司或其他实体，除非由于该企业合并，最终母实体直接或间接控制该产生的实体、本公司或本公司的全部或几乎所有资产，在此情况下，“交易后公司”应指该最终母实体。

1.14指明的雇员。“指定雇员”是指根据财务条例第1.409A-1(I)节的规定，由于董事会、其人力资源和薪酬委员会或该委员会的代表所采取的最终和具有约束力的行动，或通过法律的实施或该法规的实施而成为关键雇员的雇员。

第二条

控制变更协议的现状

本协议规定了在公司控制权发生变更时的遣散费福利，如本文所述。

第三条

控制权变更的好处

3.1控制权变更后的雇佣条款。

(A)本协议自协议之日起生效，有效期至2022年12月31日；但自2023年1月1日起及其后每年1月1日起，本协议的期限应自动延长一年，除非公司或雇员已在不迟于上一年的6月30日发出书面通知，表示不愿延长本协议；此外，尽管本公司发出了任何此类不延期通知，但如果本协议的原始或延长期限内发生了本公司控制权的变更，本协议将继续有效，直至控制权变更24个月周年，但员工的雇员身份根据本协议被提前终止；此外，在任何情况下，本协议的任何终止都不会导致在终止之日之前发生的任何权利的丧失。

(B)在雇佣期限内，公司同意在符合本协议条款和条件的情况下继续雇用该雇员。在雇佣期限内，(1)员工的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、职责和责任在所有实质性方面至少应与紧接控制权变更前180天内任何时间担任、行使和分配的最重要的职位、行使和分配的职责相称；(2)员工的服务应在正常营业时间内在控制权变更时公司主要执行办公室所在地进行。或在紧接控制权变更或任何该等地点搬迁至距离其在控制权变更时的位置不超过50英里的位置之前，雇员受雇的办公室或地点。员工在控制权变更后的职位、权力、职责和责任不应被视为与控制权变更前员工的职位、权力、职责和责任在所有实质性方面相称，除非在控制权变更后，员工担任与交易后公司同等的职位，并代表交易后公司行使基本上同等的权力、职责和责任。

3.2补偿和福利。在雇佣期间，雇员有权享受下列报酬和福利：

(A)基本工资。雇员应领取年度基本工资(“基本工资”)，至少按月分期付款。基本工资最初应等于本公司及其关联公司已支付或应支付给员工的最高月基本工资的12倍，包括本公司及其关联公司已赚取但被员工递延的任何基本工资，该12个月期间截至控制权变更发生的前一个月。在聘期内，员工的基本工资应在下列时间进行审查

本公司对其同行员工进行薪酬审查(但至少每年一次)，如果本公司的同行员工获得加薪(或在紧接之前的12个月期间给予本公司任何关联公司的同行员工加薪)，则该员工应获得与其在本公司及其关联公司的同行员工的任何加薪相称的加薪。基本工资的任何增加不应限制或减少本协议项下对员工的任何其他义务。在雇用期间，基本工资不得减少(无论基本工资是否增加)，如果基本工资有任何增加，本协议中使用的术语基本工资应指不时增加的基本工资。

(B)年终花红。除基本工资外，在雇用期间结束的每个会计年度，员工还应获得年度现金奖金(“奖金”)，奖金数额至少等于公司年度奖金计划中控制权变更发生年度之前的三个会计年度向员工支付的年度奖金的平均值，或后续计划下的任何类似奖金；然而，如果公司从未向员工支付全年的年度奖金，员工应获得至少等于员工在发生控制权变更的会计年度有资格获得的目标奖金的奖金，前提是实现了就该奖金确定的目标业绩目标，并100%实现了任何主观业绩目标或适用于该奖金的标准。每笔此类奖金应在财政年度结束后支付，但不得迟于发放奖金的财政年度后的下一个财政年度第三个月的15日，除非员工应根据公司发起的任何递延补偿计划及时选择推迟领取奖金。为了确定在控制权变更发生当年之前的任何一年支付给雇员的任何年度奖金的价值，雇员赚取的所有现金和股票奖金的价值应自发放奖金之日起计算。

(C)附带福利。雇员有权享有与本公司及其联营公司向其同行员工提供的福利相称的附带福利，但在任何情况下，该等附带福利不得低于本公司及其联营公司在紧接控制权变更前一年期间的任何时间为该雇员提供的最优惠福利，或如对该雇员更有利，则不得低于在控制权变更后任何时间向其本公司及其关联公司的同行员工提供的一般福利。

(D)开支。员工应有权在紧接控制权变更前一年期间的任何时间，根据公司及其关联公司对员工有效的最优惠协议、政策、做法和程序，及时报销员工发生的所有合理费用，如果对员工更有利，则在之后的任何时间对其公司及其关联公司的同行员工有效。

(E)福利计划。(I)雇员应有权参与本公司及其附属公司一般适用于其同行员工的所有奖励、储蓄及退休计划、惯例、政策及计划，但在任何情况下，该等计划、惯例、政策及计划均不得为雇员提供奖励机会(就任何此等区分而言，以定期及特别奖励机会衡量)、储蓄机会及退休福利机会，在任何情况下，均不得低于本公司及其附属公司根据任何协议、计划、惯例为雇员提供的最有利条件。在紧接控制权变更前一年内的任何时间生效的政策和计划，或者，如果对员工更有利，在控制权变更后的任何时间向其公司及其关联公司的同行员工提供的政策和计划。

(I)员工及其家人有资格参加公司及其关联公司提供的福利计划、实践、政策和计划下的所有福利(包括但不限于医疗、处方药、牙科、残疾、工资延续、员工生活、团体人寿、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)，但在任何情况下，该等计划、实践、政策和计划向员工及其家人提供的福利不得低于这些协议、计划、实践、在紧接控制权变更之前的一年内的任何时间对员工及其家人有效的政策和计划，或者，如果对员工及其家人更有利，则在控制权变更后的任何时间向公司及其附属公司的同行员工提供的政策和计划。

(Ii)在不限制本款(E)项下本公司义务的一般性的情况下，本公司应遵守与本公司控制权变更相关的本公司及其关联公司的福利计划、实践、政策和计划下的所有义务，包括但不限于要求本公司(A)完全授予本公司合格或非合格退休计划下的参与者和(B)扩大第3.5节所述福利的所有义务。

(F)办公室和支助人员。雇员应有权获得一间或多间办公室，其大小、家具和其他预约，以及秘书和其他协助，与提供给本公司及其关联公司的同级员工的办公室相称。

(G)休假。员工应有权根据本公司及其关联公司在紧接控制权变更前一年期间的任何时间对其生效的最有利的协议、计划、政策、计划和做法享受带薪假期，如果对员工更有利，则应在此后的任何时间对其公司及其关联公司的同行员工生效。

(H)赔偿。如与导致本公司控制权变更的交易有关的任何协议作出承诺，向董事会提供从本公司(或该协议的任何其他一方)获得赔偿的权利，则根据本协议，雇员应有权获得与根据该协议提供给董事会的相同的赔偿权利。否则，雇员应有权以不低于本公司任何赔偿协议或本公司公司章程、章程或决议规定的条款，在本公司对其同行员工的控制权变更后的任何时间获得赔偿权利。不论该等申索、诉讼、诉讼或法律程序是在雇员受雇期间或之后提出、提出或提出的，该等弥偿权利适用于雇员在终止受雇前的任何时间因其服务而产生或与其服务有关的所有申索、诉讼、诉讼或法律程序。

(I)董事及高级人员保险。如与将导致本公司控制权变更的交易有关的任何协议作出承诺，在控制权变更后向董事会提供一份或多份董事及高级职员责任保险单下的持续承保，则根据本协议，雇员应有权根据董事及高级职员责任保险单享有与董事会所获提供的相同权利，而本公司应采取任何必要步骤以实施本条文。否则，公司应同意在控制权变更后的任何时间向公司的同行员工提供任何董事和高级管理人员责任保险，以承保该员工。

3.3控制权变更后终止时的义务。

(A)由公司以死亡、残疾或其他原因以外的理由终止，或由雇员以充分理由终止。如果在控制权变更后和雇佣期限内，公司或其任何关联公司按照财务条例1.409A-1(H)(1)(“离职”)的定义终止雇员的雇用，但因其他原因、死亡或残疾，或雇员有充分理由终止雇用，则应遵守第3.3(D)节和第3.6节(如果适用)：

(I)公司应在终止合同之日起五个工作日内一次性向员工支付一笔现金，金额相当于(1)终止合同之日根据本合同第3.2(A)款生效的基本工资金额加上(2)终止合同发生会计年度员工的目标年度奖金金额之和的2.5倍；但如雇员实际上就某一百分率的年度花红作出延迟选择，而该百分率本来会就终止合约的财政年度支付，则该项整笔付款须按该百分率乘以整笔付款的花红部分而扣减(该扣减款额须按照该项选择延迟支付)；

(Ii)公司须在切实可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于发生终止的公司的财政年度终结后第三个月的第三个月15日，按比例向该雇员支付一笔现金奖金，其数额须以该雇员就该终止发生的整个财政年度本可赚取的年度花红的乘数而厘定，假设该员工在整个会计年度任职，并由公司真诚地计算，以排除控制变更对用于计算此类奖金的适用绩效指标的影响(包括但不限于排除任何非经常性交易成本的影响或此类交易产生的管理费用、利息、税收、公司间或其他费用的任何变化的影响)，除以该年度天数除以终止日期所得的分数；但如雇员实际上就某一百分率的年度花红作出延期选择，而该百分率本来会就终止合约的财政年度支付，则该一次付款额须减去相等于该百分率乘以整笔付款的款额(该扣减款额须按照该项选择延迟支付)；此外，如果终止之日生效的奖金履约期不到一年，则前款将适用于该缩短的履约期，凡提及年度期间或365天，应指在上下文需要的范围内适用的缩短的期间或缩短的天数；

(Iii)如在终止日期，公司尚未就已完成的财政年度向雇员支付年度花红(或根据雇员作出的任何有效延期选择而延迟支付)，则公司须在终止日期起计五个营业日内，但在任何情况下，不得在发生终止的财政年度结束后第三个月的第三个月15日后，向雇员一次性支付现金，数额厘定如下：(A)如董事会(直接或间接透过任何委员会或小组委员会行事)应已厘定该年度花红的数额，应支付该金额，以及(B)如果董事会尚未确定该年度奖金的金额，则应支付的金额应为本条例第3.2(B)节规定的金额或该员工在该已完成的财政年度中应获得的年度奖金中的较大者，仅基于与该奖金有关的目标绩效目标的实际实现程度，并假设实现了与该奖金有关的任何主观绩效目标或标准的100%；然而，前提是

如果该员工实际上就年度奖金的任何百分比进行了延期选择，否则将在该已完成的财政年度支付该奖金，则该一次性支付的金额应减去相当于该百分比乘以整笔付款的金额(该扣减金额应根据该选择延期)；此外，即使本公司的任何奖金计划或计划中有任何相反的规定，根据本第(Iii)款支付的任何付款(或根据本协议任何其他规定计算的任何先前或目标奖金金额)仍应支付；

(Iv)在雇佣终止日期后的两年内，或在适当的计划、计划、实务或保单的条款所规定的较长期间(“续行期”)内，公司须自费代表雇员及其受养人及受益人继续享有人寿保险、伤残、医疗、牙科及住院福利(包括根据任何涵盖医疗、(X)在控制权变更前一年的任何时间或之后的任何时间提供给员工，或(Y)在延续期间内继续受雇于本公司或其关联公司的其他处境相似的员工。如果雇员是第3.3(D)条规定的特定雇员，在第3.3(A)(Iv)条向雇员提供的任何福利应向雇员征税的范围内，除医疗保险福利外，根据第3.3(A)(Iv)条向雇员提供的此类应税福利在终止日期后六个月期间的总金额应限于《守则》第402(G)(1)(B)条规定的终止年度的金额。雇员应在终止合同之日起六个月内支付超过上一句所列数额的任何福利费用。, 并应在终止日期后的第七个月内由公司全额报销。在继续期间，第3.3(A)(Iv)节规定的保险和福利(包括免赔额和费用)对雇员及其受抚养人和受益人的优惠性，不得低于上述(X)或(Y)款所述任何期间的最优惠保险和福利；但如果雇员在继续期间残疾，应在可能的最大限度内不支付继续期间的伤残津贴，而应在继续期间结束后立即开始支付。公司在本合同项下对上述福利的义务仅限于员工根据随后的雇主福利计划获得的任何此类福利，在这种情况下，只要综合福利计划的保险范围和福利总额不低于本合同要求提供的保险范围和福利，公司可以减少根据本合同要求向员工提供的任何福利的承保范围。在续期结束时，员工应免费向其转让公司拥有的与其具体相关的任何可转让保险，且无需分摊预付保费，除非该转让与与该员工达成的任何平分美元协议的条款不一致。员工将有资格根据综合总括预算调节法在延续期限结束时或在第3.3(A)(Iv)节前述条款下公司义务提前终止时获得保险(或者，如果员工因任何原因没有资格获得保险，公司将提供同等的保险)；

(V)公司应自费由一家专门从事此类服务的信誉良好的公司向员工提供再就业援助，从终止雇佣开始至一年后结束；以及

(Vi)本公司须履行本细则第三条所有其他适用条款下的义务，包括第3.4、3.5、3.6及3.7条。

如果根据第3.3(A)(Iv)节、第3.3(A)(V)节或第3.7节应支付的款项被视为根据《财务条例》第1.409A-1(B)(9)(V)节规定的报销和其他离职付款，则不应被视为根据《守则》第409a节规定的延期赔偿的规定。如果确实构成了《守则》第409A条规定的延期补偿，则应被视为受《财政条例》第1.409A-3(I)(1)(Iv)条规定的报销或实物福利。如果适用前一句，(1)员工在应纳税年度内符合报销资格的费用或实物福利的金额不影响其他任何纳税年度符合报销资格的费用或实物福利；(2)符合条件的费用必须在发生该费用的纳税年度的最后一天或之前报销；(3)获得报销或实物福利的权利不得清算或交换其他福利。

第3.3(A)节和公司所有员工福利和补偿计划中规定的支付和福利不应考虑在任何控制变更后所作的任何计划修订，该计划修订对根据该计划应付员工的付款和福利的计算或支付该等付款和福利的时间或方式有任何不利影响，但不包括法律要求公司实施的计划修订。于控制权变更后，董事会或其任何委员会的酌情决定权不得以任何方式对雇员在任何该等计划下的任何权利或利益造成不利影响(任何该等计划中的含糊之处不得以任何方式解释)。

(B)死亡、残疾、因故终止或自愿终止。如果在控制权变更后和雇佣期间，雇员的雇员身份被终止(1)由于雇员的死亡或残疾，(1)被公司以正当理由终止，或(2)被雇员自愿终止，则本协议将终止，而不再对雇员或雇员的法定代表人承担进一步的义务(法律规定或根据公司或其附属公司维持的雇员福利或补偿计划、计划、实践、政策或协议而规定的雇员应计费用的及时支付或提供除外)。

(C)终止通知。公司根据本协议第5.2节向另一方发出的终止通知，如因或因员工残疾或员工有充分理由而终止，应通知另一方。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，该通知(1)表明本协议所依赖的具体终止条款，(2)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止雇员的雇用，以及(3)如果终止的生效日期不是收到该通知的日期，则指明终止日期(该日期不得超过该通知发出后的30天)。但因雇员无行为能力而终止雇佣关系的生效日期，须为该通知发出后的第30天，但如该雇员在该第30天前已恢复全职执行其职责，则属例外。员工或公司未能在终止通知中列出任何有助于显示原因、残疾或充分理由的事实或情况，不应分别放弃员工或公司在执行员工或公司在本协议下的权利时分别主张该事实或情况的任何权利或排除员工或公司分别主张这些事实或情况。

(D)指定雇员须延迟六个月。尽管本协议有任何其他规定，但根据《守则》第409a条及其《财政条例》构成递延补偿，且不受《守则》第409a条及其《财政条例》所规定的保险范围豁免的付款应开始支付，如果雇员当时是指定雇员，且

在指定雇员离职之日之后的第七个月的第一天，或在指定雇员死亡之日之后的第七个月的第一天，由其离职触发付款。则该指明雇员或其遗产或配偶(视属何情况而定)须在上述第7个月的首日或该指明雇员较早去世后的下一个月的首日，一次过获付给一笔款项，款额为该指明雇员若非因其为指明雇员而根据本条例本会在该雇员去世前6个月内(或如较早的话，则为死亡日期前的数个月)根据本条例本应获付给的款额。然而，对于本协议的所有其他目的，支付应被视为在雇员不是指定员工的情况下开始支付，任何剩余福利的支付应按照本协议下的其他安排进行。

3.4应计债务和其他福利。本协议的目的是，在控制权变更后因任何原因终止雇佣时，员工或其法定代表人有权迅速获得(A)到终止之日为止尚未支付的员工基本工资，(B)尚未支付的任何累积假期工资，以及(C)根据公司的任何计划、方案、政策、实践或协议，员工或其法定代表人有权获得的任何其他金额或福利。

3.5股票期权和其他激励措施。本细则第III条所规定的上述利益旨在作为任何购股权、限制性股票、限制性股票单位、履约股份或类似奖励的价值或利益的补充，而根据本公司或交易后公司此前或以后采用的任何购股权、奖励或其他类似计划或协议的条款，该等奖励的可行使性、归属或支付在控制权变更时得到加速或以其他方式增强。

3.6有条件减薪。

(A)尽管公司的任何计划、计划或政策中有任何其他相反规定，但如果根据本协议应支付的全部或任何部分福利，无论是单独或连同员工从公司收到或有权从公司获得的其他付款和福利，将构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，则公司应在必要的范围内减少员工根据本协议应支付的付款和福利，以使其任何部分均不需要缴纳守则第499条所规定的消费税，但仅在以下情况下才可：税后净收益应超过税后净收益，如果没有这样做的话。“税后净收益”指(I)根据本协议应支付给员工的总金额，加上员工从公司获得或有权从公司获得的所有其他付款和福利的总和，该等付款和福利单独或与根据本协议应支付的付款和福利一起构成守则第280G条所指的“降落伞付款”(每个此类福利在下文中称为“额外降落伞付款”)，减去(Ii)按应向雇员支付上述款项的每一年的最高边际所得税率(基于根据《协议》支付时《守则》规定的该年度的有效税率)计算的就上述事项应缴纳的联邦所得税数额，减去(Iii)根据《守则》第499条对上文第(I)款所述付款和福利征收的消费税数额。根据本节减少的降落伞付款应是员工认为为其提供最佳经济利益的付款，并且, 任何降落伞支付在经济上彼此相等的范围内，每个降落伞支付都应按比例减少；但条件是，员工可选择在减少本协议项下到期的现金支付之前，减少或取消其应得的非现金支付和福利。

(B)根据本第3.6节规定必须作出的所有决定，应由在控制权变更或任何其他事项发生前为本公司独立审计师的会计师事务所作出

员工和公司(“会计师事务所”)双方均可接受的第三方。会计师事务所应向公司和员工提供详细的支持性计算。会计师事务所的所有费用和支出由本公司独自承担。如无明显错误，会计师事务所的任何决定应对公司和员工具有约束力。

(C)为决定任何付款会否构成“降落伞付款”及在何种程度上会构成“降落伞付款”，(I)雇员在任何时间及以不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的方式所放弃的任何付款或利益的任何部分，均不得计算在内；。(Ii)税务律师(“税务律师”)认为雇员合理地接受并由会计师事务所选择的付款部分，均不计算在内。并不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)条所指)，而在计算消费税时，税务律师认为，此等付款的任何部分均不得计算在内，构成对守则第280G(B)(4)(B)条所指实际提供的服务的合理补偿，超过可分配予该等合理补偿的“基本金额”(在守则第280G(B)(3)条所述的意义内)，(3)支付中包括的任何非现金福利或任何延期付款或福利的价值应由会计师事务所按照守则第280G(D)(3)和(4)节的原则确定。

3.7律师费。公司同意补偿员工因公司或交易后公司就本协议任何条款的有效性或可执行性或根据本协议的任何规定承担的责任而可能合理产生的所有法律费用和其他费用，但前提是员工在此类竞争中胜诉。

3.8抵消；减轻。控制权变更后，除第3.3(A)(Iv)节、第3.10节或第4.3节明确规定的相反规定外，公司及其关联公司支付本协议规定的款项以及履行本协议项下义务的义务不应受到公司或其关联公司可能对员工或其他人提出的任何抵消、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。本协议的意图是，在任何情况下，员工都没有义务寻找其他工作或采取任何其他行动来减少根据本协议任何条款应支付给员工的金额或福利。

3.9控制权变更前的某些终止。尽管本协议有任何其他规定，如果在控制权变更之前(不论控制权变更是否实际发生)被公司或其任何关联公司无故终止雇佣关系，且(1)是应已采取旨在实现控制权变更的步骤的第三方的请求或指示，或(2)在控制权变更发生之后，因与控制权变更相关的或预期发生的变更而发生的，则员工的雇用应被视为在公司无故变更控制权后被终止(并且员工有权获得与此相关的所有付款和福利)与第三方就可能的控制权变更交易展开讨论，并(无论是在终止之前或之后)就此类交易达成初步或最终协议，或就未决交易发布公告(无论控制权变更是否实际发生)。

3.10其他Severance计划。如雇员根据本细则第III条有权领取遣散费福利，则除非该等其他政策、计划、协议或安排明文规定相反，否则本公司无须根据本公司或其联属公司维持的任何其他遣散费或薪金延续政策、计划、协议或安排向该雇员支付任何额外遣散费。

第四条

保密、竞业禁止和不征求意见

4.1保密信息的保密。员工承认并同意，在员工的雇佣过程中，员工一直能够访问和开发机密信息，并将在员工作为公司或其任何附属公司的员工期间继续接收和开发机密信息。只要雇员是本公司或其任何联属公司的雇员，雇员应以受信身份持有雇员在受雇期间(无论是在协议日期之前或之后)获得的所有保密信息，并仅在真诚履行其对公司及其联营公司的职责时使用该等保密信息。如果员工因任何原因被终止雇用，则自终止日期起持续到该日期五周年为止，员工不得(A)向任何人(公司及其关联公司除外)传达、泄露或提供任何此类保密信息，除非事先获得公司书面同意，或法律或法律程序可能要求，以及(B)应公司书面要求迅速向公司交付其拥有的任何保密信息，包括其任何副本以及员工为此准备的任何笔记或其他记录，只要员工不需要向公司交付并可保留一份个人日记、日历或个人通信笔记的副本。如果任何适用法律的规定或任何法院的命令要求员工向政府当局或任何其他第三方披露或以其他方式提供任何保密信息，员工应向公司提供, 除非这样做是违法的，否则应立即事先发出书面通知，告知必须披露的信息，并有机会对披露要求提出异议，或通过适当的程序申请有关保密信息的保护令。

尽管如此，根据《美国法典》第18编第1833节的规定，本条例没有禁止雇员(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师披露机密信息，以及(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)禁止在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中披露机密信息(如果此类备案是盖章的)。根据《美国法典》第18编第1833节，在某些情况下，经盖章或根据法院命令向律师披露的信息也受到保护。

4.2竞业禁止；不征求意见；不贬低。

(A)雇员同意，在本协议期限内，以及在终止两年后的一段时间内，如果公司或其关联公司无正当理由终止雇员的雇用，或雇员无正当理由终止雇用一年，则雇员不会以任何身份直接或间接地以任何身份，无论是以雇员本人的名义，还是代表雇员可能受雇或以其他方式与之有联系的任何其他人的名义：

(I)从事或投资、拥有、管理、经营、财务、控制、获取在美国境内从事或计划从事该业务的任何人(不论作为东主、合伙人、股东、会员、董事、高级管理人员、雇员、合营公司、投资者、顾问、代理人、销售代表、经纪或其他参与者)的权益、由该等人士雇用、提供服务、担任代理、以代理身分行事或以其他方式参与、联系或允许其技能、知识、经验或声誉为其使用；然而，如果从事此类业务(但不参与此类类似业务)的任何人的已发行证券是根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的，则雇员可以拥有不超过1%的已发行证券的被动投资；

(Ii)联系本公司或其关联公司的任何客户，以招揽、转移或引诱该客户的业务，或以其他方式破坏该客户与本公司或其关联公司之间的关系；

(Iii)招揽、诱导、影响或试图影响任何供应商、出租人、承租人、许可人、合伙人、合资企业、潜在被收购人或与公司或其关联公司有业务关系的任何其他人士，或在终止日从事的任何人

与公司或其关联公司建立业务关系的讨论或谈判，终止、减少或限制与公司或其任何关联公司的这种关系的程度；

(Iv)与公司或其关联公司的任何员工进行接触，目的是以雇员、独立承包商、顾问或其他身份招募该员工，或以其他方式破坏该员工与公司或其关联公司的关系；或

(V)向任何客户、供应商、贷款人、出租人、许可人、本公司或其联营公司的其他雇员或其他人作出任何诽谤或贬损本公司或其联营公司的业务、营运、管理层或其他雇员的任何声明或披露任何资料，或采取任何其他行动(不包括真诚地作出不违反本协议任何其他条文的真实、非诽谤的声明)，或采取任何其他可合理预期会损害本公司与任何前述各方的业务关系或对本公司或其联营公司造成任何其他不利影响的行动。

(B)雇员同意：(I)本细则第IV条所载的契诺及协议在地域范围及期限方面均属合理，(Ii)本公司若非因雇员的该等契诺便不会订立本协议，(Iii)该等契诺乃基于公平讨价还价而订立，以促使本公司订立本协议，及(Iv)该等契诺及协议对保护本公司的保密资料、资产、商誉及业务是合理及必要的。员工还同意，上文第4.2(A)(I)节中使用的“在美国境内从事或计划从事业务的任何人”应包括AT&T公司、辛辛那提贝尔公司、康卡斯特公司、联合通信控股公司、皇冠城堡国际公司、Dish网络公司、EchoStar公司、IDT公司、Liberty Global plc、Mitel Networks Corp.、电话和数据系统公司、TELUS公司、维亚康姆公司、Viasat公司、Zayo Group Holdings，Inc.、XO Holdings，Inc.、Sprint Nextel Corporation，Inc.TW Telecom Inc.、Verizon、Limelight Networks，Inc.、Akamai Technologies Inc.、Reliance Communications Venture Limited，包括各自的关联公司、继承人和受让人。在适用法律允许的范围内，雇员同意不就本细则第IV条所载契约的可执行性对本公司或其任何联属公司提起、维持、起诉或以任何方式协助提起、维持、起诉或提起任何诉讼、诉讼、索赔、仲裁或其他程序。

4.3强制令救济；没收未来的付款和福利；其他补救措施。员工承认，员工违反本合同第4.1或4.2条将对公司造成直接和不可弥补的损害，但不存在足够的金钱补救措施；因此，员工同意，如果员工在员工解雇生效日期期间或之后违反或威胁违反本合同第4.1或4.2条的规定，公司应有权获得禁制令救济，以限制员工的违规行为，而无需证明实际损害或张贴任何保证书，除非不可放弃的适用法律要求如此。然而，本协议不得解释为禁止本公司在员工违反或威胁违反本协议的情况下，根据适用法律在法律或衡平法上寻求本公司有权获得的任何其他补救措施，包括但不限于追讨因任何此类违反或威胁违反本协议而导致本公司产生的损害赔偿、费用或支出，例如合理的律师费。除上述补救措施外，公司有权在发生违反第四条所含任何保密、竞业禁止或非邀请函约定的情况时，取消在终止日未支付的任何遣散费、工资、奖金、佣金或其他未偿还款项，包括暂停、减少或取消第三条下的付款和福利。员工承认，任何此类暂停、减少或取消付款不会构成、也不应被描述为违约金。

4.4适用本条第四条的法律；同意管辖。就本细则第IV条所载契诺及协议的合理性或其地域范围或期限或本公司在违反该等契诺及协议时可获得的补救办法而引起的任何争议，均须受科罗拉多州法律管辖及解释。双方同意，任何此类纠纷应在美国科罗拉多州地区法院或科罗拉多州丹佛县第二司法区州地区法院解决。双方当事人一致认为

双方的共同意图是在适用法律允许的最大程度上执行本协定的规定，无论是现在或今后生效的，并且在适用法律允许的范围内，双方放弃使第四条的任何规定无效或无法执行的适用法律的任何规定。

第五条

其他

5.1有约束力；继承人。

(A)本协议对本公司及其继承人或受让人的利益具有约束力和效力，但本公司只能(I)将本协议转让给联属公司或(Ii)根据本公司并非持续实体的合并或合并，或出售或清算本公司全部或几乎所有资产，但条件是受让人或受让人是本公司全部或几乎所有资产的继承人，且该等受让人或受让人根据本协议承担本协议下本公司的责任、义务和责任，无论是按以下规定的条款签订合同，还是作为法律事项。

(B)本协议是员工个人的，未经公司同意(没有义务给予同意)，员工不得转让，但通过遗嘱或继承法和分配法转移的权利或利益除外，这些权利或利益将有利于员工的法律代表。

(C)本公司须要求本公司全部或实质所有资产或业务的任何继承人或受让人(不论直接或间接，以购买、股份交换、合并、合并或其他方式)(1)无条件及明确地承担本协议及(2)同意履行或促使履行本协议项下的所有义务，方式及程度与本公司在没有转让或继承时所需的方式及程度相同。

(D)本公司还应要求所有直接或间接控制本公司或任何该等继承人或受让人的实体同意促使履行本协议项下的所有义务。

(E)在协议期限届满后，公司和员工因其性质可能需要部分或全部履行的义务应在协议期限届满后继续有效。

5.2通知。本协议项下的所有通知必须以书面形式发出，并在收到以下方式时视为已送达：(1)亲笔(对照收据)，(2)挂号信或挂号信，预付邮资，要求回执，(3)国家认可的夜间快递服务或(4)确认送达的传真传输。所有此类通知的地址必须如下：

如果是对本公司，则为：

流明技术公司

100 CenturyLink Drive
路易斯安那州门罗市71203
收件人：总法律顾问

如果是对员工，则为：

凯特·约翰逊、总裁和首席执行官

C/o Lumen技术公司

埃尔多拉多大道1025号

2000号楼

科罗拉多州布鲁姆菲尔德，80021

或本合同任何一方可能已书面通知另一方的其他地址。

5.3适用法律。本协议应根据科罗拉多州的国内法律进行解释和执行，并受其管辖，不考虑法律冲突原则。

5.4扣缴。员工同意，公司有权从本协议规定的应付金额中扣缴根据适用的所得税法或就业税法要求扣缴的所有金额，或在授予受本协议影响的权利的文件中另有规定的金额。

5.5修订和遵守法律。除经双方签署的书面文件外，本协议的任何条款不得修改或修正。尽管本协议有任何其他规定，但本协议各方的意图是，根据本协议支付或享有的任何款项或权利，不会根据《守则》第409a条和《国库条例》第409a条以及根据其发布的其他解释性指导(包括在本协议日期后发布的)对员工产生任何不利的税收后果(统称为第409a条)。本协议和对本协议的任何修改应以此为目的进行解释和管理，并且(I)在法律允许的最大限度内，本协议中的任何规定、对本协议的任何修改或根据本协议采取的任何行动不得以合理预期会导致第409a条规定的不利税收后果的方式生效，以及(I)各方应在其控制范围内合理地采取任何必要的纠正措施，以避免此类不利税收后果。

5.6可分割性。如果本协议的任何条款或条款，或其对任何人或情况的应用，在任何时间或任何程度上，在任何方面都是无效、非法或不可执行的，员工和公司打算要求任何解释本协议的法院修改或限制该条款，以使其在法律允许的最大程度上有效和可执行。不受此类改革影响的任何此类条款应被忽略，以不影响本协议的任何其他条款或条款，本协议的其余部分，或该条款或条款适用于被视为无效、非法或不可执行的情况以外的个人或情况，不应受此影响，并应在法律允许的最大程度上有效和强制执行。

5.7放弃违约。除非本协议另有明确规定，否则任何一方未能执行其在本协议项下的任何权利，不应被视为放弃该等权利，除非该放弃是明示的书面放弃。任何一方对违反本协议任何规定的放弃不应生效，也不应被解释为放弃任何随后违反本协议的规定。

5.8补救措施不是独家的。本协议中规定的任何补救措施均不应被视为该方的专属补救措施，因此，除本协议规定的所有权利和补救措施外，双方应享有适用法律、规则或法规规定的所有其他权利和补救措施，包括但不限于就根据本协议未及时支付的任何款项要求利息的权利。

5.9公司的权利保留。雇员承认并理解(1)雇员是由公司或其附属公司(“雇主”)“随意”雇用的，(2)雇员是在雇主董事会的意愿下服务的，(3)雇主有权随时终止雇员的雇员身份，或在雇佣期间改变或减少雇员的身份，但雇员有权要求本协议赋予的福利。尽管本协议有任何其他相反的规定，如果员工在控制权变更之日没有受雇于本公司或其关联公司，则本协议不应使员工或其法定代理人有权在控制权变更前获得任何遣散费或其他任何形式的福利，但根据第3.9节赋予的权利除外。

5.10权利的非排他性。除第5.9节另有规定外，本协议的任何条款不得阻止或限制员工继续或未来参与公司或其任何关联公司提供的、员工有资格参加的任何计划、计划、政策或实践，也不得限制或以其他方式限制员工根据与公司或其任何关联公司签订的任何合同或协议可能享有的权利。

5.11福利需求。除非本合同另有规定，本合同项下应支付的一笔或多笔款项应在不需要索要的情况下支付给雇员，并在收到受益人的地址和社保号码后支付给受益人。在所有此类情况下，员工或受益人应应公司的要求提供所有必需的预扣税金信息或表格。然而，声称有权享有福利的雇员或声称是受益人的人可以根据本协议向公司提出福利索赔。除非本合同另有规定，否则公司应在收到索赔之日起十个工作日内接受或拒绝索赔。如果索赔被拒绝，公司应在书面通知中说明拒绝的理由，该通知指的是构成拒绝的基础的本协议的规定。如果需要任何额外的信息或材料来完善索赔，公司将以书面形式确定这些项目，并解释为什么需要此类额外信息。

5.12主管当局。本公司声明并保证(1)本协议的签署及交付已获董事会正式授权，及(2)本公司并不需要任何其他公司程序以授权本公司签署、交付及履行本协议。

5.13对应方。本协议可一式两份签署，每份应视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。

5.14解释。凡提及《守则》或《库务条例》任何一节，均应视为亦提及其任何后续条文。

5.15员工的确认。员工向公司表示，她已阅读并理解本协议的每一条款，并同意受其约束，包括第四条。

兹证明，公司和员工已促使本《控制变更协议》自协议日期起生效。

流明技术公司

By: /s/ Stacey W. Goff

史黛西·W·戈夫

常务副秘书长、总法律顾问总裁

员工

/s/ Kate Johnson

凯特·约翰逊

首席执行官