流明短期激励计划-年度

目录表

I.Introduction

Lumen短期激励计划-年度计划(“计划”)旨在激励Lumen Technologies，Inc.(“Lumen”)及其合格子公司(简称“公司”)的员工，为他们的贡献创造额外补偿的可能性。潜在的短期激励(“STI”)支出旨在奖励个人业绩，并激励员工为整个公司的成功做出贡献。该计划的重点是实现旨在随着时间的推移创造股东价值和收益增长的目标。

二、规划目标

该计划的目标是：

·激励、表彰和奖励为公司增长和盈利做出重大贡献的员工(定义如下)；

·支持管理层努力实现更高水平的公司业绩；

·促进合作，确立优先事项，强调向股东返还价值；

·鼓励以长远的眼光看待公司的管理；以及

·留住公司的高绩效员工。

三、计划年

该计划以与日历年一致的财政年度为基础。就本计划而言，每个历年被视为一个新的计划年(“计划年”)。提供本计划年度的计划或STI支付的决定仍由(I)Lumen董事会(“委员会”)的人力资源和薪酬委员会(“委员会”)针对公司高级管理人员(根据委员会章程的定义)的STI奖励，或(Ii)公司首席执行官(“CEO”)或其代表针对其他参与者的完全酌情决定权。委员会或首席执行官(视情况而定)为任何特定计划年度提供计划的决定将通过Lumen薪酬部门(“薪酬”)为该计划年度出版的Lumen短期激励计划概述(“概述”)公布。一旦《概览》出版，它将补充本计划的条款，并将被视为本计划的附件，并通过引用纳入本计划。如果未按薪酬发布特定计划年度的概述，则此计划既不适用于该计划年度，也不对该计划年度生效。根据此类概述的发布，本计划在2017年1月1日或之后的计划年度内有效。

IV.Eligibility

A.计划参与

本计划的参与度和资格并不保证您将获得本计划下的任何付款。参与本计划仅限于本公司聘用且不在另一短期激励计划或协议(例如，销售激励计划或每月STI计划)或不在书面集体谈判协议范围内的合格职位上的某些正式全职和兼职员工，除非该计划或协议另有明确规定(统称为“员工”)。合格职位的名单通过薪酬进行维护。通常，员工一次只能参与一个短期激励计划或可变薪酬计划，除非薪酬指定了他们的职位以允许多个计划参与。

例如，某些职位的员工有资格同时参加短期激励计划-年度和STI计划-月度/季度。这些员工将收到书面通知--即归属于STI计划的目标STI金额-年度和归属于STI计划的目标STI金额-月度/季度。

STI计划-年度和STI计划-月度/季度的目标百分比合并后，应等于员工的年度STI目标百分比。

STI计划下的年度STI目标--年度5%

STI计划下的年度STI目标-月度/季度+15%

年度STI目标为20%

个人员工资格要求员工：

1.在本计划年度10月1日前受雇于本公司或受雇于本公司，以及

2.在本计划年度内，在一个或多个合资格职位上连续服务至少三(3)个月，或经历过合资格调任，以及

3.在在职员工STI支付日(如“支付时间/STI奖励支付日”部分所定义)期间，公司积极雇用(“在职雇员”不包括因任何法律允许的原因而被停职的员工，或已提供或收到终止雇用通知的员工)，或在在职员工STI支付日之前经历了符合资格的解雇。

适用的国别增编概述了“合格转让”和“合格终止”的定义以及与之有关的更多细节。为免生疑问，因自愿辞职而离职的员工没有资格，除非这种辞职构成了“合格的解雇”。

B.国别增编

特定国家/地区附录概述了适用于每个拥有合格员工的国家/地区的具体资格和比例评分规则。国别增编中使用的未在国别增编中定义但在《计划》中定义的大写术语应具有与《计划》中赋予它们的相同含义。科技创新奖励和支出须遵守本计划中所述的标准和规则，以及不时更新或修订的国别附录中所述的其他标准和规则。国别附录仅适用于在该国受雇期间提供的服务。

五、STI奖计算

员工的“STI奖”由三个部分组成：

1.STI目标商机

2.公司业绩因素(“中央公积金”)及

3.个人表现因数(“IPF”)。

以下各段解释了计算中使用的三个因素和变量。

A.STI目标商机

“STI目标机会”是员工符合STI资格的收入与他们在同一时间段内的收入相关的STI目标百分比的产物。STI目标商机以当地货币表示。

STI目标机会将按比例反映兼职状态。此外，计划年度内资格、薪资、合格收入或STI目标百分比的更改将影响STI目标机会，如员工的国家/地区附录中进一步说明的那样。

I.符合STI标准的收入

符合STI条件的收益通常基于年化工资，这反映在公司的企业资源规划系统中。国别差异在国别增编中有所概述。

二、STI目标百分比

雇员的STI目标百分比由委员会根据薪金等级、工作、任期和其他相关市场因素确定，或视情况而定薪酬。员工可以在其个人资料下的成功因素中查看他们的STI目标百分比。对STI目标百分比的更正请求应在HRCONNECT向HR提出。

三、计算STI目标商机

如果员工在计算其STI目标商机时使用的任何因素发生变化，则将计算部分年份的STI目标商机。部分年度STI目标机会将根据一组常见因素(薪资、STI目标百分比和全职/兼职状态)适用的天数按比例分配。将部分年份的STI目标商机相加，以计算该年的整体STI目标商机。有关更多细节和计算实例，请参阅针对具体国家的增编。

B.公司业绩因素

公司业绩系数(“CPF”)是基于委员会定义或批准的公司、业务单位和/或国家业绩的财务和质量指标。有关公司和/或其业务部门的指标、权重、目标绩效和上限的信息将在该计划年度的概述中概述。性能低于最低性能阈值可能导致CPF为零，如适用概述中进一步说明的那样。

对于从一个业务部门或国家/地区调动到另一个业务部门或国家/地区的员工，将根据每个业务部门或国家/地区在每个业务部门或国家/地区工作的天数的CPF以及相应的STI目标机会，按比例计算按比例计算的STI奖励。

一旦计算出结果，委员会或首席执行官可根据费用预算管理或任何其他相关财务或业务事项，根据本计划的目标，酌情向上或向下调整特定业务单位或国家/地区的中央公积金。任何此类调整都将传达给受影响的员工。

在重组的情况下，委员会或首席执行官可酌情酌情重述指标，以反映新组织的情况。

C.个人绩效因素

个人绩效系数(“IPF”)是(I)根据公司绩效管理流程中记录的员工的目标评估的绩效，和/或(Ii)由管理层根据适用法律允许并在适用国家/地区附录中进一步描述的酌情决定权确定的。作为年度薪酬计划流程的一部分，关于特定年份IPF的其他详细信息将通过STI矩阵通过薪酬传达给企业领导人。STI矩阵是针对每个绩效评级的一组指南或建议的IPF范围。每个员工的IPF由每个业务单位或主管根据计划年度的STI基准表推荐。然而，根据个别情况，准则之外的任何建议都必须得到高级领导层的审查和批准。具有相同数字评级的员工可能会被分配不同的IPF百分比，这取决于管理层对其个人表现的评估。绩效欠佳的员工可能会被分配到零的IPF。IPF的范围是0%-200%。

为了计算最终的STI奖励金额，将三个因素(STI目标机会、CPF和IPF)相乘。

STI奖=STI目标商机*CPF*IPF

在同时应用CPF和IPF后，员工将获得的最大金额为目标机会的200%。如果CPF或IPF为“零”，员工将不会收到STI支出。

六、预算上限

对于有员工参与计划的每个业务单位或工作组，根据该组中所有员工的STI Target Opportunity的汇总乘以适用的CPF来计算组“预算上限”。各小组的预算将在高级领导小组一级汇总和管理，或在高级领导小组成员的指导下，在其小组内的较低级别进行汇总和管理。未经首席执行官明确批准，向集团员工支付的STI支出总额不得超过该集团的预算上限。

七.付款的审计和核准

薪酬将计算中央公积金，内部审计部门将审查确定中央公积金所需的财务计算。每年的中央公积金须经补偿委员会批准。

个人STI支出将由其经理或主管推荐，并遵循商定的流程，供每一位第二层领导批准。STI支付总额将由委员会或首席执行官批准(视情况而定)。

委员会或首席执行官(或其指定人员)(视情况而定)(I)保留因本计划要求或适当的错误或其他调整而调整支出的自由裁量权，这些调整将发生在付款之前，以及(Ii)如果在审计或批准之后发现错误，有权批准调整后的支出。

八、付款时间/科技创新奖付款时间

STI奖在相关的STI支付日期之前不会获得，如下所述。如果一名员工在在职员工STI支付日不是“在职员工”，则该员工无权获得任何STI支付金额，公司也没有义务向该员工支付STI(仅限于特定国家/地区附录中具体描述的“符合资格的离职”)。

“在职员工STI支付日期”将是公司在计划年度结束和中央公积金获得薪酬委员会批准后，自行决定为每个国家/地区设定的日期。这一日期将在国别增编中加以说明或确定。

在职员工STI支出将以支票或直接存款的方式一次性支付给在所选在职员工STI支出日期“在职员工”(如“资格”部分所述)的每位员工，并需缴纳适用的税款和其他预扣。

根据特定国家/地区附录中所述的合格终止原因，“合格终止STI支付日期”将有所不同。符合资格的终止STI支付将按照相关国家/地区附录中描述的方式进行，并且与其他STI支付一样，将受到适用税和其他预扣的影响。

九.多付款项和抵销

超额支付的定义是：(一)预付工资，(二)错误支付工资(例如，实际没有工作的时间)，(三)带薪休假、假期或年假预付(根据当地法律在应计之前使用PTO、假期或年假)，(四)公司信用卡的个人或非商务费用，以及(五)支付给雇员的金额超过根据计划应支付的金额。除其他事项外，超额付款可能是由于结果错误、未能遵守计划的条款或根据计划计算付款时出现错误而进行的调整。员工明确承认，多付款项代表员工未赚取的金额，不构成适用法律所界定的“工资”，是欠公司的债务，可由公司抵销或收回。如果员工多付了工资，员工根据适用的法律明确授权公司从公司应支付的奖励款项、工资或薪酬中扣除多付的款项，金额和时间表由公司决定。

此外，本公司保留根据适用法律从任何STI支出中扣除员工欠本公司(或其他相关实体)的任何多付款项或其他款项，或员工未经授权而持有的公司财产(或本公司任何其他相关关联公司的财产)的价值。

X.At-will就业

在适用的情况下，本协议不影响公司与员工之间的雇佣关系。本条例并不赋予任何雇员继续担任本公司或任何关联实体雇员的权利，或限制本公司或任何关联实体解雇雇员的权利。

本计划不是雇佣合同，也不保证继续受雇或享有任何特定权利。它的存在只是为了定义与STI相关的Lumen策略。

十一、付款来源

根据本计划实际支付的任何赔偿应从公司的一般资产中支付。本计划中的任何内容不得被解释为创建信托或确立或证明任何员工要求支付STI支付的任何权利，但作为员工有权获得的任何付款的无担保普通债权人除外。

XII.Administration

对于高级官员，委员会拥有解释、解释和管理本计划的全部权力和权力，人力资源部常务副总裁对于其他参与者拥有完全的权力。委员会或人力资源部执行副总裁总裁的决定是最终的、决定性的，对所有人都具有约束力，除非当地法律另有明确禁止。

十三.《国税法》第409A条

该计划的目的是将奖励奖金作为短期延期付款，不受经修订的《国税法》第409a节及其颁布的条例和指导(“第409a节”)的要求。如果任何奖励奖励付款不符合作为豁免短期延期的待遇，则该金额将以满足第409a条要求的方式支付。应据此对本计划进行解释和解释。

XIV.Clawback

尽管本计划有任何其他规定，本公司仍可根据可能不时采纳或修订的任何公司政策(包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求)，取消任何奖励、要求参与者退还任何奖励，以及落实根据本计划提供的任何其他补偿权利。

XV.计划酌情决定权和修正案

本计划下的任何支出都是严格酌情和有条件的支出，并受制于本计划的条款和条件，该等条款和条件会不时修订。委员会或首席执行官(视情况而定)可酌情决定是否提供日历年度的STI派息，但须视公司是否符合委员会确定的某些财务指标而定，而最终派息则取决于委员会及首席执行官的批准。在符合适用法律的情况下，公司保留随时更改、修改、暂停或终止本计划的权利，不承担任何责任。