协议项下的限制性股票协议

流明2018股权激励计划

(基于登录时间的RSA Grant授予CEO)

这份限制性股票协议(“协议”)于2022年11月7日由Lumen Technologies，Inc.(“Lumen”)和Kate Johnson(“获奖者”)签订。

鉴于，Lumen维持Lumen 2018股权激励计划(“计划”)，根据该计划，Lumen董事会(“董事会”)人力资源和薪酬委员会或其正式授权的小组委员会(“委员会”)可直接或间接向Lumen或其子公司(统称“公司”)的主要员工、董事和其他服务提供商授予Lumen的普通股限制性股票，每股面值1.00美元，受其认为适当的条款、条件或限制的限制；以及

鉴于，委员会已按以下规定的条款和条件向获奖者授予普通股限制性股票。

因此，现在双方同意如下：

1.
股份的奖励

根据本计划和本协议的条款和条件，Lumen于本协议日期(“授予日期”)特此向获奖者授予2023年11月7日(“授予日期”)授予的、在符合本协议第2、3和4条的规定下授予的全部限制性普通股股份(“限制性股票”)。

2.
对奖励的限制
限制性股票

1.1除计划所规定的条件及限制外，于归属前，不论自愿或非自愿，均不得出售、转让、捐赠、转让、交换、质押、质押或以其他方式抵押或以其他方式抵押限制性股份，亦不得于归属前出售、转让、捐赠、转让、交换、质押、质押或以其他方式抵押或以其他方式抵押，亦不得于归属前出售、转让、捐赠、转让、交换、质押或以其他方式抵押受限股份、收取应计股息或享有根据或根据本计划享有的任何其他权利或权益。与限制性股票有关的所有股息和其他分派将在宣布时应计，并仅在相关限制性股票归属时支付给获奖者。除第2.1节另有规定外，获奖者应享有Lumen股东关于限制性股票的所有权利，包括对股份的投票权。

1.2因死亡或伤残而终止受雇。如果限制性股票的股份尚未根据本协议或本计划的条款归属或没收，则限制性股票的所有股份将于获奖者因(I)死亡或(Ii)国内税法第22(E)(3)节所指的残疾而终止雇用的日期归属，第2.1节所述的所有限制将失效。

1.3因合格离职而终止雇佣关系。如果限制性股票的股份尚未根据本协议或本计划的条款归属或没收，并且获奖者的雇用因“合格”而终止

按照Lumen与获奖者于2022年9月12日订立的要约书第6节(“要约书”)的定义)，按照要约书第6节所载公式计算的按比例计算的受限股份部分将不会终止，但将于解除生效日期(定义见第2.5节)继续发行及全部归属，其余未归属的受限股份将自动终止，并于获奖者终止雇用时予以没收。如果不满足解除条件(如第2.5节所定义)，则未授予的按比例分配的限制性股票应自动终止，并自终止雇佣后第60天起没收。

1.4 Lumen控制权变更后的雇佣终止：

(A)若受限股票股份尚未根据本协议或计划的条款归属或没收，且于Lumen控制权变更(定义见计划)后24个月内，获奖者被(I)本公司或其联属公司无故终止聘用(定义见下文)或(Ii)获奖者有充分理由(定义见下文)终止聘用，则该等未归属限制性股票将不会终止，但将于解除生效日期(定义见第2.5节)仍未清偿及悉数归属。如果不满足解除条件(如第2.5节所定义)，则所有未授予的限制性股票应自动终止，并从终止雇佣后的第60天起没收。

(B)控制权变更后的“因由”

(I)就本第2.4节而言，“原因”应指获奖者(A)故意违反公司与获奖者之间的任何协议中包含的任何保密、不竞争、不征求或不贬低的契诺；(B)对涉及不诚实或道德败坏的重罪或其他罪行定罪、认罪或不认罪；(C)导致支付民事罚款或招致民事非金钱罚款的工作场所行为，该行为将在实质上限制或阻止获奖者履行其对公司的义务；(D)工作时间习惯性醉酒或习惯性滥用或上瘾受控物质；(E)严重违反公司的内幕交易、企业道德和合规政策和计划，或董事会通过的适用于管理行为的任何其他政策；(F)参与公开报告公司向美国证券交易委员会提交的任何报告中包含的任何信息，该报告因获奖者明知或故意欺诈或非法行为而受到影响；或(G)严重、故意和一再未能按照董事会或代表董事会的书面指示履行职责。

(I)除非本公司已向获奖者递交终止通知，连同一份由不少于四分之三的董事会成员以赞成票通过的决议副本，否则不得视为获奖者在控制权变更后被终止聘用，而该会议是为此目的而召开的部分或全部会议(在向获奖者发出合理通知且获奖者已有机会在有律师的情况下向董事会作出陈述后)，认为获奖者应因此而被终止，并合理详细说明其理由。

(Ii)任何行动或不作为均不得被视为理由，除非获奖者在该行动或不作为首次向公司人力资源部报告之日起一周年之前被终止，而人力资源部对获奖者拥有权力。

(A)就本第2.4节而言，“充分理由”是指在下列情况下终止对获奖者的雇用：(1)获奖者已在事件最初存在或发生后90天内向公司递交书面通知，反对“有充分理由的事件”(定义如下)，(2)公司未能在收到获奖者书面通知后30天内治愈该事件或状况(“30天治疗期”)，以及(3)因此，获奖者在30天治疗期结束后18个月内终止雇佣关系。“有充分理由的事件”应指：

(I)本公司或其联属公司(定义见下文)未能向获奖者提供至少在所有实质方面与紧接控制权变更前180天内任何时间所担任、行使及指派的最重要的职位、权力、职责及责任相称的职位、权力、职责及责任。获奖者在控制权变更后的地位、权力、职责和责任不得被视为在所有实质性方面与控制权变更前获奖者的地位、权威、职责和责任相称，除非获奖者在控制权变更后担任与公司或交易后公司同等的职位，并代表公司或交易后公司行使基本上同等的权力、职责和责任；

(Ii)将任何与获奖者在控制权变更时的地位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、职责或责任在任何实质性方面不一致的职责分配给获奖者，或任何导致该地位、权威、职责或责任在任何实质性方面有所减少的任何其他行动；

(3)在未经获奖者同意的情况下，减少获奖者在控制权变更之日生效的基本工资，但公司和交易后公司所有或基本上所有职位相似的高级管理人员的全面减薪除外；

(Iv)获奖者被告知、表现出意识到或意识到会导致合理的人对公司或其关联公司在任何实质性方面未能遵守本协议任何规定的事实进行调查；或

(V)任何指令，要求获奖者的办公地点或地点距离获奖者在控制权变更之前的所在地超过50英里，或要求获奖者出差的程度大大超过紧接控制权变更前的要求。

(B)就本第2.4节而言，“附属公司”(或其变体)指直接或间接控制或由另一指定人士控制或与另一指定人士共同控制的人。

1.5就第2.3节和第2.4节而言，(A)“释放条件”是指获奖者执行、交付给公司和不撤销相互责任

在获奖者终止雇佣后60天内，(B)“发布生效日期”应指获奖者签署并向Lumen交付本第2.5节中提到的发布协议后的第8天，前提是获奖者在该日期之前没有撤销发布。

3.
终止雇用

即使本协议有任何相反的规定，如果获奖者因任何原因终止雇用，所有未授予的限制性股票应自动终止并被没收，除非在第2节另有明确规定的范围内。

4.
裁决的丧失

1.1如果在颁奖日期后12个月内，本公司因《流明高管离职计划》所界定的“原因”或因其自愿辞职而终止对获奖者的雇用，则获奖者根据本协议获得的按比例数量的普通股(或该等股票已被转换或交换的其他证券)应按比例返还本公司，如果获奖者不再持有该股票或证券，则获奖者应向本公司支付获奖者在出售或转让该等股票或证券时收到的所有现金、证券或其他资产，不计利息。本公司于授出日根据本协议授出的股份总数，按比例相等于于授出日起计每满一个月(由归属日起计算而非公历月计算)至归属日一周年为止的股份总数减去股份总数的十二分之一(归属日起一周年后将不会有任何追回申请终止)。

1.2如果获奖者根据上文第4.1节的规定欠本公司任何款项，获奖者承认本公司可以在适用法律允许的最大范围内，以任何理由(包括但不限于欠获奖者的工资、工资、报销或其他补偿、附带福利、退休福利或假期工资等)，从本公司不时欠获奖者的任何款项中扣除该款项。无论公司是否选择进行全部或部分抵销，如果公司没有通过抵销的方式收回获奖者欠它的全部金额，获奖者在此同意立即向公司支付未偿还的余额。

1.3只有在委员会或其代表自行决定是否采取最符合公司利益的行动时，获奖者才可免除获奖者根据上文第4.1和4.2节所承担的义务。

5.
股票凭证

在本条款规定的限制失效之前，Lumen不得发行任何证明受限股票的股票。相反，限制性股票的所有权应通过反映适用限制的账簿分录来证明。在限制性股票的股份限制失效后，Lumen应以获奖者或其代理人的名义发行限制性股票的既有股票(通过簿记发行或交付股票)，但须遵守本合同的其他条款和条件，包括以下第6节规定的任何股份扣留的条款和条件。在收到任何此类归属后

在股票方面，获奖者可自由持有或处置该等股票，但须遵守(I)适用的证券法、(Ii)Lumen有关内幕交易的政策声明及(Iii)Lumen当时适用于获奖者的任何股权指引。

6.
预提税金

尽管有任何相反的计划规定，在所有或任何部分限制性股票归属时，Lumen将扣留获奖者根据本协议将获得的普通股总数，如有必要，进行四舍五入，其价值等于联邦、州和当地法律要求扣留的最低法定金额(或者，如果委员会允许并由获奖者选择，则为不会造成不利会计后果且适用美国国税局扣留规则允许的其他比率)。

7.
附加条件

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在根据本协议第1款或第2款授予受限制股票之前的任何时间，Lumen进一步自行决定，根据本协议可发行的普通股在任何证券交易所或根据任何联邦或州证券或蓝天法律上市、注册或资格(或任何此类文件的更新)是必要的，或者作为根据其发行普通股或取消对该等股票施加的任何限制的条件或与其相关的任何政府监管机构的同意或批准是必要或可取的，除非上市、注册、资格、同意或批准是在没有Lumen不接受的任何条件下完成或获得的，否则不得全部或部分发行普通股，或取消对该等普通股的限制。Lumen同意以商业上合理的努力，按照本协议规定的条款发行本协议项下可发行的所有普通股。

8.
没有意向的雇佣合同

本协议不得赋予获奖者继续受雇于本公司的任何权利，或以任何方式干扰本公司随时终止获奖者与本公司的雇佣关系的权利。

9.
捆绑效应

本协议一旦由Lumen和获奖者正式签署和交付，将使本协议双方及其各自的继承人、执行人、管理人、法定代表人和继承人受益，并对其具有约束力。在不限制前述一般性的情况下，在本协议的任何条款中使用“获奖者”一词时，如果该条款适当地适用于根据遗嘱或继承法和分配法可将本奖项转让给的继承人、遗嘱执行人、管理人或法定代表人，则“获奖者”一词应被视为包括这些人。

10.
图则条款及委员会行动的效力

1.1本协议中使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的各自含义。

1.2本协议、获奖者在本协议项下的权利以及在此授予的限制性股票受(I)本计划的所有条款、条件、限制和其他条款的约束，这些条款、条件、限制和其他条款可能会被不时修订，就像所有这些条款在本协议中完整阐述一样；(Ii)委员会可能为管理本计划而采用的规则和条例。明确的理解是，委员会有权管理、解释和作出管理本计划和本协议所需或适当的一切决定，所有这些决定均对获奖者具有约束力。如果本协议的任何规定与本计划的规定相冲突，则以计划规定为准。

1.3本计划是酌情决定的，公司可随时酌情修改、取消或终止。本协议中的限制性股票的授予不会产生本协议中规定的以外的任何合同权利，也不会产生未来获得限制性股票或任何其他激励措施的权利。未来的奖励措施，如有，将由本公司自行决定。

1.4获奖者确认从Lumen收到了一份计划副本和一份概述计划的招股说明书，并进一步确认获奖者在签订本协议之前被建议审查这些材料。获奖者放弃声称本计划的规定对获奖者和获奖者的继承人、执行人、管理人、法定代表人和继承人没有约束力的权利。

11.
律师费及开支

如果本协议的任何一方为了执行或防止违反本协议的任何条款而聘请律师，包括但不限于在法院提起任何诉讼或诉讼以执行本协议的任何条款，责令违反本协议的任何条款，以具体履行本协议的任何条款，因未能履行本协议的任何条款而获得金钱或违约金，或声明此类各方在本协议下的权利或义务，或获得任何其他司法补救，则胜诉一方有权补偿败诉一方由此产生的所有费用和开支，包括但不限于，律师费(包括上诉费用)。

12.
管治法律

本协议受科罗拉多州法律管辖并根据该州法律解释。获奖者和Lumen应在与本协议有关的任何争议中接受科罗拉多州法院的专属管辖权和地点。

13.
可分割性

如果本协议的任何条款或规定，或其对任何人或情况的适用，在任何时间或任何程度上在任何方面都无效、非法或不可执行

按照书面形式，获奖者和Lumen打算让任何解释本协议的法院修改或限制该条款，以使其在法律允许的最大程度上具有效力和可执行性。不受此类改革影响的任何此类条款应被忽略，以不影响本协议的任何其他条款或条款，本协议的其余部分，或该条款或条款适用于被视为无效、非法或不可执行的情况以外的个人或情况，不应因此而受到影响，本协议的每个条款和条款应在法律允许的最大程度上有效和强制执行。

14.
其他条文

1.1根据本协议提供的付款和福利应符合《守则》第409a节及其颁布的条例(“第409a节”)的要求或豁免。本协议的解释、解释、管理和管辖应以实现该意图的方式进行。

1.2本计划和本协议包含双方之间关于本协议所载标的的完整协议。未经获奖者同意，不得修改或修改本协议，以对获奖者在本协议项下的权利造成实质性不利影响，但以下情况除外：(I)根据本计划的规定，本协议可能不时按计划中规定的方式进行修改，或(Ii)由本协议各方签署的书面文件。任何口头或书面协议、陈述、保证、书面诱因或在本协议签署前就本协议所含标的作出的其他沟通，在任何情况下均属无效。

1.3本协议中明示或暗示的任何内容都不打算、也不应被解释为授予或给予除本协议双方及其继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人或法定代表人以外的任何人在本协议项下或因本协议而享有的任何权利或救济。

15.
以电子方式交付和签立文件

1.1本公司可自行决定以电子方式递交与获奖者目前或未来参与本计划或本公司任何其他股权补偿计划有关的任何文件，或以电子方式要求获奖者同意颁奖条款。计划文件可能但不一定包括：计划、任何授予通知、本协议、计划招股说明书以及一般提供给Lumen股东的Lumen的任何报告。此外，获奖者可通过电子方式将任何授予通知或授予协议交付给本公司或本公司可能不时指定的参与管理适用计划的第三方。此类电子交付方式可包括提供指向公司内部网或参与管理适用计划的第三方的互联网站点的链接、通过电子邮件交付文件或公司指定的其他电子交付方式。通过接受本协议的条款，获奖者也在此同意参与此类计划，并签署协议，通过本文所述的在线或电子系统设定参与条款。

1.2获奖者确认获奖者已阅读本协议第15.1节，并同意按照第15.1节所述以电子方式交付和执行计划文件。获奖者确认，他或她可以通过电话或书面与公司联系，免费从公司收到以电子方式交付给获奖者的任何文件的纸质副本。获奖者进一步确认获奖者将获得一份纸质的

任何文件，如果尝试将此类文件以电子方式交付给获奖者失败。同样，获奖者理解，如果获奖者尝试以电子方式交付任何文件失败，获奖者必须向公司或任何指定的第三方管理人员提供任何文件的纸质副本。获奖者可随时通过电话、邮政服务或电子邮件将撤销的同意或修改后的电子邮件地址通知公司，从而撤销其对第15.1节所述文件的电子交付和执行的同意，或更改此类文件的电子邮件地址(如果获奖者已提供电子邮件地址)。最后，获奖者了解他或她不需要同意以电子方式交付或执行第15.1节所述的文件。

16.

数据隐私

作为参与该计划的一项条件，获奖者同意按照本段所述收集、使用和转移个人数据。获奖者理解，公司持有获奖者的某些个人信息，包括获奖者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会安全号码或识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有认股权的详情或获奖者受惠的股票的任何其他权利，以便管理和管理本计划(“数据”)。获奖者进一步了解，Lumen或其子公司将根据需要在彼此之间传输数据，以实施、管理和管理获奖者参与本计划的情况，Lumen及其任何子公司均可进一步向协助公司实施、管理和管理本计划的任何第三方传输数据。获奖者了解这些获奖者可能位于美国或其他地方，获奖者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与获奖者所在国家不同。获奖者授权他们以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理获奖者参与计划的情况，包括向经纪人或其他第三方进行必要的转移，获奖者可以选择将根据计划和本协议收到的任何金额存入经纪人或其他第三方，这些数据可能是管理计划所需的数据。获奖者了解他或她可以随时查看数据, 要求对其进行任何必要的修改，或通过联系其人力资源代表以书面形式撤回本协议。获奖者进一步了解，这一同意纯属自愿，不会影响获奖者在公司的就业或职业生涯，尽管这可能会影响获奖者参与计划的能力。

兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署并交付本协议。

流明技术公司

By:

史黛西·W·戈夫

常务副总法律顾问总裁

和首席行政官

                

凯特·约翰逊

获奖者