Document

Lumen技术公司(“Lumen”、“公司”、“我们”或“我们”)拥有根据1934年证券交易法(修订后的“交易法”)第12条登记的两类证券：(I)普通股，每股票面价值1.00美元(“普通股”)，以及(Ii)系列CC初级参与优先股购买权(“购买权”)，这两种股票都在纽约证券交易所上市。

以下是普通股持有者的权利以及经修订和重述的公司公司章程(“章程”)和章程(经修订和重述)的相关条款以及路易斯安那州的适用法律的简要说明。本摘要仅提供一般性说明，并不自称完整，仅限于参考条款、附则和适用的路易斯安那州法律阅读。

Lumen目前根据其章程授权发行总计22.02亿股股本，其中包括22.0亿股普通股，每股面值1.00美元，以及200万股优先股，每股面值25.00美元。本公司所有已发行股本均已缴足股款，且不可予评估。

普通股不可赎回，不受偿债基金拨备的约束，没有任何转换权，也不受赎回的约束。普通股的持有者在未来发行或出售Lumen股票时，没有优先购买权来维持他们的所有权比例。

根据章程细则，每股普通股股份的持有人有权在所有董事选举及正式提交股东表决或同意的所有其他事项上，每股股份有一票投票权。我们普通股的持有者没有累积投票权。

如果我们清算、解散或结束我们的事务，我们普通股的持有者将有权按比例获得我们在满足债权人和任何未偿还优先股持有人的偏好后剩余的所有资产。

细则及附例的条文可能会延迟或阻止涉及本公司或其管理层实际或潜在控制权变更的交易，包括股东可能因其股份收取溢价的交易，或本公司股东可能认为符合其最佳利益的交易。除其他事项外，还有：

·根据我们的条款，股东只有在为此目的召开的任何股东大会上，通过(I)全体股东总投票权的多数和(Ii)任何时候有关联人(定义见本章程)，即所有股东(关联人除外)的总投票权的多数，作为单独的群体投票，方可罢免任何董事或整个董事会。

·根据我们的条款，我们董事会的空缺只能由董事会以当时在任董事的多数和继续留任的董事(根据条款的定义)作为一个单独的小组投票的方式来填补。

·根据我们的条款，除其他事项外，不得增加或减少授权董事的人数，除非获得当时80%的在任董事和大多数继续留任的董事作为一个单独的小组投票的批准。

·我们的条款包含“公平价格”条款，旨在当相关人士试图与我们进行业务合并时，为我们的股东提供绝对多数表决权和其他保障，除非该业务合并事先得到董事的批准，或满足条款中规定的各种最低价格、对价和程序要求。

·我们的章程可以通过、修订或废除，新的章程可以由我们的多数董事和我们的大多数留任董事作为一个单独的小组投票通过；或者持有所有股东总投票权的至少80%的持有人和出席或正式代表出席股东大会的股东(关联人除外)总投票权的三分之二的持有人作为一个单独的小组投票。

·我们的董事会被授权在不经股东采取行动的情况下，发行(I)普通股额外股份，但须受纽约证券交易所上市标准和路易斯安那州商业公司法的某些限制，以及(Ii)董事会指定的权利和优先权的优先股额外股份，其中可能包括对普通股持有人权利产生不利影响的条款。

截至2022年12月31日，Lumen拥有7,018股5%的累积可转换L系列优先股，使持有人有权获得某些优先清算和其他权利，并有权与普通股持有人一起，在正式提交股东投票的所有事项上投每股一票。有关上述事项的其他信息，请参阅我们于2015年3月2日提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的8-A/A表格注册声明。我们的章程和细则作为我们所附的10-K表格年度报告的证据存档。

于2019年2月13日，吾等由本公司与作为权利代理(“权利代理”)的ComputerShare，Inc.订立第382条权利协议。2019年5月9日，本公司和权利代理修订和重述了第382条权利协议(经如此修订和重述，即“NOL权利计划”)。2020年11月20日，公司和权利代理签订了自2020年12月1日起生效的公司NOL权利计划的特定第一修正案(“第一修正案”)。

我们采纳了NOL权利计划，以降低我们可能经历1986年《国内税法》(修订后的《守则》)第382节所定义的“所有权变更”的风险，这可能会大大限制我们利用我们的净营业亏损结转(统称为“NOL”)来减少预期的未来税务负担的能力。第一修正案将NOL权利计划的到期日延长至2023年12月1日，以保护公司的NOL。

根据NOL权利计划，公司董事会宣布，每股普通股流通股派息一股优先股购买权(每股“权利”)。截至2019年2月25日收盘，股息分配给了登记在册的股东。

以下是对经第一修正案修订的NOL权利计划的权利和其他实质性条款和条件的简要描述。本摘要仅提供一般性说明，并不自称完整，仅限于参考《NOL权利计划》和《第一修正案》的完整文本，并应结合全文阅读。本文中使用但未定义的所有大写术语应具有经第一修正案修订的NOL权利计划中此类术语的含义。

根据NOL权利计划，自2019年2月25日起，我们的普通股每股附带一项权利，直至分派日期(定义如下)或权利较早到期，如下所述。截至2019年2月13日收盘时拥有4.9%或以上已发行普通股的股东，只要他们没有(I)收购相当于收购时已发行普通股0.5%(0.5%)或以上的额外普通股股份，或(Ii)普通股所有权低于4.9%，然后重新收购总计相当于普通股4.9%或以上的股份，则不会触发权利。任何人不会仅仅因为任何交易的结果而触发权利，而董事会完全酌情认为该交易是为触发权利的目的的豁免交易。据本公司所知，根据守则第382节的规定，STT Crossing Ltd是于2019年2月13日持有本公司5.0%或以上已发行普通股的唯一持有人。NOL权利计划允许STT Crossing有限公司及其附属公司在符合某些条件和限制的情况下收购普通股的额外股份，并在它们之间转让这些股份。

如果公司董事会确定任何个人或集团的收购不会损害税收优惠或在其他方面符合公司的最佳利益，则公司董事会可在分配日期之前自行决定豁免任何个人或集团实施NOL权利计划。任何违反这些限制而收购普通股股份的人被称为“收购人”。尽管有上述规定，如独立董事(定义见北环线权利计划)在任何时间决定一名原本会成为“收购人”的人士并非有意成为“收购人”，而该人士在实际可行范围内尽快(或在独立董事认为合理的期间内)出售足够数目的本公司普通股股份，以致该人士不再是根据北环线权利计划界定的“收购人”，则该人不会成为“收购人”。

自记录日期2019年2月25日至分派日期或更早的权利到期日期，权利将与普通股交易，并与普通股不可分割。新的配股也将伴随着2019年2月13日之后发行的任何新普通股，直到配售日期或配股到期之前。

每项权利将允许其持有人在权利可行使后，以28美元向本公司购买万分之一的CC系列初级参与优先股(“优先股”)，但须经调整(“行使价”)。这部分优先股将给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权。在行使之前，每项权利不给予其持有人任何股息、投票权或清算权。

除非北环线权利计划迄今已终止或权利已被赎回(如下所述)，否则该等权利将于公布个人或集团成为收购人士后10个营业日(可由独立董事酌情决定予以延长)后方可行使。

我们将权利可行使之日称为“分配日”。在该日或更早的权利到期之前，普通股股票也将证明权利，普通股的任何股份转让都将构成权利转让。在该日期之后，这些权利将从普通股中分离出来，并由我们将邮寄给所有符合条件的普通股持有者的入账信用或权利证书来证明。收购人或收购人的任何关联公司或联营公司所拥有的任何权利都是无效的，不得行使。

如果个人或集团成为收购人，除收购人以外的所有权利持有人，或收购人的任何联营公司或联营公司，可在支付行使价后，根据导致该个人或集团成为收购人的收购日普通股的“当前每股市价”(定义见NOL权利计划)，以行使价的两倍购买我们普通股的股票。

在个人或集团成为收购人士后，吾等的独立董事可全权酌情以一股普通股或等值证券换取每项权利(收购人或收购人的任何联营公司或联营公司持有的权利除外)以终止权利。

该等权利将于(I)2023年12月1日，(Ii)权利赎回时间，(Iii)权利交换时间，或(Iv)本公司董事会作出若干特定决定认为不再需要或符合本公司及其股东最佳利益的特定决定时间(以最早者为准)失效。

本公司董事会可于分派日期前任何时间以每项权利0.0001元赎回权利。如果我们的董事会赎回任何权利，它必须赎回所有权利。一旦权利被赎回，权利持有人的唯一权利将是每项权利获得0.0001美元的赎回价格。如果我们的普通股有股票拆分或股票分红，赎回价格将会调整。

我们的董事会可能会调整行使价格、每项权利可发行的优先股数量和已发行权利的数量，以防止可能因股票股息、股票拆分或优先股或普通股的重新分类而发生的稀释。

NOL权利计划的条款可由我们的董事会在未经权利持有人同意的情况下进行修改，包括在未来进一步延长权利的到期日。在任何分销日期之后，本公司董事会不得以对权利持有人(收购人或收购人的联营公司或联营公司除外)产生不利影响的方式修改协议。

有关NOL权利计划的更多信息，请参见我们于2019年3月11日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明，该声明经2020年11月27日提交给美国证券交易委员会的8-A/A表格修订。NOL权利计划和第一修正案作为我们随附的Form 10-K年度报告的证物提交。