附件10.17

OGE能源公司。
绩效单位协议

OGE Energy Corp.(“本公司”)特此根据OGE Energy Corp.2022年股票激励计划(“计划”)向_(“参与者”)授予_绩效单位的初始奖励(“目标数量”),该计划的定义和规定通过引用并入本文。

本奖项的具体条款和条件(除本计划中规定的条款和条件外)如下所述。此处使用的未定义但在本计划中定义的大写术语在本文中按照本计划中的定义使用。

1.表演单位及颁奖周期。根据本协议和本计划的条款,每个授予参与者的业绩单位代表参与者有权获得第4节所述的一股普通股和相关股息等价物。根据本计划的规定,授予参与者的业绩单位不得在与之相关的奖励周期内出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式抵押或处置,奖励周期从_

2.绩效目标条件。服务单位按目标数字级别临时授予,条件是服务单位的数量,如有,参与者在奖励周期结束时赚取的收入将是目标数字的一个百分比,该百分比取决于(以下文所述的方式)公司股东总回报相对于截至_和_如下文所界定的_)。任何公司(包括本公司)的总股东回报(“TSR”)应包括价格增值(折旧)和现金股息,计算方式应与EEI计算总回报的方式相同,并应由股东在奖励周期的第一天通过投资在奖励周期内获得的总回报来衡量。

获得的业绩单位数取决于公司在奖励周期的股东总回报的业绩排名,如下所述(以公司在奖励周期的股东总回报排名时公司在EEI公司中的地位表示):

公司TSR百分位数排名与EEI公司

所获绩效单位目标数量的百分比

_百分位

____%

_百分位

____%

_百分位

____%

_百分位

____%

_百分位

____%

_百分位

____%

_百分位

____%

_百分位

____%

低于_百分位数

____%

在上述百分位数之间获得的绩效单位将通过直线插值法确定;但在所有情况下,参与者赚取的绩效单位的数量应为整数(不考虑任何分数)。

根据本合同授予的绩效单位目标数量的任何部分,如参赛者在奖励周期结束时未按照上述时间表获得,将被没收。

本第2节的规定不应以任何方式影响以下第5节或本计划第8(B)节规定的任何没收,或发生控制变更时,根据本计划第9节规定的100%业绩单位收入的任何规定。

为了确定任何EEI公司是否受到_

 

 


或(Ii)合并、合并、换股或重组协议或规定出售或处置其全部或实质所有资产的协议的当事一方。

3.支出。根据本计划第9节的规定,在奖励周期结束后,委员会应尽快评估第2节所列绩效目标的实际绩效,应以书面形式证明该绩效目标和本奖项的其他重要条款已达到的程度,并应确定已获得的绩效单位(“已获绩效单位”)的数量(如有)。然后,委员会应安排不迟于2026年3月15日向参与者(或在参与者死亡的情况下,向计划下的参与者的受益人)颁发:(I)普通股股票证书,其数量等于所赚取的业绩单位(不考虑任何零头)和(Ii)等于第4节所述任何适用现金股息金额的一次性现金支付。

4.股息等价物。参赛者将在参与者赚取的业绩单位支付时获得一笔现金支付,该现金股息相当于就该等赚取的业绩单位应支付的普通股股数所宣布的任何现金股息的总和,以及董事会宣布的已发行普通股的现金股息,并在奖励周期内有记录的日期。

5.没收。所有表现单位奖均受本计划有关表现单位的条款及条件所规限。如果参赛者在奖励周期结束时或之前因任何原因被解雇,则根据本计划第8(B)(Iii)条或第9(A)(Iii)条规定的或与本计划授予的业绩单位有关的所有权利均应被没收,且[如果参与者在被记入OGE能源公司退休计划第2.49节中定义的至少80分后终止雇佣关系,该计划于2013年1月1日生效,经修订和重述,该终止雇佣将被视为根据该计划第8(B)(Iii)节因退休而终止雇佣关系。

6.接受裁决。通过接受本协议,参与者接受奖励,确认收到了计划的副本,并表示参与者熟悉其中的条款和规定,并同意受其约束。参与者还同意接受委员会就计划和本协议下出现的任何问题作出的所有决定或解释,包括对公司或任何其他公司在奖励周期内的股东总回报的任何计算或与之相关的任何决定或解释,作为具有约束力的、决定性的和最终的。

7.税务及其他事宜。

(A)接受本协议后,参与者同意在公司要求的时间和方式支付参与者根据本协议赚取的绩效单位的所有预扣税款和其他应付税款,并且参与者还同意遵守所有联邦和州证券法。

(B)经委员会批准,参与者可选择通过让公司扣留公平市价相当于所需扣缴金额的全部或部分金额的普通股,来满足参与者根据联邦、州和地方法律法规对业绩单位的全部或部分预扣税款要求。被扣缴股份的公平市价将基于用于确定参与者所欠预扣税额的股份的相同价格。本第7条(B)项下的所有选择应(I)不可撤销,(Ii)通过公司股票计划服务管理人(或委员会决定的其他方法)以电子方式进行。

8.追回条文。即使本协议或本计划有任何相反的规定,根据本协议或本计划授予的任何业绩单位可被取消或没收,根据本协议发行的任何普通股可被没收,并根据委员会或交易所法案第10D条以及委员会或任何国家证券交易所或国家证券协会颁布的任何适用规则或法规可能要求的条款和条件(为免生疑问,为解决奖励而收到的任何现金)被没收并偿还给本公司。

9.其他条件。本协议所证明的绩效单位的授予应以参与者及时接受本协议为条件。

 

协议日期:_

OGE能源公司。

 

 

 


 

 

 

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董事会主席总裁和首席执行官

接受并同意(自上述协议日期起生效):

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参与者姓名