附件10.14
OGE能源公司。
2023年年度高管激励薪酬计划
《2023年年度高管激励薪酬计划》(以下简称《高管STI计划》)旨在通过为某些负责运营效率的关键高管和管理人员提供激励薪酬机会，最大限度地提高OGE能源公司及其子公司的运营效率和效益。执行STI计划旨在鼓励和奖励对实现公司运营目标至关重要的某些结果的实现。它还旨在帮助吸引和留住高素质的员工，进一步将员工的财务利益和目标与公司的财务利益和目标联系起来，并在整个公司范围内促进问责和团队合作。
此高管STI计划旨在提供激励性薪酬机会；根据此高管STI计划进行的奖励是对基本工资调整的补充，以保持具有市场竞争力的薪资水平。《执行科技创新计划》自2023年2月22日起生效。
在执行STI计划中使用时，下列单词和短语应具有以下含义：
2.1
“联属公司”指能源公司或其他公司、任何公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、协会或其他商业企业，而该公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、协会或其他商业企业与能源公司或其他公司(视属何情况而定)属于同一受控公司、行业或业务集团的成员，符合《守则》第414(B)或(C)节的含义；但条件是，除以下第10.3节中使用的术语“关联方”外，在适用法典第1563节(A)(1)、(2)和(3)时，在根据法典第414(B)节确定受控公司集团时，应使用“至少50%”的语言，而不是在代码第1563节(A)(1)、(2)和(3)中出现的每个位置使用“至少80%”，在适用《国库条例》第1.414(C)-2款，以确定《法典》第414(C)节规定的受共同控制的交易或企业(不论是否合并)时，应使用“至少50%”，而不是“至少80%”。§1.414(C)-2.
2.2
“基本工资”是指公司工资记录中显示的在计划年度支付给参与者的实际基本工资(如果参与者在整个计划年度没有受雇或其工资在计划年度内发生变化，则按年计算)。
(i)
任何个人、实体或团体(1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指)的收购，经修订的(《交易法》))实益拥有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义内)35%或以上的(“个人”)：(1)能源公司当时已发行的普通股(“未偿还公司普通股”)或(2)有权在董事选举中普遍投票的能源公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司有投票权证券”)；然而，不包括以下情况：(1)直接来自能源公司的任何收购，(2)能源公司的任何收购，(3)由能源公司或由能源公司控制的任何公司或其他个人发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(4)任何公司或其他人根据以下第(Iii)款第(1)、(2)和(3)款规定的交易进行的任何收购，然而，如果该人仅因能源公司收购能源公司普通股而获得未偿还公司普通股或未偿还公司表决证券35%或以上的实益所有权，则不应被视为控制权的变更，直至该人成为能源公司任何额外普通股的实益拥有人(股票分红或股票拆分除外)为止；或
(Ii)
改变董事会的组成，使在2023年2月22日组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；但条件是，在2023年2月22日之后成为董事会成员的任何个人，其选举或供能源公司股东选举的提名，均经当时至少该等个人的多数投票批准。
1
须视为犹如该名个人是现任董事会的成员一样；但如任何该等个人的首次就任，是因选举或罢免董事的实际或威胁的选举竞争所致，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意书的，则该等个人不得被视为现任董事会的成员；或
(Iii)
完成重组、合并、股份交换或出售或以其他方式处置能源公司的全部或几乎所有资产(“业务合并”)，但不包括以下业务合并：(1)在紧接该业务合并前分别是未偿还公司普通股和未偿还公司表决证券的实益拥有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有分别超过60%的、普通股或股权的流通股及当时有权在公司或其他人士(视属何情况而定)的董事或其他控制人(视属何情况而定)的选举中投票的当时已发行的有表决权证券的合并投票权(包括但不限于因该等交易而直接或透过一间或多间附属公司拥有能源公司或能源公司的全部或实质全部资产的公司或其他人士)，其比例与紧接该等业务合并前他们拥有的未偿还公司普通股及未偿还公司投票权证券的比例大致相同，(2)除因该企业合并或能源公司的任何雇员福利计划(或有关信托)而产生的公司或其他人士，或由该企业合并产生的该等公司或其他人士外，无人直接或间接实益拥有分别35%或以上的, 由该企业合并产生的公司或其他个人的普通股或股权的流通股，或该公司或其他人当时未发行的有投票权证券的合并投票权，但在企业合并之前对能源公司存在这种所有权的范围内，以及(3)至少有大多数董事会成员或公司的其他管理机构或由该企业合并产生的其他人士在签署关于该企业合并的初始协议或董事会采取行动时是现任董事会成员；或
(Iv)
能源公司股东批准对能源公司进行彻底清算或解散。
2.6
“委员会”指董事会的薪酬委员会或由薪酬委员会委任并经董事会批准的任何小组委员会。
2.7
“公司”是指能源公司、其子公司俄克拉荷马天然气和电力公司，以及委员会为参与执行科技创新计划而指定的这些实体的任何直接或间接拥有的国内子公司或部门。
2.8
“公司业绩目标”应具有本合同第6.2节赋予的含义。
2.9
“赢得奖”是指参与者在适用的计划年度获得的个人奖(如果有)和赢得的公司奖(如果有)。
2.10
“赢得的公司奖”是指在计划年度结束后(根据本条例第6.3节)委员会确定的在计划年度内参与者的目标公司奖项下获得的实际奖励。
2.11
“赢得的个人奖”是指在计划年度结束后(根据本条例第5.4节)委员会确定的计划年度参与者的目标个人奖项下获得的实际奖励。
2.12
“能源公司”应指OGE能源公司及其继任者和受让人。
2.13
“高管STI计划”是指这项2023年年度激励薪酬计划，该计划可能会不时修改。
2.14
“参与者”是指委员会选出的有资格获得第四条规定的执行STI计划奖励的公司任何高级管理人员、高管或其他关键员工。非公司全职雇用的董事会成员没有资格获得执行STI计划奖励。
2.15
“绩效矩阵”是指委员会批准的一个或多个图表或其他时间表，用于确定每个参与者因实现公司绩效目标而实际获得的目标公司奖励的百分比。
2
2.16
“计划年度”是指从1月1日开始至12月31日结束的财政年度。
2.17
“离职”是指参与者因死亡、退休或因任何其他原因终止雇佣关系而与参与者的雇佣公司及其附属公司“离职”(这一术语在规范第409a节及其颁布的条例中定义)；但是，如果参与者继续以员工或独立承包商的身份为该公司或其附属公司提供服务，且服务水平高于参与者在紧接之前的36个月期间(或者，如果受雇时间少于36个月，则为较短的时间段)所提供的真诚服务的平均水平的20%以上，则不应被视为就执行STI计划而言发生服务分离。
2.18
“目标公司奖”是指依照本办法第六条设立的奖项。该目标公司奖励应以参与者基本工资的百分比表示。
2.19
“目标个人奖”是指依照本办法第五条设立的奖项。该目标个人奖励应以参与者基本工资的百分比表示。
执行科技创新计划应由委员会管理。在符合执行STI计划规定的情况下，董事会有权随时修改、修改、暂停或终止执行STI计划。
4.1
资格。参与执行科技创新计划的资格仅限于由能源公司首席执行官(下称“首席执行官”)提名参加，然后由委员会挑选参与执行科技创新计划的高级管理人员、高管或公司其他关键员工。
4.2
参与。每年应根据首席执行干事的提名和委员会的选择决定是否参加执行科技创新计划。参加的具体标准应由委员会在每个计划年度开始前确定。被选中参加的人员应在批准后尽快以书面形式通知他们的选择，以及他们的个人业绩目标和公司业绩目标以及相关的目标个人奖和目标公司奖。
4.3
部分计划年度参与。在不违反本条例第六条的情况下，委员会可根据首席执行干事的建议，允许在计划年度开始后符合资格的个人参加该期间的执行科技创新计划。在这种情况下，参与者获得的奖励通常应根据该计划年的完整参与月数按比例分配。但是，在符合本合同第5.1条和第6条的规定下，首席执行官经委员会批准，可授权不减薪奖励。
4.4
终止批准。委员会可自行决定在某一计划年内的任何时间撤回对某一参与者参加执行科技创新计划的批准；但是，这种撤回必须在该计划年度结束前进行，并且还规定，如果在某一计划年度内发生控制变更，委员会此后不得在该计划年度内撤回对该参与者的批准。如果发生这种退出，有关雇员应自委员会指定的日期起不再是参与者，并且该雇员无权获得发生这种退出的计划年度所赚取的奖励的任何部分。在采取上述行动后，应在切实可行的范围内尽快以书面通知该雇员退出。
5.1
奖励机会。在每个计划年，委员会应为每一位有机会获得个人奖项的参与者确定个人目标奖项级别。既定级别可能会因参与者的责任级别而有所不同。如果参与者在计划年度内改变了工作级别，首席执行官可酌情调整目标个人奖励，以反映每个工作级别的时间，但须经委员会在根据第5.4节确定获得的个人奖励时批准。即使本执行STI计划中有任何相反的规定，对于任何计划年度的目标，个人奖励不得以任何方式依赖于任何目标公司奖励的设立，且应独立于根据本条款第六条设立的任何目标公司奖励或任何赚取的公司奖励的支付。
5.2
个人绩效目标。在每个计划年度，首席执行官应建议个人业绩目标(可全部或部分基于与能源公司和/或其任何一项有关的一项或多项业绩衡量标准
3
子公司和/或其一个或多个业务或职能部门)，每个被授予目标个人奖的参与者。委员会应酌情审议和核准或修改这些建议。参赛者在计划年度结束时个人绩效目标的完成程度，根据下文第5.4节确定，将决定参赛者获得的个人奖励，其范围可能是该参赛者目标个人奖励的0%至200%。
5.3
调整个人绩效目标。如果首席执行干事确定外部变化或其他意想不到的条件对目标的公平性产生了重大影响，并不适当地影响了实现这些目标的能力，则首席执行干事有权在计划年度调整个人业绩目标(上调或下调)；但除非委员会批准，否则不得对首席执行干事的个人业绩目标进行此类调整；此外，任何参与者的该等个人业绩目标不得因未能或预期未能达到或超过根据本章程第六条授予该参与者的任何目标公司奖的公司业绩目标而作出调整，且不得调整发生控制权变更的计划年度的该等个人业绩目标。
5.4
荣获个人奖项决定奖。在每个计划年度结束后，首席执行干事应审查每个获得目标个人奖的参与者的个人业绩目标的实现程度。根据首席执行干事对参与者个人业绩目标实现程度的确定，首席执行干事应就该参与者应获得的个人奖项向委员会提出建议。所有赚取的个人奖金的支付须经委员会批准。向参与者支付赚取的个人奖励不应以任何方式取决于该参与者是否达到或未能实现根据第六条授予该参与者的目标公司奖的公司业绩目标。
除根据第五条授予的任何目标个人奖励外，可根据本第六条为参与者设立完全基于能源公司、其一个或多个子公司或其一个或多个业务或职能部门的表现的目标公司奖励。
6.1
奖励机会。在每个计划年度，委员会应以书面形式为根据本条款第六条将被授予目标公司奖的每位参与者设立目标公司奖和该计划年度的具体目标业绩目标，这些目标应满足本协议第6.2节的要求(这些目标在下文中称为“公司业绩目标”)。支付给参与者的赢得公司奖的程度(如果有的话)将完全基于在指定的计划年度内该预先设定的公司业绩目标的实现程度；但是，除非发生控制变更，否则委员会可自行决定减少或取消本应就计划年度支付的金额。向参与者支付赚取的公司奖应包括公司根据参与者的目标公司奖的百分比(范围从0%到200%)获得的现金奖励。
6.2
公司业绩目标。委员会根据第6.1节制定的公司业绩目标将基于与能源公司、其一个或多个子公司或其一个或多个业务或职能单位有关的一项或多项或其组合：股东总回报；股本回报率；资本回报率；每股收益；市场份额；股价；销售；成本；净营业收入；净收入；资产回报率；所得税、折旧和摊销前收益；总资产回报率；资本支出；所得税前收益；经济增值；现金流量；可分配现金；留存收益；客户满意度调查结果；产品总价格和其他产品价格指标；安全记录；服务可靠性；需求侧管理(包括节能和负荷管理)；运营和/或维护成本管理(包括每千瓦时的运营和维护费用)；以及能源生产可获得性绩效指标。在制定公司业绩目标时，委员会应规定计算公司业绩目标的方式。在此过程中，委员会可将某些特定事件的影响排除在公司业绩目标的计算之外。例如，如果公司业绩目标是每股收益，委员会可以在制定本公司业绩目标时，规定计算每股收益时，不考虑财务会计准则委员会要求的会计准则随后的任何变化。公司的业绩目标也可以基于能源公司特定业绩水平的实现。, 和/或其任何子公司和/或其一个或多个业务或职能部门根据上述相对于其他公司或指数的业绩的一个或多个衡量标准。作为制定计划年度公司业绩目标的一部分，委员会还应确定公司业绩目标的最低实现水平，参与者必须达到该水平才能获得其目标公司奖的任何部分。
6.3
支付赢得的公司奖。在为参与者设立目标公司奖时，委员会
4
应规定一个公式，根据计划年度内公司业绩目标的实现程度，确定可支付给参与者的目标公司奖励的百分比(范围为0%至200%)。这种公式可以用图表的形式表达，在图表中，支付给参与者的金额取决于一个以上公司业绩目标的综合实现程度。在委员会书面证明公司业绩目标在一定程度上已达到，以及目标公司奖励的任何其他重要条款和条件已满足后，应按照规定的公式向参与者支付该计划年度的赢得公司奖励，但除非发生控制权变更，否则委员会可全权酌情决定减少或取消支付的款项。
根据第五条和第六条为计划年度支付的奖励款项，如有，应在获得奖励的计划年度结束后，在切实可行的范围内尽快以现金支付，但在任何情况下不得晚于该计划年度结束后第三个月的15日。
8.1
因死亡、残疾或退休而离职。如果参与者在计划年度内因死亡、完全和永久残疾(由委员会确定)或退休(由委员会确定)而离职，且此类离职未在控制权变更后二十四(24)个月内发生，则参与者应保留其在该计划年度根据本合同第5.4节和第6.3节确定的获得奖的权利，该获奖金额应予以扣减，以反映参与者在离职前的参与情况。这一减少额的计算方法是将所述获得的奖金乘以分数；分数的分子是截至离职之日的参与月份，四舍五入为整月，其分母为12。这样确定的计划年度所获得的奖金应按第七条的规定支付。
8.2
因其他原因离职。如果参与者在计划年度内因死亡、完全和永久残疾(由委员会确定)或退休(由委员会确定)以外的任何原因而离职，并且这种终止不是在控制权变更后二十四(24)个月内发生的，则参与者在当时正在进行的计划年度获得所获奖励的所有权利均应丧失；但除因故离职的情况外(由委员会全权酌情决定，且不考虑本委员会第10.2节)，委员会可自行决定为该计划年度支付根据本协议第5.4节和第6.3节确定的获奖金额，扣减金额以反映该计划年度参与者受雇于Energy Corp.或其任何子公司的按比例分配部分，由委员会计算。由此确定的某一计划年度的获奖金额应按第七条规定支付。
执行性科技创新计划下的每一名参与者均可不时指名任何一名或多名受益人(可以是临时或连续的，也可以包括遗嘱或生前信托中的受托人)，如果他在领取任何或全部此类福利之前去世，将向其支付执行性科技创新计划下的任何福利。每一项指定都将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用委员会规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向委员会提交时才有效。如果没有这样的指定，或者如果所有指定的受益人都在参与者之前，则参与者去世时仍未支付的抚恤金应支付给参与者的遗产。
10.1
非因其他原因终止的。尽管执行STI计划有任何其他规定，如果参与者自愿或非自愿地因非自愿原因(原因由委员会根据本条例第10.2节确定)而离职，则在控制权变更后二十四(24)个月内，目标公司奖和目标个人奖(如有)将按参与者受雇于能源公司或其任何子公司的计划年度天数的比例计算，直至离职之日(包括离职之日)。应在离职后十(10)个工作日内支付给参与者。但是，根据第10.1节向参与者支付的任何此类款项应在参与者有权根据涉及参与者和能源公司或其任何子公司的任何雇佣协议、计划、合同或其他安排的条款获得该目标公司奖励或目标个人奖励的范围内予以减少。
10.2
因故终止合同。如果参赛者在控制权变更后二十四(24)个月内因原因离职(由委员会按下文规定的方式确定)，将不会获得任何奖励
5
离职时进行中的计划年；条件是，在控制权变更后，只有在委员会书面指示下非自愿终止雇用，参与者才应被视为因此离职，原因完全是：(I)参与者在收到委员会书面要求后至少两周内故意和持续未能切实履行其职责(因身体或精神疾病导致的任何该等不履行)，该书面要求明确指出了参与者没有实质履行其职责的方式，或(Ii)参与者故意从事对公司造成重大和明显损害的非法行为或严重不当行为。
11.1
不可转让。任何参与者无权预期、转让、出售、转让、转让、质押或妨碍其获得根据执行科技创新计划作出的任何奖励的权利，直到此类奖励支付给他或她为止。
11.2
无权使用公司资产。根据本协议应支付的任何福利应从能源公司或适用子公司的一般资产中支付。任何参与者不得因执行STI计划下的任何裁决而对公司的任何资产拥有任何留置权。
11.3
没有默示的权利；就业。通过执行STI计划或对其进行任何修改或修订并不意味着承诺继续或采用相同计划或对其进行任何修改，或对下一年的任何其他激励补偿计划进行任何修改或修改，但不得在未经任何人的书面同意的情况下对根据执行STI计划授予的任何奖励的权利造成不利影响，除非该等修改或修订是为了使执行STI计划或奖励符合守则第409A条和其下颁布的法规的规定或有资格获得豁免。执行STI计划或根据执行STI计划作出的任何裁决均不能在公司与任何参与者之间产生任何雇佣合同。
11.4
参与。任何参与者或其他员工在任何时候都无权被选中参加任何计划年度的执行STI计划，尽管他们已被选中参加上一个计划年度。本高管STI计划不得以任何方式干扰或限制公司随时终止任何参与者的雇用的权利，也不得授予任何参与者继续受雇于公司的任何权利。
11.5
所有决定都是最终决定。委员会或董事会对执行科学、技术和创新计划下出现的任何争议问题的所有决定，包括解释和解释问题，应是最终的、对所有参与者和所有其他人具有约束力和决定性的，不得复审。
11.6
执行STI计划说明。应向每个参与者提供每个计划年度的执行STI计划说明和执行STI计划协议，其中应包括目标个人奖励、个人绩效目标、目标公司奖励、公司绩效目标和每年的绩效矩阵。如果执行STI计划说明的条款与执行STI计划的条款发生冲突，则以执行STI计划的条款为准，除非委员会另有决定。
11.7
接班人。本执行STI计划对能源公司的继任者和受让人具有约束力。
11.8
第409a条合规。本公司的意图是，本高管STI计划的规定符合本准则第409A节的规定，在第409A节的要求适用的范围内，并在适用所有可用的豁免之后，包括但不限于，“短期延期规则”和“非自愿离职薪酬计划例外”，本高管STI计划的规定应以与该意图一致的方式解释。本公司不对参与者承担任何税法规定的纳税义务，也不对根据本高管STI计划提供的付款和/或福利的税务处理作出任何陈述。本执行STI计划中遗漏的为遵守第409a条所需的任何规定，应以引用的方式并入本文中，并在必要时追溯适用，并被视为本执行STI计划的一部分，其程度与本执行STI计划中明确规定的程度相同。
11.9
避税。本执行STI计划的规定不是有意的，也不应被解释为法律、商业或税务建议。本公司、参与者和任何其他与本文档有任何利害关系的各方谨此告知，本文档中包含的美国联邦税务建议(如果有)不打算或以书面形式使用，也不能用于(I)避免本守则项下的处罚或(Ii)推广、营销或向任何一方推荐本文所述的任何交易或事项。
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