年度奖励计划
(修订重述自2023年1月1日起生效)
第一条
背景和目的
1.1.背景。UNUM集团此前通过了这一年度激励计划，这是一项针对其高级管理人员和员工的年度激励奖金计划，自2022年1月1日起生效(“先行计划”)。原计划自2023年1月1日起生效，现按本文件的规定进行修订和重述。
1.2.目的。该计划的目的是激励参与者以一种能够使公司达到或超过其目标的方式进行工作。
第二条
定义
2.1.定义。本计划的某些术语在第2条中有明确的含义，除非使用这些术语的上下文明确指出其他含义，否则应以这些术语为准。
行动起来。1934年《证券交易法》，经不时修订。
受益人。参与者根据本计划第7.1条规定的程序指定的在参与者死亡的情况下获得本合同项下福利的任何一人或多人。
冲浪板。公司董事会。
因为。与参与者有关的术语“因由”应具有参与者与公司或任何附属公司之间当时有效的任何单独雇佣、控制权变更或遣散费协议中所赋予的含义。在没有此类其他协议或定义的情况下，本计划中使用的“原因”一词应指参与者发生下列一种或多种情况：
(1)在董事会向参与者(如果参与者是首席执行官)或参与者的首席执行官(如果参与者不是首席执行官)或首席执行官或其他适当经理(如果参与者不是首席执行官)的书面要求之后，参与者继续没有在公司或其一家关联公司切实履行其职责(由于身体或精神疾病导致的任何此类失职除外)，在每种情况下，董事会、首席执行官或其他适当经理(视情况而定)都明确指出了董事会、首席执行官或其他适当经理认为参与者没有实质履行参与者职责的方式，或
(2)参与者故意从事对公司造成重大和明显损害的违法行为或严重不当行为，或
(3)参与者对重罪的定罪或有罪或无罪抗辩。
就本原因定义而言，除非参与者出于恶意或没有合理地相信参与者的行为或不作为符合公司的最佳利益，否则不得将参与者的任何行为或不作为视为“故意”。根据董事会正式通过的决议案所授予的权力或(就非行政总裁的参与者而言)行政总裁的指示或根据本公司律师的意见而作出的任何作为或没有采取任何行动，均应被最终推定为参与者本着善意和符合本公司的最佳利益而作出或没有作出的行为。终止雇用身为本公司执行人员的参与者，不得被视为有任何理由，除非及直至在为此目的而召开的董事会会议上(在向该参与者发出合理通知，并给予该参与者与大律师陈述的机会)上，该参与者以不少于董事会全体成员三分之二的赞成票正式通过一项决议的副本，而该参与者根据董事会的善意意见，认为该参与者已从事上述第(1)或(2)款所述的行为，否则不得视为有因由终止雇用该参与者。并详细说明其详情。
首席执行官。公司的首席执行官。
控制权的变化。发生以下一个或多个事件：
(1)在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再构成董事会的最少多数成员；但任何成为董事成员且其当选或提名经当时董事会中至少三分之二的在任董事投票通过(通过特定投票或经提名为董事被提名人的公司委托书批准，且对提名没有书面反对)的人士应为现任董事成员；然而，除董事会(“委托书竞争”)外，任何人不得因实际的或威胁的选举竞争(如法案第14a-11条所述)(“选举竞争”)或任何“人”(该词在法案第3(A)(9)节中定义且在法案第13(D)(3)和14(D)(2)节中使用的)(“委托书竞争”)而被初始推选或提名为公司的董事成员。包括由于任何旨在避免或解决任何选举竞争或委托书竞争的协议，应被视为在任董事；
(2)任何人直接或间接地是或成为公司证券的“实益拥有人”(定义见该法第13d-3条)，占公司当时有资格投票选举董事会的未偿还证券(“公司表决证券”)总投票权的20%(根据守则第409a条，递延补偿占30%)或更多；但本款所述事件不得被视为因以下任何收购而改变公司控制权：(A)公司或任何附属公司，(B)由公司或任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)，(C)根据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商，(D)根据第(3)款所界定的非合资格交易，或(E)从公司收购公司表决证券的交易(下文第(3)款描述的交易除外)，前提是多数现任董事批准了一项决议，明确规定根据本条款(E)进行的收购不构成根据本款第(2)款对公司控制权的改变；
(3)完成涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该等交易或交易中的证券发行均须经本公司股东批准(“重组”)，或将本公司全部或实质所有资产出售或以其他方式处置予并非本公司联营公司的实体(“出售”)，除非紧接该项重组或出售后：(A)因该项重组而产生的法团或已收购本公司全部或实质所有资产的法团(在任何一种情况下为“尚存公司”)，或(Y)直接或间接实益拥有有资格选出尚存公司董事的100%有表决权证券的最终母公司(如适用)的总投票权的50%以上，由在紧接该项重组或出售(或如适用)前未偿还的公司表决证券(或如适用，(B)除尚存公司或母公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)外，任何人士(尚存公司或母公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)除外)均不是或成为直接或间接实益拥有人。, 有资格选举母公司(或如果没有母公司，则为尚存的公司)董事的未偿还有表决权证券的总投票权的20%(根据守则第409A条，递延补偿的30%)或更多，以及(C)母公司董事会至少多数成员(或，如果没有母公司，在完成重组或出售后，尚存的公司)在董事会批准签署关于此类重组或出售的初始协议时是在任董事(任何符合上述(A)、(B)和(C)项规定的所有标准的重组或出售应被视为“不符合资格的交易”)；或
(四)公司股东批准公司完全清算或者解散计划。
尽管有上述规定，不得仅仅因为任何人因公司收购公司表决证券而获得公司表决证券超过20%的实益所有权(根据守则第409A条，递延补偿占30%)而被视为发生控制权变更；前提是，如果在公司进行收购后，该人成为
其他公司投票权证券的实益拥有人增加该人实益拥有的已发行公司投票权证券的百分比时，公司的控制权将发生变化。
密码。《1986年国税法》，经不时修订。
委员会审议阶段。董事会的人力资本委员会，或如人力资本委员会拥有第3条所准许的授权予行政总裁或委员会主席，则“委员会”一词指行政总裁或该委员会主席(视乎情况而定)。
结伴。Unum Group，特拉华州的一家公司，及其企业继任者。
残疾。参赛者伤残是指参赛者(1)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何有报酬的活动，而该等损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月，或(2)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤，或(2)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤，而根据涵盖本公司雇员的意外及健康计划，领取为期不少于三个月的收入重置津贴。委员会可要求提供其认为必要的医学或其他证据，以判断参与者病情的性质和永久性。
高管薪酬。公司人力资源部高管薪酬事业部。
奖励奖。根据《计划》第五条授予的现金奖励。
工作重新认证。由于公司可能有必要要求适用的参与者达到更高的技能水平以保留其职位，以及出于业务原因，公司确定参与者没有足够的时间或参与者没有足够的能力来发展这些技能，因此终止了雇佣关系。当职位发生变化或发展，导致参与者不再有资格履行该职位的工作职能(由公司确定)时，也可以进行职务重新认证。
参与者。参与本计划的公司或其子公司的雇员。
计划一下。本年度奖励计划自2022年1月1日起生效，以及对本计划的任何后续修订和/或重述。
计划年。适用年份的1月1日至12月31日。
退休了。退休应指(1)美国参与者在年满60岁并在公司或子公司连续服务至少15年后自愿终止雇用，或(2)非美国参与者在公司或子公司连续服务至少15年后自愿终止雇用，如果参与者有意停止任何进一步工作的话。
附属公司。任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，其大部分已发行的有表决权的股票或投票权由本公司直接或间接实益拥有。
第三条
计划的管理
3.1.总则。该计划应由委员会管理。
3.2.委员会的行动和解释。为管理本计划，委员会可不时通过规则、条例、指导方针和程序，以执行本计划的规定和目的，并作出委员会认为适当的、不与本计划相抵触的其他决定。委员会对《计划》的解释、根据《计划》授予的任何裁决，以及委员会就《计划》作出的所有决定和决定，对所有各方都是最终的、有约束力的和决定性的。委员会每名成员均有权真诚地依赖或依据本公司任何高级人员或其他雇员、本公司独立注册会计师、公司法律顾问或本公司或委员会聘用的任何高管薪酬顾问或其他专业人士向该成员提供的任何报告或其他资料，以协助管理本计划。任何成员都不是
委员会、董事会或任何代表(视具体情况而定)应对本计划项下真诚作出的任何行为负责。
3.3.委员会的权力。除第3.3节规定的情况外，委员会拥有独有的权力、权限和自由裁量权：
(A)指定参与者；
(B)为每个计划年确定计划下的目标和指标奖励，并确定某一计划年是否实现了业绩目标或在多大程度上实现了业绩目标；
(C)根据《计划》的条款，确定《计划》规定的实际赔偿额、确定方法和赔偿额总额；
(D)调整或取消根据该计划应支付的任何奖励，不论业绩目标是否实现；
(E)决定必须就奖励奖作出决定的所有其他事项；
(F)制定、通过或修订其认为必要或适宜执行《计划》的任何规则、条例、准则或程序；
(G)作出根据《计划》可能需要的所有其他决定和决定，并采取或批准委员会认为管理《计划》所必需或适宜的进一步行动，包括但不限于纠正缺陷、提供任何遗漏、调整或解释任何业绩标准或条件、或调和任何不一致之处，以使《计划》或任何奖励计划符合适用的法律、法规和上市要求，以避免意外后果或处理委员会认为与《计划》的宗旨不一致的意外事件；
(H)按本条例的规定修订、修改或终止该计划；及
(I)采取必要或适宜的修改、程序和子计划(1)以实现公司的薪酬激励目标或(2)遵守公司或任何关联公司可以运营的非美国司法管辖区的法律规定，以确保授予位于该等其他司法管辖区的参与者的奖励的福利的可行性，并实现计划的目标。
本计划的任何内容不得阻止或被视为阻止委员会或本公司、任何附属公司或其各自的任何关联公司对其员工采取其他或额外的补偿安排，或向其员工支付或提供任何其他或额外的金额或福利。
在特拉华州法律允许的范围内，委员会可根据委员会核准的准则，将上文(A)至(D)分段规定的委员会对非执行干事参与者的部分或全部权力明确授予首席执行官或委员会主席(“主席”)。在这种授权范围内，此处提及的“委员会”应指首席执行官或主席(视具体情况而定)。此外，委员会可酌情将其在本计划下的一般行政职责转授给由公司高管或员工组成的高级管理人员或员工或委员会，但不得转授其解释和解释本计划的权力。首席执行官、主席和根据这种授权行事的任何其他人的行为应被视为委员会的行为，代表应向委员会报告授权的职责和责任。
第四条
资格和参与；控制权的变更
4.1.总则。本计划的参与仅限于委员会不时指定的公司高级管理人员或员工或员工类别。参与一个计划年度并不能保证参与随后的任何计划年度。
4.2.新员工。如果某人在计划年度的9月30日或之前被聘用，并被选中参与该计划年度的计划，则除非委员会另有规定，否则他或她将成为计划的参与者
关于奖励奖励的租用日期和(在不限制本第4条其他规定的情况下)支付(如果有)的数额将按如下乘积计算：(I)根据本计划的条款和条件就奖励奖励赚取的金额，以及(Ii)分数，分子是租用日期当日及之后计划年度的天数，分母是该计划年度的天数。如果员工的聘用日期在9月30日之后，则该员工没有资格成为该员工的聘用日期所在的计划年度的参与者。
4.3.促销。在符合本第4.3节倒数第二句的前提下，在不限制本第4条其他规定的情况下，如果参与者在计划年度内从一个职级晋升到更高的职级，该参与者将有资格获得该计划年度的奖励奖金，其金额等于(I)根据本计划的条款和条件(基于参与者在紧接晋升之前的工作级别)从奖励奖励中赚取的金额与(B)分数之和，其分子是在晋升日期之前的计划年度内员工作为本计划参与者的完全完成的薪酬周期的数目，其分母是该计划年度的薪酬周期数，以及(Ii)(C)根据本计划的条款和条件(基于参与者紧接晋升后的工作级别)与(D)分数的乘积，其分子是在晋升之日及之后的计划年度中部分或完整的薪酬周期数，其分母是该计划年度的薪酬周期数；如果参与者在计划年度内多次晋升，则在计算该计划年度的激励奖励时，将根据担任每个职级的计划年度的薪资周期数来计算该计划年度内的所有职级。如果某人在计划年度获得晋升，并因此晋升而被委员会选中参加该计划，则除非委员会另有规定，否则他或她将自晋升和付款之日起成为该计划的参与者(如果有, 在不限制本第4条其他规定的情况下，奖励金额将等于(1)根据本计划的条款和条件获得的奖励金额(根据参与者在晋升之日之后的工作级别)和(2)分数的乘积，分数的分子是在晋升之日及之后的计划年度中部分或完整的薪酬周期数，其分母是该计划年度的薪酬周期数。
4.4.降级。如果参与者在计划年度被降级，委员会可在向其他参与者支付一般发生此类降级的计划年度的奖励奖之前的任何时间，并在不限制本条第4条其他规定的情况下，决定参与者就其奖励奖获得付款的资格是否终止或在多大程度上继续存在。委员会可(但不限于)确定，关于降级参与者的奖励奖励的付款(如果有的话)将(在不限制本条第4条的其他规定的情况下)等于(1)根据本计划的条款和条件就奖励奖励赚取的金额(基于紧接降级日期之前的参与者的工作水平)的乘积，和(2)分数，其分子是员工在降级日期之前的计划年度中完全完成的薪资周期数，在此期间员工是此计划的参与者，其分母是该计划年度的薪资周期数。
4.5死亡、伤残、退休、撤职和职务再认定。根据下文第4.7节的规定：
(A)如果参与者在适用的计划年度内于该计划年度6月的最后一个发薪日或之后去世、伤残或退休，该参与者或参与者的受益人(视情况而定)将获得与参与者的奖励相关的按比例发放的奖金(受第4.5(C)条的条款和条件的约束)。
(B)如果参与者在适用的计划年度内，在该计划年度的6月最后一个发薪日或之后，因其职位被取消或重新获得工作资格而被解雇，参与者将获得与参与者的激励奖励相关的按比例支付的款项(受第4.5(C)节的条款和条件的约束)。
(C)就第4.5(A)和(B)节而言，在不限制本第4条其他规定的情况下，就奖励奖励收到的按比例计算的付款(如有)等于(1)根据本计划的条款和条件就奖励奖励而赚取的金额与(2)分数的乘积，分数的分子是死亡、残疾日期之前的计划年度中部分或完整薪酬周期的数目，因取消参与者的职位或职务重新认证而退休或终止雇佣关系，其分母为该计划年度的薪资周期数。在每种情况下，参与者将有权在考虑到经理对适用参与者个人表现的建议后，才有权获得根据前一句话计算的按比例计算的全部或部分付款。在所有情况下，这种按比例分配的付款都将在计划年度结束后计算和支付
在参与者普遍获得本计划下的奖励付款的时候。代表已故参加者支付的款项将支付给参加者的受益人。为免生疑问，(I)参赛者因残疾或退休而终止受雇，或参赛者于计划年度六月的最后一个发薪日前死亡，或(Ii)参赛者因其职位被取消或在计划年度六月的最后发薪日前获得工作再认证而终止受雇，参赛者将丧失获得该计划年度奖励的权利。
4.6.其他终止雇佣关系。除第4.7节所规定的情况外，如果参与者在计划年度内(或在计划年度结束后，委员会批准该计划年度授予的奖励奖励的最终支付水平之前，参与者的最终和具体付款可确定)，除因死亡、伤残、退休、取消其职位或重新获得工作资格外，参与者将丧失获得该计划年度奖励的任何权利。对于在委员会批准某一计划年度的奖励奖励之后发生的非因原因的终止，但在支付此类奖励奖励之前，将在委员会批准奖励奖励的最终支付水平的日历年度内支付，如同没有发生终止雇用一样。为免生疑问，如参赛者在任何计划年度的奖励奖支付时间之前因任何原因而被终止雇用(即使此时委员会已批准该奖励奖的最终支付水平)，参赛者将丧失获得该奖励奖的任何权利。仅就本计划而言，如果参赛者的军假、病假或其他真正的缺勤假不超过六个月，或更长时间，只要参赛者保留重新就业的权利或受到其他保护，雇佣关系应被视为在参赛者休假期间继续存在, 根据适用的法规或合同与服务接收方进行合作。在参与者将雇佣从公司转移到其子公司之一、将雇佣从子公司转移到公司或从一个子公司转移到另一个子公司的情况下，不得终止雇佣关系。
4.7.在控件中更改。如果控制权发生变更，委员会应根据控制权变更发生前一个月的实际业绩，确定如果计划年度在发生控制权变更的月份之前的一个月结束时，本应获得的未偿还奖励的支付水平(如果有)(“CIC既得奖励”)。此后：
(A)在发生控制权变更的计划年度结束时积极受雇(本条第4条所指)的每位参与者，有权获得与其CIC既得奖励和基于整个计划年度的实际业绩获得的奖励金额中较大者相等于的奖励金额。
(B)如果在控制权发生变更的计划年度内，该计划在控制权变更之时或之后终止，则在该计划终止时积极受雇(本条第4条所指的)的每个参与者有权获得与其CIC既得奖励和基于截至计划终止之日的实际业绩的奖励所赚取的金额中的较大者相等于的数额的奖励。
(C)在控制权发生变更的计划年度内，如果参与者在控制权变更发生时或之后被公司无故终止雇用，则该参与者有权获得与其CIC既得奖励和基于终止雇佣之日的实际业绩所赚取的奖励金额中较大者相等于的金额的奖励。
第五条
激励奖
5.1.灵活度。委员会可视情况指定公司或其子公司的任何高级职员或雇员或任何类别的雇员为本计划年度计划的参与者。任何职称的小时工，不是公司或子公司人力资源记录中记录的每周标准工作时间为二十(20)小时或更长时间的员工，并且没有资格享受福利，包括但不限于，Unum
学者、实习生、随叫随到的报名者和将来可能增加的具有上述特点的任何其他职位或职称的员工，不应成为本计划的参与者。
5.2.激励奖。根据委员会确定的个人对公司业务的贡献，每个参与者都有资格获得与特定计划年度相关的激励奖，该贡献可以根据非客观和客观衡量标准进行评估。
5.3.建立绩效目标。在根据本计划授予激励奖的计划年度开始后九十(90)天内(或委员会决定的较晚日期)，委员会将制定适用于此类激励奖的绩效目标。这样的绩效目标对于不同的参与者来说可能是不同的。例如，委员会可选择将公司业绩目标与某些参与者的个人业绩目标结合使用，并可为不同的参与者或不同类别的参与者设定不同的业绩目标。
5.4建立激励奖励目标。在根据本计划授予激励奖的计划年度开始后九十(90)天内(或委员会决定的较晚日期)，委员会将确定此类激励奖的支付水平(例如，基于适用业绩目标的门槛、目标和最高实现水平)，可设置为基本工资的百分比或一系列美元金额。对于每个参与者来说，这些水平可以是相同的，但不一定是相同的，或者从一个计划年度到另一个计划年度。委员会可在适用的范围内确定适用于每个参与者的奖励奖励的权重，该奖励奖励可归因于适用业绩目标的实现程度。如果确定，这种权重应表示为根据适用业绩目标的实现程度可获得的与奖励奖有关的目标级别报酬的百分比。
5.5.奖励和支出的终止。委员会将证明每个计划年度适用于奖励奖励的绩效目标的实现程度(如果有的话)，并计算计划下奖励奖励的最终支付水平。委员会可在计划年期间或之后调整任何业绩目标，以减轻制定这些业绩目标时未预见到的异常或非经常性损益、会计变更、收购、资产剥离或非常或其他项目的影响。委员会有权以任何理由增加、减少或取消根据本计划获得的任何奖励，即使已实现(或未能实现)指定的业绩目标。参与者根据本计划赚取的奖励奖金将在合理可行的情况下尽快以现金支付，但不得迟于获得奖励奖励的下一年的次年3月15日(除非委员会另有批准)。
第六条
修改、修改和终止
6.1.修改、修改和终止。委员会可随时、不时地全部或部分更改、修订、暂停或终止本计划。
第七条
一般条文
7.1.收款方。本计划项下应支付的所有金额应支付给适当的参与者；但参与者可在参与者生前以行政补偿规定的形式以书面指示指定一名或多名主要受益人在参与者死亡后领取本计划项下应支付的金额，并可指定受益人领取此类付款的比例。参赛者可随时更改此类指定，以参赛者去世前向委员会提交的最后一份书面指定为准。受益人的指定不应被认为是有效的，除非按照行政补偿规定的格式进行，并交付给行政补偿。如果任何参与者没有指定受益人或指定了一名未能幸存的受益人，受益人应是雇主赞助的涵盖该参与者的团体人寿保险计划中指定的或以其他方式确定的受益人，该计划经不时修订。
7.2.不可分派。本计划下的任何权利均不应受到任何参与者或受益人的任何债权人的要求，或该参与者或受益人的任何债权人的任何法律程序的约束，且它们均不应具有
转让、换乘、预期、质押、转让或设定本计划项下任何权利的任何权利，但本计划明确规定的相反范围除外。
7.3.没有继续受雇的权利。参与本计划不应使任何员工有任何权利继续受雇于本公司或其任何子公司。本计划不应被解释为任何时期的雇佣合同，也不会改变任何参与者的随意状态。
7.4.无担保的参与人权利；放弃和释放。根据本计划应支付的福利应由公司每年从公司的一般资产中支付。在参与者获得根据本计划获得付款的权利的情况下，该权利不得大于本公司的无担保普通债权人的权利。作为授予奖励的考虑，参与者可能被要求签署一项协议，其中包括放弃和免除参与者可能因受雇或与其受雇有关而对公司、其关联公司、董事、高级管理人员、代理人或员工提出的所有索赔，无论是已知的还是未知的，但针对公司福利计划的索赔除外。豁免应包括委员会酌情决定的条款和条件；但任何此种放弃和免除应符合适用的法律和法规，并且委员会还可指示不得获得放弃和免除。
7.5所得税代扣代缴。本公司及其子公司有权扣除或扣留或要求参与者向本公司或其子公司汇出足够的金额，以满足法律要求对因本计划而产生的任何应税事件预扣的联邦、州和地方税(包括参与者的FICA义务)。本公司或适用的附属公司将抵销参与者欠本公司或任何附属公司或本公司或任何附属公司可能负责的任何预付款、贷款、债务、销售赤字或类似款项。
7.6.依法行政。本计划及其各方在本计划下的权利和义务将受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释。
7.7标题和标题。本计划各章节的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本为准，而不是以此类标题或标题为准。
7.8.性别和数量。除上下文另有说明外，本文中使用的任何男性术语也应包括女性；复数应包括单数，单数应包括复数。