注册人依据以下规定登记的证券说明

1934年《证券交易法》第12节

截至这份10-K表格年度报告的日期，我们有两类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记：(1)我们的普通股，每股面值0.1美元；(2)我们6.250%的次级票据，2058年到期。

除另有说明或文意另有所指外，在本图示中使用的术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指联合集团，不包括其子公司。

普通股说明

以下是对我们普通股的简要说明。以下描述可能不完整，并受本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的条款及条文所规限，并受本年度报告的10-K表格所载的条款及条文所规限。

一般信息

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行总计7.25亿股普通股，每股面值为0.10美元。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“UNM”。

普通股持有人没有任何转换、赎回、优先购买权或累积投票权。在我们解散、清算或清盘的情况下，普通股股东将按比例分享在所有债权人(包括我们债务证券的持有人)得到全额偿付以及优先股持有人的清算偏好得到满足后剩余的任何资产。

分红

当董事会宣布从合法的可用于分红的资金中分红普通股时，普通股持有者有权平等地参与分红。普通股持有人获得股息的权利取决于优先股持有人的偏好。

投票权

普通股持有人对股东投票表决的所有事项，包括董事选举，每持有一股登记在册的股份，有权投一票。

清算权

在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权获得在我们债权人的优先权利、所有债务和任何已发行优先股的全部清算优先股全部清偿后剩余的资产中按比例计算的部分。

可能具有反收购效力的某些条款

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，以及特拉华州法律的某些部分，包含可能具有反收购效力的某些条款。

股东特别会议。我们的股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、总裁或独立首席执行官董事召开，或由秘书在董事会过半数成员的指示下或在一名或多名登记在册的股东的书面要求下召开，该等股东有权就截至请求提出日期的业务项目进行表决，而该等股东合计持有的已发行股本不少于总流通股总数的25%。

提名董事和在会议上介绍新业务的提前通知要求。我们修订和重述的章程为股东关于提名进入董事会的提名和提交股东会议的新业务建立了预先通知程序。这些程序要求，股东提议的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的公司秘书。为了及时，我们必须在股东年度会议周年纪念日之前的特定日期内在我们的主要执行办公室收到通知，股东提议将在年度股东会议上审议。通知必须包含修订和重述的章程所要求的信息。这些规定使股东在程序上更难将拟议的提名或新的业务提案列入会议议程，因此可能会降低股东寻求采取独立行动更换董事或处理管理层不支持的其他事项的可能性。

股东未召开会议的行为。我们股东的任何行动只能在会议上采取，不得通过书面同意采取。

特拉华州反收购法。特拉华州一般公司法第203条一般禁止特拉华州的上市公司，如我们公司，与利益相关股东(包括在成为利益股东之日起三年内实益拥有公司15%或以上有表决权股票的个人或团体)进行企业合并，如合并、出售和租赁资产、发行证券和类似交易，除非(除某些例外情况外)该企业合并或该人成为利益股东的交易已按规定方式获得批准。

上述条款可能会阻止其他人在没有与我们的董事会谈判的情况下获得对我们的控制权。这增强了我们的董事会试图促进我们所有股东利益的能力。然而，在某种程度上，这些条款使我们成为一个不那么有吸引力的收购对象，它们可能并不总是符合我们的最佳利益或我们股东的最佳利益。所有这些规定都不是第三方积累我们的证券或通过合并、要约收购、招揽以反对管理层或其他方式获得对我们的控制权的具体努力的结果。

保险法对所有权的限制

大多数州，包括我们保险公司子公司所在的州，都有法律法规要求保险公司或保险公司控股公司的控制权变更获得监管部门的批准。如果该等法律和法规适用于我们和我们的保险公司子公司，则除非寻求获得控制权的人已向保险监管机构提交了一份包含特定信息的声明，并已事先获得该等监管机构对拟议的控制权变更的批准，否则不可能发生有效的控制权变更。根据这些法律推定控制权变更的通常措施是收购保险公司或其母公司10%或更多的有表决权股票，尽管这一推定是可以推翻的。因此，未经我们及其保险公司子公司所在州保险监管机构的事先批准，任何人不得收购我们普通股的10%或更多。

转会代理和注册处

普通股的转让代理和登记机构是计算机股份投资者服务公司。

6.250%次级票据说明

以下为本公司于2058年到期的6.250厘次级票据(“次级票据”)及下文所述附属契据的主要条款简介。以下描述可能并不完整，须受日期为2018年5月29日的附属契约(“附属契约”)、吾等与作为受托人(“受托人”)的北卡罗来纳州纽约梅隆银行信托公司之间的附属契约的条款及条文以及次级票据的形式所规限，而该等附属票据是本年报以表格10-K作为证物的。

一般信息

我们最初发行了本金总额为3亿美元的次级债券。次级纸币的发行面额只有25美元，超过25美元的整数倍。截至2022年12月31日，次级票据的未偿还本金总额为3亿美元。

我们将次级票据在纽约证券交易所上市。

次级票据将于2058年6月15日(“到期日”)到期。受托人将担任次级票据的付款代理。

吾等可在未经持有人同意的情况下，重新发行该系列次级次级票据，并根据附属债券以相同条款(发行日期、公开发售价格及(如适用)初始付息日期及初始利息应计日期除外)及相同的CUSIP编号发行次级次级票据，本金总额不限，但不得额外发行次级次级票据，除非该等次级票据可与次级次级票据互换，以符合美国联邦所得税及证券法的目的。

就次级票据而言，“营业日”指(I)星期六或星期日，或(Ii)在曼哈顿区，纽约市为法定假日或法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的联邦或州银行机构以外的任何日子。

次级票据无权获得任何偿债基金。

次级票据和附属契据受纽约州法律管辖。

利率及付息日期

次级票据的年利率为6.250厘，本行于每年的3月15日、6月15日、9月15日及12月15日按季支付累计利息，但须受“-选择延迟支付利息”项下的权利及义务所规限。我们将该等日期称为“付息日期”，并将自2018年5月29日起至第一个付息日期(但不包括该日期)的期间及自该日期起至下一个付息日期(但不包括该日期)的每一连续期间称为“付息期间”。

次级票据将于紧接有关付息日期前的3月1日、6月1日、9月1日或12月1日(不论是否为营业日)营业时间结束时，向以其名义登记的人士或实体支付利息。任何利息期间的应付利息数额将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。如果任何利息支付日期不是营业日，则在该日到期的利息支付将被推迟到下一个营业日，并且不会因此而产生额外的利息。

从属关系

次级票据是Unum Group所有现有及未来优先债务的无抵押、从属及优先偿付权，并将与Unum集团所有7.405%次级可摊还利息债券A系列享有同等地位。此外，次级票据在结构上从属于我们附属公司的任何债务。截至2022年12月31日，我们子公司的总负债(不包括公司间负债)约为1.897亿美元。

于清盘、解散、破产、无力偿债或重组中向吾等债权人作出任何分派后，在附属契据规定的范围内，支付次级次级票据的本金、溢价(如有)及利息，将排在优先偿付Unum集团所有优先债务之前，但吾等支付次级次级票据的本金及利息的责任不受其他影响。在以下情况下，任何时间不得就次级票据支付本金、溢价(如有)或利息：优先债的任何付款已发生并持续违约，或任何优先债的违约导致其到期日加快，或任何该等违约的司法程序须待决，而吾等已收到有关违约的通知。

如附属契据的附属条款当时准许付款，我们可在违约情况得到纠正或豁免时，恢复对次级票据的付款。在所有优先债项悉数清偿后，直至次级票据获悉数清偿为止，次级票据持有人将享有优先债务持有人的权利，但须支付予次级票据持有人的分派，须已应用于优先债务的偿付。由于这种从属关系，在破产时发生资产分配的情况下，Unum Group的某些普通债权人可能会比次级票据的持有者按比例收回更多。

优先债是指本金、溢价(如有)、未付利息(包括在任何与联合集团有关的破产或重组呈请提交时或之后应计的利息，不论申请后的利息是否在该法律程序中获准提出)、费用、收费、开支、偿还和赔偿义务，以及根据以下各项或就下列各项而须支付的所有其他款项，不论该等债务是在附属契据的日期存在，或是在该日期后产生、招致、承担或担保：

(1)任何债项：

·对于我们借的钱，或者

·与收购任何企业、财产或资产有关的债券、票据、债权证或类似票据(包括购置款债务)，不论是通过购买、合并、合并或其他方式提供的，但不包括在正常业务过程中与获取材料或服务有关而产生或承担的任何应付帐款或其他债务，或

·这是由于银行承兑汇票或银行信用证而产生的直接或间接义务，目的是保证我们的义务，或保证为我们的利益发行的收入债券的付款，无论是或有的；

(二)第(一)项所述他人我们已担保或以其他方式负有责任的任何债务；

(3)在资产负债表上反映为资本化租赁的任何财产租赁下我们作为承租人的义务；以及

(4)第(1)、(2)、(3)项所述责任的任何延期、修订、续期、延期、补充或退款；

但在计算我们的负债时，下列项目不包括在计算范围内：

·任何特定债务，如果在到期时或之前，已向托管机构存入必要数额的信托资金(如果产生此类债务的文书允许，则为债务证据)，以便在债务到期时偿还、赎回或偿还该债务，而如此存入的金额不应包括在我们的资产的任何计算中；

·上文第(1)至(4)项所指的任何债务、义务或债务，而在设立或证明该等债务、义务或债务的文书中，或根据该等债务、义务或债务是未清偿的，则规定该等债务、义务或债务在偿付权上并不优于次级票据，或与次级票据并列；

·任何债务、义务或债务从属于Unum Group的债务，其从属程度基本上与次级票据相同或高于初级从属票据；

·任何欠我们子公司的债务；

·我们7.405的次级递延利息债券，A系列；以及

·初级从属音符。

可选的赎回

次级票据可于2023年6月15日或之后，或在2023年6月15日之前的某些事件发生后90天内于吾等选择时赎回，每种情况下均可按下述适用的赎回价格赎回，不受任何偿债基金或类似条款的约束。

我们可以赎回次级票据：

·在2023年6月15日或之后的任何时间或之后，以该等次级票据本金每$25的赎回价格全部或部分赎回，该等次级票据的本金相等于其本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应累算及未付利息；但如该等次级票据并未全部赎回，则在实施赎回后，该等次级票据的本金总额最少须为2,500万美元，但不包括由Unum Group或我们的任何联属公司持有的任何初级附属票据；

·在2023年6月15日之前的任何时间，在“税务事件”、“监管资本事件”或“评级机构事件”发生后90天内，全部(但不是部分)，该等次级次级票据的本金每25美元的赎回价格相当于(I)“税务事件”或“监管资本事件”，相当于本金的100%或(Ii)“评级机构事件”，本金的102%，在每种情况下，加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日期。

无论是哪种情况，这些金额都将由我们来计算。

“税务事件”是指Unum Group收到在此类事项上有经验的独立律师的意见，其大意是，由于下列任何情况：

·修订或更改(包括任何正式宣布的拟议更改)美国的法律或条例，或在初始发行次级票据之日或之后颁布或生效的美国或美国境内的任何政治分区或征税当局；

·任何法院、政府机构或监管当局作出的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明(包括私人信件裁决、技术咨询备忘录或其他类似声明)，反映在初级次级票据最初发行之时或之后宣布的对这些法律或条例的修正或解释或适用的变化；或

·与Unum Group审计有关的威胁挑战，或对通过发行与初级次级票据基本相似的证券筹集资金的任何纳税人提出的书面威胁挑战，该挑战是针对Unum Group提出的，或在初级次级票据最初发行时或之后公之于众；

Unum Group就次级票据支付的利息不能或在该意见发表之日起90天内不能全部或部分扣除美国联邦所得税的风险增加了很多；但根据经修订的1986年《国税法》第163(J)条(“第163(J)条”)(包括对第163(J)条的任何修订，以及根据第163(J)条对条例或其他官方行政声明的任何修订或发布而作出的税法更改，不得引起“税务事件”，除非在该等事宜上有经验的独立律师认为根据第163(J)条对税法的更改有限度，则属例外。由于次级债券的具体特点，推迟或禁止扣除次级债券的利息，其方式或程度与我们的优先债务债务的利息有所不同。

“评级机构事件”是指根据修订后的1934年《证券交易法》第3(A)(62)节的含义的任何国家认可的统计评级机构，然后发布Unum Group(评级机构)的评级，修订、澄清或改变其用于向次级票据等证券分配股权信用的标准，这些修订、澄清或更改将导致：

·与该评级机构或其前身在初始发行初级次级票据时本应向其分配该级别股权信贷的时间长度相比，该评级机构向次级票据分配某一特定级别的股权信贷的时间长度缩短；或

·与该评级机构或其前身在初始发行初级次级票据时分配的股本信用相比，该评级机构分配给次级票据的股本信贷(包括最多较少的数额)有所降低。

“监管资本事项”指吾等须接受资本监管机构的资本充足率监管及适用于吾等的资本充足率指引所载的准则，根据该等准则，次级票据的全部本金将不符合吾等可随时自行决定的资本充足率指引的资本资格。

赎回通知将于赎回日期前最少30天(但不超过60天)邮寄至每名初级次级票据的登记地址持有人。次级债券的赎回通知将列明将赎回的次级债券的数额、赎回日期、赎回价格的计算方式，以及将于交出及交还将赎回的次级债券时支付款项的地点。若按吾等的选择赎回的次级票据少于全部，受托人将按照DTC的程序，以其认为公平及适当的方式选择赎回次级票据或部分次级票据，或如次级票据为全球形式，则按DTC的程序选择赎回。除非吾等拖欠赎回价格，否则于赎回日被赎回的任何次级票据将停止计息。

除非于赎回日期或之前终止的所有未偿还次级票据的所有利息期间的所有应计及未付利息(包括递延利息)已悉数支付，否则本行不得赎回部分次级票据。

吾等及受托人将不会被要求(I)于向赎回选择赎回的次级票据的持有人递交赎回通知的日期前15天开始的期间内，发行、登记转让或兑换任何次级票据，或(Ii)登记转让或兑换全部或部分如此选择赎回的次级票据，但部分赎回的该等次级票据的未赎回部分除外。

推迟支付利息的选择

只要未发生并持续发生有关次级票据的违约事件，吾等可一次或多次选择将次级票据的利息延迟支付一个或多个不超过五年的连续利息期间。吾等不得将利息延至到期日之后，该到期日为因违约事件(根据附属契约，该违约仅限于涉及Unum Group的某些破产、无力偿债或接管事件)或任何其他较早赎回次级票据而产生的任何较早加速到期日。

在递延期间，次级次级票据将继续计息，而次级次级票据的递延利息将按每个付息日的复利利率支付额外利息，但须受适用法律规限。如本文所用，“递延期”指自吾等延迟支付利息的付息日期开始至(I)该付息日期五周年及(Ii)吾等已支付所有递延及未付款项(包括该等递延金额的复利)及所有其他次级票据应计利息的下一个付息日期(以较早者为准)为止的期间。当我们在本摘要中使用“利息”一词时，我们不仅指定期计划的利息支付，还指在适用的付息日期未支付的利息支付的利息。

在延迟期开始后的五年结束时，我们必须支付所有应计和未付的递延利息，包括复利。如吾等已支付次级票据的所有递延利息(包括其复利)，我们可如上所述再次延迟支付次级票据的利息。

吾等将向次级票据持有人及受托人发出书面通知，通知吾等选择在下一个付息日期前最少五个至不超过60个营业日开始或继续延期。

我们目前无意延迟支付利息。

延期期间和某些其他情况下的股息和其他付款中断

吾等已在附属契约中同意，只要任何次级次级票据仍未清偿，如吾等已发出选择延迟支付次级次级票据利息的通知，但相关的延迟期尚未开始，或延迟期仍在继续，则吾等将不会，亦不会允许我们的附属公司：

·宣布或支付任何股息或分派，或赎回、购买、收购或就我们股本的任何股份支付清算款项；

·支付本金、利息或溢价(如有)，或偿还、购买或赎回在我们清算时与次级票据平价或低于次级票据的任何债务证券；或

·就我们任何子公司的Unum Group证券公司出具的任何担保支付任何担保，如果担保在我们清算时与次级票据平价或低于次级票据。

以上列出的限制不适用于：

·任何购买、赎回或以其他方式收购本公司股本股份的行为，涉及：

◦与任何一名或多名员工、高级管理人员、董事、顾问或独立承包商签订的或为其利益而订立的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排；

◦根据在适用的延迟期开始之前签订的任何合同履行我们的义务；

◦股息再投资或股东收购计划；或

◦发行我们的股本，或可转换为或可行使该股本的证券，作为收购交易的代价，其最终协议是在适用的延迟期之前订立的；

·任何交换、赎回或转换我们的任何类别或系列的股本，或任何一家附属公司的股本，以换取任何其他类别或系列的我们的股本，或任何类别或系列的负债，以换取任何类别或系列的我们的股本；

·根据转换或交换我国股本或被转换或交换的证券的规定，购买我国股本股份中的零碎权益；

·宣布与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或购买权利；

·以股票、认股权证、期权或其他权利的形式支付的任何股息，如果在行使这种认股权证、期权或其他权利时可发行的股息股票或股票与支付股息的股票相同，或与该股票同等或低于该股票的级别；或

·(1)按平价证券(包括次级票据)的到期金额按比例支付的任何平价证券的当期利息或递延利息；及(2)本金、本金或本金的任何支付

平价证券的利息，如果不作出，将导致Unum Group违反管理该等平价证券的文书的条款。

为免生疑问，次级票据的任何条款均不会以任何方式限制本公司任何附属公司向本公司或本公司任何其他附属公司支付股息或作出任何分派的能力。

失责事件；通知及放弃

与次级票据有关的“违约事件”只有在涉及Unum Group的某些破产、无力偿债或接管事件时才会发生。

附属契约将非“违约事件”的违约称为“违约”。除其他事项外，它们包括：

·在任何延迟期开始后的五年期结束后30天内不全额支付任何次级票据的利息，包括复利，如果这种延迟期在该五年期结束之前尚未结束；

·未支付到期的次级票据的本金或溢价(如有)；或

·未能遵守我们在附属契约下的契约。

违约还包括，例如，如果我们没有及时发出选择开始或继续延期的书面通知，我们没有在相关利息支付日期的30天内支付利息。如吾等未能就吾等选择开始或继续延期发出书面通知，并未能于相关付息日期起计30天内支付利息，则任何次级票据持有人均可要求执行吾等的责任，以支付未能支付的预期利息，包括透过法律程序。然而，除非如上所述违约事件发生，否则没有加速的权利。

如果我们确实及时发出书面通知，表明我们选择在任何付息日期开始或继续延期(如果该通知继续延期，则延期五年内没有继续)，则不会因我们没有在该付息日期支付利息而发生“违约”。

附属契约规定，受托人必须在受托人的负责人员实际知悉所有违约或违约事件后90天内通知持有人。然而，除非次级票据出现拖欠付款的情况，否则如果受托人的负责人员认为扣留通知符合持有人的利益，则受托人在扣留通知方面将获得保障。

如附属契据发生失责事件，次级次级票据的全部本金将自动到期及支付，而无须受托人或次级票据的任何持有人作出任何声明或采取任何其他行动。在任何拖欠付款或违反附属契据或次级票据下的契诺的情况下，没有加速的权利。

尽管有上述规定，如次级票据的本金或利息(包括任何复利)未能支付(如属支付递延利息的情况，则在延迟期完结后30公历日内仍没有支付)，初级次级票据的持有人可要求支付当时到期及须支付的款额，或如受托人在符合附属契据所列条件的情况下作出指示，则受托人须要求支付当时到期及须支付的款额；如本行没有应要求付款，则受托人可提起法律程序，要求收回该笔款项。

持有未偿还次级债券本金总额过半数的持有人可放弃过往的任何违约行为，但以下情况除外：

·拖欠本金或利息；或

·未经所有未清偿次级次级票据持有人同意，附属契约任何条款本身不得修改或修改的违约行为。

次级票据的过半数本金持有人有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，但须受附属契据的条文规限。

受托人并无权利或义务根据附属契据或以其他方式代任何依据该附属契据的次级票据持有人就任何“失责”行使任何补救，除非该附属契据已提供该等补救，而该次级票据的过半数本金持有人依据该附属契据的条件并在该等条件的规限下指示受托人行使该等补救。就任何该等补救的行使而言，受托人有权享有豁免、保障及补救权利(加速除外)，犹如该“失责”是“失责事件”一样。

不受附属义齿限制的行动

附属契约不包含对我们以下能力的限制：

·招致、承担或承担任何类型的债务或其他义务；

·为任何目的在我们的财产上设立留置权；或

·支付股息或对我们的股本进行分配，或购买或赎回我们的股本，但上文“-延期期间和在某些其他情况下”中所述的除外，或对任何优先债务进行债务偿还，或购买、赎回或注销任何优先债务。

附属契约不需要维持任何财务比率或指定的净值或流动资金水平。此外，附属契据并不包含任何条文，规定Unum Group于发生控制权变更或涉及Unum Group而可能对次级票据的信誉造成不利影响的其他事件时，须购回或赎回或修改任何次级票据的条款。

面额、转让和兑换

次级票据以一种或多种环球证券的形式持有，登记于作为DTC代名人的CEDE&Co.名下，详情见下文“-簿记-登记交付及交收”一节。次级纸币的发行面额只有25美元，超过25美元的整数倍。

失败

次级票据受附属契据的失效及契诺失效条款所规限。

合并、合并或出售

我们可以与任何其他公司、信托或实体合并，或出售、租赁或以其他方式将我们的全部或几乎所有资产转让给任何其他公司、信托或实体，或与任何其他公司、信托或实体合并，条件是：

·我们是合并中的幸存者，或者幸存者，如果不是我们，通过补充契据明确承担所有未偿还次级次级票据的本金和任何溢价、利息或额外金额的到期和准时支付，以及适当和准时履行和遵守附属契约中所载的所有契诺和条件；

·在交易生效并将因交易而成为我们或我们的一家子公司的债务的任何债务视为我们或该子公司在交易时发生的债务后，不存在适用于次级票据的契约项下的违约事件，也不存在在通知或时间流逝后或两者都会成为违约事件的事件；以及

·附属契约中描述的某些其他条件。

在任何该等合并、合并或出售后，根据附属契据成立的、我们被合并的或我们被出售给我们的继承人公司将接替我们，并被取代。

本公约不适用于任何资本重组交易、我们控制权的变更或我们招致大量额外债务的交易，除非交易或控制权变更包括合并或合并或转让我们的全部或几乎所有资产。附属契约并无契诺或其他条文规定认沽或增加权益，或在发生资本重组交易、吾等控制权变更或吾等招致或取得大量额外债务的交易时，给予次级次级票据持有人额外保障。

此外，如果我们合并、合并或出售我们的资产作为一个整体，而继承人是非美国实体，我们或任何继承人都没有义务补偿您与次级票据相关的任何由此产生的不利税收后果。

附着体义齿的改良

对附属契据的修改和修订必须得到根据该契据发行的受修改或修订影响的所有未偿还债务证券本金不少于多数的持有人的同意，并作为一个类别一起投票。然而，未经每一受影响债务证券(包括次级票据)的持有人同意，任何修改或修订均不得进行下列任何一项：

·更改任何债务担保本金或任何溢价、全额、本金分期付款、利息或其他应付款项的规定到期日；

·降低在赎回任何债务担保时应支付的任何溢价、全额或任何额外应付金额的本金、利率或利息；

·减少原始发行的贴现证券、指数化证券的本金金额，或在宣布加速原始发行的贴现证券或指数化证券的到期日后到期和应付的任何补足金额，或可在破产中证明的本金金额，或对任何债务证券持有人的任何偿还权产生不利影响的金额；

·更改任何债务担保本金的付款地点或付款货币，以及任何溢价、补足金额、利息或其他金额；

·损害就任何债务担保或与之有关的任何付款提起诉讼的权利；

·降低修改或修订适用契约所需的任何系列未偿债务证券持有人的百分比，放弃遵守其中某些条款或其下的某些违约和后果，或减少适用契约中所载的法定人数或表决要求；

·作出对转换或交换任何证券的权利产生不利影响的任何变动，或降低任何证券的转换或汇率，或提高任何证券的转换或交换价格；或

·修改任何前述条款或与放弃某些过去违约或某些契诺有关的任何条款，但增加采取此类行动所需的百分比或规定未经债务担保持有人同意不得修改或放弃某些其他条款。

吾等及受托人可为下列任何目的，在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改或修订附属契约：

·证明另一人作为从属契约下的债务人继承给我们；

·为包括次级票据在内的所有或任何系列债务证券的持有者的利益，在契约中增加，或放弃契约中赋予我们的任何权利或权力；

·为了包括次级票据在内的所有或任何系列债务证券持有人的利益，增加违约事件；

·确保债务证券的安全，包括次级票据；

·规定接受或任命一名继任受托人，或便利一名以上受托人管理契约下的信托；

·纠正附属契约中的任何含糊、缺陷或不一致之处；

·在认证和交付附加系列债务证券方面结束附属契约，或根据《信托契约法》对契约进行资格认定或保持资格；

·在必要的范围内补充附属契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，包括次级票据；或

·就任何债务证券持有人的转换或交换权利作出任何规定，包括规定将任何债务证券，包括次级票据转换或交换为我们的任何证券或财产；

但在上述每种情况下，该诉讼并不在任何要项上不利地影响根据附属契据发行的任何系列债务证券(包括次级票据)的持有人的利益。

记账交割和结算

全球笔记

我们以一张或多张全球票据的形式发行了初级次级票据，这些票据是最终的、完全登记的、簿记形式的。全球票据存放在DTC或代表DTC，并以DTC的代名人CEDE&Co.的名义登记。

DTC、Clearstream和EuroClear

全球票据中的实益利益是通过金融机构的账簿记账账户表示的，这些金融机构代表实益所有人作为直接和间接的直接和间接参与者参与存托凭证。投资者可透过DTC(在美国)、Clearstream Banking、Sociétéanomme，卢森堡(我们称为Clearstream)或EuroClear Bank S.A./N.V.(欧洲结算系统的运营商)在欧洲持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则直接持有，或通过参与此类系统的组织间接持有。Clearstream和EuroClear将通过其美国托管机构账簿上的Clearstream和EuroClear名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而DTC账簿上的美国托管机构名下的客户证券账户将持有此类权益。

DTC向我们提供的意见如下：

·DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司，是《纽约银行法》所指的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，是根据1934年《证券交易法》第17A条注册的“清算机构”。

·DTC持有其参与者存入DTC的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账簿分录改变，便利证券交易参与者之间的结算，如转让和质押，以交存证券，从而消除了证券证书实物移动的需要。

·直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。

·DTC由它的一些直接参与者以及纽约证券交易所、美国证券交易所有限责任公司和金融行业监管机构拥有。

·证券经纪人和交易商、银行和信托公司等直接或间接通过直接参与者清算或与直接参与者保持托管关系的其他人也可以使用直接或间接的直接或间接托管系统。

·适用于直接和间接参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

Clearstream已通知我们，它是根据卢森堡法律注册为专业托管机构的。Clearstream为其客户持有证券，并通过其客户账户的电子簿记更改，促进其客户之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其客户提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是全球公认的金融机构，包括

承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、结算公司和其他组织，可以包括承销商。其他直接或间接与Clearstream客户进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。

欧洲结算所告诉我们，它成立于1968年，目的是为欧洲结算参与者持有证券，并通过同步的电子记账交割来结算欧洲结算参与者之间的交易，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。欧洲清算银行提供各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场对接。EuroClear由EuroClear Bank S.A./N.V.运营，我们称其为EuroClear运营商，与比利时合作公司EuroClear Clearing Systems S.C.签订了合同，我们称其为合作社。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是合作社的账户。该合作社代表欧洲结算系统的参与者为欧洲结算系统制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商，以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

欧洲清算银行的运营商告诉我们，它获得了比利时银行和金融委员会的许可，可以在全球范围内开展银行活动。作为一家比利时银行，它受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

为了方便起见，我们提供了DTC、Clearstream和EuroClear的操作和程序说明。这些业务和程序完全在这些组织的控制范围内，并随时可能由它们改变。我们任何人、承销商或受托人都不对这些操作或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和EuroClear或其参与者讨论这些问题。

我们预计，根据DTC制定的程序：

·在将全球纸币存入DTC或其托管人后，DTC将把全球纸币本金的一部分记入承销商指定的直接参与者账户的内部系统；以及

·初级附属票据的所有权将显示在DTC或其代名人保存的关于直接参与者利益的记录上，以及直接和间接参与者关于参与者以外个人利益的记录上，其所有权转移将仅通过DTC或其代名人保存的记录进行。

一些法域的法律可能要求证券买受人以最终形式实际交付这些证券。因此，将全球票据所代表的次级票据的权益转让给这些人的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而后者又代表通过参与者持有权益的人行事，因此，对由全球票据代表的次级票据拥有权益的人将这些权益质押或转让给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因此类权益缺乏实物最终担保而受到影响。

只要DTC或其代名人是全球票据的登记拥有人，则就所有目的而言，DTC或该代名人将被视为该全球票据在附属契据及次级票据下所代表的次级票据的唯一拥有人或持有人。除以下规定外，全球票据的实益权益拥有人将无权将该全球票据所代表的次级票据登记在其名下，将不会收到或有权接受证书票据的实物交付，并且不会被视为附属契约或次级票据下的所有者或持有人，无论出于任何目的，包括就向受托人发出任何指示、指示或批准而言。因此，在全球票据中拥有实益权益的每个持有人都必须依赖DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依靠参与者的程序来行使从属契约或全球票据下次级票据持有人的任何权利。

吾等或受托人均不会就DTC、Clearstream或EuroClear就次级票据所作的任何纪录或付款的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审查该等机构与次级票据有关的任何纪录。

全球票据所代表的次级票据的付款将支付给DTC或其代名人(视属何情况而定)，作为其登记拥有人。吾等预期，DTC或其代名人于收到由全球票据代表的次级票据的任何付款后，将按DTC或其代名人的记录所示，按彼等于全球票据的各自实益权益按比例向参与者的账户支付款项。我们还期望，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像目前以此类客户的代名人的名义登记的客户的账户所持有的证券一样。参与者将负责支付这些款项。

根据Clearstream的规则和程序，通过Clearstream实益持有的初级次级票据的分配将贷记到其客户的现金账户中，但以Clearstream的美国托管机构收到的程度为限。

欧洲结算系统运营商的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算系统的条款和条件以及适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)的约束。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者根据条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

通过欧洲结算系统实益持有的次级票据的分配将根据条款和条件记入参与者的现金账户，但以欧洲结算系统的美国托管机构收到的金额为限。

清关和结算程序

初级次级票据的初步结算是在立即可用的资金中进行的。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式进行，并将以即期可用资金结算。Clearstream客户和/或欧洲结算参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和欧洲结算的适用规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于即时可用资金中的常规欧元债券的程序进行结算。

直接或间接通过DTC持有者之间的跨市场转移，以及通过Clearstream客户或欧洲结算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转移，将通过DTC按照

根据DTC规则由美国托管银行代表相关的欧洲国际清算系统进行；然而，此类跨市场交易将需要向相关的

欧洲国际清算系统的交易对手按照该系统的规则和程序，并在其既定的最后期限内(欧洲时间)。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国托管银行发出指令，要求其采取行动，以DTC的形式交付或接收次级票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序支付或接收付款。Clearstream客户和欧洲结算参与者不得直接向其美国托管机构发送指令。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的次级票据的信用将在随后的证券结算过程中进行，日期为DTC结算日期后的第二个营业日。在该处理过程中结算的次级票据中的该等信用或任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream客户或欧洲结算参与者。由于Clearstream客户或EuroClear参与者将次级票据出售给DTC参与者或通过Clearstream客户或EuroClear参与者向DTC参与者出售次级票据而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日按价值收取，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中获得。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的次级票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时更改或终止。

已认证的附注

在DTC交出全球票据时，我们将向DTC确定为全球票据代表的次级票据的实益拥有人的每个人发行经证明的票据，条件是：

·DTC通知我们，它不再愿意或有能力担任此类全球票据的托管人，或不再是根据1934年《证券交易法》注册的结算机构，并且我们在通知发出后90天内或在得知DTC不再如此注册后90天内没有任命继任托管人；

·违约事件已经发生并仍在继续，DTC要求发行有证书的票据；或

·我们决定(在符合DTC程序的情况下)不用全球纸币代表初级从属纸币。

对于DTC、其代名人或任何直接或间接参与者在确定次级票据的实益拥有人方面的任何延误，吾等或受托人概不负责。吾等及受托人在任何情况下均可最终依赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示下获得保障，包括将发行的经证明票据的登记及交付，以及各自的本金金额。