中网载线公司

星火科基广场1106室

中国北京市丰台区阜丰路2号

2022年10月21日

通过埃德加

Inessa Kessman/Robert Littlepage

公司财务部

技术办公室

美国证券交易委员会

地址：东北F街100号

华盛顿特区，20549

尊敬的凯斯曼女士和利特尔佩奇先生：

中网载线公司(以下简称“我们”或“公司”)现就美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)于2022年9月9日就公司截至2021年12月31日的财年10-K报表(以下简称“2021年10-K报表”)发表的致郑汉东先生的意见(以下简称“员工函”)做出回应。

为了方便您的审查，我们已代表公司逐点答复了员工信函中的每一条意见。下文列出的编号段落 回应了工作人员的意见，并与工作人员信函中的编号段落相对应。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

我们的子公司、可变权益实体(VIE)和所有权权益投资附属公司，第3页

公司回应：针对员工的意见，我们敬请员工修改我们的组织结构图，以引用我们目前的名称ZW Data Action Technologies Inc.，并在我们未来的10-K表格文件中包括修订后的组织结构图，如附录A中所述。除了组织结构图中我们公司名称的这一无意打字错误外，在整个2021年Form 10-K中，没有任何其他与我们公司名称相关的打字错误。我们敬请员工，建议的 修订后的组织结构图反映了我们截至2021年12月31日的组织结构。 我们将更新组织结构图，以反映适用范围内的任何后续更改，并在我们未来的Form 10-K文件中包括此类更新的 图。

此外，针对员工的意见， 我们谨建议在我们未来提交的10-K表格中的组织结构图下增加一段内容， 如下所述，以披露公司名称更改的时间和原因，以及更改是否已反映在所有VIE合同 协议中。建议的新披露斜体与2021年Form 10-K中披露的格式相比，划线 为了方便您的审阅。

自2020年10月14日起，我们将公司名称从中国网在线控股有限公司更改为中网载线公司。我们之所以更改公司名称，是因为我们认为新的公司名称更准确地反映了我们的业务活动、公司发展战略以及我们当前和未来的业务运营性质。我们相信，更名符合我们和我们股东的最佳利益。我们的股东 在2020年10月12日召开的公司年度股东大会上批准了公司名称更改。如上面的组织结构图所示，我们不是中国的运营公司，而是内华达州的一家控股公司，在VIE中没有股权。我们透过与我们订立合约安排的中国附属公司VIE及其在中国的附属公司在中国进行业务。公司名称更改对我们的VIE合同协议没有任何影响，因为这些 协议是由瑞星英皇世纪科技发展(北京)有限公司、我们的一家间接全资拥有的中国子公司(“WFOE”)、VIE及其中国股东签订的。我们的内华达州控股公司中网载线并不是这些VIE 合同协议的任何一方。

公司回应：针对员工的意见，我们敬请员工修改我们的组织结构图，在描述VIE时不使用带箭头的实线 ，而使用不带箭头的虚线。

公司回应：针对员工的意见，我们敬请员工修改我们在2021年Form 10-K表第4页的披露，以包括所需信息 ，并在我们未来的Form 10-K文件中包括如下所述的拟议修订，并进行必要的更新，以反映 任何后续事实或法规的更改(如果有)。建议中的更改斜体与2021年表格中披露的格式相比 10-K为划线或删除线以方便您的审查。此外，我们敬告 员工，就我们公司、我们的董事和管理层所知，我们的VIE协议截至提交日期尚未在中国法院进行测试。我们将在适用的范围内，自我们未来的每个10-K表格申报之日起重新确认或更新本声明。

中国经营实体的业务属于提供互联网内容或信息服务的业务类别，这是一种增值电信服务，对外资所有权有限制。2021年负面清单保留了与增值电信服务相关的外资所有权限制。因此，Rise King WFOE不被允许从事中国经营实体公司目前正在进行的业务。广告业务向外资开放，但过去要求外商投资企业的外国投资者必须根据商务部和国家工商行政管理总局(以下简称国家工商总局)于2008年8月22日修订的《外商投资广告管理办法》 已开展广告业务三年以上，该办法已于2015年6月29日废止。在2015年6月29日之前，Rise King WFOE不被允许从事广告业务，因为其股东中国网络香港不符合此类要求。因此，按顺序 至控制中国经营实体的业务和运营，并合并两家公司的财务业绩 有权指导对中国经营实体的经济表现有最重大影响的中国经营实体的活动 ，并有义务以不违反相关中国法律的方式承担可能对中国经营实体具有重大潜在影响的中国经营实体的损失和获得利益的权利，Rise King WFOE执行与中国股东和每个中国经营实体的合同协议。因此，我们被视为中国经营实体或VIE的主要 受益人，其目的是根据美国公认会计准则将VIE的经营业绩合并到我们的财务报表中。

然而，法规及其对我们的VIE结构和合同安排的潜在影响存在很大的不确定性。截至本年度报告日期，据我们公司、我们的董事和管理层所知，我们的VIE协议尚未在中国的法院接受测试。

流动性和资本资源，第53页

公司回应：为回应员工的意见，我们诚挚地建议员工，我们将在未来的10-K表格文件中，在流动性和资本资源部分的前沿添加关于现金如何通过我们的组织转移的明确说明，并 包括拟议的额外披露，如下所述。我们谨通知工作人员，拟议的额外披露指的是2021年12月31日，以供说明。我们将在适用的范围内更新建议的额外披露，以反映事实或法规中的任何后续变化，并在我们未来提交的Form 10-K文件中包括此类修订后的披露。建议的新披露斜体 与2021年Form 10-K中披露的格式相比，划线以方便您的审查。此外，由于建议的额外披露实质上涵盖并重组了原先于2021年Form 10-K表格第56页所披露的与我们的受限制净资产有关的所有资料，我们谨此建议将2021年Form 10-K表格第56页受限制净资产标题下的所有内容同时从我们未来的Form 10-K表格中删除。

B.流动资金和资本资源

我们是一家内华达州控股公司，主要通过我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司在中国开展业务。我们 组织内的公司间资金流动通过出资和公司间贷款来实现。我们没有关于组织内公司间现金转移的书面政策。根据我们目前的内部现金管理做法，我们组织内的所有公司间现金转移 都需要事先获得我们的财务董事和/或我们的首席执行官的批准 才能执行。

截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司的现金流入主要归因于本公司普通股在美国股市完成登记直接发售 ，本公司分别筹集现金净收益1,711万美元及625万美元。

于截至2021年12月31日止年度，我们共向营运附属公司转移现金1,633万美元，以支持其业务营运及扩张，其中500万美元以出资形式转移，1,133万美元以股东贷款形式转移。截至2020年12月31日止年度，我们向营运附属公司共转移现金491万美元，其中200万美元以出资形式转移，291万美元以股东贷款形式转移。

截至2021年12月31日止年度，我们的营运附属公司以贷款形式向综合VIE转移了425万美元。截至2020年12月31日止年度，综合VIE向我们的营运附属公司转账/偿还29万美元。

除上述现金转移外，截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，本组织内并无其他 资产转移。

下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度我们组织内的上述现金转账 分别包含在2021年10-K表和2020年12月31日止年度我们的简明合并计划的现金流量表中：

*16,325和16,328之间的差异以及 4,253和4,250之间的差异为舍入差异。

由于我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其子公司在中国开展业务，我们打算将我们从美国股市筹集的大部分现金转移到这些运营实体，以支持其运营和扩张，我们向美国投资者支付股息的能力可能取决于 从我们的中国子公司获得分派，以及从合并VIE协议下清偿欠款 。对我们的中国子公司和合并VIE向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税务影响 ，都可能对我们向美国投资者支付股息的能力产生重大不利影响。

根据中国的会计准则和法规，中国的法规目前只允许从累计利润中支付股息。本公司在中国的附属公司、 综合VIE及其在中国的附属公司亦须根据中国会计准则及法规，每年预留各自税后溢利的至少10%作为法定盈余公积金，直至储备余额达到各自中国实体注册资本的 50%。根据这些中国法律和法规，我们的中国子公司、合并后的VIE及其子公司向我们转让其部分净资产的能力受到限制。于二零二一年及二零二零年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止，限制净资产总额分别约为1,320万美元及820万美元，当中包括我们的中国附属公司、综合VIE及其附属公司的实收资本及法定储备基金。对外商投资的中国实体的企业发展基金、员工福利和奖金基金的分配，以及对其他中国实体的可自由支配盈余公积金的分配由董事会酌情决定。 截至目前，我们的中国子公司、合并VIE及其子公司均未拨付任何该等非强制性资金和 储备。此外，如果这些实体未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或支付其他款项的能力。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关法规，外商投资企业支付给其在中国境外的直属控股公司的股息、利息、租金或特许权使用费需缴纳10%的预扣税。如果内地中国与外资控股公司的司法管辖区之间有税收协定安排，将适用较低的预提税率。香港与中国有一项税务安排，规定在某些条件和要求下， 对股息征收5%的预扣税，例如香港企业 在紧接股息分配之前的12个月内，必须拥有至少25%的中国内地企业股份，并规定接受者能够证明其是香港税务居民，是股息的实益拥有人。 中国政府于2018年通过规定，在确定非居民企业是否具有实益所有者地位时，应根据其中列出的因素进行综合分析，并结合具体案例的实际情况。具体地说，它明确排除代理人或指定收款人被视为“受益所有人”。我们通过中国网络香港拥有我们的中国子公司。中国网香港目前并未持有香港税务局签发的香港税务居民证明书，因此不能保证我们将可使用降低后的预扣税税率 。如果中国净香港不被中国当地税务机关视为股息的“实益拥有人”，我们的中国子公司向其支付的任何股息将被征收10%的预扣税率。

合并后的VIE在结算VIE协议下欠我们WFOE的金额方面没有任何限制。然而，关联实体之间的安排和交易 可能受到中国税务机关的审计或质疑。如果在任何时候，合并VIE和我们的WFOE之间的VIE协议和相关费用结构被确定为非实质性的，并且被中国税务机关禁止，合并的VIE可以作为最后手段，将VIE协议下的欠款向我们的WFOE进行不可抵扣的转移。 这将导致此类转移是合并VIE的不可抵扣费用，但我们的 WFOE仍应纳税。如果发生这种情况，可能会增加我们的税负，减少我们在中国的税后收入，并可能对我们向控股公司进行分配的能力产生重大和不利的影响。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性微乎其微。

我们在中国的子公司的所有收入都是以人民币计算的，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司向我们支付股息/分配股息的能力。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国的货币汇出实施管制。外汇供应短缺可能会限制我们的中国子公司向我们汇款足够的外币，以便我们向 美国投资者支付股息。人民币目前可以在“经常项目”下兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外商直接投资和外债。 目前，我们的中国子公司可以购买外币进行经常项目交易的结算，包括向我们支付股息 ，无需国家外汇管理局中国(“外汇局”)的批准，并遵守某些程序要求。然而，中国有关政府部门可能会限制或取消我们未来购买外国货币进行经常账户交易的能力。中国政府或将继续加强资本管制, 外汇局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易实施额外的限制和实质性的审查程序。任何现有和未来的货币兑换限制都可能限制我们利用以人民币产生的收入向我们证券持有者支付外币股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要得到外汇局和中国其他相关政府部门的批准或登记。这可能会影响我们通过债务或股权融资为我们的中国子公司获得外汇的能力。

到目前为止，VIE已向我们的WFOE 解决了VIE协议项下总计人民币1525万元(约227万美元)的欠款。

到目前为止，我们的子公司没有 向各自的股东中国内外或内华达控股公司 进行过任何收益分配或派发过任何股息，内华达控股公司也从未向美国投资者宣布或支付过任何现金股息。

我们目前没有任何计划直接或间接向我们的内华达控股公司分配收益/发行任何股息，或在可预见的未来对我们的普通股 支付任何现金股息，因为我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和任何未来收益 来运营和扩大我们的业务。

公司回应：为了回应 员工的意见，我们谨建议在截至2022年9月30日的10-Q表格中的流动性和资本资源部分和我们未来的定期文件中增加所需信息的额外披露，如下所述，如果适用，并进行必要的更新，以反映任何后续的事实变化(如果有)。我们敬告工作人员，为说明起见，拟议的额外披露说明了提交本文件的日期。建议的 新披露斜体与2021年Form 10-K中披露的格式相比，划线以方便您的 审核。

未来流动性、物质现金需求与资本资源

我们未来的短期流动资金需求主要包括购买搜索引擎营销资源和其他在线营销资源以分发给我们客户所需的押金和预付款，以及支付我们的运营费用，其中主要包括办公室租金和员工工资和福利。

此外，为了进一步发展我们的核心业务，即我们的互联网广告和相关数据服务业务，拓宽和多样化面向 客户的在线营销渠道，加强我们的行业竞争优势，确保我们的客户基础，我们正在积极寻找具有互补的 在线营销资源的目标公司进行收购和/或合资合作。迄今为止，我们尚未与任何潜在目标签订任何具有约束力的协议 。目前尚不确定潜在的收购和/或合作将于何时完成，以及我们将以何种形式 转让对价。如果完成这笔交易，当现金对价(如果有的话)转移时，我们的流动性将在 短期内大幅减少。然而，收购完成后，被收购子公司可能会产生营业利润和新的 现金流入，这也可能有助于通过新收购子公司与我们自己的业务合并的预期协同效应，改善我们核心业务的整体毛利率和现金流状况 。除此之外，自本合同生效之日起12个月内，我们 不再有其他重大的非运营现金需求。

我们目前的核心业务是为中国的中小企业(“中小企业”)提供广告 和营销服务，这对总体经济状况的变化特别敏感。2022年上半年，上海、深圳等多个省份和中国一线城市反复出现严重的新冠肺炎反弹病例，区域性大规模检疫停业，预计还将时有发生，引发疫情恐慌，严重影响了中小企业做大做强的信心。因此，我们的核心业务收入暂时减少，我们的毛利率也相应收窄。因此，我们在2022财年一直依赖融资活动产生的收益作为我们 流动性的来源。

为了提高运营绩效， 从2022年初开始，我们开始向客户推出新的软件即服务(SaaS)服务。SaaS服务 通过我们的区块链集成框架(“BIF”)平台以独特的NFT生成、数据记录、共享和存储模块订阅等形式提供一站式区块链支持的企业管理解决方案。我们最初于2022年初与多家企业客户就BIF平台订阅服务签订了框架 合同和备忘录 ，预计合同总收入约为100万美元。然而，由于2022年上半年，特别是2022年第二财季，新冠肺炎疫情控制方面的意外长时间隔离和 业务关闭措施，部分协议被客户取消或推迟。为了适应经济变化，缓解新冠肺炎疫情控制措施的影响，我们将短期SaaS服务策略调整为更适合中小企业的方式，例如，我们引入了更灵活的按代付费的支付方式。到目前为止，我们预计在未来六个月内，这项新的SaaS服务将产生总计50万美元的收入。虽然新的SaaS服务业务的收入和盈利能力没有达到我们的预期 ，但它仍然为我们带来了正的现金流，并有助于提高我们的流动性，因为这些服务是基于我们自主开发的软件平台的技术提供的，不需要进一步向其他第三方服务提供商 进行任何实质性的现金流出。

此外，自本协议日期起计未来12个月内，我们预期将透过以下方式产生额外的现金流入及/或改善我们的流动资金：(1)如在任何时候我们预期营运资金不足，我们可向中国境内的商业银行申请循环信贷安排，以补充我们的短期流动资金赤字。我们以前在获得此类信贷安排方面没有遇到过任何困难，这可能会导致固定债务和利息成本的增加；(2)考虑到我们与主要供应商的长期合作历史和良好的 记录，我们计划与我们的供应商谈判，以获得更优惠的付款条件；以及(3)为了应对 新冠肺炎疫情控制检疫和停业措施导致的暂时业务业绩下滑， 我们计划通过优化不同办公室之间的人员结构来降低运营成本，并在需要时减少办公室租赁 空间。这可能会产生与雇员裁员补偿和合同终止处罚相关的增量成本。

基于上述讨论，我们相信，我们目前的现金和现金等价物、我们预期的来自运营和融资活动的新现金流以及我们的其他流动性改善措施将确保我们有足够的现金来偿还未来12个月到期的债务。

从长远来看，未来12个月，我们计划进一步拓宽我们基于区块链技术的SaaS服务的应用场景，向客户提供服务， 继续通过收购扩大我们的核心互联网广告和营销业务，并开发针对海外互联网用户的互联网广告和营销渠道。因此，我们可能会决定通过在美国资本市场进行额外的股权融资来增强我们的流动性状况或增加我们的现金储备，以供 未来投资。这将导致对我们股东的进一步稀释。 我们不能向您保证此类融资将以我们可以接受的金额或条款提供，或者根本不能。

公司回应：为回应员工的意见，我们谨建议在财务报表的相关附注 中加强披露这笔无担保和免息营运资金贷款，并在我们未来的定期报告文件(如适用)中增加一项拟议的额外披露，如适用，并进行必要的更新，以反映任何后续的事实变化(如果有)。建议的新披露斜体格式 与2021年Form 10-K中的披露相比为划线以方便您的审查。

截至2022年9月30日，其他流动资产 还包括本公司向非关联方Digital Sun Ventures Limited(一家总部位于香港的公司(“Digital Sun”))提供的165万美元营运资金贷款。2021年3月，本公司与Digital Sun达成口头协议，据此，本公司向Digital Sun提供165万美元的营运资金贷款。这笔贷款期限为一年。这笔贷款是无担保的， 免息，要求在2022年3月到期时一次性偿还。

本公司向Digital Sun提供此项无抵押及免息贷款，是考虑到Digital Sun管理层作出的承诺及申索，即Digital Sun与寻求中国战略合作伙伴的国际知名传媒公司有密切的 联系，Digital Sun将促进本公司与该等传媒公司建立战略业务伙伴关系。

截至2022年3月31日，数码太阳已偿还这笔贷款103万美元，并拖欠贷款余额62万美元。公司试图收回未偿还的贷款余额。 截至2022年6月30日，公司根据公司对这笔未偿还余额的可收回性的评估，全额拨备了62万美元的未偿还贷款余额。在内地中国与香港之间的新冠肺炎隔离政策解除后，本公司拟针对违约采取进一步的维权行动，包括但不限于向数码太阳发出法律 函，亲自协商还款计划，并在所有其他收取手段用尽后向数码太阳提起诉讼 。

独立注册会计师事务所报告，F-1页

公司回应：针对 员工的意见，我们恭敬地向员工澄清，我们和我们的审计师都认为，“评估 公司自合并财务报表发布之日起12个月内履行其后续12个月盈利能力的能力”声明中的“契约”一词，而不是指公司的任何具体合同/协议。在2021年Form 10-K的F-1页上，10-K表格旨在表达“承诺”或“承诺”的含义，即“评估公司在自合并财务报表发布之日起12个月内实现过去12个月盈利承诺/承诺的能力”，即“评估公司为探索所有可用客户、合同和市场机会所作的最大努力”。因此，我们认为，我们应该在流动性和资本资源部分以及综合财务报表附注中加强我们对公司持续经营能力的评估的披露，因为我们的审计师认为这是一项关键的审计事项。

因此，我们敬告员工， 我们认为针对员工信函评论5的拟议新披露已解决了对我们作为持续经营企业的能力的评估 ，拟议的新披露将添加到我们截至2022年9月30日的季度的10-Q表格中的流动性和资本资源部分以及我们未来的定期文件中(如果适用)，并进行必要的更新，以反映任何后续的事实变化(如果有)。此外，我们还建议增加额外的披露，如下所述，讨论我们对公司流动性和资本资源的评估，以及在将包括在我们截至2022年9月30日的Form 10-Q季度的综合财务报表的附注中继续作为持续关注的能力，以及在我们未来的定期 文件中(如果适用)，并进行必要的更新，以反映任何后续的事实变化(如果有)。我们敬告工作人员， 为说明起见，拟议的补充披露说明了本文件的提交日期。建议的 新披露中使用的财务数据是截至2022年6月30日和/或截至2022年6月30日的季度的财务数据，当我们最终确定截至2022年9月30日的季度的财务报表时，将重新调整这些数据并在下一个季度报告中使用这些数据。建议的新披露斜体格式与2021年Form 10-K中的披露相比有下划线，以方便您进行审查。

流动资金和资本资源

截至2022年6月30日止六个月，本公司营运亏损426万美元，营运现金净流出214万美元。截至2022年6月30日，公司的现金及现金等价物为445万美元，营运资金为982万美元。

本公司于截至2022年6月30日止六个月的收入及毛利暂时下降，其现有核心业务，即互联网广告及相关数据服务业务并未产生正现金流。这主要是由于中国在2022财年上半年多次出现严重的新冠肺炎病例 在多个省份反弹，导致区域性大规模检疫和停业 ，进而引发疫情担忧，进而严重影响中小企业业主进一步扩大业务的信心 。因此，该公司在2022财年一直依赖融资活动产生的收益作为其流动资金。

为改善营运表现，公司于2022年开始向客户推出新的软件即服务(“SaaS”)服务。公司的SaaS服务基于其自研的区块链集成框架(BIF)平台的技术提供。2022年初，公司与客户签订了多份框架合同和备忘录，通过平台提供SaaS订阅服务，按月、按季或按年提供服务。订阅使公司客户能够将BIF平台 用作企业管理软件，以记录、共享和存储链上的运营数据，和/或为其IP和证书生成独特设计的不可替换 令牌(“NFT”)。然而，由于2022年上半年，特别是2022年第二财季，新冠肺炎防控工作出现了意想不到的长时间隔离和停业措施，部分协议 被客户取消或推迟。虽然新的SaaS服务业务的收入和盈利能力没有达到公司的预期，但它仍然为公司带来了正的现金流，因为这些服务是基于公司 自主开发的软件平台的技术提供的，不需要进一步向其他第三方服务提供商流出任何实质性的现金。

此外，为了进一步提高流动性，公司计划与主要供应商协商更优惠的付款条件，通过优化不同办公室之间的人员结构来降低运营成本，并在需要时减少办公室租赁空间。如有需要，本公司亦拟向中国商业银行取得循环信贷安排，以补充其短期营运资金。本公司过往在取得该等信贷安排方面并无遇到任何困难。

基于上述讨论，本公司相信，本公司目前的现金及现金等价物、预期来自营运及融资活动的新现金流量，以及其他流动资金改善措施，将确保本公司有足够现金于本协议日期起计的未来12个月内到期履行其债务。

合并资产负债表，F-4页

公司回应：我们恭敬地向员工澄清，我们在F-4页脚注中所述的“VIE的所有资产可用于清偿其主要受益人的债务”的声明 是为了表示我们合并VIE是因为我们被视为VIE的主要受益人， 这是我们与VIE的合同安排的结果。这些合同安排使我们有权指导VIE的活动，这些活动对VIE的经济表现产生了最大的影响。因此，在不考虑VIE结构和契约安排与股权所有权相比的风险的情况下，作为主要受益人，我们通常可以指示使用VIE的所有资产，包括使用VIE的资产来偿还我们的债务。F-34页所述的限制是对来自中国商业公司的收益分配的法定限制，这不仅适用于VIE 及其附属公司，也适用于我们在中国的所有合并附属公司。对VIE收益分配的限制 不会对我们的能力产生任何影响，或限制或消除我们在正常业务过程中使用VIE所有资产的能力，例如清偿VIE协议下欠VIE的款项或VIE向我们提供贷款。考虑到与VIE结构和合同安排相关的重大风险，并为了避免任何混淆，我们承诺 从我们未来的10-Q和10-K表格填写中删除以下声明：[a]VIE的全部资产可用于清偿其主要受益人的债务.

财务报表附注

1.业务的组织和性质，F-10页

公司回应：针对员工的意见，我们敬告员工，我们将修订合并子公司和VIE汇总表，并在我们未来10-K报表的财务报表附注中包括修订后的 表，如附录B所述。我们 谨此通知员工，拟议修订的合并子公司和VIE汇总表所指的是2021年12月31日，以供说明。我们将在未来的Form 10-K文件中更新该表，以反映适用范围内的任何后续更改。

3.主要会计政策摘要

E)现金和现金等价物，F-15页

公司回应：针对员工的意见，我们敬告员工，我们将加强与现金和现金等价物账户的会计政策摘要相关的披露，并建议在我们未来10-K报表的合并财务报表的附注中增加如下所述的新披露，并进行必要的更新，以反映任何后续的事实或法规变化(如果有)。建议的 新披露斜体与2021年Form 10-K中披露的格式相比，划线以方便您的 审阅。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金和银行存款，不受取款和使用的限制。本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。

公司现金存放在位于美国和中国的主要金融机构的账户 中。本公司认为，这些金融机构的信用质量都很高，都参加了各自管辖范围内的联邦/国家存款保险计划。本公司在美国金融机构的账户中持有的现金由美国联邦存款保险公司(“FDIC”) 为每个投保银行的每位储户提供最高25万美元的保险，而本公司在中国金融机构的账户中持有的现金由人民中国银行的全资子公司存款保险资本公司 为每个投保银行的每位储户最高人民币50万元投保。本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司于美国及中国的该等账户并无 任何亏损，亦不相信其现金面临任何重大风险。

中国金融机构账户中的现金以人民币计值。人民币不能自由兑换成其他货币。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国的货币汇出实施管制。人民币目前可在“经常项目”下兑换，包括股息、贸易和服务相关的外汇交易，但不能在“资本项目”下兑换，“资本项目”包括外国直接投资和外债。目前，我们的中国子公司 无需中国国家外汇管理局(“外汇局”)的批准 即可购买外币进行经常账户交易的结算，包括向我们支付股息，并遵守某些程序要求。然而， 中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币进行经常账户交易的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外汇局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易实施额外的限制和严格的 审查程序。 资本账户下的外汇交易仍然受到限制，需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准或登记。本公司不受限制地将其在美国境外金融机构的账户中持有的现金 转移。

本公司为内华达州控股公司，主要透过其中国附属公司、VIE及VIE的附属公司在中国进行业务。其组织内的公司间资金流动是通过出资和公司间贷款实现的，这需要在执行之前获得授权的执行人员的批准。

本公司已经并打算继续将其从美国股市筹集的大部分资金转移到其中国运营实体，以支持其运营和 扩张。本公司向美国投资者支付股息的能力可能取决于从其中国子公司获得分派 以及从合并VIE中清偿VIE协议项下的欠款。本公司目前并无计划 要求综合VIE清偿其根据VIE协议所欠款项，或直接或间接向内华达控股公司作出任何盈利分配/派发任何股息 。此外，公司目前也没有计划在可预见的未来对其普通股支付任何现金股息 。

截至2021年12月31日止年度，本公司共向其营运附属公司转移现金1,633万美元，以支持其业务营运及扩张，其中，以出资方式转移500万美元，以股东贷款方式转移1133万美元。截至2020年12月31日止年度，本公司向其营运附属公司共转移现金491万美元，其中200万美元以出资形式转移，291万美元以股东贷款形式转移。

截至2021年12月31日止年度，本公司的营运附属公司以贷款形式向综合VIE转移425万美元。截至2020年12月31日止年度，合并VIE向本公司营运附属公司转账/偿还29万美元。

一般信息

公司回应：为回应员工的意见，我们诚挚地建议员工，我们将在截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告的第1部分中提供所需信息的显著披露，并在我们未来的Form 10-K文件中提供最重要的MD&A和财务报表。除非相关法律或法规发生变化，或其解释表明 将需要对以下内容进行更改，否则我们将针对此评论添加以下披露：

2020年12月18日，控股外国公司问责法或HFCAA已签署成为法律，规定如果美国证券交易委员会确定发行人提交了自2021年起连续三年未接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会应禁止其普通股在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了一项名为《加速持有外国公司问责法》的法案， 如果注册人财务报表的审计师 没有连续两年接受PCAOB检查，而不是HFCAA目前制定的连续三年，则禁止注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易。2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括与参议院通过的法案完全相同的修正案。然而，美国竞争法包括更广泛的与HFCAA无关的立法，以回应参议院于2021年通过的美国创新与竞争法。美国众议院和参议院需要就这些法案的修正案达成一致，以使立法保持一致，并通过修改后的法案，美国总裁才能签署成为法律。

2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA 确定报告(“PCAOB确定清单”)，根据该报告，总部设在中国香港特别行政区(“香港”)的我们的审计师被确定为PCAOB由于中国当局的立场而无法全面检查或调查 。2022年5月13日，在我们于2022年4月15日提交Form 10-K 年度报告后，美国证券交易委员会最终确定我们是委员会指定的发行商，其聘用的审计师PCAOB无法 进行全面检查或调查。

根据现行法律，我们的普通股可能于2024年退市并禁止在美国进行场外交易。如果发生这种情况，我们 是否能够将我们的普通股在美国以外的交易所上市，或者我们的普通股的市场是否会在美国以外的地方发展起来，都不确定。我们的普通股退市或其退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。 可能颁布的《加速持有外国公司问责法》将把未检查年数从三年减少到两年，因此，我们的普通股可能被禁止场外交易或退市之前的时间段。 如果这项法案获得通过，我们的普通股可能会在2023年从交易所退市，并被禁止在美国进行场外交易。

我们一直在联系不在PCAOB确定的名单中的美国审计公司 。然而，我们了解，这些审计公司在接受聘用之前，必须经过“客户验收程序”。我们将在随后的季度报告和年度报告中披露与美国审计公司接洽有关的发展情况。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和财政部(“财政部”)签署了一份关于对总部设在内地和香港的审计公司进行检查和调查的《关于对总部设在内地和香港的会计师事务所进行检查和调查的协议》的声明 。正如协议中所述，中国当局承诺，PCAOB 有权直接查看其检查或调查下的完整审计工作底稿，并拥有对选定的审计公司和审计活动的唯一自由裁量权。该协议允许PCAOB全面检查和调查内地、中国和香港的注册会计师事务所。PCAOB现在被要求在2022年底之前进一步重新查阅其决定。 2022年9月中旬，PCAOB的检查小组抵达香港，在中国证监会官员的协助下，对选定的总部设在内地和/或香港的审计公司中国进行了为期8至10周的现场检查和 调查。尽管如此，最终结果仍不确定。不能保证《议定书》声明在实现其所述目标方面是有效的。

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您可以联系我们的法律顾问，Loeb&Loeb LLP合伙人米切尔·S·努斯鲍姆(Mitchell S.Nussbaum)电话：(212)407-4159或mnussbaum@loeb.com；Loeb&Loeb LLP合伙人塔拉·赖特(Tahra Wright)电话：(212)407-4122或twright@loeb.com；Loeb&Loeb LLP副律师Vivien Bai电话：(212)407-4933或电子邮件：vbai@loeb.com。

附录A

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附录B

截至2021年12月31日，公司的合并子公司、VIE和VIE子公司摘要如下：