文本-摘录
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美国证券交易委员会标志





               September 9, 2022

程汉东
首席执行官
中网载线公司
星火科基广场1106室
阜丰路2号
北京市丰台区
    China 100070

                            Re: ZW Data Action
科技公司
                              Form 10-K for the
截至2021年12月31日的财年
                              File No. 001-34647

尊敬的郑汉东：

我们对你的申请的审查仅限于财务方面
报表及相关内容
披露，并有以下评论。在我们的一些评论中，我们
可能会要求您
向我们提供信息，以便我们更好地了解您的信息披露。

请在十个工作日内通过以下方式对这些意见作出回应
提供所请求的
请尽快提供信息或通知我们，您将在何时做出回应。如果
你不相信我们的
评论适用于您的事实和情况，请告诉我们为什么
你的回应。

                            After reviewing your
对于这些评论，我们可能会有更多的评论。

截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格

我们的子公司、可变利益实体(VIE)和所有权
利息投资附属公司，
    page 3

  1.                          Please revise your
组织结构指的是您当前的名字，ZW数据行动
                            Technologies, Inc.
在整个申请过程中适当修改，包括脚注
                            your financial
发言。披露名称更改的时间和原因，以及更改是否
                            has been reflected in
所有这些都遵循合同协议。
  2.                          Revise your
组织结构图在以下情况下不使用带箭头的实线
                            describing the VIEs.
在描述时，请考虑使用不带箭头的虚线
                            the VIEs.
  3.                          We note your disclosure
在第4页上，为了控制的业务和运营
                            the PRC Operating
实体，并将两家公司的财务业绩合并到一个
程汉东
名字姓氏汉东
中网载线城
               Inc.
公司9号，
九月NameZW
2022年数据行动技术公司
九月
Page 2  9, 2022 Page 2
名字姓氏
不违反中国相关法律的方式，崛起王者
执行了
与中国股东及各中国公司订立的合约协议
运营中
实体。然而，无论是控股公司的投资者还是
控股公司
本身拥有股权、外国直接投资或
通过这样的方式控制
所有权或投资，VIE。因此，请避免
这意味着
合同协议等同于
VIE的业务。任何
对您因以下原因而获得的控制权或利益的引用
VIE应限于
对您已满足的条件的清楚描述
合并VIE项下的
美国公认会计原则如果是真的，也请披露VIE协议
未经过测试
一个法庭。
流动性和资本资源，第53页

4.在你的流动性和资本资源部分处于领先地位
提供一个明确的
对现金如何通过您的组织进行转移的描述。
透露你的意图
分配收益或清偿VIE项下的欠款
协议。量化任何
已发生的按类型分列的其他资产的现金流和转移
在持有者之间
公司、其子公司和合并的VIE，以及
调职。量化
子公司或合并公司所分派的任何股息或分派
已经做出了改变
控股公司及其转让主体及其纳税情况
后果。
同样量化对美国投资者的股息或分配，
来源，以及他们的
税收后果。你的披露应该表明如果没有转会，
股息，或
到目前为止，已经进行了分发。描述对…的任何限制
外汇和
您能够在实体之间、跨境和
美国投资者。
描述对您的以下能力的任何限制和限制
分配来自
公司，包括您的子公司和/或合并VIE，以
母公司
和美国投资者，以及清偿下列债务的能力
VIE
协议。我们注意到您在第56页上的披露并不是专门针对您的
组织和
不能解释这些限制是如何影响你的现金的
转账。
5.披露您的生成和获取能力
足够的现金
以满足您的现金需求，以及您的现金计划
短期和单独
从长远来看。此外，说明在您看来，工作是否
资本充足，足以
您目前的要求，或者，如果不是，您打算如何提供
额外工作
需要资金。我们参考S-K条例第303项中的指导意见。
6.我们注意到，根据您在F-24页上的披露，您有一个
无担保，免息，
向非关联方提供营运资金贷款。请披露该实体
和/或
已收到贷款和提供无担保的商业理由，
免息贷款至
不相关的各方。
独立注册会计师事务所报告，F-1页

7.你的独立注册会计师事务所的报告
指的是关键审计
事项，具体地说，“评估公司满足其
往绩12个月
程汉东
名字姓氏汉东
中网载线城
               Inc.
公司9号，
九月NameZW
2022年数据行动技术公司
九月
Page 3  9, 2022 Page 3
名字姓氏
自下列日期起计十二个月内的盈利能力契约
综合财务
发表声明。“请披露这一点。
具体的契约。
讨论什么协议具体规定了这一公约，
圣约，如果你遇到了
圣约，如果你有无法履行圣约的风险。
披露应该是
在您的流动性和资本资源部分以及
备注：
合并财务报表。
合并资产负债表，F-4页

8.你在F-4页的脚注中写道：“VIE的所有资产都可以
用来结算
其主要受益人的义务。“然而，在F-34页上
州/省/市/自治区/直辖市
2021年12月31日和2020年12月31日，净资产总额受限，
其中包括实缴的
本公司中华人民共和国资本金及法定公积金
子公司和VIE是
计入本公司的综合净资产，包括
约1320万美元
和820万美元。请澄清和解释
表观矛盾
在这两个陈述之间。
合并财务报表附注
1.业务的组织和性质，F-10页

9.F-11页上的表格显示，您拥有100%的所有权
VIES。既然你
不要在您的VIE中持有100%的股权，请修改
相应地。
3.主要会计政策摘要
E)现金和现金等价物，F-15页

10.披露持有你的现金和现金等价物的司法管辖区
和地址：
这些司法管辖区的金融机构在多大程度上
为你的现金和现金投保
等价物；
与将现金转移到其外部的任何限制
当前管辖权；
现金如何通过您的组织进行转移；
您分配收益或清偿欠款的意图
母公司控股
公司；以及
说明是否有任何转移、分红或分配
至今制作
控股公司、其子公司、合并的VIE、
和你们的美国。
投资者，并在适用的情况下量化金额。
一般信息

11.在你的申报文件、你的MD&A和财务报表的最前面，
显著披露您的审计师受
委员会宣布的决定
2021年12月16日的PCAOB和控股的外国公司
负责任的
法案和相关法规将影响您的公司。
最后，我们提醒您，该公司及其管理层
对此负责
其披露的准确性和充分性，尽管有任何审查，
评论、操作或
程汉东
中网载线公司
2022年9月9日
第4页

工作人员没有采取行动。

您可以致电202-551-3371与高级职员会计Inessa Kessman联系
或者罗伯特
会计科科长LittlePage，电话202-551-3361，有任何问题。



姓郑汉东，尊敬的各位朋友，
Comapany NameZW数据操作技术公司。
                             Division of
公司财务
2022年9月9日技术厅第4页
名字姓氏