依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-263169

招股说明书副刊

(参见日期为2022年3月1日的招股说明书)

$500,000,000

汉农·阿姆斯特朗可持续发展

基础设施资本公司

普通股

Hannon Armstrong 可持续基础设施资本公司投资于由能效、可再生能源和其他可持续基础设施市场的领先公司开发或赞助的气候解决方案。我们相信，我们是美国首批专门致力于气候解决方案的上市公司之一。我们的目标是从多元化的项目公司投资组合中获得诱人的回报，并从经过验证的技术中获得长期、可预测的现金流，以减少碳排放或提高对气候变化的适应能力。

我们已签订销售协议，日期为2020年5月13日，于2021年2月26日、2022年3月1日和2023年2月22日修订，或销售协议，以B.Riley Securities，Inc.，Barclays Capital Inc.，BofA Securities，Inc.，Credit Suisse Securities(USA)LLC，Goldman Sachs&Co.LLC，J.P.Morgan Securities LLC，摩根士丹利&Co.LLC，J.P.Morgan Securities LLC，摩根士丹利&Co.LLC，Nomura Securities International，Inc.，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC为我们的销售代理，与本招股说明书副刊及随附的招股说明书提供的普通股有关。根据销售协议的条款，吾等可透过销售代理不时发售及出售合共发行价高达500,000,000美元的普通股股份。

根据本招股说明书补编和随附的招股说明书，我们的普通股(如果有的话)的销售可以被视为·在市场上根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》规则415中定义的产品，包括直接在纽约证券交易所、或纽约证券交易所或其他普通股市场进行的销售、在交易所或其他市场以外的做市商进行的销售或谈判交易，其中可能包括大宗交易、按销售时的市价或按照与适用的销售代理达成的其他协议。在任何一天，我们将只向一名销售代理提交与出售我们普通股相关的订单 。在销售协议条款及条件的规限下，销售代理将以其商业上合理的努力，代表吾等出售所有指定股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售任何股票 。在适当的通知和其他条件的限制下，我们和销售代理可以在任何时候暂停发行我们的普通股。

我们也可以出售我们普通股的股份给一个或多个销售代理，作为他们自己账户的本金，每股价格在出售时商定 。如果我们作为委托人向一家或多家销售代理出售股票，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

我们将向销售代理支付销售协议项下通过他们作为我们的代理销售的每股销售总价的2%的佣金，但可能低于销售价格的2%。在代表我们出售我们的普通股时，销售代理可能被视为证券法意义上的承销商，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为 HASI。2023年2月21日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股32.09美元。

我们 选择并有资格从截至2013年12月31日的纳税年度开始，作为美国联邦所得税目的房地产投资信托基金或房地产投资信托基金纳税。为了协助我们符合REIT的资格，除其他目的外， 股东一般不得持有超过9.8%的普通股流通股、任何类别或系列优先股的流通股或我们股本的 流通股。此外，我们的章程对我们股票的所有权和转让有各种限制。？请参阅随附的招股说明书中的证券说明和所有权和转让限制。

投资我们的普通股涉及风险。见本招股说明书补编S-4和所附招股说明书第3页开始的风险因素。在投资我们的普通股之前，您还应该仔细阅读我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的风险因素，包括我们截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年度报告。

美国证券交易委员会、美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些股票，也没有确定本招股说明书补编或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B.莱利证券		巴克莱		美国银行证券
瑞士信贷		高盛有限责任公司		摩根大通
摩根士丹利		野村证券		SMBC日兴
Truist证券		富国银行证券

本招股说明书增刊日期为2023年2月22日。

目录

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
供品			S-2
风险因素			S-4
前瞻性陈述			S-5
收益的使用			S-6
配送计划			S-7
法律事务			S-9
专家			S-10
在这里您可以找到更多信息，并通过引用 并入			S-11

招股说明书

关于这份招股说明书			1
摘要信息			2
风险因素			3
前瞻性陈述			4
收益的使用			5
出售证券持有人			6
配送计划			7
证券说明			9
普通股说明			13
优先股的说明			15
存托股份的说明			17
债务证券说明			19
手令的说明			22
对权利的描述			24
马里兰州一般公司法以及我们的章程和附则的某些条款			25
汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施，L.P.伙伴关系 协议			31
美国联邦所得税的考虑因素			34
记账式证券			65
法律事务			67
专家			68
在那里您可以找到更多信息			69

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，它描述了此次发行的具体条款，并更新了随附的招股说明书中包含的信息以及通过引用并入招股说明书的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不适用于此次 发行。如果本招股说明书副刊中的信息与随附的招股说明书中的信息有冲突，以本招股说明书副刊中的信息为准。此外，我们在提交给美国证券交易委员会的备案文件中的任何 声明，如果对我们向美国证券交易委员会提交的早期备案文件中包含的信息进行了添加、更新或更改，应被视为修改和取代了之前提交的文件中的此类信息。

您应阅读本文档以及标题下所述的其他信息，其中您可以在本招股说明书附录中找到更多信息 并通过参考并入。你只应倚赖本招股章程增刊及随附的招股章程所载或以参考方式并入的资料。我们和销售代理均未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定，本招股说明书附录及随附的招股说明书中的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式并入本文档中的信息，仅在其日期或该等文件中指定的日期(视适用而定)是准确的，而与交付本招股说明书及随附的招股说明书或出售本公司普通股的任何时间 无关。

S-II

S-1

S-2

S-3

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下描述的风险 因素以及从所附招股说明书第3页开始描述的风险，以及2022 10-K中包含的风险因素一节中所述的风险因素，这些风险因素以引用的方式并入本文，以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式包含或并入的所有其他信息。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、税务状况或向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的价格可能会大幅下跌，你可能会损失部分或全部投资。

我们普通股的市场价格可能会波动。

普通股股票在根据本招股说明书附录购买后可在公开市场出售的价格 可能低于通过或由销售代理出售的价格。我们普通股的市场价格可能会波动，并受到广泛波动的影响。我们股票价格的波动可能不能反映我们过去的财务表现、状况和前景。我们的股票价格可能会因我们无法控制的因素或与我们历史财务业绩、状况和前景无关的因素而波动。我们不能向您保证我们普通股的市场价格在未来不会波动或大幅波动或下跌。此外，股票市场总体上可能会经历相当大的价格和成交量波动，这可能与我们的历史表现以及 状况和前景无关。

出售我们的普通股、优先股、认股权证或可转换为或可行使或可交换为普通股的债务证券，可能会压低我们普通股的价格，并稀释我们普通股的持有者。

我们无法 预测未来发行或出售我们的普通股、优先股、认股权证或可转换为或可行使或可交换为普通股的债务证券，包括根据销售协议出售我们的普通股，或我们的证券可供未来发行或出售，将对我们普通股的股票市场价格产生什么影响。发行或出售大量我们的普通股、优先股、认股权证或债务证券 可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的证券，包括根据销售协议出售我们的普通股，或认为可能发生此类发行或出售，可能会对我们普通股的市场价格和我们未来获得额外股权融资的条款产生负面影响。在股息和清算权方面，我们发行的优先股通常优先于我们的普通股。发行我们普通股的任何额外股份或可转换为普通股或可交换为普通股的证券，或代表接受普通股的权利的证券的发行，或此类证券的行使，可能会对我们普通股的持有者造成重大稀释，包括本次发行中普通股的购买者。授予董事、高管和其他员工的任何限制性股票以及我们普通股的其他发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而根据我们的2022年股权激励计划为发行预留的我们普通股的存在可能会对我们通过出售股权证券获得额外资本的条款产生不利影响。

S-4

前瞻性陈述

我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用合并的文件中作出前瞻性陈述，这些陈述符合证券法第27A节和交易法第21E节的含义，受风险和不确定性的影响。对于这些陈述，我们要求为这些章节中包含的前瞻性陈述提供安全港保护。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。当 我们使用相信、？预期、？预期、？估计、？计划、？继续、？意图、？应该、？可能？或类似表述时，我们打算识别 前瞻性陈述。然而，没有这些词语或类似的表述并不意味着一项声明不具有前瞻性。所有涉及我们预期或预期未来将发生的经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述存在重大风险和不确定因素。 敬请投资者不要过度依赖此类陈述。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。因此，在 购买任何普通股之前，任何此类陈述都是通过参考并伴随着在我们向美国证券交易委员会提交的后续定期报告中包含的风险因素章节中所描述的风险因素章节中描述的风险因素中的重要因素，以及通过引用包括或并入本招股说明书或随附的招股说明书中的其他信息(除了与此类前瞻性陈述特别提及的任何假设和其他因素之外)而进行的完整限定。 并可能导致我们的实际结果与我们或代表我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中所含或暗示的前瞻性陈述中包含或暗示的内容大不相同。

任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日起发表，除非法律另有要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映该陈述发表之日之后发生的事件或情况，包括但不限于意外事件，除非法律另有要求。新的 因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果有多大差异。

S-5

收益的使用

我们打算将本招股说明书附录所产生的任何普通股出售的净收益贡献给我们的运营合伙企业，进而将这些收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿还借款或根据我们的投资战略收购我们的目标资产。

有关我们的目标和战略的更多信息，请参阅我们的2022 10-K中包含的商业投资战略，该内容通过引用并入本招股说明书附录中。

S-6

配送计划

我们已经与B.Riley Securities，Inc.，Barclays Capital Inc.，BofA Securities，Inc.，Credit Suisse Securities (USA)LLC，Goldman Sachs&Co.LLC，J.P.Morgan Securities LLC，摩根士丹利&Co.LLC，Nomura Securities International，Inc.，SMBC Nikko Securities America，Inc.，Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC作为我们的销售代理签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时提供和出售我们普通股的股票，总发行价最高可达5亿美元。根据销售协议出售我们普通股的股份，可以在被视为成为市场上的产品根据证券法规则415的定义，包括通过直接在纽约证券交易所或通过纽约证券交易所 或以其他方式进行的销售，在谈判交易中，可能包括大宗交易，按销售时的市场价格或谈判价格，或与适用的销售代理达成的其他协议。

我们将指定通过销售代理每天或以其他方式通过销售代理出售的普通股的最高金额，以及该等股票可以出售的最低每股价格。在销售协议条款及条件的规限下，销售代理将以其商业上合理的努力代表吾等出售所有 指定股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售任何股票。我们或销售代理可以通过通知对方，随时和不时地暂停股票发行。我们无法预测我们在此可能出售的股票数量，也无法预测是否会出售任何股票。

我们将向每名销售代理支付佣金，最高可达，但可能低于根据销售协议通过其作为我们的代理销售的每股销售总价的2%。在某些情况下，我们同意支付或退还销售代理的某些费用。

适用的销售代理将在纽约证券交易所根据销售协议出售股票的每一天收盘后向我们提供书面确认。每份确认书将包括当日售出的股票数量、销售收入总额、向吾等支付的净收益(扣除吾等应支付的任何费用和任何政府实体或自律组织就此类销售征收的任何交易费、转让税或类似的税费)，以及吾等应支付给销售代理的补偿。我们将在招股说明书附录和/或我们根据《交易法》提交的文件中，至少每季度报告销售代理根据销售协议出售或通过销售代理出售的股票数量、向我们提供的净收益以及销售代理与股票销售相关的总薪酬。

除非双方另有约定，股份出售的结算将在第二个营业日，也就是出售股份之日之后的第二个交易日进行，在每种情况下，都是为了向吾等支付净收益。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

根据销售协议的条款，我们还可以按出售时商定的每股价格将普通股股份出售给销售代理，作为他们自己的账户的委托人。如果我们作为委托人向任何销售代理出售股票，我们将与该销售代理签订单独的条款协议，并将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。

根据销售协议进行的股份发售将于 (1)根据销售协议出售总销售总价为500,000,000美元的股份或(2)吾等或各销售代理终止销售协议时终止。

在代表我们出售我们的普通股股票时，销售代理可能被视为证券法 含义内的承销商，支付给销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已同意为销售代理提供某些责任的赔偿和贡献，包括《证券法》规定的民事责任。

S-7

我们估计，不包括根据销售协议支付给销售代理的佣金，我们应支付的此次发售的总费用约为200,000美元。

利益冲突

销售代理及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融 和非金融活动和服务。某些销售代理及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。

在其各项业务活动的正常过程中，销售代理及其各自的联营公司、高级管理人员、董事和员工可购买、出售或持有各种投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、商品、 货币、信用违约互换和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或涉及我们的资产、证券和/或工具(直接作为担保其他义务或其他义务的抵押品)和/或与我们有关系的个人和实体。销售代理及其各自的关联公司也可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易理念及/或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等资产、证券及工具的多头及/或空头头寸。

我们可以使用此次发行的净收益的一部分来偿还我们一个或多个信贷安排下的未偿还借款 。美国银行证券公司的关联公司、巴克莱资本公司的关联公司巴克莱银行、瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的关联公司瑞士信贷、摩根大通证券有限责任公司的关联公司摩根大通银行、摩根士丹利公司的关联公司摩根士丹利高级融资公司、SMBC日兴证券美国公司的关联公司三井住友银行和富国银行的附属公司富国银行全国协会都是现有信贷安排下的贷款人因此，美国银行、巴克莱银行、瑞士信贷、摩根大通银行、摩根士丹利高级融资公司、三井住友银行和富国银行全国协会可能会从此次发行中获得与我们现有信贷安排相关的收益。见收益的使用。

S-8

法律事务

某些法律问题将由Clifford Chance US LLP为我们传递。此外，所附招股说明书中题为《美国联邦所得税考虑事项》一节中对美国联邦所得税后果的描述基于高伟绅美国有限责任公司的意见。与此次发售相关的某些法律问题将由Rods&Gray LLP 传递给销售代理。

S-9

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告 通过引用并入本招股说明书附录和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制而成的。

独立核数师安永会计师事务所已审核Vivint Solar Asset 3 HoldCo母公司的合并财务报表，该综合财务报表载于本公司截至2021年12月31日的10-K/A表格年度报告中，该报告以引用方式并入本招股说明书副刊及注册说明书的其他部分。Vivint Solar Asset 3 HoldCo母公司LLC的合并财务报表以安永会计师事务所的报告为依据，以其会计和审计专家的身份提供，仅供参考。

独立核数师安永会计师事务所已审核Rosie TargetCo LLC及其附属公司于2021年12月31日及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表，该综合财务报表已包括在我们的10-K/A表格截至2021年12月31日止年度的年报内，该等报告载于其报告内，该报告以引用方式并入本招股说明书副刊及注册说明书的其他部分。Rosie TargetCo LLC及其子公司的综合财务报表以安永会计师事务所的报告为依据，以其会计和审计专家的权威为依据，以参考方式并入。

SunStrong Capital Holdings，LLC截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表，以独立核数师毕马威会计师事务所的报告为依据，以参考方式并入本文，并经上述公司作为会计和审计专家 的授权而纳入。

Rosie TargetCo LLC及其子公司截至2020年12月31日和截至2020年12月31日的年度的综合财务报表以毕马威会计师事务所(独立审计师)的报告作为参考并入本文，并获得上述事务所作为会计和审计专家的授权。

S-10

在这里您可以找到更多信息，并通过引用 并入

我们已经向美国证券交易委员会提交了S-3表格注册声明。此外，我们 向美国证券交易委员会提交年度、季度、当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会档案可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为http://www.sec.gov.我们对美国证券交易委员会网站的引用 仅作为非活动文本参考。

本招股说明书附录和随附的招股说明书并不包含注册声明中包含的所有 信息。如果本招股说明书附录或随附的招股说明书中提到我们的任何合同或其他文件作为注册声明的证物而提交或合并作为参考，则该引用可能不完整，您应参考该合同或文件的已存档副本。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的信息补充到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书附录的一部分。稍后提交给美国证券交易委员会的信息将更新和取代这些信息。

文档		期间
表格10-K年报(档案编号001-35877)		截至2022年12月31日的年度
Form 10-K/A年报(档案编号：001-35877)		截至2021年12月31日的年度
文档		已归档
附表14A上的最终委托书(仅针对该最终委托书中包含的信息，该最终委托书通过引用并入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第III部分)(文件编号001-35877)		April 13, 2022
文档		已归档
表格8-A或表格8-A的注册声明，由截至2019年12月31日的表格10-K年度报告附件4.2或附件4.2(每个表格包含普通股的描述，每股面值$0.01)更新(文件 第001-35877号)		2013年4月15日(表格8-A) 2020年2月25日(附件4.2)

在本招股说明书附录日期或之后，吾等根据《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)，直至吾等已出售与本招股说明书附录有关的所有证券或本招股说明书附录所涵盖的任何证券的发售以其他方式终止为止，应视为通过引用方式并入本招股说明书附录。

所有通过引用并入的文件均可在美国证券交易委员会维护的网站上找到：http://www.sec.gov。此外，如果您提出口头或书面请求，我们将向您提供通过 参考并入的任何或所有文档的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非通过引用将这些证物包含在文件中。请联系我们，地址：马里兰州21401安纳波利斯，370套房，1906 Towne Centre Blvd，关注：汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司，投资者关系部，或联系我们的办公室。

S-11

招股说明书

汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司。

普通股，

优先股 ，

存托股份，

债务证券

认股权证

和

权利

我们可能会不时以一个或多个系列或类别、单独或一起提供以下证券，其金额、价格和条款将在本招股说明书的一个或多个附录中阐述：

•

普通股，每股票面价值0.01美元；

•

我们的优先股，每股面值0.01美元；

•

存托股份，代表对指定类别或系列的我们的优先股的部分股份的所有权利和优先权，并由存托凭证表示；

•

债务证券；

•

购买我们普通股、优先股、存托股份或债务证券的认股权证；或

•

购买我们普通股或优先股的权利。

我们将普通股、优先股、存托股份、债务证券、权证和权利统称为招股说明书中的证券。

本招股说明书介绍了适用于这些证券的一些一般条款，以及发售这些证券的一般方式。将在本招股说明书的附录中说明将发行的任何证券的具体条款，以及发行这些证券的具体方式。

适用的招股说明书附录还将包含有关与招股说明书附录所涵盖证券有关的某些美国联邦所得税后果以及在证券交易所上市的信息(如适用)。在投资之前，请阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，这一点很重要。

我们可以直接、通过代理商、向承销商或通过承销商提供证券。招股说明书附录将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参见第7页开始的分销计划。在未交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的招股说明书补充资料之前，不得出售任何证券。

我们的普通股在纽约证券交易所或纽约证券交易所挂牌上市，代码为HASI。2022年2月28日，我们普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股47.34美元。

投资这些证券涉及风险。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的文件中描述的风险因素，包括我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中以及在我们随后提交的定期报告中(通过引用纳入本文)中在风险因素项下描述的那些风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年3月1日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
摘要信息			2
风险因素			3
前瞻性陈述			4
收益的使用			5
出售证券持有人			6
配送计划			7
证券说明			9
普通股说明			13
优先股的说明			15
存托股份的说明			17
债务证券说明			19
手令的说明			22
对权利的描述			24
马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程的某些条款			25
汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施，L.P.伙伴关系 协议			31
美国联邦所得税的考虑因素			34
记账式证券			65
法律事务			67
专家			68
在那里您可以找到更多信息			69

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关于这份招股说明书

此招股说明书是货架注册声明的一部分。根据此搁置登记声明，我们可以出售普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证和权利的任何组合。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中提供的信息或通过引用合并的信息。 我们未授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何自由编写的招股说明书或通过引用方式并入本文或其中的文件中的信息在任何日期都是准确的，而不是其各自的日期。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书的全文、任何适用的招股说明书附录和任何自由编写的招股说明书，以及以引用方式并入本文或其中的文件。

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有规定，否则我们使用了公司、我们、我们和我们的术语来指汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司及其子公司。

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摘要信息

我们投资于由能效、可再生能源和其他可持续基础设施市场的领先公司开发或赞助的气候解决方案。我们相信，我们是首批专门致力于气候解决方案投资的美国上市公司之一。我们的目标是从多元化的项目公司投资组合中获得诱人的回报，并从经过验证的技术中获得长期、可预测的现金流，以减少碳排放或提高对气候变化的适应能力。我们的愿景是，每一项投资都能改善我们的未来气候。在执行这一愿景时，我们重点关注各种气候解决方案，包括：

*  建筑节能		建筑照明
*  节能供暖、制冷和通风		*  大楼控制和传感器
热电联产系统		*  配电系统
LED路灯照明		*  分布式商业和工业太阳能
*  社区太阳能		*  住宅太阳能
*  公用事业公司缩放太阳能		*  公用事业比例风
*  水和溪流分配系统		*  雨水管理
*  基于自然的解决方案和环境信用		*  其他气候相关技术

我们由内部管理，我们的管理团队拥有丰富的相关行业知识和经验。 我们与领先的能源服务公司或ESCO、制造商、项目开发商、公用事业公司、所有者和运营商保持着长期的合作关系，这些公司提供经常性的程序性投资和 收费机会。此外，我们还与领先的商业和投资银行以及机构投资者建立了关系，从这些机构投资者那里我们获得了更多的投资和收费机会。

我们将借款作为我们战略的一部分，以增加股东的潜在回报 ，并为我们提供广泛的融资来源，包括无追索权或追索权债务、股权和表外证券化结构 。

我们选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，以美国联邦所得税目的房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的身份征税，并以允许我们根据1940年修订的《投资公司法》或1940年法案保持投资公司注册豁免的方式运营我们的业务。

我们的主要执行办公室位于马里兰州21401安纳波利斯370套房汤恩中心大道1906号。我们的电话是 (410)571-9860。我们的网站是Www.hannonarmstrong.com。本公司网站上的信息无意成为本招股说明书的一部分，也不会以引用的方式并入本招股说明书。

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风险因素

投资于根据本招股说明书发行的任何证券涉及高度风险。在作出投资决定之前，您 在购买任何普通股之前，应仔细考虑本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告或2021年10-K表格以及我们向美国证券交易委员会提交的后续定期报告中风险因素一节中所述的风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中的其他信息。 上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、税务状况或向我们的股东进行分配的能力产生重大不利影响。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务运营产生重大和不利影响。如果发生这种情况，我们证券的价格可能会大幅下跌，你可能会损失部分或全部投资。所述的每个风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或向股东进行分配的能力产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分原始投资。从本招股说明书的第69页开始，请参阅 n，您可以在此处找到更多信息。

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前瞻性陈述

我们在本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件中作出前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定因素的影响，受风险和不确定因素的影响，这些陈述符合修订后的1933年证券法第27A条或修订后的证券法、1934年证券交易法第21E条的定义。对于这些陈述，我们 要求为这些章节中包含的前瞻性陈述提供安全港的保护。这些前瞻性表述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息，并包括当前新型冠状病毒或新冠肺炎爆发的持续影响。当我们使用相信、预计、预期、估计、计划、继续、意图、应该、可能或类似的表述时，我们打算识别前瞻性表述。然而，没有这些词或类似的表达并不意味着一项声明不具有前瞻性。所有涉及我们预期或预期在未来发生的经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述。

前瞻性陈述会受到重大风险和不确定性的影响。告诫投资者不要过度依赖此类 声明。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。因此，在购买任何普通股之前，本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中包含的、可能对我们的运营和财务结果产生重大影响的其他信息，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中以引用方式包括或并入的其他信息，均以引用方式完整地包含在本招股说明书或任何适用的招股说明书补编中，并附有重要因素，这些因素包括在我们的2021年10-K文件和后续定期报告中所述的风险因素章节中，这些风险因素包含在我们的2021年10-K文件和后续定期报告中，我们 向美国证券交易委员会提交了这些报告。并可能导致我们的实际结果与我们在本招股说明书、任何适用的招股说明书附录以及通过引用并入本招股说明书的文件中所含或暗示的 前瞻性陈述中包含或暗示的内容存在实质性差异。

任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日起发表，除非法律另有要求，否则我们不承担 更新任何前瞻性陈述以反映该陈述发表之日之后的事件或情况的义务，包括但不限于意外事件，除非法律另有要求。新因素不时出现，管理层无法预测所有这些因素，也无法评估每个此类因素对业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同的程度。在本招股说明书发布之日起，我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的文件中可能包含此类新因素 ，这些文件将被视为通过引用并入本招股说明书。

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收益的使用

除非适用的招股说明书附录另有规定，否则吾等拟将出售证券所得款项净额用于收购吾等目标资产、偿还债务或作一般公司用途。有关使用净收益的进一步细节将在适用的招股说明书补编中说明。

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出售证券持有人

如果本招股说明书所包含的登记声明被出售证券持有人用来转售根据本公司将由吾等与该等出售证券持有人订立的登记权协议或其他方式登记的任何证券，则有关该等出售证券持有人、他们对证券的实益所有权以及他们与吾等的关系的信息将在招股说明书附录、生效后的修正案中阐明，或在我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，并通过引用并入该登记声明中。

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配送计划

我们可以将证券出售给一个或多个承销商，由他们公开发行和出售，也可以直接或通过代理将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何承销商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。在此预期的任何分销中的承销商和代理可按适用的招股说明书附录中列出的条款不时指定 。

承销商或代理人可以通过私下协商的交易和法律允许的任何其他方式进行销售。证券可在以下一项或多项交易中出售：(A)大宗交易(可能涉及交叉交易)，其中经纪交易商可作为代理人出售全部或部分证券，但可将全部或部分大宗证券作为本金进行定位和转售，以促进交易；(B)经纪交易商作为本金购买证券，并由经纪交易商根据招股说明书补编以自己的账户转售；(C)根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所规则进行特别发售、交易所分销或二级分销；(D)普通经纪交易及经纪自营商招揽买家的交易；(E)证券法第415(A)(4)条所指的市场发售或销售，向或透过做市商或进入交易所的现有交易市场或以其他方式进行；(F)不涉及做市商或现有交易市场的其他方式，包括直接向买家销售；或(G)上述任何方法的组合。经纪-交易商还可以从购买这些证券的人那里获得补偿，补偿金额预计不会超过所涉及交易类型的惯常补偿。

承销商或代理人可以以一个或多个固定的价格发售和出售证券，该价格可以根据出售时的现行市场价格或协商价格进行调整。我们还可以不时授权承销商作为我们的 代理，按照适用的招股说明书附录中规定的条款和条件发售和出售证券。如果在适用的招股说明书附录中有说明，我们可以授权承销商或其他代理机构征集 机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同从其购买证券。它可能与其签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构等。在证券销售方面，承销商或代理人可能被视为以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从他们可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商或代理人可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以获得折扣、承销商或代理人的优惠或佣金和/或其代理购买者的佣金等形式的补偿。

我们向承销商或代理支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商或代理向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在 适用的招股说明书附录中阐述。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，根据证券法，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们实现的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权赔偿和分担民事责任，包括证券法下的责任。

我们可能与承销商、交易商、代理商和再营销公司达成协议，以赔偿他们承担某些民事责任，包括证券法下的责任，或就承销商、交易商、代理商或再营销公司可能被要求支付的款项进行赔偿。 承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户，在其正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

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根据本协议发行的任何证券(普通股除外)将是新发行的证券 ，没有建立交易市场。任何承销商或代理人如被吾等出售或透过该等证券公开发售或出售，均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做， 可随时终止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能向您保证任何此类证券的交易市场的流动性。

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证券说明

本招股说明书包含我们可能不时提供和出售的普通股、优先股、存托股份、债务证券、认股权证和权利的重要条款的摘要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。任何证券的特定条款将在适用的招股说明书 附录中进行描述，并受马里兰州法律以及我们的章程和章程的整体约束和限制。查看您可以找到更多信息的位置。

我们的章程规定，我们可以发行最多4.5亿股普通股，每股面值0.01美元，以及最多50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，以增加或减少我们在整个董事会多数成员的批准下，无需普通股东批准而被授权发行的股票总数或任何类别或 系列的股票数量。截至2022年2月24日，我们的普通股已发行和发行85,520,330股(包括193,549股受限普通股的未归属股份)，我们的优先股没有发行和发行。根据马里兰州的法律，我们的股东一般不对我们的债务或义务负责。

将我们的未发行股票重新分类的权力

我们的章程授权我们的董事会将任何未发行的普通股或优先股分类并重新分类为其他类别或 系列股票，包括在投票权、股息或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每个新类别或系列的股票之前，马里兰州法律和我们的章程要求我们的董事会在遵守我们章程中关于我们股票所有权和转让限制的条款的前提下，为每个类别或系列设定优先、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。本公司董事会可在未经股东批准的情况下采取这些行动，除非本公司股票的任何其他类别或系列的条款或本公司证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则需要股东批准。目前没有优先股 的流通股，我们目前也没有发行任何优先股的计划。

增加或减少 股票授权股份和增发股票的权力

我们的董事会有权在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加或减少我们股票的授权股份总数，授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类 ，然后授权我们发行此类分类或重新分类的股票。我们相信，这一权力将为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足 可能出现的其他需求方面提供更大的灵活性。

对所有权和转让的限制

根据修订后的《1986年国税法》或《国税法》，为了使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们的股票 必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短纳税年度的比例部分内至少有335天由100人或以上的人拥有。此外，在课税年度的最后半个年度(除选择成为房地产投资信托基金的第一年的 外)，我们股票流通股价值的50%不得超过 由五个或更少的个人直接或建设性地拥有(根据国内税法的定义，包括某些实体)。要符合REIT的资格，我们还必须满足其他要求。见《美国联邦所得税考虑事项》和《房地产投资信托基金资格要求》。

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我们的宪章对我们股票的所有权和转让有限制。本公司章程的相关章节规定，除下文所述的例外情况外，任何个人或实体不得或被视为根据《国税法》适用的推定所有权条款，拥有或被视为拥有超过9.8%的普通股流通股、任何类别或系列优先股的流通股或所有类别和系列的流通股的总和，其价值或股份数量(以限制性较高者为准)。我们将这些限制统称为所有权限制。因违规转让而受到所有权限制的个人或实体，如下文所述，如果违规转让生效，该人将实益地拥有或建设性地拥有股本股份，则被称为禁止所有者，如果在适当的上下文中，还指将 成为被禁止所有者如此拥有的股份的记录所有者的任何人。

《国内税法》下的推定所有权规则很复杂，可能导致一组相关个人和/或实体实益或推定拥有的股票由一个个人或实体实益或推定拥有。因此，个人或实体收购我们普通股或任何类别或系列优先股的流通股的价值或数量低于9.8%(以限制性较强者为准)，或收购所有类别和系列的我们的股本(或收购以实益或建设性方式拥有我们股票的实体的权益)的总流通股的价值或数量低于9.8%(以限制性较强者为准)，可能导致该个人或实体，或另一个人或实体，实益地或建设性地拥有超过所有权限额的财产。

本公司董事会可在其自行决定的条件的规限下，在收到某些陈述和承诺后，前瞻性或追溯性地放弃所有或任何部分的所有权限制，或为特定股东设定不同的所有权限制或例外持有人限制，前提是该股东的所有权超过 所有权限制不会导致我们成为《国税法》第856(H)条所指的少数人持股(不论所有权权益是否在课税年度的后半年持有)，或 否则不会导致我们不符合房地产投资信托基金的资格。作为豁免或授予例外持有人限额的条件，我们的董事会可能(但不是必须)要求我们的董事会就我们作为房地产投资信托基金的资格提出令我们董事会满意的律师意见或国税局或国税局的裁决。我们的董事会已经建立了这些所有权限制的例外情况，允许某些机构投资者及其客户 持有超过这些所有权限制的普通股。

关于豁免所有权限额、设立例外持有人限额或在任何其他时间，我们的董事会可提高或降低所有权限额或其任何组成部分，除非在实施该等增加后，我们将被严格按照《国税法》第856(H)条的 含义持有(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)，或我们将不符合REIT的资格。在修改所有权限制之前，我们的董事会可能需要其认为必要或适宜的律师、誓章、承诺或协议的意见，以确定或确保我们作为房地产投资信托基金的资格。降低的所有权限制不适用于 任何个人或实体对我们的普通股、任何类别或系列的优先股或所有类别和系列的股票的所有权百分比超过该降低的所有权限制的任何个人或实体，直到该个人或 实体对我们的普通股、任何类别或系列的优先股或所有类别和系列的股票的所有权百分比等于或低于降低的所有权限制为止，但进一步收购我们的普通股、优先股或任何类别或系列的股票(如果适用)，超过该百分比的普通股、优先股或所有类别和系列的股票将违反所有权限制。

我们的宪章还禁止：

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根据《国税法》的某些归属规则，任何人实益地或建设性地拥有我们的股票，这将导致我们根据第856(H)条被少数人持有。

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《国内税法》(不论所有权权益是否在课税年度的后半年度持有)或以其他方式导致我们不符合房地产投资信托基金的资格；以及

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任何人不得转让我们股票的股份，如果这种转让将导致我们股票的拥有者少于100人(在不参考任何归属规则的情况下确定)。

任何人士如收购或 企图或意图取得本公司股票的实益或推定所有权，将会或可能违反本公司股票所有权及转让的所有权限制或任何其他前述限制，或本将拥有本公司股票的股份 如下所述转让至信托基金，则必须立即向吾等发出书面通知，或在交易企图或建议交易的情况下，必须至少提前15天向吾等发出书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定此类转让对吾等作为房地产投资信托基金的资格的影响。

如果转让本公司股票的任何 将导致本公司股票的实益拥有者少于100人，则该转让将无效，并且意向受让人将不会获得该等股票的任何权利。此外，如果任何据称的转让我们股票的股份或任何其他事件会导致任何人违反我们董事会确立的所有权限制或例外持有人限制，或导致我们根据《国税法》第856(H)条被严格持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或以其他方式未能符合房地产投资信托基金的资格，则导致我们违反此类限制的股份数量(四舍五入至最接近的整个 股份)将自动转让并由以下人员持有：由我们选择的一个或多个慈善组织和预期受让人的独家利益信托不会获得此类股份的任何权利。自动转移将在违规转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。如果如上所述的信托转让因任何原因不能自动生效，以防止违反适用的所有权限制，或我们根据《国税法》第856(H)条被封闭持有(无论所有权权益是否在纳税年度的后半部分持有)，或未能以其他方式符合REIT的资格，则我们的章程规定，股份转让将无效，预期受让人将不会获得该等股份的任何权利。

转让给信托的股票被视为要出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(1)被禁止的所有者为股票支付的价格(或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买该股票，则为导致该股票转让给信托的事件发生之日在纽约证券交易所报告的最后销售价格)和(2)我们接受或我们的指定人接受该要约的日期的市场价格。我们可以按照我们在发现股票已自动转移到信托并随后如上所述欠受托人之前向被禁止所有者支付的任何股息或其他分派的金额来减少应付金额，并且我们可以将任何此类减少的金额支付给受托人，以使慈善受益人受益。我们有权接受这样的要约，直到受托人出售了我们在信托中持有的股份，如下所述。在出售给我们后，慈善受益人 在出售股份中的权益终止，受托人必须将出售的净收益分配给被禁止的所有者，受托人就该等股票持有的任何股息或其他分配必须支付给慈善 受益人。

如果我们不购买股份，受托人必须在收到我们向 信托转让股份的通知后20天内，将股份出售给受托人指定的个人或实体，该个人或实体可以在不违反所有权限制或其他对我们股票所有权和转让的限制的情况下拥有股份。股份出售后，慈善受益人在转让给信托的股份中的权益将终止，受托人必须向被禁止的所有人分配一笔金额，其金额等于(1)被禁止的所有人为股份支付的价格(或者，如果导致转让给信托的事件不涉及以市价购买此类股份，(B)(2)受托人就股份所收取的销售收益(扣除佣金和其他销售费用后的净额)。受托人可以在我们发现股票已自动转移到信托并如上所述欠受托人之前，从我们支付给被禁止拥有人的任何股息或其他分配金额中扣除应付给被禁止拥有人的金额。

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任何销售净收益超过应支付给被禁止所有者的金额的，必须立即支付给信托的慈善受益人，以及受托人为信托受益人持有的其他金额。此外，如果在我们发现股票已转让给信托之前，被禁止的所有人出售了这些股票，则这些股票将被视为已代表信托出售，并且，如果被禁止的所有者收到了超过该被禁止的所有者有权获得的金额，则必须应要求向受托人支付超出的金额。被禁止的所有者对受托人持有的股份没有任何权利。

受托人将由我们指定，并且必须与我们和任何被禁止的所有者无关。在以信托方式出售任何股份之前，受托人将以信托形式为慈善受益人收取我们就以信托方式持有的股份支付的所有股息和其他分派，并可就以信托方式持有的股份行使所有投票权。这些权利必须为信托的慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现 股票已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配必须由股息或分配的接受者在要求时支付给受托人。

根据马里兰州法律，自股份转让给信托之日起生效，受托人将拥有权力，在 受托人的唯一自由裁量权：

•

在我们发现股票已转让给受托人之前，撤销被禁止的所有者所投的任何投票权为无效；以及

•

按照受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新计票。

但是，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，则受托人不能撤销和 重新投票。此外，如果我们的董事会认为建议的转让违反了对我们股票所有权和转让的限制，我们的董事会可以采取它认为合适的行动，拒绝实施或阻止这种转让，包括但不限于，促使我们赎回股票，拒绝在我们的账面上转让，或提起诉讼禁止转让。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股票5%或以上(或《国税法》或其下颁布的法规所要求的较低百分比)的所有人必须向我们发出书面通知，说明股东的姓名和地址、该股东实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量以及对股票持有方式的描述。每个此类所有者必须向我们提供我们可能要求的附加信息，以便确定股东的实益所有权对我们作为REIT的资格的影响(如果有的话)，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东必须向我们提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的资格，并遵守 任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况。

任何代表我们股票的证书都将 带有涉及上述限制的图例。

如果我们的董事会确定继续尝试或继续符合资格成为REIT不再符合我们的最佳利益，或者我们不再需要遵守上述对我们股票所有权和转让的限制和限制，我们就不再有资格成为REIT，则这些所有权和转让限制将不适用。

这些对所有权和转让的限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或符合股东最佳利益的交易或控制权变更。

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普通股说明

以下对我们普通股的概要描述并不完整，受 参考马里兰州公司法或MGCL以及我们的章程和细则(均已修订和重述)的约束和限制。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书和通过引用并入本文的文件，以及我们的章程和细则，这些文件的副本已在美国证券交易委员会备案，我们通过引用将其合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

普通股

我们的章程规定，我们可以发行最多450,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元。在符合本公司任何其他类别或系列股票持有人的优先权利(如果有的话)以及本公司章程中关于限制本公司股票所有权和转让的规定的情况下，普通股流通股持有人有权从合法可供分配的资产中获得股息或其他分配，前提是，在我们清算的情况下，当董事会授权并由我们宣布时，普通股流通股持有人有权按比例分享我们合法可供分配给我们股东的资产。解散或清盘 在支付了我们所有已知的债务和负债或支付了任何已发行和未偿还优先股的任何清算金额后， 支付了足够的准备金。

本招股说明书提供的我们普通股的所有股份都将得到正式授权、有效发行、全额支付和不可评估。 根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，除非我们的任何类别或系列股票的条款另有规定，否则每一股已发行普通股赋予 股东在提交股东投票表决的所有事项上的一票投票权，包括董事选举，并且，除任何其他类别或系列股票的规定外，普通股的股东将拥有唯一的投票权 。董事选举中的多数票足以选举董事，董事选举中不存在累积投票，这意味着普通股 流通股过半数的持有人一般可以选举当时参加选举的所有董事，剩余股份的持有人将无法选举任何董事。然而，根据我们关于董事选举的多数票政策，在无竞争对手的选举中，任何被提名人如果获得的票数超过他或她在选举中获得的票数，则必须向我们的董事会提交辞呈以供 审议。

普通股持有人没有优先、转换、交换、偿债、赎回或评估权 ，也没有优先认购我公司任何证券的权利。根据我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，普通股的持有者将享有同等的股息、清算和其他权利。

根据《马里兰州公司章程》，马里兰州公司通常不能解散、修改其章程、与另一实体合并或合并、出售其全部或基本上所有资产或从事法定换股，除非该行动得到其董事会的建议，并得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非该公司的章程中规定了较小的百分比(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。我们的章程规定，这些行动可由我们的股东以所有有权就此事投票的多数批准，但对我们章程中与罢免董事、限制我们股票所有权和转让有关的条款的某些修订，以及修改该等条款所需的投票，必须得到有权就修正案投下至少三分之二投票权的股东的批准。马里兰州法律还允许马里兰州公司在未经公司股东批准的情况下转让其全部或几乎所有资产，前提是受让人的所有股权都由公司直接或间接拥有。由于我们几乎所有的资产都将由我们的运营合伙企业或其子公司持有，这些子公司可能能够合并或转让其全部或几乎所有资产，而无需我们股东的批准。

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转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

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优先股的说明

一般信息

我们的章程规定，我们可以 发行最多50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。截至2022年2月28日，我们没有流通股优先股。

我们可以独立发行优先股，也可以与任何其他证券一起发行，也可以与这些证券一起发行或与之分离。以下对优先股的说明阐述了任何招股说明书附录可能涉及的优先股的一般条款和规定。以下描述优先股的声明在各方面均受本公司章程和章程的适用条款(包括任何补充指定和阐述一类或一系列优先股条款的适用条款)的约束和约束。适用的补充条款将向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物。优先股的发行可能会对普通股持有人的投票权、股息权和其他权利产生不利影响。我们的董事会或其正式授权的委员会可以设立一个或多个类别或系列的优先股，根据类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止 可能涉及普通股溢价的交易或公司控制权的变更，或以其他方式符合其持有人的最佳利益。

条款

在符合我们章程规定的限制的情况下，我们的董事会有权对任何未发行的优先股进行分类，并对任何以前分类但未发行的普通股或优先股进行重新分类。在发行每个 类别或系列优先股的股票之前，根据本公司章程，我们的董事会必须确定每个类别或系列的优先股、转换和其他权利、投票权、限制、股息和其他分配的限制、资格以及赎回条款和条件。

请参考招股说明书附录中有关其提供的类别或系列优先股的具体条款，包括：

•

优先股类别或系列的指定；

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优先股类别或系列股票持有人的投票权(如有)；

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优先股类别或系列的股份数量、优先股的每股清算优先权和优先股的每股发行价；

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适用于 类别或系列优先股的股息率、期间和/或支付日或其计算方法；

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优先股类别或系列股票股息的累计日期(如果适用的话)；

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优先股类别或系列股票的任何拍卖和再营销(如有)的程序；

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为该类别或系列优先股拨备偿债基金(如有)；

•

对该类别或 系列优先股的规定和对赎回或回购的任何限制(如适用)；

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该类别或系列优先股在任何证券交易所的上市；

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如果适用，该类别或系列优先股的股票可以或将可转换为我们的普通股或其他证券或财产的股票或可交换的条款和条件，包括其转换价格或计算方式；

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在清算、解散或清盘时，该类别或系列优先股在股息权和权利方面的相对排名和偏好 ；

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该类别或系列优先股的权益是否将由存托股份代表；

•

对所有权的任何限制和对 中该类别或系列优先股的股份转让的限制，如下所述；

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对任何类别或系列的优先股的分类或发行的任何限制，该类别或系列的优先股级别高于或等于所提供的类别或系列的优先股的股息权和清算、解散或结束我们的事务时的权利；

•

讨论适用于该类别或系列优先股的美国联邦所得税考虑因素；以及

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任何其他特定条款、优惠、转换和其他权利、投票权、限制、限制，如股息和其他分派、资格以及该类别或系列优先股的赎回条款和条件。

每类或系列优先股的条款将在与此类或系列优先股相关的任何招股说明书补充资料中进行说明，并将包含对适用于优先股的任何重大马里兰州法律或重大美国联邦所得税考虑事项的讨论。

对所有权和转让的限制

为了符合《国内税法》规定的房地产投资信托基金的资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为房地产投资信托基金的第一年除外)或较短纳税年度的按比例部分期间内至少有 个月的335天内由100人或以上的人实益拥有。此外，在一个纳税年度的最后半个年度(已选择将 作为房地产投资信托基金征税的第一个年度除外)，我们股票的流通股价值不能超过50%由五个或更少的个人直接或间接拥有(如《国税法》所定义，包括某些实体)。我们的章程包含了对我们股票的所有权和转让的限制，包括优先股。有关对我们股票(包括我们的优先股)的所有权和转让的限制，请参阅证券说明>所有权和转让限制 。每一类别或系列优先股的补充条款可包含限制该类别或系列优先股的所有权和转让的附加条款。适用的招股说明书副刊将具体说明与一类或一系列优先股有关的任何额外所有权限制。

转会代理和注册处

我们将在适用的招股说明书附录中指定根据本招股说明书发行的优先股的注册商和转让代理。

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存托股份的说明

根据我们的选择，我们可以选择提供存托股份，代表优先股的部分权益，而不是全部优先股 。如果我们提供存托股份，每个存托股份将代表对特定类别或系列的一小部分优先股的所有权和权利(包括股息、投票权、赎回权和清算权)。适用的部分将在与发行此类存托股份有关的招股说明书附录中具体说明。以存托股份为代表的优先股股份将根据存托协议，由本公司、存托股份或存托凭证的持有者 存入适用的招股说明书附录中指定的托管机构。存托凭证 将交付给在发行中购买存托股份的人。保管人将是存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。存托协议和存托凭证的格式将在美国证券交易委员会备案，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物。

本招股说明书所载的存托股份条款摘要 并不声称是完整的，须受存托协议的规定及适用类别或系列优先股的补充条款所规限，并受其全部规限。虽然与特定类别或系列优先股有关的 存款协议可能有仅适用于该类别或系列优先股的条款，但我们发行的所有与优先股相关的存款协议将包括以下 条款：

股息和其他分配

每当我们就某一类别或系列的优先股支付现金股息或进行任何其他类型的现金分配时，托管机构将向与该类别或系列优先股相关的每股存托股份的记录持有人分配相当于该托管机构收到的每股存托股份的股息或其他分配的金额。如果存在现金以外的财产分配，存托机构将按照存托股份持有人所持存托股份的比例将财产分配给他们，或者如果我们批准，存托机构将出售财产，并按照存托股份持有人所持存托股份的比例将净收益分配给存托股份持有人。

撤回优先股

当代表存托股份的存托凭证交回时，存托股份持有人将有权获得适用类别或系列优先股的全部或零碎股份数量，以及与存托股份有关的任何金钱或其他财产。

存托股份的赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将被要求在同一赎回日赎回相当于我们 赎回的托管人持有的优先股股份总数的存托股份，条件是托管人收到这些优先股的赎回价格。如果要赎回的与某一类别或系列优先股有关的存托股份少于全部，将按比例或通过抽签或通过我们确定为公平的其他方法选择要赎回的存托股份。

投票

任何时候，当我们向与存托股份相关的某类或一系列优先股的股份持有人发送会议通知或与会议有关的其他材料时，我们将向存托人提供足够的这些材料的副本，以便将它们发送给适用存托股份的所有记录持有人，并且

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存托机构将在会议记录日期将这些材料发送给存托股份的记录持有人。托管人将征求 存托股份持有人的投票指示，并将根据这些指示投票或不投票与存托股份有关的优先股股份。

清算优先权

在我们的 清算、解散或清盘时，每一股存托股份的持有人将有权获得如果存托股份持有人拥有该存托股份所代表的优先股的股份数量(或一股的一小部分) 时，该存托股份持有人将获得的收益。

转换

如果某一类别或系列优先股的股份可转换为我们普通股的股份或我们的其他证券或财产，代表该类别或系列优先股的存托股份持有人，只要他们交出存托股份的存托凭证和适当的转换或交换指示，他们将获得普通股或其他证券或财产的股份，当时与存托股份相关的优先股的股份(或股份的一小部分)可以转换或交换。

存款协议的变更和终止

我们和存托机构可以修改存款协议，但对已发行存托股份持有人的权利造成重大不利影响，或与授予相关类别或系列优先股的权利有重大不利不一致的修改，必须得到至少三分之二的已发行存托股份持有人的批准。任何修订不得损害存托股份持有人交出证明该存托股份的存托凭证并获得与其相关的优先股的权利，但依法需要的除外。经与存托股份相关的大多数存托股份持有人同意，我们可以终止存托协议。存托协议终止时，存托机构将向存托股份持有人提供根据存托协议发行的全部或零碎优先股。在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有与其相关的已发行存托股份均已回购、赎回或转换；或

•

在我们清算、解散或清盘时，存托机构已向根据存托协议发行的存托股份的持有者进行了最终分配。

杂类

将有以下规定：(1)要求保管人向存托股份记录持有人转发保管人收到的关于与存托股份有关的优先股股份的任何报告或通信；(2)关于保管人的赔偿；(3)保管人的辞职；(4)限制我们的责任和保管人在存托协议下的责任(一般限于不诚实行事、重大疏忽或故意不当行为)；以及(5)赔偿保管人某些可能的责任。

请参阅与其提供的存托股份有关的招股说明书补编，以了解其具体条款， 包括但不限于对适用于存托股份的美国联邦所得税考虑因素的讨论。

- 18 -

债务证券说明

我们可以单独发行债务证券，也可以在转换、行使或交换本招股说明书中所述的其他证券时发行债务证券 。债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司(National Association)之间的契约或契约发行，我们可以不时修改或补充该契约。以下 说明概述了本契约的主要条款，包括对本契约适用部分的参考。它没有说明契约的全部内容。我们敦促您阅读该契约，因为它而不是本说明定义了债务证券持有人的权利。除在此另有定义外，在本说明书中使用但在此未另外定义的术语如在契约中定义的那样使用。当我们在本节中提到我们时，我们指的是Hannon Armstrong可持续基础设施资本公司，不包括其子公司，除非上下文另有要求或本文另有明确规定。该契约已向美国证券交易委员会备案，并以引用的方式并入为注册说明书的证物，您可以在康涅狄格州哈特福德庇护街185号CityPlace I受托人的办公室查阅它 06103。该契约受经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》管辖。如果我们以不同的契约发行债务证券，我们将对其进行备案，并将其纳入 注册说明书，并在招股说明书附录中进行说明。

一般信息

债务证券将是我们的直接债务，可以是优先债务证券或次级债务证券，也可以是有担保或无担保的。该契约不限制我们可能发行的债务证券的本金金额。我们可以发行一个或多个系列的债务证券。补充契约将列出每一系列债务证券的具体条款。将有一份关于每一系列债务证券的招股说明书补充资料。请参阅招股说明书附录，其中涉及每一特定系列债务证券的具体条款，包括：

•

债务证券的名称；

•

对可能发行的一系列债务证券本金总额的任何限制；

•

债务证券的本金到期日期和债务证券到期时应支付的金额。

•

债务证券将产生利息的一个或多个利率(可以是固定的或可变的)，如有的话， 以及利息的产生日期、支付利息的日期和在任何付款日期应付利息的记录日期；

•

应付本金、溢价(如有)和利息(如有)的一种或多种货币；

•

应支付债务证券本金、溢价(如有)和利息(如有)的一个或多个地点；

•

任何有关我们赎回债务证券的权利或持有人要求我们赎回债务证券的规定 证券；

•

债务证券持有人将其转换为普通股或其他证券的权利(如有)，包括旨在防止稀释这些转换权的任何规定；

•

要求或允许我们向用于赎回债务证券的偿债基金或用于购买债务证券的购买基金付款的任何条款；

•

债务证券到期因违约而加速到期的应付本金的百分比 ；

•

讨论适用于债务证券的美国联邦所得税考虑因素；以及

•

债务证券的任何其他条款。

- 19 -

该契约不包含对支付股息或回购我们的证券或任何金融契约的任何限制。但是，与特定系列债务证券有关的补充契约可能包含这类规定。

我们可能会以低于本金的折扣价发行债务证券。招股说明书附录可以描述适用于以原始发行折扣发行的债务证券的美国联邦 所得税考虑事项和其他特殊考虑事项。

如果任何一系列债务证券的本金、溢价(如果有)或利息是以外币支付的，我们将在与该系列债务证券相关的招股说明书附录中说明与该债务证券发行有关的任何货币兑换限制、税务考虑事项或其他实质性限制。

债务证券的形式

如果适用，我们可以发行有证书或无证书形式的债务证券、带有或不带有息票的登记形式或带有息票的无记名形式 。

我们可以一张或多张全球证书的形式发行一系列债务证券，证明该系列债务证券的全部或部分本金总额。我们可以将全球证书存放在托管机构，证书在转让或以单独的 证书形式交换债务证券时可能会受到限制。

违约事件及补救措施

每一系列债务证券的违约事件将包括：

•

在任何适用的宽限期之后，我们对任何系列债务证券的本金或溢价(如有)的违约；

•

我方违约30天或补充契约中规定的期限，可以是没有期限，以支付任何系列债务证券的任何到期利息分期付款；

•

我们的违约期限为60天或补充契约中规定的期限，这可能不是在契约中任何其他契诺得到遵守或履行的通知后的期限；以及

•

涉及我们的破产、资不抵债或重组的某些事件。

契约规定，如果受托人认为为任何系列债务证券的持有人的利益着想，受托人可以不向该系列债务证券的持有人发出任何违约的通知(支付本金、保费(如有的话)或利息(如有的话)的违约除外)。

该契约规定，如果任何违约事件已经发生并仍在继续，受托人或持有不少于25%本金的未偿还债务证券的受托人或持有人可通过书面通知立即宣布该系列债务证券的本金和应计利息(如果有)到期并立即支付。但是，如果我们治愈了所有违约 (除了完全由于加速而到期的未能支付本金、保险费或利息)，并且满足了某些其他条件，则该声明可能无效，并且过去的违约(支付利息或 保险费，如果有的话)，或的本金除外，在未经该系列债务证券持有人同意的情况下，该系列债务证券的违约或契约或条款下不能修改或修改的条款)可由适用系列债务证券的多数本金持有人免除。

一系列债务证券的大部分未偿还本金的持有人将有权指示对受托人可用的任何补救措施进行诉讼的时间、方法和地点，但受契约中规定的某些限制 的限制。

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与特定系列债务证券相关的补充契约可能会修改这些违约事件或包括其他违约事件。

招股说明书附录将描述适用于任何系列债务证券的任何其他或不同违约事件 。

全口义齿的改良

我们和受托人可以：

•

未经债务证券持有人同意，修改契约以纠正错误或澄清不明确之处，如高级船员证书所证明的那样；

•

经持有该契约项下未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人同意，对该债务证券持有人的契约或权利作出一般修改；及

•

经持有任何系列债务证券未偿还本金不少于多数的持有人同意 ，修改仅与该系列债务证券或该系列债务证券持有人的权利有关的任何补充契约。

但是，我们可能不会：

•

延长任何债务证券的固定到期日，降低利率或延长任何债务证券的利息支付时间(如果有)，减少任何债务证券的本金或任何债务证券的溢价(如果有)，损害或影响持有人就任何债务证券提起诉讼要求支付本金、溢价或利息的权利，改变任何债务证券的支付货币，或损害将任何债务证券转换为普通股或任何其他证券的权利。未经受影响的 债务证券持有人同意；或

•

减少需要同意修改、补充或豁免的债务证券持有人的百分比， 未经当时所有未偿还债务证券或将受影响的系列中未偿还债务证券的持有人同意。

合并和其他交易

我们不得与任何其他实体合并或合并，也不得将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让或租赁给另一个人，除非：(1)通过合并形成的或我们被合并为其中的实体，或通过补充契约承担了我们对未偿债务证券和契约下的其他契诺的所有义务；(2)就每一系列债务证券而言，紧接交易生效后，该系列债务证券将不会发生任何违约事件，亦不会有任何会成为违约事件的事件继续发生，而 (3)吾等向受托人递交一份高级人员证明书及大律师意见，每宗个案均述明有关合并或合并的契约所规定的所有先决条件已获遵守。

治国理政法

该契约、每个补充契约以及根据该契约发行的债务证券均受或将受纽约州法律管辖和解释。

- 21 -

手令的说明

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股、存托股份或债务证券，并可独立或与普通股或优先股、存托股份或债务证券或附属于该等证券或与该等证券分开发行 权证。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司之间的单独认股权证协议 发行每一系列认股权证，具体详情见适用的招股章程补充文件。认股权证协议格式和认股权证证书格式将向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入作为本招股说明书组成部分的登记说明书的证据 。

权证代理将仅作为我们与权证相关的代理，不会为权证持有人或代表权证持有人行事。以下阐述了本注册声明下可能提供的权证的某些一般条款和条款。认股权证及适用的 认股权证协议的进一步条款将于适用的招股说明书附录中阐明。

适用的招股说明书附录将描述与本招股说明书交付有关的权证的条款，如适用，包括以下条款：

•

该等认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数为何；

•

该等认股权证的发行价；

•

行使该等认股权证时可购买的证券的种类及数目；

•

发行该等认股权证的其他证券(如有)的名称及条款，以及与每一提供的证券一同发行的该等认股权证的数目；

•

该等认股权证及相关证券可分别转让的日期(如有)；

•

在行使该等认股权证时可购买的每份证券的价格；

•

行使该等认股权证的权利的开始日期及该权利的终止日期；

•

可同时行使的该等认股权证的最低或最高金额；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

任何防稀释保护；

•

讨论美国联邦所得税的某些考虑因素；以及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与该等认股权证的可转让性、行使及交换有关的条款、程序及限制。

认股权证证书将可兑换为不同面值的新认股权证证书，认股权证可在认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在其认股权证行使前，认股权证持有人将不会 拥有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，或在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份持有人可享有的任何股息或利息支付或投票权。

每份认股权证将使持有人有权以现金方式购买普通股、优先股、存托股份或债务证券，其行使价均须在与其发售的认股权证有关的适用招股章程副刊内列明，或可按其所载的行使价厘定。在适用的招股说明书附录中设定的到期日之后，未行使的认股权证将无效。

- 22 -

认股权证可以按照与认股权证相关的适用招股说明书附录中的规定行使。于收到付款及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填妥及签立的认股权证证书后，吾等将在实际可行的情况下尽快交出行使该等权力后可购买的证券。如果就认股权证证书出示的认股权证不足全部，则将为剩余的认股权证金额签发新的认股权证证书。

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对权利的描述

我们可以向我们的股东发行购买普通股或优先股的权利。每一系列权利将根据吾等与作为权利代理的银行或信托公司签订的单独权利协议 发行，所有内容均载于招股说明书附录中与特定权利发行相关的内容。权利代理将仅在与该系列权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书的格式将向美国证券交易委员会备案，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物。

适用的招股说明书补编将描述将发行的权利的条款，包括以下适用条款：

•

确定有权分权的股东的日期；

•

特定类别和/或系列的普通股或优先股在行使该权利时可购买的股份总数和行使价格；

•

在行使这种权利时可购买的优先股的名称和条款；

•

正在发行的权利的总数；

•

上述权利可单独转让的日期(如有)；

•

行使该权利的开始日期和该权利的终止日期；

•

任何特殊的美国联邦所得税后果；以及

•

此类权利的任何其他条款，包括与分发、交换和行使此类权利有关的条款、程序和限制。

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马里兰州一般公司法以及我们的章程和章程的某些条款

以下对我们的库存条款和马里兰州法律的某些条款的描述仅为摘要。对于完整的描述，我们请您参考我们的章程和细则，其副本已在美国证券交易委员会备案，我们通过引用将其合并为注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们的董事人数只能由整个董事会的多数人确定，但 不得少于《公司章程》所要求的最低人数，即1人，而我们的章程规定，我们的董事人数不得超过15人。由于我们的董事会和股东有权修改我们的章程，受某些要求和 限制的限制，我们的董事会或股东可以修改我们的章程以改变这一范围。根据任何类别或系列优先股的条款，我们董事会的空缺只能由剩余董事的多数填补，即使剩余董事不构成法定人数，并且如果我们的董事会被归类，任何被选举填补空缺的董事将在出现空缺的 董事职位的剩余任期内任职，直到他或她的继任者正式当选并符合资格为止。

除与任何类别或系列股票有关的规定外，在我们的股东的每次年度会议上，我们的每一位董事都将由我们的股东选出，任职至我们的下一次年度股东大会，直到他或她的继任者正式选出并符合资格为止。在董事选举中投出的多数票足以选出董事，普通股持有人在董事选举中将没有累积投票权。因此，在每个股东年度会议上，普通股的大多数股东一般都可以在任何年度会议上选举我们的所有董事。然而，根据我们关于董事选举的多数票政策，在无竞争对手的选举中，任何被提名人如果获得的票数超过他或她在选举中获得的票数，则必须向我们的董事会提交辞呈以供 审议。

董事的免职

我们的章程规定，在符合任何类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事可以在有理由或没有理由的情况下被罢免，并且必须在董事选举中有权投下普遍赞成票的至少三分之二的赞成票下才能被罢免。这一规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独家权力，使得股东不能(1)罢免现任董事，除非获得大量赞成票，以及(2)用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

企业合并

根据《股东权益法》，马里兰公司与有利害关系的股东之间的某些业务合并(包括合并、合并、法定股份交换，或在某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券)(泛指直接或间接实益拥有公司已发行有表决权股票的10%或更多投票权的任何人，或公司的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，直接或间接是受益的所有者，公司当时已发行的有表决权股票的10%或以上的投票权)或该利益股东的关联公司，在该利益股东成为利益股东的最近日期后五年内被禁止。此后，任何此类企业合并一般必须经该公司董事会推荐，并以至少(1)公司已发行有表决权股票持有人有权投出的表决权的80%和(2)有权由该公司的有表决权股票持有人投出的三分之二的赞成票批准。

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将与其(或与其关联公司)达成业务合并或由该利益股东的关联公司或联营公司持有的利益股东持有的股份以外的股份，除非(除其他条件外)该公司的普通股股东收到其股份的最低价格(定义见《公司会计准则》)，且代价是以现金或以前由该利益股东为其股份支付的相同形式支付的。如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是法规规定的有利害关系的股东。马里兰公司的董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。

然而，《马里兰州公司章程》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前获得马里兰州公司董事会批准或豁免的企业合并。根据法规，我们的董事会通过决议豁免了我们与任何其他人之间的业务合并，前提是此类业务合并首先得到我们的董事会(包括我们的大多数董事，他们不是该人的关联方或联系人)的批准。因此，上述任何人可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务组合，而不需要我们公司遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定。

企业合并法规可能会阻止其他人试图控制我们，并增加完成任何要约的难度。

控制股权收购

《控制股份条例》规定，在控制权股份收购中获得的马里兰州公司的控制权股份的持有者对于控制权股份没有投票权，除非获得股东以至少三分之二的赞成票批准的范围，不包括下列任何人有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司股票：(1)进行或提议进行控制权股份收购的人；(2)公司的高级管理人员；(3)公司的董事一名，同时也是公司的雇员。控制股份是指有投票权的股份，如果与收购方拥有的所有其他此类股份合并，或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)，收购方将有权在以下投票权范围之一内行使投票权选举董事 ：(1)十分之一或以上但不到三分之一；(2)三分之一或 以上但不到多数；或(3)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。？控制权股份收购是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已进行或拟进行控制权股份收购的人士，在满足某些条件(包括承诺支付费用及提交收购人声明)后，可强迫董事会在提出收购要求后50天内召开股东特别会议，以考虑 股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或全部 控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值是在收购人最后一次收购控制权股份之日起确定的，而不考虑控制权股份的投票权，或者如果召开的股东会议考虑了该等股份的投票权，则截至该会议日期该等股份的投票权未获批准。如果控制股份的投票权在股东大会上获得批准，并且收购人 有权对有权投票的股份的多数股份投票，则除章程或章程另有规定外，所有其他股东均可行使评价权。这个

- 26 -

就该等评估权确定的股份的公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或法定股份交换中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(2)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。

副标题8

《公司章程》允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于《章程》或《章程》中规定的任何或全部条款，即使章程或细则中有任何相反的规定：

•

一个分类委员会；

•

移除董事需要三分之二的票数；

•

要求董事的人数只能由董事投票决定；

•

要求董事会的空缺只能由其余在任的董事填补，并且(如果董事会 是保密的)填补发生空缺的董事类别的完整任期的剩余任期；以及

•

召开股东要求的股东特别会议的多数要求。

我们在我们的章程中选择受副标题8部分的约束，该部分规定，我们董事会的空缺只能由剩余的董事填补，并且(如果我们的董事会未来被归类)在发生空缺的整个董事任期的剩余时间内。通过本公司章程和章程中与第八小标题无关的条款，我们 (1)要求股东投赞成票，无论是否有理由将任何董事从董事会除名， 在董事选举中有权投不少于总投票数三分之二的赞成票，(2)赋予董事会确定董事职位数量的独家权力，以及(3)要求，除非本公司董事长、我们的首席执行官、我们的总裁或董事会 要求，有权在这样的会议上投多数票的股东的书面请求，要求召开股东特别会议。

股东大会

根据我们的章程，我们的股东大会将每年在我们董事会确定的日期和时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。我们的董事长，我们的首席执行官，我们的总裁或者我们的董事会可以召集我们的股东特别会议。在本公司章程条文的规限下，本公司秘书亦须在有权在股东大会上就该事项投多数票并载有本公司章程所要求的资料的股东的书面要求下，召开本公司股东特别会议，就任何可适当提交本公司股东大会的事项采取行动。我们的秘书将告知提出要求的股东准备和交付会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在要求我们的秘书准备和交付特别会议通知之前支付该估计成本。只有特别会议通知所列事项才可在该会议上审议和采取行动。

对我们的宪章和附例的修订

除了对我们章程中关于罢免董事以及限制我们股票所有权和转让的条款的修正案外，修改这些条款(每一条)所需的投票

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必须得到我们董事会的通知，并经有权对此事投下不少于三分之二的投票权的股东的赞成票批准，以及根据马里兰州法律允许在没有股东批准的情况下进行修改，我们的章程一般只有在得到我们董事会的通知并得到有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准的情况下才能修改。

在符合某些要求的情况下，本公司董事会和股东同时有权采纳、更改或废除本公司章程的任何条款并制定新的章程，但未经本公司董事会批准，本公司股东无权更改、修改或废除本公司章程中与赔偿和免责相关的条款或对本公司章程的修订，或以与该等条款相抵触的方式修改本公司章程的任何条款。

我公司解散

我们公司的解散必须得到我们整个董事会的多数成员的通知，并由有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准。

董事提名及新业务预告

本公司章程规定，就年度股东大会而言，提名个人进入本公司董事会并提出其他事项供股东考虑，只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下，或(3)由在发出本公司章程要求的通知时和在会议期间均为 记录的股东作出，谁有权在会议上就该等事务投票或选举该被提名人，并已在 期限内向吾等发出通知，并载有本公司附例所载预先通知条文所指定的资料及其他材料。

对于 股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个别人士进入本公司董事会的人士，只能(1)由本公司董事会或在本公司董事会的指示下提名，或(2)如召开会议的目的是选举董事，且股东在发出本公司章程所规定的通知及召开特别会议时均为股东，而该股东有权在会议上投票选举该被提名人，并已在规定时间内向本公司发出通知，并载有本公司 细则所载预先通知条文所指定的资料及其他材料，则该股东方可提名本公司董事会成员。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的章程和细则以及马里兰州法律包含的条款可能会延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及我们普通股溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易，包括企业合并条款、董事提名的绝对多数票要求和提前通知要求以及 股东提案。同样，如果我们的附例中选择不收购控股股份的条款被撤销，或者如果我们选择加入分类董事会或副标题8的其他条款， 控股控股收购条款的这些条款可能具有类似的反收购效果。

董事及高级职员责任的保障及限制

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，免除其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际接受不正当利益或金钱、财产或服务中的利润或主动故意不诚实而产生的责任除外，该责任是由最终判决确定的 并对诉因至关重要。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除我们董事和高级管理人员的责任。

- 28 -

MGCL要求我们(除非我们的宪章另有规定，而我们的宪章没有规定) 赔偿在任何诉讼中成功的董事或官员，无论是非曲直，他或她因为他或她以该身份服务而成为诉讼的一方。Mgcl允许我们赔偿我们的现任 和前任董事和高级管理人员，尤其是他们因他们在这些或其他身份的服务而可能被提出或威胁成为任何诉讼的一方而实际产生的判决、处罚、罚款、和解和合理费用，除非确定：

•

董事或官员的作为或不作为对引发诉讼的事项具有重大意义，并且(1)是恶意行为，或者(2)是主动和故意不诚实的结果；

•

董事或者人员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

根据《消费者权益保护法》，我们不得在由我们或代表我们提起的诉讼中赔偿董事或官员 该董事或官员被判定对我们负有责任的诉讼，或在董事或官员因个人利益被不当收受而被判定负有责任的诉讼中。然而，如果法院确定董事或人员有公平合理的权利获得赔偿，即使董事或人员未达到规定的行为标准或因不当收受个人利益而被判定负有责任，法院仍可下令进行赔偿。 然而，对于由我们或代表我们进行的诉讼中的不利判决，或基于不当收受个人利益的责任判决，赔偿仅限于费用。

此外，氯化镁允许我们在收到以下款项后向董事或官员垫付合理费用：

•

董事或其真诚相信其已达到我们赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

•

董事或高级职员或代表董事或高级职员的书面承诺，如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准，将偿还我们支付或退还的 金额。

我们的宪章授权我们在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，我们有义务和我们的章程有义务在诉讼的最终处置之前赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，支付或报销合理的费用：

•

任何现任或前任董事或人员因其担任职务而被指定为或威胁被指定为诉讼一方或证人；

•

在担任董事或本公司高管期间，应我方要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业的董事、高管、合伙人、经理、管理成员或受托人，并因其担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方或见证人的任何个人；或

•

以类似身份为本公司的任何前身服务过的任何个人，包括Hannon Armstrong Capital，LLC，因其在该身份的服务而成为或威胁成为诉讼的一方或证人。

我们的章程和章程还允许我们赔偿和垫付我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前身的费用。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿。

- 29 -

在上述条款允许对控制我们的董事、高级管理人员或人员根据证券法承担责任的情况下，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，我们的董事会可以授权我们撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的股东批准，如果董事会确定继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益。我们的章程还规定，我们的董事会可以决定，我们不再需要遵守对我们股票所有权和转让的任何限制或限制，我们才有资格成为房地产投资信托基金。

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汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施，L.P.伙伴关系 协议

以下是我们经营合伙企业的合伙协议中重要条款的摘要，向美国证券交易委员会备案的 副本，我们通过引用将其并入注册说明书，本招股说明书是其中的一部分。

一般信息

汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施公司是我们的运营合作伙伴关系，成立的目的是通过其子公司直接或间接收购和拥有我们的资产。我们被认为是一家UPREIT，其中我们的所有资产都是以有限合伙形式拥有的，而我们 是唯一的普通合伙人。为了满足美国联邦所得税REIT资格的资产和收入测试，我们在运营合伙企业的资产和收入中的比例份额将被视为 我们的资产和收入。

我们是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，并对其义务负责。作为唯一的普通合伙人，我们在管理和控制我们的经营合伙企业方面负有完全、独家和完全的责任和自由裁量权，包括能够促使我们的经营合伙企业进行某些重大交易，包括合并我们的经营合伙企业或出售其几乎所有资产。行动小组没有投票权。在决定是否采取或拒绝采取任何行动时，我们的经营合伙企业没有义务优先考虑有限合伙人或我们股东的单独利益。作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们 经营合伙企业的合伙协议的任何修改都需要我们的同意。此外，未经有限合伙人同意，我们可以在任何方面修改我们经营合伙企业的合伙协议，实施涉及我们经营合伙企业的合并，或出售其全部或 几乎所有资产。通过行使这些权力，我们将被授权在没有有限合伙人同意的情况下实施交易，如涉及我们的经营合伙企业的合并，该交易可能导致将已发行的运营单位转换为现金、普通股或其他证券。我们经营合伙企业的合伙协议只要求，在这种情况下，有限合伙人获得现金、我们普通股的股份 或其他具有公平市场或资产净值(视情况而定)的证券，相当于紧接转换前的月末期间正在转换的运营单位的资产净值。未经普通合伙人同意，有限合伙人无权 解除普通合伙人的职务。

虽然我们所有的资产目前都是通过UPREIT 结构持有的，但由于各种原因，我们未来可能会选择直接持有我们的某些资产，而不是通过我们的运营伙伴关系。如果我们选择直接持有资产，我们的经营合伙企业的收入将在我们和有限合伙人之间进行分配，以考虑该等资产的表现。

受托责任

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员有责任以符合公司最佳利益的方式管理我们。与此同时，作为我们经营合伙企业的普通合伙人，我们将承担信托责任，以有利于我们的经营合伙企业及其合作伙伴的方式管理我们的经营合伙企业。因此，我们作为普通合伙人对我们的经营合伙企业及其有限合伙人的责任可能与我们的董事和高级管理人员对我们的责任相冲突。在决定是否促使经营合伙企业采取任何行动时，我们将没有义务优先考虑我们经营合伙企业的有限合伙人的单独利益。我们经营合伙企业的有限合伙人同意，如果我们的董事和高级管理人员根据马里兰州法律对我们负有的责任与我们作为经营合伙企业普通合伙人对该有限责任合伙人承担的责任发生冲突，我们将按照我们公司的最佳 利益行事，履行对该有限合伙人的受托责任。

我们经营合伙企业的有限合伙人明确承认，我们是为了经营合伙企业、有限合伙人和我们公司的共同利益而行事。

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出资

如果我们的经营合伙企业在任何时候需要超过我们出资或借款的额外资金，我们可以 从金融机构或其他贷款人借入资金，并按照适用于我们借入此类资金的相同条款和条件将该等资金借给我们的经营合伙企业。此外，我们有权促使我们的运营合伙企业以低于公平市场价值的价格发行合作伙伴权益，前提是我们真诚地得出结论，认为这样的发行符合我们的运营合伙企业和我们的股东的最佳利益。

运营

我们经营合伙企业的合伙协议规定，我们经营合伙企业的经营方式将：(1)使我们能够满足美国联邦所得税的REIT资格要求，(2)避免任何美国联邦所得税或消费税责任，以及(3)确保我们的经营合伙企业不会被归类为上市合伙企业-根据美国国税法第7704节的规定应作为公司纳税。

同样，我们经营合伙企业的合伙协议规定，应纳税所得额按照合伙人的相对百分比权益分配给我们的经营合伙企业的合伙人，这样，在遵守《国税法》第704(B)和704(C)节的规定以及相应的财政法规的前提下，每个纳税年度，一个运营单位的持有者将获得相当于持有我们普通股一股的应纳税所得额的应纳税所得额。如果有损失，通常会根据合作伙伴在我们运营合伙企业中各自的百分比权益，在合作伙伴之间进行分配。见《美国联邦所得税考虑事项》《合伙企业和其他透明实体股权所有权的税收方面》。

在我们的经营合伙企业清盘后，在偿还债务和义务后，我们经营合伙企业的任何剩余资产将根据其各自的资本账户余额分配给资本账户为正的合作伙伴。

除了我们的经营合伙企业因收购和持有我们的资产而产生的行政和运营成本和费用外，我们的经营合伙企业将支付我们的所有行政成本和费用，这些费用将被视为我们经营合伙企业的费用。这些开支将包括：

•

与我们生存的连续性有关的所有费用；

•

与任何证券发行和登记有关的所有费用；

•

与我们根据美国联邦、州或当地法律或法规编制和提交任何定期报告有关的所有费用；

•

与我们遵守适用法律、规则和法规相关的所有费用；以及

•

我们在正常业务过程中产生的所有其他运营或行政成本。

操作单元的交换

除某些限制和例外情况外，除我们或我们的子公司外，OP单位的持有者有权促使我们的运营合伙企业以现金购买其OP单位，金额相当于我们普通股的同等数量的股票的市值。为此，普通股的市值将等于我们向我们的经营伙伴发出赎回通知之日之前十个交易日我们普通股在纽约证券交易所的收盘交易价格的平均值。代替支付现金，我们可以选择发行我们普通股的股票，以换取提供赎回的运营单位，在一对一基数，但须作某些调整。我们预计，我们通常会选择发行普通股，以换取提供赎回的运营单位，而不是支付现金。的赎回权

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运营单位持有人不得行使，但是，如果在行使时交付股份将：(1)导致任何人持有的股份超过我们的持有量限制，(2)导致股份持有者少于100人，或(3)导致我们被美国国税法第856(H)条所指的少数人持有，或导致我们无法符合 房地产投资信托基金的资格。

强制性赎回权

我们(和我们的运营伙伴)没有强制赎回政策。然而，作为我们经营合伙企业的唯一普通合伙人，我们可以在没有有限合伙人同意的情况下批准对我们经营合伙企业的合伙协议的某些修订，实施涉及我们经营合伙企业的合并或出售其全部或几乎所有资产。通过行使这些权力，我们将被授权在没有有限合伙人同意的情况下，实施涉及我们的经营合伙企业的合并等交易，该交易可能导致将已发行的OP 单位(包括根据我们的长期激励计划发行的单位，或LTIP单位)转换为现金、普通股或其他证券。我们经营合伙企业的合伙协议只要求，在这种情况下， 有限合伙人获得现金、我们普通股的股份或具有公平市场或资产净值(视情况而定)的其他证券，该等现金、普通股或其他证券的净资产价值等于在紧接此类转换前的 月末期间正在转换的运营单位的资产净值。参见？？常规。

分配

我们经营合伙企业的合伙协议规定，我们的经营合伙企业将在我们作为普通合伙人确定的时间和金额，根据他们的相对百分比权益，将运营现金流分配给我们经营合伙企业的 合伙人，以便一个运营单位的持有人将从我们的经营合伙企业获得与支付给我们普通股一股持有人的年度分配金额相同的年度现金流。

为了满足REIT的资格要求并通常不缴纳美国联邦所得税和消费税，我们目前的政策是 使我们的运营合伙企业向OP单位的持有人和LTIP单位的持有人支付分配，这些分配每年将相当于我们的全部或几乎所有REIT应纳税所得额(在确定时不考虑支付的股息的扣除)。我们和我们的经营合伙企业进行的任何分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的收益和财务状况、我们REIT资格的维持、根据马里兰州法律对进行分配的限制以及我们的董事会认为相关的其他因素。我们的收益和财务状况将受到各种因素的影响，包括我们投资组合的净利息和其他收入、我们的运营费用和任何其他支出。

权益的可转让性

我们不能(1)自愿退出作为我们经营合伙企业的普通合伙人，或(2)转让我们的普通合伙人在我们经营合伙企业中的权益(全资子公司除外)，除非发生此类退出或转让的交易导致有限合伙人获得或有权获得价值相当于他们在紧接交易前行使赎回权时将收到的金额的现金、证券或 其他财产。没有我们作为合伙企业普通合伙人的书面同意，有限合伙人不能全部或部分转让其运营单位，除非有限合伙人丧失行为能力。

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美国联邦所得税的考虑因素

以下是与我们作为房地产投资信托基金的资格和税收以及我们普通股的收购、持有和处置有关的美国联邦所得税考虑事项的摘要。在本节中，除非另有说明，否则提及我们、我们、我们或我们的公司仅指汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司，而不是我们的子公司或其他较低级别的实体。本摘要基于《国税法》、美国财政部颁布的法规或《财政部条例》、美国国税局当前的行政解释和做法(包括私人信函裁决中表达的行政解释和做法，这些行政解释和做法仅对请求和接收这些裁决的特定纳税人具有约束力)和司法裁决，所有这些都与当前有效，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与下述任何税收后果相反的立场。对于本摘要中讨论的任何事项，除本文具体说明的事项外，尚未或将不会寻求美国国税局作出任何事先裁决。本摘要还基于以下假设：在每种情况下，我们公司及其子公司和其他较低级别及附属实体的运营都将与其适用的组织文件相一致。本摘要不讨论美国州和地方税以及由非美国司法管辖区征收的税收可能对本摘要中讨论的事项产生的影响。本摘要仅供参考 , 并不打算讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定股东的投资或税务情况或受特殊税收规则约束的股东很重要，例如：

•

美国侨民；

•

任何人按市值计价我们的 普通股；

•

小章S公司；

•

功能货币不是美元的美国股东(定义见下文)；

•

金融机构；

•

保险公司；

•

经纪自营商；

•

RICS；

•

信托和财产；

•

通过行使员工股票期权或其他方式获得我们的普通股作为补偿的持有人；

•

持有我们普通股的人，作为跨境、对冲、转换、合成证券或其他综合投资的一部分；

•

受《国税法》备选最低税额规定约束的人员；

•

通过合伙企业或类似的传递实体持有其权益的人；

•

持有本公司10%或以上(投票或价值)实益权益的人士；及

•

除以下讨论的范围外，免税组织和非美国股东(定义如下)。

本摘要假定股东将持有我们的普通股作为资本资产，这通常意味着持有用于投资的财产。

在某些情况下，美国作为房地产投资信托基金和我们普通股持有人的联邦所得税待遇取决于对事实和

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对美国联邦所得税法复杂条款的解释，可能没有明确的先例或授权。此外，持有和处置我们的普通股给任何特定股东带来的税收后果将取决于股东的特定税收情况。建议您根据您的投资或纳税情况，就购买、持有和处置我们的普通股对您造成的美国联邦、州、地方和外国收入及其他税收后果咨询您的税务顾问。

我们 公司的税费一般

我们已选择从截至2013年12月31日的纳税年度开始，按照《国内税法》第856至860节的规定作为房地产投资信托基金征税。我们相信，从截至2013年12月31日的课税年度开始，我们一直在组织和运营，并打算继续以这样的方式运营，以便有资格根据国内收入法 获得房地产投资信托基金的纳税资格。

Clifford Chance US LLP律师事务所在本注册声明的准备和归档过程中担任我们的法律顾问。我们将收到Clifford Chance US LLP的意见，大意是，从截至2013年12月31日的课税年度开始，我们的组织和运营一直符合国内税法对REIT的资格和税收要求，我们目前和建议的运营方法将使我们能够继续满足国内税法对REIT资格和税收的要求 。必须强调的是，Clifford Chance US LLP的意见将基于与我们的组织和运营有关的各种假设，包括 所有相关文件、记录和文书中所述的所有事实陈述和陈述都是真实和正确的，本注册声明中描述的所有行动都是及时完成的，并且我们将始终按照我们的组织文件和本注册声明中描述的运营方法运营。此外，Clifford Chance US LLP的意见将以我们的管理层和关联实体就我们的 组织、资产、我们目前和未来的业务运营以及有关我们满足REIT资格的各种要求的能力的其他事项所作的事实陈述和契诺为条件，并假设该等陈述和契诺是准确和 完整的，并且它们和我们不会采取与我们的REIT资格不符的行动。Clifford Chance US LLP的意见不排除我们可能需要支付消费税或惩罚性税，这可能是一笔重大的 金额，以保持我们的REIT资格。此外, Clifford Chance US LLP的意见将部分基于以下更详细讨论的结论，即更好的观点是，我们在安装了融资应收账款的结构组件的建筑物中持有的权利的范围和性质足以导致该等融资应收账款也以该等建筑物的不动产权益为抵押，该等建筑物的定义如下(定义如下)。然而，不能保证国税局不会质疑这一结论，也不能保证如果这一结论受到质疑，这一立场将得到维持。

虽然我们相信我们是有组织和已经运作的，并且我们打算继续以符合REIT资格的方式运作，但考虑到管理REITs的规则高度复杂的性质、事实确定的持续重要性以及我们的情况或适用法律未来可能发生变化，Clifford Chance US LLP或我们不能保证我们在任何特定年份都有资格 。Clifford Chance US LLP将没有义务就所述、陈述或承担的事项的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知我们或我们普通股的持有者。你应该知道，律师的意见对国税局没有约束力，也不能保证国税局不会对这些意见中提出的结论提出质疑。

作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们通过实际运营结果、分配水平、股份所有权的多样性和各种资格要求持续满足的能力

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《国内收入法》对REITs施加的限制，Clifford Chance US LLP不会对其合规性进行审查。此外，我们继续符合REIT资格的能力可能在一定程度上取决于我们投资的某些实体的经营业绩、组织结构和美国联邦所得税实体分类，其中可能包括已选择作为REITs征税的实体，其资格 将不会由Clifford Chance US LLP审查。我们继续符合REIT资格的能力还要求我们满足某些资产和收入测试，其中一些测试取决于我们直接或间接拥有的资产的公平市场价值，或用作我们贷款担保的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确确定的影响。因此，不能保证我们在任何课税年度的实际经营结果将满足作为REIT的资格和税收要求。

房地产法规

正如我们之前根据《交易法》提交的报告中披露的那样，财政部和美国国税局公布了拟议的法规， 考虑为房地产投资信托基金收入和资产测试的目的对不动产定义进行修订。2016年8月30日，这些条例，即我们所称的房地产条例，最终生效，并适用于我们在2016年12月31日之后开始的纳税年度。除其他事项外，《不动产条例》规定，由建筑物或其他固有永久构筑物的结构组件担保的债务，只有在该债务亦以由该结构组件提供服务的固有永久构筑物的不动产权益作抵押的情况下，才有资格为房地产信托基金资格的目的。房地产法规的这一方面对我们作为REIT的资格具有重要影响，因为我们的REIT资格资产的很大一部分是融资应收账款，这些融资应收账款以旨在提高建筑物能效的安装结构改进的留置权为抵押 REIT资格毛收入的很大一部分是与该等融资应收账款有关的利息收入。

确保我们融资应收账款安全的结构改进通常符合当地物权法以及统一商法典(UCC)的规定，后者管辖担保交易各方的权利和义务。虽然不是出于房地产投资信托基金的目的进行控制，但美国的一般规则是，一旦将改进永久安装在房地产中，此类改进就成为固定的，因此具有房地产的性质，并被视为房地产，就某些州和地方法律而言。一般而言，在美国，管理固定装置的法律，包括UCC和不动产法，赋予已获得融资担保的贷款人对固定装置的担保权益，其权利不仅延伸到确保其融资的固定装置，而且延伸到安装了此类固定装置的房地产。仅作为示例，美国除两个州外的所有州都采用了UCC第9-604(B)条，该条款允许以固定装置担保的贷款人在发生违约时执行其在UCC或适用的不动产法律下的权利。高伟绅美国有限责任公司的意见认为，从截至2013年12月31日的课税年度开始，我们的组织和运营一直符合《国税法》关于REIT资格和税收的要求，我们目前和拟议的运营方法将使我们能够继续满足《国税法》关于REIT资格和税收的要求 ，该意见基于其结论，尽管在这一点上直接授权有限，但鉴于以下性质，以及确保我们的融资应收账款的结构改进在多大程度上完全整合到相关建筑中并为其服务, 更好的看法是，我们因应收融资而获得的此类建筑物的权利的性质和范围足以满足上述房地产法规的要求 。除了直接针对这一点的有限权力外，Clifford Chance US LLP还在其意见中加入了与这一结论相关的另外两个重要警告：第一，房地产法规没有定义通过结构组件的留置权担保的债务也要以该结构组件所服务的建筑物的房地产权益作为担保所需的条件。然而，《房地产条例》最初的拟议版本从未生效，其中包括一项要求，即房地产投资信托基金持有的房地产权益应等同于房地产投资信托基金持有的结构组件的权益，以便该结构组件被视为房地产资产。这一要求最终没有包括在最终的不动产条例中，部分原因是有评论称，这种要求可能会对节能和可再生能源的投资产生负面影响

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能源资产。我们认为，删除这一要求意味着，根据最终的不动产法规，我们在建筑物中的权利不必等同于我们在为建筑物服务的结构部件中的权利。其次，房地产法通常属于各州，任何留置权或抵押贷款持有人可获得的具体权利，包括我们作为上述固定留置权持有人的权利，可能会因一系列因素而在不同司法管辖区之间有所不同，这些因素包括当地房地产法律的具体要求和对此类法律的司法和监管解释，以及抵押贷款和其他贷款人的竞争权利。我们已将上述分析应用于采用UCC第9-604(B)节的多个州。此外，在UCC第9-604(B)节未被采用的州，我们应用上述分析的程度是，我们已从这些司法管辖区的律师那里收到建议，即当地物权法为我们提供了对安装了我们应收账款的结构 改进的建筑物的适当权利。此外，我们将上述分析应用于通过对安装在美国境外某些美国政府设施中的建筑物进行结构改进的留置权而获得的某些融资应收账款，基于我们从特别顾问那里获得的建议的支持，即此类设施受美国主权管辖，因此UCC适用于此类设施。虽然许多案件一般都涉及固定留置权持有人的权利, 只有少数几个法域有有限的司法解释，直接涉及固定装置已安装的不动产中固定装置留置权持有人的权利和补救办法。在一些支持上述结论的案件中处理了这种权利，在与我们自己的情况不同的事实情况下，在法院认为这些权利受到更多限制的情况下，这些权利也得到了处理。因此，这些问题在许多法域的解决仍然不确定。因此，Clifford Chance US LLP的意见亦包括大意为不能保证国税局 不会质疑该等融资应收账款符合不动产法规的规定或如遭质疑，该地位将维持的结论。

在《房地产条例》发布之前，我们收到了美国国税局的一封私人函件，我们称之为裁决，根据其中的陈述和假设，认为我们的融资应收账款符合房地产资产资格，该等融资应收账款的收入符合房地产投资信托基金要求的房地产抵押贷款利息收入 。《不动产条例》序言规定，在《不动产条例》发布之前发布的私人函件裁决与《不动产条例》不一致的， 该私人函件裁决从《不动产条例》适用之日起预期撤销。我们不认为该裁决与《不动产条例》相抵触，因为我们认为裁决中的分析基于与《不动产条例》相关部分类似的原则，因此我们不认为《不动产条例》影响我们依赖该裁决的能力。然而，不能保证国税局不会成功地断言我们不被允许依赖该裁决，因为该裁决已被房地产法规撤销。

如果美国国税局声称我们的融资应收账款中有很大一部分不符合房地产资产的资格，也没有产生被视为房地产抵押贷款利息收入的收入，我们将无法满足适用于REITs的毛收入要求和资产要求。因此，我们可能被要求支付一项或多项惩罚性税收，这可能是数额巨大的，改变我们的资产组合或调整我们的业务战略，或者我们可能无法符合REIT的资格。

房地产投资信托基金的税制概述

如上所述，作为房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们是否有能力持续满足《国内收入法》对房地产投资信托基金施加的各种资格要求。具体资格要求概述如下，见《房地产投资信托基金资格要求》。？虽然我们打算继续运营，以使我们 继续有资格成为房地产投资信托基金，但不能保证美国国税局不会挑战我们作为房地产投资信托基金的资格，或者我们未来将能够继续按照房地产投资信托基金的要求运营。参见？未通过资格审查。？

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只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常将有权扣除我们支付的股息，因此，我们目前分配给股东的应税收入将不受美国联邦公司所得税的约束。这种处理方式基本上消除了在公司和股东层面上的双重征税，这种双重征税通常是由对公司的投资造成的。相反，房地产投资信托基金产生的收入通常只在股东层面上征税，根据房地产投资信托基金的股息分配。

美国个人股东(定义如下)通常对美国公司的公司股息征税，最高税率为20% (与长期资本利得相同)，从而大幅减少(尽管不是完全消除)历史上适用于公司股息的双重征税。然而，除有限的例外情况外，非公司美国股东从我们或从其他被征税为REITs的实体获得的普通股息不符合降低的合格股息率。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，根据 减税和就业法案，非公司纳税人可以扣除某些符合条件的业务收入的最高20%，包括符合条件的REIT股息(通常是REIT股东收到的未被指定为资本利得的股息或符合条件的股息收入)，但受某些限制的限制，导致此类收入的美国联邦最高税率为29.6%。房地产投资信托基金的净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性一般不会传递给房地产投资信托基金的股东，但受房地产投资信托基金确认的某些项目(如资本利得)的特殊规则的限制。见？美国应税股东征税。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们也将按如下方式缴纳美国联邦所得税：

•

我们将按常规的美国联邦公司税率对任何未分配的收入征税，包括未分配的净资本收益。

•

对于2018年之前的纳税年度，我们可能需要对我们的税收优惠项目 适用替代最低税额(如果有的话)。

•

如果我们从被禁止的交易中获得净收入，通常是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，而不是丧失抵押品赎回权的财产，则此类收入将被征收100%的税。见下面的禁止交易和止赎财产 。

•

如果我们选择将我们因抵押贷款丧失抵押品赎回权或因某些租赁终止而获得的财产视为丧失抵押品赎回权的财产，我们可以因此避免(A)对该财产的转售收益征收100%的税(如果出售否则将构成被禁止的交易)，以及(B)将此类财产的任何收入 计入不符合下文讨论的REIT毛收入测试的目的，但出售或运营该财产的收入可能按最高适用税率(目前为 21%)缴纳美国联邦公司所得税。

•

如果我们未能满足以下讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试，但由于满足其他要求而保持我们的REIT资格，则我们将缴纳100%的税，其金额等于(A)(1)未能通过75%毛收入测试的金额或(2)未通过95%毛收入测试的金额乘以(B)旨在反映我们的盈利能力的分数。

•

如果我们未能满足以下所述的任何REIT资产测试，除了未通过5%或10%的REIT资产测试，且未超过法定的极小的金额如下文更全面描述，但我们的失败是由于合理的原因，而不是由于故意疏忽，我们仍然保持我们的REIT资格，因为指定的 补救条款，我们将被要求支付相当于在我们未能满足资产 测试期间，不符合条件的资产产生的净收益的50,000美元或最高公司税率(目前为21%)的税款。

•

如果我们未能满足《国内税法》的任何规定，导致我们不符合 REIT的资格(毛收入或资产测试要求除外)，并且违规是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可以保留我们的REIT资格，但我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

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•

如果我们未能在每个日历年度内分配至少(A)该年度REIT普通收入的85%，(B)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(C)以前期间任何未分配的应税收入或规定的分配，我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超出(1)实际分配的金额(考虑到以前年度的超额分配)，加上 (2)在公司级别缴纳美国联邦所得税的留存金额。

•

在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足 旨在监督我们遵守与我们股东组成相关的规则的记录要求，如下所述-作为REIT的资格要求。

•

如果美国国税局成功地调整了某些收入和支出项目的申报金额，则可以对我们与我们可能拥有的任何TRS直接或建设性地支付的某些项目征收100%的消费税。

•

如果我们在一项交易中从非REIT公司收购增值资产，而我们手中资产的调整税基是参考非REIT公司手中资产的调整税基确定的，如果我们随后确认了从非REIT公司收购任何此类资产后5年内处置任何此类资产的收益，我们将按当时适用的最高美国 联邦公司所得税税率缴纳增值税。本段所述结果假设非房地产投资信托基金公司不会选择在我们收购资产时立即缴税 ，以代替这一待遇。

•

我们一般将对投资于某些贷款证券化结构中剩余权益的任何超额包含性收入部分征税(即，？应税抵押贷款池？或房地产抵押贷款投资管道，或REMIC？)，只要我们的普通股由特定类型的免税组织持有，称为不合格组织？，这些组织不需要对无关的业务应税收入征税。如果我们通过TRS拥有REMIC或 应税抵押贷款池的剩余权益，我们将不受此税的约束。见附属实体的影响和应税抵押池和超额包含性收入。

•

我们可以选择保留并为我们的净长期资本收益缴纳美国联邦所得税。在这种情况下， 股东将其未分配的长期资本收益的比例份额(只要我们及时将此类收益指定给股东)计入其收入中，将被视为已为此类收益缴纳了税款，并将被允许就其被视为已缴纳的税款的比例份额获得抵免，并将进行调整，以增加股东在普通股中的基数。作为美国公司的股东也将根据即将颁布的财政部规定，对留存资本利得进行适当的收益和利润调整。

•

我们将拥有子公司或自己在C子章公司的其他较低级别实体中的权益，其收益可能需要缴纳美国联邦公司所得税。

此外，我们可能需要缴纳除美国联邦所得税以外的其他税种，包括州、地方和外国所得税、特许经营财产税和其他税。我们也可能在目前没有考虑到的情况下和交易中纳税。

成为房地产投资信托基金的资格要求

《国税法》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

(1)

由一名或多名受托人或董事管理；

(2)

其实益所有权以可转让股份或实益权益的可转让凭证为证明；

- 39 -

(3)

如果没有适用于房地产投资信托基金的特别《国内收入法》规定，这将作为国内公司征税；

(4)

既不是金融机构，也不是受《国内收入法》具体规定约束的保险公司 ；

(5)

在 12个月的课税年度中，或者在12个月以下的课税年度的相应部分中，至少有335天由100人或以上的人实益拥有的；

(6)

其中，在每个纳税年度的后半部分，流通股价值不超过50%由五个或五个以下个人直接或间接拥有(根据《国内收入法》的定义，包括特定实体)；

(7)

选择成为本课税年度的房地产投资信托基金，或者选择上一个未终止或撤销的课税年度为房地产投资信托基金；

(8)

使用日历年缴纳美国联邦所得税；

(9)

在任何课税年度结束时，没有来自任何非房地产投资信托基金的收益和利润；以及

(10)

符合其他测试，并满足美国国税局规定的所有相关备案和其他管理要求，选择和维持下文所述的REIT资格必须符合这些要求，包括其收入和资产的性质及其分配金额。

《国税法》规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足， 条件(5)必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分期间满足；而选择成为房地产投资信托基金的第一个纳税年度不需要满足条件(5)和(6)。我们相信，我们的普通股具有足够的所有权多样性，以满足上述条件(5)和(6)所述的要求。我们的章程规定了对我们股票所有权和转让的限制，其目的之一是帮助我们满足上述条件(5)和(6)中描述的股票所有权要求。就条件(6)而言，个人通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分，但不包括合格养老金计划或利润分享信托。

为监督股票所有权要求的遵守情况，我们通常 需要保存有关股票实际所有权的记录。要做到这一点，我们必须每年要求持有我们股票相当大比例的股票的记录持有人做出书面声明，其中记录持有人应 披露股票的实际所有者(即被要求将我们支付的股息计入毛收入的人)。未能或拒绝遵守这一要求的人员名单必须作为我们记录的一部分保存下来。如果我们未能遵守这些记录保存要求，可能会受到罚款。如果我们满足这些要求，并且在尽了合理努力后不知道条件(6)不满足，我们将被视为 已满足该条件。根据财政部规定，未能或拒绝遵守要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报单披露股票的实际所有权和其他信息。

就条件(8)而言，我们将12月31日定为年终，从而满足这一要求。

附属实体的效力

拥有 合伙企业权益

对于作为合伙企业合伙人的房地产投资信托基金(本文中提到的合伙企业包括有限责任公司等实体，在美国联邦所得税的范围内被归类为合伙企业)，财政部条例规定，房地产投资信托基金被视为拥有其在合伙企业中的比例份额

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合伙企业的资产，并在合伙企业总收入的基础上赚取其按比例分摊的收入按比例在适用于房地产投资信托基金的资产和毛收入测试中，合伙企业的资本权益份额，如下所述。然而，仅就下面所述的10%价值测试而言，房地产投资信托基金在合伙企业资产中的权益的确定将基于房地产投资信托基金在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括国内收入法中描述的某些除外证券。此外，合伙企业的资产和总收入通常被视为 在房地产投资信托基金手中保持相同性质。因此，我们拥有股权的经营合伙企业和其他合伙企业的资产和收入项目的比例份额(包括任何较低级别合伙企业的股权)被视为本公司的资产和收入项目，以适用下文所述的REIT要求。因此，就我们直接或间接持有 合伙企业的优先股或其他股权而言，该合伙企业的资产和运营可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格，即使我们对该合伙企业可能没有控制权或影响力有限。

不予理会的附属公司

如果 REIT拥有一家公司子公司，而该子公司是一家合格的REIT子公司，则出于美国联邦所得税的目的，该子公司将被视为一个单独的实体，而该子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为REIT本身的资产、负债和收入、扣除和信用项目，包括适用于REITs的毛收入和资产测试，如下所述。符合资格的房地产投资信托基金附属公司是指由房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的其他不受重视的附属公司或两者的组合全资拥有的除TRS以外的任何 公司。就美国联邦所得税而言，由房地产投资信托基金全资拥有的单一成员有限责任公司通常也被视为 独立实体，包括在房地产投资信托基金的总收入和资产测试中。被忽视的子公司，以及我们持有股权的合伙企业，有时在这里被称为直通子公司。

如果一家被忽视的子公司不再是我们全资拥有的子公司(例如，如果我们或我们的另一家被忽视的子公司以外的人收购了该子公司的任何 股权)，出于美国联邦所得税的目的，该子公司的单独存在将不再被忽视。相反，它将有多个所有者，并将被视为合伙企业或应税公司。视情况而定，此类事件可能会对我们满足适用于REITs的各种资产和毛收入测试的能力产生不利影响， 包括REITs通常直接或间接拥有另一家公司已发行证券的价值或投票权不得超过10%的要求。见？资产测试和？总收入测试。 测试

应税房地产投资信托基金子公司

一般来说，房地产投资信托基金可与一家附属公司(不论是否全资拥有)共同选择将该附属公司视为TRS。 我们一般不能拥有以投票权或价值衡量的应税公司证券的10%以上，除非我们和该公司选择将该公司视为TRS。与上文讨论的被忽视的子公司不同，TRS或其他应税公司的单独存在对于美国联邦所得税而言并不被忽视。因此，这样的实体通常需要为其收益缴纳美国联邦企业所得税，这可能会减少我们和我们的子公司总共产生的现金流，以及我们向股东分配的能力。我们和我们的每个TRS都对我们的每个TRS进行了TRS选择，这使得我们的TRS可以投资于资产 ，并从事我们无法直接举办或进行的活动，而不会损害我们作为REIT的资格。

房地产投资信托基金不被视为持有TRS或其他应纳税附属公司的资产，也不被视为接受该附属公司赚取的任何收入。相反，子公司发行的股票是房地产投资信托基金手中的一项资产，房地产投资信托基金一般将从子公司获得的股息(如果有的话)确认为收入。这种处理可能会影响适用于房地产投资信托基金的毛收入和资产测试计算，如下所述。因为母公司房地产投资信托基金不包括这些子公司的资产和收入。

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在母公司遵守REIT要求的情况下，此类实体可能被母公司用来间接从事REIT规则可能禁止其直接或通过直通子公司进行的活动，或导致商业上不可行的活动(例如，产生某些类别收入的活动，如不符合资格的对冲收入或库存 销售)。我们在我们的TRS中持有资产，但受TRS中的证券不得超过我们总资产的20%的限制。为了满足TRS限制，我们可以向我们的TRS提供贷款，这些贷款将被视为符合条件的新资本投资 ，根据国内收入法，这些投资通常被视为房地产资产。由于就REIT的要求而言，此类贷款被视为房地产资产，因此，就TRS资产限制而言，我们不会将这些贷款视为TRS证券。然而，不能保证国税局可能不会成功地断言此类贷款应被视为我们的TRS的证券，这可能会对我们作为REIT的资格产生不利影响。此外，我们的TRS在我们和我们的其他子公司提供担保和类似信贷支持的交易中获得了融资。尽管我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些融资被适当地视为我们TRS的融资 ，但不能保证美国国税局不会断言此类融资应被视为我们结构中的其他实体发行的融资，这可能会影响我们遵守TRS限制和 其他REIT要求。虽然我们监控我们TRS证券的总价值，并打算处理我们的事务，以使这些证券占我们总资产价值的比例低于20%, 不能保证我们 将能够在所有市场条件下遵守TRS限制。如果我们获得贷款的意图是以可能使我们对被禁止的交易征收100%税的方式出售此类贷款，则此类贷款 将由TRS获得。如果股息是由我们的TRS支付给我们的，那么我们分配给按个别税率纳税的股东的部分股息(如果有的话)将有资格按优惠的合格股息所得税税率而不是普通所得税税率征税。见《美国应税股东的税收和年度分配要求》。

对TRS施加的某些限制旨在确保此类实体将受到适当水平的美国联邦所得税 征税。我们向TRS提供贷款时，TRS支付的利息扣除是有限制的。

此外，如果因REIT、其租户和/或TRS之间的交易而向REIT或TRS支付的金额或由TRS扣除的金额超过应支付给REIT或TRS扣除的金额或少于ARM-S交易中应支付给TRS的金额，则REIT通常将被征收相当于该超出部分的100%的消费税。我们打算仔细审查我们与被视为TRS的任何子公司的所有交易，以努力确保我们不会受到这种消费税的影响；但是，我们不能向您保证我们会成功地避免这种消费税。

应税抵押贷款池

在以下情况下，实体或实体的一部分可根据《国税法》被归类为应税抵押贷款池或TMP：

•

其几乎所有资产都由债务或债务利息组成；

•

截至指定测试日期，超过50%的债务是房地产抵押或房地产抵押的利息；

•

该实体已发行两个或两个以上期限的债务；以及

•

实体必须就其债务支付的款项与实体就其作为资产持有的债务应收到的付款之间存在关系。

根据财政部的规定，如果一个实体(或一个实体的一部分)不到80%的资产由债务构成，则这些债务被视为不包括其几乎所有资产，因此该实体不会被视为TMP。我们可能会达成融资和证券化安排，从而产生TMPS。具体地说，我们可能会将我们持有的某些贷款证券化，而此类证券化可能

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导致我们拥有TMP的权益。在我们这样做的范围内，我们可以通过合格的REIT附属公司或附属REIT进行此类交易。我们将被禁止 向外部投资者出售通过合格REIT子公司达成的证券化中的股权，或出售与此类证券化相关的任何债务证券，以确保此类实体仍是合格的REIT子公司。

出于美国联邦所得税的目的，TMP通常被视为公司 ；它不能包括在任何合并的美国联邦公司所得税申报单中。然而，特殊规则适用于房地产投资信托基金、房地产投资信托基金的一部分，或作为应税抵押贷款池的合格房地产投资信托基金子公司。如果房地产投资信托基金直接或通过一个或多个合格的房地产投资信托基金子公司或其他实体直接或间接拥有TMP中100%的股权，而出于美国联邦所得税的目的，这些子公司或实体被视为独立实体，则该房地产投资信托基金将是符合资格的房地产投资信托基金子公司，因此，就美国联邦所得税而言，该房地产投资信托基金将被视为独立于房地产投资信托基金的实体而被忽略，一般不会影响房地产投资信托基金的纳税资格。相反，除下文所述外，应课税抵押贷款池分类的后果通常仅限于房地产投资信托基金的股东。见？超额包含性收入。

如果我们拥有TMP子公司少于100%的所有权权益，上述规则将不适用，除非该子公司 本身是REIT。相反，就美国联邦所得税而言，该子公司将被视为一家公司，并将缴纳美国联邦企业所得税。此外，这一特征将改变我们的REIT收入和资产测试 计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们预计，我们不会成立任何将成为TMP的子公司，在该子公司中，我们拥有部分但少于全部的所有权权益(除非该子公司 是REIT)，我们打算监控任何我们有利害关系的TMP的结构，以确保它们不会对我们作为REIT的资格产生不利影响。如果我们持有权益的任何子公司被视为TMP，我们的REIT资格可能会受到不利影响。

总收入测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须通过两项毛收入测试。首先，我们每个课税年度总收入的至少75%，不包括在被禁止的交易中出售库存或交易商财产的毛收入，以及某些对冲和外汇交易必须来自与房地产有关的投资或房地产抵押 ，包括房地产租金、从处置其他REITs的其他股份中获得的股息和收益、来自房地产担保贷款的利息收入以及出售房地产资产的收益(公共REITs发行的债务工具的收入或收益除外，否则不以房地产为担保)，以及某些临时性投资的收入。其次，我们每个纳税年度总收入的至少95%，不包括禁止交易和某些套期保值和外汇交易的总收入，必须来自符合上述75%收入标准的收入的某种组合，以及其他股息、利息和出售或处置股票或证券的收益，这些收入不需要与房地产有任何关系。我们打算继续监控我们不符合条件的收入的金额，并管理我们的资产组合以符合毛收入测试，但我们不能向您保证我们会成功完成这一努力。

就75%和95%毛收入测试而言，房地产投资信托基金被视为赚取了任何 合伙企业或任何有限责任公司所赚取的收入的比例份额，该合伙企业或被视为合伙企业的任何有限责任公司在美国联邦所得税中拥有权益，该份额是参考其在此类实体的资本权益确定的，并被视为赚取了任何符合条件的REIT子公司的收入 。

利息收入

利息收入构成符合75%毛收入测试条件的抵押利息，前提是债务是以不动产抵押担保的。如果我们收到的利息收入与

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以不动产和其他财产为抵押的贷款，且在纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们作出或购买抵押贷款的具有约束力的承诺之日的不动产的公平市场价值 ，则除下文所述的例外情况外，利息收入将在不动产和其他财产之间分摊，而我们从 安排中获得的收入只有在利息可分配给不动产的范围内才符合75%总收入测试的目的。在2015年12月31日之后的课税年度内，如果贷款同时以不动产和个人财产为抵押，且该个人财产的公平市场价值不超过为该贷款提供担保的所有不动产和个人财产的公平市场价值的15%，则就本规则而言，该贷款一般被视为仅以不动产为抵押。我们投资于为改善或开发房地产而发放的贷款，其利息是REIT收入测试的合格收入，前提是担保贷款的房地产的贷款价值等于或大于任何纳税年度内贷款的最高未偿还本金金额，并且满足其他要求，或自2016年起，只要担保贷款的个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的房地产和个人财产的公平市场价值的 15%。就为改善或发展不动产而发放的贷款而言，不动产的贷款价值为该土地的公平市场价值，加上为取得贷款而进行的改善或发展(非个人财产)的合理估计成本，而该等改善或发展将由贷款所得款项建造。特别是, 我们打算继续将我们从可持续基础设施项目中包括的房地产融资担保的贷款获得的利息收入 视为房地产抵押债务的利息 ，这是75%毛收入测试的合格收入。如上所述，我们收到了美国国税局的私人信函裁决，涉及我们是否有能力将来自我们的某些融资应收账款的收入视为符合资格的房地产投资信托基金收入，只要它属于该私人信函裁决的范围，并且该私人信函裁决与房地产 法规不相抵触。对于符合该私人信函裁决范围的收入，我们有权依赖本裁决，前提是我们拥有裁决中描述的法律和合同权利，并且在裁决请求中没有错误陈述或遗漏相关事实，并且我们未来将继续根据该请求中描述的相关事实运营，并且不能保证我们将始终能够这样做。如果我们不能将我们收到的利息收入视为REIT毛收入测试的合格收入，我们将被要求重组我们获得此类收入的方式，我们可能会实现不符合REIT毛收入测试资格的重要收入 ，这可能导致我们无法获得REIT的资格。即使一笔贷款没有房地产担保或担保不足，其产生的收入仍有可能符合95%毛收入测试的目的。

如果我们投资的融资应收款或其他贷款不是完全由不动产担保的，而是由个人财产担保的，并且从2016年开始，如果担保贷款的个人财产的公平市场价值超过担保贷款的不动产和个人财产的公平市场价值的15%，我们将被要求按分数将我们的年度利息收入分摊到不动产担保，分子是担保融资应收款或其他贷款的不动产的价值，在我们承诺收购融资应收款或其他贷款时确定。分母为本年度应收融资或其他贷款的最高本金。美国国税局发布了2014-51年度收入程序，解决了房地产投资信托基金对不良债务的投资，或不良债务收入程序。不良债务收入程序将贷款的本金金额解释为贷款的面值，尽管国内税法要求纳税人在所有目的(某些预扣和信息报告目的除外)下将可归因于任何市场折扣的收益，即贷款购买价格与其面值之间的差额视为利息。吾等所投资的任何融资 如非完全以不动产作抵押，部分以动产作抵押，并自2016年起以公允市值超过所有不动产公允市价15%的动产作抵押，因此获得按揭贷款的动产将须遵守如上所述的利息分摊规则及不良债务收入程序中的立场。

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未来，我们可能会持有由直接或间接拥有不动产的传递实体的股权担保的夹层贷款，而不是直接以不动产为抵押。收入程序2003-65提供了一个安全港，根据该程序，如果夹层贷款符合收入程序中所载的每一项要求，美国国税局将在房地产投资信托基金资产测试(如下所述)中将其视为房地产资产，而从夹层贷款获得的利息将被视为符合75%总收益测试 目的的合格抵押贷款利息。尽管《税务程序》为纳税人提供了一个可以依赖的避风港，但它并没有规定实体税法的规则。我们获得的夹层贷款可能无法满足依赖此安全港的所有要求 。因此，不能保证国税局不会质疑房地产投资信托基金资产测试的房地产资产资格，或这些贷款产生的利息在75%毛收入测试下符合资格 收入。此外，我们投资于PACE债券等资产，我们认为，就REIT收入测试而言，这些资产是由房地产担保的，但没有直接针对这一点的权威。如果IRS 成功断言此类PACE债券不能产生75%毛收入测试的合格收入，我们的REIT资格可能会受到不利影响。

就我们从贷款中获得的利息收入而言，如果全部或部分应付利息金额是或有的，那么这种收入 通常只有在基于毛收入或销售额而不是任何人的净收入或利润的情况下才符合毛收入测试的目的。然而，这一限制不适用于借款人将其在物业中的几乎所有权益出租给租户而获得其几乎所有收入的贷款，条件是借款人获得的租金收入如果是我们直接赚取的 ，将符合房地产租金的条件。

如果贷款条款规定的或有利息基于出售担保贷款的物业(或共享增值拨备)时实现的现金收益，则可归因于参与功能的收入将被视为出售基础物业的收益，这通常将是符合75%和95%毛收入测试 目的的收入，前提是该物业不是借款人或我们手中的库存或交易商财产。

费用收入

我们可能会收到与我们的运营相关的各种 费用。对于75%和95%的毛收入测试而言，这些费用一般都将是符合资格的收入，如果它们是由于签订以房地产为担保的贷款协议而收到的，并且费用不是由收入或利润确定的。对于75%或95%的毛收入测试而言，其他费用都不是合格收入。TRS赚取的任何费用不包括在毛收入测试中。

股息收入

我们可能会收到非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司的分发。根据分销公司的收益和利润，这些分配通常被归类为股息收入。这种分配通常构成95%毛收入测试的合格收入，而不是75%毛收入测试的合格收入。对于95%和75%的毛收入测试，我们从REIT收到的任何股息都将是我们手中的合格收入。

对冲交易

我们已经并可能在未来就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。套期保值交易可以采取多种形式，包括套期保值工具，如利率互换协议、利率上限协议、掉期以及此类合约的期权、期货合约、看跌期权、类似的金融工具 或我们认为合适的其他金融工具。除财政部条例规定的范围外，我们在正常业务过程中(1)主要是为了管理利率或价格变化或货币的风险而进行的套期保值交易的任何收入

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为收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款的波动，或发生或将发生的普通债务，在收购、发起或签订之日收盘前明确确定的 财政部条例，包括出售或处置此类交易的收益，(2)主要是为了管理任何 收入或收益项目的货币波动风险，该收入或收益根据75%或95%的收入测试将是符合条件的收入，该收入或收益在收购、发起或签订之日收盘前已明确确定为合格收入，(3)主要是为了管理第(1)或(2)款所述的套期保值交易的风险 ，在该等借款或资产出售后，产生由该套期保值交易对冲的该等收入，而该等资产在取得、发起或订立该等资产的当日结束前已清楚识别为该等收入，则就75%或95%的总收益测试而言，该等资产在任何情况下均不构成总收益。就我们进行其他类型的对冲交易而言，这些交易的收入很可能在75%和95%的毛收入测试中都被视为不符合条件的收入。我们打算继续以不损害我们作为REIT资格的方式安排任何对冲交易，但不能保证我们在这方面会成功。

虚拟收入

由于我们预期投资的资产的性质，我们可能被要求在收到该等资产的现金流量或处置该等资产的收益之前确认该等资产的应税收入，并可能被要求在早期报告超过该等资产最终实现的经济收入的应税收入。

如果我们在二级市场以低于票面金额的价格购买债务工具，此类折扣的金额通常将被视为美国联邦所得税目的的市场折扣。我们将在债务工具到期的恒定收益率基础上应计市场贴现。应计市场贴现在支付债务工具本金时报告为收入，除非我们选择在应计收益中计入应计市场贴现。某些贷款的本金是按月支付的，因此，累积的市场折扣可能必须包括在每月的收入中，就像债务工具最终得到全额收回一样。如果我们在债务工具上收取的收入少于我们的购买价格加上我们之前报告为收入的市场折扣，我们可能无法 在随后的纳税年度受益于任何抵销损失扣除。

我们购买的一些债务工具可能已以原始发行折扣发行。一般来说，我们将被要求根据债务工具到期的恒定收益率应计原始发行折扣，并根据适用的美国联邦所得税规则将其视为应税收入，即使此类债务工具收到的现金较少或没有收到任何现金支付。与上一段讨论的市场贴现的情况一样，将确定相关的恒定收益率，并基于假设将支付有关债务工具的所有未来到期款项对我们征税 ，如果没有支付债务工具的所有款项，后果与上一段所述类似。

虽然我们目前不打算这样做，但我们未来可能会收购债务投资，这些债务投资随后会根据与借款人的协议进行修改。如果根据适用的财政部条例，对未偿债务的修改是重大修改，则修改后的债务可能被视为已在以债换债与借款人交换。在这种情况下，我们可能被要求确认应纳税所得额，前提是修改后的债务本金超过我们在未修改债务中的调整税基，并且出于美国联邦税收的目的，我们将持有修改后的贷款的成本基础等于其本金金额。

此外，如果我们购买的任何债务工具拖欠强制性本金和利息，或特定债务工具到期未付款，我们仍可能被要求继续将未支付的利息确认为应纳税所得额。同样，

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无论是否收到相应的现金付款，我们都可能被要求按规定的利率应计次级抵押贷款支持证券的利息收入。

根据我们对私人贷款人产生的债务条款，我们也可能被要求使用从利息支付中获得的现金来支付该债务的本金，其效果是确认收入，但没有相应金额的现金可用于分配给我们的股东。

最后，我们和我们的TRS必须加快某些收入项目在美国联邦所得税方面的应计速度，如果适用，我们或我们的TRS将在我们在财务报表上报告这些项目之前，为美国联邦所得税目的确认这些收入项目。

由于收入确认和相关现金收入之间的这些潜在时间差异，我们存在重大风险，即我们的应税收入可能超过可供分配的现金。在这种情况下，我们可能需要借入资金或采取其他行动，以满足确认该虚拟收入的纳税年度的REIT分配要求。见？？年度分配要求。

来自房地产的租金

我们从不动产获得的租金或我们将来拥有或购买的不动产权益，只有在满足以下几个条件的情况下，才符合从不动产获得的租金 满足上述总收入测试。如果与不动产租赁相关的个人财产租金大于根据任何特定租约收到的全部租金的15%，则该个人财产的所有租金将不符合不动产租金的资格。根据《国税法》房地产投资信托基金的规定，确定一项动产是动产还是动产 受到法律和事实两方面的考虑，因此受到不同的解释。我们打算安排任何租约的结构，以便根据租约支付的租金将符合房地产租金的资格，但不能保证我们在这方面会成功。

此外，为了使我们收到的租金 符合房地产租金的资格，租金不得全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，不会仅通过基于销售的一个或多个固定百分比或基于租户的净收入(该租户与该物业有关的几乎所有收入来自几乎所有该等物业的转租)来从房地产租金中排除某一金额，只要分租人支付的租金如果由我们直接赚取，则将符合房地产租金的资格。此外，对于从不动产收取的租金，我们通常不得经营或管理物业或提供家具或向此类物业的租户提供某些服务，除非通过获得充分补偿的独立承包商？我们没有从中获得收入或通过TRS。然而，我们被允许提供通常或习惯上仅与租用空间有关的服务，否则不被视为提供给物业的居住者。此外，如果我们提供或提供服务的直接成本的150%以上，或此类服务的支付不超过物业总收入的1%，我们可以直接或间接向我们物业的租户提供非习惯性服务，而不会取消物业的所有租金。在这种情况下，只有非习惯服务的数额不被视为不动产租金，提供服务不会取消相关租金的资格。

租金收入只有在以下情况下才符合房地产租金的条件：(1)如任何租户为法团，则为拥有所有类别有投票权股票总投票权的10%或以上的股票，或该租户所有 类别股票总价值的10%或以上的股份；或(2)如任何租户不是法团，则为该租户的资产或净利润中10%或以上的权益。

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未能符合总入息审查

我们打算继续监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合条件的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合毛收入测试。然而，我们不能向您保证，我们将能够满足毛收入测试。如果我们未能满足任何课税年度75%或95%的总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金，前提是我们有权根据《国税法》的适用条款获得减免。如果我们公司未能通过这些 测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且在确定该失败之后，我们在根据财政部规定提交的课税年度的附表中列出了满足毛收入测试的每个项目的描述，则通常可以获得这些救济条款。我们不可能说明我们是否有权在所有情况下享受这些救济条款的好处。如果这些减免条款不适用于涉及我们未能满足总收入测试的一组特殊情况，我们将不符合REIT的资格。正如上文在房地产投资信托基金的一般税收中所讨论的那样，即使在适用这些减免条款的情况下，也将对我们未能满足特定毛收入测试的金额而产生的利润征收税款，这可能是一个很大的金额。

资产测试

在每个日历季度结束时，我们还必须满足与我们资产性质有关的五项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下用新资本购买的股票或债务工具的某种组合表示。为此，房地产资产包括不动产权益，例如土地、建筑物、某些建筑物改善工程、不动产租赁权益、符合REITs资格的其他公司的股票、抵押贷款，以及从2016年开始，由公开发售的REITs发行的债务工具和个人财产，其可归因于此类个人财产的租金在上文讨论的75%和95%毛收入测试中被视为来自不动产的租金 。不符合75%测试目的的资产将接受下文所述的附加资产测试。其次，我们拥有的任何一家发行人的证券价值不得超过我们总资产价值的5%。第三，以投票权或价值衡量，我们 不得持有任何一家发行人已发行证券的10%以上。第四，我们持有的所有TRSS证券的总价值不得超过我们总资产价值的20%。第五，我们持有的非不动产担保的公开发售REITs发行的债务工具的总价值不得超过我们总资产价值的25%。

5%和10%的资产测试不适用于TRSS和合格REIT子公司的证券。10%的价值测试不适用于美国国税法中描述的某些直接债务和其他除外证券，包括但不限于向个人或房地产提供的任何贷款、任何从房地产支付租金的义务以及 房地产投资信托基金发行的任何证券。此外，(A)就应用10%价值标准而言，房地产投资信托基金作为合伙人在合伙企业中的权益不被视为证券；(B)如果合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他不包括证券)至少75%的总收入来自符合75%房地产投资信托基金总收益标准的来源，则不被视为由该合伙企业发行的证券；及(C)合伙企业发行的任何债务工具(直接债务或其他除外证券除外)，在房地产投资信托基金作为合伙企业合伙人的权益范围内，不会被视为由该合伙企业发行的证券。

就10%价值测试而言，直接债务是指在下列情况下按要求或在指定日期以确定的货币形式支付的书面无条件承诺：(I)债务不能直接或间接转换为股票，(Ii)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素，但与《国税法》所述的本金和利息支付的时间和金额有关的或有事项除外，以及(Iii)发行人是公司或合伙企业，如果我们和我们的任何受控应税房地产投资信托基金子公司持有公司或合伙企业发行人的证券，而这些证券(A)不是直接债务或其他除外证券(在申请之前)，则本应被视为直接债务的证券将不会被视为直接债务，如果我们和我们的任何受控应税房地产投资信托基金子公司持有(在申请之前)

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(B)合计价值超过发行人未偿还证券的1%(就合伙发行人而言，包括我们作为合伙人在 合伙企业中的权益)。

我们可能持有某些夹层贷款，这些贷款不符合上文讨论的《收入程序2003-65》中的安全港，根据该程序，由直接或间接拥有房地产的直通实体的股权的优先担保权益担保的某些贷款将被视为符合75%房地产资产测试的资产，因此不受10%投票权或价值测试的约束。此外，此类夹层贷款可能不符合直接债务证券的资格，也不符合10%价值测试目的的证券定义中的其他排除项 。我们打算以不通过上述资产测试的方式进行任何此类投资，但不能保证我们在这方面会成功。

我们可能持有由房地产担保的贷款和由其他贷款人发起的夹层贷款的某些参与权益，包括B票据 。B票据是指借助于参与或类似协议而产生的标的贷款的权益，贷款的发起人以及一名或多名参与者是该协议的当事人。标的贷款的借款人通常不是参与协议的一方。这项投资的表现取决于基础贷款的表现，如果基础借款人违约，参与者通常对贷款的发起人没有追索权 。发起人通常在基础贷款中保留高级职位，并授予初级参与权，在借款人违约的情况下，初级参与权首先吸收损失。就REIT资产测试而言，我们一般预期将我们的参股权益视为符合资格的房地产资产，而就上文讨论的75%毛收入测试而言，我们预期将从投资中获得的利息视为符合资格的按揭利息。然而，出于美国联邦所得税的目的， 参股权益的适当处理并不完全确定，也不能保证国税局不会挑战我们对参股权益的处理方式。如果确定此类 参与权益不符合房地产资产的资格，或我们从此类参与权益获得的收入不符合REIT资产和收入测试的抵押贷款利息资格，我们可能会被征收惩罚性 税，或可能不符合REIT的资格。

我们打算继续将我们在可持续基础设施项目中包括的房地产担保贷款的一部分权益视为符合75%资产测试条件的房地产资产，这些贷款包括在我们的融资应收账款中。我们收到了美国国税局的一封私人信函裁决，涉及我们是否有能力将我们的某些融资应收账款视为符合资格的REIT资产，只要它们属于此类私人信函裁决的范围(参见上文中的《我们公司的税收》、《房地产通则》和《总收入测试》)。我们预计，我们持有的TRS和其他资产的结构将继续符合上述REIT资产要求，我们打算继续持续监测 合规情况。然而，不能保证我们将在这一努力中取得成功。在这方面，为了确定是否符合这些要求，我们需要估计我们的资产价值。我们不期望 获得独立评估来支持我们关于我们的资产总价值或任何特定证券或其他资产的价值的结论。此外，一些资产的价值，包括我们在TRS中的权益，可能不会受到 准确确定的影响，未来可能会发生变化。虽然我们会审慎地作出这些估计，但不能保证国税局不会不同意这些决定，并断言适用不同的价值， 在这种情况下，我们可能无法满足REIT资产测试，也可能无法符合REIT的资格。在75%的资产测试中，我们拥有的融资应收账款一般将被视为房地产资产，如果在我们收购或发起融资应收账款之日, 担保贷款的不动产价值等于或大于贷款本金。如果我们投资于由房地产和其他财产担保的应收融资或其他贷款，不良债务收入程序可能适用于确定应收融资或其他贷款的哪一部分将被视为75%资产测试的房地产资产。如果融资应收账款或其他贷款同时以不动产和其他财产作担保，则适用利息分摊规则。根据不良债务收入程序，美国国税局宣布，如果应收融资或其他贷款的价值等于或低于房地产的价值，它不会质疑房地产投资信托基金对融资应收贷款或其他贷款作为整个房地产资产的处理。

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在相关测试日期为应收融资或其他贷款提供担保。然而，关于不良债务收入程序的应用存在不确定性，特别是在资产测试下以折扣价获得的融资应收贷款或其他贷款在收购后增值的适当处理方面，并且不能保证美国国税局不会挑战我们对此类资产的处理 。此外，在某些情况下，出于美国联邦所得税的目的，将一种工具归类为债务或股权可能是不确定的，这可能会影响REIT资产测试的应用。

此外，吾等可订立回购协议，根据该协议，吾等将名义上将若干资产出售予交易对手，并同时订立回购出售资产的协议。我们相信，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为任何回购协议标的资产的所有者，回购协议将被视为担保借贷交易，尽管我们可能在协议期限内将资产的创纪录所有权转让给交易对手。然而，美国国税局可能会断言，我们在回购协议期限内并不拥有这些资产，在这种情况下，我们可能无法符合REIT的资格。此外，我们投资于PACE债券等资产，我们认为，就REIT资产测试而言，这些资产是由房地产担保的，但 对此没有直接的权威。如果美国国税局成功断言此类PACE债券不符合REIT资产测试的房地产资产资格，我们的REIT资格可能会受到不利影响。

未能满足资产测试的要求

在任何季度末初步通过资产测试后，我们不会仅仅因为资产价值的变化而在晚些时候未能满足 资产测试而失去作为房地产投资信托基金的资格。如果我们因在一个季度内收购或增加资产所有权而未能满足资产测试，我们可以在该季度结束后30天内处置足够的 不符合条件的资产来解决此问题。如果我们在任何季度末未能通过5%的资产测试或10%的投票权或价值资产测试，并且在之后的30天内未得到纠正，我们可以处置足够的资产(通常在我们发现未能满足这些资产测试的季度的最后一天之后的六个月内)，以纠正不超过相关季度末我们资产的1%或1,000万美元的违规行为。如果我们没有通过任何其他资产测试，或者我们的5%和10%资产测试的失败超过了极小的如上所述，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽所致，我们被允许在30天治疗期之后，通过采取措施，包括处置足够的资产以满足资产测试 (通常在我们发现未能满足REIT资产测试的季度的最后一天之后的6个月内)，避免取消REIT的资格。并缴纳的税款等于50,000美元或美国联邦企业收入的最高税率(目前为21%)，相当于我们未能通过资产测试期间不符合条件的资产所产生的净收入。

年度分配要求

为了符合REIT的资格，我们必须向我们的股东分配除资本利得股息以外的股息，其金额至少等于：

(a)

总和：

•

我们90%的REIT应税收入(计算时不考虑我们支付的股息扣除和 不包括我们的净资本利得)；以及

•

来自丧失抵押品赎回权的财产(如下所述)和已确认的内在收益(如下所述)的净收入(税后)的90%；减去

(b)

超过我们收入的百分比 的指定非现金收入项目的总和。

这些分配必须在其所涉及的课税年度缴纳，如果此类分配是在纳税年度的10月、11月或12月申报的，则必须在下一个纳税年度支付

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在任何此类月份的指定日期登记在册的股东，并在下一年1月底之前实际支付。此类分配被视为由我们支付，并在声明当年的12月31日由每个股东收到 。此外，在我们的选择中，我们可以在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报该年度的分配，并在申报后第一次定期股息支付或之前支付，只要该分配是在该纳税年度结束后的12个月内支付的。这些分派应在支付年度向我们的股东纳税，即使这些分派与我们上一个纳税年度有关(90%分派要求)。

对于2015年1月1日之前的纳税年度，为了将分配计入我们的分配要求，并由我们进行减税，它们不能是优先股息。如果股息是优先股息，则不能作为优先股息按比例在特定类别的所有已发行股票中，并符合组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好。自2015年起，此优惠股息限制不再适用于我们被视为公开招股房地产投资信托基金的任何期间， 通常包括需要向美国证券交易委员会提交年报和定期报告的房地产投资信托基金。

如果我们分配调整后的REIT应税收入的至少90%，但 不到100%，我们将按普通的美国联邦公司税率对保留部分征税。此外，我们可以选择保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为此类收益纳税。在这种情况下，我们可以选择让我们的股东在收入中计入他们在此类未分配的长期资本收益中的比例份额，并根据情况 获得相应的抵免或退款，以获得他们在我们缴纳的税款中的比例份额。然后，我们的股东将通过其长期资本利得中包含的指定金额与其比例股份的被视为已支付的税款之间的差额，增加其在我们的股票的调整基础。作为美国公司的股东也将根据即将颁布的财政部规定，为留存资本利得适当调整他们的收益和利润。

如果我们未能在每一历年分配至少(A)该年度我们REIT普通收入的85%，(B)该年度我们REIT资本利得净收入的95%，以及(C)来自以前期间的任何未分配的应税收入的总和，我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超过(X)实际分配的金额(考虑到以前期间的超额分配)和(Y)我们已支付美国联邦企业所得税的留存收入金额。我们打算继续 及时分发，这样我们就不需要缴纳4%的消费税。

我们可能不时没有足够的现金来满足分配要求，原因是(A)实际收到现金，包括从子公司收到分配，以及(B)我们出于美国 联邦所得税的目的在收入中计入项目之间的时间差异。如果出现这种时间差异，为了满足分配要求，可能需要安排短期或可能的长期借款，使用现金储备，以我们认为不利的利率或时间清算非 现金资产，或以应税实物财产分配的形式支付股息，包括应税股票股息。在应税股票股息的情况下， 股东将被要求将股息作为收入包括在内，并将被要求用其他来源的现金(包括出售我们的普通股)来支付与分配相关的税收义务。应税股票分配和由此分配产生的普通股销售都可能对我们普通股的价格产生不利影响。如果一年未达到分配要求，我们或许可以通过在以后一年向 股东支付亏空股息来纠正这一问题，这可能会包括在我们对前一年支付的股息的扣除中。在这种情况下，我们也许能够避免失去作为REIT的资格，或因分配不足股息而被征税。 然而，我们将被要求支付利息和基于任何扣除不足股息的金额的罚款。

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记录保存要求

我们被要求保持记录，并每年向指定的股东索取信息。这些要求旨在 帮助我们确定已发行股票的实际所有权，并保持我们作为REIT的资格。

超额包含性收入

我们来自TMP安排的收入的一部分，可能是非现金应计 收入，可以被视为超额包含性收入，尽管我们目前无意加入会导致超额包含性收入的TMP安排。REIT的超额包含收入(包括来自REMIC剩余权益的任何超额 包含收入)必须按支付的股息比例在其股东之间分配。我们被要求通知股东分配给他们的超额包含性收入。股东在超额包含性收入中的份额：

•

不能被股东以其他方式获得的任何净营业亏损所抵消，

•

如果股东是REIT、RIC或共同信托基金或其他传递实体，则被视为此类实体的超额包含性收入，

•

在大多数类型的股东手中作为非相关企业应税收入纳税，否则通常免征美国联邦所得税，

•

结果以最高税率(30%)适用美国联邦所得税预扣税，但不减少任何其他适用的所得税条约或其他豁免，只要可分配给大多数类型的非美国股东，以及

•

应向REIT而不是其股东征税(按美国最高的联邦公司税率，目前为21%)，范围为不符合资格的组织(通常是不缴纳相关企业所得税的免税实体，包括 政府组织)以记录名称分配给REIT的股票。

根据现行法律，超额包含性收入是如何计算的，或将如何分配给股东，包括在不同类别股票之间的分配，目前尚不明确。根据美国国税局指引的要求，我们打算使用合理的方法进行此类确定。

免税投资者、RIC或REIT投资者、非美国投资者和有净营业亏损的纳税人应仔细考虑上述税收后果，并敦促他们就投资于我们普通股的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

如果我们的子公司合伙企业不是我们全资拥有的，直接或通过一个或多个被忽视的实体，是TMP，上述规则将不适用。相反，出于美国联邦所得税的目的，属于TMP的合伙企业将被视为公司，并且可能需要缴纳美国联邦公司所得税或预扣税。此外，这一特征将改变我们的收入和资产测试计算，并可能对我们遵守这些要求产生不利影响。我们打算监控任何与我们有利害关系的TMPS的结构，以确保它们不会对我们作为REIT的资格产生不利影响。

被禁止的交易

我们从被禁止的交易中获得的净收入要缴纳100%的税。禁止交易一词通常包括出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)，这些财产在正常的交易或业务过程中由REIT持有，或由REIT持有股权的较低级别合伙企业持有，或由向REIT发放共同增值抵押贷款或类似债务工具的借款人作为库存持有或主要出售给客户。我们打算继续这样进行我们的行动

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我们或我们的直通子公司拥有的任何资产都不会作为库存持有或主要用于向客户销售，并且我们直接或通过直通子公司拥有的任何资产的出售不会在正常业务过程中进行。然而，财产是作为库存持有，还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户，取决于特定的事实和情况。我们不能保证我们持有直接或间接权益的任何特定资产不会被视为作为库存持有的财产或主要用于出售给客户，也不能保证国内收入法中防止此类处理的某些安全港条款将适用。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产所获得的收益，尽管此类收入将在 公司手中按常规的美国联邦公司所得税税率征税。

止赎财产

止赎财产是指不动产及其附带的任何个人财产(1)，是由于房地产投资信托基金在止赎时出价购买该财产，或在该财产的租赁或抵押贷款发生违约(或即将违约)后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权。(2)房地产投资信托基金在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下获得相关贷款或租赁的；(3)房地产投资信托基金正确选择将 财产视为止赎财产的。房地产投资信托基金一般对止赎财产的任何净收入(包括处置止赎财产的任何收益)按美国最高联邦公司税率(目前为21%)征税。 按照75%毛收入测试的目的，除符合资格的收入外，其他收入将被视为合格收入。出售已被取消抵押品赎回权财产选择的财产的任何收益将不需要缴纳上述 禁止交易收益的100%税，即使该财产在出售房地产投资信托基金手中将构成库存或交易商财产。我们预计我们不会从丧失抵押品赎回权的财产中获得任何收入，但如果我们确实收到了此类收入，我们打算选择将相关财产视为丧失抵押品赎回权的财产。

对内在收益的征税

如果我们在交易中从C分章公司获得增值资产，而我们手中资产的调整计税基础是参考C分章公司手中的资产的调整后计税基础确定的(结转基础交易)，并且如果我们随后在从C分章公司收购资产后的5年内处置了任何此类资产，我们将按最高公司税率对从该等资产取得的任何收益缴税，超过该等资产在该日以该等资产为基础收购时的公平市价，我们称之为内在收益。但是，如果C分章的公司在资产被我们收购时选择立即征税，则不适用 内置所得税。我们预计，我们公司应缴纳的任何可归因于内置收益的税款都不会是实质性的。

未能获得资格

如果我们违反了《国税法》的规定，导致我们不符合REIT资格，我们可以 继续根据我们可获得的特定救济条款获得REIT资格，以避免此类取消资格，条件是(1)违规是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们为每个未能满足REIT资格要求的 支付50,000美元的罚款，以及(3)违规行为不包括上述毛收入或资产测试(可提供其他指定救济条款)下的违规行为。这一补救措施 减少了可能导致我们因合理原因而被取消REIT资格的情况。如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且国内税法的任何减免条款都不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应纳税所得额。在任何一年中，如果我们不是房地产投资信托基金，我们向股东的分配将不会被我们扣除，也不会被要求做出。在这种情况下，在当前或累积的收入和利润的范围内，并受《国内税法》的限制，

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如果我们的股东是美国个人股东(定义如下)，则分配给我们股东的股息一般将按20%的最高税率征税，而我们美国公司股东手中的股息可能有资格享受收到的股息扣除。除非我们根据特定法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消 在丧失资格的一年后的四个课税年度重新选择作为房地产投资信托基金征税的资格。无法说明在所有情况下，我们是否有权获得法定救济。

合伙企业和其他透明实体股权所有权的税务问题

一般信息

出于美国联邦所得税的目的，我们通过被归类为合伙企业的实体和包括信托在内的其他透明实体持有我们的资产，包括我们在运营合伙企业中的权益以及在较低级别合伙企业中的任何股权。有关我们持有权益的透明直通实体的税务处理的讨论，请参阅子公司实体对被忽视的子公司的影响。一般来说，合伙企业是不需要缴纳美国联邦所得税的直通实体。相反，合伙人被分配到合伙企业的收入、收益、亏损、扣除和信用项目中的比例份额，并对这些项目征税，而不考虑合伙人是否从合伙企业获得分配。我们根据我们在这类合伙企业中的资本权益，以及在计算我们的REIT应纳税所得额的基础上，在我们的收入中计入我们在这些合伙企业项目中的比例份额，以进行各种REIT收入测试。此外，就房地产投资信托基金的资产测试而言，我们根据我们在该等合伙企业中的资本权益，包括我们在该等合伙企业所持资产的比例份额(但就10%价值测试而言，我们在该合伙企业资产中的权益的厘定将基于我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，为此，不包括 美国国税法所述的某些除外证券)。因此，就我们持有合伙企业的股权而言，该合伙企业的资产和运营可能会影响我们作为房地产投资信托基金的资格，即使我们可能对该合伙企业没有控制权或仅有有限的 影响力。

实体分类

我们拥有合伙企业的股权，包括我们的经营合伙企业，涉及特殊的税务考虑，包括 出于美国联邦所得税的目的，美国国税局可能会挑战我们的任何子公司合伙企业的地位，而不是作为公司征税的协会。由于我们的经营合伙企业的投资中可能至少有一半是以不动产担保的贷款，并且经营合伙企业打算使用杠杆为投资融资，因此应税抵押贷款池规则可能适用于经营合伙企业 。然而，我们和经营合伙公司目前不打算让经营合伙企业产生任何债务，这些债务与经营合伙企业从其投资中收到的付款(包括到期付款)有关。因此，吾等及经营合伙企业并不相信经营合伙企业将会成为两个或以上期限债务的债务人，而其偿付与经营合伙企业的债务投资具有关系，因此，吾等及经营合伙企业并不相信经营合伙企业将被分类为应课税抵押贷款池。更有甚者, 如果合伙企业是公开交易的合伙企业，并且其总收入的至少90%不是来自该节所指的特定 特定合格收入来源，则对于美国联邦所得税而言，该合伙企业将被视为公司。？公开交易的合伙企业是指任何合伙企业：(I)其权益在已建立的证券市场上交易，或(Ii)其权益可随时在二级市场或其实质等价物上交易。虽然我们经营合伙企业中的权益不在已建立的证券市场上交易，但此类权益的持有人将权益赎回为现金或根据我们的选择赎回普通股的权利存在重大风险，可能导致我们经营合伙企业中的权益在实质上等同于二级市场交易。 根据相关的财政法规，合伙企业的权益不会被认为可以在二级市场或相当于二级市场的实质上交易。

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如果合伙企业有资格获得特定的避风港，则根据与合伙企业相关的具体事实和情况进行交易。我们相信，我们的运营合作伙伴关系目前满足一个或多个适用的安全港。然而，我们不能保证我们的经营伙伴关系在每一个课税年度都有资格获得其中一个安全港。如果我们的运营合伙企业或任何子公司合伙企业被视为美国联邦所得税协会，则应作为公司纳税，因此，通常应对其收入缴纳实体级税。在这种情况下，我们的资产和毛收入项目的性质将发生变化，并将阻止我们满足REIT资产测试(特别是通常阻止REIT拥有超过10%的有表决权的证券，或超过公司证券价值的10%的测试)或上文中讨论的毛收入测试，进而阻止我们符合REIT的资格。有关我们在纳税年度未能达到这些测试的影响的讨论，请参阅上文中的不合格。

此外，出于税务目的，我们的任何子公司合伙企业的任何状态的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能有受REIT分配要求约束的应税收入，而不会收到任何现金 。

关于合伙企业财产的税收分配

合伙企业不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们被要求考虑我们在截至我们的纳税年度结束的任何纳税年度中在每个合伙企业项目的收入、收益、损失、扣除和抵免中的可分配份额，而不考虑我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配。然而，在2017年12月31日之后的应纳税年度中，在没有 选择相反的情况下，因美国国税局审计而调整合伙企业的纳税申报单的纳税义务由合伙企业自身承担。

我们经营合伙企业的合伙协议一般规定，营业收入和 亏损项目将按每个持有人持有的单位数量的比例分配给单位持有人。如果合伙企业收入或亏损的分配不符合《国税法》第704(B)节的要求和《国库条例》的要求，则应根据合伙人在合伙企业中的利益重新分配受分配项目。重新分配的决定将考虑到与合作伙伴在该项目上的经济安排有关的所有事实和情况。我们的经营合伙企业的收入和亏损分配旨在遵守《国内税法》第704(B)节的要求，以及根据《国税法》这一节颁布的《国库条例》。根据《国税法》和《国库条例》，为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除 的分配方式必须使缴款合伙人计入或受益于在出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损 。未实现收益或未实现亏损的数额通常等于出资财产的公平市场价值与出资时此类财产的调整税基之间的差额(账面税额差额)。此类分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙企业资本账户或合伙人之间的其他经济或法律安排。

如果我们的任何附属合伙企业通过其合伙人的出资方式获得增值(或折旧) 财产，则需要以符合这些要求的方式进行分配。如果合伙人在合伙企业持有增值或折旧的财产时向该合伙企业提供现金，财政部条例规定将这些项目类似地分配给另一方(即, 非-贡献)合作伙伴。本规则适用于我们将普通股股票发行中收到的现金收益向我们的经营合伙企业所作的贡献。因此，与所有合伙企业的资产相比，我们的经营合伙企业的合伙人，包括我们在内，可以获得更多或更少的折旧和应纳税所得额。

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(包括任何出资的资产)的纳税基础等于其向该合伙企业出资时的公平市场价值。这可能导致我们在一段时间内确认超过经营合伙企业现金流的应纳税所得额，这可能会对我们遵守上文讨论的REIT分配要求的能力产生不利影响，并导致我们的分配中更大一部分应作为股息征税。

对应税美国股东的征税

本节汇总了不是免税组织的美国股东的纳税情况。对于这些目的，美国股东是我们普通股的实益所有者，对于美国联邦所得税目的是：

•

美国公民或美国居民；

•

在美国法律或其政治分区(包括哥伦比亚特区)内或根据美国法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督 并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有我们的股票，则对合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们普通股的合伙企业的合伙人应咨询其自己的税务顾问，了解合伙企业收购、拥有和处置我们的股票对合伙人征收的美国联邦所得税的后果。

分配

如果我们继续符合REIT的资格，从我们当前或累计收益和利润中分配给我们的应税美国股东，而不是指定为资本利得股息的分配，通常将被他们视为普通股息收入，将没有资格获得公司收到的股息扣除。为了美国联邦所得税的目的，在确定我们普通股的分配在多大程度上构成股息时，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股分配(如果有)，然后分配给我们的普通股。 从REITs获得的股息通常没有资格按适用于从应税C分部公司获得股息的美国个人股东的优惠合格股息所得税税率征税。然而，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度中，根据美国国税法199A节，非法人美国股东最高可扣除某些合格业务收入的20%，包括 合格REIT股息(通常是REIT股东收到的未被指定为资本利得股息或合格股息收入的股息)，受一定限制，导致此类收入的美国联邦最高所得税税率为29.6%。根据财政部规定，要使房地产投资信托基金支付的股息有资格被视为合格房地产投资信托基金股息，美国股东必须满足两个持有期要求。 首先，美国股东必须在房地产投资信托基金股票成为股息除股息之日 之前45天开始的91天期间内，至少持有房地产投资信托基金股票46天。第二, 只要美国股东有义务(无论是根据卖空或其他方式)就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项，REIT的合格部分股息就会减少。此外，财政部条例规定，RICS的股东还有权就可归因于此类RICS收到的合格REIT股息的某些第199A条股息扣除20%。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解这些规则的适用性以及对扣除从我们证券获得的全部或部分股息的能力的任何限制。

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此外，指定为资本利得股息的我们的分配将作为长期资本利得向美国股东征税，但不得超过我们公司在该纳税年度的实际净资本收益，而不考虑美国股东持有股票的时间。如果我们根据《国税法》的适用条款选择保留我们的净资本利得，则美国股东将被视为已收到我们的未分配资本利得以及我们为此类留存资本利得支付的税款的相应抵免或退款(视情况而定)。美国股东将通过他们可分配的此类留存资本利得份额与我们支付的税款份额之间的差额，在我们的普通股中增加他们的调整后的税基。美国公司股东可能被要求将部分资本利得股息中高达20%的部分视为普通收入。对于作为个人的美国股东，长期资本利得一般应按20%的美国联邦最高税率征税，对公司的最高税率为21%。出售持有超过12个月的可折旧不动产所产生的资本收益，在之前声称的折旧扣除范围内，对 美国个人股东适用25%的最高美国联邦所得税税率。

超过我们当前和累计收益和利润的分配不会对美国股东征税，只要不超过分配所依据的我们普通股的美国股东股票的调整税基，而是会减少这些股票的调整税基。如果此类分配超过美国股东普通股的调整税基，它们将作为长期资本收益或短期资本收益(如果股票持有一年或更短时间)计入收入。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息，并在任何此类 月的指定日期向登记在册的美国股东支付的任何股息，将被视为由我们支付，并由美国股东在该年的12月31日收到，前提是我们实际在下一个日历年度的1月底之前支付了股息。

对于按适用于个人的税率纳税的美国股东，我们可以选择将支付给此类美国股东的分配的一部分指定为合格股息收入。-适当指定为合格股息收入的分配部分应作为资本利得向非公司美国股东征税。只要美国股东在自 日起的121天内，即该普通股就相关分配成为除股息日之前的60天内，持有该普通股超过60天。在一个纳税年度，我们有资格被指定为合格股息收入的分配的最大金额等于：

(a)

本公司在该纳税年度内从非REIT C公司(包括我们拥有权益的任何TRS)获得的合格股息收入；

(b)

前一年确认的任何未分配的应纳税所得额 超过我们就该未分配的应税净额支付的美国联邦所得税；以及

(c)

在上一年度确认的任何收入的超额部分，归因于出售内置增益以结转方式从非REIT C公司获得的资产，超过了我们就该等内在收益支付的美国联邦所得税 。

一般来说，就上文(A)项而言，我们 收到的股息将被视为合格股息收入，前提是股息来自国内C公司(REIT或RIC除外)、我们的任何TRS或合格外国公司，并且 指定的持有期要求和其他要求得到满足。

只要我们有营业净亏损和从以前纳税年度结转的资本亏损，此类亏损可能会减少为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。在2017年12月31日之后的几年中产生的任何净营业亏损只能抵消我们应税收入净额的80%(在应用所支付的股息扣除之前)。参见《本公司税法》和《年度分配要求》。此类损失不会转嫁给美国股东，也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入，也不会

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它们影响我们实际进行的任何分配的性质，这些分配通常在美国股东手中缴纳税款，前提是我们拥有当前或累计的收益和利润。

如果来自应税抵押贷款池或REMIC剩余权益的超额包含性收入被分配给任何股东， 该收入将在股东手中纳税，而不会被股东本来可以获得的任何净运营亏损所抵消。见附属实体和应税抵押贷款池的影响和超额包含收入。根据美国国税局的指导要求，如果我们支付的股息的一部分可归因于超额包含收入，我们打算通知我们的股东。

我们普通股的处置

一般而言，美国股东将在出售、赎回或其他应税处置普通股时实现收益或损失，其金额为 任何财产的公平市值与处置时收到的现金金额之和与美国股东在处置时我们普通股的调整计税基础之间的差额。通常情况下，美国股东的调整税基等于美国股东的购置成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去被视为为此支付的税款，并减去资本回报。一般而言，如果持有普通股超过12个月，个人和其他非公司美国股东在出售或处置普通股时确认的资本收益将缴纳 20%的最高美国联邦所得税税率，如果持有普通股12个月或更短的时间，将按普通所得税税率(从2026年1月1日之前的纳税年度起，最高税率为37%)征税。被美国股东确认为公司的收益应缴纳美国联邦所得税，最高税率为21%，无论是否归类为长期资本收益。美国国税局有权规定，但 尚未规定，对非公司持有人在出售REIT股票或存托股份时实现的部分资本利得 适用25%的资本利得税税率(通常高于非公司持有人的长期资本利得税)，这将符合REIT的？未收回的第1250条收益。

建议持有人就其资本利得税责任咨询其税务顾问。美国股东在处置我们持有的普通股超过一年后确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只用于抵消美国股东的资本收益收入，而不是普通收入(个人除外，他们每年最多可以抵消3,000美元的普通收入)。此外，在适用持有期规则后，持有普通股六个月或以下的美国股东出售或交换我们普通股时的任何损失，将被视为长期资本损失，其范围是从我们收到的分配，美国股东必须将其视为长期资本收益。

如果美国股东在随后出售我们的普通股时确认亏损，金额超过规定的门槛， 财政部法规中涉及可报告交易的条款可能适用，因此要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。虽然这些法规是针对避税机构的，但它们的行文相当宽泛，适用于通常不被视为避税机构的交易。如果不遵守这些要求，将受到重罚。您应咨询您的税务顾问，以了解与我们普通股的接收或处置有关的任何可能的披露义务，或我们可能直接或间接进行的交易。此外，您应该意识到，根据本财务署的规定，我们和涉及我们的交易的其他 参与者(包括我们的顾问)可能受到披露或其他要求的约束。

被动活动损失与投资利息限制

我们作出的分配和美国股东出售或交换我们普通股所产生的收益不会被视为被动活动收入。因此，美国股东将不能将任何被动损失应用于与我们普通股相关的收入或收益。由我们进行的分发，在一定程度上

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它们不构成资本回报，在计算投资利息限额时，一般将被视为投资收益。选择将资本利得股息、出售股票的资本收益或合格股息收入视为投资收入的美国股东，将按普通所得税率对这些金额征税。

对非劳动所得征收的医疗保险税

作为个人、遗产或信托基金的某些美国股东，除其他事项外，还必须为出售或以其他方式处置股票的股息和资本收益支付3.8%的额外税款。目前《国税法》199A节允许对非公司纳税人收到的普通房地产投资信托基金股息进行临时20%的扣除，但仅允许对《国税法》第1章进行 ，这不允许作为可分配给此类股息的扣除，以确定受3.8%联邦医疗保险税约束的净投资收入金额，该税额是根据《国税法》第2A节征收的。美国股东应该咨询他们的税务顾问关于对净投资收益征税的问题。

境外账户

根据财政部法规和美国国税局的指导，可对支付给外国金融机构的股息征收30%的预扣税，这些股息涉及美国股东在此类金融机构的账户。美国股东应咨询他们的税务顾问，了解这一预提条款对他们的所有权和我们普通股的处置的影响。见下文a外国账户。

对免税的美国股东征税

美国免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金和个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们必须对其无关的企业应税收入征税，我们在本登记声明中将其称为UBTI。虽然许多房地产投资可能会产生UBTI，但美国国税局裁定，从REIT到免税实体的股息分配不构成UBTI。基于该裁决，并提供：(1)免税的美国股东没有持有我们的普通股作为债务融资财产，这是美国国税法(即, 如果收购或持有财产的资金来自(br}免税股东的借款)，(2)我们的普通股没有被用于无关的贸易或业务，以及(3)我们没有持有导致 n超额包含收入的资产(参见《附属实体的影响》和《超额包含收入》)，我们的分配和出售我们普通股的收入一般不应导致UBTI成为免税的美国股东。如前所述，我们可能从事的交易会导致我们的部分股息收入被视为超额包含性收入，因此，由免税股东收到的部分股息可能将被视为UBTI。

根据《国税法》第501(C)(7)、(C)(9)和(C)(17)条分别免除美国联邦所得税的免税美国股东是社交俱乐部、自愿员工福利协会和 补充性失业救济金信托基金，它们受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求他们 将我们的分配定性为UBTI，除非他们能够适当排除为特定目的预留或储备的某些金额，以抵消其投资于我们的普通股所产生的收入。这些潜在投资者应就这些拨备和准备金要求咨询他们的税务顾问。

在某些情况下，根据《国税法》第401(A)节所述的(1)养老金信托，(2)《国税法》第501(A)节规定的免税，以及(3)如果我们持有超过10%的股票，如果我们是养老金持有的房地产投资信托基金，则可能需要将我们一定比例的股息视为UBTI。我们不会是养老金持有的房地产投资信托基金，除非(1)(A)一个养老金信托基金拥有超过25%的股票价值，或(B)一组 养老金信托基金，每个单独持有我们价值的10%以上

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如果不是因为《国税法》第856(H)(3)条规定，此类信托拥有的股票价值不能超过REIT已发行股票价值的50%，我们就不符合REIT的资格；以及(2)如果不是这样，我们就不符合REIT的资格，因为此类信托的受益人直接或间接拥有REIT已发行股票的价值不超过50%(见《国税法》，包括某些实体)。对我们股票所有权和转让的某些限制通常应防止免税实体 拥有我们股票价值的10%以上，或我们成为养老金持有的REIT。

建议免税的美国股东就持有我们股票的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们的税务顾问。

对非美国股东征税

以下是适用于我们普通股的非美国股东的收购、拥有和处置我们普通股的某些美国联邦所得税后果的摘要。在本摘要中，非美国股东是指我们普通股的受益者，而该普通股不是美国股东，也不是美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体。本讨论以现行法律为依据，仅供一般参考。它只涉及美国联邦所得税的选择性而不是所有方面 。

非美国股东应就持有我们普通股的美国联邦财产后果咨询他们的税务顾问。

普通股息

非美国股东收到的从我们的收益和利润中支付的股息部分，如果 不能归因于出售或交换美国不动产权益的收益，并且与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系，通常将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非通过适用的所得税条约予以减免或取消。然而，根据一些条约，通常适用于股息的较低税率并不适用于REITs的股息。此外，支付给非美国股东的任何被视为超额包含性收入的股息 都没有资格免除30%的预扣税或降低的条约税率。如前所述， 我们可能进行的交易会导致我们的部分股息被视为超额包含性收入，因此，我们的部分股息收入可能没有资格获得30%的预扣税率或降低的协议率的豁免。在对非美国股东征收任何预扣税的应税股票股息的情况下，我们可能不得不扣留或处置原本可以在该股息中分配的部分股份，并使用该扣留的股份或处置的收益来支付征收的预扣税。

一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的股票而被视为从事美国贸易或业务 。如果非美国股东对我们普通股的投资产生的股息收入与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，或被视为与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类股息征税的方式相同。如果非美国股东是公司，还可能对征收所得税后的收入缴纳30%的分支机构利得税(除非通过条约减税或免税)。

非股息分配

除非(A)我们的普通股构成美国不动产权益，或USRPI，或(B)或(1)非美国股东对我们普通股的投资实际上与该非美国股东进行的美国贸易或业务有关(在这种情况下，非美国股东将受到相同的约束

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在此类收益方面被视为美国股东，如果非美国股东是公司，可能还需缴纳30%的分支机构利得税(适用所得税后)或(2)非美国股东是非美国居民，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有纳税住所(在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本收益征收30%的税)，我们的分派不是从我们的收入和利润中分红的，不需要缴纳美国联邦所得税。如果在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和累计收益以及 利润，则分配将按适用于股息的比率扣缴。但是，如果随后确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，则非美国股东可以要求美国国税局退还任何扣留的金额。

如果我们的普通股 构成USRPI，如下所述，我们的分配超过(1)非美国股东在我们普通股中的比例份额(2)加上非美国股东在我们普通股中的调整后的纳税基础之和，将根据1980年外国投资不动产税法或FIRPTA，按适用于相同类型的美国股东的税率，包括任何适用的资本利得税 税率征税(例如：, 个人或公司，视情况而定)，并将强制征收税款，税率为 超过股东在我们收益和利润中所占份额的金额的15%的可退还预扣。被视为合格外国养老基金或符合某些要求的非美国上市投资工具的非美国股东可免除根据FIRPTA对我们的此类分配适用的联邦所得税和预扣税。

资本利得股息

根据FIRPTA，即我们向非美国股东作出的分配，只要可归因于处置我们直接或通过直通子公司持有的USRPI的收益，或USRPI资本收益， 将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，并将按适用于美国股东的税率缴纳美国联邦所得税，而不考虑该分配是否被指定为资本利得股息。此外，我们将被要求预扣相当于资本利得股息金额35%的税款，只要股息构成USRPI资本利得。受FIRPTA约束的分配 也可能由非美国公司持有人缴纳30%的分支机构利得税(除非通过条约减少或取消)。但是，35%的预扣税将不适用于任何资本利得股息：(I)对于在适用的财政部法规所定义的位于美国的成熟证券市场上定期交易的任何类别的我们的股票，如果 非美国股东在截至该股息日期的一年期间内的任何时候都没有持有超过10%的此类股票，或者(Ii)由满足某些要求的某些非美国上市交易投资工具收到的。相反，此类股东收到的任何资本利得股息将被视为一种分配，符合上文非美国股东除普通股息的征税中讨论的规则 。此外，分支机构利得税将不适用于此类分配。此外，被视为合格外国养老基金的非美国股东可免除根据FIRPTA对我们的分配适用的所得税和预扣税。我们相信我们的普通股是， 并将继续是, 定期在美国成熟的证券市场交易。

如果我们仅作为债权人持有标的资产，则分配不是USRPI资本 收益，尽管持有共享增值抵押贷款不会仅作为债权人。非美国股东从非USRPI资本收益的REIT获得的资本利得股息通常不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非(1)非美国股东对我们普通股的投资与该非美国股东开展的美国贸易或业务有效相关(在这种情况下，非美国股东将就此类收益受到与美国股东相同的 待遇，并且，如果非美国股东是一家公司，在适用所得税后，还可能需要为此类收益缴纳30%的分支机构利得税)或(2)非美国股东是非美国居民，在纳税年度内在美国居住183天或更长时间，并且在美国有纳税母公司(在这种情况下，非美国股东将对个人当年的净资本收益征收30%的税)。

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我们普通股的处置

除非我们的普通股构成USRPI，否则根据FIRPTA，非美国股东出售股票通常不需要缴纳美国联邦所得税。一般来说，对于任何特定的股东，我们的普通股只有在以下三种陈述中的每一种都正确的情况下才构成USRPI：

(a)

在规定的测试期内，在任何特定测试日期，我们50%或以上的资产包括位于美国境内的不动产权益，为此，不包括仅以债权人身份持有的不动产权益；

(b)

我们不是国内控制的合格投资实体。国内控制的合格实体包括REIT，在指定的测试期内，非美国股东在任何时候都直接或间接持有该REIT价值的50%。为此，自2015年12月18日起，房地产投资信托基金一般可推定，在既定证券市场上定期交易的任何类别的房地产投资信托基金股票(如适用的财政部法规所界定)由美国人持有，但持有此类股票5%或以上且房地产投资信托基金实际知道该股票由非美国人士持有的情况除外。此外，自2015年12月18日起，某些追溯和推定规则适用于由RIC或另一家REIT持有的任何REIT股票。尽管我们相信我们现在是，并将继续是国内控制的房地产投资信托基金，但由于我们的股票公开交易，我们不能保证我们将继续是国内控制的合格投资实体；以及

(c)

(I)我们的普通股没有按照适用的财政部法规的定义在既定证券市场定期交易；或(Ii)我们的普通股在既定证券市场定期交易，而出售我们普通股的非美国股东在截至出售之日或出售我们普通股的较短五年期间内，实际持有或 建设性地持有我们已发行普通股的10%以上。

此外，即使我们的普通股被视为USRPI，被视为合格外国养老基金或符合某些要求的非美国上市投资工具的非美国股东也可以根据FIRPTA对出售我们的普通股免税 。

适用于国内控制的合格投资实体的股票销售的特定清洁销售规则 可能导致在出售我们的普通股时获得确认，根据FIRPTA应纳税，即使我们是国内控制的合格投资实体。本规则适用于以下情况：(A)非美国股东 (A)在分配除股息日之前30天内处置我们的普通股，如果不是该处置，该普通股的任何部分本应作为出售或交换USRPI的收益向该非美国股东纳税，以及(B)在该除股息日之前30天开始的61天期间内收购或订立合同或期权收购我们普通股的其他股票。

如果出售我们普通股的收益根据FIRPTA征税，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，受适用的替代最低税和特别替代最低税的约束(对于非居民外国人)，股票的购买者可能被要求扣留购买价格的15%并将该金额汇给美国国税局。

在以下两种情况下，出售我们的普通股所获得的收益将在美国向非美国股东征税：(A)如果非美国股东对我们普通股的投资实际上与该非美国股东进行的美国贸易或业务有关，则非美国股东将就此类收益受到与美国股东相同的待遇，如果非美国股东是公司，在征收所得税后，可能还应对此类收益缴纳30%的分支机构利得税，或者(B)如果非美国 股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间且在美国有纳税住所的非居民外国人，则该非居民外国人个人将对 个人的净资本收益征收30%的税。

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备份扣缴和信息报告

我们将向我们的美国股东和美国国税局报告每个日历年支付的股息金额和任何扣缴税款的金额。 根据备用扣缴规则，美国股东可以就支付的股息接受备用扣缴，除非持有人属于豁免类别，并在需要时证明这一事实或提供纳税人 识别号或社保号，证明没有损失备用扣缴的损失，并以其他方式遵守备用扣缴规则的适用要求。没有提供正确的纳税人识别码或社保号的美国股东也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣不是附加税。此外，我们可能会被要求扣留一部分资本收益分配给 任何未能证明其非外国身份的美国股东。

我们必须每年向美国国税局和每个非美国股东报告支付给该股东的股息金额和与此类股息有关的预扣税款，无论是否需要预提。根据适用的所得税条约的规定，非美国股东所在国家的税务机关也可以获得报告此类股息和扣缴的信息申报单的副本。除非符合适用的认证要求，否则非美国股东可能会受到备用扣缴的约束。

在美国境内出售我们的普通股的收益的支付将受到备用扣缴和信息报告的约束，除非 受益所有人在伪证处罚下证明它是非美国股东(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人)，或者 持有人以其他方式确立豁免。通过某些与美国有关的金融中介机构进行的普通股出售所得款项的支付必须进行信息报告(但不包括备用扣缴)，除非金融中介机构在其记录中有文件证据证明受益者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为此类持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免 。

境外账户

在某些情况下，可以对向外国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。更具体地说，不遵守附加认证、信息报告和其他指定要求可能导致向通过外国账户或外国中介拥有我们普通股股份的美国股东(如上定义)以及某些非美国股东支付股息时征收预扣税。可对支付给外国金融机构或金融机构以外的外国实体的普通股股息征收预扣税，除非(I)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，或(Ii)非金融机构的外国实体证明其在美国没有任何主要所有者，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。如果收款人是外国金融机构(在其他方面不受豁免)，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些美国个人或美国拥有的外国实体持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对其行为阻止其遵守这些报告和其他要求的账户持有人扣留30%的付款。 或者，如果外国金融机构是已签订政府间协议实施FATCA的司法管辖区的居民，它必须遵守此类政府间协定修订后的尽职调查和报告义务。潜在投资者应就这些扣缴规则咨询他们的税务顾问。

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州税、地方税和外国税

我们和我们的股东可能在不同的司法管辖区受到州、地方或外国的税收，包括它或他们 处理业务、拥有财产或居住的那些司法管辖区。我们公司和我们股东的州、地方或外国税收待遇可能不符合上述美国联邦所得税待遇。我们产生的任何外国税收都不会转嫁给股东，作为他们在美国联邦所得税义务中的抵免。潜在股东应咨询他们的税务顾问，了解国家、地方和外国所得税法以及其他税法在投资我公司普通股时的适用情况和效果。

影响REITs的立法或其他行动

与美国联邦所得税有关的规则经常由参与立法过程的人员以及美国国税局和美国财政部审查，并可能随时更改，可能具有追溯力。最近，拜登政府表示有意制定税收立法，可能会影响对我们普通股投资的征税。不能保证是否、何时或以何种形式颁布适用于我们和我们的股东的美国联邦所得税法。美国联邦所得税法的变化和美国联邦所得税法的解释 可能会对我们普通股的投资产生不利影响。

建议潜在投资者就立法、监管或行政发展对我们普通股投资的潜在影响咨询其税务顾问 。

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记账式证券

我们可以通过本招股说明书的方式发行全部或部分簿记形式的证券，这意味着证券的受益者将不会收到代表其证券所有权权益的证书，除非证券的簿记系统终止。如果证券是以簿记形式发行的，它们将由一个或多个全球证券代表，这些证券将存放在与证券有关的适用招股说明书附录中确定的托管人或代表托管人。预计存托信托公司将担任存托机构。除非并直到 全球证券全部或部分交换为其所代表的个别证券，否则全球证券不得转让给全球证券，除非全球证券的受托保管人作为一个整体转让给该托管人的代名人，或由该托管人的代名人转让给该托管人或该托管人的另一代名人，或由该托管人或该代名人转让给后继的托管人或该继承人的代名人。全球证券可以以登记或无记名形式发行 ，也可以以临时或永久形式发行。与本文所述条款不同的一类或一系列证券的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书补编中说明。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计以下规定将适用于存托安排。

全球证券发行后，全球证券的托管人或其代名人将在其簿记登记和转让系统中将该全球证券所代表的单个证券的相应金额贷记到在该托管机构拥有账户的人的账户中，这些人被称为参与者。此类账户应由证券的承销商、交易商或代理人指定，如果证券是由我们直接提供和销售的，则由我们指定。全球担保的实益权益的所有权将仅限于保管人的 参与者或可能通过此类参与者持有权益的人。全球担保中实益权益的所有权将显示在适用保管人或其被指定人保存的(关于参与人的实益权益)和参与人的记录(关于通过参与人持有的人的实益权益)的记录上，这种所有权的转让将仅通过这些记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割此类证券。这种限制和法律可能会削弱拥有、质押或转让全球证券中的实益权益的能力。

只要全球证券的托管人或其代名人是该全球证券的登记所有人，根据界定证券持有人权利的适用文书，就所有目的而言，该托管人或代名人(视具体情况而定)将被视为该全球证券所代表的证券的唯一持有人或持有人。除下文或适用招股说明书补编另有规定外，在全球证券中拥有实益权益的持有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的任何类别或系列的任何个别证券，亦不会收到或有权以最终形式接收任何该等证券的实物交割，亦不会根据界定证券持有人权利的适用文书被视为该证券的持有人或持有人。

对以保管人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的个别证券的应付款项，将视情况向作为代表此类证券的全球证券的登记所有人的保管人或其代名人支付。我们、我们的高级管理人员和董事，或任何个别类别或系列证券的受托人、付款代理人或证券登记员，均不对与此类证券的全球证券的实益所有权权益有关的记录或因该等证券的实益所有权权益而作出的付款的任何方面承担任何责任或责任，或 维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

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我们预计，通过本招股说明书提供的一类或一系列证券的托管人或其代名人，在收到代表任何此类证券的永久全球证券的本金、溢价、利息、股息或其他金额后，将立即向其参与者的账户 按该托管人或其代名人的记录所示的此类证券的本金金额按其各自的实益权益支付款项。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的实益权益的所有者支付的款项，将受到长期指示和惯例的约束，就像以不记名形式 或以街道名称登记的客户账户持有的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。

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法律事务

某些法律问题将由Clifford Chance US LLP为我们传递。此外，招股说明书中题为《美国联邦所得税考虑事项》部分对美国联邦所得税后果的描述是基于高伟绅美国有限责任公司的意见。如果任何证券的有效性也由该证券发行承销商的律师传递，则该律师将在与该发行有关的招股说明书附录中被点名。

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专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表，以及我们截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告 通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以此作为参考。

七叶树风能B类控股有限公司及其子公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的综合财务报表，以及截至2020年12月31日的三个年度的每一年的综合财务报表，通过引用并入本招股说明书中的2020年12月31日年报10-K/A表，已由独立审计师德勤会计师事务所在其报告中审计。这类财务报表是根据这些公司作为会计和审计专家的权威提供的报告作为参考纳入的。

独立核数师毕马威有限责任公司已审核SunStrong Capital Holdings，LLC的综合财务报表，该等财务报表于本招股说明书中引用本公司的10-K/A表格年报，载于其报告内，并入本招股说明书以供参考。根据毕马威会计师事务所作为会计和审计专家的权威，此类财务报表以参考的方式并入。

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在那里您可以找到更多信息

我们遵守交易法的信息要求，并根据该要求，向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前的 报告、委托书和其他信息。公众可通过商业文件检索服务和美国证券交易委员会维护的网站获得我们的美国证券交易委员会备案文件，其中包含报告、委托书和信息声明，以及 其他有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的信息，网址为Www.sec.gov.

本招股说明书是我们根据证券法提交给美国证券交易委员会的S-3表格注册说明书的一部分，该说明书涵盖了本招股说明书下可能提供的证券。本招股说明书并未包含注册说明书中的全部 信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，部分信息被遗漏。有关我们和证券的更多信息，请参考注册声明 。本招股说明书中包含的关于任何合同或其他文件的内容的声明不一定完整，在每一种情况下，均参考作为注册声明的证物的该合同或文件的副本，每一此类声明在各方面均由该引用加以限定。

美国证券交易委员会允许我们通过 参考方式将信息合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。在此引用的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书中的信息取代的任何信息除外。本招股说明书参考并入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件。这些文档包含有关我们、我们的业务和财务的重要信息。

文档		期间
表格 10-K年度报告(文件编号001-35877)		截至2021年12月31日的年度
10-K/A报表年报(文号001-35877)		截至2020年12月31日的年度
文档		已归档
当前报告表格 8-K(文件编号001-35877)		2022年2月11日
文档		已归档
附表14A上的最终委托书(仅针对该最终委托书所包含的信息，该最终委托书通过引用并入我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K的第III部分)(文件编号001-35877)		April 13, 2021
文档		已归档
表格8-A或表格8-A的注册声明，由截至2019年12月31日的表格10-K年度报告的附件4.2或附件4.2(每个表格包含我们普通股的描述，每股面值$0.01)更新(文件 第001-35877号)		2013年4月15日(表格8-A) 2020年2月25日(附件4.2)

在本招股说明书日期或之后，以及在终止发售本招股说明书所涵盖的任何证券之前，吾等根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有文件(但不包括我们提交的文件)应被视为通过引用并入本招股说明书，并将 自动更新和取代本招股说明书、适用的招股说明书附录和任何以前提交的文件中的信息。

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如果您提出口头或书面请求，我们将向您提供通过引用并入的任何或所有 文档的副本。此类文件将免费提供给您，但不包含任何证物，除非通过引用将这些证物包含在文件中。请联系我们，地址：马里兰州安纳波利斯，21401,370Suite1906 Towne Centre Blvd1906，收件人：汉农·阿姆斯特朗可持续基础设施资本公司，投资者关系部，或联系我们的办公室。文档 也可以在我们的网站上访问Www.hannonarmstrong.com.

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汉农·阿姆斯特朗可持续发展

基础设施资本公司

普通股

P R O S P E C T U S S U P P L E M E N T

B.莱利证券

巴克莱

美国银行证券

瑞士信贷 瑞士信贷

高盛有限责任公司

摩根大通

摩根士丹利

野村证券

SMBC日兴

真实证券

富国银行证券

2023年2月22日