解释性说明

本S-8表格注册声明(“注册声明”)登记Dropbox，Inc.(“注册人”)根据注册人2018年股权激励计划(“2018计划”)预留发行的A类普通股的额外股份。根据2018财年计划，注册人A类普通股可供授予和发行的股票数量将于2019年1月1日开始的每个财政年度的第一天按年增加，增加的金额至少等于(I)41,368,326股，(Ii)上一财年最后一天注册人所有类别普通股已发行股份的5%(5%)，或(Iii)注册人董事会确定的该数量中的至少一个。

本注册说明书登记了注册人A类普通股共计17,467,605股，可根据2018年计划授予和发行，所有这些股票都于2023年1月1日根据2018年计划可供授予和发行。

第一部分

招股说明书所规定的资料

根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第428条的规定，表格S-8第I部分第1项及第2项所指明的资料，以及表格S-8第I部分的介绍性说明，在本注册说明书中略去。包含表格S-8第I部分规定的信息的文件将按照证券法第428(B)(1)条的规定，交付给本登记声明所涵盖的股权福利计划的参与者。

第II部

注册说明书所要求的资料

项目3.通过引用并入文件。

注册人特此将先前向美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)提交的下列文件作为参考纳入本注册声明：

(1)注册人于2023年2月22日向证监会提交的截至2022年12月31日的财政年度10-K表格年度报告；以及

(2)注册人A类普通股的描述，作为其截至2020年6月30日的财政季度报告10-Q表的附件4.1提交给委员会，并于2020年8月7日提交，以及为更新此类描述而提交的任何后续修订或报告。

注册人根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)条(以下简称《交易法》)提交的所有文件，在本《注册声明》之日或之后，并在提交本注册声明的生效后修正案之前，表明所有已发售证券已售出或注销所有当时未售出的证券，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；但被视为已提交且未按照委员会规则提交的文件或资料，不得视为已通过引用并入本注册说明书。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应视为就本注册声明而言被修改或取代，只要本文所载或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件亦被视为以引用方式并入本文。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

第4项证券说明

不适用。

项目5.被点名的专家和律师的利益

不适用。

项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第145条授权公司董事会授予，并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行赔偿。

注册人修订和重述的公司注册证书载有规定，在特拉华州法律允许的最大范围内限制其董事对金钱损害的赔偿责任。因此，注册人的董事不会因违反董事的受托责任而对注册人或其股东承担个人赔偿责任，但下列责任除外：

·任何违反其对登记人或其股东忠诚义务的行为；

·任何不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知是违法的行为；

·《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或

·他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对这些规定的任何修订或废除，不会消除或减少这些规定对于在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订《特拉华州公司法》以进一步限制公司董事的个人责任，则注册人董事的个人责任将在《特拉华州公司法》允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，注册人修订和重述的章程将在法律允许的最大程度上保障任何人现在或过去是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因他或她现在或曾经是注册人的董事或高级职员，或正在或曾经是应注册人的要求作为董事或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员而受到威胁的一方。注册人修订和重述的章程规定，注册人可以在法律允许的最大限度内，对任何人由于他或她是或曾经是注册人的雇员或代理人，或正在或曾经应注册人的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人而成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为一方的人进行赔偿。注册人修订和重述的章程还将规定，注册人必须在任何诉讼或法律程序的最终处置之前预支董事或人员或其代表发生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，注册人还与其每一位董事和执行人员签订了赔偿协议，这些赔偿协议可能比《特拉华州公司法》所载的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求注册人除其他事项外，赔偿其董事和行政人员因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求注册人垫付董事和执行人员在调查或辩护任何此类行动、诉讼或诉讼时产生的所有费用。注册人认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官员是必要的。

注册人修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款，以及注册人与其董事和高管签订的赔偿协议，可能会阻止股东因违反其受托责任而对注册人的董事和高管提起诉讼。它们还可以减少针对注册人董事和高管的衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使注册人和其他股东受益。此外，如果注册人按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。目前，注册人不知道有任何未决的诉讼或程序涉及注册人的董事、高级人员、雇员或其他代理人之一，或正在或曾经在其

作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事高管、员工或代理提出索赔请求，且注册人不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。

注册人已取得保险单，根据该等保单，在保单的限制下，注册人的董事及行政人员可就因违反受信责任或作为董事或行政人员的其他不法行为(包括与公开证券事宜有关的索赔)而产生的损失，以及注册人可能根据其保障义务或其他法律事宜向该等董事及行政人员支付款项而蒙受损失。

注册人的某些非雇员董事可通过其与雇主的关系，就其作为注册人董事会成员所承担的某些责任获得保险和/或赔偿。

第7项要求的注册豁免。

不适用。

项目8.展品

(1)在2018年3月12日提交给委员会的注册人S-1/A表格注册说明书(注册号333-223182)中，通过参考附件4.1注册成立为法团。

(2)参照与注册人于2021年2月19日向证监会提交的表格10-K的年度报告一起提交的附件10.2成立为法团。

项目9.承诺

A.以下签署的注册人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股章程中反映于注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体代表注册声明所载资料的基本改变。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不会超过登记的金额)以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)提交给委员会的招股说明书形式中反映出来，前提是总数量和价格的变化不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行总价的20%；以及

(Iii)在登记声明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对该等信息进行任何重大更改。

但是，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款要求包括在生效后的修正案中的信息包含在注册人根据交易所法案第13条或第15(D)条提交给或提交给委员会的报告中，并通过引用并入本注册声明中，则第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)款不适用。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售。

(3)它将借一项生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

B.签署的注册人在此承诺，为了确定证券法下的任何责任，注册人根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交的每一份年度报告(以及根据交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告，如适用，通过引用纳入注册说明书中的每一份员工福利计划年度报告，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，当时发售的此类证券应被视为首次真诚发行)。

C.根据《证券法》规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定获得赔偿，但注册人已被告知，委员会认为此类赔偿违反《证券法》所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、注册人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当司法管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月22日在加利福尼亚州旧金山市由下列签署人正式授权代表其签署本注册声明。

Dropbox，Inc.

作者：/s/Timothy J.Regan

蒂莫西·J·里根

首席财务官

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命安德鲁·W·休斯顿、蒂莫西·J·里根和巴特·E·沃尔克默，以及他们中的每一个人，作为该个人的真实和合法的事实上的代理人，并以任何和所有身份完全替代该个人，签署对本S-8表格注册声明的任何和所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，事实上授予上述代理人，委托书及代理人完全有权作出及执行与其有关的每项必需及必需的作为及事情，就所有意图及目的而言，一如其本人可能或可亲自作出的一样，特此批准及确认上述受权人事实上、委托书及代理人或该个人的代理人可根据本条例合法地作出或导致作出的所有事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明
表格S-8已由下列人员以指定的身份和日期签署：

签名

标题

日期

安德鲁·W·休斯顿 安德鲁·W·休斯顿

首席执行官兼董事长 (首席行政主任)

2023年2月22日

/s/Timothy J.Regan 蒂莫西·J·里根

首席财务官 (首席会计和财务官)

2023年2月22日

/唐纳德·W·布莱尔 唐纳德·W·布莱尔

董事

2023年2月22日

/s/丽莎·坎贝尔 丽莎·坎贝尔

董事

2023年2月22日

/保罗·E·雅各布斯 保罗·E·雅各布斯

董事

2023年2月22日

/s/ Sara Mathew Sara·马修

董事

2023年2月22日

/s/ Abhay Parasnis 阿巴伊·帕拉斯尼斯

董事

2023年2月22日

/s/卡伦·皮科克 卡伦·孔雀

董事

2023年2月22日

/s/Michael Seibel 迈克尔·西贝尔

董事

2023年2月22日