美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14(A)条发表的委托书

(第 号修正案)

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

支付 申请费(勾选相应的框)：

初步 代理材料将于2023年2月23日完成

锯草公司大道1560号，4号^这是地板

佛罗里达州日出邮编：33323

(954) 888-9779

2月 [__], 2023

尊敬的 股东：

内华达州公司NextPlay Technologies，Inc.的董事会(“董事会”)和管理人员与我一起向您发出诚挚的邀请，邀请您参加2023年4月17日上午9：00举行的股东特别会议(“会议”)。东部时间(可推迟或休会)。会议将在 https://agm.issuerdirect.com/nxtp上通过音频网络直播虚拟举行(请注意，此链接区分大小写)。有关虚拟会议的更多信息，请 参阅从我们的委托书的第1页开始的有关会议的问答。

作为我们保护环境资源和防止不必要的公司支出的努力的一部分，我们将根据美国证券和交易委员会颁布的规定，通过互联网向您提供代理材料，这是我们使用的“通知和访问”方法。我们相信，这一过程将为您提供一种方便高效的方式来获取您的代理材料 并投票您的股份，同时还允许我们保护自然资源并降低通过邮寄打印和分发会议代理材料的成本 。大约在三月[__]，我们正在向我们的股东邮寄一页长的互联网代理材料可用性通知(“通知”)，其中包含有关如何通过邮寄、传真或通过电话或互联网的电子方式获取我们的代理声明和投票的说明。该通知还将包含有关如何接收您的代理材料的纸质副本的说明。

将在会议上进行的业务的详细信息 在通知和随附的委托书中描述。请仔细注意此 信息。

无论您是否参加会议，重要的是要代表您的股份并进行投票。您可以在互联网上或通过传真、电话或邮件提交您的投票。有关提交您的投票的说明，请参阅通知。如果您决定参加虚拟会议， 您还可以在会议期间通过指定的网站提交您的投票以及您可能有的任何问题。 即使您之前已提交了您的代理。在会议上的投票将取代以前所投的任何票。

我们的 董事会已一致批准委托书中提出的建议，我们建议您投票支持每个此类 建议。

我们 期待于2023年4月17日(虚拟)与您见面。您的投票和参与我们的治理对我们非常重要。

真诚地

初步 代理材料将于2月完成[_], 2023

锯草公司大道1560号，4号^这是地板

佛罗里达州日出邮编：33323

(954) 888-9779

股东特别大会通知

将于2023年4月17日举行

致NextPlay Technologies，Inc.的股东：

我们 很高兴地通知您，并邀请您参加2023年4月17日上午9：00举行的内华达州公司NextPlay Technologies，Inc.的股东特别大会(“会议”) (“NextPlay”、“公司”、“我们”和“我们”)。东部时间(可推迟或休会)。会议将在https://agm.issuerdirect.com/nxtp上通过音频网络直播虚拟举行(请注意，此链接区分大小写)。有关参加虚拟 会议的其他信息，请参阅从我们的代理声明的第1页开始的“虚拟会议说明 ”。这次会议的目的如下：

1. 审议并表决一项建议，根据纳斯达克上市规则第5635(D)条，批准对根据本公司与某些投资者于2021年11月1日订立的购股协议而发行的与本公司证券的登记直接发售相关的权证的行使价条款的修正案 ，具体地说，取消认股权证$39.40的下限 价格(“下限价格”)，以便在公司发行或签订任何协议发行证券的代价低于当时认股权证当时的行使价格 的情况下，认股权证的行使价格可降至低于下限价格 ；

2. 审议并表决一项建议，授权我们的董事会(“董事会”)酌情将会议延期至另一地点，或在必要或适当的情况下，将会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在会议期间征集支持上述建议的额外委托书 ；以及

3. 处理在会议或其任何延会或延期之前适当提出的其他事务。

在所附的委托书中对 事项进行了更全面的讨论。可在上述指定日期或任何一个或多个会议延期或延期日期的会议上对上述任何一项提案采取任何行动。我们不希望在会议上处理任何其他事务。

我们的 董事会建议您投票支持上述每一项提议。

根据美国证券交易委员会颁布的“通知和访问”方法规定，我们 已选择主要通过互联网以电子方式提供对我们的代理材料的访问。我们相信，这种方法节约了自然资源， 大大降低了会议成本。大约在三月[__]，2023年，我们将向有权通知大会并在会上投票的每位股东邮寄一页长的代理材料互联网可用性通知(“通知”)，该通知 包含通过互联网访问所附代理声明的说明以及投票说明。该通知还包括有关如何接收代理材料纸质副本的 说明。该委托书可在因特网上查阅：https://www.nextplaytechnologies.com/investors/sec-filings.

我们的 董事会已将2023年2月16日的休会日期定为确定哪些股东有权在大会及其任何延期或延期会议上通知并投票的记录日期。因此，只有在该日交易结束时登记在册的股东才有权通知会议并在会议上投票。我们有权在会议上投票的股东的完整名单将在会议前10天的正常营业时间内在我们位于佛罗里达州日出的办公室供查阅 。

我们 诚挚邀请您虚拟出席虚拟会议。无论您在 公司的持股多大或多小，您的投票都很重要。如果您不希望以虚拟方式出席会议，请立即填写、注明日期、签名并返回 代理卡，或使用您在邮件中收到的通知中包含的其他方法提交您的投票。如果您通过代名人以街道名义实益持有您的股票，您应该遵循代名人的指示投票这些股票。请查看 随附的委托书以及您在邮件中收到的通知中有关您的每个投票选项的说明。这不会限制您虚拟出席会议或在会议上投票的权利，但有助于确保法定人数并避免额外的征集成本 。在会议表决之前，您可以随时撤销您的委托书。

即使 如果您计划参加虚拟会议，我们也要求您按照您 通过邮件收到的通知中提供的说明尽快提交委托书，以确保在您无法 出席的情况下您的股票将在会议上派代表出席。

佛罗里达州日出，

2月 [__], 2023

目录表

初步 代理材料将于2月完成[_], 2023

Proxy 语句

用于 股东特别会议

一般信息

现代表NextPlay Technologies，Inc.(“NextPlay”、“我们”、“我们”或“公司”)董事会(“董事会”)征集 随附的委托书，以供公司征集将在2023年4月17日上午9：00举行的股东特别大会(“股东大会”)上使用的委托书。东部时间，以及其任何延期或休会。会议将通过https://agm.issuerdirect.com/nxtp (please Note上的音频网络直播虚拟举行(注意，此链接区分大小写)。有关出席虚拟会议的其他信息，请参阅从本代理声明第1页开始的《虚拟会议说明》 。

我们 已选择根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的“通知和访问”规则，主要通过互联网提供对会议代理材料的访问。大约在三月[__]，2023年，我们将向有权获得会议通知并在会上投票的每一位股东邮寄一页长的代理材料在互联网上可用的通知(“通知”)。该通知包含访问此委托书和会议投票说明的说明。 该通知还包含有关如何通过邮寄方式接收您的委托书纸质副本的说明。

委托书也将在3月左右在线提供[__]，2023年，at：https://www.nextplaytechnologies.com/investors/sec-filings/. You被邀请出席会议，并被要求就本委托书中描述的提案进行表决。

此代理声明中包含的信息

本委托书中包含的 信息涉及将在会议上表决的提案、投票过程、我们未偿还证券的所有权，以及某些其他必需信息。

虚拟会议说明

会议将是一次完全虚拟的会议。将不会有实际的会议地点。会议将仅通过网络直播 进行。

若要 参加虚拟会议，请访问https://agm.issuerdirect.com/nxtp(请注意，此链接区分大小写)，并在代理卡或邮件通知中包含的说明上输入 控制号码。

您 可以在会议期间按照会议网站上的说明进行投票。据我们所知， 运行最新版本的适用软件和插件的浏览器(Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari)和设备(台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机)都完全支持虚拟会议平台。与会者应确保 他们在任何想要参加会议的地方都有强大的互联网连接。与会者还应留出充足的时间 登录，并确保在会议开始前可以听到流音频。

与会议事项有关的问题 将在会议期间回答，但受时间限制。与会议事务无关的问题将不会得到回答。

有关代理材料可用性的重要通知

根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择使用互联网作为向我们的股东提供代理材料的主要手段。 因此，我们向每一位有权通知会议并在会上投票的股东邮寄通知。所有股东将 能够通过互联网访问https://www.iproxydirect.com/nxtp上的代理材料或请求打印的代理材料集 。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明，请参阅通知 。该通知包含一个控制号码，您将需要该号码来投票您的股票。请将通知保存至会议日期，供您参考。此外，股东可以要求通过邮寄或电子邮件 持续接收印刷形式的代理材料。我们鼓励我们的股东利用互联网上可用的代理材料来帮助减少我们会议对环境的影响。

记录 有权投票的日期和股份

我们的 董事会已将2023年2月16日的收盘日期定为确定有权收到会议通知并在会上投票的普通股持有者以及任何休会或延期的记录日期。只有在当日收盘时持有本公司普通股的股东才有权在大会及其任何续会或延期会议上投票 。截至记录日期，共有5,970,167股我们的普通股已发行和流通，并有权在会议上投票， 这些股份由大约512名记录持有人持有。

每股普通股有权对大会上提出的每一项提案投一票，在其任何续会或延期时， 总共有5,970,167股有表决权的股份。

为了满足我们的法定人数要求，有权在会议上投票的已发行有投票权股份总数的至少331/3%的持有者必须出席。如果您出席会议或提交在会议或会议之前收到的委托书(包括通过邮件、传真、电话或互联网)，您将被视为出席(且未被撤销)。

如果您的委托书被我们及时正确地签署并收到，以便在会议上进行表决，则您的委托书所代表的股份(包括通过邮件、传真、电话或互联网提供的股份)将按照您的指示进行投票。如果您执行 您的委托书，但没有向我们提供任何指令，您的股票将投票支持本委托书声明中提出的每一项建议，或由委托书以其他方式确定。

本委托书中仅列出了我们预计将在会议上提出的事项。如果会议前有任何其他事项 ，委托书中指定的人士将根据其最佳判断投票表决所有妥善签署的委托书所代表的股份 。

投票流程

如果您是记录在案的股东，则有五种投票方式：

代理的可撤销性

股东出席我们的会议不会自动撤销该股东的代表。但是，股东可以在其行使委托书之前的任何时间通过以下方式撤销其委托书：

出席会议

出席会议的 仅限于在记录日期2023年2月16日收盘时持有我们普通股记录的持有者和我们的嘉宾。您将被要求提供您的控制号码才能进入会议。如果您的股票是以银行、经纪人或其他被指定人的名义持有的，并且您计划参加会议，您必须从该银行、经纪人、 或其他被指定人处获取您的控制号码，或联系Issuer Direct Corporation，电话：(919)447-3740，或1-866-752-Vote(8683)以获得您的控制号码，才能被接纳。将不允许对会议进行录音。在会议上，我们的股东将有合理的机会 参加会议并就提交给股东的事项进行投票，包括在会议进行的同时有机会交流、阅读或听取会议记录。

在会议上进行

会议主席具有广泛的责任和法律权力，能够有序、及时地召开会议。这一授权 包括为希望在会议上发言的股东制定规则。只有股东或其有效的委托书持有人才能在会议上发言。主席可行使广泛的酌情权，以确认希望发言的股东，并决定每项事务的讨论范围。鉴于本公司的股东人数和需要在 一段合理的时间内结束会议，我们不能向您保证每个希望就某项事务发言的股东都能够这样做 。

法定人数

我们修订后的章程规定，有权在会议上投票的股本中331/3%的流通股出席， 亲自(包括虚拟)或由代表代表出席，构成我们股东会议的法定人数。如果您在 会议上投票或委派代表在我们的会议上投票，您的股份将被计算以确定会议是否有法定人数。 有权投票的亲自(包括虚拟)或受委代表出席我们会议的股本将被计算 ，以确定会议事务处理是否有法定人数。

每个提案的投票要求

经纪人 未投票和弃权

有权在会上投票的33 1/3%有表决权股份的持有人必须出席 会议才构成法定人数。对经纪人的反对票和弃权票进行计算，以确定是否达到法定人数。

在确定与提案1有关的票数时，只统计 “赞成”和“反对”票。中间人的反对票和弃权票不会被算作已投的票，也不会对确定会议上对提案1投的赞成票是否占多数没有影响。但是，批准这项提案需要 对该提案投出的多数赞成票，因此中间人的反对票和弃权票可能会阻止 批准该提案，因为它们不被算作赞成票。

提案 2要求亲自(包括虚拟)或委派代表出席会议的有权投票的股票的大多数股份投赞成票(“赞成”票)。经纪人的不投票将不会对提案2的结果产生任何影响。弃权票 将被视为对提案2投了反对票。

公司鼓励您按照您收到的代理材料中提供的 说明进行投票或向持有您股票的组织提供投票指示。

如果 经纪人在委托书上表明其对某些股票没有就某一特定事项进行投票的酌情决定权，则这些 股票将不被视为存在并有权就该事项进行投票。若要计算您的选票，您必须将您的投票指示表格提交给您的经纪人。

如上所述，虽然为了确定业务交易的法定人数，本公司将在出席或代表的情况下包括弃权票和中间人反对票，但公司打算将弃权票和中间人反对票排除在投票结果列表中，而不计入投票结果列表中 任何需要所投多数票批准的问题(提案1)。

持不同政见者的权利

对于要在会议上表决的任何提案，持不同政见者的 权利均不可用。

董事会投票表决建议

我们的 董事会建议您投票表决您的股票：

邮寄费用和委托书征集

除了使用邮件征集之外，我们的某些官员和员工还可以亲自或通过电话、电子邮件或传真请求退还委托书。我们没有也不打算聘请第三方委托书征集公司来代表董事会征集 个委托书。任何征集代理人的费用将由我们承担。本公司亦可与经纪公司及其他托管人、代理人及受托人作出安排，以便将资料转送至本公司于记录日期收盘时登记在案的证券的实益拥有人，并向其征求委托书。我们将报销此类经纪公司、托管人、被指定人和受托人与任何此类活动相关的合理自付费用。

投票检查员

预计Issuer Direct Corporation的代表或我们的法律顾问将在会议上统计选票并担任 选举检查人员。

有权在会议上投票的股东

有权在会议上投票的股东的完整名单将在会议期间提供。您也可以在会议前十天内，出于与会议密切相关的任何目的，在正常工作时间内，在我们的主要执行办公室获取此 列表。

投票说明

您的 投票非常重要。无论您是否计划参加会议，我们都建议您阅读本委托书，并尽快提交您的 委托书或投票指示。有关如何投票您的股票的具体说明，请参阅您在邮件中收到的通知上的说明 和随附的代理卡。

经纪账户中记录和持有股份的股东

如果在记录日期 ，您的股票是以您的名义在我们的转让代理登记的，则您是记录在案的股东，您可以 在会议上、通过代表或通过我们支持的任何其他方式投票。如果在记录日期，您的股票是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，并且 该组织需要将委托书转发给您。持有您的帐户的组织被视为 在会议上投票时的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他 代理人如何投票您帐户中的股票。您也被邀请参加会议。但是，您必须从上述银行、经纪人或其他被提名人处获取您的控制号码 ，或者联系Issuer Direct Corporation，电话：(919)447-3740，或1-866-752-Vote(8683)以获取您的控制号码，才能获得您的控制号码，并且由于您不是记录中的股东，您不能在会议期间按照会议网站上提供的说明投票，除非您请求并从您的经纪人或其他代理那里获得有效的委托书。

多个股东共享同一地址

在 某些情况下，本委托书的一份副本和随附的股东大会通知将发送给共享一个地址的多个股东 。应书面或口头要求，我们将迅速将本委托书的单独副本或随附的股东大会通知 递送到该股东的共享地址，并将该文件的一份副本交付给该股东。共享地址的股东 也可以提交交付本委托书的单一副本或随附的股东会议通知 ，但在这种情况下，每个股东帐户仍将收到单独的委托书表格。要现在或将来要求单独或单一交付这些材料，股东可以向我们的主要执行办公室提交书面请求，执行办公室位于Sawgras Corporation Parkway 1560，4^这是佛罗里达州日出，Floor，邮编：33323，或股东可以通过致电我们的财务总监提出请求。

如果您收到多套代理材料，则意味着您的股票以不同方式注册，并由多个 帐户持有。为确保所有股份均已投票，请按照上文本委托书 “投票流程”一节中讨论的方式对每个账户进行投票，或签署并邮寄所有委托卡或投票指示表格。

投票结果

最终投票结果将由投票检查人员统计并以8-K表格的形式公布在我们当前的报告中，我们需要 在会议后四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

公司 通讯地址

我们主要执行办公室的邮寄地址是锯草公司大道1560号，4^这是佛罗里达州日出邮编：33323。

其他 事项

截至本委托书发表日期 ，除已邮寄给阁下的委托书材料所载事项外，本公司董事会并不知悉有任何其他事项将于会议上提出。如有任何其他事项提交大会，则拟根据投票代表的人士的判断，就该等事项表决由委托书代表的股份。

前瞻性陈述

本委托书中属于“前瞻性陈述”的陈述是基于受风险和不确定性影响的当前预期和假设。在某些情况下，前瞻性陈述可以用诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“继续”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等术语来识别。这些前瞻性 陈述基于我们当前的估计和假设，因此涉及不确定性和风险。实际结果可能与预期结果大不相同。

除适用法律要求外，我们 不承担更新本文档中包含的信息的任何义务。虽然本代理声明 可能会继续在我们的网站或其他地方提供，但它的持续提供并不意味着我们正在重申或确认本文中包含的任何信息。我们的网站及其内容都不是本委托书的一部分。

提案 1

批准授权证修订

背景

如本公司先前于2021年11月3日提交8-K报告所披露，于2021年11月1日(“发售”)，吾等与若干机构投资者(“买方”)订立证券购买协议(“SPA”)，据此，吾等同意以登记直接发售(“发售”)方式发行及出售合共949,367股本公司普通股(“股份”)，每股票面价值0.00001美元。连同购买合共712,026股普通股的认股权证(“认股权证”)，合计价格为每股31.60美元，并附带四分之三的认股权证。所有这些数字都是根据公司于2023年1月6日生效的20股1股反向股票拆分进行调整的。

在发售中出售的每份整体认股权证可按每股39.40美元的初步行使价(“初步行权价”)行使一股普通股 ，即我们普通股于2021年10月29日(订立SPA日期前的最后一个交易日)的收市价。认股权证可于发行日期(“初步行使日期”)后六个月开始行使，并于首次行使日期的五周年时终止。该等认股权证可以现金方式行使；但如于行使时并无有效的登记声明，或没有现行招股章程可供发行或转售因行使该等认股权证而发行或转售的普通股股份，则该等认股权证可在无现金行使的情况下行使。认股权证的行使将受到实益所有权限制的限制，这将禁止其行使， 如果在行使时，认股权证持有人、其关联公司和任何其他个人或实体与 持有人或持有人的任何关联公司一起，将持有在适用持有人行使认股权证后可发行的普通股股份数量的4.99%(或，在任何股份发行前选出买家，则为9.99%)。只要持有人可以提前61天通知本公司增加或降低受益的 所有权限制(最高9.99%)，61天期限不能被放弃。

认股权证还包括某些反稀释权利，该权利规定，如果在任何时间认股权证未完成，我们发行或签订任何协议以发行、或被视为已发行或达成发行协议(包括发行可转换或可行使普通股的证券)，代价低于权证当时的当前行使价格的证券，该等认股权证的行使价格将自动降至所提供的每股对价的最低价格或被视为已为该等证券提供的最低价格；然而，除非及直至本公司获得股东批准将认股权证的行使价降至每股39.40美元以下的底价，否则不得对行权证的行权价作出调整。

根据SPA，吾等同意尽最大努力于2021年11月1日(招股说明书增补日期)起计90天内取得股东批准，以取消认股权证的底价(“认股权证修正案”)。如果在2021年11月1日起90天内未获得股东批准，我们同意在权证未完成期间每三个月召开一次股东特别会议，以获得股东对认股权证修正案的批准。

根据我们在SPA下的义务，我们于2022年1月28日、2022年4月22日、2022年7月21日、 2022年10月19日和2023年1月17日召开了我们的股东会议，在这些会议上，我们向股东提交了批准认股权证修正案的提案。 然而，我们的股东在任何此类会议上都没有批准认股权证修正案，因此，认股权证的原始条款，包括最低价格，仍然完全有效。

前述对SPA认股权证的描述并不完整，通过参考SPA表格和普通股购买认股权证表格的全文进行了限定，这两份表格的副本分别作为附件10.1和附件4.1附在发售8-K中，在此引用作为参考。

权证修正案的影响

如上文所述，根据SPA，如于任何时间未清偿认股权证，吾等发行或订立任何协议以发行，或 被视为已发行或订立协议发行(包括发行可转换或可行使的普通股证券)，代价低于认股权证当时的行使价，则该等认股权证的行使价 将自动降至就该等证券提供或视为已提供的每股最低代价价格 ，但须受最低价格限制的规限。如果我们修改认股权证以取消底价，我们将被要求在我们以低于每股39.40美元的价格发行证券或达成发行协议的情况下， 降低认股权证的行使价格，但有限的例外情况除外。在行使认股权证时可发行的股份数目将保持不变，且不会受认股权证底价下调的影响。

权证行权价格下调 将减少我们在权证持有人行使权证时获得的收益。 此外，权证行权价格下调可能会激励权证持有人在权证持有人无法行使权证的情况下行使权证，这可能导致我们现有普通股股东的股权比例显著稀释，投票权和每股收益也将大幅稀释 。以较低的每股价格出售或出售在行使认股权证时可发行的股票 可能会压低我们普通股的价格，并可能鼓励第三方卖空，这可能会 进一步压低我们普通股的价格。这也可能使我们更难以对公司和/或其股东有利的条款 筹集额外的营运资金，这可能会对我们的业务产生负面影响。

对于 认股权证持有人出售认股权证行使时发行的普通股的程度，该等 股票的市场价格可能会因市场上的额外卖压而下跌。此外，发行此类股票的稀释风险 可能会导致股东出售他们持有的我们普通股，这可能会进一步导致我们普通股价格的任何下降。出售或潜在出售普通股对我们普通股价格造成的任何下行压力都可能鼓励第三方卖空。在卖空交易中，潜在卖家从股东或经纪人那里借入股票，并将借来的股票出售。 潜在卖家希望股价下跌，届时卖家可以更低的价格购买股票，然后交还给贷款人。当股价下跌时，卖家获利，因为它以低于借入股票的销售价格购买股票。这种出售可能会增加我们普通股的出售数量，从而给我们的普通股价格带来下行压力，这可能会进一步导致我们普通股的市场价格下降。

股东审批原因

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克股票市场有限责任公司适用规则的约束，包括纳斯达克上市规则第5635(D)条，该规则要求在与涉及出售的公开募股以外的交易相关的证券发行之前获得股东批准。公司发行或潜在发行普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)的价格低于账面价值或市值的较大者，相当于普通股或发行前已发行投票权的20%或20%或更多；或公司出售、发行或潜在发行相当于普通股20%或以上的普通股(或可转换为普通股或可行使普通股的证券)，或发行前已发行投票权的20%或以上 ，价格低于该股票的账面价值或市值。

如上文所述，我们已发行合共949,367股股份，连同认股权证，以购买合共712,026股普通股。 合共发行价为每股31.60美元，并附有四分之三的认股权证。就纳斯达克上市规则第5635(D)条而言， 本次发售中低于本公司普通股公允市值发行的股份数量为949,367股， 本次发行的股份数量相当于本公司已发行普通股和已发行普通股的约19.94%。由于认股权证的初始行使价以及认股权证的底价等于我们普通股的公平市值(每股39.40美元)，因此认股权证的发行价不被视为低于我们普通股在SPA日期的公平市值。因此，我们不需要获得股东的批准就可以完成此次发行。

由于 取消底价可能导致认股权证的行使价低于我们普通股的市场价格(如SPA中所述)，这将导致我们以低于市价的价格发行截至 发行日期我们已发行和未偿还证券的20%以上，因此我们必须获得股东批准才能遵守纳斯达克上市规则 第5635(D)条。

如上所述，根据SPA，我们同意尽最大努力在2021年11月1日起90天内获得股东批准，取消认股权证的底价。在我们的股东于2022年1月28日、2022年4月22日、2022年7月21日、2022年10月19日或2023年1月17日举行的会议上，认股权证修正案未获批准。因此，为了确保我们遵守适用的纳斯达克规则和我们在SPA下的义务，我们再次请求股东批准认股权证修正案。

如果我们在会议上没有获得股东对认股权证修正案的必要批准，我们将有义务在会议后三个月内召开另一次股东特别会议，并在此后每三个月举行一次特别会议，只要认股权证仍未完成，就必须获得股东的批准。

董事会要求的投票和建议

授权修正案的批准 需要对提案投赞成票(“赞成”票)的多数(“赞成”票多于“反对票”票)，前提是会议有法定人数。经纪人的反对票和弃权票将不计入已投的选票，并且对确定赞成票是否构成会议所投选票的 多数没有任何影响。正式签署的委托书将根据委托书上指定的指示 在会议上投票表决；如果没有发出此类指示，被指定为代理人的人和随附的委托书表格中的代理人将 投票支持该委托书修正案。

我们的 董事会建议投票支持

批准提案一下的授权证修正案

提案 2

休会

一般信息

我们的 股东可能被要求在必要或适当的情况下考虑一次或多次休会并采取行动，以征集额外的 代表，支持本委托书中提出的提案1。

如果 出席会议的人数不足法定人数，我们的股东可能会被要求就休会的提议进行投票，以征集额外的 代表。如果出席会议的人数达到法定人数，但会议时没有足够的票数批准提案1， 我们的股东也可能被要求就批准休会的提案进行投票，以允许进一步征集支持提案1的代表 。

如果 休会提案提交会议表决，并且如果我们的股东投票批准休会提案，则可以休会，以便董事会能够征集更多支持提案1的委托书。如果休会提案获得批准， 并且会议休会，董事会将利用额外的时间征集支持提案1的额外委托书在会议上提交 ，包括从之前投票反对提案1的股东那里征集委托书。

我们的 董事会认为，如果在会议上投票赞成提案1的普通股股份数量不足以批准提案 ，使董事会能够在有限的时间内继续寻求获得足够数量的额外投票支持提案，这符合我们股东的最佳利益。我们在 收到的任何签署的委托书，如果没有就此类事项提供投票指示，将在这些情况下投票赞成休会。如果休会 ，休会的时间和地点将在休会时宣布。为征集更多委托书而延期的任何会议将允许我们已发送委托书的股东在会议上使用委托书之前的任何时间撤销这些委托书，如延期或延期。

需要投票

根据本建议2将会议延期至另一地点、日期或时间(如认为必要或适当)的权力 由董事会酌情决定 须获得有权投票的普通股股份的过半数赞成票(“赞成”票)， 亲自或委派代表出席会议。经纪人的不投票将不会对本提案的结果产生任何影响。弃权 将被视为对本提案投了反对票2。

我们的 董事会建议投票支持

会议休会，

如果 必要或适当，征集其他代理。

投票权和主要股东

在记录日期，即2023年2月16日收盘时，我们普通股的记录持有人 将有权就大会及其任何续会或延期会议上适当提出的所有事项投每股一票 。截至记录日期，共有5,970,167股已发行普通股，有权在大会及其任何续会或延期会议上投票，由约512名记录持有人持有。普通股每股有权对会议上提出的每个提案投一票，共计5,970,167股有表决权的股份。

我们的股东没有持不同政见者的权利，也没有类似的鉴定权。

安全 管理层以及某些受益所有者和管理层的所有权

下表列出了截至记录日期，即2023年2月16日，我们的普通股已发行股票的数量和百分比 实益拥有者：(A)我们所知的持有我们超过5%的已发行普通股的实益拥有人 ；(B)我们的每名董事；(C)我们被点名的高管；以及(D)所有现任董事、我们的董事被提名人和高管作为一个整体。截至记录日期，已发行和已发行的普通股共有5970,167股。

受益 所有权已根据《交易法》下的规则13d-3确定。根据这一规则，某些股票可能被视为 由不止一个人实益拥有(例如，如果有人分享投票权或股份处置权)。 此外，如果某人有权在2023年2月16日起60天内获得股份(例如，在行使期权或认股权证或转换可转换证券时)，则股票被视为由该人实益拥有。在计算任何人的百分比所有权时，股份数额被视为包括该人因该等收购权而实益拥有的股份数额 。因此，下表 所示的任何人士的流通股百分比并不一定反映该人士在任何特定日期的实际投票权。

据我们所知，除本表脚注所示并根据适用的社区财产法，(A)表中被点名的个人对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权和投资权， 受适用的社区财产法的约束；以及(B)任何人拥有的普通股比例均不超过5%。除非另有说明， 下表中列出的每位高级管理人员或董事的地址是：锯草公司大道1560号，4^这是佛罗里达州日出，邮编：33323。

控件中的更改

公司目前不知道有任何安排可能会在随后的日期导致公司控制权变更。

如本公司先前于2020年7月23日提交的8-K年度报告中所披露，本公司与HotPlay Enterprise Limited(“HotPlay”)及HotPlay的股东(“HotPlay股东”)订立(A) 换股协议(经修订及重述，“HotPlay交换协议”及其中拟进行的交易，“HotPlay换股协议”)；及(B)与持有Axion Ventures，Inc.(“Axion”及“Axion股东”)股份的若干股东 及持有Axion债务的若干债务持有人(“Axion债权人”)(“Axion股份交易所”，以及与HotPlay交换协议、“交换协议”及其中拟进行的交易，“股份交换”)订立的股份交换协议(“Axion交换协议”)(“Axion交换协议”)，每项协议的日期均为2020年7月21日。股票交易所于2021年6月30日(以下简称“收市”)休市。与完成交易有关，公司收购了HotPlay 100%的已发行股本(使HotPlay成为 公司的全资子公司)。

在联交所方面，于HotPlay股份交易所收市时，前HotPlay股东获发行2,600,000股本公司普通股，以换取HotPlay 100%已发行股份，而B系列可转换优先股及C系列可转换优先股的流通股自动转换为合共562,310股本公司普通股(“优先转换”)。由于关闭，公司的控制权发生了变化，HotPlay的前股东获得了对公司的控制权。HotPlay的前股东以及B系列可转换优先股和C系列可转换优先股的前股东在紧随收盘后持有公司4,355,020股已发行和已发行普通股的72.6%。具体地说，自2021年6月30日起，关于结案、发行与此相关的本公司普通股以及优先转换，Nithinan Booniawattanapisut女士和J.Todd Bonner先生夫妇成为本公司的最大股东，实益拥有1,555,877股普通股，或本公司当时已发行普通股的35.7%(通过Booniawanapisut女士对Red Anchor Trading Corporation的控制，持有1,360股，其中包括680股登记在册的普通股和Cern one Limited持有的178,110股普通股，以及另外314,230股由Booniawattanapisut女士直接持有的普通股和1,375股由Bonner先生直接持有的普通股。另外，截至收盘时，Jwanwat Ahriyavraromp和Pornsinee Chert mrattawongz分别实益拥有树根娱乐集团有限公司持有的1,098,333股普通股和Dee Supreme Company Limited持有的176,667股普通股, 由于他们是该等实体的董事，因此在紧接交易结束后已发行的普通股合共占本公司已发行普通股的29.3%。

根据HotPlay股份交易所的条款，前HotPlay股东对本公司的高级职员及董事拥有若干委任权，并于交易结束时行使该等权利。

此外，就上述交易而言，于2021年2月22日或前后，各HotPlay股东及获提名为董事会成员的尼蒂南女士(现为董事联席首席执行官)、J.Todd Bonner先生、Athid Nanthawoon先生及Komson Kaewkham先生于2021年2月22日或前后与本公司首席执行官William Kerby先生(现为联席首席执行官)及董事会主席Donald P.摩纳哥先生(现为Sequoia Capital)订立投票协议。根据投票协议，各HotPlay股东同意投票表决彼等持有及于未来(协议有效期内)可能持有的本公司所有有表决权股份 以选举Kerby先生及摩纳哥先生进入董事会，而每位HotPlay获提名人同意继续提名Kerby先生及 摩纳哥先生进入董事会。该协议一直有效，直至2026年2月26日，即Kerby先生和摩纳哥先生去世之日，或Kerby先生和摩纳哥先生向该等HotPlay股东发出终止通知之日。

会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

塞耶·奥尼尔公司，LLC

在PCAOB注销注册之前，塞耶在2019年5月16日至2020年9月30日期间担任我们的独立注册会计师事务所，并审计了我们截至2020年2月29日和2019年2月28日的年度财务报表。2020年9月30日，就注销注册事宜，本公司解除了塞耶作为本公司独立注册会计师事务所的职务。公司董事会批准解雇塞耶。

塞耶关于本公司截至2020年2月29日和2019年2月28日的财政年度的财务报表的报告 不包含任何不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行修改， 但每份报告都包含一个与公司作为持续经营企业继续经营的能力有关的解释性段落。在截至2020年2月29日和2019年2月28日的财政年度以及截至2020年9月30日的财政年度内，(I)与塞耶在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧，如果这些分歧没有得到令塞耶满意的解决，将导致塞耶参考与其报告相关的 分歧的主题，以及(Ii)除了与各种 账目对账有关的重大弱点、缺乏精确度和准确性以在财务报表中适当反映外，正如S-K条例第304(A)(1)(V)项所定义的那样，没有“可报告的事件”。

于2020年9月30日，本公司聘请TPS为本公司新成立的独立注册会计师事务所。TPS的任命 已获公司董事会批准。

该公司在2020年10月5日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中披露了审计师的变动。

其他 事项

股东 2024年股东年会提案

我们计划在2024年股东年会上提交并包含在我们的委托书中的有投票权证券持有人的提案 以及根据第14A条规则14a-8与该会议有关的委托书必须由我们收到，收件人为我们的公司 秘书，地址为我们的主要执行办公室，地址为Sawgras Corporation Parkway 1560，4^这是佛罗里达州日出33323楼，不早于2023年6月21日营业结束，不迟于2023年7月21日营业结束，并附上股东打算在2024年财政年度股东大会上提出行动建议的书面通知 ，除非我们的年度会议日期在2023年10月19日前30天或之后30天。在这种情况下，我们必须在不早于2024财年年会日期前120天的闭幕时间和不迟于2024财年年会日期前90天的晚些时候收到提案，或者，如果首次公开宣布2024财年年会日期不到会议日期前100天，则不迟于我们首次公布会议日期的后10天 。

股东 提案必须是书面的，并且必须包括：(I)拟提出业务的股东的名称和记录地址 以及该股东实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列和数量； (Ii)表明该股东是有权在会议上投票的公司股票记录持有人，并打算 亲自或委托代表出席会议，介绍通知中规定的业务；(Iii)拟提交大会的业务的简要说明及在会上进行该等业务的原因；(Iv)股东在该等业务中的任何重大利益；及(V)根据交易所法令第14A条规定股东须提供的任何其他资料。董事会保留在会议上拒绝向股东提交任何建议的权利 如果董事会认为通知中提供的信息不准确或不完整，或不符合我们章程对股东建议的要求 。

此外，提名委员会将考虑股东推荐的董事候选人，条件是股东包括(I)股东推荐提名委员会考虑提名为董事候选人的每个人(A)此人的姓名、年龄、营业地址和住址，(B)此人的主要职业或就业，(C)该人实益拥有或记录在案的本公司股本的 类别或系列和数量，以及(D)根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例，要求在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他信息，这些信息是与征集董事选举委托书有关的；及(Ii)发出通知的贮存商(A)该贮存商的姓名或名称及记录地址，(B)该贮存商实益拥有或记录在案的本公司股本股份的类别或系列及数目，(C)该贮存商与每名建议的代名人及任何其他人士(包括其姓名)之间作出提名所依据的一切安排或谅解的描述， (D)表示该股东有意亲自或委托代表出席会议，以提名其通知中提到的 人, 以及(E)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，在委托书或其他文件中要求披露的与该股东有关的任何其他信息，这些资料是与征集董事选举委托书有关的。该通知必须附有每个提名的被提名人 的书面同意书，同意被提名为被提名人，并在当选后担任董事的角色。股东根据 这些程序推荐的个人将得到通过其他方式向提名委员会确认的个人同样的考虑。

额外的 个申请

我们 提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告和委托书和信息声明，以及根据《交易法》第13(A)和15(D)条提交或提交的报告的 修正案。美国证券交易委员会维护一个网站(http://www.sec.gov) that包含有关我们以及以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的其他公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。有关我们的更多信息，请访问我们的网站www.nextplayTechnologies.com。我们 网站上的信息不构成本委托书的一部分。

我们 将在收到委托书的每个人提出书面或口头请求后，在收到该请求后的一个工作日内，通过第一类邮件或其他同样迅速的方式，免费向该人提供上述任何文件的副本 。个人可以通过向我们发送请求来请求此类信息的副本，收件人：NextPlay Technologies， Inc.，1560 Sawgras Corporation Parkway，4^这是佛罗里达州日出邮编：33323。

将在会议上介绍的其他 事项

截至本委托书发表之日，本公司管理层并不知悉除上述事项外，本公司管理层并无任何其他业务将于会议上提交审议 。如果任何其他事务应在大会或其任何续会之前正式提出，则 由妥善签立的受委代表所代表的股份将根据随附的委托书中被点名为代理人和受委代表的人的判断进行表决。

我们的 董事会不打算将任何其他事项提交会议，也没有被告知任何其他事项将由其他人提出 。

某些人对应采取行动的事项的利益或反对意见：

通过引用并入信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的某些信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来披露 重要信息。通过引用并入的信息被视为本 代理声明的一部分。我们在此将以下信息并入我们于2022年6月21日提交给美国证券交易委员会的截至2022年2月28日的财政年度报告Form 10-K中包含或附加的以下信息：(I)题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的项目7，和(Ii)题为“财务报表和补充数据”的项目8。

我们 将在收到委托书的每个人的书面或口头请求后，并在收到该请求后一个工作日内，通过第一类邮件或其他同样迅速的方式，免费向该人提供本委托书中引用的任何和所有信息的副本 。

公司 联系方式

有关本公司的所有查询均应发送至本公司的主要执行办公室：

NextPlay 科技公司

锯草公司大道1560号，4号^这是地板

佛罗里达州日出邮编：33323

NEXTPLAY科技公司 本委托书 系代表董事会征集 股东特别会议 -2023年4月17日东部标准时间上午9：00
控制ID：
请求ID：
下列签署人为NextPlay Technologies，Inc.(“本公司”)的股东，现确认已收到股东特别大会通知及本公司的委托书，日期均为2月2日或前后[__]，并特此委任John Todd Bonner和Nithinan Booniawattanapisut(“代理人”)或其中任何一人，有充分的替代权力和在对方缺席的情况下作为事实代理人行事的权力，以投下文人有权投下的所有票，并具有下文人如亲自出席将于2023年4月17日东部标准时间上午9：00举行的公司股东特别会议时所拥有的所有权力(但须受延期或休会规限)，可于https://agm.issuerdirect.com/nxtp(请注意，此链接区分大小写)网上直播，以及在任何续会或延期会议上，就委托书所载事项投票，并于任何续会或延期时就委托书所载事项投票，并就委托书所载事项及所有其他适当提交大会的事项投票。本人/我们特此撤销所有先前提供的委托书。
(续并在背面签署。)。
投票指示
如果您通过电话、传真或互联网投票，请不要邮寄您的代理卡。
	邮件地址：	请用随附的信封在本委托书上注明姓名、签名、注明日期并及时寄回。
	传真：	填写此代理卡的背面部分，并传真至202-521-3464。
	互联网：	Https://www.iproxydirect.com/NXTP
	电话：	1-866-752-VOTE(8683)