附件4.1

越洋公司证券简介
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》

截至2022年12月31日，TransOcean Ltd.根据修订后的1934年《证券交易法》第12条注册了两类证券：登记股票，每股面值0.10瑞士法郎(股票“)和2023年到期的可交换债券(”可交换债券”).

股份描述

以下对越洋公司股票的描述是摘要，以我们的公司章程全文为准，这些公司章程作为我们于2022年9月13日提交的8-K表格(委员会文件第001-38373号)当前报告的附件3.1提交。我们鼓励您仔细阅读公司章程。在本说明书中，“TransOcean”、“We”、“Our”和“Us”指的是TransOcean有限公司。

股本说明

已发行股本截至2023年2月14日，商业登记簿中TransOcean注册股票的股本为79,724,407.20瑞士法郎，分为797,244,072股TransOcean注册股票，每股面值0.10瑞士法郎。TransOcean的总已发行股本(包括尚未在商业登记处登记的TransOcean有条件股本发行的TransOcean股份)为79,724,533.50瑞士法郎，分为797,245,335股登记股份，每股面值0.10瑞士法郎。已发行的越洋公司股份已缴足股款、不可评估，彼此及所有其他越洋公司股份享有同等权益。

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一般法定股本。我们的董事会被授权在2024年5月12日之前的任何时候发行新股，从而通过发行最多107,848,756股来增加规定的股本，最高金额为10,784,875.60瑞士法郎。我们的一般法定股本将于2024年5月12日到期。

本公司董事会决定发行时间、发行价、支付TransOcean新股的方式、新股享有股息权的日期，以及在符合本公司组织章程规定的情况下，行使与发行有关的优先购买权的条件以及未行使的优先购买权的分配。董事会可允许未行使的优先购买权到期，或将尚未行使优先购买权的该等权利或越洋公司的股份置于市场条件下，或以其他方式使用它们以符合我们的利益。有关本公司法定股本优先购买权的更多信息，请参阅下文“-优先购买权和优先认购权”。

允许(I)通过由金融机构、金融机构财团或其他第三方或第三方承销的发行方式增加股本，然后向TransOcean当时的现有股东提出要约，以及(Ii)部分金额。

该等股份将受根据越洋公司章程第7条及第9条在股份登记册登记的限制所规限。

有条件股本。越洋公司章程第6条尚未更新，以反映在行使若干可交换债券后发行的1,263股股票。因此，从有条件股本中发行股票的剩余权力限制为最多142,362,093股；这些股票可以通过以下方式发行：

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有关我们有条件股本的优先购买权的资料，请参阅 “-优先购买权和先行认购权”如下。

其他类别或系列越洋公司股票/无投票权股票(Genussscheine/Partizipationsscheine)。董事会不得设立增加投票权的越洋公司股票，除非持有至少三分之二投票权和越洋公司股票面值绝对多数的股东(亲自或委托代表)在股东大会上通过赞成性决议。我们的董事会可以在我们的股东大会上以多数票(不包括经纪人非投票、弃权票和空白或无效投票)的投票来创建优先股。

TransOcean迄今尚未发行任何无投票权股票(完)PartizipationsScheine，Genussscheine).

优先购买权与优先认购权

根据《瑞士债法》(《瑞士法典》)，一般需要事先获得股东大会的批准，才能授权发行TransOcean股票，或认购或转换为TransOcean股票的权利(这些权利可能与债务工具或其他义务有关)。此外，现有股东将拥有与该等TransOcean股份有关的优先购买权或与其所持股份的面值成比例的权利。股东可在股东大会上代表持有TransOcean股份三分之二投票权及大部分面值的股东投赞成票后，以正当理由(例如合并、收购或授权董事会撤回或限制股东在下述授权增资情况下的优先购买权的任何理由)撤回或限制优先购买权。

股东大会批准设立授权资本或附条件资本的，可以将是否以正当理由撤回或限制优先认购权、提前认购权的决定权委托董事会。但是，排除优先购买权的正当理由必须在公司章程中说明。我们的公司章程规定了这一授权，并说明了在以下“-一般法定股本”和“-有条件股本”中描述的情况下，我们的法定和有条件股本的正当理由。

一般法定股本。在2024年5月12日之前的任何时候，根据越洋公司章程第5条，董事会有权撤回或限制股东对最多107,848,756股股票的优先购买权，并在以下情况下将这些优先购买权分配给个人股东或第三方从授权资本发行股票：

有条件股本。在发行债券、票据、认股权证或其他金融工具或可转换为或可行使或可交换本公司股份的合约义务方面，如发行债券、票据、认股权证或其他证券或可转换为本公司股票或可行使或可交换的合约义务的目的是为融资或再融资收购企业或部分企业、参与或投资，或如发行是在国内或国际资本市场或透过私人配售进行，则不包括股东的优先认购权，而董事会有权撤回或限制与发行债券、票据、认股权证或其他可转换为本公司股票或可行使或可交换的合约义务有关的股东预购权利。

预售认购权被撤回或者限制的：

本公司有条件股本向董事、执行管理层成员、雇员、承包商、顾问或其他向本公司或本公司任何附属公司提供服务的人士发行的股份、债券、票据、认股权证或其他证券或合约义务，不包括优先认购权及股东的预先认购权。

股息和其他分配

根据瑞士法典，只有当我们有足够的上一财政年度的可分配利润，或如果我们有可自由分配的储备(包括法定出资储备，也称为额外实收资本)，才能支付股息，每一项都将在我们经审计的年度独立法定资产负债表或经审计的中期独立法定资产负债表上列示。持有股东大会多数票(不包括弃权票和空白票或无效票)的股东的赞成票必须批准股息的分配。董事会可以向股东建议支付股息或其他分配，但董事会本身不能授权分配。

我们不允许以股息的形式从我们的股本(换句话说，我们的注册股本的总面值)中支付；但是，可以通过减少面值的方式从注册股本中支付。这种票面价值的降低需要获得持有股东大会上所投多数票(不包括弃权票和空白票或无效票)的股东的批准。一份特别审计报告必须确认，尽管商业登记册上记录的股本减少，我们债权人的债权仍然得到充分覆盖。持有执照的审计专家必须准备审计报告，并出席通过决议的股东大会。董事会必须进一步在瑞士官方商业公报上公布降低面值的决议，并通知债权人，他们可以在公开通知后一个月内要求对其债权进行清偿或担保。通知可以在股东大会决议降低票面价值之前或之后发出。

根据《瑞士法典》，如果我们的一般储备少于商业登记簿上记录的股本的20%(即我们注册资本总面值的20%)，那么我们的年度利润必须至少有5%分配给法定利润储备。《瑞士法典》和我们的公司章程允许我们累积额外的一般准备金。此外，如果我们收购了我们自己的股份，如果我们的母公司TransOcean Ltd.收购了这些股份，我们必须将这些股份作为股东权益中的负项目进行核算，或者如果这些股份是由我们的子公司之一收购的，我们必须在我们经审计的年度或中期独立法定资产负债表上建立特别准备金，在每种情况下，我们都必须在母公司或子公司回购的股份的购买价格中计入这些股份的金额。股东权益或储备额中的负值项目将有效地降低我们宣布分红或随后回购我们股票的能力。

瑞士公司通常必须保持一个独立的公司、独立的“法定”资产负债表，以便除其他外，确定可用于向股东返还资本的金额，包括通过分配股息的方式。我们的审计师必须确认，董事会就我们可用收益的分配或可自由分配准备金的分配向股东提出的建议符合瑞士法典和我们的公司章程的要求。股息通常在股东通过批准支付的决议后不久到期并支付，但股东也可以在年度或特别股东大会上决议以季度或其他分期付款的方式支付股息。我们的公司章程规定，在支付日期后五年内未被认领的股息将成为我们的财产，并被分配到一般准备金。从可分配利润或可分配一般储备中支付的股息须缴纳瑞士预扣税，根据瑞士的相关税收规则或瑞士与外国签订的双重征税条约，可能会收回全部或部分预扣税。以面值减少的形式分配给股东和从出资准备金中分配不需要缴纳瑞士联邦预扣税。

根据瑞士法律的适用限制，如果我们宣布股息，预计将以美元或瑞士法郎宣布股息，股东可能有权选择以美元或瑞士法郎支付任何此类股息。通过减少股票面值进行的分配必须以瑞士法郎申报；然而，股东可以选择选择以美元或瑞士法郎支付。

股份回购

《瑞士法典》限制了我们持有或回购自己股票的能力。我们和我们的子公司只有在有足够的可自由分配的股本的情况下才可以回购股份，如上文“-股息和其他分配”一节所述。我们及其子公司持有的我们所有股份的总面值不得超过注册股本的10%。然而，如果股东在股东大会上授权董事会回购超过10%的股份，并且回购的股份专门用于注销，我们可以回购自己的股份，超过10%的法定上限。根据该授权购回的任何股份将根据股东大会通过的股东决议予以注销，该决议是在股东大会上持有过半数投票权的股东批准后通过的。吾等或吾等附属公司所购回的股份并无任何在股东大会上投票的权利，但除非吾等股东于股东大会上另有决议，否则有权享有与该等股份一般相关的经济利益。

股东大会

股东大会是我们的最高法人团体。可以召开普通股东大会和特别股东大会。除其他事项外，以下权力将完全属于股东大会：

通知和委托书

根据瑞士法典和我们的公司章程，我们必须在我们的财政年度结束后六个月内召开年度股东大会，目的包括批准年度财务报表和年度管理报告，每年选举我们的董事会主席，董事会成员，董事会薪酬委员会成员，我们的审计师和我们的独立代表，以及批准董事会和执行管理团队的最高薪酬总额。股东大会的邀请函必须在相关股东大会日期前至少20个历日在瑞士官方商业公报上公布。会议通知必须载明要求召开股东大会或将某一项目列入议程的议程项目、董事会和股东的提议，如属选举，则须载明提名候选人的姓名。通知还必须包括对大会议程上的项目和提案的简短解释。股东大会不得就未作适当通知的议程项目通过决议。然而，这不适用于在股东大会期间提出的召开特别股东大会、发起特别调查或选举法定审计师的建议。关于议程所列项目的提案或不进行表决的辩论，无需事先通知。

年度股东大会由董事会召开，或在法律要求的某些情况下由审计师召开。除本公司章程另有授权外，股东大会可在瑞士任何地方举行。举行的股东大会实际上只需要一个特别的

公司章程中的授权。我们目前的公司章程不包括这样的授权。

吾等预期将每次股东大会的记录日期定为不超过每次股东大会日期前20个历日，并于记录日期前公布股东大会日期。

股东特别大会

特别股东大会可经董事会决议召开，在法律规定的某些情况下，也可由审计师召开。此外，如经股东大会决议，董事会须召开股东特别大会，或根据我们现行的组织章程，如一名或多名持有商业登记册所记录股本合计至少10%的股东提出要求，或根据以法律书面表达的意见，董事会须召开特别股东大会，该书面意见在瑞士具有说服力，持有总面值100万瑞士法郎的股份，列明议程项目及他们的建议。根据瑞士法典反映的新公司法，自2023年1月1日起生效，适用于股东要求召开股东大会的门槛将从2024年12月31日之前的股本或投票权的10%(如我们目前的组织章程细则)降至5%，除非我们的组织章程细则在此之前进行修改以反映这种减少。根据股东的要求，董事会必须在60个日历日内公布召开股东大会所需的公告。

此外，如果从独立的年度法定资产负债表中发现，我们的股本、不可分配的法定资本储备和法定利润储备的总和有一半不在我们的资产范围内，董事会必须采取措施补救资本损失的情况，并在必要时要求股东大会批准其授权范围内的措施。

议程请求

根据我们的公司章程，任何股东都可以要求将某一项目列入股东大会的议程。该等股东亦可提名一名或多名董事参选。将某一项目列入议程或提名者的请求必须在与本公司上次股东大会有关的委托书周年日之前至少30个历日以书面提出；但如果股东大会日期在上次股东周年大会周年日之前或之后30个日历日以上，则该请求必须在吾等公开披露股东大会日期后的第十个日历日之前提出。该要求必须以书面形式指明相关议程项目和动议，连同记录在股票登记册上的所需股份的证据，以及根据美国证券交易委员会的规则需要包括在委托书中的任何其他信息。

根据瑞士法典，已正式刊登会议通知的股东大会不得在没有发布新的会议通知的情况下休会。

吾等的年度报告、独立及综合财务报表、核数师报告、根据瑞士法律作出的薪酬报告及核数师报告，必须于股东周年大会举行前不迟于20个历日提交。如果这些文件不能以电子方式获取，每个股东可以要求在适当的时候将这些文件发送给它。

投票

我们的每股股票在股东大会上有一票投票权。投票权可由在本公司股份登记册登记的股东行使，或由登记股东的正式委任代表(包括独立代表)行使，该代表不一定是股东。我们的公司章程不限制单一股东可以投票表决的股份数量。希望行使投票权的股东如透过银行、经纪或其他代名人持有其股份，应遵守该银行、经纪或其他代名人提供的指示，或如无指示，请联络该银行、经纪或其他代名人以获取指示。股东持股

他们透过银行、经纪或其他被提名人持有的股份将不会自动登记在我们的股份登记册上。如果任何这样的股东希望在我们的股票登记册上登记，该股东应该与其通过其持有我们的股票的银行、经纪人或其他代名人联系。

库存股，无论是由我们或我们的某一家控股子公司持有，都无权在股东大会上投票。

我们的公司章程没有规定董事选举的累积投票权。

根据我们的组织章程，除非法律或我们的组织章程另有规定，股东通常以在股东大会上投票的相对多数票的赞成票通过决议(经纪人无票、弃权票、空白票和无效票将被忽略)。然而，我们的组织章程细则规定，在股东大会上，董事可由亲自出席会议的股东或委托代表投票的多数票选出。我们的公司治理指引有多数票政策，规定董事会只能提名已递交不可撤销辞职信的董事候选人，该辞职信在且仅在以下情况下生效：(1)该被提名人在无竞争的选举中未能获得足够数量的股东投票，以及(2)董事会接受失败后的辞职。如果已递交辞职信的被提名人获得的赞成票多于反对票，公司治理委员会必须迅速审查辞职信，并向董事会建议是接受还是拒绝提交的辞职信。然后，董事会必须在股东投票后90天内根据公司治理委员会的建议采取行动。董事会必须迅速披露其关于是否接受被提名人的辞职信的决定。

代理主席可指示使用电子投票系统举行决议和选举。电子决议和选举被认为与以书面投票方式进行的决议和选举相同。只有在公司章程明确授权这样一种形式的股东大会时，才能举行虚拟会议。我们的公司章程目前不包括这样的授权。

瑞士法典和/或我们的公司章程要求至少三分之二的投票权和股份面值的多数投赞成票，每个投票权和股份面值的多数在股东大会上代表批准以下事项：

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同样的保留投票权要求也适用于基于瑞士《联邦合并、分立、转型及资产和负债转移法》(“合并法”)的公司间交易的决议，包括公司的合并、分立或转换(现金或某些挤兑合并除外，在这种合并中，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股票以外的其他形式获得补偿，例如通过收购公司母公司或另一公司的现金或证券--在这种合并中，需要90%的流通股的赞成票)。瑞士法律也可能对我们出售“我们的所有或几乎所有资产”施加这一绝对多数表决权要求。见下文“--强制收购；评估权”。

我们的公司章程需要至少三分之二有权在股东大会上投票的股份的赞成票，才能批准以下事项：

吾等的组织章程细则要求持有本公司股份数目至少相等于(A)所有已发行及有权在股东大会上投票的股份数目的三分之二，加上(B)相当于一名有利害关系的股东所持股份数目的三分之一的已发行及有权在股东大会上投票的股份数目的持有人投赞成票，以便吾等可与有利害关系的股东进行任何业务合并(该等条款已于吾等的组织章程细则中界定)及修订吾等的组织章程细则中与此项股东批准规定有关的条文。

大会的法定人数

于股东大会开始进行事务时，股东亲身或委派代表出席会议，并持有至少大多数有权投票的股份，通常为股东大会处理事务的法定人数所需的出席人数。然而，在股东大会开始处理业务时，股东亲自或委派代表出席，持有商业登记册上记录的至少三分之二的股本，是通过决议以修订、更改、暂停实施或使我们的组织章程的以下任何条款停止适用所需的法定人数：

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此外，亲身或委派代表出席股东大会开始处理事务时持有商业登记册所记录至少三分之二股本的股东，构成出席股东大会通过罢免董事服务的决议所需的法定人数。

根据《瑞士法典》，董事会无权放弃《公司章程》规定的法定人数要求。

查阅簿册及纪录

根据《瑞士法典》，股东有权在行使其股东权利所必需的范围内，就其本身的股份及其他方面查阅股份登记册。其他任何人都无权查阅股份登记簿。经股东大会的明确授权或董事会的决议，瑞士公司的账簿和函件可在保护公司商业秘密的前提下进行检查。在股东大会上，任何股东都有权要求董事会提供有关公司事务的信息。股东也可以向审计师询问有关其对公司审计的问题。董事会和审计师必须在行使股东权利所必需的范围内回答股东的问题，并遵守现行的商业秘密或我们的其他重大利益。

专项调查

如上述股东查阅权及知情权不足，任何股东均可向股东大会建议由特别独立专员就特别调查中的特定事实进行调查。如果股东大会批准该提议，我们或任何股东可以在股东大会后30个历日内，请求我们注册办事处的法院任命一名特别专员。如果股东大会拒绝这一请求，代表至少5%股本或投票权的一名或多名股东可以在股东大会后三个月内请求法院任命一名特别独立专员。如果请愿人能够表面上证明董事会、我们的任何董事会成员或我们的一名高管违反了法律或我们的公司章程，从而损害了公司或股东的利益，法院将发布此类命令。调查费用一般会分配给我们，只有在特殊情况下才会分配给请愿人。

强制收购；评估权利

进行对所有股东具有约束力的企业合并和其他交易的瑞士公司受《合并法》管辖。法定合并或分立需要至少三分之二的股份和面值的多数股份在股东大会上代表投票赞成交易。根据《合并法》，“分拆”可采取两种形式：

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如果根据《合并法》进行的交易获得所有必要的同意，所有股东都将被迫参与交易。请参阅上面的“-投票”。

收购方可以通过直接收购瑞士公司的股本来收购瑞士公司。关于股份有限公司，如越洋公司，《合并法》规定，如果收购人控制90%的流通股，就有可能进行所谓的“套现”或“挤出”合并。在这些有限的情况下，被收购公司的少数股东可以通过收购公司的股份以外的其他形式获得补偿(例如，通过收购公司的母公司或另一公司的现金或证券)。对于以法定合并或分立的形式进行并受瑞士法律约束的企业合并，《合并法》规定，如果股权没有得到充分保护或交易中的赔偿支付不合理，股东可以要求主管法院确定合理的赔偿金额。

此外，根据瑞士法律，我们出售“我们的全部或几乎所有资产”可能需要股东大会决议通过，由持有至少三分之二投票权和股份面值多数的股东通过，每一项都有代表出席股东大会。是否需要股东决议取决于特定的交易，包括是否满足以下测试：

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如果上述所有情况都适用，很可能需要股东决议。

法定名称；组建；会计年度；注册办事处

越洋公司最初成立于2008年8月18日。它在瑞士祖格州的施泰因豪森注册成立和注册，并根据《瑞士法典》作为股份公司(阿克提恩格斯尔斯哈夫特)。TransOcean被登记在Zug州商业登记簿上，注册号为CHE-114.461.224。越洋公司的会计年度是日历年。

TransOcean注册办事处的地址是TransOcean，Turmstrasse 30,6312 Steinhausen，瑞士，该地址的电话号码是+41(0)41 749 0500。

企业宗旨

越洋公司是越洋集团的母公司。根据公司章程，其业务宗旨是直接或间接参与瑞士及瑞士以外的业务，尤其是涉及油气井海上合约钻井服务、石油及天然气钻井管理服务、钻井工程服务及钻井项目管理服务及石油及天然气勘探及生产活动的业务，并为此提供融资。TransOcean可以在瑞士和瑞士以外收购、持有、管理、抵押和出售房地产和知识产权。

期限和清盘

我们的公司章程不限制我们的期限。根据瑞士法律，吾等可于任何时间由股东大会通过决议案解散，该决议案须由持有至少三分之二投票权及股份面值绝对多数之持有人于股东大会上(亲自或委派代表)以赞成票通过。如果(1)我们破产或(2)持有我们至少10%股本的股东有正当理由要求解散和清算，则有可能通过法院命令进行解散和清算。根据瑞士法律，清算产生的任何盈余(在解决所有债权人的所有债权之后)按所持股份的实收面值按比例分配。超过股份面值的金额将被征收35%的瑞士预扣税。对于这种清算盈余，我们的股票没有任何特权。

未经认证的股份

根据《瑞士法典》第973c条，我们的股票以未经认证的形式作为未经认证的证券发行，这些证券已在ComputerShare注册，并构成瑞士联邦《中介证券法》所指的中介证券。根据《守则》第973c条，越洋公司保存一份未经认证的证券登记册(Wertrechtebuch.).

证券交易所上市

我们的股票在纽约证券交易所挂牌交易，交易代码为“RIG”。

没有偿债基金

这些股票没有偿债基金拨备。

对进一步的电话或评估不承担任何责任

到目前为止已经发行的股票是正式和有效发行的、全额支付和不可评估的。

没有赎回和转换

该等股份不得转换为任何其他类别或系列的股份，或须由吾等或股份持有人赎回。

股份的转让和登记

我们没有对转让我们的股份施加任何限制，但要求股份收购人明确声明已以自己的名义并为自己的账户收购了股份。我们的股份登记簿是由计算机股份有限公司维护的，它充当过户代理和登记机构。股票登记簿只反映我们股票的记录所有者。瑞士法律不承认零碎的股份权益。

2023年可交换债券说明

介绍性说明：以下是截至2022年12月31日的可交换债券的说明。可交换债券随后在2023年1月30日的到期日得到偿还。

以下是摘要，并不声称是完整的。它受TransOcean Inc.(“TransOcean Inc.”)之间的可交换债券和契约的所有条款的约束和限制(“TINC)，作为发行人，越洋公司(越洋公司)，作为担保人，以及作为共同受托人的加拿大ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Trust Company，日期为2018年1月30日(压痕“)。我们鼓励您阅读契约以获取更多信息。在本摘要中，“我们”、“我们”和“我们”是指作为可交换债券发行人的TINC，而“担保人”是指作为可交换债券担保人的越洋公司，除非在每种情况下，我们另有说明或上下文另有指示。一般信息

可交换债券是我们的一般无担保债务和优先债务，可交换为TransOcean的股票，如“-交换权利“下面。可交换债券由担保人在优先无担保的基础上进行全面和无条件的担保。可交换债券将于2023年1月30日到期。

可交换债券向2023年1月30日之前的下一个预定付息日期支付现金利息，年利率为可交换债券本金的0.5%，但不包括该日期。利息每半年支付一次，分别于每年1月30日和7月30日付给在前一年1月15日和7月15日交易结束时登记在册的持有人。应计利息是以一年360天为基础计算的，该年由12个30天月组成。倘若吾等根据可交换债券持有人的选择回购债券，则可交换债券的利息将不再根据该契约的条款及受该契约的条件而产生。

任何应付但未按时支付或拨备的可交换债券金额(“违约金额”)将于相关付款日期停止支付予可交换债券持有人，但将按可交换债券所承担的利率(在适用法律的规限下)自相关付款日期起(包括该日)按可交换债券的利率计提年息。吾等可选择(I)于交易结束时向可交换债券持有人支付违约金额及任何应计利息，该特别记录日期不得超过吾等建议支付该等违约金额的日期前15天及不少于10天，或(Ii)以不违反纽约证券交易所、或可交换债券上市或指定交易的任何其他证券交易所或自动报价系统的要求的任何其他合法方式。

本契约并不包含任何财务契约，或对吾等支付股息、进行投资、产生债务、授予留置权或按揭、或发行或回购证券的任何限制。该契约不包含任何契诺或其他条款，以在发生高杠杆交易或发生根本变化时保护可交换债券的持有人，但下列各项所述范围除外-交换权--与根本性变化相关的汇率上升” and “—重大变化或税务事件后的回购权利“下面。

截至2022年12月31日，未偿还的可交换债券本金总额约为4900万美元。

可交换债券不受偿债基金条款的约束，也不受契约项下的失败或契约失败的影响。

担保

我们在契约下的义务，包括因重大变化或税务事件而产生的回购义务，由担保人在优先无担保的基础上提供全面和无条件的担保。

担保人在担保下的义务以最高金额为限，因为在担保人的所有其他或有和固定债务生效后，担保人在担保下的义务将不构成任何破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律的目的欺诈性转让或转让。

可交换债券不是我们或担保人的任何现有或未来子公司的义务，也不是由其担保。

排名/额外债务

可交换债券是我们的一般无担保债务和等级：

(1)对我们现有和未来所有次级债务的优先偿还权；

(2)与我们所有现有和未来的无担保优先债务享有同等的偿还权；

(3)实际上优先于我们所有现有和未来有担保债务的偿还权，但以担保该等债务的资产价值为限；及

(4)在结构上从属于我们子公司的所有担保和无担保负债。

担保是担保人的优先无担保债务，与担保人不时未偿还的其他优先无担保债务具有同等的偿债权利。

该契约不限制我们或我们的任何子公司可能产生或发行的债务金额，也不限制我们与我们的联属公司之间的交易，也不限制我们或我们的子公司的股息和其他分配。如“-”所述一般信息，“我们可能会不时根据契约发行额外的可交换债券。

交换权利

一般信息

除非可交换债券已预先回购，否则持有人可在紧接到期日前一个营业日营业结束前的任何时间将其可交换债券交换为股票。可交换债券的初始兑换率为每1,000美元可交换债券本金97.29756股。汇率可能会发生变化，具体内容如下“-与根本性变化相关的汇率上升,” “—与税务事件相关的汇率增加” and “—汇率调整“只要可交换债券的交换部分是1,000美元本金的整数倍，持有人可以交换少于该持有人的全部可交换债券。

我们将通过股份担保人的交付来履行我们的交换义务。见“-汇兑结算“在交换可交换债券时，持有人将不会收到任何现金支付利息(除非此类交换发生在定期记录日期和相关利息支付日期之间，并且交换持有人在该记录日期持有可交换债券)，我们不会调整汇率以计入应计和未付利息。因此，任何应计但未支付的利息将被视为在交换时全额支付，而不是被注销、终止或没收。

在正常记录日期交易结束时可交换债券的持有人将收到在相应付息日期应付的利息支付，尽管该等可交换债券在适用的正常记录日期交易结束后的任何时间进行交换。在任何定期记录日期交易结束后但在下一个付息日期之前交回由持有人交换的可交换债券，必须伴随着支付相当于记录日期持有人将从可交换债券上获得的利息的金额；然而，只要(1)对于紧接到期日之前的常规记录日期之后的交易所，(2)如果我们已经指定了在记录日期之后且在下一个付息日期或之前的税务事件或根本变化之后的回购日期，或(3)仅在逾期利息的范围内，如果就该等可交换债券交换时存在任何逾期利息，则无需支付此类款项。在交换时，将不会进行其他利息支付或调整。

可交换股份(如有)的持有人将无权于该等股份于交换该持有人的可交换债券交付予该持有人之前的任何记录时间或日期收取任何应付予该等股份持有人的股息。

如持有人已按下列说明递交回购通知-根本变化或征税后的回购权利就可交换债券而言，持有人不得交出该可交换债券以供交换，直至持有人已按照契约撤回回购通知为止。

汇兑结算

为交换可交换债券，以证书形式持有的可交换债券持有人必须将一份不可撤销的、已填妥的交换通知连同经证明的证券连同适当的背书和转让文件(如有需要)送交交易所代理人，并支付每项债券的利息和转让税或类似的税项

如果需要，全球形式的可交换债券持有人必须遵守当时有效的托管人的适用程序，并在每种情况下根据需要支付任何利息和转让税或类似税款。持有者满足这些要求的日期称为“交换日期”。交换通知的格式附在契约上。

交易时交付的股份将通过纽约存托信托公司(“DTC”)登记转让所需数量的股份来完成。受托人最初将担任交易所代理。

于交换可交换债券时，持有人每交换1,000美元的可交换债券本金，将按交换日期的有效汇率收取股份。现金将代替任何零碎的股份交付。结算将在兑换日之后的第三个工作日通过交易所代理进行(或者，如果交易所与根本变化有关，则在兑换日之后的第五个工作日进行结算)。

如上所述，担保人将股份和任何现金交付给持有者，以达成上述结算，即可履行我们的交换义务。

与根本性变化相关的汇率上升

如果任何基本变更的生效日期早于到期日，而持有人选择在自该生效日期起至紧接基本变更回购日期前一个营业日止的期间(“基本变更期间”)兑换其可交换债券，则担保人将按下文所述提高交回兑换的可交换债券的汇率。

我们将根据契约中概述并在“-”中描述的程序，通知持有人任何该等基本改变和预期生效日期。重大变化或税务事件后的回购权利“下面。

适用于因控制权变更而发生根本性变化的任何交易所的汇率升幅将确定如下：

尽管如上所述，适用于任何交易所因上市失败事件发生根本变化而增加的汇率将确定如下：

为免生疑问，如持有人在基本变动期间前交换其可交换债券，则不论是否发生该等基本变动，持有人将无权享有与该等基本变动相关的增加汇率。

在可交换债券最初发行后发生下列情况之一时，将被视为发生了“根本性变化”：

“控制变更”是指发生下列情况之一：

A.在一次或一系列相关交易中，将我们和我们的所有或几乎所有子公司或担保人及其子公司的资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或其他处置(以合并、合并或法定的安排或合并计划或合并的方式除外)给除我们、担保人或担保人的其他子公司以外的任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的那样)；

B.完成任何交易(包括但不限于任何合并、合并或法定的安排或合并计划)，其结果是任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的此类术语)直接或间接地成为担保人或我们的有表决权股票或其他有表决权股票的合计投票权的50%以上的直接或间接实益拥有人(如交易法第13d-3和13d-5规则所界定)，以投票权而不是股份数量来衡量；

C.吾等或担保人与任何“个人”(如交易法第13(D)(3)条所用术语)合并、合并或订立法定安排计划，或任何人士与吾等或担保人合并、合并或订立法定安排计划，或与吾等或担保人合并、合并或订立法定安排计划，或根据担保人、吾等或该其他人士的任何未清偿有表决权股票转换或交换现金、证券或其他财产的交易，但在紧接该项交易前已发行的本公司或担保人的有表决权股票，或在紧接该项交易生效后已转换为或交换为相当于尚存人士合共投票权50%以上的有表决权股票的任何该等交易除外；或

通过与担保人或我们的清算或解散有关的计划。

尽管如此，任何控股公司的唯一重要资产是我们的股本或我们的任何直接或间接母公司本身不会被视为上文B条所述的“个人”或“集团”。此外，尽管有前述规定，如在该项交易或以其他方式构成控制权变更的一项或多项交易中，股份的代价(不包括为零碎股份而支付的现金)的至少90%是在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场或任何该等市场的继承者交易的普通股、普通股、美国存托凭证或同等股本股额，或该等股份的代价将会在与以其他方式构成担保人控制权变更的一项或多项交易相关而发行或交换时，则该等股份的代价将不当作已发生。作为这种交易的结果，可交换债券在根据本协议条款的交换条件和实际交换条件下可交换为该等普通股、普通股、美国存托凭证或等值股本。

“控制权变更事件”是指(A)在我们控制权变更的情况下，在(1)控制权变更发生后60天内的任何日期(只要任何评级机构(如契约中定义的)考虑可能下调可交换债券的评级，该期限将被延长)(“触发期”)；或(2)发生控制权变更或本公司有意实施控制权变更的公告，(I)如果可交换债券在该公告之前被至少两家评级机构评级为投资级，则任何评级机构对可交换债券的评级应低于投资级，(Ii)如果可交换债券在该公告之前被至少两家评级机构评级低于投资级，则任何评级机构对可交换债券的评级将被下调一个或多个类别，或(Iii)可交换债券不会或不再获得至少一家评级机构的评级；但在每一种情况下，该事件是全部或部分的

(B)就担保人的控制权变更而言，指控制权变更的生效日期。尽管有上述规定，除非实际完成控制变更，否则不会被视为发生与任何特定控制变更相关的控制变更事件。

如果可交换债券相关股份(或任何其他普通股、普通股或可交换债券相关美国存托股份)停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其任何后继市场)上市或报价，且并未与停止同时在纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场(或其各自后继市场)同时上市或报价，则“上市失败事件”将被视为在可交换债券最初发行后发生。

与税务事件相关的汇率增加

如果税务事项在到期日之前发生，而持有人选择在自该生效日期起至税务事项回购日期前一天止的期间(“税务事项回购期间”)交换其可交换债券，则担保人将提高交回交换的可交换债券的汇率，如下所述。

我们将按照契约中概述并在“-”中描述的程序通知任何此类税务事件的持有人。根本性变化或税务事件要求我们根据持有人的选择回购可交换债券“下面。

适用于与税务事件有关的任何交易所的增加汇率将按以下方式确定：

为免生疑问，如果持有人在税务事项回购期间前交换其可交换债券，则无论该税务事项是否发生，持有人将无权获得与该税务事项相关的汇率增加。

在可交换债券最初发行后的任何时间，如果(X)我们合理地确定(A)由于(I)任何征税管辖区(定义如下)的法律或条约(或根据其颁布的任何法规或裁决)的任何变化或修订，或(Ii)任何立法机构、法院、政府机构或监管当局在适用或解释此类法律、条约、法规或裁决方面的官方立场发生任何变化，而这些变化或修订在(1)发行日或之后生效，则“税务事件”将被视为已经发生。在开曼群岛或瑞士的情况下，或(2)该司法管辖区成为征税管辖区之日，在任何其他征税管辖区的情况下，吾等、担保人或任何该等继承人(视何者适用而定)已有或将有义务在下一个到期付息的后续日期，根据契约就任何可交换债券支付额外款项；或(B)在(1)发出日期当日或之后，就开曼群岛或瑞士而言，或(2)该司法管辖区成为课税管辖区之日，如属任何其他课税管辖区，任何课税当局已采取任何行动或作出任何决定，包括上文(A)项所述的任何行动，不论是否就我们、担保人或任何该等继承人(视何者适用而定)采取该行动或作出该决定，申请或解释将被正式提出，在任何情况下，律师认为，这将导致我们、担保人或任何此类继承人有义务在下一个利息到期日支付任何可交换债券的额外金额，在任何这种情况下，我们或担保人有义务支付, 在适用的情况下，在我们的商业判断中，确定不能通过使用吾等或担保人可用的合理措施来避免此类义务；和(Y)我们在不少于20天，也不超过60天前向可交换债券的所有持有人以及受托人和付款代理人发出通知

吾等或担保人因上文(A)或(B)项所述的修订或更改而须预扣税款的最早日期，是就当时到期的可交换债券支付款项，而吾等将该等修订或更改指定为税务事项。

我们没有义务将任何事件指定为税务事件。因此，上一段第(X)款所述的任何发展都不会构成税务事项，除非我们选择将其指定为税务事项。然而，如果吾等宣布税务事项，而税务事项根据契约提出回购，吾等或担保人此后均无须就可交换债券支付相关额外金额。见“-税额附加额.”

汇率调整

汇率将针对某些事件进行调整，如下所述，但如果可交换债券的持有人因持有可交换债券而有权参与(股份拆分或股份合并或要约收购或交换要约除外)下列任何交易，而不必交换其可交换债券，则我们不会对汇率进行任何调整：

(一)保证人独家发行股份作为股息或股份分派，或对已发行股份进行拆分或合并的，汇率将按下列公式调整：

根据第(1)款作出的任何调整，将在该等股息或分派的记录日期收市后立即生效，或在该等分拆或合并(视何者适用而定)的日期紧接开业后生效。如果宣布了第(1)款所述类型的任何股息或分配，但没有如此支付或作出，汇率将立即重新调整，自担保人董事会决定不支付此类股息或分配之日起生效，调整为在未宣布此类股息或分配时有效的汇率。

(2)如果担保人向所有或几乎所有股份、权利、期权或认股权证持有人发行股份、权利、期权或认股权证(与股东权利计划有关的除外)，允许该等持有人在发行公告日期后不超过45天的期间内，以低于在紧接该发行公告日期前一个营业日结束的连续十个交易日内最后报告的股份销售价格平均值的每股价格认购或购买股份，汇率将根据以下公式进行调整：

哪里,

根据本款第(2)款作出的任何增发将在此类发行的记录日期营业结束后立即生效。如股份在该等权利、期权或认股权证届满后仍未交付，则汇率将会下调至假若有关发行该等权利、期权或认股权证的增加仅以实际交付股份数目为基准而增加时的有效汇率。如果该等权利、期权或认股权证没有如此发行，汇率将降至当时在该等发行的创纪录日期没有发生的情况下生效的汇率。

(3)如果担保人将担保人的股份、债务证据、其他资产或财产，或收购股份或其他证券的权利、期权或认股权证，分配给所有或几乎所有股份持有人，但不包括(1)如上文第(1)或(2)款所述作出调整的股息、分配或发行，(2)完全以现金支付的股息或按下文第(4)款作出调整的股息或分配，以及(3)本款第(3)款规定适用的分拆(定义如下)(任何此类股份、负债证据、其他资产或财产或获得股份或其他证券的权利、期权或认股权证、“分配财产”)，则汇率将根据以下公式增加：

哪里,

本款第(3)款所述的任何增加将在这种分配的记录日期营业结束后立即生效。如果分配不是这样支付或进行的，汇率将被降低到如果分配没有被宣布则有效的汇率。尽管如上所述，如果股份的公平市值等于或大于SP0，作为上述增加的替代，可交换债券的每位持有人将就每1,000美元的本金，在股份持有人收到分派财产的同时，按相同的条款获得该持有人将获得的分派财产的数额和种类，如果持有人拥有的股份数量等于分派除股息日的有效汇率。

就本款第(3)款所述的调整而言，如果担保人的附属公司或其他业务单位之一或与之有关的任何类别或系列股本的股份或股份已支付股息或其他分配，或类似的股权，而该等股份或股份在发行时将在美国国家证券交易所(“分拆”)上市或获准交易，则汇率将根据以下公式增加：

哪里,

前款规定的汇率上调将发生在分拆记录日期的营业时间结束时；但如果相关兑换日期发生在估值期内，则在确定汇率时，前款中对“10”的提及将被视为从分拆之日起较短的交易日(包括除息日)取代，并包括汇率日在内。

就本款而言，担保人将权利、选择权或认股权证分配给有权认购或购买担保人股本股份的所有股份持有人，包括(最初或在某些情况下)权利、选择权或认股权证，直至特定事件(“触发事件”)发生：(1)被视为与该等股份一起转让；(2)不可行使；及(Iii)该等权利、期权或认股权证亦就该等股份的未来发行而发行，就本款而言将被视为并未派发(且将不需要根据本段调整汇率)，直至最早的触发事件发生为止，届时该等权利、期权或认股权证将被视为已派发，并将根据第(3)款对汇率作出适当调整(如有需要)。如任何该等权利、认股权或认股权证，包括在契据日期前分发的任何该等现有权利、认股权或认股权证，受到某些事件的规限，而一旦发生该等权利、认股权或认股权证，即可行使该等权利、认股权或认股权证以购买不同的证券、债务证据或其他资产，则任何及每项该等事件的发生日期，将当作是与该等权利、认购权或认股权证有关的新权利、认购权或认股权证的分派日期及记录日期(在此情况下，现有权利，购股权证或认股权证将被视为于该日期终止及失效，而不会由其任何持有人行使)。此外，在任何权利、期权或认股权证的分发(或被视为分发)的情况下, 或为计算根据本款第(3)款对汇率作出调整的分配额而计算的任何触发事件或其他事件(上一句所描述的类型)，(1)在任何该等权利、期权或认股权证的持有人未行使而全部赎回或购买的情况下，(X)在该等权利、期权或认股权证最终赎回或购买时，将重新调整汇率，犹如该等权利、期权或认股权证尚未发行一样；及(Y)随后将再次调整汇率以实施该项分配，视属何情况而定的分派或触发事件(视属何情况而定)，犹如它是现金分派，相等于股份持有人就该等权利、期权或认股权证(假设该持有人已保留该等权利、期权或认股权证)而收到的每股赎回或买入价，而该等权利、期权或认股权证于赎回或购买当日已向所有股份持有人作出；及(2)如该等权利、期权或认股权证已到期或已终止，而没有任何持有人行使，则汇率将重新调整，犹如该等权利、期权或认股权证已到期或终止一样，期权和认股权证尚未发行。

就上文第(1)及(2)款及本第(3)款而言，如本款适用的任何股息或分派亦包括下列其中一项或两项：

然后，在任何一种情况下，(1)除A款分配和B条分配外，该股息或分配将被视为本款适用的股息或分配(“C条分配”)，然后将进行本款(3)就该C条分配所要求的任何汇率调整，以及(2)A条分配和B条分配将被视为紧随C条分配以及上文第(1)和(2)款所要求的任何汇率调整以及与此相关的任何汇率调整

如保证人决定(I)A分派及B分派的记录日期将被视为C分派的记录日期，及(Ii)A分派或B分派所包括的任何股份将被视为并非上文第(1)段所指的“紧接上述记录日期当日收市前的未偿还股份”或上文第(2)段所指的“紧接上述记录日期当日收市前的未偿还股份”，则不在此限。

(4)如果向所有或几乎所有股票持有人发放任何现金股利或分配，汇率将根据以下公式增加：

哪里,

任何根据本款第(4)款增加的股息或分派将在该股息或分派的记录日期收盘后立即生效。如果没有如此支付股息或分配，汇率将降低，自担保人董事会决定不支付或支付该股息或分配之日起生效，为当时未宣布股息或分配时有效的汇率。尽管如上所述，如果C(如上所述)等于或大于SP₀(定义见上文)，每名可交换债券持有人将按每1,000美元可交换债券本金金额，按与股份持有人相同的时间及相同条款收取现金股息或分派现金股息或分派的除股息日汇率相等于持有人所持有的若干股份所应收取的现金金额，以代替上述增加。

(5)如果担保人或其任何附属公司就收购要约(为免生疑问，将不包括任何公开市场回购或非收购要约的购买)或交换要约支付股份，则在支付的每股股份中包括的任何其他对价的现金和价值

在自根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后一个日期之后的下一个交易日开始的连续10个交易日内，股票超过最后报告的股票销售价格的平均值，汇率将根据以下公式增加：

哪里,

本款第(5)款所指的汇率上调，将在紧接该要约或要约届满日期后的下一个交易日的下一个交易日开市时作出；但如有关的兑换日期发生在紧接要约或要约届满日期后的10个交易日内，并包括任何要约或要约届满日期后的下一个交易日，则在厘定该交易日的汇率时，前段所指的“10”或“10”将被视为由该要约或要约届满之日起至汇兑日期之间相隔的较短交易日所取代。

除如上所述外，发行可转换为或可交换为该等股份或购买任何上述任何股份的权利的股份或任何证券的汇率将不会调整。

担保人可在法律允许的范围内，并在遵守纽约证券交易所或任何担保人证券当时上市的交易所的适用规则的情况下，不时将可交换债券的汇率在任何至少20个工作日的期间内增加任何数额。在这种情况下，我们将发出至少15个日历天的通知。我们可以在担保人董事会认为适当的情况下增加汇率，或者避免或减少普通股持有人因任何股息或股票分派(或股份收购权利)或出于所得税目的而被视为此类事件而产生的任何所得税。

尽管本节中有任何相反的规定，我们将不会被要求调整汇率，除非调整会导致至少1%的汇率变化。不过，我们将结转任何低于汇率1%的调整，并在确定后续调整时予以考虑。

此外，在不限制可交换债券任何其他条款的一般性的情况下，汇率将不会调整：

(1)根据任何现有的或未来的计划发行任何股票，该计划规定将保证人的证券的股息或利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于股票；

(2)根据担保人或其任何附属公司的或由担保人承担的任何现有或未来的雇员、董事、高级职员或顾问的福利、补偿或股票购买计划或计划，发行任何股份或购买股份的期权或权利；

(3)根据上述未发行的、截至可交换债券发行日的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何股票；

(4)根据公开市场股份回购计划或其他回购交易回购任何股份，而该等回购交易并非上文第(5)款所述类型的要约收购或交换要约；

(五)仅因股票面值发生变动；

(6)应计利息和未付利息(如有)。

由于汇率的任何调整，可交换债券的持有者在某些情况下可能被视为收到了被视为美国联邦所得税目的红利的分配。在某些其他情况下，不进行调整可能会导致普通股持有人获得应税股息。

股份的资本重组、重新分类和变更

如果担保人是(1)股份的资本重组、重新分类或变更，(2)合并、合并或合并，(3)将担保人及其子公司的合并资产出售、租赁或转让给第三方，或(4)任何法定股份交换的当事人，在每一种情况下，股份都将转换为股票、其他证券、其他财产或资产，或交换股票、其他证券、其他财产或资产，则交换权利将变更为将可交换债券交换为股票、其他证券、如果持有人持有相当于紧接交易前有效适用汇率的若干普通股，该持有人将有权获得的其他财产或资产(“参考财产”)。如上所述，现金和任何参考物业持有者收到的金额将基于参考物业的每日交换价值和适用的汇率。

如果前一款所述事件导致股票被转换为或交换获得多于一种类型的对价的权利(部分基于任何形式的股东选举确定)，则(I)可交换债券将被交换成的参考财产将被视为(X)做出肯定选择的股份持有人收到的对价类型和金额的加权平均，或(Y)如果没有股份持有人肯定地做出这样的选择，则股份持有人实际收到的对价类型和金额，(Ii)就上一段而言，参照单位财产将指本段第(I)款所指的可归于一股的对价。

在上述事件发生后，可交换债券变为可交换为接受现金的权利的范围内，此类现金将不会产生利息。

如交易亦构成根本性改变，持有人亦可要求我们购买该持有人的全部或部分可交换债券，详情见“-重大变化或税务事件后的回购权利“下面。

关于可交换债券的计算

我们将负责根据可交换债券的要求进行所有计算。该等计算包括(但不限于)最后呈报的股份出售价格、可交换债券的应计利息、税务事项回购价格、控制权变更回购价格、上市失败事项回购价格及可交换债券的汇率的厘定。我们将真诚地进行所有这些计算，如果没有明显错误，我们的计算将是最终的，并对可交换债券的持有者具有约束力。我们将向每一位受托人和交易所代理提供我们的计算时间表，每一位受托人和交易所代理有权最终依赖我们计算的准确性，而无需独立核实。受托人将应可交换债券持有人的要求，将我们的计算结果转交给该持有人，费用和费用由我们承担。

重大变化或税务事件后的回购权利

若吾等于可交换债券首次发行后发生重大变动或税务事项，各持有人将可选择要求吾等于其所选择的日期(“回购日期”)购买其可交换债券，该日期不得早于重大变动后60个营业日(或适用法律要求的较长期间)。如果发生控制权变更回购事件，我们将支付相当于持有人可交换债券本金金额101%的购买价格，外加截至但不包括购买日期的应计和未付利息(“控制权变更回购价格”)。如果发生上市失败事件或税务事件，我们将支付相当于持有人可交换债券本金金额100%的购买价格，外加应计和未支付的利息

至但不包括购买日期(“上市失败事件回购价格”或“税务事件回购价格”，视适用情况而定)。然而，如果回购日期在记录日期之后，并且在相应的付息日期或之前，利息将在付息日期支付给记录日期的记录持有人。持有人可以要求我们购买全部或任何部分的可交换债券，只要所购买的可交换债券的到期本金是1,000美元的整数倍。

我们在任何时候用现金回购可交换债券的能力可能会受到我们当时现有借款协议条款的限制。本契约禁止吾等回购与持有人的回购权利有关的可交换债券，前提是该契约项下的任何违约事件已经发生并仍在继续，但与可交换债券相关的回购价格的支付违约除外。如果在我们被禁止回购可交换债券时发生根本变化，我们可以寻求贷款人的同意来购买可交换债券或尝试对债务进行再融资。如果我们没有获得同意或我们无法对债务进行再融资，我们将不被允许回购可交换债券。我们现有的借款协议目前并没有限制我们回购可交换债券，只要我们继续遵守某些金融契约。

于重大变更后第20个历日或之前，吾等将向受托人及每名可交换债券持有人发出有关基本变更的通知，该通知列明持有人行使权利要求本公司回购其可交换债券的条款及条件及程序。该公告会列明：

(一)引起根本变化的事件；

(二)发生根本变化的日期；

(三)可交换债券持有人行使回购权的最后期限；

(4)基本变动回购日期；

(五)控制权回购价格变更或上市失败事件回购价格变更；

(6)付款代理人和外汇代理人的名称和地址(如适用)；

(七)汇率及对汇率的调整；

(8)持有人发出根本性变更购买通知的可交换债券，只有在根本性变更购买通知已按照契约条款撤回的情况下才可交换；以及

(9)持有人行使这些权利必须遵循的程序。

在与税务事项有关而须预扣税款的最早日期前20天及不超过60天，吾等将向受托人及该税务事项的可交换债券持有人发出通知，说明持有人行使权利要求我们回购其可交换债券所需的条款及条件及程序。该公告会列明：

(一)造成税务事件的事项；

(二)税务事项发生的日期；

(三)可交换债券持有人行使回购权的最后期限；

(四)纳税事项回购日期；

(五)纳税事项回购价格；

(6)付款代理人和外汇代理人的名称和地址(如适用)；

(七)汇率及对汇率的调整；

(8)持有人发出税务事项购买通知的可交换债券，只有在税务事项购买通知已按照契约条款撤回的情况下，才可交换；

(九)该税务事项对我们补缴税款的责任有何影响；及

(10)持有人行使这些权利必须遵循的程序。

为行使回购权，可交换债券持有人必须在紧接本公司通知中指定的回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，向付款代理人交付关于持有人行使其回购权利的书面通知。

持有人可以在紧接回购日期前一个营业日营业结束前向支付代理人递交书面撤回通知，说明撤回的可交换债券的本金金额、实物债券的可交换债券的证书编号以及仍受原始回购通知约束的可交换债券的本金金额(如果有的话)，本金金额必须为1,000美元或1,000美元的整数倍。

为了定义一个根本的变化：

根据修订后的《交易法》，规则13E-4要求在发行人投标要约发生时向证券持有人传播某些信息，并可能适用于可交换债券持有人可获得回购选择权的情况。我们将在当时适用的范围内遵守这一规则。

我们可以在未来进行某些交易，包括某些资本重组，这些交易不会对可交换债券的基本变化回购功能构成根本变化，但会增加我们的未偿债务或我们子公司的未偿债务。

如可交换债券的本金额已于该日期或之前加速，而该加速并未于该日期或该日期之前撤销(除非因吾等未能支付税务事项回购价格、控制权变更回购价格或上市失败事件回购价格而导致加速支付)，则可交换债券的本金已加速回购时，持有人可选择回购任何可交换债券。

可交换债券的根本变化回购功能在某些情况下可能会使收购变得更加困难或阻止收购我们或担保人。然而，基本变化回购功能并不是我们知道有任何具体努力积累股份、通过合并、安排方案、要约收购或其他方式控制我们的结果，也不是管理层采取一系列反收购条款的结果。相反，基本变动回购功能是与可交换债券类似的证券中包含的标准条款，仅限于特定交易，可能不包括可能对我们或担保人的财务状况或经营业绩产生不利影响的其他事件。

资产的合并、合并和出售

附加契诺

以下概述的契约将适用于可交换债券。

公司的所有权

担保人将继续(直接或间接)拥有我们普通股权益的100%。

有关股份的契诺

担保人将随时提供(A)有条件股本以发行及/或(B)担保人或其任何附属公司以库房形式持有的股份，以向可交换债券持有人交付于交换债券时可发行或可交付的全部股份(视何者适用而定)，该等股份将不受法律规定的优先购买权约束，亦不会授予任何合约优先购买权。担保人将促使在交易时将以其名义发行任何股份的人有效地被视为该等股份的股东，以便在相关交易所日期的交易结束时就该等股份支付任何股息或分派。

保证人不得更改其股本或修改其公司章程，只要该等更改或修订会阻止、阻碍或损害可交换债券持有人以其可交换债券换取股份的权利。

担保人向受托人承诺并与受托人订立契诺，如我们未能按照下述条文履行我们的义务，则-交换权--交换时结算“如上所述，担保人将促使我们履行此类义务。

必填信息

在任何时候，只要任何可交换债券或股票构成证券法第144(A)(3)条所指的“受限制证券”，我们和担保人在不受交易法第13或15(D)条的约束时，将应书面要求，迅速向该等可交换债券或任何此类股票的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条(或第144A条的任何其他规定，该规则可不时修订)所要求交付的信息。根据证券法第144A条规则(该规则可能会不时修订)，促进该等可交换债券或股份的转售。

根据《美国证券交易委员会》第13或15(D)条的规定，我们必须向美国证券交易委员会提交的任何文件或报告的副本，我们和担保人将在被要求提交给受托人后15天内向受托人提交。

交易法(实施交易法第12b-25条规定的任何宽限期)。就本款而言，吾等或担保人通过美国证券交易委员会的EDGAR系统向美国证券交易委员会备案的任何此类文件或报告，将被视为在通过EDGAR系统备案时已向受托人备案。

向受托人交付该等报告、文件及资料仅供参考，而受托人收到该等报告、文件及资料，并不构成对该等报告、文件及资料所载任何资料的推定通知，亦不构成对该等报告、文件及资料所载资料的推定通知，包括我们遵守我们的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员证书)的情况。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认我们遵守本所需信息公约或在EDGAR系统或任何网站上发布任何报告、文件和信息的情况。

违约事件

下列各项均构成本契约项下的违约事件：

如果上述违约事件将发生并持续，受托人或持有总本金至少25%的可交换债券的持有人可宣布可交换债券到期和应付本金连同应计利息，受托人可酌情通过适当的司法程序保护和强制执行可交换债券持有人的权利。在符合契约规定的情况下，经当时代表所有可交换债券持有人未偿还的可交换债券本金总额的多数持有人的书面同意，该声明可被撤销和废止。尽管有上述规定，该等豁免或撤销及废止并不延伸至影响因(I)未能支付任何可交换债券的本金(包括控制权变更回购价格、上市失败事件回购价格或税务事项回购价格(如适用))或任何可交换债券的应计及未付利息、(Ii)在需要时未能购回任何可交换债券或(Iii)未能支付或交付(视属何情况而定)交换债券时到期的代价所导致的任何失责或违约事件。此外，尽管有上述规定，担保人未能(直接或间接)拥有我们100%的普通股权益，应立即构成违约事件。

税额附加额

吾等及担保人或任何该等继承人(视何者适用而定)将支付与可交换债券有关的任何到期款项，而不得扣除或预扣由开曼群岛、瑞士或吾等或担保人或任何该等继承人(视何者适用而定)居住的任何其他司法管辖区(“税务管辖区”)征收的任何及所有现时及未来的预扣税项、征款、印花税及收费(“预扣税”)，除非该等预扣或扣除是法律规定的。如果在任何时候需要扣除或扣留，我们或担保人或任何该等继承人(视您是否遵守任何相关管理要求而定)将向您支付额外的金额，这些金额将导致您收到在没有要求扣缴或扣减的情况下您本应收到的金额。

如税务管辖区要求吾等扣除或预扣任何此等税项、征费、附加费或收费，吾等或担保人或任何该等继承人(视乎可交换债券持有人是否遵守任何相关行政规定而定)将根据可交换债券及契据的条款，就本金、赎回价格、回购价格及利息(如有)支付该等额外款项，以使扣除或预扣后支付予持有人或受托人的净额将相等于可交换债券的本金金额、赎回价格、回购价格及利息(如有)。但是，在下列情况下，我们任何一方、担保人或任何此类继承人都不会支付额外的金额：

(1)如(1)持有人(或持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东，如持有人是产业、信托、合伙或法团)是税务管辖区的居所、国民或居民，或从事业务或维持常设机构，或实际身处税务管辖区，或以其他方式与税务管辖区有某种现在或以前的联系，而不是持有或拥有可交换债券，或收取本金、赎回价格、回购价格及利息(如有的话)，根据可交换债券和契约的条款，或可交换债券的强制执行，或(2)在需要提示的情况下，可交换债券在付款到期或规定的日期后30天以上提交，以较晚的日期为准，

(2)如果没有遵守关于可交换债券持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与有关税务机关的联系的证明、信息、文件或其他申报要求，如果法规或法规要求将遵守这一要求作为免除或免征该预扣税的先决条件，则不会征收任何预扣税，

(3)如果没有税务事项，任何预扣税金将不会支付，而我们已根据契约提出了回购的税务事项要约，或

(4)如果根据瑞士颁布的法律，规定按照与2014年12月17日瑞士联邦委员会立法草案中规定的原则类似的原则对付款征税，或以其他方式将瑞士联邦预扣税制度从发行人制度改为支付代理人制度，要求对居住在瑞士的可交换债券持有人(包括任何未能提供在瑞士境外居住所需证明、文件或其他信息的可交换债券持有人)支付任何预扣税，或以其他方式将瑞士联邦预扣税制从基于发行人的制度改为要求发行人以外的人就任何利息付款预扣税款的制度，或前面项目符号中描述的实例的任意组合。

尽管本协议有任何相反规定，如果持有人在税务事件发生后没有选择更换或回购其可交换债券，吾等或担保人或任何该等继承人(视何者适用而定)均无须就税务事项回购日期后就该等可交换债券支付的款项支付额外款项，而有关该等可交换债券的所有后续付款将须缴纳根据相关税务管辖区的法律须予预扣或扣除的任何税项。除上述例外情况外，向任何此类持有人支付在纳税事项回购日或之前期间支付的额外金额的义务将继续存在。

满足感和解脱

当(A)(I)所有未偿还的可交换债券已交付受托人注销；或(Ii)在可交换债券到期和应付后，吾等或担保人已向受托人存入或交付持有人(视何者适用而定)，不论是在到期日、任何税务事项回购日、任何基本变动回购日，在交换或其他情况下，现金、股份及任何代替零碎股份的现金，仅为履行担保人的交换义务，足以支付所有未偿还的可交换债券及吾等与担保人根据契约到期及应付的所有其他款项；及(B)吾等已向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，各述明该契据获得清偿及解除的所有先决条件已获遵守，则该契据将不再对可交换债券具有进一步效力。

对假牙的修订

经当时未偿还可交换债券本金总额的至少多数持有人同意，吾等、担保人和受托人可订立补充契约，以修改或修订该契约或其任何补充契约的任何规定，或以任何方式修改持有人根据本契约或其规定所享有的权利；但未经受影响的未偿还可交换债券的每名持有人同意，该等补充契约不得：

此外，我们、担保人和受托人可在不征得任何持有人同意的情况下，为下列一个或多个目的订立补充契约：

全球可交换债券：簿记入账表格

可交换债券由一种或多种全球证券代表。全球证券是一种特殊类型的间接持有证券。每一种全球证券都存放在DTC或代表DTC，并以DTC的一名被提名人的名义登记。

投资者可以通过欧洲结算系统或Clearstream持有美国以外的可交换债券的权益，如果他们是这些系统的参与者，或者间接通过这些系统的参与者组织。EuroClear和Clearstream将代表其参与者通过各自托管机构账簿上的EuroClear和Clearstream名下的客户证券账户持有权益，而客户的证券账户将以DTC账簿上托管机构的指定人的名义持有此类头寸。EuroClear或Clearstream的所有证券都是在可替换的基础上持有的，而不会将特定的证书归于特定的证券结算账户。

全球证券中实益权益的所有权将仅限于DTC参与者(即在DTC或其代名人有账户的人)或可能通过DTC参与者持有权益的人，包括欧洲结算公司和Clearstream。全球证券中的实益权益的所有权将在上显示，以及该所有权的转让

所有权只能通过由DTC或其被指定人保存的记录来实现(对本身是DTC参与者的人除外)。

只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，DTC或代名人将被视为该全球证券在契约项下所代表的可交换债券的唯一所有者或持有人。除非如下所述，在全球证券中拥有实益权益的拥有人将无权在其名下登记该全球证券所代表的可交换债券，不会收到或有权收到最终形式的可交换债券的实物交付，也不会被视为契约项下的可交换债券的所有者或持有人。以DTC或其代名人的名义登记的可交换债券的本金和利息将支付给DTC或作为注册所有者的代名人。吾等、担保人、受托人、任何付款代理人或可交换债券登记员均不会对与全球证券的实益权益有关的任何纪录或因该等实益权益而作出的付款的任何方面承担任何责任或责任，或维持、监督或审核与该等实益权益有关的任何纪录或向任何参与者、成员、实益拥有人或其他人士(DTC除外)交付任何通知。一些州的法律要求某些证券购买者以最终形式实物交割这类证券。这些限制和法律可能会削弱转让全球安全利益的能力。

吾等预期，DTC或其代名人于收到任何本金或利息付款后，将按参与者于相关全球证券本金中的实益权益按比例存入参与者的账户，如DTC或其代名人的记录所示。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券中的实益权益的所有者支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由这些参与者负责。

如果DTC在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人，我们将以最终形式发行可交换债券，以换取可交换债券的全部全球证券。此外，我们可以在任何时候选择不以全球证券为代表的可交换债券，然后以最终形式发行可交换债券，以换取与可交换债券相关的整个全球证券。在任何这种情况下，全球证券的实益权益的拥有人将有权以最终形式实物交付由全球证券代表的可交换债券，本金金额与该实益权益相等，并以其名义登记可交换债券。除非本公司另有规定，否则以最终形式发行的可交换债券将作为注册可交换债券发行，最低面值为1,000美元及其整数倍。

持有人会议

可交换债券持有人会议可随时召开，用于下列任何目的：

会议的召集

受托人可随时召开可交换债券持有人会议，采取上述任何行动，会议时间及地点由受托人决定。每一次可交换债券持有人会议的通知，列明会议的时间和地点，以及一般情况下拟在该会议上采取的行动和任何记录日期的确定，将递送给可交换债券持有人。此类通知也将在会议指定日期前不少于20天或不超过90天送达我们。

在以下情况下，任何可交换债券持有人会议将在没有通知的情况下有效：当时未偿还的所有可交换债券的持有人亲自出席或委托代表出席，或当时未偿还的所有可交换债券的持有人在会议之前或之后放弃通知，以及如果我们和受托人在会议之前或之后由正式授权的代表出席或已放弃通知。

倘若吾等或当时未偿还可交换债券本金总额至少25%的持有人于任何时间以书面要求受托人召开可交换债券持有人会议，并合理详细列出拟于会议上采取的行动，而受托人在收到该要求后20天内仍未交付该会议的通知，则吾等或该等持有人可决定召开该会议的时间及地点，并可根据本条规定交付有关通知，召开该会议以采取上述任何行动。

关于投票的资格

要有权在任何持有人会议上投票，任何人必须(A)在与该会议有关的记录日期是一个或多个可交换债券的持有人，以及(B)是在与该会议有关的记录日期由一个或多个可交换债券的持有人以书面形式委任为代表的人。唯一有权出席或在任何持有人会议上发言的人将是有权在该会议上投票的人及其律师、受托人及其律师的任何代表以及我们的任何代表和律师。

通告

向可交换债券持有人交付或将交付给可交换债券持有人的任何通知或通信，只要可交换债券仍为全球形式，都将按照保管人的适用程序交付，如果在规定的时间内如此交付，应充分给予保管人。以证书形式发给可交换债券持有人的通知将以邮寄方式发送到持有人在可交换债券登记册上出现的地址。

有关共同受托人的资料

北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company和加拿大的ComputerShare Trust Company是管理可交换债券契约的共同受托人。ComputerShare Trust Company，N.A.也被我们指定为可交换债券的支付代理、交易所代理、登记和托管人。受托人及其联营公司在其日常业务过程中为我们提供银行业务和其他服务，并可能在未来不时为我们提供服务。

治国理政法

契约和可交换债券受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。