http://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2022#Revenueshttp://fasb.org/us-gaap/2022#Revenues0000023795财年错误http://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2022#Revenueshttp://fasb.org/us-gaap/2022#GainLossOnDispositionOfAssets1http://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssets0.091.565.56http://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilities0.0033P1YP2D00000237952020-01-012022-12-310000023795美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2020-01-012020-12-310000023795美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-01-012021-12-3100000237952021-01-012021-03-310000023795首席技术官：股票回购计划2020年2月2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：股票回购计划2020年2月2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：股票回购计划2020年2月2020-01-012020-12-310000023795首席技术官：股票回购计划2020年2月2020-02-290000023795首席技术官：AtMarketOfferingProgram 2022成员2022-10-282022-10-280000023795首席技术官：AtMarketOfferingProgram成员2021-04-302021-04-300000023795美国公认会计准则：超额分配选项成员2022-12-052022-12-050000023795美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310000023795Cto:AlpineIncomePropertyOpLpLimitedPartnershipUnitsMember2022-01-012022-12-310000023795美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310000023795US-GAAP：PrivatePlacementMembers2019-11-262019-11-260000023795美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-11-262019-11-2600000237952022-04-272022-04-270000023795Cto:AlpineIncomePropertyTrustInc.CommonStockAndAlpineIncomePropertyOpLpLimitedPartnershipUnitsMember2022-01-012022-12-310000023795Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310000023795Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMemberUS-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310000023795美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310000023795美国-公认会计准则：首选股票成员2022-12-310000023795美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310000023795US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310000023795Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310000023795Srt:CumulativeEffectPeriodOfAdoptionAdjustmentMember2022-12-310000023795美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310000023795美国-公认会计准则：首选股票成员2021-12-310000023795美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310000023795US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000023795Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310000023795美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2020-12-310000023795美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310000023795美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310000023795US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310000023795Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310000023795美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2019-12-310000023795美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-310000023795美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-310000023795US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310000023795Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310000023795SRT：首席执行官执行官员成员美国-公认会计准则：受限的股票成员Cto:ShareBasedCompensationAwardStockPriceVestingPriceIncrementTwoMember2021-01-280000023795SRT：首席执行官执行官员成员美国-公认会计准则：受限的股票成员Cto:ShareBasedCompensationAwardStockPriceVestingPriceIncrementThreeMember2021-01-280000023795Cto:TwoThousandTwentyFiveNotesMaturingOnApril152025Member2020-01-290000023795Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-01-012022-12-310000023795美国-公认会计准则：员工股票期权成员Cto:AmendedAndRestated2010EquityIncentivePlanMember2020-12-310000023795美国-公认会计准则：员工股票期权成员Cto:AmendedAndRestated2010EquityIncentivePlanMember2019-12-310000023795美国-公认会计准则：员工股票期权成员Cto:AmendedAndRestated2010EquityIncentivePlanMember2020-01-012020-12-310000023795美国-公认会计准则：员工股票期权成员Cto:AmendedAndRestated2010EquityIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310000023795美国-公认会计准则：员工股票期权成员Cto:AmendedAndRestated2010EquityIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310000023795美国-公认会计准则：员工股票期权成员Cto:AmendedAndRestated2010EquityIncentivePlanMember2021-12-310000023795美国-公认会计准则：受限的股票成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2021-12-310000023795美国公认会计准则：绩效共享成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-12-310000023795美国-公认会计准则：受限的股票成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2020-12-310000023795美国-公认会计准则：受限的股票成员Cto:ShareBasedCompensationAwardStockPriceVestingPriceIncrementTwoMember2020-12-310000023795美国公认会计准则：绩效共享成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-12-310000023795美国-公认会计准则：受限的股票成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2019-12-310000023795美国-公认会计准则：受限的股票成员Cto:ShareBasedCompensationAwardStockPriceVestingPriceIncrementTwoMember2019-12-310000023795美国公认会计准则：绩效共享成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2019-12-310000023795美国-公认会计准则：受限的股票成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2021-01-012021-12-310000023795美国公认会计准则：绩效共享成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2021-01-012021-12-310000023795美国-公认会计准则：受限的股票成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2020-01-012020-12-310000023795美国公认会计准则：绩效共享成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-01-012020-12-310000023795SRT：最小成员数美国公认会计准则：绩效共享成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-01-012022-12-310000023795SRT：最大成员数美国公认会计准则：绩效共享成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-01-012022-12-310000023795SRT：最小成员数CTO：不合格的股票期权奖励成员2022-01-012022-12-310000023795SRT：最大成员数CTO：不合格的股票期权奖励成员2022-01-012022-12-310000023795Cto:AmendedAndRestated2010EquityIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：亚表面收入陆地销售成员CTO：RealEstateOperationsSegmentMember2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：LandSalesRevenueMemberCTO：RealEstateOperationsSegmentMember2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：ImpactFeeAndMitigationCreditSalesMemberCTO：RealEstateOperationsSegmentMember2022-01-012022-12-310000023795US-GAAP：RoyaltyMember2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：亚表面收入陆地销售成员CTO：RealEstateOperationsSegmentMember2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：LandSalesRevenueMemberCTO：RealEstateOperationsSegmentMember2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：ImpactFeeAndMitigationCreditSalesMemberCTO：RealEstateOperationsSegmentMember2021-01-012021-12-310000023795US-GAAP：RoyaltyMember2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：ImpactFeeAndMitigationCreditSalesMemberCTO：RealEstateOperationsSegmentMember2020-01-012020-12-310000023795CTO：FillDirtAndOtherRevenueMemberCTO：RealEstateOperationsSegmentMember2020-01-012020-12-310000023795US-GAAP：RoyaltyMember2020-01-012020-12-310000023795首席技术官：亚表面利益生产土地成员2020-01-012020-12-310000023795首席技术官：MitigationBankMemberCto:RestrictedCashEscrowAccountInConnectionWithMitigationBankMember2022-12-310000023795Cto:RestrictedCashEscrowAccountInConnectionWithReservesForCommercialLoansAndInvestmentsMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyWestcliffShoppingCenterFortWorthTexasMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyWestBroadVillageGlenAllenVirginiaMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertySynovusWinterParkFloridaMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyStrandJacksonvilleFloridaMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertySingleTenantFordMotorCreditTampaFloridaMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertySingleTenantFidelityInvestmentsAffiliateOfAlbuquerqueNewMexicoMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyShopsAtLegacyPlanoTexasMember2022-12-310000023795首席技术官：IncomePropertyPricePlazaKatytex成员2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyMultiTenantCrossroadsTowneCenterChandlerArizonaMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyMultiTenantAshfordLaneAtlantaGeorgiaMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyMainstreetPortfolioDaytonaBeachFloridaMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyMadisonYardsAtlantaGeorgiaMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyLandsharkBarAndGrillDaytonaBeachFloridaMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyJordanLandingWestJordanUtahMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyGeneralDynamicsCorporationRestonVirginiaMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyExchangeAtGwinnettBufordGeorgiaMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyEasternCommonsHendersonNevadaMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyCrabbysRestaurantDaytonaBeachFloridaMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyCollectionAtForsythCummingsGeorgiaMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyBeaverCreekApexNorthCarolinaMember2022-12-310000023795Cto:IncomeProperty120Lincoln150WashingtonSantaFeNewMexicoMember2022-12-310000023795SRT：最小成员数US-GAAP：构建和构建改进成员2022-01-012022-12-310000023795SRT：最大成员数US-GAAP：构建和构建改进成员2022-01-012022-12-310000023795SRT：最大成员数首席技术官：家具和固定设备成员2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：家具和固定设备成员2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：AlpineMember2019-11-262019-11-260000023795Cto:IncomePropertyMultiTenantExchangeAtGwinnettBufordGeorgiaMember2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十六个术语贷款成员2021-04-012021-06-300000023795CTO：FollowOnPublicOfferingMember2022-12-052022-12-050000023795CTO：FollowOnPublicOfferingMember2021-06-072021-06-070000023795首席技术官：与PineMember达成管理协议2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：与PineMember达成管理协议2020-01-012020-12-310000023795Cto:MortgageNote110NBeachStreetDaytonaBeachFlMember2022-11-042022-11-040000023795美国-GAAP：系列APReferredStockMembersCTO：FollowOnPublicOfferingMember2021-07-060000023795CTO：FollowOnPublicOfferingMember2021-06-280000023795美国-公认会计准则：累积优先股成员2022-12-310000023795美国-公认会计准则：累积优先股成员2021-12-310000023795CTO：FollowOnPublicOfferingMember2021-06-282021-06-280000023795美国-公认会计准则：累积优先股成员2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：管理服务细分成员2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：商业贷款投资部门成员2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：管理服务细分成员2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：商业贷款投资部门成员2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：管理服务细分成员2020-01-012020-12-310000023795首席技术官：商业贷款投资部门成员2020-01-012020-12-310000023795Cto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2020MemberUs-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2021-01-012021-12-310000023795Cto:IncomePropertyMultiTenantShopsAtLegacyPlanoTexasMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:AlpineIncomePropertyOpLpLimitedPartnershipUnitsMember2019-11-262019-11-260000023795Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310000023795Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310000023795Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310000023795美国公认会计准则：运营部门成员CTO：RealEstateOperationsSegmentMember2022-01-012022-12-310000023795美国公认会计准则：运营部门成员首席技术官：管理服务细分成员2022-01-012022-12-310000023795美国公认会计准则：运营部门成员首席技术官：商业贷款投资部门成员2022-01-012022-12-310000023795美国公认会计准则：运营部门成员CTO：RealEstateOperationsSegmentMember2021-01-012021-12-310000023795美国公认会计准则：运营部门成员首席技术官：管理服务细分成员2021-01-012021-12-310000023795美国公认会计准则：运营部门成员首席技术官：商业贷款投资部门成员2021-01-012021-12-310000023795美国公认会计准则：运营部门成员CTO：RealEstateOperationsSegmentMember2020-01-012020-12-310000023795美国公认会计准则：运营部门成员首席技术官：管理服务细分成员2020-01-012020-12-310000023795美国公认会计准则：运营部门成员首席技术官：商业贷款投资部门成员2020-01-012020-12-310000023795Cto:IncomePropertyMainstreetPortfolioDaytonaBeachFloridaMemberCto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2022MemberCTO：Commercial RealEState SingleTenantMember2022-12-310000023795Cto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2022MemberCTO：Commercial RealEState SingleTenantMember2022-12-310000023795CTO：DispostionsIncomeProperties2022成员2022-12-310000023795CTO：Commercial RealEState SingleTenantMember2022-12-310000023795CTO：商业地产多租户成员2022-12-310000023795首席技术官：IncomePropertySingleTenantMemberCto:MortgageNotesPayableUnderCmbsPortfolioMember首席技术官：AlpineMember2021-12-310000023795Cto:MortgageNotesPayableUnderCmbsPortfolioMember首席技术官：AlpineMember2021-12-310000023795首席技术官：租赁收入公告牌成员2021-12-310000023795Cto:AcquisitionsIncomeProperties2020SingleTenantMember2021-12-310000023795Cto:AcquisitionsIncomeProperties2020MultiTenantMember2021-12-310000023795Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-01-012022-12-310000023795Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertyMultiTenantExchangeAtGwinnettBufordGeorgiaMember2022-12-310000023795美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310000023795美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310000023795美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310000023795美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310000023795SRT：最大成员数Cto:BankOfMontrealCreditAgreementAsAmendedMember2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：CreditRevolver修订2021成员2021-03-090000023795首席技术官：LandJointVentureMember2022-12-3100000237952020-01-012021-12-310000023795美国-公认会计准则：会计标准更新202006年成员首席技术官：两千二十五个笔记成员2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：MitigationBankMember2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：MitigationBankMember2020-01-012020-12-310000023795Cto:MortgageNotesPayableUnderCmbsPortfolioMember首席技术官：AlpineMember2022-01-072022-01-070000023795Cto:TwoThousandTwentyFiveNotesMaturingOnApril152025Member2021-01-012021-12-310000023795Cto:TwoThousandTwentyFiveNotesMaturingOnApril152025Member2020-01-012020-12-310000023795首席技术官：ContiguousParcelsBeachPropertyMember2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：WestlandGatewayPlazaFlMemberUs-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-07-282022-07-280000023795美国公认会计准则：运营部门成员2022-01-012022-12-310000023795US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2022-12-310000023795美国-公认会计准则：租赁协议成员2022-12-310000023795美国公认会计准则：AboveMarketLeasesMembers2022-12-310000023795US-GAAP：LeasesAcquiredInPlaceMember2021-12-310000023795美国-公认会计准则：租赁协议成员2021-12-310000023795美国公认会计准则：AboveMarketLeasesMembers2021-12-310000023795Cto:LeasesAcquiredInPlaceAndCostOfLeaseAgreementsMember2022-12-310000023795Cto:ComplaintForDeclaratoryReliefAgainstBucEesLtdMember2021-03-310000023795美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310000023795美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310000023795美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310000023795美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310000023795首席技术官：MitigationBankMember2022-12-310000023795首席技术官：LandJointVentureMember2021-12-100000023795首席技术官：MitigationBankMember2021-09-300000023795首席技术官：MitigationBankMember2018-06-300000023795SRT：最小成员数Cto:EnvironmentalReserveForMonitoringEnvironmentalRemediationWorkPreviouslyPerformedMember2015-01-012015-12-310000023795SRT：最大成员数Cto:EnvironmentalReserveForMonitoringEnvironmentalRemediationWorkPreviouslyPerformedMember2015-01-012015-12-310000023795美国-公认会计准则：员工股票期权成员Cto:AmendedAndRestated2010EquityIncentivePlanMember2022-12-310000023795美国-公认会计准则：受限的股票成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2022-12-310000023795美国-公认会计准则：受限的股票成员Cto:ShareBasedCompensationAwardStockPriceVestingPriceIncrementTwoMember2022-12-310000023795美国公认会计准则：绩效共享成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-12-310000023795美国-公认会计准则：受限的股票成员Cto:ShareBasedCompensationAwardStockPriceVestingPriceIncrementTwoMember2021-12-310000023795美国公认会计准则：绩效共享成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-01-012022-12-310000023795美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-01-012022-12-310000023795美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2021-01-012021-12-310000023795美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310000023795美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310000023795Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberCTO：DispostionsIncomeProperties2022成员2022-01-012022-12-310000023795Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberCto:DispositionsIncomePropertiesAndLandParcels2020Member2021-01-012021-12-310000023795Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberCTO：DispostionsIncomeProperties2021成员2021-01-012021-12-310000023795Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberCTO：DispostionsIncomeProperties2022成员2022-12-310000023795首席技术官：WestlandGatewayPlazaFlMemberCto:DispositionsIncomeProperties2022MultiTenantMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyStrandJacksonvilleFloridaMemberCto:DispositionsIncomeProperties2022FirebirdsSingleTenantMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyStrandJacksonvilleFloridaMemberCto:DispositionsIncomeProperties2022ChuySSingleTenantMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyStrandJacksonvilleFloridaMemberCto:DispositionsIncomeProperties2022245RiversideMultiTenantMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertySingleTenantOutbackAustinTexasMemberCto:DispositionsIncomeProperties2022SingleTenantMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyPartyCityCorporationOceansideNewYorkMemberCto:DispositionsIncomeProperties2022SingleTenantMember2022-12-310000023795首席技术官：WestlandGatewayPlazaFlMemberUs-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-07-280000023795Cto:GroundLeaseLoan400JosephineStreetAustinTxMember2022-03-110000023795首席技术官：IncomePropertySingleTenantMemberCto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2022Member2022-01-070000023795Cto:IncomePropertyWorldOfBeerFuzzysTacoShopBrandonFloridaMemberUs-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberCto:DispositionsIncomeProperties2021MultiTenantMember2021-12-310000023795Cto:IncomePropertySingleTenantMoesSouthwestGrillJacksonvilleFloridaMemberUs-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberCto:DispositionsIncomeProperties2022SingleTenantMember2021-12-310000023795Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberCto:DispositionsIncomePropertiesAndLandParcels2020Member2021-12-310000023795Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberCTO：DispostionsIncomeProperties2021成员2021-12-310000023795Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberCTO：DispostionsBillboard Sites2020成员2021-12-310000023795首席技术官：二十四小时健身瀑布教堂成员Cto:DispositionsIncomeProperties2021SingleTenantMember2021-12-310000023795Cto:IncomePropertyWellsFargoRaleighNorthCarolinaMemberCto:DispositionsIncomeProperties2021WellsFargoSingleTenantMember2021-12-310000023795Cto:IncomePropertyStrandJacksonvilleFloridaMemberCto:DispositionsIncomeProperties2021FogoDeChaoSingleTenantMember2021-12-310000023795Cto:IncomePropertyBurlingtonCoatStoresIncNorthRichlandHillsTexasMemberCto:DispositionsIncomeProperties2021SingleTenantMember2021-12-310000023795Cto:IncomePropertiesSingleTenantCmbsPortfolioMemberCto:DispositionsIncomeProperties2021SingleTenantMember2021-12-310000023795CTO：CrossRoadsPropertyChandlerArizona MemberCto:DispositionsIncomeProperties2021JpMorganChaseBankSingleTenantMember2021-12-310000023795CTO：CrossRoadsPropertyChandlerArizona MemberCto:DispositionsIncomeProperties2021ChickFilSingleTenantMember2021-12-310000023795首席技术官：两千二十五个笔记成员2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：二万二千六百三十三名成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十六个术语贷款成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十八个期限贷款一次成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十八个贷款终端成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十六个期限贷款一次成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十七个期限贷款一次成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十七个贷款期限成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十七个贷款期限成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-11-050000023795首席技术官：两千二百二十六个术语贷款成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-08-310000023795首席技术官：两千二百二十六个术语贷款成员US-GAAP：InterestRateSwapMemberUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-03-1000000237952022-09-300000023795首席技术官：两千二十六个期限贷款两个成员US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十六个期限贷款一次成员US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十七个贷款期限两个成员US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十八个贷款终端成员US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310000023795首席技术官：两千二十六个期限贷款两个成员US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十六个期限贷款一次成员US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十七个贷款期限两个成员US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十八个贷款终端成员US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-12-310000023795首席技术官：两千二十六个期限贷款两个成员US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310000023795首席技术官：两千二百二十六个期限贷款一次成员US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310000023795首席技术官：两千二百二十七个贷款期限两个成员US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310000023795首席技术官：两千二十六个期限贷款两个成员US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310000023795首席技术官：两千二百二十六个期限贷款一次成员US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310000023795首席技术官：两千二百二十七个贷款期限两个成员US-GAAP：InterestRateSwapMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-310000023795美国公认会计准则：运营部门成员首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2022-01-012022-12-310000023795美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-01-012022-12-310000023795美国公认会计准则：运营部门成员首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2021-01-012021-12-310000023795美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-01-012021-12-310000023795美国公认会计准则：运营部门成员首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2020-01-012020-12-310000023795美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2020-01-012020-12-310000023795首席技术官：LandJointVentureMember2022-12-310000023795首席技术官：LandJointVentureMember2021-12-310000023795首席技术官：Covid9eteenMembers2022-12-310000023795首席技术官：Covid9eteenMembers2021-12-310000023795Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2021-01-012021-12-310000023795Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2020-01-012020-12-310000023795SRT：最大成员数Cto:TwoThousandTwentyFiveShareRepurchaseProgramMember2023-02-160000023795Cto:TwoThousandTwentyFiveNotesMaturingOnApril152025Member2021-12-310000023795Cto:TwoThousandTwentyFiveNotesMaturingOnApril152025Member2020-12-310000023795SRT：最大成员数Cto:TwoThousandTwentyFiveShareRepurchaseProgramMember2023-02-162023-02-160000023795Cto:ConvertibleSeniorNotes4.5PercentDue2020Member2020-03-150000023795首席技术官：IncomePropertyMultiTenantKatyTexasMemberCto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2022Member首席技术官：固定利率抵押贷款注意事项成员2022-12-310000023795首席技术官：固定利率抵押贷款注意事项成员2022-03-030000023795Cto:MortgageNotesPayableUnderCmbsPortfolioMember2022-01-070000023795首席技术官：两千二百二十七个贷款期限成员2021-11-050000023795Cto:ConvertibleSeniorNotes3.875PercentDue2025Member2020-12-310000023795Cto:TwoThousandTwentyFiveNotesMaturingOnApril152025Member2020-01-292020-01-290000023795Cto:TwoThousandTwentyFiveNotesMaturingOnApril152025Member2022-12-310000023795Cto:TwoThousandTwentyFiveNotesMaturingOnApril152025Member2020-04-150000023795Cto:TwoThousandTwentyFiveNotesMaturingOnApril152025Member美国公认会计准则：可转换债务成员2022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十七个贷款期限成员2022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十八个贷款终端成员2022-12-310000023795首席技术官：抵押贷款通知可支付成员2022-12-310000023795Cto:ConvertibleSeniorNotes3.875PercentDue2025Member2022-12-310000023795Cto:BankOfMontrealCreditAgreementAsAmendedMember2022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十六个术语贷款成员2021-12-310000023795首席技术官：两千二百二十七个贷款期限成员2021-12-310000023795Cto:ConvertibleSeniorNotes3.875PercentDue2025Member2021-12-310000023795Cto:BankOfMontrealCreditAgreementAsAmendedMember2021-12-310000023795SRT：最小成员数首席技术官：两千二百二十六个术语贷款成员Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-12-310000023795SRT：最小成员数首席技术官：两千二百二十七个贷款期限成员Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-12-310000023795SRT：最小成员数首席技术官：两千二百二十八个贷款终端成员Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-12-310000023795SRT：最小成员数Cto:BankOfMontrealCreditAgreementAsAmendedMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-12-310000023795SRT：最大成员数首席技术官：两千二百二十六个术语贷款成员Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-12-310000023795SRT：最大成员数首席技术官：两千二百二十七个贷款期限成员Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-12-310000023795SRT：最大成员数首席技术官：两千二百二十八个贷款终端成员Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-12-310000023795SRT：最大成员数Cto:BankOfMontrealCreditAgreementAsAmendedMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-12-310000023795SRT：最大成员数Cto:BankOfMontrealCreditAgreementAsAmendedMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2022-01-012022-12-310000023795SRT：最小成员数Cto:BankOfMontrealCreditAgreementAsAmendedMember2022-01-012022-12-310000023795CTO：RealEstateOperationsSegmentMember2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2022-01-012022-12-310000023795CTO：RealEstateOperationsSegmentMember2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：MitigationBankMember2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：LandJointVentureMember2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2021-01-012021-12-310000023795CTO：RealEstateOperationsSegmentMember2020-01-012020-12-310000023795首席技术官：MitigationBankMember2020-01-012020-12-310000023795首席技术官：LandJointVentureMember2020-01-012020-12-310000023795首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2020-01-012020-12-310000023795STPR：弗吉尼亚州CTO：AreaOfRealEstateSegmentMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2022-01-012022-12-310000023795STPR：TXCTO：AreaOfRealEstateSegmentMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2022-01-012022-12-310000023795STPR：GACTO：AreaOfRealEstateSegmentMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2022-01-012022-12-310000023795STPR：FLCTO：AreaOfRealEstateSegmentMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2022-01-012022-12-310000023795美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国公认会计准则：产品集中度风险成员首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2022-01-012022-12-310000023795美国公认会计准则：资产总额成员美国公认会计准则：产品集中度风险成员首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2022-01-012022-12-310000023795STPR：弗吉尼亚州美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-310000023795STPR：TX美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-310000023795STPR：GA美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-310000023795STPR：FL美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国-公认会计准则：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-310000023795STPR：TXCTO：AreaOfRealEstateSegmentMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2021-01-012021-12-310000023795STPR：NMCTO：AreaOfRealEstateSegmentMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2021-01-012021-12-310000023795STPR：NCCTO：AreaOfRealEstateSegmentMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2021-01-012021-12-310000023795STPR：GACTO：AreaOfRealEstateSegmentMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2021-01-012021-12-310000023795STPR：FLCTO：AreaOfRealEstateSegmentMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2021-01-012021-12-310000023795美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国公认会计准则：产品集中度风险成员首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2021-01-012021-12-310000023795美国公认会计准则：资产总额成员美国公认会计准则：产品集中度风险成员首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2021-01-012021-12-310000023795美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers美国公认会计准则：产品集中度风险成员首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2020-01-012020-12-310000023795Cto:IncomePropertyWellsFargoRaleighNorthCarolinaMember美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2020-01-012020-12-310000023795CTO：AreaOfRealEstateSegmentMember美国-公认会计准则：地理集中度风险成员首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2020-01-012020-12-310000023795美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-3100000237952019-12-310000023795Us-gaap:LeasesAcquiredInPlaceMarketAdjustmentMember2022-12-310000023795美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-12-310000023795CTO：RealEstateOperationsSegmentMember2022-12-310000023795首席技术官：管理服务细分成员2022-12-310000023795首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2022-12-310000023795首席技术官：商业贷款投资部门成员2022-12-310000023795美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-12-310000023795CTO：RealEstateOperationsSegmentMember2021-12-310000023795首席技术官：管理服务细分成员2021-12-310000023795首席技术官：IncomePropertiesSegmentMember2021-12-310000023795首席技术官：商业贷款投资部门成员2021-12-310000023795Cto:UndevelopedLandInDaytonaBeachFloridaAlongInterstate95Member首席技术官：LandJointVentureMember2021-01-012021-12-310000023795美国公认会计准则：运营部门成员2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：代托纳海滩开发公司成员首席技术官：LandJointVentureMember2020-01-012020-12-310000023795美国公认会计准则：运营部门成员2020-01-012020-12-310000023795首席技术官：未开发的土地成员2020-01-012020-12-310000023795Cto:UndevelopedLandInDaytonaBeachFloridaAlongInterstate95Member2020-01-012020-12-310000023795首席技术官：代托纳海滩开发公司成员2020-01-012020-12-310000023795首席技术官：MitigationBankMember2021-09-012021-09-300000023795Cto:IncomePropertyWestBroadVillageGlenAllenVirginiaMemberCto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2022Member2022-12-310000023795首席技术官：IncomePropertyMultiTenantKatyTexasMemberCto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2022Member2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyMultiTenantAshfordLaneAtlantaGeorgiaMemberCto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2022Member2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyMainstreetPortfolioDaytonaBeachFloridaMemberCto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2022Member2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyCollectionAtForsythCummingsGeorgiaMemberCto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2022Member2022-12-310000023795美国-GAAP：商业房地产成员2022-12-310000023795US-GAAP：RoyaltyMember2022-12-310000023795美国-公认会计准则：生产力领域成员2022-12-310000023795US-GAAP：RoyaltyMember2021-12-310000023795Cto:LandParcelWithStructuresBeachPropertyMember2021-12-310000023795US-GAAP：RoyaltyMember2020-12-310000023795SRT：最大成员数Cto:EnvironmentalReserveForMonitoringEnvironmentalRemediationWorkPreviouslyPerformedMember2014-12-310000023795美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310000023795US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310000023795SRT：重新调整成员美国-公认会计准则：会计标准更新202006年成员首席技术官：两千二十五个笔记成员2022-01-010000023795Cto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2021Member2022-01-012022-12-310000023795Cto:EnvironmentalReserveForMonitoringEnvironmentalRemediationWorkPreviouslyPerformedMember2014-01-012022-12-310000023795SRT：最大成员数Cto:EnvironmentalReserveForMonitoringEnvironmentalRemediationWorkPreviouslyPerformedMember2017-10-012017-12-310000023795Cto:EnvironmentalReserveForMonitoringEnvironmentalRemediationWorkPreviouslyPerformedMember2015-01-012015-12-310000023795Cto:EnvironmentalReserveForMonitoringEnvironmentalRemediationWorkPreviouslyPerformedMember2014-01-012017-12-310000023795Cto:EnvironmentalReserveForMonitoringEnvironmentalRemediationWorkPreviouslyPerformedMember2014-01-012014-12-310000023795SRT：最大成员数Cto:EnvironmentalReserveForMonitoringEnvironmentalRemediationWorkPreviouslyPerformedMember2022-12-310000023795Cto:IncomePropertyLandsharkBarAndGrillDaytonaBeachFloridaMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertyCrabbysRestaurantDaytonaBeachFloridaMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertyWestcliffShoppingCenterFortWorthTexasMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertyWestBroadVillageGlenAllenVirginiaMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertySynovusWinterParkFloridaMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertyStrandJacksonvilleFloridaMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertySingleTenantFordMotorCreditTampaFloridaMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertySingleTenantFidelityInvestmentsAffiliateOfAlbuquerqueNewMexicoMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertyShopsAtLegacyPlanoTexasMember2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：IncomePropertyPricePlazaKatytex成员2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertyMultiTenantCrossroadsTowneCenterChandlerArizonaMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertyMultiTenantAshfordLaneAtlantaGeorgiaMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertyMainstreetPortfolioDaytonaBeachFloridaMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertyMadisonYardsAtlantaGeorgiaMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertyJordanLandingWestJordanUtahMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertyGeneralDynamicsCorporationRestonVirginiaMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertyExchangeAtGwinnettBufordGeorgiaMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertyEasternCommonsHendersonNevadaMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertyCollectionAtForsythCummingsGeorgiaMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertyBeaverCreekApexNorthCarolinaMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomeProperty120Lincoln150WashingtonSantaFeNewMexicoMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:ConstructionLoanForRestaurantProjectAtlantaGeorgiaMemberCTO：InterestRateUntilLocationIsOpenMember2022-05-092022-05-090000023795Cto:ConstructionLoanForRestaurantProjectAtlantaGeorgiaMember2022-05-092022-05-090000023795Cto:ConstructionLoanWaterstarKissimmeeRetailPropertyDevelopmentProjectInKissimmeeFloridaMember2022-04-292022-04-290000023795Cto:PreferredEquityAgreementMixedUsePropertyWattersCreekAtMontgomeryFarmAllenTexasMember2022-04-072022-04-070000023795Cto:PreferredInvestmentWattersCreekAllenTxMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:PreferredEquityAgreementMixedUsePropertyWattersCreekAtMontgomeryFarmAllenTexasMember2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：MortgageNote4311 MapleAvenueDallasTxMember2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：MortgageNote4311 MapleAvenueDallasTxMember2022-01-012022-12-310000023795CTO：改进贷款AshfordLaneAtlantaGaMembers2022-01-012022-12-310000023795Cto:ConstructionLoanForRestaurantProjectAtlantaGeorgiaMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:ConstructionLoanExchangeAtGwinnettBufordGeorgiaMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:ConstructionLoanExchangeAtGwinnettBufordGaMember2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：MortgageNote4311 MapleAvenueDallasTxMember2021-01-012021-12-310000023795Cto:MortgageNote110NBeachStreetDaytonaBeachFlMember2021-01-012021-12-310000023795美国-公认会计准则：建设贷款成员2022-12-310000023795Cto:PreferredInvestmentWattersCreekAllenTxMember2022-12-310000023795首席技术官：MortgageNote4311 MapleAvenueDallasTxMember2022-12-310000023795CTO：改进贷款AshfordLaneAtlantaGaMembers2022-12-310000023795Cto:ConstructionLoanExchangeAtGwinnettBufordGaMember2022-12-310000023795Cto:ConstructionLoanForRestaurantProjectAtlantaGeorgiaMember2022-05-090000023795Cto:ConstructionLoanExchangeAtGwinnettBufordGeorgiaMember2022-01-2600000237952022-06-300000023795美国-公认会计准则：累积优先股成员2022-01-012022-12-310000023795美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-3100000237952023-02-170000023795STPR：FL2022-12-310000023795首席技术官：股票回购计划2023年2月美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-160000023795Cto:SeriesaPreferredStockRepurchaseProgramMember2023-02-160000023795美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-01-012020-12-310000023795美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-01-012020-12-310000023795US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310000023795首席技术官：AlpineMember2023-02-160000023795首席技术官：AlpineMember2021-10-2600000237952022-10-1100000237952021-04-010000023795SRT：首席执行官执行官员成员美国-公认会计准则：受限的股票成员Cto:ShareBasedCompensationAwardStockPriceVestingPriceIncrementTwoMember2021-01-282021-01-280000023795SRT：首席执行官执行官员成员美国-公认会计准则：受限的股票成员Cto:ShareBasedCompensationAwardStockPriceVestingPriceIncrementThreeMember2021-01-282021-01-280000023795SRT：首席执行官执行官员成员美国-公认会计准则：受限的股票成员Cto:ShareBasedCompensationAwardStockPriceVestingPriceIncrementOneMember2021-01-282021-01-280000023795美国-公认会计准则：受限的股票成员Cto:ShareBasedCompensationAwardStockPriceVestingPriceIncrementTwoMember2021-01-012021-12-310000023795美国-公认会计准则：受限的股票成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：MitigationBankMember2018-06-012018-06-300000023795SRT：首席执行官执行官员成员美国-公认会计准则：受限的股票成员Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-01-012022-12-310000023795美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310000023795美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310000023795美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310000023795美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310000023795Cto:IncomePropertyMultiTenantShopsAtLegacyPlanoTexasMember2022-12-310000023795首席技术官：与PineMember达成管理协议2022-01-012022-12-310000023795美国-公认会计准则：生产力领域成员2022-01-012022-12-310000023795美国-公认会计准则：生产力领域成员2021-01-012021-12-310000023795美国-公认会计准则：生产力领域成员2020-01-012020-12-310000023795首席技术官：IncomePropertySingleTenantMemberCto:MortgageNotesPayableUnderCmbsPortfolioMember首席技术官：AlpineMember2021-01-012021-12-310000023795Cto:MortgageNotesPayableUnderCmbsPortfolioMember首席技术官：AlpineMember2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：代托纳海滩开发公司成员2021-01-012021-12-310000023795美国-GAAP：系列APReferredStockMembersCTO：FollowOnPublicOfferingMember2021-07-062021-07-060000023795Cto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2022Member2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：IncomePropertyMultiTenantKatyTexasMemberCto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2021Member2021-01-012021-12-310000023795Cto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2020Member2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：MitigationBankMember2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：LandJointVentureMember2019-10-012019-10-310000023795Cto:IncomePropertyWestBroadVillageGlenAllenVirginiaMemberCto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2022Member2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：IncomePropertyMultiTenantKatyTexasMemberCto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2022Member2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertyMultiTenantAshfordLaneAtlantaGeorgiaMemberCto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2022Member2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertyMainstreetPortfolioDaytonaBeachFloridaMemberCto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2022Member2022-01-012022-12-310000023795Cto:IncomePropertyCollectionAtForsythCummingsGeorgiaMemberCto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2022Member2022-01-012022-12-310000023795美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers2022-12-310000023795Cto:GroundLeaseLoan400JosephineStreetAustinTxMember2022-03-112022-03-110000023795Cto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2022MemberCTO：商业地产多租户成员2022-01-012022-12-310000023795Cto:DispositionsIncomeProperties2021SingleTenantMember2021-01-012021-12-310000023795Cto:DispositionsIncomeProperties2021MultiTenantMember2021-01-012021-12-310000023795Cto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2021Member2021-01-012021-12-310000023795Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberCTO：DispostionsLandParcels2020成员2021-01-012021-12-310000023795Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberCTO：DispostionsIncomeProperties2020Member2021-01-012021-12-310000023795Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberCTO：DispostionsBillboard Sites2020成员2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：AlpineMember2019-11-260000023795Cto:AlpineIncomePropertyOpLpLimitedPartnershipUnitsMember2019-11-260000023795美国-公认会计准则：建设贷款成员2022-01-012022-12-310000023795Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-01-012022-12-3100000237952015-10-012015-12-310000023795Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2022-01-012022-12-3100000237952022-06-270000023795STPR：FL2021-06-302021-06-300000023795Cto:MortgageNote110NBeachStreetDaytonaBeachFlMember2022-12-310000023795Cto:PreferredEquityAgreementMixedUsePropertyWattersCreekAtMontgomeryFarmAllenTexasMember2022-04-0700000237952022-04-072022-04-070000023795首席技术官：MitigationBankMember首席技术官：MitigationBankMember2022-12-292022-12-290000023795首席技术官：MitigationBankMember2022-12-292022-12-290000023795首席技术官：MitigationBankMember2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：MitigationBankMember2022-12-310000023795Cto:ConstructionLoanWaterstarKissimmeeRetailPropertyDevelopmentProjectInKissimmeeFloridaMember2022-04-290000023795Cto:BankOfMontrealCreditAgreementAsAmendedMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:BankOfMontrealCreditAgreementAsAmendedMember2017-09-070000023795首席技术官：两千二百二十六个术语贷款成员2022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十六个术语贷款成员2021-03-100000023795首席技术官：CreditRevolver修订2021成员2021-03-100000023795首席技术官：MitigationBankMember首席技术官：MitigationBankMember2021-09-012021-09-300000023795首席技术官：LandJointVentureMember2021-09-012021-09-300000023795首席技术官：LandJointVentureMember2019-10-162022-12-310000023795首席技术官：LandJointVentureMember2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：LandJointVentureMember2020-01-012020-12-310000023795Cto:ComplaintForDeclaratoryReliefAgainstBucEesLtdMember2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：LandJointVentureMember2021-12-102021-12-100000023795Cto:PreferredEquityAgreementMixedUsePropertyWattersCreekAtMontgomeryFarmAllenTexasMember2022-12-310000023795首席技术官：MortgageNote4311 MapleAvenueDallasTxMember2022-12-310000023795Cto:ConstructionLoanForRestaurantProjectAtlantaGeorgiaMember2022-12-310000023795Cto:ConstructionLoanExchangeAtGwinnettBufordGeorgiaMember2022-12-310000023795首席技术官：MortgageNote4311 MapleAvenueDallasTxMember2021-12-310000023795Cto:MortgageNote110NBeachStreetDaytonaBeachFlMember2021-12-310000023795Cto:MasterTenantHialeahLeaseLoanHialeahFlMember2021-12-310000023795Cto:GroundLeaseLoan400JosephineStreetAustinTxMember2021-12-310000023795US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:TangerFactoryOutletCentersIncorporatedMember2022-12-310000023795首席技术官：SamSWestIncoratedMembers2022-12-310000023795首席技术官：MitigationBankMember2022-01-012022-12-310000023795美国公认会计准则：其他资产成员2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：AtMarketOfferingProgram成员2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：AtMarketOfferingProgram 2022成员2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：AtMarketOfferingProgram 2022和2021成员2022-01-012022-12-310000023795美国公认会计准则：其他资产成员2022-12-310000023795美国公认会计准则：其他资产成员2021-12-310000023795Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2022-12-310000023795Us-gaap:CommercialRealEstatePortfolioSegmentMember2021-12-3100000237952020-12-310000023795Cto:ComplaintForDeclaratoryReliefAgainstBucEesLtdMember2021-10-292021-10-290000023795美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310000023795Cto:AlpineIncomePropertyTrustInc.CommonStockAndAlpineIncomePropertyOpLpLimitedPartnershipUnitsMember2022-12-310000023795Cto:AlpineIncomePropertyOpLpLimitedPartnershipUnitsMember2022-12-310000023795美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310000023795Cto:AlpineIncomePropertyTrustInc.CommonStockAndAlpineIncomePropertyOpLpLimitedPartnershipUnitsMember2021-12-310000023795Cto:AlpineIncomePropertyOpLpLimitedPartnershipUnitsMember2021-12-310000023795首席技术官：与PineMember达成管理协议2022-12-310000023795首席技术官：与PineMember达成管理协议2021-12-310000023795Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2022-12-310000023795Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2021-12-310000023795Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementNonemployeeMember2020-12-310000023795首席技术官：两千二百二十六个术语贷款成员Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十七个期限贷款一次成员Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-12-310000023795首席技术官：两千二百二十八个贷款终端成员Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:BankOfMontrealCreditAgreementAsAmendedMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-12-310000023795Cto:TwoThousandTwentyFiveNotesMaturingOnApril152025Member2022-10-012022-12-310000023795Cto:TwoThousandTwentyFiveNotesMaturingOnApril152025Member美国公认会计准则：可转换债务成员2022-01-012022-12-310000023795Cto:TwoThousandTwentyFiveNotesMaturingOnApril152025Member2020-04-152020-04-150000023795Cto:EighthAmendmentToRevolvingCreditFacilityMember2022-09-200000023795首席技术官：NewTermLoanMember2020-09-200000023795Cto:ConstructionLoanExchangeAtGwinnettBufordGeorgiaMember2022-01-262022-01-2600000237952021-01-292021-01-290000023795Cto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2021MemberUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2022-12-310000023795Cto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2020MemberUs-gaap:FairValueMeasurementsNonrecurringMember2021-12-310000023795Cto:AcquisitionsOfIncomePropertySubjectToLease2021Member2021-12-310000023795首席技术官：AlpineMember2023-02-162023-02-160000023795首席技术官：AlpineMember2021-10-262021-10-260000023795首席技术官：AlpineMember2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：MitigationBankMember2021-09-300000023795SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310000023795首席技术官：LandJointVentureMember2021-01-012021-12-3100000237952020-01-012020-12-3100000237952022-12-3100000237952021-12-310000023795美国-公认会计准则：首选股票成员2021-01-012021-12-310000023795US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-3100000237952021-01-012021-12-3100000237952022-01-012022-12-31首席技术官：房地产首席技术官：子公司首席技术官：租户Utr：SQFTCTO：国家/地区首席技术官：细分市场ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：纯Xbrli：共享CTO：分期付款Utr：英亩CTO：项目首席技术官：交易首席技术官：贷款

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

表格10-K

​

​

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

​

截至本财政年度止12月31日, 2022

​

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

​

For the transition period from to

​

佣金文件编号001-11350

​

​

CTO房地产增长公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

马里兰州

59-0483700

(述明或其他司法管辖权

公司或组织)

(税务局雇主

识别号码)

​

​

纽约大道北369号, 201号套房

冬季公园, 佛罗里达州

32789

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

​

注册人的电话号码，包括区号

(407) 904-3324

​

根据ACT第12(B)条登记的证券

​

每节课的题目：

    

交易符号

    

在其注册的每个交易所的名称：

普通股，$0.01每股面值

​

CTO

​

纽交所

6.375%首轮累计可赎回

优先股，$0.01每股面值

​

​

CTO PRA

​

​

纽交所

​

根据ACT第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐    不是  ☒

​

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐    不是  ☒

​

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☐

加速文件管理器 ☒

非加速文件服务器☐

规模较小的报告公司☐

​

​

新兴成长型公司☐

​

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

​

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ NO ☒

​

截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元。365,672,783基于2022年6月30日纽约证券交易所最后一次报告的销售价格，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日。附属公司地位的确定仅为本报告的目的，不应被解释为为确定附属公司地位而承认。

​

注册人于2023年2月17日发行的普通股数量为23,012,008.

​

​

目录表

注册人以引用方式将CTO Realty Growth，Inc.根据第14A条向美国证券交易委员会(SEC)提交的2023年股东年会的最终委托书纳入本年度报告的第三部分(第10、11、12、13和14项)。最终委托书将在本年度报告所涵盖的10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内提交委员会。

​

​

​

​

目录表

目录

​

​

​

​

​

​

    

​

    

页码

​

​

第一部分

​

​

第1项。

​

生意场

​

2

第1A项。

​

风险因素

​

12

项目1B。

​

未解决的员工意见

​

41

第二项。

​

特性

​

41

第三项。

​

法律程序

​

41

第四项。

​

煤矿安全信息披露

​

41

​

​

​

​

​

​

​

第II部

​

​

第五项。

​

注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

​

41

第六项。

​

已保留

​

44

第7项。

​

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

​

44

第7A项。

​

关于市场风险的定量和定性披露

​

58

第八项。

​

财务报表和补充数据

​

58

第九项。

​

会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

​

58

第9A项。

​

控制和程序

​

59

项目9B。

​

其他信息

​

59

项目9C。

​

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

​

59

​

​

​

​

​

​

​

第三部分

​

​

第10项。

​

董事、高管和公司治理

​

59

第11项。

​

高管薪酬

​

59

第12项。

​

某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项

​

60

第13项。

​

某些关系和相关交易，以及董事的独立性

​

60

第14项。

​

首席会计师费用及服务

​

60

​

​

​

​

​

​

​

第四部分

​

​

第15项。

​

展品、财务报表附表

​

61

第16项。

​

表格10-K摘要

​

61

签名

​

67

​

​

​

​

目录表

第一部分

当我们提到“我们”、“我们”、“我们”或“公司”时，我们指的是CTO Realty Growth，Inc.及其合并的子公司。财务报表附注“是指载于本年度报告第8项表格10-K的CTO Realty Growth，Inc.合并财务报表附注。本年度报告中包含的非历史事实的10-K表格陈述，包括通过引用并入的文件，均为前瞻性陈述，符合1933年《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E节的定义。此外，当公司使用“预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”或类似的表述时，公司都是在发表前瞻性声明。管理层认为，这些前瞻性陈述中反映的预期是基于目前的预期和合理的假设。然而，该公司的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。此外，前瞻性陈述仅在作出之日发表，公司没有义务更新或修改此类前瞻性陈述，以反映随着时间的推移发生的假设的变化、意外事件的发生或未来经营结果的变化，除非法律要求。可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的风险和不确定因素包括但不限于：

​

●我们受制于与商业房地产所有权相关的风险，这些风险可能会影响我们物业的表现和价值；
●我们的业务有赖于我们的租户成功地经营他们的业务，如果他们做不到这一点，可能会对我们产生实质性的不利影响；
●传统零售租户面临来自电子商务零售的竞争，或者实体店与电子商务零售运营商的整合，可能会对我们的业务产生不利影响；
●我们在一个竞争激烈的市场上收购收益型物业，更成熟的实体或其他投资者可能比我们更有效地竞争收购机会；
●我们可能无法成功执行资产收购或处置；
●我们的收入、房地产投资组合或某些租户的收入损失将对我们的经营业绩和现金流产生不利影响；
●我们的收入包括向PINE提供管理服务所产生的管理费和潜在的奖励费用，而阿尔卑斯收入财产信托公司(“PINE”)的业务或资产的亏损或倒闭或下降可能会大大减少我们的收入；
●我们与PINE的关系中存在各种潜在的利益冲突，包括我们的高管和/或董事，他们也是PINE的高管和/或董事，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定；
●经济状况的长期低迷可能会对我们的业务造成不利影响，特别是在我们维持创收资产收入的能力方面；
●我们投资战略的一部分是投资于商业贷款和可能涉及信用风险的投资；
●当借款人拖欠贷款，而相关抵押品的价值低于到期金额时，我们可能会蒙受损失；
●该公司的房地产投资普遍缺乏流动性；
●如果我们没有成功地利用1031条款的同类交换结构来配置收益性财产处置的收益，或者我们的1031条款同类交换交易被取消资格，我们可能会产生大量的税收，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响；
●本公司可能无法以优惠的条件获得债务或股权资本(如果有的话)，或者额外的借款可能会影响我们的流动性或将任何获得此类借款的资产货币化的能力；
●偿还债务需要大量现金，我们可能没有足够的现金流来偿还或偿还债务；
●如果发生自然灾害、流行病或其他重大中断，我们的业务和财产可能会受到不利影响；
●我们可能会遇到需要补救的环境问题或需要解决的巨额成本，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响；
●对于美国联邦所得税而言，如果不能保持房地产投资信托基金(“REIT”)的资格，将导致我们作为普通公司纳税，这将极大地减少可用于分配给股东的资金；
●房地产投资信托基金要求可能限制我们的财务灵活性的风险；
●我们作为房地产投资信托基金运营的有限经验；
●我们支付符合REIT要求的股息的能力，以及对此类股息的时间和金额的预期；
●我们的董事会(“董事会”)在未经股东批准的情况下取消我们的REIT地位的能力；

1

目录表

●我们对美国联邦和州所得税法律变化的风险敞口，包括REIT要求的变化；
●一般商业和经济状况，包括由于乌克兰战争、新冠肺炎疫情、通货膨胀和利率上升等原因造成的宏观经济状况不稳定；以及
●对于任何流行病或大流行(例如新型冠状病毒(“新冠肺炎”)的爆发和在全球范围内蔓延)，以及国际、联邦、州和地方政府、机构、执法部门和/或卫生当局为应对它而采取的措施，都可能导致或实质性地加剧上述一个或多个风险和/或其他风险，并且可能显著扰乱或阻止我们在更长一段时间内正常经营业务。

​

​

​

​

​

​

​

该公司描述了可能导致实际结果和事件在“风险因素”(本年度报告10-K表第I部分第1A项)、“关于市场风险的定量和定性披露”(第II部分，第7A项)和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”(第II部分，第7项)方面存在重大差异的风险和不确定因素。

项目1.业务

业务说明

我们是一家上市的、自我管理的股权REIT，专注于高质量零售和混合用途物业的所有权、管理和重新定位，主要位于我们认为增长更快、商业友好的市场，表现出宽松的营业税政策、超大的相对就业和人口增长，以及零售供不应求。我们一直奉行我们的投资策略，主要通过物业的费用简单所有权、商业贷款和优先股进行投资。

我们在美国9个州拥有和管理23处商业地产，有时还会利用第三方物业管理公司。截至2022年12月31日，我们拥有8个单租户和15个多租户创收物业，可出租总面积为370万平方英尺。

除了我们的收入物业投资组合，截至2022年12月31日，我们的业务包括：

管理服务：

​

●从事PINE管理的收费管理业务，见第8项合并财务报表附注5“关联方管理服务业务”。

商业贷款和投资：

​

●由三项商业贷款投资和一项优先股权投资组成的投资组合，被归类为商业贷款投资。

房地产运营：

​

●与佛罗里达州19个县约355,000英亩地表相关的地下矿产权益组合(“地下权益”)；以及

​

●将由公司以前拥有的缓解银行提供的缓解信用以及缓解信用的清单。

​

于2021年12月10日，持有佛罗里达州代托纳海滩约1,600英亩未开发土地的实体(“Land JV”)完成了以6630万美元的价格将其所有剩余土地出售给Timberline Real Estate Partners的关联公司Timberline Acquisition Partners(“Land JV Sale”)。在分配给土地合资公司的其他成员后，公司获得的收益和税前收益为2,450万美元。于完成出售土地合营公司前，本公司从事管理土地合营公司，详情见综合财务报表第8项附注5“关联方管理服务业务”。由于出售土地合营公司及相应解散土地合营公司，本公司于二零二一年十二月三十一日不再持有土地合营公司的留存权益。

​

​

2

目录表

我们的业务还包括对PINE的投资。截至2022年12月31日，我们投资的公允价值总计4,200万美元，或PINE已发行股本的14.6%，包括我们在阿尔卑斯收入地产OP，LP(“PINE运营合伙企业”)持有的有限合伙权益单位(“OP单位”)，这些单位可根据PINE在赎回时同等数量的PINE普通股的价值赎回，或在PINE当选时按一对一的基础赎回PINE普通股。我们对PINE的投资通过PINE分配的股息产生投资收益。除了我们从PINE获得的股息外，我们对PINE的投资可能会受益于PINE股价的任何升值，尽管不能保证会发生这种升值，我们的投资将增加多少价值，或其时间。从PINE收到的任何股息都包括在随附的综合经营报表上的投资和其他收益(亏损)中。

​

以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司业务部门的财务信息摘要(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

2022

    

2021

    

2020

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

$

68,857

​

$

50,679

​

$

49,953

管理服务

​

​

3,829

​

​

3,305

​

​

2,744

商业贷款和投资的利息收入

    

​

4,172

​

​

2,861

    

​

3,034

房地产运营

​

​

5,462

​

​

13,427

​

​

650

总收入

​

$

82,320

​

$

70,272

​

$

56,381

营业收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

$

48,493

​

$

36,864

​

$

37,964

管理费收入

​

​

3,829

​

​

3,305

​

​

2,744

商业贷款和投资

​

​

4,172

​

​

2,861

​

​

3,034

房地产运营

​

​

2,969

​

​

4,812

​

​

(2,572)

一般和行政费用

​

​

(12,899)

​

​

(11,202)

​

​

(11,567)

减值费用

​

​

—

​

​

(17,599)

​

​

(9,147)

折旧及摊销

​

​

(28,855)

​

​

(20,581)

​

​

(19,063)

资产处置损益

​

​

(7,042)

​

​

28,316

​

​

9,746

清偿债务所得(损)

​

​

—

​

​

(3,431)

​

​

1,141

营业总收入

​

$

10,667

​

$

23,345

​

$

12,280

可识别资产：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

$

902,427

​

$

630,747

​

$

531,325

管理服务

​

​

1,370

​

​

1,653

​

​

700

商业贷款和投资

​

​

32,269

​

​

39,095

​

​

38,321

房地产运营

​

​

4,041

​

​

26,512

​

​

59,717

停产的房地产业务

​

​

—

​

​

—

​

​

833

公司和其他(1)

​

​

46,438

​

​

35,132

​

​

35,804

总资产

​

$

986,545

​

$

733,139

​

$

666,700

(1)公司资产和其他资产主要包括与其他业务以及一般业务和公司业务相关的现金和限制性现金、财产、厂房和设备。

商业计划书

​

我们的商业计划主要专注于投资创收房地产，重点是多租户，主要是以零售为导向的物业。我们相信，专注于多租户物业将使我们能够继续扩大租户的信用基础。我们还寻求在地理上使我们的收入房地产投资组合多样化，重点放在我们认为增长更快、商业友好的市场，展示宽松的营业税政策，超大的相对就业和人口增长，以及零售供不应求的市场。我们也可以像过去一样，自行开发多租户收入物业。

​

我们也可以投资于商业贷款或以商业房地产为抵押的类似融资。我们可能会收购多租户收入物业，并可能收购不属于我们与PINE的RoFo协议(下文定义)的单租户净租赁资产，出售目前在我们投资组合中的收入物业的收益，以及因为我们目前的物业通常税基较低，我们可能会寻求使当前收入物业的销售符合资格。

3

目录表

根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第1031条规定的同类交换条款递延缴纳所得税。

​

我们获得债务融资来源，特别是我们的循环信贷安排(经修订和重述，称为“信贷安排”)下的借款能力，也为我们的投资战略提供了资金来源。我们的策略是在适当和必要时利用杠杆，以及出售收益性物业、处置或偿还我们的商业贷款和投资、涉及我们地下权益或缓解信贷的某些交易以及发行股权和债务证券的潜在收益来收购收益性物业。我们也可以收购或发起商业贷款和投资，投资房地产公司的证券，或进行其他较短期的投资。我们的目标投资类别可能包括：

​

主要资产类别

●多租户物业，专注于零售和混合用途，通常是稳定的；位于我们认为增长更快、商业友好的市场，表现出宽松的营业税政策和超大的相对就业和人口增长；以及
●单租户零售或其他商业、双倍或三倍净租赁物业，这些物业通常是稳定的，位于我们认为增长更快、商业友好的市场，表现出宽松的营业税政策和超大的相对就业和人口增长，符合我们在PINE RoFo协议下的承诺。

​

其他资产类别

●符合我们在RoFo协议下的承诺的土地租约，无论是公司购买的还是由公司发起的；
●自行开发的零售或者其他商业物业；
●商业贷款和投资，无论是公司购买的还是公司发起的，贷款期限为1-10年，按物业类型担保，包括酒店、零售、住宅、土地和工业，具有强劲的风险调整收益；
●利用公司的国家市场知识和专业知识选择区域投资，以获得强劲的风险调整后收益；以及
●与房地产相关的投资证券，包括商业抵押贷款支持证券、优先股或普通股以及公司债券。

​

我们对创收物业的投资通常是长期租赁的。对于多租户物业，每个租户通常支付其按比例分摊的上述物业运营费用，尽管对于此类物业，我们通常会产生额外的物业管理服务成本。单租户租约通常是三重或两重净租约和土地租约的形式。三重净值租赁一般要求租户支付房地产税、保险、评估和其他政府费用、水电费、维修和维护以及资本支出等物业运营费用。

收入属性

我们奉行一项策略，在可能的情况下，利用房地产交易的收益投资于创收物业，包括处置创收物业和非创收资产、信贷安排下的借款能力以及发行股权和债务证券。

我们投资于创收物业的战略关注的因素包括但不限于长期房地产基本面和目标市场，包括我们认为增长更快的市场，表现出宽松的营业税政策、超大的相对就业和人口增长的商业友好市场。我们采用一种方法来评估对创收物业的目标投资，包括评估：(I)房地产的属性(例如位置、市场人口统计资料、市场上可比较的物业等)；(Ii)对现有租户的评估(例如信誉、物业销售水平、与市场相比的租户租金水平等)；(Iii)其他特定市场情况(例如租户行业、市场的就业和人口增长、当地经济等)；以及(Iv)与公司业务和战略有关的考虑因素(例如资产类型的战略适合性、物业管理需求、使用1031条款同类交换结构的能力等)。

于截至2022年12月31日止年度内，本公司收购了四个多租户收入物业及一个由三个单租户物业组成的物业组合，总购入价为3.14亿美元，或总收购成本为

4

目录表

3.156亿美元。在总计315.6美元的收购成本中，6,010万美元分配给土地，2.083亿美元分配给建筑物和装修，5,270万美元分配给与原址租赁价值、租赁成本和高于市场租赁价值有关的无形资产，550万美元分配给低于市场租赁价值的无形负债。收购时，无形资产和负债的加权平均摊销期限为6.0年。

​

于截至2022年12月31日止年度内，本公司售出六项收入物业，包括(I)Party City，位于纽约海滨的单一租户收入物业，价格为690万美元；(Ii)位于得克萨斯州奥斯汀的单一租户物业Carpenter Hotel Ground Rate，在出售前以1,710万美元记录为商业贷款投资；(Iii)位于佛罗里达州Hialeah的多租户Westland Gateway Plaza，在出售前记录为商业贷款投资，价格为2,220万美元；(Iv)Chuy‘s，单一租户物业，位于佛罗里达州杰克逊维尔，售价580万美元；(V)位于佛罗里达州杰克逊维尔的单租户物业FireBirds，售价550万美元；(Vi)位于佛罗里达州杰克逊维尔的多租户办公收入物业河滨245号，售价2360万美元。这六处房产的出售反映了总计8110万美元的处置金额，产生了总计470万美元的收益。

​

我们目前的15个多租户物业组合从年化直线基本租赁付款中产生了6660万美元的收入，截至2022年12月31日的加权平均剩余租期为4.8年。我们目前的8个单租户收入物业组合从年化直线基本租赁付款中产生了860万美元的收入，截至2022年12月31日的加权平均剩余租期为5.7年。

我们专注于获取创收投资，包括持续审查我们现有的收益型物业投资组合，以确定通过出售收益型物业进行资本循环的机会，其中包括物业的当前或预期表现以及有利的市场条件。在截至2022年12月31日的一年中，我们出售了4套单租户收入物业和2套多租户收入物业。由于与PINE订立的排他性及第一要约权协议(“RoFo协议”)一般会阻止我们投资于单租户净租赁收入物业，因此我们的收益性物业投资策略将专注于多租户物业，主要以零售为主。我们可以通过将我们的某些单一租户物业货币化来实施这一战略，如果我们这样做，我们将寻求利用1031类交换结构来保留与重置资产有关的原始交易的递延纳税收益。

截至2022年12月31日，该公司在9个州拥有8个单租户和15个多租户收入物业。以下是这些属性的摘要：

​

​

​

​

​

​

​

租户/物业

    

城市

    

状态

    

面积
(平方英尺)

林肯大街125号和华盛顿大街150号

​

圣达非

​

NM

​

137,209

纽约大道北369号。

​

冬季公园

​

平面

​

30,296

阿什福德巷

​

亚特兰大

​

镓

​

277,408

Beaver Creek渡口

​

顶点

​

NC

​

321,977

十字路口城市中心

​

钱德勒

​

AZ

​

244,072

东区公地

​

亨德森

​

内华达州

​

133,304

乔丹登陆

​

西约旦

​

UT

​

170,996

麦迪逊码数

​

亚特兰大

​

镓

​

162,521

普莱斯广场

​

凯蒂

​

TX

​

200,576

福赛斯的收藏品

​

卡明斯

​

镓

​

560,434

格温内特的交易所

​

布福德

​

镓

​

69,266

Legacy的商店

​

普莱诺

​

TX

​

237,366

圣约翰斯镇中心的斯特兰

​

杰克逊维尔

​

平面

​

210,973

韦斯特克利夫购物中心

​

沃斯堡

​

TX

​

134,791

西博德村

​

格伦·艾伦

​

弗吉尼亚州

​

392,007

15多租户物业

​

​

​

​

​

3,283,196

Crabby的海滨

​

代托纳海滩

​

平面

​

5,780

忠诚度

​

阿尔伯克基

​

NM

​

210,067

一般动力学

​

雷斯顿

​

弗吉尼亚州

​

64,319

LandShark酒吧和烧烤店

​

代托纳海滩

​

平面

​

6,264

萨巴馆

​

坦帕

​

平面

​

120,500

MainStreet投资组合(1)

​

代托纳海滩

​

平面

​

28,511

8个单租户物业

​

​

​

​

​

435,441

23个属性总数

​

​

​

​

​

3,718,637

(1)MainStreet的投资组合由3个单租户物业组成。

5

目录表

过去三年，我们于12月31日的收入物业按投资组合计算的加权平均经济入住率及实物入住率如下：

​

​

​

​

​

​

年

    

单租户经济/物理
入住率

    

多租户经济/物理
入住率

2020

​

100% / 100%

​

83% / 82%

2021

​

100% / 100%

​

86% / 85%

2022

​

100% / 100%

​

89% / 86%

​

自2023年开始的10年内，我们的总收入物业组合每年的租约到期情况如下：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年

    

租户租约数量
即将到期

    

即将到期的租约总面积为平方英尺

    

年租金
即将到期(1)
($000's)

    

百分比
毛收入
年租金
即将到期(1)

2023

​

39

​

278,924

​

$

6,091

​

8.7%

2024

​

53

​

203,875

​

$

4,943

​

7.0%

2025

​

33

​

207,985

​

$

5,871

​

8.3%

2026

​

49

​

566,043

​

$

11,391

​

16.2%

2027

​

55

​

510,068

​

$

7,871

​

11.2%

2028

​

43

​

613,987

​

$

12,698

​

18.1%

2029

​

32

​

279,368

​

$

6,050

​

8.6%

2030

​

32

​

147,988

​

$

3,669

​

5.2%

2031

​

32

​

126,375

​

$

3,590

​

5.1%

2032

​

31

​

168,142

​

$

3,655

​

5.2%

(1)年租金由根据每份租赁协议(即不是直线基础)收取的原地基本租金组成。

大多数租约在租约原始期限之外有额外的选择期，通常可由租户选择行使。

管理服务业务

我们的商业计划包括通过管理PINE获得收入。根据与PINE的管理协议，该公司产生相当于PINE总股本1.5%的基本管理费。基本费用的结构为公司提供了一个机会，如果PINE的独立董事会成员决定在未来筹集额外的股本，基本费用将有机会增长。本公司亦有机会作为PINE的经理，根据年度奖励费用的条款实现额外的现金流，如综合财务报表第8项附注中附注5“关联方管理服务业务”进一步描述。

于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，本公司亦作为置地合营管理人收取管理费。根据土地合营公司的营运协议条款，最初的管理费为每月20,000元。管理费按季度评估，由于土地销售发生在置地合营，我们的管理费基准有所减少，因为管理费是根据置地合营剩余的不动产价值计算的。截至2021年12月31日，每月管理费为1万美元。由于出售土地合营，截至二零二二年十二月三十一日止年度并无赚取与土地合营有关的管理费。

商业贷款和投资

我们的对商业贷款或类似结构投资的投资，如优先股、夹层贷款或其他次级债务，一直是并预计将继续以房地产或借款人质押其在拥有房地产的实体的所有权权益为担保。这些投资与位于美国及其领地的商业房地产相关，目前或以固定或浮动利率执行。其中一些贷款可能是以平价或优先/附属结构发放的银团贷款。商业第一按揭贷款由于其在相关抵押品中的优先地位，通常提供较高的回收率。商用夹层

6

目录表

贷款通常以借款人在基础商业房地产中的股权所有权质押为担保。与抵押贷款不同，夹层贷款不以房产留置权为担保。投资者在夹层贷款中的权利通常由债权人间协议管辖，该协议赋予持有人补救违约的权利，并对由同一商业地产担保的任何优先债务的某些决定行使控制权。.

2022年商业贷款和投资组合。在截至2022年12月31日的年度内，公司发起了三笔贷款和一笔优先股权投资，总投资额为5340万美元，并获得了总计2230万美元的现金偿还本金。截至2022年12月31日，公司的商业贷款和投资组合包括三项商业贷款投资和一项优先股权投资，账面价值为3190万美元。

2021年商业贷款和投资组合。在截至2021年12月31日的年度内，该公司就出售位于佛罗里达州代托纳海滩的一块现有结构的地块发起了一笔贷款。本金贷款额为40万美元，固定利率为10.00%，初始期限为1.5年。截至2021年12月31日，公司的商业贷款和投资组合包括两项商业贷款投资和两项商业物业，账面价值为3910万美元。

2020商业贷款和投资组合。于截至二零二零年十二月三十一日止年度内，本公司共投资四笔商业贷款，总额达2,820万美元，包括一笔2,100万美元的总租约，归类为未来回购权利的商业贷款。此外，该公司还通过(I)以2000万美元出售其四项商业贷款和投资，其中本公司确认亏损40万美元，(Ii)偿还向本公司以前高尔夫业务的买家提供的200万美元贷款，以及(Iii)出售前一笔贷款的100万美元本金，产生了2300万美元的总收益。为了在贷款组合即将到期之前进行营销，该公司确认了贷款组合的减值费用总额为190万美元。截至2020年12月31日，公司的商业贷款和投资组合包括一项商业贷款投资和两项商业物业，账面价值为3830万美元。

房地产经营

缓解信用和缓解信用权利。该公司拥有缓解信用和缓解信用权利，截至2022年12月31日的总成本为260万美元，比截至2021年12月31日的余额减少2210万美元。2022年12月29日，本公司以810万美元的销售价格完成了对拥有减灾银行的实体的出售，导致处置资产亏损1190万美元。作为销售协议的一部分，本公司保留了缓解信贷和缓解信贷权利的余额。

缓解信贷销售的收入和销售成本分别作为房地产业务的收入和直接成本在综合经营报表中列报。在截至2022年12月31日的年度内，该公司出售了34个缓解信用额度，收益为350万美元，成本基础为230万美元。在截至2021年12月31日的年度内，该公司出售了六个缓解信用额度，所得款项为70万美元，成本基础为50万美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中，以10万美元的成本为基础的两个缓解信用作为一项费用应计，因为这种信用将免费提供给土地买家。截至二零二零年十二月三十一日止年度，缓解信贷销售总额不到10万美元，但销售总额被销售成本费用310万美元所抵销，其中包括(I)42笔缓解信贷，其成本基准为290万美元，免费提供予买家；(Ii)本公司以20万美元购买两笔缓解信贷；及(Iii)转让给先前已售出土地买家的31笔缓解信贷，其成本基准低于10万美元，其中成本在原始卖地时已在过往年度应计。此外，在截至2020年12月31日的年度内，公司向许可证转移了13.31个联邦缓解信用额度，这些信用额度与导致环境恢复问题的土地有关，截至2021年12月31日，该问题已完全解决。这些贷项的总成本基数为10万美元，列入截至2020年12月31日的年度综合业务报表中的一般和行政费用。

地下利益。截至2022年12月31日，该公司拥有35.5万英亩的地下权益。该公司将某些地下权益出租给矿产勘探公司进行勘探。该公司的地下业务包括租赁探矿权的收入，以及在某些情况下适用于租赁面积生产的特许权使用费的额外收入，这些收入在综合经营报表中计入房地产业务。在截至2022年12月31日的一年中，该公司以170万美元的销售价格出售了约14,600英亩的地下石油、天然气和采矿权。在截至2021年12月31日的年度内，该公司以4.6美元的售价出售了约84,900英亩的地下石油、天然气和采矿权

7

目录表

百万美元。在截至2020年12月31日的年度内，该公司出售了345英亩的地下权益，总价值为40万美元。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司还根据与另一家运营商的单独租赁，从800英亩的油井中获得石油特许权使用费。来自石油特许权使用费的收入在每一年都不到10万美元。

该公司不被禁止出售其任何或所有地下权益。本公司可应地面所有者的请求释放地面入场权或其他权利，通常以地面价值的百分比为基础，协商释放费用。如果公司完成交易以出售其全部或部分地下权益或完成解除交易，公司可利用第1031条类似交换结构收购一项或多项重置投资，包括创收物业。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的几年中，释放地面入境权的现金支付总额分别为20万美元、10万美元和20万美元。

土地减值。于截至2022年、2021年或2020年12月31日止年度内，本公司的未开发土地或其收益物业组合并无减值费用。截至2021年12月31日止年度确认的减值费用1,760万美元与本公司先前于置地合营公司持有的保留权益有关。合计减值费用1,760万美元是根据出售置地合营公司几乎所有剩余土地而通过分派置地合营公司收到的最终收益而扣除对合营公司的投资所致。Timberline Acquisition Partners，Timberline Real Estate Partners(“Timberline”)的附属公司，最终成交价为6630万美元。

此外，于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司确认的减值费用总额为7,200,000美元，其中包括代托纳海滩发展项目所包括的其中一幅地块的减值费用1,000,000美元，以及本公司先前持有的Land LV保留权益的减值费用7,100,000美元。本公司先前持有的置地合营公司留存权益减值7,100,000美元，乃根据来自置地合营公司的未来卖地估计时间，重新预测本公司将收到的预期未贴现未来现金流量。

​

房地产投资信托基金转换

​

2020年9月3日，董事会一致通过了一项计划，从截至2020年12月31日的纳税年度开始，公司选择作为房地产投资信托基金(REIT)为美国联邦所得税目的纳税。随后，在2020年11月9日举行的股东特别会议上，公司股东批准了佛罗里达州的CTO Realty Growth，Inc.(“CTO FL”)与CTO FL的马里兰州全资子公司CTO Newco REIT，Inc.(“CTO MD”)的合并(“合并”)，以便在马里兰州重新注册为公司，并确保某些标准的REIT所有权限制和转让限制适用于CTO的股本，从而促进其持续遵守REIT的要求。

截至2020年12月31日，本公司已完成某些必要的内部重组交易，以便在截至2020年12月31日的课税年度开始按照美国联邦所得税目的REIT的资格和税务要求开始运营。

为符合守则所载若干REIT要求，吾等透过应课税REIT附属公司(“TRS”)及TRSS的附属公司持有若干非REIT资产及业务。TRS是房地产投资信托基金的子公司，通常为其收益缴纳美国联邦企业所得税。我们TRS的净收入要么将由我们的TRS保留并用于为其运营提供资金，要么将分配给我们，由我们将其再投资于我们的业务，或用于分配给我们的股东。然而，我们的TRS对我们的分配将不会产生适用于REITs的75%毛收入测试的合格收入，因此可能是有限的。

为保持其作为REIT的资格，本公司必须符合某些组织和运营要求，包括要求将公司年度REIT应纳税所得额的至少90%分配给其股东(这是根据公认的会计原则计算的，不一定等于按照公认会计原则计算的净收入)，而不考虑所支付的股息扣除和不包括净资本利得。作为一家房地产投资信托基金，该公司在分配给股东的范围内通常不需要缴纳美国联邦公司所得税。如果公司在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，公司将受到美国联邦

8

目录表

除美国国税局(“国税局”)根据若干法定条文给予本公司宽免外，其应课税收入按一般公司税率计算的所得税，一般不会获准在丧失资格的下一年度的四个课税年度内被视为房地产投资信托基金。这样的事件可能会对公司的净收入和可供分配给股东的净现金产生重大不利影响。即使公司有资格作为房地产投资信托基金纳税，公司的收入和财产以及联邦收入也可能需要缴纳州税和地方税，而未分配的收入可能需要缴纳消费税。

关于REIT转换，董事会于2020年11月9日宣布对其普通股股份进行总额5580万美元的特别分配(“特别分配”)，以现金和本公司普通股股份支付，以分配本公司先前未分配的收益和应占于2019年12月31日或之前的应税期间的利润，这与本公司选择作为REIT应纳税有关。特别分派于2020年12月21日通过总计560万美元的现金和发行1198,963股公司普通股支付给截至2020年11月19日收盘时登记在册的股东。

​

房地产投资信托基金转换合并

​

2021年1月29日，关于REIT转换，公司完成了合并。作为合并的结果，现有的CTO FL普通股在一对一的基础上自动转换为CTO MD的普通股。CTO MD是一家在马里兰州成立的公司，已更名为“CTO Realty Growth，Inc.”。CTO MD的章程包括某些标准REIT条款，包括适用于公司股本的所有权限制和转让限制。有关本公司于截至2021年3月31日止三个月内录得与合并有关的权益调整的披露，请参阅附注13，“权益”。

​

关于房地产投资信托基金的转换和合并，CTO FL申请将CTO MD的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，股票代码为CTO FL。这一申请获得批准，CTO MD的普通股于2021年2月1日在纽约证券交易所开始交易，股票代码为“CTO”。

​

竞争

​

总的来说，房地产业是一个竞争激烈的行业。我们的商业计划专注于投资商业房地产，主要通过将资产租赁给租户来产生收入。为了寻找创收房地产资产的投资机会并实现我们的投资目标，我们与许多公司和组织竞争，无论是公共的还是私人的，规模不一，从在当地运营的组织到具有全国规模和覆盖范围的组织，在某些情况下，我们还与个人房地产投资者竞争。在我们为获得收益性房产而竞争的所有市场中，价格是主要的竞争方式，交易结构和执行的确定性也是潜在卖家的重要考虑因素。如果我们需要重新租赁我们的单租户收入物业或我们多租户物业中的空间，我们将根据价格、物业的位置、潜在的租户改善和租约期限等因素，在本地市场与许多其他物业业主竞争。

​

我们的商业计划还可能专注于通过收购或发起以商业房地产为抵押的抵押融资来投资商业房地产。投资商业抵押贷款和类似金融工具的竞争可能包括银行、人寿保险公司等金融机构、养老基金等机构投资者，以及抵押贷款房地产投资信托基金、房地产投资信托基金和高净值投资者等其他贷款机构。我们竞争的组织规模不一，从在当地运营的组织到全国规模和覆盖范围的组织都有。来自这些相关方的竞争主要基于定价或利率、融资结构以及房地产融资的典型条款和条件的其他要素。

监管

​

将军。我们的财产受各种法律、条例和法规的约束，包括与消防和安全要求有关的法律、条例和法规，以及肯定和消极的公约，在某些情况下，还必须遵守公共区域义务。根据我们的租约，我们的租户负有遵守这些要求的主要责任。我们相信，我们的每一处物业都有必要的许可和批准。

9

目录表

《美国残疾人法案》。根据《美国残疾人法》(ADA)第三章及其颁布的规则，为了保护残疾人，公共设施必须从现有的公共设施中移除具有结构性的建筑和通信障碍，达到“容易实现”的程度。此外，根据《反残疾人法》，对公共住宿场所或商业设施进行改建，应在可行的最大程度上使这些改建部分便于残疾人进入和使用。除其他因素外，“容易实现的”标准还考虑了受影响场地和业主、出租人或其他适用人员的财政资源。

​

遵守ADA以及其他联邦、州和地方法律，可能需要对我们目前拥有的或可能购买的物业进行修改，或可能限制这些物业的翻新。不遵守这些法律或法规可能会导致对私人诉讼当事人处以罚款或赔偿损失，以及为达到合规而进行修改的成本，未来的法律可能会对我们的财产施加额外的义务或限制。虽然我们的租户通常负责根据我们的租约对物业的所有维护和维修，包括遵守美国反兴奋剂机构和其他类似的法律或法规，但如果我们的租户之一未能遵守这些法律或法规，我们可能作为物业的所有者承担责任。

​

环境保护 事务

​

联邦、州和地方环境法律法规对向环境中排放危险或有毒物质进行监管，并规定责任。根据这些法律和法规，房地产的现任或前任业主、经营者或承租人可能被要求调查和清理危险或有毒物质、危险废物或石油产品泄漏或泄漏威胁，并可能被要求对政府实体或第三方负责财产损害以及调查、清理和监测与实际或威胁污染有关的费用。这些法律可以强制规定清理责任和责任，而不考虑过错，也不考虑业主、经营者或租户是否知道或造成污染的存在。这些法律规定的责任可以是连带责任，承担已发生或将发生的调查、清理和监测费用或将采取的行动的全部费用，尽管承担连带责任的当事一方可以寻求从其他确定的、有偿付能力的责任方那里获得其公平份额的这些费用的捐款。这些成本可能很大，可能会超过房产的价值。此外，一些环境法可能会在受污染的场地上设立留置权，有利于政府赔偿与污染有关的损害和费用。作为房地产的拥有人或经营者，根据普通法，我们还可能对房地产造成的环境污染造成的损害和伤害向第三者承担法律责任。物业上存在污染，或未能妥善补救污染，可能会对业主的能力造成不利影响, 经营者或租户出售或出租该物业，或以该物业作为抵押品借款，可能会对我们在该物业的投资造成不利影响。

​

我们的一些物业包含、曾经包含或毗邻或靠近已包含或目前包含用于储存石油产品或其他危险或有毒物质的储罐的其他物业。同样，我们的一些物业过去被用于商业或工业目的，或目前被用于商业目的，涉及或涉及使用石油产品或其他危险或有毒物质，或与曾经或正在用于类似商业或工业目的的物业相邻或附近。这些作业可能会导致石油产品或其他危险或有毒物质的泄漏，我们可能会被要求支付清理任何污染的费用。此外，环境法还对房地产上可能发生的各种活动进行了监管，包括石油产品或其他危险或有毒物质的储存、空气排放、水排放和接触含铅油漆。此类法律可对违规行为处以罚款或处罚，并可能要求经营涉及此类活动的企业必须获得许可或其他政府批准。由于上述原因，我们可能会受到实质性的不利影响。

​

环境法还管理含石棉材料(“ACM”)的存在、维护和移除。联邦法规要求建筑物业主和对建筑物管理实施控制的人通过标志和标签识别和警告工作场所暴露于安装在其建筑物中的ACM带来的潜在危险。这些规定还规定了与ACM有关的员工培训、记录保存和尽职调查要求。如果违反这些规定，可能会被处以巨额罚款。由于这些规定，建筑物业主和那些对建筑物管理行使控制权的人可能会受到工人和其他暴露于ACM的人员人身伤害诉讼的增加。这些规定可能会影响我们所投资的包含ACM的建筑的价值。联邦、州和地方法律法规还管理ACM材料的移除、封装、干扰、搬运和/或处置，这些材料处于不良状态或在建筑、改建、翻新或拆除的情况下。这些法律可能会对ACM的不当处理或排放到环境中施加责任，并可能

10

目录表

规定因与ACM相关的人身伤害或不当工作暴露而对房地产所有者或经营者处以罚款，并允许第三方向其寻求赔偿。

​

当建筑物或建筑材料中积累了过多的水分时，可能会发生霉菌生长，特别是如果湿度问题仍未被发现或在一段时间内没有得到解决。有些霉菌可能会产生空气中的毒素或刺激物。室内空气质量问题还可能源于通风不足、室内或室外来源的化学污染以及其他生物污染物，如花粉、病毒和细菌。室内暴露在一定水平以上的空气中的毒素或刺激物可能会导致各种不利的健康影响和症状，包括过敏或其他反应。因此，如果我们的任何物业存在严重的霉菌或其他空气污染物，我们可能需要采取代价高昂的补救计划，以控制或移除受影响物业中的霉菌或其他空气污染物，或增加室内通风。此外，如果发生财产损失或人身伤害，重大霉菌或其他空气污染物的存在可能会使我们承担租户、租户员工或其他人的责任。

​

我们对所收购的物业进行第一阶段的环境评估。第一阶段环境现场评估的范围有限，因此可能无法揭示影响物业的所有环境条件。然而，如果在初步评估中提出建议，我们可能会进行额外的评估，如土壤和/或地下水采样或其他有限的地下调查和ACM或霉菌调查，以测试令人担忧的物质。我们物业或历史业务的先前业主或经营者可能造成了我们或准备现场评估的独立顾问所不知道的重大环境状况。重大环境条件可能在审查完成后出现，也可能在未来出现，未来的法律、条例或法规可能会施加重大的额外环境责任。如果在任何初始或补充评估中未能圆满解决环境问题，我们可能会根据财产类型、保险的可获得性和成本以及我们认为相关的各种其他因素，获得针对潜在环境风险或损失的环境保险单。我们对环境条件的最终责任可能超过我们获得的任何环境保险单的保单限额(如果有的话)。

​

一般来说，我们的租约要求承租人遵守环境法，并规定承租人将赔偿我们因承租人违反环境法或因承租人在我们的财产上存在、使用或释放危险材料而造成的任何损失或费用。如果我们的承租人不遵守环境法，或者我们无法履行承租人的赔偿义务，我们的经营结果将受到不利影响。

​

我们无法预测未来还会制定哪些其他环境立法或法规，现有或未来的法律或法规将如何管理或解释，或者未来我们的物业可能存在哪些环境条件。遵守现有和新的法律法规可能需要我们或我们的租户花费资金来补救环境问题。如果我们或我们的租户承担重大的环境责任，我们可能会受到实质性和不利的影响。

​

人力资本

​

我们相信，员工是我们最大的资源之一。为了吸引和留住表现优秀的员工，我们致力于与员工合作，为他们的专业发展提供机会，促进他们的福祉。为此，我们采取了各种举措，包括：

●提供参加行业会议的机会；
●提供定期反馈以帮助员工发展，并为员工提供向管理层提供建议和安全记录投诉的机会；
●注重营造重视员工健康和安全的工作场所；
●承诺根据平等就业机会委员会的原则和《反就业法》的原则，充分吸纳所有合格的雇员和申请者，并向所有人提供平等的就业机会；以及
●欣赏不同员工队伍的众多贡献，理解不同的背景带来不同的视角，并产生独特的见解。

​

截至2022年12月31日，公司拥有26名全职员工，员工关系令人满意。

11

目录表

可用信息

该公司的执行办公室位于纽约大道北369号，佛罗里达州冬季公园201室，其电话号码是(407)904-3324。

该公司的网站是www.ctoreit.com。本公司拟遵守Form 8-K第5.05项有关修订及豁免适用于其首席执行官、首席财务官及首席会计官的商业行为及道德守则的规定，在对该守则作出任何修订或根据该守则批准任何豁免后四天内在其网站上提供该等资料，而本行将在本公司的网站上保存该等资料至少12个月。公司网站上包含的信息不构成本Form 10-K年度报告的一部分。

在公司以电子方式向美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”)提交或提供这些材料后，您还可以在公司网站上免费获取本年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对这些报告的修正。公众可以阅读并获得公司以电子方式向委员会提交的任何材料的副本，网址为www.sec.gov。

第1A项。风险因素

风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中的风险以及我们面临的其他风险的更多讨论可以在下面的“风险因素”标题下找到，在就我们的证券做出投资决定之前，应该仔细考虑本年度报告中的其他信息以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中的其他信息。

●我们受制于与商业房地产所有权相关的风险，这些风险可能会影响我们物业的表现和价值。
●影响我们租户业务的美国、全球和本地地区或市场的不利变化可能会对我们以及我们的租户根据我们的租约向我们支付租金的能力产生重大和不利的影响。
●我们的业务有赖于我们的租户成功运营他们的业务，如果他们做不到这一点，可能会对我们产生实质性的不利影响。
●我们的收入、房地产投资组合或某些租户的收入损失将对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。
●零售物业，尤其是拥有多个租户的物业，有赖于一个或多个主要租户的存在及成功运作，而该等租户的业务失败或失去主要租户可能会对我们物业的整体成功造成不利影响，从而对我们的财务状况、经营业绩及现金流产生不利影响。
●我们受制于影响美国整体零售环境的风险，例如经济疲弱、消费者开支水平、大型消费品零售公司的财务状况不佳，以及来自折扣和互联网零售商的竞争，任何这些风险都可能对零售空间的市场租金以及零售租户租赁我们多租户物业的空间的意愿或能力产生不利影响。
●我们从我们的收入物业组合中产生的收入的很大一部分集中在特定的行业分类和/或地理位置，这些行业的任何长期错位或这些地理区域的低迷都将对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。
●我们的收入包括收取管理费和我们向PINE提供管理服务所产生的潜在奖励费用，PINE的业务或资产的损失或失败或下降可能会大大减少我们的收入。
●我们与PINE的关系中存在各种潜在的利益冲突，包括我们的高管和/或董事，他们也是PINE的高级管理人员和/或董事，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。

12

目录表

●我们的投资战略的一部分是投资于商业贷款和可能涉及信用风险的投资。
●我们可能会投资于固定利率贷款投资，而利率上升可能会对这些投资的价值产生不利影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
●我们可能获得的商业贷款或类似的融资，以商业房地产为担保，通常取决于财产所有者从经营财产中获得收入的能力。如果不这样做，可能会导致拖欠和/或丧失抵押品赎回权。
●当借款人拖欠贷款，而基础抵押品的价值低于到期金额时，我们可能会蒙受损失。
●该公司的房地产投资普遍缺乏流动性。
●我们可能会经历房地产资产或投资的公允价值下降，这可能会导致减值，并将影响我们的财务状况和运营结果。
●公司有几个股东实益拥有公司已发行普通股的5%以上，并行使这些股份的相关投票权。这些股东的行动，包括交易活动，可能会对我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。
●本公司可能无法以优惠的条件获得债务或股权资本(如果有的话)，或者额外的借款可能会影响我们的流动性或将任何获得此类借款的资产货币化的能力。
●偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。
●如果发生自然灾害、流行病或其他重大中断，我们的运营和财产可能会受到不利影响。
●我们可能会遇到需要补救的环境问题或需要解决的巨额成本，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
●未能保持REIT的资格，将导致我们作为常规公司纳税，这将大大减少可用于分配给我们股东的资金。
●即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能面临其他税收负债，这些负债可能会减少我们的现金流，并对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。
●如果我们未能分配REIT转换前的收益和利润，我们可能无法获得REIT的资格。
●如果不进行必要的分配，我们将缴纳美国联邦企业所得税。
●遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲债务的能力，并可能导致我们承担税务责任。
●被禁止的交易税可能会限制我们处置财产的能力。
●董事会有权在未经股东批准的情况下撤销我们的REIT资格，可能会对我们的股东造成不利后果。
●如果我们未能成功地利用1031条款的同类交换结构来配置收益性财产处置的收益，或者我们的1031条款同类交换交易被取消资格，我们可能会产生大量的税收，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。
●REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。

​

风险因素

我们的业务面临着许多重大风险。下面描述的风险可能并不是可能影响我们业务的唯一风险。这些额外的风险包括那些现在未知的风险或目前被认为无关紧要的风险。如果下面描述的任何情况、事件或发展实际发生在很大程度上，我们的业务、财务状况、经营结果和/或现金流可能会受到重大不利影响，我们普通股和优先股的交易价格可能会下降。您应仔细考虑以下风险以及本10-K表格年度报告中列出的所有其他信息，包括合并财务报表及其附注。

​

​

13

目录表

与我们的业务相关的风险

​

收入物业业务

​

我们受制于与商业房地产所有权相关的风险，这些风险可能会影响我们物业的表现和价值。 

​

我们无法控制的因素可能会影响我们物业的表现和价值。我们的核心业务是商业物业的所有权，这些物业从独立物业中的单个租户或占用单个结构或多个结构的多个租户那里产生租赁收入。因此，我们的业绩受到商业房地产所有权相关风险的影响，包括：

​

●因经济困难，包括破产而无法向租户收取租金；
●我们物业所在市场的本地房地产状况的变化，包括我们拥有的物业的供应和需求；
●影响租户提供的产品和服务需求的消费趋势和偏好的变化；
●国家、区域和地方经济状况的不利变化；
●现有租约期满或终止时，无法出租或出售房产的；
●环境风险，包括我们的物业上存在危险或有毒物质；
●房地产估值的主观性及其随时间的变化；
●房地产投资的流动性不足，这可能会限制我们迅速修改投资组合的能力

对经济或其他条件的变化作出反应；

●分区或其他地方监管限制，或与地方政府机构有关的其他因素

这抑制了人们对我们物业所在市场的兴趣；

●利率的变化和融资的可能性；
●来自与我们类似的其他房地产公司的竞争以及对租户的竞争，包括

基于租金、楼龄和物业位置以及维修和保险质量的竞争

和管理服务；

●天灾，包括自然灾害和全球流行病，如新冠肺炎大流行及其变种，影响美国，可能导致未投保的损失；
●战争或恐怖主义行为，包括恐怖袭击的后果；
●租户偏好的变化降低了我们酒店的吸引力和适销性

租户或造成市场租金下降的；

●与需要定期维修、翻新或重新租赁我们的物业相关的费用；
●增加我们的运营成本，特别是维护、保险或房地产税

即使市场因素和竞争等情况导致我们的收入减少，也可能发生这种情况；

●政府法律法规、财政政策和分区条例的变化以及相关

遵守法律法规、财政政策和法令的成本，包括应对全球大流行病，迫使我们的租户仅在有限的基础上关闭或继续营业的成本；以及

●大宗商品价格。

​

上述任何风险的发生都可能导致我们物业的性能和价值下降，这可能会对我们造成实质性的不利影响。

​

影响我们租户业务的美国、全球和本地地区或市场的不利变化可能会对我们以及我们的租户根据我们的租约向我们支付租金的能力产生重大和不利的影响。

​

我们的运营结果以及我们租户的运营结果对美国、全球和本地地区或市场的变化非常敏感，这些变化影响了我们的租户的业务。美国、全球或地区经济状况的不利变化或发展可能会影响我们租户的财务状况，这可能会对他们根据与我们签订的租约向我们支付租金的能力产生不利影响，也可能影响他们当前或未来的租赁实践。不利的经济状况，如高失业率、利率上升、税率上升以及燃料和能源成本上升，可能会对我们的租户的经营业绩和财务状况产生影响，这可能会对我们造成不利影响。在经济放缓和房地产需求下降的时期，我们

14

目录表

根据我们的租赁，可能会经历租金的普遍下降或违约率的上升。缺乏对租赁空间的需求可能会对我们维持现有租户和获得新租户的能力产生不利影响，这可能会影响我们的增长、盈利能力和派息能力。

​

我们的业务有赖于我们的租户成功运营他们的业务，如果他们做不到这一点，可能会对我们产生实质性的不利影响。 

​

我们的每一处房产都由一个或多个租户占用。因此，我们在这些物业上的投资成功与否，在很大程度上取决于我们租户的表现。我们任何一个租户的财务表现取决于租户的个人业务、所在行业，在许多情况下，还取决于租户可能隶属于或在其下运营的更大商业网络的表现。我们的任何一个租户的财务表现都可能受到管理不善、总体上不利的经济状况、消费者趋势和偏好的变化减少对租户的产品或服务的需求或其他因素的不利影响，包括影响美国的全球大流行的影响，而他们和我们都无法控制。就我们拥有由一个租户经营的多个物业而言，该单一租户的全面倒闭或其业务的亏损或大幅下降可能会对我们造成重大和不利的影响。

​

在任何特定时间，任何租户的业务都可能出现下滑，这可能会削弱其经营业绩或个别物业或其整体业务的整体财务状况。任何此类下降都可能导致我们的租户未能在到期时支付租金、在租约到期时拒绝延长租约、推迟我们物业的入住期或租约开始时间，或破产或宣布破产。我们依赖我们的租户在我们拥有的物业中经营他们的业务，以产生足够的收入，使他们能够履行他们对我们的义务，包括支付租金、维持一定的保险覆盖范围、支付房地产税、进行维修和以其他方式维护我们的物业。租户履行租约义务的能力可能部分取决于其运营的整体盈利能力。某些租户业务产生的现金流可能不足以让租户履行其根据适用租约对吾等承担的义务。如果代表我们经营业绩重要部分的租户或我们的多个租户无法履行对我们的义务，我们可能会受到重大和不利的影响。

​

零售物业，尤其是拥有多个租户的物业，有赖于一个或多个主要租户的存在及成功运作，而该等租户的业务失败或失去主要租户可能会对我们物业的整体成功造成不利影响，从而对我们的财务状况、经营业绩及现金流产生不利影响。

​

与其他物业一样，零售物业也面临租户可能无法支付租金或租约到期时可能拒绝续约的风险。多租户物业对占用商业零售物业较大面积的租户(通常称为主要租户)无法支付租赁款、租约到期不续期或腾出租用空间的风险特别敏感。一个或多个主要租户终止租约可能会影响其他租户的租约。其他租户可能有权修改现有租约的条款，如果主要租户终止租赁，或在锚定租户继续支付租金的情况下，锚定租户的业务结束，其空间仍处于空置状态。任何此类修改或条件都可能对作为物业所有者的我们不利，并可能降低租金或收回费用。此外，如果主要租户腾出他们租用的空间，客户到物业的流量可能会减少，这可能会导致其他商店的销售额下降，从而对租户的运营产生不利影响，并影响他们支付租金的能力。如果租户或锚店违约，我们可能会在执行我们作为房东的权利方面遇到延误和成本，以便根据我们与这些各方的协议条款追回应支付给我们的金额。

​

我们受制于影响美国整体零售环境的风险，例如经济疲弱、消费者开支水平、大型消费品零售公司的财务状况不佳，以及来自折扣和互联网零售商的竞争，任何这些风险都可能对零售空间的市场租金以及零售租户租赁我们多租户物业的空间的意愿或能力产生不利影响。

 

在我们的收入物业组合中，很大一部分物业是为供零售租户使用而开发的商业物业，因此我们受到影响零售部门以及零售空间市场的风险的影响。零售经营者的营商环境和零售空间市场过去一直受到，亦可能再次受到以下因素的不利影响：国家、地区和本地经济疲弱、消费开支水平和消费者信心、一些大型零售公司的财政状况不佳、

15

目录表

零售部门不时发生的运营商整合、多个市场中任何过剩的零售空间以及来自折扣零售运营商、直销商场、互联网或电子商务零售企业和其他在线企业的竞争日益激烈。通过电子商务渠道增加的消费者支出可能会显著影响我们的零售租户在其门店创造销售的能力，并可能影响未来租户租赁空间的方式。此外，我们的一些零售租户面临着来自不断扩大的数字内容和硬件市场的竞争。新的和增强的技术，包括新的数字技术和新的网络服务技术，可能会增加我们某些零售租户的竞争。虽然我们投入了大量的精力和资源来分析和回应租户趋势、偏好和消费者支出模式，但我们无法确定地预测未来的租户需要什么来经营他们的业务，对未来零售空间的建设会有什么需求，以及传统的“实体”地点将产生多少收入。如果我们无法预测市场趋势并迅速做出反应，我们的入住率和租金可能会下降。

​

上述任何因素都可能对我们零售租户的财务状况以及零售经营者租用我们有收入物业的空间的意愿产生不利影响。反过来，这些情况可能对零售空间的市场租金产生负面影响，并可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流以及我们履行偿债义务和向公司股东支付分配的能力产生实质性的不利影响。

​

传统零售租户面临来自电子商务零售的竞争，或者实体店与电子商务零售运营商的整合，可能会对我们的业务产生不利影响。

​

我们的零售租户面临着来自电子商务企业日益激烈的竞争。电子商务销售额在美国零售额中所占的比例继续上升，而且这一趋势可能会继续下去。这些趋势可能会对零售企业使用“实体店”的决策产生影响。电子商务增长导致的购物趋势变化也可能影响不适应市场状况变化的零售运营商的盈利能力。电子商务销售额的持续增长可能会减少对传统零售网点的需求，并减少对零售空间和物业要求的需求。如果我们无法满足租户的需求，或者如果我们的租户由于市场状况的变化而遇到财务困难，这些条件可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。

我们未来成功的一个关键因素将取决于我们成功执行我们投资于创收资产的战略的能力，如果不成功，可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

​

不能保证我们将能够继续执行我们投资于创收资产的战略，包括创收物业和商业贷款或以房地产为抵押的类似融资。我们无法保证我们的收入物业组合中的物业数量或我们贷款投资组合中的贷款数量将完全或(如果它们扩展)以任何指定的速度或任何指定的规模进行扩展。我们创收资产组合的增长通过增加租金或支付利息来提供收益和现金流。如果我们继续投资于不同的地理市场，而不是我们目前拥有收益性物业或贷款投资的市场，我们将面临与投资新市场相关的风险，因为这些市场可能对我们来说相对陌生。此外，在新市场的投资可能会增加我们的成本，这些成本与监管环境以及地方和州的税收结构等因素有关。此外，不能保证我们将能够继续投资于商业贷款或以房地产为抵押的类似融资。因此，如果我们不能成功地执行我们投资于创收资产的战略，或我们的部分或全部投资，包括在新市场，导致运营成本增加，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们在一个竞争激烈的市场上收购收益型物业，更成熟的实体或其他投资者可能比我们更有效地竞争收购机会。

​

许多实体和其他投资者与我们竞争购买收益型物业。我们与REITs、专注于公共和私人房地产的公司、高财富个人投资者和其他公司竞争。我们的许多竞争对手比我们大得多，拥有比我们大得多的财务、技术和营销资源。我们的几家上市公司竞争对手有更多的机会获得资本，通常是通过筹集股权或债务融资，拥有大量可用资本，投资目标与我们的重叠，这往往会造成对收购机会的竞争。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本和获得我们无法获得的资金来源的机会。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或对投资风险的不同评估，这可能使他们能够考虑更多种类的收益性物业收购，并建立更多

16

目录表

而不是我们之间的关系。我们不能保证我们面临的竞争压力不会对我们的业务、财务状况、运营结果以及我们的现金流产生实质性的不利影响。此外，由于这种竞争，我们可能无法不时利用有吸引力的收购机会，我们也不能保证我们将能够识别和购买与我们的目标一致的资产。

我们的收入、房地产投资组合或某些租户的收入损失将对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

我们的若干租户可能占我们总收入的一大部分，或在我们的收益物业投资组合中占相当大的面积(见第8项综合财务报表附注中集中信贷风险的附注2，“主要会计政策摘要”)。我们的一个或所有主要租户的违约、财务困境或破产可能会导致我们收入物业投资组合中一些最大的物业出现大量空置，并显著减少我们收入物业业务的收入，从而对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。空置减少了我们的收入，直到受影响的物业可以重新租赁，并可能降低每个此类空置物业的价值。在现行租约到期后，我们可能无法以相若的租赁率重新租赁空置物业，或在不招致与该等再租赁相关的额外开支的情况下重新租赁空置物业。如果在失去收入物业租户后，我们无法以可比租金及时重新租赁收入物业，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们从我们的收入物业组合中获得的很大一部分收入集中在特定的行业分类和/或地理位置，以及这些行业的任何长期错位或这些地理区域的低迷。将对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

若干租户及/或地理上的集中度可能占我们基本租金收入的一大部分(见第8项综合财务报表附注内集中信贷风险的附注2“主要会计政策摘要”)。 我们的投资可能比其他地区更多地集中在受疫情或新冠肺炎等流行病影响的某些地区，这可能会加剧这种地理集中度。金融行业的任何财务困难和/或经济衰退，包括与2007年至2009年金融危机类似的低迷，或上述各州的经济低迷，都可能对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

公司租约的某些条款可能无法执行。

本公司关于其租赁的权利和义务受与其租户的书面协议管辖。法院可以裁定此类协议中的一项或多项条款不可执行，例如特定补救措施、终止条款或管理公司对租户违约的补救措施的条款。如果我们无法执行一份或多份租赁协议的条款，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。

我们可能无法处置我们计划出售的物业，以回收我们的资本。

虽然本公司的策略可能包括有选择地出售非核心资产或其他可产生收入的物业以循环我们的资本，但由于不利的市场或其他情况，我们可能无法出售该等资产或物业，或未能达到与我们预期一致的定价或时机。这可能会对公司将资本用于收购其他创收资产的能力、我们整体经营战略的执行以及我们的财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

我们可能寻求进行开发活动，包括开发新的收入物业或重新开发或翻新现有的收入物业，这可能会导致我们遇到意想不到的成本，并存在可能对我们的财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响的其他风险。

​

我们最近已经，并可能在未来开发新的收入物业。此外，我们于近年及未来可能会重新发展、大幅翻新或以其他方式向若干现有收入物业投资额外资本，以改善资产及增加我们整体投资回报的机会。这些不同的开发活动，特别是新收入物业的开发，面临着一些风险，包括与建筑工程有关的风险，以及由于施工延误或其他可能导致成本超支的风险。

17

目录表

增加项目的预期成本。此外，发展项目的启动还面临其他风险，包括收到分区或权利以及其他所需的政府许可和授权。此外，我们可能会招致与最终无法完成的项目相关的开发成本。所提到的任何发展活动都可以在我们的信贷机制下或通过其他形式的融资提供资金。如果不能以可接受的条件获得这种资金，我们的发展活动可能不会进行或可能会被削减。此外，这类开发活动可能会减少我们用于收购收益性物业和其他运营需求的信贷安排上的可用借款能力。与发展活动相关的风险，包括但不一定限于所提到的风险，可能会对我们的财务状况、业务成果和流动性产生不利影响。

​

松林的经营与投资

​

我们的收入包括收取管理费和我们向PINE提供管理服务所产生的潜在奖励费用，PINE的业务或资产的损失或失败或下降可能会大大减少我们的收入。

​

我们的收入包括向PINE提供管理服务所赚取的费用。我们通过管理PINE产生的收入在很大程度上取决于PINE筹集资本投资房地产资产的能力，以及PINE的投资和股东回报的积极表现。PINE的表现受到许多风险和不确定因素的影响。因此，我们的部分经营业绩以及我们通过向PINE提供管理服务赚取的费用的维持和增长能力取决于PINE及其租户维持和发展各自业务的能力。我们向PINE提供管理服务所赚取的费用的维持和增长能力，还取决于PINE保持和增长其市值的能力，以及实现超过适用的股东总回报指数的正股东回报的能力。业务活动减少、市值或股东回报减少、资产出售或PINE失败或我们与PINE的管理协议终止可能会大幅减少我们的收入和盈利能力，从而对我们的现金流和运营结果产生不利影响。

我们与PINE的管理协议可能会因违约或不履行而终止，任何此类终止都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

​

在某些情况下，我们对PINE的管理可能会被PINE终止。根据终止的情况，我们可能有权也可能没有资格获得终止费。如果我们与PINE的管理协议终止，我们可能无法弥补损失的收入。即使我们在与PINE终止管理协议时收到解约费，我们也可能无法将从终止费用中获得的税后收益投资于获得等于或大于因终止管理协议而损失的收入的回报的机会。终止我们与PINE的管理协议可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

​

PINE管理职能的内部化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

未来，PINE的董事会可能会考虑将我们为PINE履行的职能内部化。如果没有内部化交易，我们可能无法取代未来我们本应获得的收入。如果我们和PINE同意进行内部化交易，向我们支付内部化价格将取代支付任何终止费。内部化价格将以现金、Pine的普通股或运营单位的股票或两者的组合支付，由Pine的大多数独立董事自行决定。即使支付给我们的与内部化相关的内部化价格很高，我们也不能向您保证，与内部化交易相关而收到的任何现金、PINE普通股或运营单位最终将导致等于或大于内部化交易造成的收入损失的回报。

内部化交易，包括但不限于涉及收购与实体赞助商有关联的外部顾问或物业管理人的交易，在某些情况下也是诉讼的对象。即使这些索赔没有法律依据，我们也可能被迫花费大量资金为索赔辩护，这将减少我们可用于投资于房地产或其他投资的资金数量，并向我们的股东支付分配。所有这些因素都可能对我们产生实质性的不利影响。

18

目录表

我们可能无法成功运营PINE的业务。

​

我们获得管理费来管理PINE的业务，我们可能会获得一笔激励费，这取决于许多因素，包括我们代表PINE进行投资的能力，这些投资产生有吸引力的风险调整后的回报，从而导致PINE的股东实现必要的回报水平。PINE成功的一个关键因素包括它有能力筹集额外的股权资本，为其增长目标提供资金。因此，我们作为PINE管理者的成功业绩在一定程度上取决于我们是否有能力帮助PINE筹集足以支持PINE目标的股本，并以可接受的条件提供资金。作为PINE的管理者，我们的成功表现还取决于我们为PINE获得债务融资的能力，以及可接受的条款。我们不能保证我们将在这项业务中取得成功，PINE将实现其目标，将成功投资于收益性物业并总体上将成功运营，或我们将从PINE赚取足以收回我们已发生的成本或为我们在PINE的投资提供适当回报的费用。

我们在PINE投资的市值下降可能会对定期报告的业绩产生不利影响。

​

截至2022年12月31日，我们持有PINE的大量股权，包括我们在PINE运营合伙企业中持有的OP单位，这在第8项综合财务报表附注中的附注1“组织”中有进一步描述。PINE是公开交易的，因此，PINE的普通股受到与公开股票相关的风险的影响，包括但不限于广泛的市场风险、与REIT行业相关的风险，以及更具体地说与房地产行业相关的风险。公共股票市场可能会波动，PINE的股票和运营单位的价值可能会在短时间内大幅波动。PINE股票交易价格的大幅下跌可能会导致亏损，对我们在PINE的投资价值产生重大不利影响，可能对我们的财务状况产生不利影响。

我们与PINE的关系中存在各种潜在的利益冲突，包括我们的高管和/或董事，他们也是PINE的高级管理人员和/或董事，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。

​

我们受制于与PINE可能存在或未来可能出现的利益冲突，包括我们的高管和/或董事，他们也是PINE的董事或高级管理人员。冲突可能包括但不限于：执行我们与PINE之间的协议所产生的冲突；我们的官员和员工在我们的事务上花费的时间与PINE的事务之间的冲突；以及我们未来可能与PINE进行的交易中的冲突。我们与PINE之间的交易将取决于我们董事的某些批准；然而，不能保证这种批准将成功地实现对我们有利的条款和条件，就像第三方提供的那样。我们的总裁和首席执行官也是我们的董事之一，也是PINE的董事会成员。

​

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高管对我们的公司负有责任，我们的高管和同时也是PINE董事或高级管理人员的董事也有责任根据适用的马里兰州法律对我们的公司负责。这些职责可能会不时发生冲突。作为PINE的经理，我们的职责可能会不时与我们对股东的职责相冲突。此外，利益冲突可能存在或可能在未来发生，因为我们有责任作为PINE的经理，与未来的投资机会相关。

​

商业贷款和投资

我们的投资战略的一部分是投资于商业贷款和可能涉及信用风险的投资。

作为我们业务战略的一部分，我们已经投资了以商业房地产为担保的商业贷款，未来还可能投资于其他以房地产为担保的商业贷款或类似的融资。投资于商业贷款或类似的房地产融资涉及借款人、借款人的业务和为融资提供担保的房地产的信用风险。信贷风险包括但不限于借款人执行其业务计划及策略的能力、借款人维持及/或改善抵押品物业所产生的经营业绩的能力、借款人持续经营的能力，以及与抵押品物业所处的市场或行业相关的风险。我们对抵押贷款或类似融资的投资机会的评估包括这些信用风险元素以及其他承保标准和因素。此外，我们可能会依赖第三方资源来协助我们进行投资评估过程以及进行惯例的尽职调查。我们对投资的承保或对信用风险的估计可能不会被证明是准确的，因为实际结果

19

目录表

可能与我们的估计不同。如果我们低估借款人和/或保证我们商业贷款或融资的基础房地产的表现，我们可能会遇到关于我们的投资和我们的财务状况、运营结果和现金流的损失或意外成本，可能会受到不利影响。

​

由于竞争，我们可能根本无法或以有利的收益率获得商业贷款或类似的融资。

​

当我们寻求投资于以基础房地产为担保的商业贷款或类似融资时，我们可能无法以高于借款成本的有利利差获得此类贷款投资。我们与许多其他投资集团竞争，包括其他REITs、公共和私人投资基金、人寿保险公司、商业银行和投资银行，以及商业金融公司，包括一些我们预计与之有关系的第三方。在大多数情况下，竞争对手有更大的财务能力，组织规模更大，在市场上有更大的业务存在。因此，我们未来可能根本无法获得商业贷款或类似融资，或无法以高于我们借款成本的有利利差获得商业贷款或类似融资，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响，并可能导致我们的创收资产组合需要通过收购收益性物业来实现任何增长。

债务和优先股投资可能会导致我们产生费用，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

​

我们过去、现在和将来都拥有对第一抵押贷款、夹层贷款、次级股权和优先股权的投资。这种投资可能是也可能不是借款人的追索权义务，不受政府机构或其他方面的保险或担保。在这些义务下发生违约的情况下，我们可能不得不接管担保这些利益的抵押品，包括通过止赎程序。借款人可能会对执行止赎或我们的其他补救措施提出异议，并可能寻求破产保护，以潜在地阻止我们执行其对我们的义务的行动。相对较高的贷款与价值比率和标的抵押品财产的价值下降可能会阻止我们在丧失抵押品赎回权或变现时实现相当于我们投资的金额，即使我们对标的房地产进行重大改进或维修以最大限度地发挥该财产的投资潜力。尽管我们维持并定期评估财务储备，以适当累积未来的潜在亏损，但我们的储备将反映管理层对亏损的可能性和严重性以及相关抵押品价值的判断。我们不能确定我们的判断是否正确，以及我们的储备(如果有的话)随着时间的推移将足以防止因意外的经济不利变化或对特定物业、资产、租户、借款人、我们的租户和借款人经营的行业或我们的租户和借款人所在的市场或其物业造成不利影响的事件而造成的未来损失。如果我们不能执行我们的合同权利，包括但不限于，在丧失抵押品赎回权的情况下接管抵押品财产，或者我们的信贷损失准备金被证明是不足的, 我们可能遭受损失，这将对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能收购的夹层贷款资产比以创收物业为抵押的优先贷款涉及更大的损失风险。

​

我们可收购夹层贷款，其形式通常为以相关财产作抵押的次级贷款，或以拥有财产的实体的所有权权益质押或以拥有财产的实体的所有权权益质押为抵押的贷款。这些类型的资产涉及的风险比由创收房地产担保的高级抵押贷款的风险程度更高，因为由于优先贷款人取消抵押品赎回权，贷款可能变得无担保。如果提供所有权权益质押作为担保的实体破产，我们可能无法完全追索该实体的资产，或者该实体的资产可能不足以偿还我们的夹层贷款。如果借款人拖欠我们的夹层贷款或优先于我们贷款的债务，或者在借款人破产的情况下，我们的夹层贷款只有在优先债务得到偿还后才会得到偿还。因此，我们可能无法收回部分或全部初始投资。此外，夹层贷款可能比传统按揭贷款具有更高的贷款与价值比率，导致物业的股本较少，并增加本金损失的风险。与夹层贷款相关的重大亏损将导致我们的运营亏损，并可能对我们的财务状况和现金流产生不利影响。

​

20

目录表

我们可能会投资于固定利率贷款投资，而利率上升可能会对这些投资的价值产生不利影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

​

利率上升可能会对我们投资的市场价值产生负面影响，特别是我们投资的任何固定利率商业贷款或其他融资。一般来说，任何固定利率的商业贷款或其他融资都会受到利率上升的负面影响，而不是可调整利率资产。我们被要求将我们投资的账面价值减去其公允价值的任何减少量。我们投资公允价值的减少可能会减少我们可能借来购买额外商业贷款或类似融资投资的金额，这可能会影响我们提高经营业绩和现金流的能力。此外，如果我们的借贷成本上升，而我们的固定利率投资的利息收入是固定的，我们的借贷成本与我们从商业贷款或类似融资投资获得的固定利率之间的利差将收缩或可能变为负数，这将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们已经获得和未来可能获得的商业贷款或类似的融资，由商业房地产担保，通常取决于物业所有者从运营物业中获得收入的能力。如果不这样做，可能会导致拖欠和/或丧失抵押品赎回权。

​

商业贷款由商业财产担保，有拖欠和丧失抵押品赎回权的风险，因此也有损失的风险。借款人偿还由创收财产担保的贷款的能力通常主要取决于这种财产的成功运作，而不是借款人是否有独立的收入或资产。如果物业的净营业收入减少，借款人偿还贷款的能力可能会受损。如果我们直接持有的商业贷款发生违约，我们将承担抵押品价值与商业贷款本金和应计利息之间的任何不足之处的本金损失风险，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在商业贷款借款人破产的情况下，向该借款人提供的抵押贷款将被视为仅在破产时基础抵押品的价值(由破产法院确定)范围内得到担保，而在根据州法律无法强制执行的范围内，担保贷款的留置权将受制于破产受托人或占有债务人的撤销权。取消抵押品赎回权可能是一个昂贵而漫长的过程，这可能会对我们取消抵押品赎回权的商业贷款的预期回报产生重大负面影响。如果借款人无法偿还抵押贷款或类似的融资，我们无法及时止赎资产，和/或我们无法从转售或以其他方式处置与我们投资基础相同的资产中获得价值，将对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

第三方服务机构为我们在商业贷款或类似债务融资中的投资提供服务的活动或行动可能会对我们的投资价值或我们的运营结果和现金流产生不利影响。

​

未来对第一按揭、夹层贷款或其他以房地产为抵押的债务融资的任何投资，可能需要第三方服务机构代表我们和/或代表已投资于部分债务融资的第三方偿还贷款。服务机构在偿还债务融资方面的故意或无意违约，或其对我们或债务融资的其他持有人的合同义务和受托责任，可能会对我们的投资价值或我们的运营结果和现金流产生不利影响。

当借款人拖欠贷款，而基础抵押品的价值低于到期金额时，我们可能会蒙受损失。

​

如果借款人拖欠无追索权贷款，我们将只能对抵押贷款的房地产相关资产进行追索权。如果标的抵押品价值低于贷款金额，我们将蒙受损失。相反，我们投资的商业贷款可能是无担保的，或者只以借款实体的股权为担保。这些贷款面临这样的风险，即资本堆栈中的其他贷款人可能直接以借款人的房地产资产作为担保，或者可能以其他方式拥有更高的偿还权。一旦违约，这些抵押贷款机构在出售标的房地产的收益方面将优先于我们。在这种情况下，我们可能缺乏对违约前抵押我们贷款的标的资产或借款人的标的资产的控制，因此，资产的所有者或管理人的行为或不作为可能会导致抵押品的价值减少。此外，标的房地产的价值可能会受到上述与我们拥有的创收物业有关的部分或全部风险的不利影响。

​

21

目录表

我们可能投资的商业贷款可能会得到借款人或其附属公司的个人或公司担保，而这些担保是没有担保的。如果担保不是完全或部分担保的，我们通常依赖借款人和担保人的金融契约，这些契约旨在要求借款人或担保人保持一定的信用水平。如果我们没有为满足此类担保或追索权贷款而质押的特定抵押品的追索权，我们作为无担保债权人将只能追索借款人或担保人的一般资产，其中部分或全部可能被质押为其他贷款人的抵押品。我们不能保证借款人或担保人会遵守其财务契约，也不能保证有足够的资产来偿还根据我们的贷款和担保而欠我们的款项。由于这些因素，我们可能遭受额外的损失，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

​

一旦借款人破产，我们可能无法完全追索借款人的资产来偿还我们的贷款。此外，在某些情况下，我们的贷款可能从属于某些借款人的其他债务。如果借款人拖欠我们的贷款或优先于我们贷款的债务，或者借款人申请破产，我们的贷款将只有在优先债务收到付款后才能得到偿还。如果存在优先于我们贷款的债务，债权人之间的安排可能会限制我们修改贷款文件、转让贷款、接受提前还款、行使补救措施(通过“停顿期”)和控制破产程序中做出的决定的能力。破产和借款人诉讼会显著增加收集成本和我们获得标的抵押品所有权(如果适用)所需的时间，在此期间抵押品和/或借款人的财务状况可能会下降，导致我们遭受额外损失。

​

如果贷款的抵押品价值下降，或在贷款期限内利率上升，借款人可能无法通过再融资获得必要的资金，以在到期时偿还我们的贷款，因为基础财产收入无法满足获得新融资所需的偿债要求。如果借款人无法在到期时偿还我们的贷款，我们可能会遭受额外的损失，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

​

由于上述任何因素或事件，我们可能遭受的损失可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

​

其他投资

​

投资于在房地产行业经营的公司的证券，包括债务和股权工具，如公司债券、优先股或普通股，或可转换工具，可能会导致我们发生亏损或其他费用，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

​

我们目前拥有并可能在未来拥有在房地产行业运营的公司的公司证券投资，包括债务和股权工具，如公司债券、优先股或普通股，或可转换工具。其中某些投资可在交易所或其他活跃市场进行交易，据此标的工具的价格按日报价，而这些报价以及该工具的市值在特定交易日内有所不同。其中某些投资可以在不被认为是活跃市场但投资价格每天或其他时候波动的交易所或市场进行交易。这些投资价值的不利波动，无论是否由市场产生，都在我们的资产负债表上反映为未实现亏损。我们可能会选择或被要求全部或部分清算这些投资，其价格会导致我们的投资出现实际亏损。如果我们因清算这些投资而产生已实现的亏损，我们的财务状况、经营业绩和现金流将受到不利影响。

​

一般信息

我们受制于房地产行业以及房地产资产所有权或房地产抵押融资的投资所固有的许多风险，这些风险可能会对我们的投资回报、我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

​

我们无法控制的因素可能会影响我们房地产资产的表现和价值，包括我们的收入物业、对商业贷款的投资或由房地产或其他投资担保的类似融资，以及我们的地下权益。房地产资产面临各种风险，包括但不限于以下风险：

​

●我们的房产或贷款投资标的房产所在的国家、地区和地方经济和市场状况的不利变化；

22

目录表

●来自其他与我们类似的房地产公司的竞争，以及对租户的竞争，包括基于租金、物业楼龄和地点以及维修、保险和管理服务质量的竞争；
●租户偏好的变化降低了我们的收入物业对租户的吸引力和适销性，或者市值租金下降；
●分区或其他地方监管限制，或与地方政府机构有关的其他因素，抑制了我们的创收资产所在市场的兴趣；
●与需要定期维修、翻新或转租我们的收入物业相关的费用；
●我们的运营成本增加，特别是维护、保险或房地产税，即使在市场因素和竞争等情况导致我们的收入减少的情况下，也可能发生这种情况；
●政府法律法规、财政政策和分区条例的变化以及遵守法律法规、财政政策和条例的相关成本；
●大宗商品价格；
●房地产投资缺乏流动性，这可能会限制我们迅速调整我们的创收资产组合以应对经济或其他条件的变化的能力；
●天灾，包括可能导致未投保损失的自然灾害；以及
●战争或恐怖主义行为，包括恐怖袭击的后果。

​

如果发生任何此类或类似事件，可能会减少我们从受影响的房地产资产或投资中获得的回报，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

该公司的房地产投资普遍缺乏流动性。

​

房地产投资，包括对收益性物业、合资企业和地下权益的投资，流动性相对较差；因此，如果需要或希望出售该等资产，我们可能很难出售，否则，本公司因应经济或其他条件对我们的收益性房地产投资组合或其他房地产资产的规模和内容进行快速调整的能力有限。非流动性资产通常会经历更大的价格波动，因为不存在现成的市场，而且可能更难估值。此外，验证非流动性资产的第三方定价可能比流动性较高的资产更具主观性。因此，如果我们被要求迅速清算全部或部分特定的房地产资产或创收资产，我们实现的价值可能会远远低于我们之前记录的资产价值。此外，经营收益型物业业务所需的某些支出通常不会减少，实际上可能会因经济状况疲软或其他市场混乱而增加，这些支出可能包括维护成本、保险成本，在某些情况下还可能包括利息支出。在某些市场条件下，这种收支关系可能导致经营业绩下降和现金流减少，从而可能对公司的财务状况产生不利影响。

我们可能会经历房地产资产或投资的公允价值下降，这可能会导致减值，并将影响我们的财务状况和运营结果。

​

如果与某项资产相关的某些条件或情况发生变化，而我们将确定该资产的公允价值存在未实现亏损，则长期资产的公允市场价值下降可能需要我们确认该等资产的“非临时性”减值(由财务会计准则委员会(“FASB”)权威会计准则定义)。我们长期资产的公允价值取决于市场状况，包括对这些资产未来需求的估计，以及可从此类适用资产(包括土地或收益性物业)中产生的收入。如果作出这一决定，我们将通过收益确认估计的未实现亏损，并根据该等资产被视为非暂时减值的日期的公允价值，将该等资产的折旧或摊销成本减记为新的成本基础。该等减值费用反映确认时的非现金亏损；随后处置或出售该等资产可能会进一步影响我们未来的亏损或收益，因为该等资产是基于所收到的销售价格与该等资产在出售时的经调整折旧或摊销成本之间的差额。

​

美国经济和房地产市场的低迷有时会导致我们某些房产的公允价值下降。如果房地产市场再次下跌，我们可能会被要求对我们的收入进行减记，而不是对我们的房地产资产价值进行暂时减值，包括我们的收益性房地产、商业贷款和投资以及类似的融资或其他资本化成本。任何此类非现金费用都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

23

目录表

我们不时地对我们无法控制的公司进行投资。其中一些公司可能经营的行业与我们目前的业务不同，具有不同于投资房地产的风险。

​

我们不时地对其他公司进行债务或股权投资，这些投资可能不是我们控制的，也可能不是我们唯一控制的。虽然这些业务通常具有重要的房地产成分，但其中一些业务可能在与我们的主要业务部门不同的业务中运营。因此，对这些业务的投资，除了其他风险外，还会使我们面临房地产以外行业的运营和财务风险，以及我们无法完全控制这些业务的运营的风险。

​

我们可能不时对可能使我们面临类似风险的其他实体进行额外投资或收购。对我们没有完全控制权的实体的投资，包括合资企业，会带来额外的风险，例如与我们的合作伙伴或我们投资的实体的目标不同，或卷入争端，或与这些人竞争。此外，我们依赖这些实体的内部控制和财务报告控制，如果它们未能保持有效性或未能遵守适用的标准，可能会对我们产生不利影响。

季度业绩可能会波动，可能不能预示未来的季度表现。

​

我们的季度经营业绩可能会波动；因此，不应依赖过去的季度业绩来指示我们未来几个季度的表现。可能导致季度经营业绩波动的因素包括，我们创收资产的表现变化，我们在PINE投资的市场价值，与债务相关的成本，总体经济状况，房地产和金融市场的状况，以及我们在市场上遇到的竞争程度。

与我们的融资相关的风险

​

一般信息

​

本公司可能无法以优惠的条件获得债务或股权资本(如果有的话)，或者额外的借款可能会影响我们的流动性或将任何获得此类借款的资产货币化的能力。

​

按顺序 为了促进我们的业务目标，我们过去一直并预计将继续寻求获得额外的债务融资或筹集股本，但可能无法以优惠的条件做到这一点，如果有的话。除了我们的信贷安排外，我们还可能获得无担保债务融资，这可能会降低我们在信贷安排下的借款能力。其他可用资本来源可能更昂贵，或以比公司现有债务资本更具限制性的条款获得。这些情况中的任何一种都可能对公司的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

​

借贷成本的增加将对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

​

虽然我们的长期债务没有短期到期日，但如果我们寻求产生额外的债务来帮助为收购融资，利率上升将减少我们所做投资的收益与我们为此类投资融资的杠杆成本之间的差额。投资的利差可能会缩小到一个点，在这个点上，投资的盈利能力将显著降低或完全消除。这将对我们的资产回报产生不利影响，从而对我们的财务状况、我们的经营业绩和现金流产生不利影响，并可能要求我们清算某些或所有这些资产。

​

偿还债务需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来偿还债务。

​

我们是否有能力按计划支付本金、支付利息、支付转换后到期的任何现金或为我们的债务进行再融资，包括本公司2025年到期的本金总额为3.875的可转换优先债券(“2025年债券”)，取决于我们未来的经营和财务表现，这受到经济、财务、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能不是

24

目录表

能够从事任何此类活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。

我们的负债水平可能会产生严重的不良后果，我们的现金流可能不足以履行我们的偿债义务。

​

我们的负债水平，如项目8综合财务报表附注中附注16“长期债务”进一步所述，可能对我们的业务和业务产生重大不利影响，包括：

​

●它可能会增加我们对经济状况变化(包括利率上升)的脆弱性，并限制我们在规划或应对商业和/或行业变化方面的灵活性；
●与负债相对较少的竞争对手相比，我们可能处于劣势；
●我们可能无法对冲我们的债务，或者这种对冲可能失败或到期，使我们面临潜在的波动的利率或货币汇率；以及
●我们可能无法对我们的债务进行再融资，也无法根据需要或以优惠的条件获得额外的融资。

​

我们产生足够现金流的能力决定了我们是否能够(I)履行我们现有的或潜在的未来偿债义务；(Ii)为我们现有的或潜在的未来债务进行再融资；以及(Iii)为我们的运营、营运资本、收购、资本支出和其他重要业务用途提供资金。我们未来的现金流受到许多我们无法控制的因素的影响，我们不能向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的现金来源将以优惠的条款向我们提供，以履行我们的所有偿债义务，并为我们的其他重要业务用途或流动性需求提供资金。因此，我们可能被迫采取其他行动来履行这些义务，如出售物业、筹集股本或推迟资本支出，其中任何一项都可能是不可行的，或可能对我们产生实质性的不利影响。

我们仍然有能力招致债务；如果我们招致大量额外债务，更高的债务水平可能会影响我们支付债务利息和本金的能力。

​

尽管我们目前的综合债务水平，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外的债务(受我们的债务工具所载的限制)，其中一些可能是有担保的债务。我们2025年债券的契约并不限制我们产生额外债务的能力，无论是有担保的还是无担保的，也不要求我们保持财务比率或特定的净值或流动性水平。如果我们将来出现大量额外债务，这些较高水平的债务可能会影响我们偿还未偿债务的本金和利息的能力，以及我们的信用状况。

我们投资的资产价值下降将对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，并使这些资产的融资成本更高。

​

一般来说，我们使用我们的收益性房地产投资作为我们融资的抵押品或作为我们的信贷安排的借款基础。它们价值的任何下降、从投资组合收到的租金大幅下降，或我们的收入物业价值的市场不确定性，都可能使我们难以以有利的条款获得或续期融资，或根本无法保持我们遵守任何已实施的融资安排的条款。

我们过去一直并预期继续利用衍生工具来对冲风险，这可能会对我们的借贷成本产生不利影响，并使我们面临其他风险。

​

我们过去使用并预计未来将继续使用的衍生品工具是，也可能是利率互换、利率上限和或利率上限的形式。利率互换有效地将可变利率债务转换为固定利率债务，或将固定利率债务转换为可变利率债务。利率上限限制了我们对利率上升的风险敞口。利率圈限制了我们对利率上升的风险敞口，同时也限制了我们从利率下降中受益。

​

吾等使用衍生工具亦涉及套期保值安排的交易对手可能违约的风险，以及吾等终止套期保值安排时，吾等可能须支付某些成本的风险，例如交易费或违约成本。为了限制交易对手违约的风险，我们通常寻求进行对冲。

25

目录表

与信用良好的大型金融机构的交易对手通常分别被标普和穆迪评为“A/A2”级。

​

制定应对利率变化的有效策略是复杂的，任何旨在管理利率变化风险敞口的策略都可能无法完全使我们免受与利率波动相关的风险的影响。不能保证任何套期保值活动将对我们的经营结果或财务状况产生预期的有利影响。

利率上升可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

​

我们的经营业绩部分取决于从我们的创收资产和管理费收入流获得的收入与与我们的计息负债相关的利息支出之间的差额。受利率下限和上限的影响，金融市场一般利率水平的变化过去曾影响，将来也可能影响我们的创收资产和管理费收入流与计息负债之间的利差，以及浮动利率资产和负债的金额。如果创收资产与管理费收入流和有息负债之间的利差大幅压缩，可能会对我们产生重大不利影响。尽管利率相对于某些历史利率仍然较低，但利率最近有所上升，通常预计未来几年还会上升，尽管利率可能上升的幅度尚不确定。利率对许多因素高度敏感，包括政府的货币和税收政策、国内和国际经济和政治状况、通货膨胀、劳动力市场以及其他我们无法控制的因素。如果利率环境上升，利率可能会造成我们从创收资产和管理费收入流中产生的收入与我们浮动利率债务产生的利息支出之间的不匹配，这可能会对我们的财务状况、我们的经营业绩和我们的现金流产生重大不利影响。除其他因素外，利率上升还可能降低我们某些创收资产的价值，以及我们从出售这些资产中实现收益的能力。

​

我们的信贷安排

​

本公司的信贷安排及担保融资包括某些可能限制本公司经营活动的财务及/或其他契诺，如未能遵守该等契诺，可能会导致违约，从而加速偿还该等债务。

​

信贷安排包含若干财务及营运契约，包括(除其他事项外)若干承保比率及对我们产生债务能力的限制，以及对回购本公司股票的限制及类似限制。此外，信贷安排还载有某些契约，涉及对某些类型资产的最高投资额、借款基础中财产的数量和构成，以及这类债务的典型类似契约。该公司的有担保债务一般包含有关偿债覆盖率的契约。公司履行或维持遵守这些和其他债务契约的能力可能取决于公司租户在租约中的表现。公司未能遵守我们的某些债务契约可能会导致违约，如果不能治愈，可能会加速我们在此类债务下的付款义务，并限制公司可用于收购、股息或运营成本的现金流，这可能会对公司的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。此外，这些违约可能会损害该公司进入债务和股票市场的机会。

​

我们的可转换票据

发行可转换债券的某些投资者也可能利用交易策略投资于我们的普通股，这可能会增加我们普通股的波动性，或对我们普通股的交易价格和流动性产生不利影响。

​

2025年债券的投资者和潜在购买者可就2025年债券采用或寻求采用可转换套利策略。对我们的可转换债务工具采用可转换套利策略的投资者通常通过卖空2025年债券相关的普通股并在持有2025年债券时动态调整空头头寸来实施这一策略。投资者也可以实施这一策略，将我们的普通股进行掉期交易，以代替卖空我们的普通股，或者除了卖空我们的普通股之外。这些策略，特别是对我们普通股的卖空或股票掉期的影响，可能会增加我们股票价格的波动性，或者以其他方式对我们普通股的交易价格产生不利影响。

26

目录表

我们可能没有流动性或能力筹集必要的资金，以结算2025年债券的转换或在发生根本变化时按需要购买2025年债券，而我们未来的债务可能会限制我们在购买或转换2025年债券时支付现金的能力。

​

在发生了某些根据管理2025年债券的契约符合根本变化的潜在事件之后，包括控制权的变化，2025年债券的持有者将有权要求我们以现金购买他们的2025年债券。根本性的变化也可能构成违约事件或提前还款事件，并导致我们当时存在的债务的到期速度加快。此外，于转换2025年票据时，除非吾等选择只交付普通股股份以结算该等转换(不包括支付现金以代替交付任何零碎股份)，否则吾等将须就正在转换的2025年票据支付现金。我们不能保证我们将有足够的财政资源，或将能够安排融资，支付基本变化的购买价或在转换时支付现金。此外，我们当时现有的信贷安排或其他债务(如有)的限制，可能不允许我们在发生根本变化时购买2025年票据或在转换时支付现金。我们未能在发生根本变化时购买2025年票据或在需要时转换时支付现金，将导致2025年票据发生违约事件，进而根据我们的其他债务条款(如果有的话)构成违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有足够的资金偿还债务和购买2025年债券或在转换时支付现金。

就我们发行普通股以满足我们2025年票据的全部或部分结算而言，2025年票据的转换将稀释我们现有股东的所有权权益，包括以前将2025年票据转换为普通股的股东。

​

就我们发行普通股以履行根据2025年票据规定的全部或部分转换义务而言，将部分或全部2025年票据转换为普通股将稀释我们现有股东的所有权利益。在这种转换后，我们的普通股在公开市场上的任何销售都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，2025年债券的存在可能会鼓励市场参与者卖空，因为2025年债券的转换可能会压低我们普通股的价格.

我们2025年债券的根本性变化购买功能可能会推迟或阻止收购我们公司的有益尝试。

​

2025年债券的条款要求我们在2025年债券的契约协议中定义的根本性变化的情况下提出以现金购买2025年债券。对该公司的非股票收购可能会触发我们购买2025年债券的要求。这一特征可能具有推迟或阻止对公司的收购的效果，否则将有利于投资者。

我们2025年票据的会计方法可能以现金结算，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

​

根据会计准则编撰(“ASC”)470-20，具有转换和其他选项的债务，我们称为ASC 470-20，一个实体必须单独核算可转换债务工具(如2025年票据)的负债和权益部分，该可转换债务工具(如2025年票据)在转换时可能全部或部分以现金结算，其方式反映发行人的经济利益成本。ASC 470-20对2025年票据会计的影响是，权益部分必须包括在我们综合资产负债表上股东权益的额外实收资本部分，并且为了对2025年票据的债务部分进行会计处理，权益部分的价值将被视为原始发行折扣。因此，由于2025年债券的折现账面价值在2025年债券期限内摊销至其面值，我们将需要在本期列报更多非现金利息支出。我们将在财务业绩中报告较低的净收益(或更大的净亏损)，因为ASC 470-20要求利息包括本期债务折价摊销和该工具的息票利息，这可能对我们已公布或未来的财务业绩和/或我们普通股的市场价格产生不利影响。

​

自2022年1月1日起，本公司采用ASU 2020-06，稀释每股收益包括使用IF-转换方法的2025年票据(下文定义)的稀释影响。采纳时，公司记录了700万美元的调整，以减少额外的实收资本，以消除2025年票据的非现金权益部分，并进行相应的抵销，包括：(1)对留存收益期初余额进行400万美元的累计影响调整

27

目录表

和(Ii)300万美元的调整，以消除扣除累计摊销的可转换票据折扣中的非现金部分(“2025年票据调整”)。2025年票据调整于2022年1月1日进行，并反映在随附的合并股东权益报表中。

​

与某些事件、环境问题和气候变化相关的风险

我们的 在发生自然灾害、流行病或其他重大破坏时，业务和财产可能受到不利影响。

​

我们的公司总部和许多物业都位于佛罗里达州，那里曾发生过重大飓风。我们在经历类似或其他自然灾害的其他州或地区有收入房产。根据飓风登陆的地点，我们在佛罗里达的财产可能会遭受重大破坏。此外，佛罗里达州飓风的发生和频率也可能对我们的房地产资产需求产生负面影响，因为消费者对飓风风险的看法。除飓风外，佛罗里达州和其他州发生的其他自然灾害和气候条件，如龙卷风、洪水、火灾、异常大雨或长时间降雨、干旱和热浪，可能会对我们开发物业或从物业中实现收入的能力产生不利影响。除了各种形式的自然灾害可能会影响我们的运营和我们的创收资产的表现外，在世界各地发生的大流行可能会导致全球经济或世界各地重要经济体的中断，这可能会对我们的租户的运营、他们支付租金的能力以及我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。如果发生飓风、地震、自然灾害、健康大流行或其他类似的重大破坏，我们的运营可能会中断，我们的财产可能会受到损害，这可能会对我们的业务、我们的融资状况、我们的运营结果和我们的现金流产生不利影响。

暴力、恐怖袭击或战争行为可能会影响公司经营的市场，并对公司的经营业绩和现金流产生不利影响。

​

恐怖袭击或其他暴力行为可能会对公司的运营产生负面影响。不能保证不会有针对美国境内企业的恐怖袭击。这些攻击可能直接影响本公司的实物资产或业务运营，或其租户、贷款人或与本公司有关系的其他机构的财务状况。美国可能卷入武装冲突，这可能会对这些各方产生影响。武装冲突的后果是不可预测的，公司可能无法预见可能对其业务产生不利影响的事件。更广泛地说，任何这些事件的发生或这些事件的威胁，都可能导致消费者信心和支出下降，或导致美国和全球金融市场和经济体的波动性增加。它们还可能导致或导致美国或国外的经济衰退。这些事件中的任何一个都可能对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。

我们可能会遇到需要补救的环境问题或需要解决的巨额成本，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

​

根据各种联邦、州和地方法律、法令和法规，我们可能被要求调查和清理在我们拥有或运营或我们以前拥有或运营的物业中排放的某些危险或有毒物质，并可能被要求支付与危险或有毒物质相关的其他成本，或在我们所持土地上发生与湿地相关的成本或义务。不论本公司管理层是否知悉、知悉或以其他方式知悉环境或湿地问题的起因，或对该等问题的发生负责，均可施加任何此类责任。环境问题的存在或未能妥善补救我们任何物业的任何此类损失，可能会对我们出售或租赁这些物业或使用这些物业作为抵押品借款的能力产生不利影响。成本或负债可能超过受影响房地产的价值。与解决环境问题相关的成本或责任可能是巨大的。

​

在我们收购之前我们的任何收入物业的用途，以及在物业建设中使用的建筑材料，都属于特定于物业的因素，这些因素将影响环境法律如何适用于我们的物业。一般来说，在我们获得我们的收入物业之前，我们会聘请独立的环境顾问进行第一阶段的环境评估，通常不涉及土壤或地下水采样等侵入性技术。视乎第一阶段的结果，我们可能会选择进行第二阶段的环境评估，而该阶段的环境评估确实涉及这类样本。不能保证环境责任自那以后就没有发展起来

28

目录表

进行这些环境评估，或未来的用途或条件(包括适用的环境法律和法规的变化)或关于以前未确定的历史条件的新信息将不会导致征收环境责任。

​

如果我们受到任何与环境相关的材料成本或负债的影响，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们面临着与投资房地产相关的某些风险，包括环境法规定的潜在责任，以及天气条件、人为或自然灾害、气候变化和恐怖主义造成的损失风险。

​

根据美国联邦、州和地方的各种环境法律、法令和法规，房地产的现任或前任所有者(在某些情况下，包括继承物业所有权或控制权的有担保贷款人)可能需要承担在其物业、其上、其下或其内移除或补救某些危险或有毒物质的费用。这些法律通常规定清理责任和责任，而不考虑拥有者或控制方是否知道或对这种危险或有毒物质的释放或存在负有责任。调查、补救或清除这些物质的费用可能很高。场地的所有人或控制方可能会受到第三方基于场地产生的环境污染所造成的损害和费用的普通法索赔。某些环境法还规定了与处理或接触含石棉材料有关的责任，根据这一规定，第三方可就与含石棉材料有关的人身伤害向不动产所有者寻求赔偿。虽然有担保的贷款人不太可能承担这些形式的环境责任，但当我们取消不动产的抵押品赎回权时，我们就成为了所有者，并受到环境责任风险的影响。此外，我们的净租赁资产要求我们的租户承担环境合规的义务，并赔偿我们与此相关的责任。我们不能保证我们的租户有足够的资源来履行他们对我们的义务。

​

天气条件和人为或自然灾害，如飓风、龙卷风、地震、洪水、干旱、火灾和其他环境条件，都会损坏我们拥有的财产。此外，我们拥有位于海岸线附近的物业，我们物业的价值可能会受到与气候变化长期影响相关的风险。我们的大量财产位于大城市地区，近年来，这些地区一直是恐怖主义和恐怖主义威胁的高风险地理区域。某些形式的恐怖主义，包括但不限于核、生物和化学恐怖主义、政治风险、环境危害和/或天灾人祸，可能被视为完全超出我们保单的一般承保范围，或可能无法投保或费用过高，因此无法投保。此外，如果美国《恐怖主义风险保险计划重新授权法》在到期时被废除、不延长或续签，恐怖主义保险覆盖范围的成本可能会增加，和/或此类保险的条款、条件、排除、扣留、限制和次级限制可能会被实质性修改，并可能有效地缩小此类保险的范围和可用性，以至于实际上无法获得此类保险。未来的天气条件、人为或自然灾害、气候变化或恐怖主义行为的影响可能对我们的资产的需求和价值产生不利影响，还可能通过损坏、破坏或损失直接影响我们的资产的价值，并可能在此后对防范这些事件的保险的供应或费用产生重大影响。虽然我们相信我们拥有的房地产和抵押我们贷款资产的财产都有足够的保险覆盖, 我们目前无法预测我们或我们的借款人是否能够在未来以合理的成本获得适当的保险，或者我们是否能够继续将所有保险成本转嫁给我们的租户。任何天气状况、人为或自然灾害、恐怖袭击或气候变化的影响，无论是否投保，都可能对我们的财务业绩、流动性以及我们普通股或优先股的市场价格产生重大不利影响。此外，由于财务状况恶化，我们的一家或多家财产保险公司可能无法履行其在索赔方面的义务。

这个公司的运营和财务状况可能会受到气候变化的不利影响，包括天气模式、与天气有关的事件、政府政策、法律、法规和经济状况可能发生的变化。

​

近年来，对气候变化潜在影响的评估已经开始影响政府当局的活动、消费者行为模式以及影响美国商业环境的其他领域，包括但不限于能效措施、用水措施和土地使用做法。美国政府当局和公司拥有房地产的市场颁布与气候变化有关的政策、法律或法规，可能需要公司为我们的收入投入额外的资本

29

目录表

属性。此外，气候变化对本公司寻求将其收益物业出租给的业务的影响目前无法合理确定。虽然目前还不为人所知，但气候变化可能会影响天气模式或重大天气事件的发生，这些天气事件可能会影响公司拥有资产的特定市场的经济活动或房地产价值。任何这些事件或条件的发生都可能对公司租赁其收益物业的能力产生不利影响，这将对公司的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

​

与我们的组织和结构有关的风险

​

马里兰州法律的某些条款可能会阻止我们公司控制权的变化。

​

马里兰州一般公司法中的某些“企业合并”和“控制权股份收购”条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议，或者在其他情况下阻碍控制权的改变，否则我们普通股的持有者将有机会实现高于我们普通股当时市场价格的溢价。根据《财务管理条例》，董事会已通过决议案豁免吾等与任何其他人士之间的业务合并。我们的章程包含一项条款，任何人对我们股票的任何和所有收购都不受控制权股份收购法规的约束。然而，不能保证这些豁免在未来的任何时候都不会被修改或取消。我们的宪章和章程以及马里兰州法律还包含其他条款，这些条款可能会推迟、推迟或阻止可能涉及普通股溢价或我们的股东认为符合其最佳利益的交易或控制权变更。

​

我们的章程包含股权限制，这可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更。

​

为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，在任何历年的后半个月内，我们的已发行股本的价值不得超过50%由五名或更少的个人直接或间接拥有，在每个纳税年度(我们的初始REIT纳税年度除外)，至少有100人必须在至少335天内实益拥有我们的股票。这方面的“个人”包括自然人、私人基金会、一些雇员福利计划和信托基金以及一些慈善信托基金。为了帮助我们遵守这些限制，除其他目的外，我们的章程一般禁止任何人直接或间接拥有超过9.8%的任何类别或系列股本的流通股价值或数量(以限制性较强者为准)。这些所有权限制可能会阻止收购或其他交易，在这些交易中，我们普通股的持有者可能会获得高于当时市场价格的溢价，或者持有者可能认为其他方面符合他们的最佳利益。

​

我们宪章的推定所有权规则很复杂，可能会导致一组相关个人或实体拥有的流通股被视为由一个个人或实体推定拥有。因此，个人或实体收购低于这些百分比的流通股可能会导致该个人或实体建设性地持有超过这些百分比的流通股，从而违反股份所有权限制。我们的章程还规定，在未经董事会同意的情况下，或以会导致我们根据守则第856(H)条“少数人持有”的方式(不论股份是否在课税年度的后半年持有)，任何试图拥有或转让超过股票所有权限制的普通股或优先股的尝试，都将导致股票被自动转让给慈善信托受托人，或者，如果转让给慈善信托并不自动有效，以防止违反股份所有权限制或对我们股票所有权和转让的限制，任何此类转让我们的股份都将是无效的。

​

我们的权利和我们股东对我们的董事和高管采取行动的权利是有限的，

这可能会限制你在发生不符合你最佳利益的行为时的追索权。

​

我们的章程在马里兰州法律允许的最大范围内限制了我们现任和前任董事和高管对我们和我们的股东的金钱损害的责任。根据马里兰州现行法律，我们现任和前任董事和高管不会对我们或我们的股东承担任何金钱损害责任，但因以下原因造成的责任除外：(I)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(Ii)董事或高管通过最终判决确定的、对诉讼理由至关重要的主动且故意的不诚实行为。因此，我们和我们的股东对我们现任和前任董事和高管的权利有限，这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。

​

​

30

目录表

与我们作为房地产投资信托基金的资格和运作有关的风险

​

未能保持REIT的资格，将导致我们作为常规公司纳税，这将大大减少可用于分配给我们股东的资金。

​

我们相信，从截至2020年12月31日的纳税年度开始，我们的组织和运营方法使我们能够满足REIT的资格和税收要求，我们打算继续以这种方式组织和运营。然而，我们不能向您保证我们将保持REIT的资格。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营业绩将满足该等要求。

​

如果我们在任何课税年度没有资格成为房地产投资信托基金，我们将面临严重的税收后果，这将大幅减少可用于分配给我们股东的资金，因为：

​

●在计算我们的应税收入时，我们将不被允许扣除支付给股东的股息，并将按正常的公司税率缴纳美国联邦所得税；
●我们可能要缴纳更多的州税和地方税；
●除非我们根据某些美国联邦所得税法有权获得减免，否则我们不能重新选择REIT地位，直到我们没有资格成为REIT的年份之后的第五个日历年。

​

此外，如果我们不能保持REIT的资格，我们将不再被要求进行分配。由于所有这些因素，我们未能保持REIT的资格可能会削弱我们扩大业务和筹集资本的能力，并将对我们的业务、财务状况、运营结果或向股东分配资金的能力以及我们普通股的交易价格产生不利影响。

​

即使我们仍然符合REIT的资格，我们也可能面临其他税收负债，这些负债可能会减少我们的现金流，并对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。

​

即使我们仍然有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入和资产可能需要缴纳美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税，以及州或地方所得税、财产税和转移税。此外，我们拥有权益的任何合伙企业可能在实体层面上对根据这些程序征收的税款负有责任。此外，我们的TRS将受到常规的美国联邦、州和地方税的影响。TRS规则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。这些税收中的任何一项都将减少可供分配给股东的现金，这反过来可能对我们的业务、财务状况、经营结果或向股东分配的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

​

如果我们未能分配REIT转换前的收益和利润，我们可能无法获得REIT的资格。

​

要符合REIT的资格，我们必须在任何REIT纳税年度结束时，不得有任何非REIT累积的收益和利润(以美国联邦所得税的目的衡量)。在我们的第一个REIT年度之前，我们被视为C公司，这是我们截至2020年12月31日的纳税年度。因此，我们被要求在2020纳税年度结束前分配我们的REIT转换前收益和利润。虽然吾等相信特别分配符合有关分配我们的REIT转换前收益及利润的要求，但厘定累积收益及非REIT年度应占利润的金额是一项复杂的事实及法律决定。我们的房地产投资信托基金前收益和利润的计算存在很大的不确定性。我们完成分析时使用的信息可能不完整，或者我们可能对适用法律的解释与美国国税局不同。此外，在截至2019年的审计纳税年度中，美国国税局可以成功地断言，我们的应税收入应该增加，这可能会增加我们的REIT前转换收益和利润。因此，我们可能无法满足在我们作为REIT的第一个纳税年度结束时分配我们的所有REIT转换前收益和利润的要求。尽管有一些程序可以解决未能分配我们所有REIT转换前收益和利润的问题，但我们现在无法确定我们是否能够利用这些程序，或者这样做对我们的经济影响。如果确定我们在任何课税年度结束时有未分配的REIT转换前收益和利润，而我们选择符合资格成为REIT，而我们无法解决未能分配该等收益和利润的问题，则我们将不符合准则所规定的REIT资格。

​

31

目录表

如果不进行必要的分配，我们将缴纳美国联邦企业所得税。

​

我们打算继续以一种方式运作，以保持我们作为美国联邦所得税目的REIT的资格。为了保持我们作为REIT的资格，我们通常被要求每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，而不考虑所支付的股息扣减和不包括任何净资本收益。如果我们满足这一分配要求，但分配的应纳税所得额低于REIT应税收入的100%，我们将为未分配的应税收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，如果我们在一个日历年度向股东支付的实际金额低于守则规定的最低金额，我们将被征收4%的不可抵扣消费税。

​

遵守REIT的要求可能会导致我们放弃其他有吸引力的机会或清算其他有吸引力的投资。

​

为了保持我们作为美国联邦所得税REIT的资格，我们必须不断满足有关我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们向股东分配的金额以及我们的股票所有权等方面的测试。为了满足这些考验，我们可能会被要求放弃原本可能进行的投资。因此，遵守REIT要求可能会阻碍我们的业绩。

​

特别是，我们必须确保在每个日历季度末，我们的资产价值至少有75%由现金、现金项目、政府证券和合格房地产资产组成。我们对证券(政府证券、TRS证券和合格房地产资产除外)的剩余投资一般不能超过任何一个发行人的未偿还有投票权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总价值的10%。此外，一般而言，我们资产价值的5%(政府证券、TRS证券和合格房地产资产除外)可以由任何一个发行人的证券组成，不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个TRS的证券代表，并且我们资产的不超过25%可以由“公开发售的REITs”(即根据交易法必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的REITs)的债务来代表，除非以房地产或房地产权益为抵押。如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些要求，我们必须在日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格和遭受不利的税收后果。因此，我们可能被要求清算其他有吸引力的投资。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给我们股东的金额。

​

作为房地产投资信托基金，我们相对缺乏在限制下运营的经验，这可能会阻碍我们实现投资目标。

​

该守则对房地产投资信托基金的运作施加了许多不适用于其他投资工具的限制。我们作为房地产投资信托基金的资格取决于我们是否有能力满足关于我们的组织和所有权、我们的收入分配、我们的收入和资产的性质和多样化以及守则规定的其他测试的要求。任何不遵守规定的行为都可能导致我们无法满足与维持我们的REIT地位相关的要求。我们在这些限制下的运营经验相对有限，这可能会阻碍我们利用有吸引力的投资机会和实现我们的投资目标的能力。因此，我们不能向您保证，我们将能够在这些限制下经营我们的业务。如果我们不符合任何纳税年度的REIT资格，我们将按公司税率计算的应税收入缴纳美国联邦所得税。此外，在失去房地产投资信托基金地位后的四个课税年度内，我们一般会被取消作为房地产投资信托基金的资格。由于额外的纳税义务，失去我们的REIT地位将减少我们可用于投资或分配给股东的净收益。此外，对股东的分配将不再有资格获得支付的股息扣除，我们也不再被要求进行分配。如果发生这种情况，我们可能需要借入资金或清算一些投资，以支付适用的税款。

​

遵守房地产投资信托基金的要求可能会限制我们有效对冲债务的能力，并可能导致我们承担税务责任。

​

守则中有关REIT的规定可能会限制我们对冲负债的能力。对于适用于REITs的75%或95%总收益测试而言，如果根据适用的财政部法规正确识别，我们为管理与获得或携带房地产资产而进行的或将进行的借款有关的利率变化、价格变化或汇率波动风险而进行的对冲交易的任何收入，不构成“毛收入”。此外，在以下任何部分之后，为对冲现有对冲头寸而进行的套期保值交易的某些收入

32

目录表

就75%和95%毛收入测试而言，被对冲的债务或财产被清偿或处置将不包括在收入中。在我们进行其他类型的套期保值交易的情况下，这些交易的收入很可能在两项总收入测试中都被视为不符合条件的收入。作为这些规则的结果，我们可能需要限制我们对有利对冲技术的使用，或者通过TRS实施这些对冲。这可能会增加我们对冲活动的成本，因为我们的TRS将对收益征税，或者使我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们本来想要承担的风险。此外，TRS的亏损通常不会提供任何税收优惠，除非结转到该TRS的未来应纳税所得额。

​

我们向租户提供某些服务的能力可能受到房地产投资信托基金规则的限制，或者可能必须通过TRS提供。

​

作为房地产投资信托基金，我们通常不能向我们的租户提供除房东通常提供的服务之外的服务，也不能从提供此类服务的第三方获得收入。如果我们放弃向租户提供这样的服务，我们可能会在没有同样限制的竞争对手面前处于劣势。然而，如果我们通过TRS向租户提供此类非常规服务或分享此类服务的收入，尽管此类TRS获得的收入将被缴纳美国联邦企业所得税。

​

被禁止的交易税可能会限制我们处置财产的能力。

​

房地产投资信托基金从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。一般来说，被禁止的交易是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产的销售或其他处置，但丧失抵押品赎回权的财产除外。我们可能要缴纳等同于房地产处置净收益100%的禁止交易税。虽然将房地产投资信托基金的房地产销售定性为禁止交易的避风港是可用的，但我们不能向您保证我们可以遵守该安全港，或者我们将避免拥有可能被描述为在正常业务过程中主要为销售给客户而持有的财产。因此，我们可以选择不从事某些物业销售，可以按照1031条款进行类似的交易，或者可以通过TRS进行此类销售，这将需要缴纳美国联邦企业所得税。

​

我们可能会以股票和现金支付应税股息，在这种情况下，股东可能会出售我们的股票来为此类股息缴税，这给我们股票的市场价格带来了下行压力。

​

我们可以用我们的股票的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局发布了2017-45年度收入程序，授权“公开发行的房地产投资信托基金”进行选择性现金/股票股息。根据《2017-45年度收入程序》，只要股息总额的至少20%以现金形式可用，且符合《收入程序》中详细说明的某些其他参数，美国国税局将把根据选择性现金/股票股息进行的股票分配视为《准则》第301条下的财产分配(即股息)。

​

对于以现金和股票支付的任何应税股息，收到此类股息的应税股东将被要求将股息的全部金额作为普通收入计入我们当前和累计的收益和利润，这是为美国联邦所得税目的而确定的。因此，股东可能被要求就超过收到的现金股息的股息支付所得税。如果美国股东出售其作为股息获得的股票以支付此税，则销售收益可能少于与股息有关的收入中包含的金额，这取决于出售时我们股票的市场价格。此外，对于某些非美国股东，我们可能被要求就此类股息扣缴美国联邦所得税，包括应以股票支付的全部或部分股息。如果我们使应税股息以现金支付，而我们的股票和相当数量的股东决定出售我们股票的股票以支付股息应缴税款，这可能会给我们股票的交易价格带来下行压力。

​

董事会有权在未经股东批准的情况下撤销我们的REIT资格，可能会对我们的股东造成不利后果。

​

我们的章程规定，如果董事会真诚地认为继续符合我们的REIT资格不再符合我们的最佳利益，董事会可以在没有我们股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。如果我们不再符合REIT的资格，我们将为我们的应税收入缴纳美国联邦所得税，并且不再需要将我们的大部分应税收入分配给我们的股东，这可能会对我们向股东的总回报产生不利影响。

​

33

目录表

我们对TRS的所有权是有限制的，我们与TRS的交易可能会导致我们对某些收入或扣除缴纳100%的惩罚性税，如果这些交易不是按公平条款进行的话。

​

总体而言，房地产投资信托基金的资产价值不得超过20%，由一个或多个TRR的股票或证券组成。TRS的应税收入将缴纳适用的美国联邦、州和地方企业所得税，其税后净收入将可分配给我们，但不需要分配给我们。此外，《守则》对TRS向其母公司REIT支付或累算的利息的扣除额作出限制，以确保TRS须缴纳适当水平的公司税，并在某些情况下可适用其他扣除额限制。该守则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是以公平的方式进行的。我们将监控我们在TRS中各自投资的价值，以确保遵守TRS所有权限制，并将按照我们认为保持一定距离的条款安排我们与此类TRS的交易，以避免产生上述100%消费税。然而，我们不能保证我们将能够遵守20%的限制或避免征收100%的消费税。

​

如果我们未能成功地利用1031条款的同类交换结构来配置收益性财产处置的收益，或者我们的1031条款同类交换交易被取消资格，我们可能会产生大量的税收，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

​

尽管作为房地产投资信托基金，我们分配给股东的应税收入一般不需要缴纳美国联邦所得税，但如果我们确认在2020年1月1日(我们的第一个REIT年度的第一天)在该日期之后的五年期间出售或处置我们持有的任何资产的内在收益，我们将按适用的最高常规美国联邦企业所得税税率(目前为21%)纳税(“内在所得税”)。我们投资于创收物业的策略包括，在可能的情况下，利用处置创收物业或先前土地交易所得的收益，而该等收益有资格根据第1031条同类交换条款(“第1031条”)递延适用的所得税。执行1031条款交换一般不会触发内置利得税。然而，如果我们被认为在土地上或与交易相关的活动与长期投资者的活动(如开发商或交易商的活动)不一致，则我们根据第1031条完成的销售交易可能会被取消享受此类待遇的资格。此外，如果我们未能利用上述收益完成合格收购，或未能在允许完成此类交易的指定时间段内完成预期的合格收购，则第1031条的适用将被取消。如果我们认为符合1031条款交换处理资格的交易随后被美国国税局取消资格，我们可能需要缴纳更多的所得税，包括内置利得税，这将对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。在这种情况下，我们还可能被征收适用于REITs的100%禁止交易税。

​

如果第1031条的规定被大幅更改或取消，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

​

我们战略的一个基本要素是投资于产生收入的物业，在某些情况下，利用在递延纳税同类交易中处置我们的收入物业所获得的收益。如上所述，1031条款的使用通常会让我们避免在REIT转换后的五年内可能适用的内置利得税。如果第1031条，包括与出售不动产相关的递延税项，如我们的收入财产，被大幅改变或取消，我们处置财产的能力可能受到限制，并可能受到增加的所得税，包括内置利得税，这可能会对我们的经营业绩和我们的现金流产生实质性的不利影响。

​

您可能会受到限制，不能获得或转让一定数量的我们的普通股。

​

守则中对REITs的股权限制和我们章程中9.8%的股权限制可能会抑制我们股本的市场活动，并限制我们的业务合并机会。

​

为维持我们作为房地产投资信托基金的资格，守则所界定的五名或以下人士在课税年度后半年的任何时间，以实益或建设性方式持有的已发行及已发行股本价值不得超过50%。准则中的归属规则确定是否有任何个人或实体根据这一要求以实益或建设性的方式拥有我们的股本股份。此外，除我们最初的REIT纳税年度外，至少有100人必须在每个纳税年度的至少335天内实益拥有我们的股本股份。为了帮助确保我们通过这些测试，我们的章程限制了对我们股本股票的收购和所有权。

34

目录表

除某些例外情况外，我们的章程要求我们的董事采取必要和适当的行动，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。除非获董事会豁免，否则本公司章程禁止任何人士以实益或建设性方式持有本公司任何类别或系列股本的流通股价值或数目超过9.8%的股份(以限制性较大者为准)。如果豁免会导致我们不符合REIT的资格，董事会不得向任何人授予豁免。然而，如果董事会真诚地确定继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，这一点以及对可转让性和所有权的其他限制将不适用。

​

REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。

​

适用于按个人税率向美国股东支付的“合格股息收入”的美国联邦所得税最高税率为20%(如果适用，另加3.8%的净投资收入附加税)。然而，REITs支付的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。然而，在2026年1月1日之前的纳税年度，普通REIT股息构成“合格业务收入”，因此个人纳税人可以就此类股息扣除20%，导致美国个人股东的最高美国联邦所得税税率为29.6%(如果适用，再加上3.8%的净投资收入附加税)。然而，要符合这一扣除条件，收到股息的股东必须在股票除息前45天开始的91天期间内持有支付股息的房地产投资信托基金股票至少46天(考虑到某些特殊持有期规则)，并且没有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。适用于常规公司合格股息的更优惠税率可能会导致按个人税率征税的投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能对REITs的股票价值产生不利影响，包括我们的普通股。

​

我们可能会受到不利的立法或监管税收变化的影响，在每一种情况下，都可能具有追溯效力，这可能会降低我们普通股的市场价格。

​

任何时候，管理REITs的美国联邦所得税法或这些法律的行政解释都可能被修改。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案将于何时或是否被通过、颁布或生效，任何此类法律、法规或解释可能具有追溯性。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化的不利影响，进而可能对我们向股东进行分配的能力和我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

​

与我们普通股相关的风险

​

公司有几个股东实益拥有公司已发行普通股的5%以上和行使该等股份的相关投票权。这些股东的行动，包括交易活动，可能会对我们股票的交易价格产生实质性的不利影响。

​

我们的某些股东，特别是几个机构投资基金，每个人都实惠地拥有公司已发行普通股的5%以上。平均而言，我们股票的每日交易量大大低于这些股东拥有的股票总数。这些大股东执行的任何重大交易活动都可能对公司股票的交易价格产生不利影响，这可能会影响我们通过股权融资筹集资金的能力，这可能会对我们执行业务计划的能力造成不利影响。

​

其他经营风险

我们的关键管理人员的流失可能会对运营产生负面影响.

​

我们相信，我们未来的成功在很大程度上取决于公司高级管理层每个成员的努力，以及我们吸引和留住关键人员的能力。失去或无法替换任何高级管理层成员可能会对我们的运营和我们执行业务战略的能力产生不利影响，从而对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们为我们的首席执行官保有关键人人寿保险，但我们没有为我们高级管理层的其他成员提供关键人人寿保险。

35

目录表

未投保亏损可能会对公司偿还未偿债务的能力造成不利影响。

​

该公司的创收物业一般由全面责任、火灾和扩展保险承保，通常由租户根据三网和双网租赁结构支付。本公司相信，对我们的物业投保的保险是足够的，并符合行业标准。然而，有些类型的损失(如飓风、地震、洪水或其他类型的自然灾害，或战争、恐怖主义或其他暴力行为)可能无法投保，或者这些损失的保险费用在经济上可能是不合理的。如果发生未投保的损失或损失超过保单限额，公司可能会损失其投资资本和物业的预期收入，从而减少公司的现金流，损害受影响的收益物业的价值，并对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们高度依赖信息系统和某些第三方技术服务提供商，与网络攻击或类似的外部攻击无关的系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能负面的影响我们普通股和优先股的市场价格，并对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。

​

我们的业务高度依赖通信和信息系统。我们的系统或网络的任何故障或中断都可能导致我们的运营和通信出现延迟或其他问题。我们严重依赖我们的金融、会计和其他数据处理系统。此外，我们的大部分信息技术基础设施由或可能由第三方管理，因此，我们还面临任何与我们有业务往来或为我们的业务活动提供便利的第三方的运营失败、终止或能力限制的风险。很难确定我们的网络或系统的任何特定中断或中断或任何未能维护我们的技术基础设施的性能、可靠性和安全性可能直接造成的负面影响，但影响我们的系统或网络的重大事件可能会对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响，并对我们的普通股和优先股的市场价格产生负面影响。

我们需要在应用会计政策时做出许多判断，不同的估计和假设可能会导致我们的财务状况和经营结果发生变化。

​

特别容易受到重大变化影响的重大估计是我们确定贷款损失准备金的基础，贷款损失准备金主要基于贷款抵押品的估计公允价值，以及房地产资产和递延税项资产的估值。虽然吾等已确认该等被视为关键的会计政策，并已制定程序以方便作出相关判断，但应用该等政策时所采用的不同假设可能会对本公司的财务表现及经营结果产生重大不利影响，而实际结果可能与我们的估计大相径庭。

会计规则的变化将影响我们的财务报告。

​

FASB发布了新的会计准则，这将影响我们的财务报告。

​

2021年1月，财务会计准则委员会发布《会计准则更新(ASU)2021-01》，回应对银行同业拆息(IBOR)结构性风险的关注，尤其是伦敦银行同业拆息(LIBOR)停止的风险，全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革措施，以找出更易观察或以交易为基础且不易受操纵的替代参考利率。ASU 2021-01中的修正案立即生效，并澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。本公司相信其利率互换(下文附注17“利率互换”所述)符合主题848-10-15-3A的范围，因此，本公司将可透过为后续评估选择相应的选择权宜之计，继续对每个利率互换采用完美有效的评估方法。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，涉及通过取消某些可转换工具的分离模式来简化可转换工具的会计处理。除其他事项外，更新中的修正案还规定改进每股收益计算的一致性，修改指导意见，要求实体对可转换票据使用IF-转换方法。ASU 2020-06中的修正案在2021年12月15日之后开始的报告期内有效。自2022年1月1日起，本公司采用ASU 2020-06，稀释每股收益包括使用IF-转换方法的2025年票据(下文定义)的摊薄影响。此外，

36

目录表

在采用时，公司选择使用修改后的追溯方法，取消了采用前一段时间所需的每股收益重述。

会计准则的变化可能会影响我们报告的结果与以往期间的可比性，以及我们遵守债务工具下的财务契约的能力。我们还可能需要改变我们的会计制度和程序，使我们能够遵守新的标准，这可能是代价高昂的。

​

有关新会计准则的更多信息，请参阅合并财务报表附注中“最近发布的会计准则”标题下的附注2“重要会计政策摘要”。

美国政府，包括美国国会、美联储、美国财政部和其他政府和监管机构为稳定或改革金融市场而采取的行动，或市场对这些行动的反应，可能无法达到预期的效果，并可能对我们的业务产生不利影响。

​

近年来，包括美国国会、美联储、美国财政部和其他政府和监管机构在内的美国政府加大了对金融业监管的关注。新的或修改的法规和相关的监管指导可能会对金融业产生意想不到或意想不到的不利影响。当前影响我们的法律、法规或政策，包括税法、会计准则和解释，可能随时发生变化。监管部门也可以改变对这些法规和条例的解释。因此，我们的业务也可能受到未来法律、法规、政策或解释或合规和执行方面的监管方法变化的不利影响。

​

各立法机构还考虑改变管理债权人权利和抵押贷款产品的现有框架，包括可能导致或允许各种贷款修改的立法。这样的立法可能会以实质性和不可预测的方式改变经营环境。我们无法预测是否会制定新的法律，如果通过，它或任何法规将对我们的活动、财务状况或运营结果产生什么影响。

根据1990年的《美国残疾人法》，所有公共住宿和商业设施必须符合某些联邦要求相关残疾人进入和使用的权利，遵守这一规定可能代价高昂。

​

遵守ADA要求可能涉及对我们的收入属性进行修改。其他联邦、州和地方法律可能要求修改或限制我们的收入房产的进一步翻新。尽管我们相信我们的收入财产完全符合当前的要求，但违反ADA或相关法律或法规可能会导致政府罚款或判给私人诉讼当事人针对我们的损害赔偿。这样的成本，以及遵守这些法律或法规的一般成本，可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们无法预测政府对经济和金融体系的广泛干预或金融改革立法可能产生的意想不到的后果和市场扭曲。

​

管理我们业务的法律法规及其解释可能会不时变化，并可能制定新的法律法规。因此，这些法律或法规的任何更改、其解释或新颁布的法律或法规以及我们未能遵守这些法律或法规的任何情况，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，给我们带来额外成本，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

​

美国政府、美联储、财政部、美国证券交易委员会等政府和监管机构已经或正在采取各种行动，干预经济和金融体系，并对金融市场监管进行监管改革。2010年，前总裁·奥巴马签署了《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》(《多德-弗兰克法案》)，使之成为法律，改变了对金融机构和金融服务业的监管。目前的监管环境可能会受到最近和未来可能出现的立法发展的影响，例如对《多德-弗兰克法案》关键条款的修订。拜登政府可能会比前特朗普政府在银行和金融监管方面采取更积极的方式，特别是在推动涉及气候变化、种族公平、ESG事务、消费者金融保护和基础设施的政策目标方面，这些目标如果获得通过，可能会影响我们的业务和运营。但是，有了

37

目录表

由于共和党在美国众议院占多数，我们无法预测拜登政府是否能够在这些领域制定任何重大立法措施。

​

此外，通过任命个人进入美国联邦储备委员会和其他金融监管机构，监管的实质可能会受到影响。在参议院民主党多数派的支持下，总裁·拜登可能更有可能让他提名的此类机构的候选人得到确认，并相应地执行政府的监管议程。

​

我们无法预测拜登政府下立法和监管行动的最终内容、时间或效果，目前也无法估计任何此类行动的影响，这些行动可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。

公司未能对财务报告保持有效的内部控制可能会产生实质性的不利影响在……上面它的业务、经营业绩以及我们普通股和优先股的价格。

​

2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条经不时修订或修改后，要求管理层对公司财务报告内部控制的有效性进行年度评估。如果本公司未能保持其财务报告内部控制的充分性，本公司可能无法确保其能够持续地得出结论，即其对财务报告具有有效的内部控制，因此很可能不符合SOX。有效的财务报告内部控制制度，特别是与收入确认有关的内部控制制度，对于本公司编制和制作可靠的财务报告以及保持其上市公司资格是必要的，对于降低财务欺诈风险也是重要的。如果公司不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，其业务和经营业绩可能会受到损害，可能会危及在纽约证券交易所上市的上市公司的资格，投资者可能会对公司报告的财务信息失去信心，公司普通股和优先股的市场价格可能会大幅下跌。

如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者我们对财务报告的内部控制无效，我们的财务报表的可靠性可能会受到质疑，我们的普通股和优先股的市场价格可能会受到影响。

​

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求任何符合美国证券法报告要求的公司对其及其合并子公司的财务报告内部控制进行全面评估。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能满足规则下的详细标准。在测试过程中，我们的管理层可能会发现重大缺陷或缺陷，这些缺陷或缺陷可能无法及时补救，无法在《萨班斯-奥克斯利法案》规定的最后期限内完成。如果我们的管理层不能积极评估我们对财务报告的内部控制的有效性，或者我们的审计师发现我们的内部控制存在重大弱点，投资者可能会对我们报告的财务结果失去信心，我们普通股和优先股的市场价格可能会下跌。

我们受到严格的监管以及许多合同义务和内部政策的约束，如果不遵守这些规定，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

​

我们受到大量监管以及许多合同义务和内部政策的约束。我们受到美国证券交易委员会、纽约证券交易所和其他联邦、州、地方或国际政府机构和机构或自律组织的监管。此外，我们必须遵守REIT规则，我们还负责管理或协助PINE遵守适用的REIT规则的监管方面。我们和PINE受到的监管和监督程度因司法管辖区而异，并基于所涉及的商业活动的类型。我们和PINE遵守的法规范围广泛、复杂，需要大量的管理时间和注意力。我们的失败或PINE未能遵守适用于我们的任何法规、合同义务或政策可能会使我们受到广泛的调查，以及重大处罚和声誉风险，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。我们不遵守适用法律可能会导致我们无法执行合同、我们在合同(包括我们与PINE的管理协议)下的违约以及我们没有资格与PINE签订合同并从PINE获得收入。我们有许多合同义务，我们必须在持续的基础上遵守这些义务来经营我们的业务，如果不履行这些义务，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。我们已经制定了内部政策，旨在

38

目录表

确保我们根据适用的法律和法规以及我们的合同义务管理我们的业务。这些内部政策可能并不是在所有方面都有效；如果我们不遵守我们的内部政策，我们可能会面临额外的风险和责任。

员工不当行为可能会使我们承担重大法律责任、声誉损害和业务损失，从而对我们造成伤害。

​

我们的员工有可能从事不当行为，对我们的业务产生不利影响。由于我们的业务和我们对PINE或我们管理的企业的权威，我们受到许多义务和标准的约束。如果我们的任何员工违反这些义务和标准，可能会对PINE或我们管理的企业和我们造成不利影响。我们的业务经常要求我们处理对PINE和我们管理的企业具有重要意义的机密事务。如果我们的员工不当使用或披露机密信息，我们和PINE或我们管理的企业可能会对我们及其声誉、财务状况以及当前和未来的业务关系造成严重损害，并可能面临重大诉讼。发现或阻止员工不当行为并不总是可能的，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。如果我们的任何员工从事不当行为或被指控行为不当，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。员工的不当行为可能会上升到违约的程度，允许PINE或我们设法终止与我们的管理协议的企业因此终止与我们的管理协议，而不支付终止费，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

公司未来派发股息的能力受多种因素影响。

​

该公司自1976年以来一直派发股息。公司股息的支付取决于公司的财务状况、经营业绩和现金流。如果发生与本节所述风险相关的任何事件或条件，公司继续支付股息的能力可能会受到不利影响.

与新冠肺炎疫情相关的风险

新冠肺炎疫情，以及未来其他高传染性或传染性疾病的爆发，可能会对租户的业务运营产生实质性的不利影响或中断，从而对我们的财务状况、运营业绩、现金流和业绩产生不利影响。 

​

自2019年12月下旬以来，新冠肺炎疫情已蔓延至全球，包括美国的每个州。新冠肺炎疫情已经在地区和全球经济和金融市场产生了影响，未来还可能发生其他流行病。新冠肺炎大流行及其变种的爆发对全球经济活动产生了重大不利影响，并导致全球金融市场大幅波动。疫情的全球影响迅速演变，随着越来越多的国家继续发现新冠肺炎病例，包括美国在内的许多国家采取了相应措施，实施隔离，下令关闭企业和学校，并限制旅行。

 

某些州和城市，包括那些我们拥有房产的州和城市，也做出了反应，制定了隔离、旅行限制、“在家避难”规则，以及重要的对可能继续经营或要求其他企业完全关闭的企业类型的限制。其他州和城市可能会实施类似的限制。因此，新冠肺炎大流行对几乎每个行业都产生了直接或间接的负面影响。我们的一些租户已经宣布暂时关闭他们的商店，并要求推迟租金，或者在某些情况下，在疫情仍然存在的情况下减少租金。许多专家预测，新冠肺炎疫情将引发、甚至已经引发一段时期的全球经济放缓，甚至可能引发全球经济衰退。新冠肺炎疫情或未来的疫情可能会对我们成功运营业务的能力产生实质性的不利影响，从而影响我们的财务状况、运营结果和现金流，其中包括以下因素：

​

●由于政府或租户的行动，我们的一个或多个物业完全或部分关闭，或出现其他运营问题；
●经济活动减少可能严重影响我们的租户的业务、财务状况和流动性，并可能导致我们的一个或多个租户无法完全或根本无法履行他们对我们的义务，或以其他方式寻求修改该等义务；

39

目录表

●经济活动减少可能导致经济衰退，这可能对消费者可自由支配的支出产生负面影响；
●难以以有吸引力的条件获得债务和股权资本，或者根本无法获得债务和股权资本，以及全球金融市场的严重混乱和不稳定，或者信贷和融资状况的恶化，可能会影响我们及时获得为业务运营提供资金所需的资本；
●商业活动和房地产交易需求的普遍下降可能会对我们扩大物业组合的能力或愿望产生不利影响；
●我们或我们的租户在受影响地区的经营能力恶化，或我们或我们的租户高效运营所需的供应商向我们或我们的租户提供产品或服务的延迟，可能会对我们和我们的租户的运营造成不利影响；以及
●对公司员工健康的潜在负面影响，特别是如果他们中的相当一部分受到影响，可能会导致我们在中断期间确保业务连续性的能力下降。

  

新冠肺炎疫情对我们和我们租户业务的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法以任何程度的确定性进行预测，包括新冠肺炎疫情的范围、严重性和持续时间，政府和卫生组织为遏制新冠肺炎疫情或减轻其影响而采取的行动的影响，以及新冠肺炎疫情的直接和间接经济影响和遏制措施等。租户更多地关闭业务和提前终止租约可能会减少我们的现金流，这可能会影响我们继续向股东支付预期水平股息的能力。新冠肺炎疫情的迅速爆发及其持续时间和长期影响的不确定性，使得我们无法预测其对美国经济、我们租户的业务和我们的不利影响的程度。因此，新冠肺炎疫情给我们的业务运营带来了重大的不确定性和风险，从而给我们的财务状况、运营结果和现金流带来了风险。此外，本年度报告中披露的截至2022年12月31日的10-K表格中披露的许多风险因素应被解读为由于新冠肺炎大流行的影响而导致的风险增加。

​

一般风险因素

网络安全风险和网络事件可能会对公司的业务造成不利影响，并扰乱运营。

​

网络事件可能是故意攻击或无意事件造成的。这些事件可能包括但不限于未经授权访问数字系统，目的是挪用资产或敏感信息、损坏数据或造成运营中断。这些事件的结果可能包括但不限于，运营中断、财务数据陈述错误、被盗资产或信息的责任、网络安全保护成本增加、诉讼以及对客户或投资者信心造成不利影响的声誉损害。如果发生任何此类网络事件或类似事件，公司的资产，特别是现金可能会损失，从而可能损害公司执行其业务和战略的能力，从而对其财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

公司普通股和优先股的市值受到各种因素的影响，这些因素可能会导致重大波动或者波动性。

​

与其他上市证券一样，公司普通股、优先股和可转换票据的市场价格取决于各种因素，这些因素可能会不时变化和/或可能与公司的财务状况、经营业绩或现金流无关，这些因素可能会导致公司普通股和优先股的市场价格大幅波动或波动。这些因素包括但可能不限于以下因素：

​

●总体经济和金融市场状况，包括疲软的经济环境；
●利率水平和走势；
●公司进入资本市场筹集额外债务或股权资本的能力；
●公司现金流或经营业绩的变化；
●公司的财务状况和业绩；
●与其他房地产公司相比，市场对该公司的看法；
●与其他投资行业相比，市场对房地产行业的看法；以及
●每日平均交易量以及公司可供交易的普通股和优先股的数量。

40

目录表

重大法律诉讼可能会对我们的运营结果或财务状况产生不利影响。

​

我们面临诉讼、衍生工具索赔、证券集体诉讼、监管和政府调查以及其他诉讼的风险，包括因投资者对我们的经营业绩不满而引起的诉讼。如果对我们提出任何索赔并导致重大法律责任的发现，该发现可能对我们的业务、财务状况或运营结果造成重大不利影响，或对我们的声誉造成重大损害，从而可能对我们的业务造成重大不利影响。对私人诉讼当事人或监管机构不当行为的指控，无论其真实性如何，都可能损害我们的声誉，并对我们发展业务或维持我们对PINE或我们拥有财务利益的企业的管理能力产生不利影响。

我们面临着与企业社会责任相关的风险。

​

我们的业务面临与环境、社会和治理(“ESG”)活动相关的公众审查。如果我们在许多领域未能负责任地采取行动，例如多样性和包容性、环境管理、对当地社区的支持、公司治理和透明度，以及在我们的投资过程中考虑ESG因素，我们的声誉可能会受到损害。与ESG活动有关的不利事件可能会影响我们的运营成本和与投资者的关系，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，与ESG相关的新立法或监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。

​

项目1B。未解决的员工意见

没有。

​

项目2.财产

我们的主要办事处位于纽约大道北369N，201室，佛罗里达州冬季公园，邮编：32789。

截至2022年12月31日，本公司拥有以下资产：(I)位于佛罗里达州、新墨西哥州和弗吉尼亚州的8处单一租户物业；(Ii)位于亚利桑那州、佛罗里达州、佐治亚州、内华达州、新墨西哥州、北卡罗来纳州、得克萨斯州和犹他州的15处多租户物业；(Iii)佛罗里达州19个县355,000英亩地下石油、天然气和矿产的全部或部分权益；(Iv)缓解信用清单。请参阅第一项。《商务》，更详细地讨论我们的物业。

项目3.法律程序

有时，本公司可能是其正常业务过程中附带的某些法律程序的一方。虽然法律程序的结果不能确切地预测，但公司预计这些程序不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。有关本公司法律程序的额外披露，请参阅第8项合并财务报表附注中的附注22“承担及或有事项”。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和股权证券的发行人回购

普通股价格和股息

该公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CTO”。该公司自1976年开始连续派发股息，也就是最初派发股息的一年。在截至2022年和2021年12月31日的财年中，每股普通股的年度股息总额分别为1.49美元和1.33美元。

未来的股息水平将取决于对公司经营业绩和财务状况的持续审查，守则REIT条款下的年度分派要求此外，还有其他因素，包括整体经济，特别是本地房地产市场和资金需求。

41

目录表

截至2023年2月17日，登记在册的股东数量(不考虑以被提名人或街道名称持有的股份)为458人。公司的许多普通股由经纪人和机构代表股东持有，因此公司无法估计这些记录持有者所代表的股东总数。

最近出售的未注册证券

​

在截至2022年12月31日的年度内，没有未登记的股权证券销售，这是之前没有报告的。

​

发行人购买股票证券

​

没有。

​

42

目录表

股票表现图表

五年累计总回报比较*

在CTO Realty Growth，Inc.，罗素2000指数，

富时NAREIT股票REITs指数，纽约证交所综合指数，2022年同业集团

​

以下业绩图表显示了在截至2022年12月31日的五年期间，公司100美元股票投资的累计股东总回报与以下累计股东回报的比较：(I)罗素2000指数；(Ii)富时NAREIT股票REITs指数；(Iii)纽约证券交易所综合指数，由Research Data Group提供的房地产行业指数；以及(Iv)我们同业集团(由Armada Hoffler Properties，Inc.、Acadia Realty Trust、Agree Realty Corporation、Chatham Lodging Trust、Clipper Realty Inc.、Four Corners Property Trust，Inc.、Getty Realty Corp.、NetSTREIT Corp.、One Liberty Properties Inc.、Plymuss Industrial REIT Inc.、RPT Realty、Seritage Growth Properties和Whitstone REIT组成的同业集团中选定的发行人的索引)。蒙茅斯房地产投资公司因被工业物流收购而从Peer Group中除名

房地产信托基金。

​

Graphic

​

​

43

目录表

​

​

ITEM 6. [已保留]

​

​

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

​

前瞻性陈述

​

当公司使用诸如“预期”、“假设”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”或类似的表达方式时，公司就是在发表前瞻性声明。尽管管理层认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于当前的预期和合理的假设，但公司的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能导致实际结果或事件与公司预期或项目大不相同的某些因素或风险在“第1A项”中描述。风险因素“是本年度报告的10-K表格。鉴于这些不确定性，提醒读者不要过度依赖此类声明，这些声明仅说明截至本年度报告Form 10-K或通过引用并入本文的任何文件的日期。公司没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，这些修订可能反映本年度报告10-K表格之后的事件或情况。

我们的业务

我们是一家上市的、自我管理的股权REIT，专注于高质量零售和混合用途物业的所有权、管理和重新定位，主要位于我们认为增长更快、商业友好的市场，表现出宽松的营业税政策、超大的相对就业和人口增长，以及零售供不应求。我们一直奉行我们的投资策略，主要通过物业的费用简单所有权、商业贷款和优先股进行投资。

我们在美国9个州拥有和管理23处商业地产，有时还会利用第三方物业管理公司。截至2022年12月31日，我们拥有8个单租户和15个多租户创收物业，可出租总面积为370万平方英尺。

除了我们的收入物业投资组合，截至2022年12月31日，我们的业务包括：

管理服务：

​

●从事PINE管理的收费管理业务，见第8项合并财务报表附注5“关联方管理服务业务”。

商业贷款和投资：

​

●由三项商业贷款投资和一项优先股权投资组成的投资组合，被归类为商业贷款投资。

房地产运营：

​

●与佛罗里达州19个县约355,000英亩地表相关的地下矿产权益组合(“地下权益”)；以及

​

●将由公司以前拥有的缓解银行提供的缓解信用以及缓解信用的清单。

​

于2021年12月10日，持有佛罗里达州代托纳海滩约1,600英亩未开发土地的实体(“Land JV”)完成了以6630万美元的价格将其所有剩余土地出售给Timberline Real Estate Partners的关联公司Timberline Acquisition Partners(“Land JV Sale”)。在分配给土地合资公司的其他成员后，公司获得的收益和税前收益为2,450万美元。于完成出售土地合营公司前，本公司从事管理土地合营公司，详情见综合财务报表第8项附注5“关联方管理服务业务”。由于出售土地合营公司及相应解散土地合营公司，本公司于二零二一年十二月三十一日不再持有土地合营公司的留存权益。

44

目录表

我们的业务还包括对PINE的投资。截至2022年12月31日，我们投资的公允价值总计4,200万美元，或PINE已发行股本的14.6%，包括我们在阿尔卑斯收入地产OP，LP(“PINE运营合伙企业”)持有的有限合伙权益单位(“OP单位”)，这些单位可根据PINE在赎回时同等数量的PINE普通股的价值赎回，或在PINE当选时按一对一的基础赎回PINE普通股。我们对PINE的投资通过PINE分配的股息产生投资收益。除了我们从PINE获得的股息外，我们对PINE的投资可能会受益于PINE股价的任何升值，尽管不能保证会发生这种升值，我们的投资将增加多少价值，或其时间。从PINE收到的任何股息都包括在随附的综合经营报表上的投资和其他收益(亏损)中。

该公司经营四个主要业务部门：收入物业、管理服务、商业贷款和投资以及房地产业务。

​

房地产投资信托基金转换

截至2020年12月31日，本公司已完成某些必要的内部重组交易，以便从截至2020年12月31日的课税年度开始，开始按照美国联邦所得税目的REIT的资格和税收要求运营。有关本公司房地产投资信托基金转换及相关交易的资料，请参阅第1项“业务”。2021年1月29日，关于REIT转换，本公司完成了合并，以在马里兰州重新注册为公司，并促进其持续遵守REIT的要求。

​

45

目录表

精选历史财务信息

下表汇总了我们选定的过去五个会计年度每一年的历史财务信息(除每股金额外，以千计)。选定的财务信息来自我们经审计的综合财务报表。2022年、2021年和2020财年的其他数据包括在本报告的其他部分。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

财政年度结束

​

    

2022

    

2021

    

2020

    

2019

    

2018

总收入

​

$

82,320

​

$

70,272

​

$

56,381

​

$

44,941

​

$

43,658

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

营业收入

​

$

10,667

​

$

23,345

​

$

12,280

​

$

34,199

​

$

31,385

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司应占净收益

​

$

3,158

​

$

29,940

​

$

78,509

​

$

114,973

​

$

37,168

分配给优先股股东

​

​

(4,781)

​

​

(2,325)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

普通股股东应占净收益(亏损)

​

$

(1,623)

​

$

27,615

​

$

78,509

​

$

114,973

​

$

37,168

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股东持续经营收益(亏损)

​

$

(0.09)

​

$

1.56

​

$

5.56

​

$

1.11

​

$

0.91

普通股股东的非持续经营收入(扣除所得税后)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

6.57

​

​

1.35

普通股股东每股基本净收益(亏损)

​

$

(0.09)

​

$

1.56

​

$

5.56

​

$

7.68

​

$

2.26

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

稀释：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股东持续经营收益(亏损)

​

$

(0.09)

​

$

1.56

​

$

5.56

​

$

1.11

​

$

0.90

普通股股东的非持续经营收入(扣除所得税后)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

6.56

​

​

1.34

普通股股东每股摊薄净收益(亏损)

​

$

(0.09)

​

$

1.56

​

$

5.56

​

$

7.67

​

$

2.24

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已宣布和已支付的股息-优先股

​

$

1.59

​

$

—

​

$

—

​

$

—

​

$

—

宣布和支付的股息-普通股

​

$

1.49

​

$

1.33

​

$

4.63

​

$

0.15

​

$

0.09

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

财务状况摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

房地产-净值

​

$

734,721

​

$

494,695

​

$

442,384

​

$

370,591

​

$

368,751

总资产

​

$

986,545

​

$

733,139

​

$

666,700

​

$

704,194

​

$

556,841

股东权益

​

$

504,770

​

$

430,480

​

$

350,899

​

$

285,413

​

$

211,761

长期债务

​

$

445,583

​

$

278,273

​

$

273,830

​

$

286,310

​

$

247,114

​

​

46

目录表

非美国公认会计准则财务指标

我们报告的结果是根据美国公认会计准则提出的。我们还披露运营资金(“FFO”)、运营核心资金(“核心FFO”)和调整后运营资金(“AFFO”)，每一项都是非美国公认会计准则财务指标。我们认为，这些非美国公认会计准则财务指标对投资者是有用的，因为它们是分析师和投资者用来比较REITs运营业绩的广泛接受的行业指标。

​

FFO、核心FFO和AFFO不代表经营活动产生的现金，不一定表明可用于满足现金需求的现金；因此，它们不应被视为作为业绩衡量标准的净收入或我们现金流量表上报告的经营活动现金流的替代指标，而应被视为美国公认会计准则财务衡量标准的补充，而不是替代。

​

我们根据全国房地产投资信托协会(NAREIT)理事会采用的定义来计算FFO。NAREIT将FFO定义为美国GAAP净收益或亏损，调整后不包括非常项目(根据美国GAAP的定义)、出售可折旧房地产资产的净收益或亏损、与房地产折旧资产相关的减值减记以及与房地产相关的折旧和摊销，包括按比例分摊的未合并子公司的此类调整。本公司亦不计入出售REIT主要业务附带资产的损益，该等资产具体包括出售缓解信贷、影响费用信贷、地下销售及卖地，以及本公司与2025年债券有关的投资证券及利息的按市值计价(如影响为摊薄)。为了得出核心FFO，我们修改了FFO的NAREIT计算，以包括与债务清偿、高于和低于市场租赁相关的无形资产摊销以及其他不可预测的市场或交易驱动的非现金项目相关的美国GAAP净收入的其他调整。为了得出AFFO，我们进一步修改了FFO和核心FFO的NAREIT计算，以包括与非现金收入和支出相关的美国GAAP净收入的其他调整，如直线租金收入、非现金补偿和其他非现金摊销，以及重新计入与2025年债券相关的利息，如果影响是稀释的。此类项目可能会导致净收入的短期波动，但不会对经营现金流或长期经营业绩产生影响。当我们制定公司目标时，我们使用AFFO作为我们业绩的一种衡量标准。

​

管理层、投资者和分析师使用FFO，主要是为了便于对不同时期和同行之间的经营业绩进行有意义的比较，主要是因为它排除了房地产折旧和摊销以及净收益或亏损对销售的影响，这些影响基于历史成本，隐含地假设房地产的价值随着时间的推移以可预测的方式减少，而不是根据现有的市场状况波动。我们认为，Core FFO和AFFO是供投资者考虑的额外有用的补充措施，因为它们将帮助他们更好地评估我们的经营业绩，而不会受到其他非现金收入或支出造成的扭曲。FFO、核心FFO和AFFO可能无法与其他公司采用的类似名称的措施相比较。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

47

目录表

非美国GAAP衡量标准的对账(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

公司应占净收益

​

$

3,158

​

$

29,940

​

$

78,509

补充：与2025年债券有关的摊薄利息的影响(1)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

可归于公司的净收入，如经转换

​

​

​

​

​

​

​

​

​

房地产折旧及摊销

​

​

28,799

​

​

20,581

​

​

19,063

资产处置损失(收益)，所得税净额

​

​

4,170

​

​

(28,316)

​

​

(9,746)

处置其他资产的损失(收益)

​

​

(2,992)

​

​

(4,924)

​

​

2,480

减值费用净额

​

​

—

​

​

13,283

​

​

9,147

投资证券未实现损失(收益)

​

​

1,697

​

​

(10,340)

​

​

8,240

非FFO项目的所得税支出(收益)和对REIT递延税项资产和负债的去确认

​

​

—

​

​

1,840

​

​

(80,225)

运营资金

​

​

34,832

​

​

22,064

​

​

27,468

分配给优先股股东

​

​

(4,781)

​

​

(2,325)

​

​

—

普通股股东应占营业资金

​

​

30,051

​

​

19,739

​

​

27,468

清偿债务的损失(收益)

​

​

—

​

​

3,431

​

​

(1,141)

将无形资产摊销为租赁收入

​

​

2,161

​

​

(404)

​

​

(1,754)

减去：与2025年债券有关的摊薄利息的影响 (1)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

可归属于普通股股东的核心运营资金

​

​

32,212

​

​

22,766

​

​

24,573

调整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

直线式租金调整

​

​

(2,166)

​

​

(2,443)

​

​

(2,564)

新冠肺炎租金偿还(延期)，净额

​

​

105

​

​

842

​

​

(1,005)

其他折旧及摊销

​

​

(232)

​

​

(676)

​

​

(834)

贷款成本摊销、可转换债务折价及资本化利息

​

​

774

​

​

1,864

​

​

1,833

非现金薪酬

​

​

3,232

​

​

3,168

​

​

2,786

非经常性并购

​

​

—

​

​

155

​

​

1,426

调整后的普通股股东应占运营资金

​

$

33,925

​

$

25,676

​

$

26,215

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股加权平均数：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本信息

​

​

18,508,201

​

​

17,676,809

​

​

14,114,631

稀释(2)

​

​

18,508,201

​

​

17,676,809

​

​

14,114,631

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已宣布和已支付的股息-优先股

​

$

1.59

​

$

0.77

​

$

—

宣布和支付的股息-普通股

​

$

1.49

​

$

1.33

​

$

4.63

(1)如适用，包括利息支出、折价摊销、费用摊销以及假设将2025年可转换优先票据转换为衍生FFO的净收益或亏损的其他变化，这些变化将于2022年1月1日生效，原因是ASU 2020-06的实施要求在IF-转换的基础上列报。在截至2022年12月31日的一年中，总共220万美元的利息不包括在内，因为2025年票据的影响，如果转换，将反稀释普通股股东应占净亏损160万美元。
(2)在2022年1月1日生效的ASU 2020-06年度中，共有310万股股票(即2025年债券的稀释影响)不包括在截至2022年12月31日的年度普通股股东应占稀释净亏损的计算中，因为它们对普通股股东应占净亏损160万美元具有反稀释作用。

​

​

48

目录表

其他数据(除每股数据外，以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

归属于普通股股东的FFO

​

$

30,051

​

$

19,739

​

$

27,468

每股普通股股东应占FFO-稀释后

​

$

1.62

​

$

1.12

​

$

1.95

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可归属于普通股股东的核心FFO

​

$

32,212

​

$

22,766

​

$

24,573

每股普通股股东应占核心FFO-稀释后 (1)

​

$

1.74

​

$

1.29

​

$

1.74

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

归属于普通股股东的AFFO

​

$

33,925

​

$

25,677

​

$

26,215

每股普通股股东应占AFFO-稀释后 (1)

​

$

1.83

​

$

1.45

​

$

1.86

(1)在2022年1月1日生效的ASU 2020-06年度中，共有310万股股票(即2025年债券的稀释影响)不包括在截至2022年12月31日的年度普通股股东应占稀释净亏损的计算中，因为它们对普通股股东应占净亏损160万美元具有反稀释作用。

​

2022年和2021年12月31日终了年度比较

​

收入

​

以下摘要列出了截至2022年12月31日的年度总收入，并显示了与截至2021年12月31日的年度相比的变化(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

​

​

​

运营细分市场

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

$Variance

​

%差异

收入属性

​

$

68,857

​

$

50,679

​

$

18,178

​

35.9%

管理服务

​

​

3,829

​

​

3,305

​

​

524

​

15.9%

商业贷款和投资

​

​

4,172

​

​

2,861

​

​

1,311

​

45.8%

房地产运营

​

​

5,462

​

​

13,427

​

​

(7,965)

​

(59.3)%

总收入

​

$

82,320

​

$

70,272

​

$

12,048

​

17.1%

​

截至2022年12月31日的年度总收入增至8230万美元，而截至2021年12月31日的年度总收入为7030万美元。总收入增加的主要原因是，与公司在比较期间出售的物业相比，公司最近的收益性物业收购产生的收入增加。收入进一步受益于PINE管理费收入的增加以及公司商业贷款和投资组合产生的收入增加。这些增长被房地产业务减少800万美元所抵消，这主要是由于截至2021年12月31日的年度内的非经常性土地销售。

收入属性

在截至2022年12月31日的一年中，我们的所得税房地产业务的收入和营业收入总额分别为6890万美元和4850万美元，而截至2021年12月31日的年度收入和营业收入总额分别为5070万美元和3690万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们收益型房地产业务的直接收入成本分别为2,040万美元和1,380万美元。在截至2022年12月31日的一年内，收入增加了1820万美元，增幅为35.9%，这主要是由于多租户物业的大量收购所致。

49

目录表

管理服务

在截至2022年12月31日的一年中，我们的管理服务收入总计380万美元，收入来自PINE。在截至2021年12月31日的年度内，我们来自管理服务的收入总计330万美元，其中包括分别来自PINE和Land合资公司的320万美元和10万美元。

​

商业贷款和投资

​

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们的商业贷款和投资利息收入分别为420万美元和290万美元。这一增长是由于借款人在公司的商业贷款和投资组合中进行投资和偿还的时机。

​

房地产运营

​

在截至2022年12月31日的一年中，房地产业务的营业收入为300万美元，总收入为550万美元。在截至2021年12月31日的一年中，房地产业务的营业收入为480万美元，总收入为1340万美元。截至2022年12月31日止年度的营业收入主要来自减税信贷销售及出售地下权益。截至2022年12月31日止年度内营业收入减少主要是由于在截至2021年12月31日的年度内，以625万美元的价格出售代托纳海滩开发项目。

​

一般和行政费用

​

以下摘要列出了2022年12月31日终了年度的一般和行政费用总额，并说明了与2021年12月31日终了年度相比的变化(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

​

​

​

一般和行政费用(千)

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

$Variance

​

%差异

经常性总务和行政费用

​

$

9,667

​

$

7,879

​

$

1,788

​

22.7%

非现金股票薪酬

​

​

3,232

​

​

3,168

​

​

64

​

2.0%

房地产投资信托基金转换及其他非经常性项目

​

​

—

​

​

155

​

​

(155)

​

(100.0)%

总务和行政费用合计

​

$

12,899

​

$

11,202

​

$

1,697

​

15.1%

​

损益及减值费用

​

2022年的处置。 在.期间截至2022年12月31日的年度，本公司出售了六项收入物业，包括(I)Party City，位于纽约Oceanside的单租户收入物业，价格为690万美元；(Ii)Carpenter酒店地面租赁，位于德克萨斯州奥斯汀的单租户收入物业，在出售前记录为商业贷款投资，价格为1,710万美元；(Iii)位于佛罗里达州Hialeah的多租户Westland Gateway Plaza，在出售前记录为商业贷款投资，价格为2220万美元；(Iv)Chuy‘s，位于杰克逊维尔的单租户物业，(V)位于佛罗里达州杰克逊维尔的单租户物业FireBirds，售价550万美元；以及(Vi)位于佛罗里达州杰克逊维尔的多租户办公收入物业河滨245号，售价2360万美元。这六处房产的出售反映了总计8110万美元的处置金额，产生了总计470万美元的收益。

​

在截至2022年12月31日的一年中，房地产销售总收入470万美元被出售公司缓解银行1190万美元的亏损所抵消。

​

2021年的处置。 于截至2021年12月31日止年度，本公司出售一项多租户收入物业及14项单一租户收入物业，包括(I)啤酒世界/FuzzyTaco Shop，位于佛罗里达州布兰登的多租户收入物业，售价230万美元；(Ii)Moe‘s Southwest Grill，位于佛罗里达州杰克逊维尔的单一租户收入物业，售价250万美元；(Iii)Burlington，位于德克萨斯州北里奇兰山的单一租户收入物业，售价1,150万美元；(Iv)史泰博，位于萨拉索塔的单一租户收入物业，(V)以470万美元出售给PINE的CMBS投资组合，其中包括6处单租户收入物业，价格为4450万美元；(Vi)位于亚利桑那州钱德勒的单租户物业Chick-Fill-A，价格为290万美元；(Vii)摩根大通银行，位于亚利桑那州钱德勒的单租户物业，价格为470万美元；(Vii)Fogo de Chao，位于杰克逊维尔的单租户物业，

50

目录表

佛罗里达州，470万美元；(Ix)富国银行，位于北卡罗来纳州罗利的单租户办公收入物业，6300万美元；以及(X)24小时健身，位于弗吉尼亚州福尔斯丘奇，单租户收入物业，2150万美元。这些财产的出售反映了总计1.623亿美元的处置金额，产生了2820万美元的总收益.

​

减损费用。于截至2022年或2021年12月31日止年度内，本公司持有的未开发土地或其收益物业组合并无减值费用。截至2021年12月31日止年度确认的减值费用1,760万美元与本公司先前于置地合营公司持有的保留权益有关。合计减值费用17,600,000美元是根据通过分派Land JV与Timberline完成出售Land JV几乎所有剩余土地而收到的最终所得款项，取消了对合资企业的投资，最终销售价为66,300,000美元。

​

债务清偿损失。在截至2021年12月31日的年度内，该公司以160万美元的溢价回购了1140万美元的2025年债券本金总额，导致债务清偿亏损290万美元。此外，在截至2021年12月31日的一年中出售CMBS投资组合，以及买方对公司3000万美元固定利率应付抵押贷款票据的相关承担方面，公司确认了与注销未摊销融资成本有关的债务清偿亏损50万美元。截至2022年12月31日止年度内，并无债务清偿亏损。

​

折旧及摊销

​

在截至2022年和2021年12月31日的年度中，折旧和摊销总额分别为2890万美元和2060万美元。增加830万美元的主要原因是公司的收入物业组合增加。

​

投资及其他收益(亏损)

​

在截至2022年12月31日的年度内，PINE的收盘价下降了0.96美元/股，2022年12月31日的收盘价为19.08美元。在截至2021年12月31日的年度内，PINE的收盘价增加了5.05美元/股，2021年12月31日的收盘价为20.04美元。增加(减少)导致公司在PINE的投资产生未实现的非现金收益(亏损)170万美元和1030万美元，分别计入截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营报表中的投资和其他收益(亏损)。

​

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司从投资PINE获得的股息收入分别为230万美元和210万美元。

​

利息支出

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，利息支出总额分别为1110万美元和890万美元。增加220万美元的主要原因是整体杠杆率以及利率高于浮动利率信贷安排。

​

净收入

​

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，可归因于该公司的净收入总额分别为320万美元和2990万美元。净收入减少可归因于上述因素。

​

​

51

目录表

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比较

​

收入

​

以下摘要列出了截至2021年12月31日的年度总收入，并显示了与截至2020年12月31日的年度相比的变化(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

​

​

​

运营细分市场

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

$Variance

​

%差异

收入属性

​

$

50,679

​

$

49,953

​

$

726

​

1.5%

管理服务

​

​

3,305

​

​

2,744

​

​

561

​

20.4%

商业贷款和投资

​

​

2,861

​

​

3,034

​

​

(173)

​

(5.7)%

房地产运营

​

​

13,427

​

​

650

​

​

12,777

​

1965.7%

总收入

​

$

70,272

​

$

56,381

​

$

13,891

​

24.6%

​

截至2021年12月31日的年度总收入增至7030万美元，而截至2020年12月31日的年度总收入为5640万美元。总收入的增长主要是由于与出售代托纳海滩开发项目、地下权益和缓解信贷有关的房地产业务收入增加，如下所述，此外，与公司在比较期间出售的物业相比，公司最近的收益性物业收购产生的收入增加。收入进一步受益于PINE管理费收入的增加。这些增长被公司商业贷款和投资组合产生的收入减少所抵消。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

​

​

​

收入物业业务收入

(单位：千)

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

$Variance

​

%差异

最近收购的收入

​

$

8,846

​

$

—

​

$

8,846

​

100.0%

最近资产处置的收入

​

​

—

​

​

7,986

​

​

(7,986)

​

(100.0)%

剩余投资组合的收入

​

​

41,429

​

​

40,213

​

​

1,216

​

3.0%

高于市价/低于市价无形资产的增值

​

​

404

​

​

1,754

​

​

(1,350)

​

(77.0)%

总收入房地产业务收入

​

$

50,679

​

$

49,953

​

$

726

​

1.5%

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

​

​

​

房地产业务收入(单位：千)

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

$Variance

​

%差异

缓解信用销售

​

$

708

​

$

6

​

$

702

​

11700.0%

地下收入

​

​

4,724

​

​

638

​

​

4,086

​

640.4%

填补污垢和其他收入

​

​

—

​

​

6

​

​

(6)

​

(100.0)%

卖地收入

​

​

7,995

​

​

—

​

​

7,995

​

100.0%

房地产业务总收入

​

$

13,427

​

$

650

​

$

12,777

​

1965.7%

收入属性

在截至2021年12月31日的一年中，我们的所得税房地产业务的收入和营业收入总额分别为5070万美元和3690万美元，而截至2020年12月31日的年度收入和营业收入总额分别为5000万美元和3800万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的收益型房地产业务的直接收入成本分别为1380万美元和1200万美元。在截至2021年12月31日的一年中，收入增加了70万美元，增幅为1.5%，这主要与收购和出售的时机有关。我们的收益性房地产业务的营业收入略有下降，反映出租金收入的增加，但我们的直接收入成本增加了180万美元，这也与收购和出售的时机有关。

52

目录表

管理服务

在截至2021年12月31日的年度内，我们来自管理服务的收入总计330万美元，其中包括分别来自PINE和Land合资公司的320万美元和10万美元。于截至2020年12月31日止年度内，我们来自管理服务的收入总计270万美元，包括分别来自PINE及Land合资公司的250万美元及20万美元

​

商业贷款和投资

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的商业贷款和投资利息收入分别为290万美元和300万美元。这一减少是由于公司商业贷款和投资组合中的投资和销售的时机所致，如下所述。

​

2021年投资组合。截至2021年12月31日，公司的商业贷款和投资组合包括两项商业贷款投资和两项商业物业。该等投资的时间包括(I)于2020年第四季发起一项商业贷款投资，(Ii)于2021年第二季发起一项商业贷款投资，及(Iii)于2020年第三季及2019年第三季分别收购两项商业物业，该等物业因未来回购权而分别入账为商业贷款投资。

​

2020年投资组合。截至2020年12月31日，公司的商业贷款和投资组合包括一项商业贷款投资和两项商业物业，其中一项起源于2019年第三季度，两项起源于2020年第三季度和第四季度。此外，在截至2020年6月30日的三个月内，公司出售了四笔商业贷款和投资，以努力加强公司的流动性，以应对新冠肺炎疫情。

​

房地产运营

​

在截至2021年12月31日的一年中，房地产业务的营业收入为480万美元，总收入为1340万美元。在截至2020年12月31日的一年中，房地产业务的运营亏损为260万美元，总收入为70万美元。截至2021年12月31日止年度的营业收入主要由于本公司以625万美元出售代托纳海滩开发项目，此外，公司还出售了约84,900英亩的地下权益，总计460万美元和六个缓解信用，总计70万美元，与截至2020年12月31日的年度相比，收入被销售总成本850万美元所抵消，其中包括总计310万美元的销售成本费用，主要是由于公司以20万美元购买了两个缓解信用，其中290万美元归因于向买家免费提供的42个缓解信用。

​

一般和行政费用

​

以下摘要列出了截至2021年12月31日的年度的一般和行政费用总额，并说明了与2020年12月31日终了的年度相比的变化(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

​

​

​

一般和行政费用

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

​

$Variance

​

%差异

经常性总务和行政费用

​

$

7,879

​

$

7,355

​

$

524

​

7.1%

非现金股票薪酬

​

​

3,168

​

​

2,786

​

​

382

​

13.7%

房地产投资信托基金转换及其他非经常性项目

​

​

155

​

​

1,426

​

​

(1,271)

​

(89.1)%

总务和行政费用合计

​

$

11,202

​

$

11,567

​

$

(365)

​

(3.2)%

​

损益及减值费用

​

2021年的处置。于截至2021年12月31日止年度内，本公司售出1项多租户收入物业及14项单一租户收入物业，总处置金额为1.623亿美元。这些房产的出售产生了总计2820万美元的收益。

​

​

​

53

目录表

在截至2021年12月31日的年度内处置的收益性财产如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户类型

​

处分日期

​

销售价格

​

销售收益

啤酒世界/模糊玉米饼店，佛罗里达州布兰登

​

多租户

​

01/20/21

​

$

2,310

​

$

599

Moe‘s Southwest Grill，佛罗里达州杰克逊维尔(4)

​

单租户

​

02/23/21

​

​

2,541

​

​

109

伯灵顿，北里奇兰山，德克萨斯州

​

单租户

​

04/23/21

​

​

11,528

​

​

62

斯台普斯，佛罗里达州萨拉索塔

​

单租户

​

05/07/21

​

​

4,650

​

​

662

CMBS产品组合 (1)

​

单租户

​

06/30/21

​

​

44,500

​

​

3,899

Chick-Fill-A，亚利桑那州钱德勒 (4)

​

单租户 (2)

​

07/14/21

​

​

2,884

​

​

1,582

摩根大通银行，亚利桑那州钱德勒 (4)

​

单租户 (2)

​

07/27/21

​

​

4,710

​

​

2,738

Fogo de Chao，佛罗里达州杰克逊维尔 (4)

​

单租户 (3)

​

09/02/21

​

​

4,717

​

​

866

富国银行，北卡罗来纳州罗利市

​

单租户

​

09/16/21

​

​

63,000

​

​

17,480

24小时健身，弗吉尼亚州福尔斯彻奇

​

单租户

​

12/16/21

​

​

21,500

​

​

212

总计

​

$

162,340

​

$

28,209

(1)

2021年6月30日，公司将CMBS投资组合出售给PINE，总收购价为4450万美元。

(2)

代表位于亚利桑那州钱德勒的公司多租户收入物业CrossRoads Towne Center的单租户外发地块。

(3)

代表位于圣约翰镇中心的Strand的单租户物业，该物业是公司位于佛罗里达州杰克逊维尔的多租户收入物业。

(4)

财产或外发地块代表土地租赁。

​

2020年的处置。于截至2020年12月31日止年度内，本公司售出11项收益物业及一宗空置地块，总处置金额达8,650万美元。这些房产的出售产生了总计860万美元的收益。除出售收益物业及空置地块外，本公司以150万元的售价出售余下九幅广告牌用地中的八幅，所得收益与售价相等。

​

在截至2020年12月31日的年度内处置的收益性财产如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租户描述

    

租户类型

​

处分日期

​

销售价格

​

销售收益(亏损)

CVS、达拉斯、德克萨斯州(1)

​

单租户

​

04/24/20

​

$

15,222

​

$

854

瓦瓦，佛罗里达州代托纳海滩(1)

​

单租户

​

04/29/20

​

​

6,002

​

​

1,769

摩根大通银行，佛罗里达州杰克逊维尔(1)

​

单租户

​

06/18/20

​

​

6,715

​

​

959

7-11，达拉斯，德克萨斯州

​

多租户

​

06/26/20

​

​

2,400

​

​

(46)

美国银行，加利福尼亚州蒙特利(1)

​

单租户

​

06/29/20

​

​

9,000

​

​

3,892

瓦瓦，佛罗里达州杰克逊维尔 (1)

​

单租户

​

07/23/20

​

​

7,143

​

​

246

卡拉巴斯，德克萨斯州奥斯汀

​

单租户

​

08/05/20

​

​

2,555

​

​

(84)

PDQ，佛罗里达州杰克逊维尔 (1)

​

单租户

​

09/08/20

​

​

2,540

​

​

128

通心粉烧烤店，德克萨斯州阿灵顿

​

单租户

​

10/13/20

​

​

2,500

​

​

68

Aspen Development，Aspen，Co.

​

单租户

​

12/21/20

​

​

28,500

​

​

501

内陆，德克萨斯州奥斯汀

​

单租户

​

12/23/20

​

​

3,402

​

​

222

总计

​

$

85,979

​

$

8,509

(1)

房产代表土地租赁。

​

商业贷款和投资。鉴于新冠肺炎疫情，在截至2020年3月31日的三个月内，本公司开始在即将到期的商业贷款组合之前营销其商业贷款组合，以进一步增强本公司的流动性。该公司收到了对该投资组合的多份投标，其中一份报价的价值低于面值。此外，自2020年1月1日起，公司实施了关于当前预期信贷损失(“CECL”)的指导意见，产生了30万美元的准备金。CECL准备金加上与推销贷款组合有关的减值，导致贷款组合的减值费用总额为190万美元。

​

​

54

目录表

此外，在截至2020年12月31日的一年中，该公司在两个独立的交易中出售了四项商业贷款投资，总收益为2000万美元，导致截至2020年6月30日的三个月亏损40万美元。贷款组合处置的总亏损，包括截至2020年3月31日的三个月的减值和CECL准备金费用，为210万美元。

​

在截至2021年12月31日的年度内，公司的商业贷款和投资组合没有亏损。

​

2025年票据回购。在截至2021年12月31日的年度内，该公司以160万美元的溢价回购了1140万美元的2025年债券本金总额，导致债务清偿亏损290万美元。在截至2020年12月31日的一年中，该公司以260万美元的折扣回购了本金总额为1250万美元的2025年债券，产生了110万美元的债务清偿收益。

​

应付按揭票据。关于2021年第二季度出售CMBS投资组合以及买方对公司3,000万美元固定利率应付抵押贷款票据的相关假设，公司确认了与注销未摊销融资成本有关的债务清偿亏损50万美元。

​

减损费用。于截至2021年或2020年12月31日止年度，本公司的未开发土地或其收益物业组合并无减值费用。截至2021年12月31日止年度确认的减值费用1,760万美元，包括截至2021年6月30日止三个月的1,650万美元减值准备及截至2021年12月31日止三个月的1.1万美元减值准备，涉及本公司先前持有的置地合营公司的留存权益。合计减值费用17,600,000美元是根据通过分派Land JV与Timberline完成出售Land JV几乎所有剩余土地而收到的最终所得款项，取消了对合资企业的投资，最终销售价为66,300,000美元。

​

此外，于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司确认的减值费用总额为7,200,000美元，其中包括代托纳海滩发展项目所包括的其中一幅地块的减值费用1,000,000美元，以及本公司先前持有的Land LV保留权益的减值费用7,100,000美元。本公司先前持有的置地合营公司留存权益减值7,100,000美元，乃根据来自置地合营公司的未来卖地估计时间，重新预测本公司将收到的预期未贴现未来现金流量。

​

折旧及摊销

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，折旧和摊销总额分别为2,060万美元和1,910万美元。增加150万美元的主要原因是公司的收入物业组合增加。

​

投资及其他收益(亏损)

​

在截至2021年12月31日的年度内，PINE的收盘价增加了5.05美元/股，2021年12月31日的收盘价为20.04美元。在截至2020年12月31日的年度内，PINE的收盘价下降了4.04美元/股，2020年12月31日的收盘价为14.99美元。增加(减少)导致本公司在PINE的投资产生未实现的非现金收益(亏损)1,030万美元和(820万美元)，分别计入截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表中的投资和其他收益(亏损)。

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司从对PINE的投资中分别获得了210万美元和170万美元的股息收入。

​

利息支出

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，利息支出总额分别为890万美元和1080万美元。190万美元的减少主要是由于(I)回购了1,140万美元的2025年债券本金总额和(Ii)出售了CMBS投资组合，根据该组合，买方承担了3,000万美元的固定利率抵押贷款票据。假设的3000万美元抵押贷款票据和2025年票据的利率都高于信贷安排和定期贷款。

55

目录表

净收入

​

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，可归因于该公司的净收入总额分别为2990万美元和7850万美元。净收入减少是由于上述因素，以及于截至2020年12月31日止年度录得的8,350万美元所得税优惠，主要与因本公司选择REIT而取消确认与纳入REIT的实体有关的递延税项资产及负债共8,250万美元有关。

​

流动资金和资本资源

​

截至2022年12月31日，现金总额为2,120万美元，其中包括190万美元的限制性现金，见本公司披露与2022年12月31日受限现金余额相关的第8项合并财务报表附注中“限制性现金”标题下的附注2“重大会计政策摘要”。

​

截至2022年12月31日，我们的总现金余额反映了截至2022年12月31日的一年中，我们的经营活动提供的现金流量总计5610万美元，而截至2021年12月31日的一年，我们的运营活动提供的现金流量总计2760万美元，增加了2850万美元。增加2,850万美元的主要原因是由于2022年和2021年的整体增长，公司的收入物业组合提供的现金流增加。此外，在截至2022年12月31日的年度内，公司以810万美元的销售价格出售了减灾银行，而在截至2021年12月31日的年度内，公司利用1610万美元的现金购买了减灾银行的剩余权益，现金增加了2420万美元。

截至2022年12月31日，我们用于投资活动的现金流总额为2.676亿美元，而截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金流为1.03亿美元，增加了1.646亿美元。用于投资活动的现金增加1.646亿美元，主要是由于在截至2022年12月31日的年度内，与收益物业收购和出售的时机有关的现金流出净增加1.462亿美元，现金流出的增加被与投资于公司商业贷款和投资组合的时机有关的净收益860万美元部分抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的融资活动提供的现金流总计为2.014亿美元，而截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金流为7290万美元，现金增加了1.285亿美元。增加1.285亿美元主要是由于净债务增加1.467亿美元，以及资本市场活动收益增加2190万美元。在截至2022年12月31日的一年中，资本市场活动包括普通股发行和自动取款机活动，而在截至2021年12月31日的一年中，资本市场活动包括A系列优先股发行。

有关本公司截至2022年12月31日的长期债务余额的披露，请参阅合并财务报表附注8中的附注16“长期债务”。

收购和投资。本公司于截至2022年12月31日止年度收购四项多租户收入物业及一个由三项单一租户物业组成的投资组合，购买总价为3.14亿美元，详情见综合财务报表第8项附注3“收入物业”。

我们预计将利用手头现金、运营现金、通过1031条款同类交易所处置收益物业的收益，以及可能出售我们全部或部分地下权益，以及我们信贷安排的借款，为未来的收购提供资金。我们预计，收入、财产和地下权益的处置将符合同类交换递延税收结构和额外融资来源的条件。

性情。于截至2022年12月31日止年度，本公司以8,110万美元出售六项物业，其中两项因租户的回购选择而被分类为商业贷款投资。这些房产的出售产生了总计470万美元的收益。

​

56

目录表

合同义务。该公司已承诺为以下资本改善提供资金。改善工程涉及数项物业，预计一般可在12个月内完成。截至2022年12月31日，这些承诺如下(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日

总承诺(1)

​

$

29,033

更少的资金

​

​

(7,812)

剩余承诺额

​

$

21,221

(1)承诺包括租户改善、租赁佣金、品牌重塑、设施扩建和其他资本改善。

此外，公司承诺为附注4“商业贷款和投资”中所述的两笔建筑贷款提供资金。截至2022年12月31日，建筑贷款的未到位部分总计560万美元。

该公司还根据其各种长期债务和经营租赁协议承担合同义务。总体而言，根据该等协议，该公司有责任偿还超过一年的长期偿还的4.476亿美元。

截至2022年12月31日，我们没有其他合同要求进行资本支出。

其他事项。没有。

我们相信，我们将有足够的流动性为未来12个月和可预见的未来的运营、资本要求、维护和偿债需求提供资金，手头有现金，我们运营的现金流和现有3.0亿美元信贷安排的可用能力，基于我们截至2022年12月31日的当前收入物业借款基础，可用能力为1.862亿美元。

2020年2月，董事会批准了一项1000万美元的股票回购计划。在截至2020年12月31日的年度内，公司以410万美元的价格回购了88,565股股票，平均价格为每股46.29美元。在截至2021年12月31日的年度内，公司以220万美元的价格回购了40,553股股票，平均价格为每股54.48美元。在截至2022年12月31日的一年中，该公司在公开市场回购了145,724股普通股，总成本为280万美元，或每股平均价格为19.15美元。回购计划没有到期日。根据回购计划回购的公司普通股股份被注销。

2023年2月16日，公司董事会批准了一项普通股回购计划，预计该计划将一直有效，直到批准的美元金额用于回购股份为止(以下简称“普通股回购计划”)。根据普通股回购计划，该公司可以回购其普通股的股票，总购买价最高可达500万美元，平均每股购买价等于或低于17.00美元。股票可以在公开市场交易中根据普通股回购计划购买，包括通过大宗购买、通过私下协商的交易或根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第10b5-1规则通过的任何交易计划。普通股回购计划不要求公司购买任何特定数量的普通股，可以修改或暂停。

我们的董事会和管理层一直在审查资本的分配，以期为我们的股东提供最佳的长期回报。这些审查考虑了各种替代方案，包括增加或减少定期股息、回购公司的证券，以及保留资金用于再投资。董事会每年都会审查我们的业务计划和公司战略，并在情况需要时进行调整。管理层的重点是继续我们的战略，通过重新部署同类交换交易的收益，并利用我们的信贷安排来增加我们的创收物业组合，提供稳定的现金流和强劲的风险调整回报，主要是在较大的大都市地区和成长型市场。

57

目录表

关键会计估计

关键会计估计包括那些根据美国公认会计原则作出的估计，这些估计涉及很大程度的估计不确定性，并且已经或合理地可能对公司的财务状况或经营结果产生重大影响。我们最重要的估计如下：

租赁不动产购置中的购置会计。根据美国公认会计原则的要求，以就地租赁获得的房地产的公允价值分配给所获得的有形资产，包括土地、建筑物和租户改进，以及已确认的无形资产和负债，包括高于市价和低于市价的租赁价值、原址租赁价值和租赁成本价值，每种情况下都基于各自的相对公允价值。在分配已确认的所收购物业的无形资产和负债的公允价值时，高于市价和低于市价的就地租赁价值按现值计入其他资产或负债。按相对公允价值分配的假设基于市场信息，包括但不限于：(I)成本法下改善工程的重置成本估计；(Ii)销售比较法下基于可比销售额的土地价值估计；及(Iii)由单一年度现金流量净值的合理回报率或收益资本化法下合理投资期内预测的现金流量净值预测所厘定的未来收益估计。基本假设会受到不确定性的影响，因此，由于公允价值分配导致的折旧和摊销的变化，对公司综合资产负债表内各个项目的公允价值分配的任何变化都可能对公司的财务状况和经营结果产生影响。在截至十二月三十一日止年度内，按这项估计数购入的房地产共包括四个多租户收入物业及一个由三个单一租户物业组成的物业组合，合共购入价格为3.14亿元。, 2022年和8套多租户收入房产，截至2021年12月31日的一年，总购买价为2.491亿美元。

有关公司会计估计和政策的进一步讨论，请参阅附注2，“重要会计政策摘要”。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们面临的主要市场风险(即因市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险)是与我们的债务相关的利率风险。我们可以利用隔夜清扫账户和短期投资作为将利率风险降至最低的一种手段。我们不认为与现金等价物和短期投资(如有)相关的利率风险因投资的性质而具有重大意义。

我们主要面临与我们的信贷安排有关的自身债务的利率风险，因为这种安排的利率是可变的。我们的3,000,000,000美元信贷安排的借款利率从SOFR加0.10%加125个基点到SOFR加0.10%加220个基点不等，这取决于我们的借款水平占我们总资产价值的百分比。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们的信贷安排未偿还余额分别为1.138亿美元和6700万美元，其中1.138亿美元和6700万美元分别未根据利率互换协议进行固定。假设利率变化100个基点(即1%)，将影响我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况、运营业绩和现金流分别减少110万美元和70万美元。本公司已订立利率互换协议，以对冲与其若干债务借款有关的利率波动所导致的未来现金流变动，见综合财务报表第8项附注17，“利率掉期”。由于固定若干债务借款的浮动利率，吾等对利率变动的风险敞口微乎其微，但对其他全面收益及亏损的影响则属轻微。管理层的目标是限制利率变化对收益和现金流的影响，并管理我们的整体借款成本。

项目8.财务报表和补充数据

本公司的合并财务报表从本报告F-1页开始。见本报告第15项。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

在会计和财务披露方面，我们与我们的会计师没有分歧。

58

目录表

第9A项。控制和程序

披露控制和程序

截至本报告所述期间结束时，根据交易所法案第13(A)-15和15(D)-15条的要求，在包括首席执行官(“CEO”)和首席财务官(“CFO”)在内的公司管理层的监督和参与下，对公司的披露控制和程序(定义见“交易所法案”第13a-15(E)或15d-15(E)条)的有效性进行了评估。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论认为，公司披露控制和程序的设计和运作有效，以确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并提供合理保证，确保公司在此类报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关披露要求的决定。

管理层关于财务报告内部控制的报告

公司管理层负责根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。

2013年5月，特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布了“内部控制-综合框架”(“2013框架”)。2013年框架更新并正式确立了1992年发布的原始内部控制-综合框架(“1992框架”)所包含的原则，纳入了过去20年来业务和运营环境的变化，并改进了原始1992框架的易用性和适用性。

公司管理层评估了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，它使用了COSO在2013年框架中提出的标准。根据管理层的评估和这些标准，管理层认为，截至2022年12月31日，公司对财务报告保持了有效的内部控制。本公司独立注册会计师事务所均富会计师事务所关于截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性的审计报告包括在本年度报告的Form 10-K中，并作为第15项并入本报告。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涵盖的第四财季，公司对财务报告的内部控制(定义见交易法第13a-15(F)或15d-15(F)条)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、执行干事和公司治理

本公司在截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的最终委托书(以下简称“委托书”)将包含在本公司的最终委托书中，这些章节通过引用并入本文。

项目11.高管薪酬

需要在此陈述的信息将包括在委托书中，该部分通过引用并入本文。

59

目录表

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

需要在此陈述的信息将包括在委托书中，该部分通过引用并入本文。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

需要在此陈述的信息将包括在委托书中，该部分通过引用并入本文。

项目14.首席会计师费用和服务

需要在此陈述的信息将包括在委托书中，该部分通过引用并入本文。

​

60

目录表

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

1.财务报表

以下财务报表作为本报告的一部分提交：

​

​

​

页码

​

​

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号248)

F-2

截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表

F-5

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度的综合经营报表

F-6

截至2022年、2021年和2020年12月31日止三个年度的综合全面收益表

F-7

截至2022年、2021年和2020年12月31日止三个年度的股东权益综合报表

F-8

截至2022年、2021年和2020年12月31日止三个年度的合并现金流量表

F-9

截至2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度合并财务报表附注

F-11

​

2.财务报表附表

包括在表格10-K的第IV部分：

附表三--房地产和累计折旧

附表IV--房地产按揭贷款

其他附表被省略，是因为缺少要求它们的条件、重要性，或因为财务报表或附注中提供了所需的信息。

3.展品

请参阅本年度报告第63页的10-K表索引。

​

项目16.表格10-K摘要

不适用

​

​

​

​

61

目录表

美国证券交易委员会

华盛顿特区，邮编：20549

展品

至

表格10-K

依据第13或15(D)条提交的周年报告

1934年《证券交易法》

截至2022年12月31日的财政年度

委员会文件第001-11350号

CTO房地产增长公司

(约章所列注册人的准确姓名)

​

​

62

目录表

展品索引

​

(2.1)

由佛罗里达州的CTO Realty Growth，Inc.和马里兰州的CTO Realty Growth，Inc.(前身为CTO Newco REIT，Inc.)之间的合并协议和合并计划，日期为2020年9月3日，作为注册人目前提交的Form 8-K报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

***(2.2)

​

买卖协议，日期为2022年5月3日，作为注册人于2022年5月20日提交的8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

***(2.3)

​

2022年9月9日提交的买卖协议，作为注册人于2022年9月12日提交的8-K表格当前报告的附件2.1，并通过引用并入本文。

​

​

​

***(2.4)

​

2022年11月28日提交的买卖协议，作为注册人于2022年11月30日提交的8-K表格当前报告的附件2.1，并通过引用并入本文。

​

​

​

(3.1)

    

CTO Realty Growth，Inc.的修订和重述条款，经修订条款(名称更改)修订，作为注册人当前报告的附件3.1于2021年2月1日提交的Form 8-K12B，并通过引用并入本文。

​

​

​

(3.2)

​

第三CTO Realty Growth，Inc.修订和重新制定的章程，于2023年2月16日生效，作为注册人于2023年2月17日提交的8-K表格当前报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(3.3)

​

指定CTO Realty Growth，Inc.的6.375%系列累积可赎回优先股的补充条款，作为注册人于2021年7月1日提交的8-A表格注册声明(文件编号001-11350)的附件3.2提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(4.1)

​

CTO Realty Growth，Inc.的样本普通股证书，作为注册人当前报告的附件4.2提交，表格8-K12B于2021年2月1日提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(4.2)

​

阿尔卑斯收入财产信托公司和联合智冈土地公司(现为CTO Realty Growth，Inc.)之间的注册权协议作为注册人2019年11月27日提交的8-K表格当前报告的附件4.21提交，并通过引用并入本文.

​

(4.3)

​

与2025年到期的3.875%可转换优先债券相关的契约，日期为2020年2月3日，由联合智冈土地公司(现为首席技术官Realty Growth，Inc.)和美国银行全国协会作为受托人，作为注册人当前报告的附件4.1提交，表格8-K于2020年2月6日提交，并通过引用并入本文.

​

(4.4)

​

在马里兰州的CTO Realty Growth，Inc.(前身为CTO Newco REIT，Inc.)、佛罗里达州的CTO Realty Growth，Inc.和作为受托人的美国银行全国协会中，日期为2021年1月29日的第1号补充契约作为附件4.3提交给注册人于2021年2月1日提交的8-K12B表格的当前报告，并通过引用并入本文。

​

(4.5)

​

2025年到期的3.875%可转换优先票据的格式，包括在注册人于2020年2月6日提交的8-K表格当前报告中的附件4.3，并通过引用并入本文.

​

​

​

(4.6)

​

注册人证券描述，作为注册人截至2021年12月31日年度10-K表格年度报告的附件4.6提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

​

​

材料合同：

​

​

​

*(10.1)

​

第三次修订和重新修订CTO Realty Growth，Inc.，2010股权激励计划，作为注册人于2021年10月28日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

*(10.2)

​

联合-Tomoka置地公司(现为CTO Realty Growth，Inc.)2017高管年度现金激励计划，日期为2017年2月22日，作为注册人截至2018年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.28提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

*(10.3)

​

第三次修订及重订CTO Realty Growth，Inc.，2010年股权激励计划下的限制性股票奖励协议表格，作为注册人截至2010年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.16提交，并通过引用并入本文。

*(10.4)

​

2022年7月1日提交的限制性股票奖励协议表格，作为注册人于2022年7月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.1，并通过引用并入本文。

​

​

​

63

目录表

*(10.5)

​

截至2022年7月1日提交的限制股份奖励协议综合修正案，作为注册人于2022年7月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

*(10.6)

​

2019年2月27日非雇员董事股票奖励协议表格，作为注册人截至2018年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.31提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

*(10.7)

​

2019年1月23日业绩分享奖励协议格式作为注册人于2021年3月5日提交的Form 10-K年度报告的附件10.15提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

*(10.8)

​

作为注册人截至2019年12月31日年度10-K年度报告的附件10.23提交的2020年2月24日业绩分享奖励协议，并通过引用并入本文。

​

​

​

*(10.9)

​

作为注册人于2021年3月5日提交的Form 10-K年度报告的附件10.17提交的2021年2月10日业绩股票奖励协议，并通过引用并入本文。

​

​

​

*(10.10)

​

2022年2月17日绩效股票奖励协议表格，作为注册人截至2021年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.8提交，并通过引用并入本文.

​

​

​

*(10.11)

​

截至2022年7月1日提交的绩效股票奖励协议综合修正案，作为注册人于2022年7月1日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

*(10.12)

​

联合Tomoka置地公司(现为CTO Realty Growth，Inc.)之间的雇佣协议和约翰·P·奥尔布赖特于2011年6月30日提交，作为注册人2011年7月6日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

*(10.13)

​

联合Tomoka置地公司(现为CTO Realty Growth，Inc.)之间的雇佣协议和Daniel·E·史密斯签订了2014年10月22日的合同，作为截至2014年12月31日的10-K表格年度报告的注册人年度报告的附件10.24，并通过引用并入本文。

​

​

​

*(10.14)

​

CTO Realty Growth，Inc.和Matthew M.Partridge之间的雇佣协议于2020年9月2日签订，作为注册人于2020年9月9日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(10.15)

​

第二次修订及重订信贷协议，取代本公司现有与蒙特利尔银行(“蒙特利尔银行”)及其项下其他贷款人的经修订及重订信贷协议，蒙特利尔银行担任行政代理，于2017年9月13日提交注册人目前提交的8-K表格，作为附件10.1，并入本文作为参考。

​

​

​

(10.16)

​

日期为2019年5月24日的第二次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，作为注册人于2019年6月3日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(10.17)

​

于2019年11月26日提交的第二次修订和重新签署的信贷协议的第三修正案，作为注册人于2019年11月27日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(10.18)

​

2020年7月1日提交的CTO Realty Growth，Inc.、借款人、担保方、贷款方和蒙特利尔银行作为行政代理之间的第二次修订和重新签署的信贷协议第四修正案，作为2020年8月7日提交的注册人季度报告10-Q表的附件10.34提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(10.19)

​

CTO Realty Growth，Inc.(CTO Realty Growth，Inc.，借款人、担保方、贷款方和蒙特利尔银行作为行政代理)第二次修订和重新签署的信贷协议第五修正案，于2020年11月9日提交，作为注册人当前8-K表格报告的附件10.1，于2020年11月13日提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(10.20)

​

于2021年3月10日提交的第二次修订和重新签署的信贷协议和联合申请的第六修正案，作为注册人于2021年3月12日提交的8-K表格当前报告的附件10.1，并通过引用并入本文。

64

目录表

​

​

​

(10.21)

​

日期为2021年11月5日的第二次修订和重新签署的信贷协议和合并的第七修正案，作为注册人截至2021年12月31日年度10-K表格年度报告的附件10.19提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(10.22)

​

2022年9月20日第二次修订和重新签署的信贷协议和联合申请的第八修正案，作为注册人于2022年9月23日提交的8-K表格当前报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(10.23)

​

阿尔卑斯收入财产信托公司、阿尔卑斯收入财产信托公司、联合智冈土地公司(现为CTO Realty Growth，Inc.)之间的税收保护协议和Indigo Group Ltd.在2019年11月27日提交的注册人当前报告Form 8-K中作为附件10.4提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

​

​

​

(10.24)

​

阿尔卑斯收入财产信托公司、阿尔卑斯收入财产OP，LP和阿尔卑斯收入财产管理公司之间的管理协议，LLC在2019年11月27日提交的注册人当前8-K表格报告中作为附件10.2提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

(10.25)

​

阿尔卑斯收入财产信托公司和联合-智冈土地公司(现为CTO Realty Growth，Inc.)之间的排他性和第一要约权协议作为注册人2019年11月27日提交的8-K表格当前报告的附件10.3提交，并通过引用并入本文。

​

​

​

*(10.26)

​

2023年2月16日业绩分享奖励协议书表格(现存档)。

​

​

​

(21.1)

​

注册人的子公司。

​

​

​

(23.1)

​

独立注册会计师事务所同意。

​

​

​

(31.1)

​

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的认证。

​

​

​

(31.2)

​

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条进行的认证。

​

​

​

** (32.1)

​

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典第18编第1350条》的认证。

​

​

​

** (32.2)

​

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典第18编第1350条》的认证。

​

​

​

(101.1)

​

CTO Realty Growth，Inc.截至2022年12月31日的Form 10-K年度报告中的以下材料采用可扩展商业报告语言：(I)合并资产负债表、(Ii)合并全面收益表、(Iii)合并股东权益表(Iv)合并现金流量表和(V)合并财务报表附注。

​

​

101.INS

    

内联XBRL实例文档

​

​

​

101.SCH

​

内联XBRL分类扩展架构文档

​

​

​

101.CAL

​

内联XBRL分类扩展计算链接库文档

​

​

​

101.DEF

​

内联XBRL分类定义Linkbase文档

​

​

​

101.LAB

​

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档

​

​

​

101.PRE

​

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

​

​

​

104

​

封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

*       管理合同或补偿计划或安排

**    根据S-K法规第601(B)(32)项，本展品不被视为根据交易法第18条的目的而被“存档”，也不受该条规定的责任的约束。此类证明不会被视为通过引用而并入证券法或交易法下的任何文件，除非注册人通过引用明确地将其并入。

*某些信息被排除在外，因为这些信息(I)不是实质性的，(Ii)注册人通常和实际上视为私人和机密的信息类型。

​

65

目录表

​

​

66

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

​

​

​

​

CTO房地产增长公司(注册人)

​

​

​

日期：2023年2月23日

发信人：

约翰·P·奥尔布赖特

​

​

约翰·P·奥尔布赖特

​

​

总裁与首席执行官

​

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

2023年2月23日

总裁和首席执行官(首席执行官)，董事

约翰·P·奥尔布赖特

​

​

​

2023年2月23日

高级副总裁，首席财务官兼财务主管(首席财务官)

/S/Matthew M.Partridge

​

​

​

2023年2月23日

总裁副秘书长兼首席会计官

/S/Lisa M.VORAKOUN

​

(首席会计主任)

​

​

​

​

2023年2月23日

董事董事局主席

劳拉·M·富兰克林

2023年2月23日

董事

/S/George R.Brokaw

2023年2月23日

董事

克里斯托弗·J·德鲁

2023年2月23日

董事

/R·布莱克斯利·盖博

2023年2月23日

董事

/S/Christopher W.Haga

​

​

​

​

67

目录表

CTO房地产增长公司

财务报表索引

​

​

​

独立注册会计师事务所报告

F-2

截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表

F-5

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度的综合经营报表

F-6

截至2022年、2021年和2020年12月31日止三个年度的综合全面收益表

F-7

截至2022年、2021年和2020年12月31日止三个年度的股东权益综合报表

F-8

截至2022年、2021年和2020年12月31日止三个年度的合并现金流量表

F-9

截至2022年、2021年和2020年12月31日的三个年度合并财务报表附注

F-11

​

​

​

F-1

目录表

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

CTO房地产增长公司

对财务报表的几点看法

​

我们已经审计了随附的合并文件 CTO Realty Growth，Inc.(马里兰州一家公司)及其子公司的资产负债表 (“本公司”)于2022年及2021年12月31日，相关综合 2022年12月31日终了三年期间每年的营业报表、全面收益、股东权益和现金流量，以及项目15下所列的相关附注和财务报表附表(统称为“财务报表”)。在我们看来， 财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况 截至2022年和2021年12月31日，其 运营及其智能交通系统 截至2022年12月31日的三个年度的现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据2013年建立的标准，审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布，我们2023年2月23日的报告表达了无保留的意见。

意见基础

​

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

​

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

通过原地租赁获得的房地产的公允价值

如综合财务报表附注3进一步所述，本公司于2022年收购了四个多租户收入物业及一个由三个单租户收入物业组成的投资组合，总收购成本为3.156亿美元。如综合财务报表附注2进一步所述，以原址租赁购入的房地产的购置成本按购入的有形资产分配，包括土地、楼宇及租户改善工程，以及已确认的无形资产及负债，包括高于市价及低于市价的租赁价值、原址租赁价值及租赁成本价值，两者均按各自的相对公允价值计算。在分配已确认的已获得财产的无形资产和负债的公允价值时，以高于市价和低于市价的原地租赁

F-2

目录表

价值根据现值计入其他资产或负债。我们将评估通过现地租赁获得的房地产的公允价值确定为一项重要的审计事项。

我们决定评估随就地租赁取得的房地产的公允价值是一项重要审计事项的主要考虑因素是，由于重大假设对变化敏感，包括可能受对未来市场或经济状况的预期影响的折扣率、终端费率和市场租赁率的影响，对收购有形资产和已确认无形资产和负债的公允价值估计进行审计是复杂的。

我们的审计程序与 评估以现地租赁方式取得的房地产的公允价值  包括以下内容，以及其他。

●我们对设计进行了评估，并测试了与公司流程相关的关键控制措施的操作有效性，这些控制措施包括针对重大假设的制定，包括折扣率、终端费率和市场租赁率。

​

•我们邀请了内部估值专业人士，他们协助将折扣率、终点站费率和市场租金与独立开发的范围进行比较。

​

​

/s/ 均富律师事务所

​

自2012年以来，我们一直担任本公司的审计师。

​

佛蒙特州奥兰多洛里达

2023年2月23日

​

​

F-3

目录表

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

CTO房地产增长公司

对财务报告内部控制的几点看法

​

我们根据2013年建立的标准，审计了截至2022年12月31日CTO Realty Growth，Inc.(马里兰州的一家公司)及其子公司(以下简称“公司”)的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，这是基于2013年建立的标准内部控制--综合框架由COSO发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准审计了合并的 本公司截至2022年12月31日及截至该年度的财务报表及本公司于2023年2月23日的报告 对这些财务报表的无保留意见。

意见基础

​

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

​

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

​

/s/均富律师事务所

​

佛罗里达州奥兰多

2023年2月23日

​

F-4

目录表

CTO房地产增长公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

十二月三十一日，

2022

    

十二月三十一日，

2021

资产

​

​

​

​

​

​

房地产：

​

​

​

​

​

​

土地，按成本价计算

​

$

233,930

​

$

189,589

建筑和改善，按成本计算

​

​

530,029

​

​

325,418

其他家具和设备，按成本价

​

​

748

​

​

707

按成本计算的在建工程

​

​

6,052

​

​

3,150

房地产总量，按成本计算

​

​

770,759

​

​

518,864

减去累计折旧

​

​

(36,038)

​

​

(24,169)

房地产-净值

​

​

734,721

​

​

494,695

土地和开发成本

​

​

685

​

​

692

无形租赁资产-净额

​

​

115,984

​

​

79,492

持有待售资产--见附注24

​

​

—

​

​

6,720

投资阿尔卑斯山收入财产信托公司。

​

​

42,041

​

​

41,037

缓解信用

​

​

1,856

​

​

3,702

缓解信用权

​

​

725

​

​

21,018

商业贷款和投资

​

​

31,908

​

​

39,095

现金和现金等价物

​

​

19,333

​

​

8,615

受限现金

​

​

1,861

​

​

22,734

可退还的所得税

​

​

448

​

​

442

递延所得税--净额

​

​

2,530

​

​

—

其他资产--见附注12

​

​

34,453

​

​

14,897

总资产

​

$

986,545

​

$

733,139

负债和股东权益

​

​

​

​

​

​

负债：

​

​

​

​

​

​

应付帐款

​

$

2,544

​

$

676

应计负债和其他负债--见附注18

​

​

18,028

​

​

13,121

递延收入--见附注19

​

​

5,735

​

​

4,505

无形租赁负债--净额

​

​

9,885

​

​

5,601

递延所得税--净额

​

​

—

​

​

483

长期债务

​

​

445,583

​

​

278,273

总负债

​

​

481,775

​

​

302,659

承付款和或有事项--见附注22

​

​

​

​

​

​

股东权益：

​

​

​

​

​

​

优先股-100,000,000授权股份；$0.01面值，6.375%系列A累计可赎回优先股，$25.00每股清算优先权，3,000,000于2022年12月31日及2021年12月31日发行及发行的股份

​

​

30

​

​

30

普通股-500,000,000授权股份；$0.01面值，22,854,775于2022年12月31日发行及发行的股份及17,748,678于2021年12月31日发行及发行的股份

​

​

229

​

​

60

额外实收资本

​

​

172,471

​

​

85,414

留存收益

​

​

316,279

​

​

343,459

累计其他综合收益

​

​

15,761

​

​

1,517

股东权益总额

​

​

504,770

​

​

430,480

总负债和股东权益

​

$

986,545

​

$

733,139

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

CTO房地产增长公司

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

十二月三十一日，

​

    

2022

    

2021

    

2020

收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

$

68,857

​

$

50,679

​

$

49,953

管理费收入

​

​

3,829

​

​

3,305

​

​

2,744

商业贷款和投资的利息收入

​

​

4,172

​

​

2,861

​

​

3,034

房地产运营

​

​

5,462

​

​

13,427

​

​

650

总收入

​

​

82,320

​

​

70,272

​

​

56,381

直接收入成本

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

​

(20,364)

​

​

(13,815)

​

​

(11,988)

房地产运营

​

​

(2,493)

​

​

(8,615)

​

​

(3,223)

收入的总直接成本

​

​

(22,857)

​

​

(22,430)

​

​

(15,211)

一般和行政费用

​

​

(12,899)

​

​

(11,202)

​

​

(11,567)

减值费用

​

​

—

​

​

(17,599)

​

​

(9,147)

折旧及摊销

​

​

(28,855)

​

​

(20,581)

​

​

(19,063)

总运营费用

​

​

(64,611)

​

​

(71,812)

​

​

(54,988)

资产处置损益

​

​

(7,042)

​

​

28,316

​

​

9,746

清偿债务所得(损)

​

​

—

​

​

(3,431)

​

​

1,141

其他损益

​

​

(7,042)

​

​

24,885

​

​

9,746

营业总收入

​

​

10,667

​

​

23,345

​

​

12,280

投资及其他收益(亏损)

​

​

776

​

​

12,445

​

​

(6,432)

利息支出

​

​

(11,115)

​

​

(8,929)

​

​

(10,838)

所得税前收益(亏损)优惠

​

​

328

​

​

26,861

​

​

(4,990)

所得税优惠

​

​

2,830

​

​

3,079

​

​

83,499

公司应占净收益

​

​

3,158

​

​

29,940

​

​

78,509

分配给优先股股东

​

​

(4,781)

​

​

(2,325)

​

​

—

普通股股东应占净收益(亏损)

​

$

(1,623)

​

$

27,615

​

$

78,509

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股信息-请参阅附注14：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股东的基本和摊薄净收益(亏损)

​

$

(0.09)

​

$

1.56

​

$

5.56

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股加权平均数

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本版和稀释版

​

​

18,508,201

​

​

17,676,809

​

​

14,114,631

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

F-6

目录表

​

CTO房地产增长公司

综合全面收益表

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

公司应占净收益

​

$

3,158

​

$

29,940

​

$

78,509

其他全面收益(亏损)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金流对冲衍生品利率互换

​

​

14,244

​

​

3,427

​

​

(1,984)

其他全面收益(亏损)合计

​

​

14,244

​

​

3,427

​

​

(1,984)

综合收入总额

​

$

17,402

​

$

33,367

​

$

76,525

附注是这些合并财务报表的组成部分。

​

​

F-7

目录表

CTO房地产增长公司

合并股东权益报表

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

优先股

​

普通股

​

库存股

​

额外实收资本

​

留存收益

​

累计其他综合收益(亏损)

​

股东权益

余额2020年1月1日

​

$

—

​

$

6,017

​

$

(73,441)

​

$

26,690

​

$

326,073

​

$

74

​

$

285,413

公司应占净收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

78,509

​

​

—

​

​

78,509

股票回购

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,100)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,100)

可转债的股权构成

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

5,248

​

​

—

​

​

—

​

​

5,248

既得限制性股票

​

​

—

​

​

24

​

​

—

​

​

(562)

​

​

—

​

​

—

​

​

(538)

股票发行

​

​

—

​

​

10

​

​

—

​

​

503

​

​

—

​

​

—

​

​

513

基于股票的薪酬费用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,308

​

​

—

​

​

—

​

​

2,308

现金股息(美元)0.63每股)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(8,866)

​

​

—

​

​

(8,866)

特别分配-REIT转换($3.99每股)

​

​

—

​

​

1,199

​

​

—

​

​

48,996

​

​

(55,799)

​

​

—

​

​

(5,604)

其他全面损失

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,984)

​

​

(1,984)

余额2020年12月31日

​

​

—

​

​

7,250

​

​

(77,541)

​

​

83,183

​

​

339,917

​

​

(1,910)

​

​

350,899

公司应占净收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

29,940

​

​

—

​

​

29,940

股票回购

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,210)

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,210)

既得限制性股票和绩效股票

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(436)

​

​

—

​

​

—

​

​

(436)

股票期权的行使与普通股发行

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

357

​

​

—

​

​

—

​

​

357

发行优先股，扣除承销折扣和费用后的净额

​

​

30

​

​

—

​

​

—

​

​

72,400

​

​

—

​

​

—

​

​

72,430

普通股发行成本

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(197)

​

​

—

​

​

—

​

​

(197)

基于股票的薪酬费用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,668

​

​

—

​

​

—

​

​

2,668

面值$0.01于2021年1月29日终止确认的每股及库存股

​

​

—

​

​

(7,190)

​

​

77,541

​

​

(70,351)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

当期宣布的优先股股息

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,325)

​

​

—

​

​

(2,325)

当期宣布的普通股股息

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(24,073)

​

​

—

​

​

(24,073)

其他全面收入

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,427

​

​

3,427

余额2021年12月31日

​

​

30

​

​

60

​

​

—

​

​

85,414

​

​

343,459

​

​

1,517

​

​

430,480

公司应占净收益

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

3,158

​

​

—

​

​

3,158

三-为一人的股票拆分

​

​

—

​

​

122

​

​

—

​

​

(122)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

采用ASU 2020-06后对可转换债券权益部分的调整

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(7,034)

​

​

4,022

​

​

—

​

​

(3,012)

股票回购

​

​

—

​

​

(1)

​

​

—

​

​

(2,791)

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,792)

既得限制性股票和绩效股票

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(845)

​

​

—

​

​

—

​

​

(845)

股票期权的行使与普通股发行

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

315

​

​

—

​

​

—

​

​

315

股票发行，扣除股票发行成本

​

​

—

​

​

48

​

​

—

​

​

94,803

​

​

—

​

​

—

​

​

94,851

基于股票的薪酬费用

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

2,731

​

​

—

​

​

—

​

​

2,731

当期宣布的优先股股息

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(4,781)

​

​

—

​

​

(4,781)

当期宣布的普通股股息

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

(29,579)

​

​

—

​

​

(29,579)

其他全面收入

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

—

​

​

14,244

​

​

14,244

余额2022年12月31日

​

$

30

​

$

229

​

$

—

​

$

172,471

​

$

316,279

​

$

15,761

​

$

504,770

附注是这些综合财务报表的组成部分。.

​

F-8

目录表

CTO房地产增长公司

合并现金流量表

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

经营活动的现金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

公司应占净收益

​

$

3,158

​

$

29,940

​

$

78,509

对公司应占净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

折旧及摊销

​

​

28,855

​

​

20,581

​

​

19,063

无形负债摊销至所得税财产收入

​

​

2,161

​

​

(404)

​

​

(1,754)

递延融资成本摊销至利息支出

​

​

755

​

​

586

​

​

454

可转债折价摊销

​

​

189

​

​

1,278

​

​

1,379

处置房地产和无形租赁资产和负债的收益

​

​

(3,869)

​

​

(28,316)

​

​

(7,509)

减轻贷款银行的处置损失

​

​

11,713

​

​

—

​

​

—

处置持有待售资产的收益

​

​

—

​

​

—

​

​

(2,590)

处置商业贷款和投资的亏损(收益)

​

​

(802)

​

​

—

​

​

353

清偿债务的损失(收益)

​

​

—

​

​

3,431

​

​

(1,141)

减值费用

​

​

—

​

​

17,599

​

​

9,147

商业贷款和投资发起费的增加

​

​

(174)

​

​

(2)

​

​

(161)

非现金计入利息

​

​

(126)

​

​

(438)

​

​

(428)

递延所得税

​

​

(3,013)

​

​

(3,038)

​

​

(90,532)

投资证券的未实现(收益)损失

​

​

1,697

​

​

(10,340)

​

​

8,240

非现金薪酬

​

​

3,232

​

​

3,168

​

​

2,786

资产减少(增加)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可退还的所得税

​

​

(5)

​

​

(416)

​

​

(26)

持有待售资产

​

​

—

​

​

833

​

​

—

土地和开发成本

​

​

7

​

​

6,391

​

​

(493)

缓解信用和缓解信用权利

​

​

10,427

​

​

(15,750)

​

​

3,323

其他资产

​

​

(5,067)

​

​

(3,191)

​

​

(1,802)

(减少)负债增加：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

应付帐款

​

​

1,866

​

​

(370)

​

​

(340)

应计负债和其他负债

​

​

3,863

​

​

5,680

​

​

3,402

递延收入

​

​

1,230

​

​

1,186

​

​

(2,511)

持有待售债务

​

​

—

​

​

(831)

​

​

—

应付所得税

​

​

—

​

​

—

​

​

(439)

经营活动提供的净现金

​

​

56,097

​

​

27,577

​

​

16,930

投资活动产生的现金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收购房地产和无形租赁资产和负债

​

​

(313,926)

​

​

(256,381)

​

​

(167,811)

收购商业贷款和投资

​

​

(53,369)

​

​

(364)

​

​

(28,235)

收购缓解信用额度

​

​

—

​

​

—

​

​

(3,621)

收购合营企业权益时收到的受限现金余额

​

​

—

​

​

596

​

​

—

收到的现金(对合资企业的贡献)

​

​

—

​

​

23,864

​

​

(41)

处置财产、厂房和设备的收益、净额和持有的待售资产

​

​

40,777

​

​

129,461

​

​

85,621

收到的商业贷款和投资本金

​

​

61,628

​

​

—

​

​

22,965

收购投资证券

​

​

(2,739)

​

​

(143)

​

​

—

用于投资活动的现金净额

​

​

(267,629)

​

​

(102,967)

​

​

(91,122)

融资活动的现金流：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

长期债务收益

​

​

380,500

​

​

314,500

​

​

66,640

偿还长期债务

​

​

(233,750)

​

​

(283,519)

​

​

(72,269)

支付贷款手续费的现金

​

​

(2,724)

​

​

(1,587)

​

​

(2,187)

行使股票期权和发行普通股所收到(支付)的现金

​

​

315

​

​

(162)

​

​

—

发行优先股所得款项，扣除承销折扣及开支

​

​

—

​

​

72,430

​

​

—

用于购买普通股的现金

​

​

(2,792)

​

​

(2,210)

​

​

(4,100)

为归属限制性股票支付的现金

​

​

(845)

​

​

(436)

​

​

(502)

发行普通股所得(已支付现金)净额

​

​

94,350

​

​

(197)

​

​

—

派发股息--优先股

​

​

(4,781)

​

​

(2,325)

​

​

—

已支付股息-普通股

​

​

(28,896)

​

​

(23,580)

​

​

(14,470)

由融资活动提供(用于)的现金净额

​

​

201,377

​

​

72,914

​

​

(26,888)

现金、现金等价物和限制性现金净减少

​

​

(10,155)

​

​

(2,476)

​

​

(101,080)

期初现金、现金等价物和限制性现金

​

​

31,349

​

​

33,825

​

​

134,905

现金、现金等价物和受限现金，期末

​

$

21,194

​

$

31,349

​

$

33,825

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金与综合资产负债表的对账：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金和现金等价物

​

$

19,333

​

$

8,615

​

$

4,289

受限现金

​

​

1,861

​

​

22,734

​

​

29,536

现金总额

​

$

21,194

​

$

31,349

​

$

33,825

F-9

目录表

CTO房地产增长公司

合并现金流量表(续)

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

补充披露现金流量信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已支付的税款，扣除收到的退款后的现金

​

$

107

​

$

406

​

$

5,026

支付利息的现金(1)

​

$

9,862

​

$

7,274

​

$

9,716

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

补充披露非现金投融资活动：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金流量套期保值的未实现损益

​

$

14,244

​

$

3,427

​

$

(1,984)

可转换票据交易所

​

$

—

​

$

—

​

$

57,359

可转债的股权构成

​

$

—

​

$

—

​

$

5,248

资本支出计入应计负债和其他负债

​

$

—

​

$

—

​

$

1,600

以股票形式支付的特别分配

​

$

—

​

$

—

​

$

50,194

采用ASU 2020-06后对可转换债券权益部分的调整

​

$

3,012

​

$

—

​

$

—

已申报和未支付的普通股股息

​

$

683

​

$

493

​

$

—

应付按揭票据的假设

​

$

17,800

​

$

30,000

​

$

—

(1)

包括的资本化权益$0.2在截至2022年12月31日的年度内，不是在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内资本化的利息。

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-10

目录表

合并财务报表附注

December 31, 2022, 2021, and 2020

​

​

注1.组织

业务性质

​

本报告中使用的术语“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”是指CTO Realty Growth，Inc.及其合并子公司。

我们是一家上市的、自我管理的股权REIT，专注于高质量零售和混合用途物业的所有权、管理和重新定位，主要位于我们认为增长更快、商业友好的市场，表现出宽松的营业税政策、超大的相对就业和人口增长，以及零售供不应求。我们一直奉行我们的投资策略，主要通过物业的费用简单所有权、商业贷款和优先股进行投资。

我们拥有和管理，有时还利用第三方物业管理公司，23中国商业地产物业9美国的各州。截至2022年12月31日，我们拥有8单租户和15多租户创收物业，包括3.7总面积为100万平方英尺的可出租空间。

除了我们的收入物业投资组合，截至2022年12月31日，我们的业务包括：

管理服务：

​

●从事管理阿尔卑斯收入财产信托公司(“PINE”)的收费管理业务，请参阅附注5，“关联方管理服务业务”。

商业贷款和投资：

​

●一个投资组合三商业贷款投资和一优先股投资被归类为商业贷款投资。

房地产运营：

​

●一系列地下矿产权益，与大约355,000表面积在19佛罗里达州的县(“地下利益”)；以及

​

●将由公司以前拥有的缓解银行提供的缓解信用以及缓解信用的清单。

​

2021年12月10日，持有大约1,600位于佛罗里达州代托纳海滩的数英亩未开发土地(“土地合资公司”)，该公司此前持有该土地的33.5%的留存权益，以#美元的价格完成了所有剩余土地的出售66.3百万元予Timberline Acquisition Partners，LLC，Timberline Real Estate Partners的联属公司(“Land JV Sale”)。在分配给土地合资公司的其他成员后，公司获得的收益和税前收益为$24.5百万美元。于完成出售土地合营公司前，本公司从事管理土地合营公司，详情见综合财务报表第8项附注5“关联方管理服务业务”。由于出售土地合营公司及相应解散土地合营公司，本公司于二零二一年十二月三十一日不再持有土地合营公司的留存权益。

​

我们的业务还包括对PINE的投资。截至2022年12月31日，我们投资的公允价值总计为42.0百万美元，或14.6PINE已发行权益的%，包括我们持有的阿尔卑斯收入物业OP，LP(“PINE营运合伙”)的有限合伙权益单位(“OP单位”)，该等单位可按赎回时同等数目的PINE普通股的价值赎回为现金，或在赎回时赎回PINE普通股一-在派恩的选举中，以一人为基础。我们对PINE的投资通过PINE分配的股息产生投资收益。除了我们从PINE获得的股息外，我们对PINE的投资可能会受益于PINE股价的任何升值，尽管不能保证会发生这种升值，我们的投资将增加多少价值，或其时间。从PINE收到的任何股息都包括在随附的综合经营报表上的投资和其他收益(亏损)中。

F-11

目录表

房地产投资信托基金转换

于2020年12月31日，本公司已完成若干必需的内部重组交易，以便自截至2020年12月31日的课税年度开始，按照经修订的1986年美国国内收入守则(下称“守则”)对作为美国联邦所得税用房地产投资信托基金的资格及税务要求开始运作。

​

2021年1月29日，与REIT转换相关，本公司完成了佛罗里达州的CTO Realty Growth，Inc.(“CTO FL”)与CTO FL的马里兰州全资子公司CTO Newco REIT，Inc.(“CTO MD”)的合并，目的是在马里兰州重新注册公司，并促进其持续遵守REIT的要求(“合并”)。

作为合并的结果，CTO FL普通股的现有股票自动转换，根据一-在一对一的基础上，转换为尚存实体(“CTO公司”)的普通股。CTO公司是一家在马里兰州成立的公司，已更名为“CTO Realty Growth，Inc.”。CTO公司的章程包括某些标准REIT条款，包括适用于公司股本的所有权限制和转让限制。

附注2.主要会计政策摘要

合并原则

综合财务报表包括本公司、其全资附属公司及我们拥有控股权的其他实体的账目。包括在综合财务报表内的任何房地产实体或物业仅在该等实体或物业由吾等拥有或控制的期间内合并。所有公司间余额和交易均已在合并财务报表中注销。截至2022年12月31日，公司对PINE进行了股权投资。

于2021年9月30日完成的权益购买(定义见附注7，“投资于合资企业”)前，本公司持有30在拥有缓解银行的实体中保留%的权益。2022年12月29日，本公司完成了对拥有减灾银行的实体的出售。

此外，公司还举行了一次33.5持有的实体的留存权益百分比1,600佛罗里达州代托纳海滩的几英亩未开发土地出售其持有的所有剩余土地，出售已于2021年12月10日完成$66.3百万美元给Timberline Acquisition Partners，LLC，Timberline Real Estate Partners的附属公司(“Land JV Sale”).

细分市场报告

ASC主题280，分部报告建立了与企业报告经营部门信息的方式相关的标准。该公司在以下地区运营四主要业务分部包括收入物业、管理服务、商业贷款及投资，以及房地产业务，详见附注23，“业务分部数据”。本公司并无其他须予报告的分部。公司首席执行官是首席运营决策者，他在汇总的基础上审查财务信息，以分配和评估财务业绩。

在编制财务报表时使用概算

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于财务报表日期呈报的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内呈报的收入和开支。实际结果可能与这些估计不同。

除其他因素外，全国房地产市场可能存在的波动市场状况以及金融和信贷市场的波动和不确定性使估计和假设成为可能，最主要的是

F-12

目录表

由于房地产和金融市场的持续波动，或由于这些市场的严重混乱，与本公司对收益型物业的投资相关的价格可能发生重大变化。

近期发布的会计准则

停止伦敦银行同业拆息。2021年1月，财务会计准则委员会(FASB)发布《会计准则更新(ASU)2021-01》，回应对银行同业拆息(IBOR)结构性风险的关注，尤其是伦敦银行同业拆息(LIBOR)停止的风险，全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革措施，以确定更易观察或基于交易且较不容易受到操纵的替代参考利率。ASU 2021-01中的修正案立即生效，并澄清了主题848中关于合同修改和对冲会计的某些可选权宜之计和例外适用于受贴现过渡影响的衍生品。本公司相信其利率互换(下文附注17“利率互换”所述)符合主题848-10-15-3A的范围，因此，本公司将可透过为后续评估选择相应的选择权宜之计，继续对每个利率互换采用完美有效的评估方法。

债务与转换和其他选项。2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，涉及通过取消某些可转换工具的分离模式来简化可转换工具的会计处理。除其他事项外，更新中的修正案还规定改进每股收益计算的一致性，修改指导意见，要求实体对可转换票据使用IF-转换方法。ASU 2020-06中的修正案在2021年12月15日之后开始的报告期内有效。自2022年1月1日起，本公司采用ASU 2020-06，稀释每股收益包括使用IF-转换方法的2025年票据(下文定义)的摊薄影响。此外，在采用时，公司选择使用修改后的追溯法，取消了采用前一段时间要求的每股收益重述。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括手头现金、银行活期账户和原始到期日不超过90天的货币市场账户。该公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的银行余额包括超过联邦存款保险公司限额的某些金额。

​

受限现金

受限现金总额为$1.9截至2022年12月31日，0.6根据适用的州和联邦许可当局的要求，100万美元存放在与缓解银行有关的托管账户中，以及#美元1.3100万美元存放在与公司商业贷款和投资有关的两个利息准备金账户中。

​

投资证券 

​

根据FASB ASC主题320，投资--债务和股权证券根据ASU 2016-01，自2018年1月1日起，公司对股权证券(“投资证券”)的投资在综合资产负债表中按公允价值列账，未实现收益和亏损在净收益中确认。未实现损益计入综合业务表的投资收入。

​

出售投资证券的成本(如果有的话)是根据具体的识别方法确定的。投资证券的利息和股息计入综合经营报表的投资收益。

​

衍生金融工具与套期保值活动

本公司根据FASB ASC主题815-20对其现金流对冲衍生品进行会计处理。衍生工具和套期保值。根据对冲在每个资产负债表日的价值，衍生工具按其公允价值计入综合资产负债表中的其他资产或应计负债及其他负债。于每项利率掉期订立当日，本公司将衍生工具指定为对冲与已确认长期债务负债有关而须支付的现金流的变异性。

该公司记录了套期保值工具和套期保值项目之间的关系，以及进行套期保值交易的风险管理目标和战略。在对冲开始时，该公司评估

F-13

目录表

用于对冲交易的衍生品在抵消被对冲项目现金流变化方面是否非常有效，我们将继续按季度这样做。

被指定为现金流量对冲的高效对冲工具的公允价值变动计入其他全面损益，直至收益受到指定对冲项目的现金流量变动的影响(见附注17，“利率互换”)。

​

金融工具的公允价值

本公司于2022年12月31日及2021年12月31日的金融资产及负债(包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款、应计及其他负债)的账面价值，因该等工具的到期日较短而大致按公允价值计算。本公司截至2022年和2021年12月31日的信贷安排(下文定义)的账面价值与具有类似风险和到期日的循环信贷安排的当前市场利率相近。本公司于2022年、2022年及2021年持有的固定利率商业贷款及投资、2026年定期贷款(下称定义)、2027年定期贷款(下称定义)、2028年定期贷款(下称定义)、按揭票据及可转换债务的面值，分别按风险及到期日相近的金融工具的现行市场利率(见附注9，“金融工具公允价值”)计量。

​

公允价值计量

该公司对金融和非金融资产和负债的公允价值的估计是基于美国公认会计原则建立的框架。该框架规定了估值投入的层次结构，旨在提高公允价值计量和相关披露的一致性、清晰度和可比性。美国公认会计原则描述了基于可用于计量公允价值的三个投入水平的公允价值等级，其中两个被认为是可观察的，一个被认为是不可观察的。下面介绍这三个级别：

●第1级-估值基于活跃市场对相同资产或负债的报价。

​

●第2级-估值基于第1级以外可直接或间接观察到的输入，例如类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或可观察到或可由资产或负债整个期限的可观察市场数据证实的其他输入。

​

●第三级-估值是由基于模型的技术产生的，该技术使用了至少一个在市场上看不到的重要假设。这些无法观察到的假设反映了对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。估值方法包括期权定价模型、现金流贴现模型和类似技术。

​

确认商业贷款和投资的利息收入

商业贷款和投资的利息收入包括借款人支付的利息以及购买折扣和贷款发放费的增加，但被贷款成本的摊销所抵消。利息支付按实际票面利率和未偿还本金余额计提，购买折扣和贷款发放费用按实际收益率法按预付款调整后计入收入。

缓解信用和缓解信用权利

缓解信用和缓解信用权利按历史成本列报。随着这些资产的出售，相关收入和销售成本在综合经营报表中分别报告为房地产业务的收入和直接成本。

应收账款

与收益性财产有关的应收账款在综合资产负债表中归类为其他资产，主要包括应计租户应偿还费用和其他租户应收账款。与收入财产租户有关的应收账款总额为#美元。2.2百万美元和美元0.9分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。这一美元1.3

F-14

目录表

百万美元的增长主要是由于可变租赁付款的估计应计应收账款增加，包括公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用。

​

与房地产业务有关的应收账款在合并资产负债表中归类为其他资产，总额为#美元。0.8百万美元和美元1.1分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。截至2022年12月31日和2021年12月31日的应收账款主要用于偿还公司完成的某些基础设施费用二2015年第四季度完成的土地销售交易，详见附注12，“其他资产”。

​

截至2022年12月31日和2021年12月31日，0.2百万美元和美元0.3该公司分别向代托纳海滩市支付的轮次附加费应由高尔夫业务的买家支付100万美元。

应根据美国会计准则第326条的规定，通过计提信用损失准备来考虑和调整上述应收账款的可收回性。金融工具--信贷损失。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司计提坏账准备#美元。1.8百万美元和美元0.5分别为100万美元。

​

以租赁方式取得的不动产的购置会计

房地产投资按成本减去累计折旧和减值损失(如有)列账。房地产投资的成本反映了其购买价格或开发成本。我们评估每一笔收购交易，以确定收购的资产是否符合企业的定义。根据ASU 2017-01，企业合并(主题805)：澄清企业的定义如果没有实质性的收购过程，或者公允价值基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，或者收购不包括以被收购的劳动力或被收购的合同的形式存在的实质性过程，并且在没有重大成本、努力或延迟的情况下无法取代，则收购不符合企业资格。与资产收购有关的交易成本被资本化，作为收购资产的成本基础的一部分，而被视为收购企业的交易成本则在发生时计入费用。如果改进和替换延长了资产的使用寿命或提高了生产能力，则将其资本化。维修和维护费用在发生时计入费用。

​

根据财务会计准则委员会的指引，以原址租赁取得的房地产的公允价值按各自的相对公允价值分配给所取得的有形资产，包括土地、建筑物和租户装修，以及已确认的无形资产和负债，包括高于市价和低于市价的租赁价值、原址租赁价值和租赁成本价值。在分配已确认的所收购物业的无形资产和负债的公允价值时，高于市价和低于市价的就地租赁价值按现值计入其他资产或负债。资本化的高于市值的租赁值在各自租约的剩余期限内作为租金收入的减少额摊销。除非管理层相信租户很可能会在租约期满时续订租约，否则资本化低于市价的租约价值会摊销为初始租期内租金收入的增加，在此情况下，本公司会在续期内摊销应占续期租约的价值。原址租赁的价值和租赁成本在各自租赁的剩余不可取消期间摊销为支出。如果租约在规定的到期日之前终止，与该租约有关的所有未摊销金额将被注销。

​

该公司产生与其物业的开发和租赁有关的费用。此类成本包括但不限于租户改善、租赁佣金、品牌重塑、设施扩建和其他资本改善，并计入开发期间的在建工程。当建筑项目被认为基本完成时，资本化成本被重新分类到适当的房地产资产，并开始折旧。本公司评估建筑活动的水平，以确定将计入基础建筑项目的利息支出金额(如有)。

​

房地产销售

当出售收益性物业时，房地产、无形租赁资产及无形租赁负债的相关成本基准、累计折旧及/或摊销净额以及相关经营租赁的任何应计直线租金收入余额将被剔除，出售收益或亏损在出售资产收益内反映在净收益中。根据财务会计准则委员会的指导意见，房地产销售的损益一般采用全额权责发生制确认。

F-15

目录表

除出售地下权益和缓解信用外，土地销售的收益和损失应按FASB ASC主题606的要求进行核算。与客户签订合同的收入。当公司根据合同中分配给履约义务的交易价格转让合同中承诺的货物时，公司确认此类销售的收入。当获得市场信息时，基本成本基础将按成本或市场中的较低者进行分析和记录。

​

物业、厂房和设备 

​

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。此类财产在其估计使用年限内按直线折旧。续签和改建都记入财产账户。维护和维修费用在发生时计入费用。报废或以其他方式处置的财产的成本以及相关的累计折旧或摊销从账户中扣除，由此产生的任何收益或损失都记录在合并经营报表中。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度确认的不动产、厂房和设备折旧金额为#美元，其中不包括与无形资产有关的摊销。16.6百万，$12.3百万美元，以及$11.3分别为100万美元。不是利息在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度内资本化。在截至2022年12月31日的年度内，0.2上百万的利息被资本化了。

​

​

​

​

收入、物业、建筑物和改善

3 - 48

年份

其他家具和设备

3 - 25

年份

 

 

​

长寿资产 

 

本公司遵循FASB ASC主题360-10，物业、厂房和设备进行其减值分析。当事件或情况变化显示某项资产的账面值可能无法收回时，本公司会检讨长期资产的减值可回收性，包括土地及开发成本、待售房地产及物业、厂房及设备。被视为触发事件的情况的例子包括：期内营运现金流大幅下降、营运的当前或预期亏损、未完全租赁或以低于当前市场利率的利率租赁的收益性物业，以及我们管理层认为重大的任何其他量化或定性事件。使用未贴现现金流量法对长期资产进行减值评估，该方法考虑了未来的估计资本支出。长期资产减值按公允价值减去出售成本计量。

​

收益型物业租约 

​

公司收入物业的租金被归类为经营租赁。根据FASB ASC主题842，租契，本公司在租赁期内按直线原则确认该等物业的租赁收入。根据本方法确认的租赁收入与合同租赁支付条件之间的定期差额(即直线租金)被记录为递延经营租赁应收账款，并计入随附合并资产负债表的其他资产内的直线租金调整。该公司的租约规定由租户偿还各种租赁付款，包括公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用。我们的可变租赁支付收入的一部分是在每个期间估计的，并在发生和应计可收回成本期间确认为租金收入。

​

经营租赁费用 

​

本公司租赁物业和设备，被归类为经营性租赁。本公司在租赁期内按直线原则确认租赁费用。

​

其他房地产权益 

​

公司将应地面所有者的要求，不时发放与公司拥有的地下英亩土地有关的地面入场权。公司在交易完成时确认释放的收入，除非权利是根据延期付款计划释放的，并且初始付款不符合根据FASB ASC主题606建立的标准，与客户签订合同的收入. 

​

F-16

目录表

所得税

本公司选择从截至2020年12月31日的课税年度开始，根据守则为美国联邦所得税目的作为房地产投资信托基金征税。本公司相信，自该课税年度开始，本公司的组织及运作方式已符合美国联邦所得税法所规定的REIT的税务资格。该公司打算继续以这种方式运营。作为房地产投资信托基金，该公司将按其应纳税净收入的公司税率缴纳美国联邦和州所得税；然而，该公司可能要求扣除支付给其股东的股息金额。公司作为股息分配的金额将只在股东层面征税。虽然公司必须至少分发90在不考虑已支付的股息扣除和不包括任何净资本收益的情况下确定其REIT应纳税所得额的百分比，以符合REIT的资格，本公司打算分配其所有应纳税所得净额。在计算其REIT应纳税所得额和分配要求时，允许本公司进行某些其他非现金扣除或调整，如折旧费用。这些扣除使公司能够根据美国联邦所得税法减少其股息支付要求。某些州可能会征收最低特许经营税。为符合若干REIT要求，本公司透过应课税REIT附属公司(“TRS”)及其附属公司持有若干非REIT资产及业务，并就其应课税收入缴纳适用的美国联邦、州及地方企业所得税。在本报告所述期间，本公司共举行了二应课税的TRSS。该公司的TRS将作为C-公司单独提交纳税申报单。

​

本公司采用资产负债法来核算本公司TRS的所得税。递延所得税主要是由于用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额之间的临时差异产生的净税效应(见附注21，“所得税”)。2006年6月，财务会计准则委员会发布了额外的指导意见，澄清了所得税中包含的公司财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。该解释规定了对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认门槛和计量属性。该解释还就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计以及披露和过渡提供了指导。根据包括在所得税中的FASB指导，该公司分析了其各种联邦和州申报头寸，并认为其所得税申报头寸和扣除额有很好的文件记录和支持。此外，本公司相信其应计税款是足够的。所以呢，不是不确定所得税头寸的准备金已根据财务会计准则准则入账。

​

普通股每股收益 

 

普通股每股基本收益的计算方法是将当期普通股股东应占净收益除以当期流通股的加权平均数。普通股每股摊薄收益是基于在每个期间开始时转换股票期权和归属限制性股票的假设，采用按期间平均成本计算的库存股方法。从2022年1月1日起生效，稀释后的每股普通股收益也反映了2025年票据(下文定义)，在IF-转换的基础上，见附注14，“普通股和每股收益”。

​

信用风险集中

​

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。

该公司还在我们的收入物业投资组合中拥有某些租户，这些租户占我们地理集中度和/或收入的10%以上，如下所述：

●平方英尺的密度。截至2022年12月31日，共有29%, 15%, 12%，以及11%该公司以平方英尺为基础的收入房地产投资组合中，分别位于佐治亚州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和佛罗里达州。截至2021年12月31日，共有23%, 13%, 13%, 12%，以及16%该公司以平方英尺为基础的收入房地产投资组合中，分别位于佛罗里达州、佐治亚州、新墨西哥州、北卡罗来纳州和德克萨斯州。
●租户集中。 在截至2022年或2021年12月31日的几年里，我们没有任何租户占总收入的10%以上。我们有一租户富国银行，位于北卡罗来纳州罗利市，占10.9%在截至2020年12月31日的年度内，我们的总营收。该属性还表示18.1%截至2020年12月31日，我们的收入房地产投资组合的总面积。

F-17

目录表

●基本租金集中度。总计33%, 16%, 13%，以及12%在截至2022年12月31日的一年中，我们的基本租金收入中，分别来自佐治亚州、德克萨斯州、弗吉尼亚州和佛罗里达州的租户。

 

 

 

注3.收入性质

租赁收入由零售、写字楼和商业收入物业以及广告牌的长期租金收入组成，广告牌在每次租赁期间使用直线方法确认为赚取的收入。以下租赁付款包括直线基本租金收入以及高于和低于市场租赁摊销的非现金增值。可变租赁付款主要包括租户对公共区域维护、保险、房地产税和其他运营费用的补偿。

租赁收入的构成如下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度：

​

​

2022

    

2021

​

2020

租赁收入

​

​

​

​

​

​

​

​

​

租赁费

​

$

54,083

​

$

41,791

​

$

39,825

可变租赁付款

​

​

14,774

​

​

8,888

​

​

10,128

租赁总收入

​

$

68,857

​

$

50,679

​

$

49,953

​

截至12月31日的未来五年，2022年12月31日以后不可取消租赁的未来最低基本租金收入摘要如下(以千为单位)。我们的某些租户租约包括租户续期选择权，该选择权可在租户选择时行使，但不包括在下表的金额中。

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度：

    

金额

2023

​

$

72,552

2024

​

​

66,390

2025

​

​

61,717

2026

​

​

52,866

2027

​

​

42,785

2028年及以后(累计)

​

​

118,490

总计

​

$

414,800

 

​

2022笔收购。截至2022年12月31日止年度，本公司收购四多租户收入物业和一个投资组合三单租户物业，购买总价为$314.0百万美元，或总收购成本为$315.6百万美元，具体如下：

​

●于2022年3月3日收购了普莱斯广场购物中心，这是一处位于德克萨斯州凯蒂的多租户收入物业，购买价格为$39.1百万美元，或总收购成本为$39.2百万美元，包括资本化的收购成本。普莱斯广场购物中心包括200,576平方英尺，曾经是95%在收购时租赁。关于收购普莱斯广场购物中心，该公司假设$17.8百万固定利率抵押贷款票据，在附注16“长期债务”中进一步讨论。
●于2022年7月8日收购了Madison Yards，这是一家位于佐治亚州亚特兰大的多租户杂货店收入物业，购买价为$80.2百万美元，或总收购成本为$80.5百万美元，包括资本化的收购成本。麦迪逊院子包括162,521平方英尺，曾经是98%在收购时租赁。
●于2022年10月14日收购了西布罗德村，这是一处位于弗吉尼亚州格伦艾伦的多租户收入房产，购买价为$93.9百万美元，或总收购成本为$94.6百万美元，包括资本化的收购成本。西博德村包括392,007平方英尺，曾经是83%在收购时租赁。
●2022年12月29日在Forsyth收购了Collection，这是一处位于佐治亚州卡明斯的多租户收入房产，购买价为$96.0百万美元，或总收购成本为$96.4百万美元，包括资本化的收购成本。Forsyth的收藏包括560,434平方英尺，曾经是80%在收购时租赁。
●于2022年12月29日收购了MainStreet Portfolio，该餐厅投资组合包括三位于佛罗里达州代托纳海滩的单一租户收入物业，购买价格为$4.8百万美元，或总收购成本为$4.9百万美元，包括资本化的收购成本。MainStreet投资组合包括28,511平方英尺，曾经是100%在收购时租赁。

F-18

目录表

在总金额中315.6采购成本，$60.1100万美元分配给土地，$208.3100万美元用于建筑和改善工程，$52.7将100万美元分配给与原址租赁价值、租赁成本和高于市场租赁价值有关的无形资产，以及#美元5.5以低于市场租赁价值的价格将100万欧元分配给无形负债。无形资产和负债的加权平均摊销期间为6.0多年来一直在收购。

​

2022年的处置。在.期间截至2022年12月31日的年度，公司出售了六收入房产，包括(I)Party City，位于纽约海滨的一处单一租户收入房产，用于$6.9(2)卡朋特酒店地面租约，这是位于得克萨斯州奥斯汀的一项单一租户收入物业，在处置前被记录为商业贷款投资，用于$17.1百万，(Iii)位于佛罗里达州Hialeah的多租户Westland Gateway Plaza，该项目在出售前被记录为商业贷款投资，用于$22.2百万，(Iv)Chuy‘s，一处位于佛罗里达州杰克逊维尔的单一租户物业，用于$5.8百万，(V)FireBirds，一处位于佛罗里达州杰克逊维尔的单一租户物业，用于$5.5和(Vi)245 Riverside，位于佛罗里达州杰克逊维尔的多租户写字楼收入物业，$23.6百万美元。这些产品的销售六属性反映的总处置量$81.1100万美元，导致总计收益$4.7百万美元。

​

2021项收购。截至2021年12月31日止年度，本公司收购八多租户收入物业，购买总价为$249.1百万美元，或总收购成本为$249.8百万美元，包括资本化的收购成本。在总采购成本中，$78.0一百万被分配到土地上，$124.9100万美元用于建筑和改善，以及$49.7分配给与原址租赁价值、租赁成本和高于市场租赁价值的无形资产有关的100万美元$2.8以低于市场租赁价值的价格将100万欧元分配给无形负债。无形资产和负债的加权平均摊销期间为6.8多年来一直在收购。

​

2021年的处置。截至2021年12月31日止年度，本公司出售一多租户收入物业和14单租户收入物业，包括(I)啤酒世界/模糊塔可店，位于佛罗里达州布兰登的多租户收入物业，$2.3(Ii)Moe‘s Southwest Grill，位于佛罗里达州杰克逊维尔的一处单一租户收入物业，用于$2.5100万，(Iii)Burlington，一处位于德克萨斯州北里奇兰山的单一租户收入物业，用于$11.5百万，(Iv)斯台普斯，位于佛罗里达州萨拉索塔的一处单一租户收入物业，$4.7百万美元，(V)出售给PINE的CMBS投资组合，包括六的单一租户收入物业$44.5百万，(Vi)Chick-Fill-A，一处单一租户物业，位于亚利桑那州钱德勒，用于$2.9(Vii)摩根大通银行，位于亚利桑那州钱德勒的一处单一租户物业，用于$4.7百万，(Viii)Fogo de Chao，一处位于佛罗里达州杰克逊维尔的单一租户物业，用于$4.7百万，(Ix)富国银行，一家位于北卡罗来纳州罗利的单租户写字楼收入物业，$63.0和(X)24小时健身，这是一处位于弗吉尼亚州福尔斯丘奇的单一租户收入物业，$21.5百万美元。出售的物业反映出总的处置金额为$162.3100万美元，导致总计收益$28.2百万美元。

​

2020年的收购。于截至2020年12月31日止年度内，本公司收购二多租户收入物业和二单租户收入物业，购买总价为$185.1百万美元，或总收购成本为$185.7百万美元，包括资本化的收购成本。在总采购成本中，#美元50.0100万美元分配给土地，$94.6100万美元用于建筑和改善工程，$21.9将100万美元分配给与原址租赁价值、租赁成本和高于市场租赁价值有关的无形资产，以及#美元1.8以低于市场租赁价值的价格将100万欧元分配给无形负债。剩余的$21.0百万美元被归类为商业贷款投资，除注4“商业贷款和投资”外，见下文。无形资产和负债的加权平均摊销期间为4.5多年来一直在收购。

​

2020年的处置。于截至2020年12月31日止年度内，本公司出售11收入属性和一空置地块，总处置量为$86.5百万美元。出售的房产产生的总和利得共$8.6百万美元。除收益物业和空置地块处置外，公司出售八其剩余的九Billboard网站，售价为$1.5百万美元，产生与销售价格相等的收益。

附注4.商业贷款和投资

我们的对商业贷款或类似结构投资的投资，如优先股、夹层贷款或其他次级债务，一直是并预计将继续以房地产或借款人质押其在拥有房地产的实体的所有权权益为担保。这些投资与位于美国及其领地的商业房地产相关，目前或以固定或浮动利率执行。其中一些贷款可能是以平价或优先/附属结构发放的银团贷款。商业第一按揭贷款由于其在相关抵押品中的优先地位，通常提供较高的回收率。商用夹层贷款通常以借款人在基础商业房地产中的股权所有权质押为担保。不像

F-19

目录表

抵押贷款，夹层贷款并不以房产的留置权为抵押。投资者在夹层贷款中的权利通常由债权人间协议管辖，该协议赋予持有人补救违约的权利，并对由同一商业地产担保的任何优先债务的某些决定行使控制权。.

2022年活动。2022年1月26日，公司为位于佐治亚州布福德的Gwinnett交易所二期项目申请了一笔建筑贷款，该贷款以将在其上建造的物业和装修为抵押，用于$8.7百万美元。建设贷款将于2024年1月26日到期，有一笔一年制延期期权，固定利率为7.25%，并且只要求在到期之前支付利息。成交时，发起费为$0.1该公司收到了100万美元。当借款人完成基础建设时，就会为贷款提供资金。截至2022年12月31日，公司已为$3.2百万美元给借款人，剩下的承诺是$5.5一百万美元给借款人。截至2022年12月31日止年度内，本公司共收到本金付款$2.9百万美元，未偿还贷款余额为$0.2截至2022年12月31日。

2022年3月11日，该公司以美元出售了位于德克萨斯州奥斯汀的Carpenter Hotel土地租约17.1百万美元。与卡彭特酒店的租约包括二租户回购选项。根据FASB ASC主题842，租契，最初的$16.25百万美元的投资在收购时作为商业贷款投资记录在综合资产负债表中。出售时的账面价值总计为$17.3100万美元，导致损失$0.2百万美元。

2022年4月7日，本公司订立优先股协议，以提供$30.0100万美元的资金用于蒙哥马利农场Watters Creek的总投资，这是一个位于德克萨斯州艾伦的杂货店停泊的综合用途物业(“Watters Creek投资”)。根据FASB ASC主题810，整固，并在附注7中进一步描述。“对合资企业的投资”，该公司确定它不是Watters Creek投资背后的实体的主要受益人；因此，$30.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元于收购时作为商业贷款投资入账。Watters Creek投资将于2025年4月6日到期，二 一年制延期期权，固定利率为8.50%在收购时，在初始期限和期权条款期间增加，并且只需要在到期之前支付利息。成交时，发起费为$0.15该公司收到了100万美元。

​

2022年4月29日，该公司为位于佛罗里达州基西米市的WatStar住宅和零售项目发起了一笔建筑贷款，以将在其上建造的物业和改善工程为抵押，金额为$19.0百万美元。建设贷款于2022年8月31日到期，固定利率为8.00%，并且只要求在到期之前支付利息。成交时，起始费为$0.1该公司收到了100万美元。贷款的资金是在借款人完成基础建设时提供的。整个$19.0百万美元的资金流向了借款人，留下了不是剩余的承诺。截至2022年12月31日，借款人已偿还了$19.0万元建设贷款本金余额。

​

2022年5月9日，该公司为位于佐治亚州亚特兰大的Ashford Lane物业的一名租户发起了一笔改善贷款，金额为#美元1.5百万美元。改善贷款将于2025年4月30日到期，固定利率为12.00%，直至地点开放，届时固定利率将为10.00%，并且只要求在到期之前支付利息。贷款的资金将在借款人完成基础改善时发生。截至2022年12月31日，该公司已为1.5一百万美元给借款人。

​

2022年7月28日，该公司以1美元的价格出售了位于佛罗里达州Hialeah的Westland Gateway Plaza22.2百万美元。与Westland Gateway Plaza的租约包括租户购买选项。根据FASB ASC主题842，租契，最初的$21.1百万美元的投资在收购时作为商业贷款投资记录在综合资产负债表中。出售时的账面价值总计为$21.2100万美元，产生收益$1.0百万美元。

2022年11月4日，N海滩街110号抵押贷款票据的借款人偿还了本金余额#美元0.4百万，离开不是截至2022年12月31日的未偿还余额。

​

F-20

目录表

截至2022年12月31日，公司的商业贷款和投资包括以下内容(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

描述

    

投资日期

    

到期日

    

原始面额

    

当前面值

    

账面价值

    

票面利率

抵押贷款笔记-德克萨斯州达拉斯枫树大道4311号

​

2020年10月

​

2023年4月

​

$

400

​

$

400

​

$

395

​

7.50%

建筑贷款-Gwinnett-Buford的交易所，佐治亚州

​

2022年1月

​

2024年1月

​

​

8,700

​

​

220

​

​

173

​

7.25%

首选投资-Watters Creek-德克萨斯州艾伦

​

2022年4月

​

2025年4月

​

​

30,000

​

​

30,000

​

​

29,887

​

8.50%

改善贷款-阿什福德巷-佐治亚州亚特兰大

​

May 2022

​

2025年4月

​

​

1,500

​

​

1,453

​

​

1,453

​

12.00%

​

​

​

​

​

​

$

40,600

​

$

32,073

​

$

31,908

​

​

​

2021年活动。2021年6月30日，该公司发起了一笔与出售位于佛罗里达州代托纳海滩的现有结构的地块有关的贷款。本金贷款金额为$0.4百万美元的固定利率为10.00%，初始期限为1.5好几年了。

​

截至2021年12月31日，公司的商业贷款和投资包括以下内容(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

描述

    

投资日期

    

到期日

    

原始面额

    

当前面值

    

账面价值

    

票面利率

卡朋特酒店-德克萨斯州奥斯汀约瑟芬街400号

​

2019年7月

​

不适用

​

$

16,250

​

$

16,250

​

$

17,189

​

不适用

韦斯特兰门户广场--佛罗里达州Hialeah

​

2020年9月

​

不适用

​

​

21,085

​

​

21,085

​

​

21,148

​

不适用

抵押贷款笔记-德克萨斯州达拉斯枫树大道4311号

​

2020年10月

​

2023年4月

​

​

400

​

​

400

​

​

394

​

7.50%

抵押贷款票据-110 N海滩街-佛罗里达州代托纳海滩

​

2021年6月

​

2022年12月

​

​

364

​

​

364

​

​

364

​

10.00%

​

​

​

​

​

​

$

38,099

​

$

38,099

​

$

39,095

​

​

商业贷款和投资组合在2022年12月31日和2021年12月31日的账面价值包括以下内容(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

当前面值

​

$

32,073

​

$

38,099

收到租金付款的推算利息

​

​

—

​

​

1,002

未堆积的起始费

​

​

(161)

​

​

(2)

CECL储备库

​

​

(4)

​

​

(4)

商业贷款和投资总额

​

$

31,908

​

$

39,095

​

​

注5.关联方管理服务业务

本公司管理费收入属于FASB ASC主题606的范围，与客户签订合同的收入，总额为$3.8百万，$3.3百万美元，以及$2.7在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，分别为100万美元。管理费收入在提供服务的一段时间内确认为收入。

阿尔卑斯山收入财产信托公司。根据公司与PINE的管理协议，公司产生的基本管理费相当于0.375每季度PINE总股本的百分比(如管理协议中所定义，并基于1.5年利率%)，计算并以现金支付，每季度拖欠。基本费用的结构为公司提供了一个机会，如果PINE的独立董事会成员决定在未来筹集额外的股本，基本费用将有机会增长。作为PINE的经理，公司还有机会获得额外的现金流，根据PINE的股东总回报超过8年累计门槛比率(“跑赢大市金额”)受制于高水位标价。PINE将就每个年度测算期向公司支付奖励费用，金额等于(I)$0.00及(Ii)(A)的乘积15%乘以(B)跑赢大盘金额乘以(C)加权平均股份。不是奖励费用是在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度赚取的。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司从PINE获得的管理费收入总计为3.8百万，$3.2百万美元，以及$2.6分别为100万美元。截至十二月底止年度的股息收入

F-21

目录表

31, 2022, 2021, and 2020 totaled $2.3百万，$2.1百万美元，以及$1.7分别为100万美元。来自PINE的管理费收入(包括在管理服务中)和股息收入(包括在投资和其他收入(亏损)中)反映在所附的综合经营报表中。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日，PINE欠公司的金额，这些金额包括在合并资产负债表上的其他资产中(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

描述

    

2022年12月31日

​

2021年12月31日

PINE应支付管理服务费

​

$

993

​

$

913

应收股利

​

​

337

​

​

330

其他

​

​

(30)

​

​

410

总计

​

$

1,300

​

$

1,653

​

2019年11月26日，作为PINE首次公开募股的一部分，该公司出售了PINE15总现金代价为$的财产125.9百万美元。关于首次公开募股，本公司向PINE运营合伙企业提供了资金五属性，以换取1,223,854业务单位，初值为#美元23.3百万美元。此外，2019年11月26日，公司购买了394,737PINE普通股，总收购价为$7.5以私募方式配售100万美元421,053PINE普通股在IPO中的股份，总收购价为$8.0百万美元。

2021年10月26日，董事会批准本公司购买高达$5.0百万股PINE普通股，加权平均价不超过$17.75每股(“前松股份购买授权书”)。根据之前的PINE股份购买授权，在截至2022年12月31日的年度内，CTO购买了155,665PINE普通股在公开市场的价格为$2.7百万美元，或每股平均价格为$17.57。根据之前的PINE股份购买授权，于截至2021年12月31日止年度，本公司购买8,088PINE普通股在公开市场上的总价值为$0.1百万美元，或平均价格为$17.65每股。截至2022年12月31日，首席技术官总共拥有1,223,854行动单位和979,543PINE普通股，投资总额为$42.0百万美元，或14.6派恩斯已发行股本的30%。

2023年2月16日，董事会取消了之前的PINE股票购买授权，并授权本公司购买至多$2.1百万股PINE普通股，加权平均价不超过$18.50每股(《2023松股申购授权书》)。PINE的股票可以根据2023年PINE股票购买授权通过公开市场购买或主动或征求私下谈判的交易购买。2023年PINE股份购买授权并无义务本公司收购任何特定数额的PINE股份，可予修改或暂停。

于截至2022年12月31日止年度内，PINE根据本公司与PINE之间的排他性及第一要约协议(“RoFo协议”)行使其购买权利一从公司获得的单一租户收入物业，购买价格为$6.9100万美元，于2022年1月7日完成销售。于截至2021年12月31日止年度内，PINE根据RoFo协议行使其向本公司购买下列物业的权利：(I)六净租赁物业(“CMBS投资组合”)，购买总价为#美元44.5百万美元；及(Ii)一单租户收入物业，购买价格为$11.5百万美元。关于出售CMBS投资组合，PINE假设了相关的美元30.0应付抵押票据百万美元，导致债务清偿损失#美元0.5由于核销未摊销债务发行成本而产生的百万美元。

陆上合资公司。于二零二一年十二月十日出售土地合营前，根据土地合营经营协议的条款，管理费的初始金额为$20,000每个月。管理费按季度评估，由于土地合营发生土地销售，本公司管理费的基准有所减少，因为管理费是根据土地合营公司剩余的不动产价值计算的。截至2021年12月31日的月度管理费为$10,000每个月。作为出售Land JV的结果，不是与置地合营有关的管理费收入于截至2022年12月31日止年度内赚取。于截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司从置地合营公司赚取管理费收入共达$0.1百万，$0.2分别为100万美元。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

F-22

目录表

注6.房地产业务

房地产运营

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的土地和开发成本如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

土地和开发成本

​

$

358

​

$

358

地下利益

​

​

327

​

​

334

土地和开发总成本

​

$

685

​

$

692

​

本公司的房地产业务收入属于FASB ASC主题606的范围，与客户签订合同的收入如下所述。房地产业务的收入在标的资产转移时确认。

截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，持续房地产业务的收入包括以下内容(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

十二月三十一日，

​

​

2022

​

2021

​

2020

缓解信用销售

​

$

3,462

​

$

708

​

$

6

地下收入--其他

​

​

1,904

​

​

4,724

​

​

638

卖地收入

​

​

96

​

​

7,995

​

​

—

填补污垢和其他收入

​

​

—

​

​

—

​

​

6

房地产业务总收入

​

$

5,462

​

$

13,427

​

$

650

​

代托纳海滩开发公司。于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，本公司订立买卖协议a 六-在代托纳海滩市中心和其他毗连的地块(“代托纳海滩开发项目”)有现有建筑的一英亩土地售价为$6.25 ，其中销售于2021年12月28日完成，产生了$0.2百万美元。代托纳海滩开发项目占代托纳海滩市中心一个完整城市街区的很大一部分，毗邻代托纳海滩的一条主干道国际高速公路大道，该公司以$4.1百万美元。在其处置之前，公司发生了$1.6与代托纳海滩开发有关的夷为平地和应得费用100万美元。

缓解信用和缓解信用权利。该公司拥有缓解信用和缓解信用权利，总成本基础为#美元。2.6截至2022年12月31日，为100万美元22.1与截至2021年12月31日的余额相比减少了100万。2022年12月29日，本公司完成了对拥有减灾银行的实体的出售，售价为$8.1百万美元，导致资产处置亏损#美元11.9百万美元。作为销售协议的一部分，本公司保留了缓解信贷和缓解信贷权利的余额。

缓解信贷销售的收入和销售成本分别作为房地产业务的收入和直接成本在综合经营报表中列报。于截至2022年12月31日止年度内，本公司出售34减税抵免收益#美元3.5百万美元，成本基础为$2.3百万美元。于截至2021年12月31日止年度内，本公司出售六减税抵免收益#美元0.7百万美元，成本基础为$0.5百万美元。另外，二成本基础为#美元的缓解信用额度0.1在截至2021年12月31日的一年中，作为一项费用应计了100万欧元，因为这种信贷将免费提供给土地买家。缓解信贷销售总额不到$0.1在截至2020年12月31日的年度内，销售额为100,000,000美元，其中销售费用总额为1,000,000美元，抵销了销售成本3.1百万美元，包括(I)42成本基础为#美元的缓解信用额度2.9免费提供给买家的百万美元，(Ii)公司购买二缓解信用($)0.2百万美元；及(Iii)31成本基础低于$的缓解信用额度0.1向以前出售的土地的买家转让了100万美元，其中的成本在最初出售土地时已在前几年应计。此外，在截至2020年12月31日的年度内，公司转移了13.31联邦缓解措施与导致环境恢复问题的土地相关，截至2021年12月31日，该问题已完全解决。这些信贷的总成本基数为#美元。0.1于截至2020年12月31日止年度的综合业务报表中，计入一般及行政开支。

F-23

目录表

地下利益。截至2022年12月31日，公司拥有355,000数英亩的地下权益。该公司将某些地下权益出租给矿产勘探公司进行勘探。该公司的地下业务包括租赁探矿权的收入，以及在某些情况下适用于租赁面积生产的特许权使用费的额外收入，这些收入在综合经营报表中计入房地产业务。在截至2022年12月31日的年度内，本公司出售了约14,600几英亩的地下石油、天然气和采矿权，售价为1美元1.7百万美元。在截至2021年12月31日的年度内，本公司出售了约84,900几英亩的地下石油、天然气和采矿权，售价为1美元4.6百万美元。于截至2020年12月31日止年度内，本公司出售345几英亩的地下权益，总价值为$0.4百万美元。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，该公司还从800与独立运营商签订了单独租约的土地。石油特许权使用费收入总额不到#美元。0.1每一年都有百万美元。

该公司不被禁止出售其任何或所有地下权益。本公司可应地面所有者的请求释放地面入场权或其他权利，通常以地面价值的百分比为基础，协商释放费用。如果本公司完成交易以出售其全部或部分地下权益或完成解除交易，本公司可利用类似的交换结构收购一项或多项重置投资，包括创收物业。发放水面入境权的现金支付总额为#美元。0.2百万，$0.1百万美元，以及$0.2在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内，分别为100万美元。

土地减值。有几个不是在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度内，对公司的未开发土地持有量或其收益物业组合的减值费用。这一美元17.6截至2021年12月31日止年度确认的减值准备百万元与本公司先前持有的置地合营公司的保留权益有关。总计减值费用为$17.61,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元是根据通过分配Land JV收到的最终收益取消对合资企业的投资的结果，该收益与将Land JV的几乎所有剩余土地出售给Timberline Acquisition Partners，Timberline Real Estate Partners(“Timberline”)的附属公司，最终售价为$66.3百万美元。

此外，在截至2020年12月31日的年度内，公司确认的总额为7.2百万美元的减值费用，其中包括0.1百万美元的减值费用一代托纳海滩开发项目中包括的地块和一美元7.1本公司先前持有的Land LV留存权益的减值费用为百万元。这一美元7.1本公司先前于置地合营公司持有之留存权益减值百万元，乃根据估计置地合营公司未来卖地时间重新预测本公司将收到之预期未贴现未来现金流量所致。

房地产业务-土地合资企业

The Land JV，本公司先前持有该公司33.5%留存权益，于2021年12月10日完成出售其持有的所有剩余土地。自2019年10月16日成立至2021年12月31日，置地合资公司完成了147.0卖地100万美元。于完成出售Land JV的剩余资产予Timberline时，本公司先前持有的Land JV留存权益的价值以收益形式变现，总额为$24.5在分派给置地合营的其他成员后，向本公司支付100,000,000美元。

截至2021年12月31日，本公司担任置地合营公司的经理，并负责在置地合营公司的合伙人(“合营合伙人”)的指导下进行日常运作。经理采取的所有重大决定和某些其他行动均经合营合伙人的一致同意(“一致行动”)批准。一致行动包括批准置地合营的所有地块的定价；批准载有对置地合营的标准购买合约作出重大修订的土地买卖合约；订立任何与置地合营有关的租赁协议；订立上市或经纪协议；批准及修订置地合营的营运预算；为置地合营取得融资；接纳额外会员；以及以低于市价的金额处置置地合营的不动产。作为出售Land JV的结果，不是与置地合营有关的管理费收入于截至2022年12月31日止年度内赚取。

​

​

F-24

目录表

注7.对合资企业的投资

该公司拥有不是截至2022年12月31日或2021年12月31日对合资企业的投资。

沃特斯克里克投资公司。如注4所述。“商业贷款与投资”，2022年4月7日，公司进入沃特斯克里克投资。Watters Creek投资代表着$30.0百万美元，或大约23这笔资金占蒙哥马利农场Watters Creek总投资的1%，这是一处位于德克萨斯州艾伦的杂货店停泊的综合用途物业(“Watters Creek Property”)。剩余的资金包括第三方赞助股权和有担保的第一抵押贷款。该公司在Watters Creek投资相关实体中的可变权益主要是由于与美元相关的固有信用风险30.0百万固定收益优先投资。Watters Creek物业的日常运营，包括资产管理和租赁，由一个无关的第三方管理。根据FASB ASC主题810，整固，本公司确定我们不是Watters Creek投资相关实体的主要受益人；因此，该实体并未合并。这项投资在收购时作为商业贷款投资记入综合资产负债表。与这一决定有关的重要因素包括，但不限于，公司无权指导Watters Creek投资相关实体的活动，原因是(I)日常业务由无关的第三方管理，以及(Ii)公司作为少数贷款人的地位，有固定回报和偿还美元的到期日。30.0百万优先投资。

陆上合资公司。本公司先前持有的土地合营公司的留存权益为名义权益33.5合营公司拥有合营公司%股权，其价值根据土地最终由合营公司出售土地时的时间及所得收益以分派形式变现。截至2021年9月30日，置地合资公司已完成80.7自2019年10月中旬推出以来，土地出让收入为100万美元。2021年12月10日，陆上合资企业完成以#美元的价格将其所有剩余土地出售给Timberline66.3百万美元。在分配给土地合资公司的其他成员后，公司获得的收益和税前收益为$24.5百万美元。

截至2021年12月31日，本公司担任陆上合营公司的经理，并在合营公司合伙人的指导下负责日常运营。经理采取的所有一致行动均经合营合伙人一致同意。根据置地合营公司的经营协议，置地合营公司向管理人支付初步金额为#元的管理费。20,000每个月。管理费按季度评估，由于土地销售发生在置地合营，我们的管理费基准有所减少，因为管理费是根据置地合营剩余的不动产价值计算的。截至2021年12月31日，每月管理费为$10,000每个月。不是截至二零二二年十二月三十一日止年度内，已赚取与置地合营有关的管理费。

于出售土地合营公司前，本公司综合资产负债表上对合营公司的投资包括本公司先前持有的土地合营公司所有权权益。吾等认为置地合营公司为可变权益实体，因此，由于本公司并非FASB ASC主题810所界定的主要受益人，故按权益会计方法入账。整固。与这项决定相关的重大因素包括但不限于，由股东通过对所有重大行动使用一致批准而共同控制的Land JV。在FASB ASC 323的指导下，投资--权益法和合资企业，本公司采用权益法对置地合营的投资进行会计处理。

于截至二零二一年十二月三十一日止年度内，本公司就其先前持有之置地合营公司留存权益确认减值费用合共#美元。17.6百万美元。总计$17.6先前持有的置地合营之留存权益减值百万元，乃根据出售置地合营剩余土地而通过分派置地合营所得最终所得款项取消对合营公司之投资所致。

此外，于截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司已就其先前持有的置地合营公司留存权益确认减值合共#美元。7.1百万美元。这一美元7.1本公司先前于置地合营公司持有之留存权益减值百万元，乃根据估计置地合营公司未来卖地时间，重新预测本公司当时预期将收到之未贴现未来现金流量。

​

​

F-25

目录表

下表提供了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的土地合资公司的财务信息摘要(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

收入

$

—

​

$

67,367

​

$

65,446

直接收入成本

​

—

​

​

(8,867)

​

​

(13,012)

营业收入

$

—

​

$

58,500

​

$

52,434

其他运营费用

​

—

​

​

(376)

​

​

(462)

净收入

$

—

​

$

58,124

​

$

51,972

​

本公司应占置地合营公司净收益(亏损)的份额为零截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。根据ASC 323，在计算公司在净收入中的份额时进行了某些调整，包括反映投资者在被投资方资本变化中的份额以反映合资企业的分配所需的调整。此外，还考虑了基差。本公司于置地合营公司录得初步留存权益#元。48.9百万美元，按基于美元关系的估计公平市值计算97.0百万美元的销售价格66.5%股权分配给33.5%留存利息。根据美国会计准则第845条，置地合营公司以结转基准记录本公司贡献的资产，该准则规定非货币性资产的转让通常应按转让方的历史成本基准入账。因此，本公司的基准差额33.5留存权益百分比在厘定本公司在置地合营公司净收入中的份额后，每季度评估一次。由于出售土地合营公司、土地合营公司资产清盘及相关实体解散，自二零二一年十二月三十一日起及其后不再需要进行该等评估。

缓解银行。2018年6月完成的缓解银行交易包括出售一笔70拥有减灾银行的实体(“减灾银行合资企业”)的%权益。的购买者70减缓银行合营公司的%权益由贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)的一间投资顾问附属公司管理的若干基金及账户组成。公司保留了一名30在扶贫银行合资公司中的非控股权益。减灾银行合资公司聘请了第三方作为减灾银行合资公司物业的日常管理人，负责湿地缓解信用的维护、生成、跟踪和其他方面的工作。在2021年9月30日之前，列入公司综合资产负债表的对合资企业的投资包括6.9与公允市值相关的百万美元30在Mitigation Bank合资企业中的留存权益。

于2021年9月30日，本公司透过全资拥有及全面合并的TRS购入余下股份70贝莱德以#美元收购缓解银行合资公司的%权益18.0百万美元(“利息购买”)，导致公司支付现金净额$16.1使用Mitigation Bank合资公司的可用现金$1.9百万美元。作为购买权益的结果，减灾银行合资公司现在由本公司全资拥有，并被称为减灾银行。根据ASU 2017-01，企业合并：澄清企业的定义由于收购的总资产的公允价值几乎全部集中在一组类似的可识别资产中，即缓解信贷和缓解信贷权利，因此，权益购买是一种资产收购。因此，本公司通过将资产组的总成本分配给所收购的个别资产来记录利息购买。该公司购买利息的总成本为$24.9百万美元，其中包括(I)$18.0百万元购入利息及(Ii)元6.9之前记录的在拥有缓解银行的实体中的留存权益的价值。关于利息购买，先前记录的价值#美元6.9百万美元的留存权益被取消，而24.9百万美元的总费用分配如下：(1)$1.8百万美元用于现金和现金等价物，(Ii)$0.6百万美元用于限制现金，(Iii)$0.9100万美元用于缓解信用，以及(Iv)$21.6100万美元用于缓解信用额度。

2022年12月29日，本公司完成了对拥有减灾银行的实体的出售，售价为$8.1百万美元，导致资产处置亏损#美元11.9百万美元。作为销售协议的一部分，本公司保留了缓解信贷和缓解信贷权利的余额。

​

​

F-26

目录表

下表提供了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的缓解银行合资企业的财务信息摘要(单位：千)。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

收入

$

—

​

$

512

​

$

4,109

直接收入成本

​

—

​

​

(16)

​

​

(167)

营业收入

$

—

​

$

496

​

$

3,942

其他运营费用

​

—

​

​

(162)

​

​

(175)

净收入

$

—

​

$

334

​

$

3,767

​

​

本公司在减灾银行合资公司的净收益(亏损)中所占份额为零截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度。根据ASC 323，在计算公司在净收入中的份额时进行了某些调整，包括反映投资者在被投资方资本变化中的份额以反映合资企业的分配所需的调整。此外，还考虑了基差。本公司在Mitigation Bank合资公司的初始留存权益为#美元。6.82018年6月，以基于美元关系的估计公平市场价值计算的15.3百万美元的销售价格70%股权分配给30%留存利息。减灾银行合资公司根据美国会计准则第845条规定，非货币性资产的转移通常应按转让方的历史成本基础入账，按美国会计准则第845条的规定，本公司贡献的资产按结转基础入账。因此，本公司的基准差额30在确定公司在缓解银行合营公司净收入中的份额时，每季度对保留股权的百分比进行评估。作为权益购买的结果，自2021年12月31日起及之后，过去和将来都不再需要进行此类评估。

​

注8.投资证券

​

截至2022年12月31日，本公司在完全稀释的基础上总共拥有，2.2百万股松树，或14.6PINE总流通股的百分比，投资价值为$42.0百万美元，其中包括1.2百万个运营单位，或8.1%，作为对PINE运营合伙企业的若干收入物业的贡献的交换，除979,543本公司拥有的普通股，或6.5%。本公司已根据ASC 825选择与PINE的证券投资总额相关的公允价值期权，否则该等投资将按权益法入账。有关PINE的详细财务信息，请参阅其财务报表，这些报表可在证券交易委员会的网站上公开获得，股票代码为“PINE”，网址为http://www.sec.gov。

​

本公司根据PINE于各资产负债表日的收盘价计算未实现损益。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度综合经营报表中，因PINE收盘价变化而产生的未实现非现金收益和亏损计入投资和其他收益(亏损)。

​

​

F-27

目录表

公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的可供出售证券摘要如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

成本

    

未实现收益
投资收益

    

未实现
在以下方面亏损
投资收益

    

估计数
公允价值
(1级输入)

2022年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

$

18,382

​

$

308

​

$

—

​

$

18,690

运营单位

​

​

23,253

​

​

98

​

​

—

​

​

23,351

总股本证券

​

​

41,635

​

​

406

​

​

—

​

​

42,041

可供出售证券总额

​

$

41,635

​

$

406

​

$

—

​

$

42,041

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

$

15,643

​

$

868

​

$

—

​

$

16,511

运营单位

​

​

23,253

​

​

1,273

​

​

—

​

​

24,526

总股本证券

​

​

38,896

​

​

2,141

​

​

—

​

​

41,037

可供出售证券总额

​

$

38,896

​

$

2,141

​

$

—

​

$

41,037

​

​

​

​

​

附注9.金融工具的公允价值

下表列出了公司在2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表中未按公允价值列账的金融工具的账面价值和估计公允价值(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

    

账面价值

    

估计公允价值

    

账面价值

    

估计公允价值

现金和现金等价物--第1级

​

$

19,333

​

$

19,333

​

$

8,615

​

$

8,615

受限现金--第1级

​

$

1,861

​

$

1,861

​

$

22,734

​

$

22,734

商业贷款和投资--2级

​

$

31,908

​

$

32,960

​

$

39,095

​

$

39,109

长期债务--二级

​

$

445,583

​

$

426,421

​

$

278,273

​

$

288,000

​

为确定上述金融工具的估计公允价值，采用包括信贷假设在内的市场利率对合同现金流进行贴现。估计公允价值并不一定显示本公司出售金融工具可变现的金额。使用不同的市场假设或估计方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响。

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日按水平经常性计量的资产(负债)公允价值(单位：千)。有关本公司利率掉期的进一步披露，请参阅附注17，“利率掉期”。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

报告日期的公允价值使用

​

​

公允价值

    

相同资产的活跃市场报价(第1级)

    

重要的其他可观察到的投入(第2级)

    

无法观察到的重要输入(3级)

2022年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金流对冲-2026年定期贷款利率互换

​

$

4,586

    

$

—

    

$

4,586

    

$

—

现金流对冲-2026年定期贷款利率互换

​

$

1,461

    

$

—

    

$

1,461

    

$

—

现金流对冲-2027年定期贷款利率互换

​

$

10,111

    

$

—

    

$

10,111

    

$

—

现金流对冲-2028年定期贷款利率互换

​

$

(397)

    

$

—

    

$

(397)

    

$

—

投资证券

​

$

42,041

    

$

42,041

    

$

—

    

$

—

2021年12月31日

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

现金流对冲-2026年定期贷款利率互换

​

$

727

    

$

—

    

$

727

    

$

—

现金流对冲-2026年定期贷款利率互换

​

$

240

    

$

—

    

$

240

    

$

—

现金流对冲-2027年定期贷款利率互换

​

$

550

    

$

—

    

$

550

    

$

—

投资证券

​

$

41,037

    

$

41,037

    

$

—

    

$

—

​

截至2022年12月31日或2021年12月31日，没有在非经常性基础上计量任何资产。

​

​

F-28

目录表

附注10.无形资产和负债

无形资产及负债包括高于市价及低于市价租赁的价值、原地租赁的价值及租赁成本的价值，两者均以公平价值为基准。截至2022年12月31日和2021年12月31日，无形资产和负债构成如下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

十二月三十一日，
2022

    

十二月三十一日，
2021

无形租赁资产：

​

​

​

​

​

​

原址租约的价值

​

$

90,335

​

$

59,293

高于市值的就地租约价值

​

​

32,008

​

​

23,216

无形租赁成本的价值

​

​

25,531

​

​

18,456

无形租赁资产小计

​

​

147,874

​

​

100,965

累计摊销

​

​

(31,890)

​

​

(21,473)

无形租赁资产小计--净额

​

​

115,984

​

​

79,492

无形租赁负债(包括在应计负债和其他负债中)：

​

​

​

​

​

​

低于市价的就地租约价值

​

​

(12,307)

​

​

(6,942)

无形租赁负债小计

​

​

(12,307)

​

​

(6,942)

累计摊销

​

​

2,422

​

​

1,341

无形租赁负债小计--净额

​

​

(9,885)

​

​

(5,601)

无形资产和负债总额--净额

​

$

106,099

​

$

73,891

​

下表反映了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度无形资产和负债的摊销净额(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

十二月三十一日，
2022

​

十二月三十一日，
2021

​

十二月三十一日，
2020

摊销费用

​

$

12,300

​

$

8,264

​

$

7,805

增加收入物业收入

​

​

2,161

​

​

(404)

​

​

(1,754)

无形资产和负债摊销净额

​

$

14,461

​

$

7,860

​

$

6,051

​

与无形资产和负债净额相关的未来摊销费用(收入)估计如下(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度：

    

未来摊销金额

    

未来对收入财产收入的增加

    

无形资产和负债的未来净摊销

2023

​

$

14,977

​

$

2,757

​

$

17,734

2024

​

​

14,764

​

​

2,803

​

​

17,567

2025

​

​

12,944

​

​

2,878

​

​

15,822

2026

​

​

11,233

​

​

2,597

​

​

13,830

2027

​

​

10,978

​

​

1,408

​

​

12,386

2028年及其后

​

​

25,509

​

​

3,251

​

​

28,760

总计

​

$

90,405

​

$

15,694

​

$

106,099

​

截至2022年12月31日，无形资产负债总额的加权平均摊销期限为6.1年和7.7分别是几年。

F-29

目录表

附注11.长期资产减值准备

当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会评估长期资产的减值。需要评估减值的长期资产的公允价值是使用公允价值层次结构中的第三级投入按非经常性基础确定的。这些第三级投入可以包括但不限于特定物业的已执行买卖协议、第三方估值、贴现现金流模型和其他基于模型的技术。

有几个不是在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度内，对公司的未开发土地持有量或其收益物业组合的减值费用。这一美元17.6于截至2021年12月31日止年度内确认的减值百万元与本公司先前持有的置地合营公司的留存权益有关，该等权益乃因与Timberline Real Estate Partners(“Timberline”)的联属公司Timberline Acquisition Partners订立于2021年12月10日完成的合约而收到的估计收益所致。

​

此外，在截至2020年12月31日的年度内，公司确认的总额为7.22,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

​

附注12.其他资产

截至2022年12月31日和2021年12月31日，其他资产包括以下内容(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

收入财产租户应收账款，扣除坏账准备净额(1)

​

$

2,206

​

$

885

收入物业直线租金调整与新冠肺炎递延余额

​

​

6,214

​

​

5,180

经营性租赁--使用权资产

​

​

63

​

​

168

高尔夫球轮附加费

​

​

216

​

​

338

现金流对冲-利率互换

​

​

16,158

​

​

1,543

基础设施报销应收账款

​

​

824

​

​

1,080

预付费用、押金和其他

​

​

5,421

​

​

3,526

阿尔卑斯山收入财产信托公司到期。

​

​

1,300

​

​

1,653

融资成本，累计摊销净额

​

​

2,051

​

​

524

其他资产总额

​

$

34,453

​

$

14,897

(1)包括一个$1.8百万美元和$0.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的坏账准备分别为100万美元。

​

收入、财产、直线租金调整。截至2022年12月31日和2021年12月31日，直线租金调整包括余额$0.05百万美元和美元0.1分别有数百万美元的递延租金与新冠肺炎疫情有关。根据财务会计准则委员会于2020年4月就租约修订发出的释义指引，就已达成递延租金协议的租约而言，本公司继续以确认正常直线租金收入的方式计入租赁优惠，而随着递延租金由租户偿还，直线应收账款将会减少。

​

基础设施报销应收账款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，基础设施报销应收账款均与Tomoka镇中心内的土地销售有关。截至2022年12月31日的余额包括#美元。0.7Tanger为基础设施偿还到期的百万美元将于四剩余的年度分期付款约为$0.2每个百万美元，扣除折扣$0.08百万美元，以及$0.2山姆俱乐部基础设施偿还到期百万美元，将于#年偿还二剩余的每年分期付款$0.1每个百万美元，扣除折扣$0.02百万美元。

​

F-30

目录表

附注13.权益

股票拆分

​

2022年4月27日，公司宣布董事会批准了一项三-以股票股息的形式对公司普通股进行一次股票拆分。在2022年6月27日(“记录日期”)交易结束时登记在册的每一位股东，收到二截至记录日期，每股持有的普通股换取公司普通股的额外股份。新股是在2022年6月30日收盘后分发的。该公司股票于2022年7月1日以拆分后的价格开始交易。根据FASB ASC主题505，权益，本公司已追溯调整所有呈列期间的基本及摊薄每股收益的计算。同样，该公司追溯更新了之前每个时期的披露，以符合拆分调整后的股息金额，每股金额包括但不限于宣布的股息、已发行的股票补偿股票、自动取款机计划活动和股票回购。

​

货架登记

​

2021年4月1日，该公司提交了一份S-3表格的搁置登记声明，涉及登记和可能发行其普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和最高总发行价不超过$的单位350.0百万美元。美国证券交易委员会宣布S-3表格于2021年4月19日生效。

​

2022年10月11日，该公司提交了一份新的S-3表格的搁置登记声明，涉及登记和可能发行其普通股、优先股、债务证券、权证、权利和最高总发行价不超过$的单位500.0百万美元。美国证券交易委员会宣布S-3表格于2022年10月26日生效。

​

股权发行

​

在……上面2022年12月5日，公司完成后续公开发行3,450,000普通股，其中包括全面行使承销商购买额外450,000普通股。交易结束时，公司发行了3,450,000股份和收到的净收益$62.4万，扣除承保折扣和费用后。

​

自动柜员机程序

​

2021年4月30日，公司实施了一项150.0根据“2021年自动柜员机计划”，公司可不时出售公司普通股的股份。于截至2022年12月31日止年度内，本公司出售961,2612021年自动柜员机计划下的股票，总收益为#美元21.1百万美元，加权平均价为$21.99每股，产生净收益$20.8扣除总计不到$的交易费后的百万美元0.3百万美元。在截至2021年12月31日的年度内，该公司在2021年自动取款机计划下并不活跃。2021年ATM方案随着2022年ATM方案的建立而终止，如下所述。

​

O2022年10月28日，公司实施了$150.0根据“2022年自动柜员机计划”，公司可不时出售公司普通股。于截至2022年12月31日止年度内，本公司出售604,7652022年自动柜员机计划下的股份毛收入$12.3百万美元，加权平均价为$20.29每股，产生净收益$12.1扣除交易手续费后的百万美元$0.2百万美元。

​

总体而言，根据2021年ATM计划和2022年ATM计划，在截至2022年12月31日的一年中，

该公司出售了1,566,026总收益为$的股份33.4百万美元，加权平均价为$21.33每股，产生净收益$32.9扣除交易手续费后的百万美元0.5百万美元。

​

优先股

​

2021年6月28日，该公司公开募股定价为3,000,000ITS的股份6.375%A系列累计可赎回优先股(“A系列优先股”)，公开发行价为$25.00每股。此次发售于2021年7月6日完成，为公司产生了$72.4百万，扣除承保费用后

F-31

目录表

折扣和费用。这个A系列优先股在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面，排名高于公司普通股。这个A系列优先股没有到期日，除非赎回，否则将保持未偿还状态。

​

这个A系列优先股于2026年7月6日前，本公司不可赎回A系列优先股，但如指定A系列优先股的补充条款(下称“补充条款”)所界定，为维持本公司作为美国联邦所得税的REIT资格或发生控制权变更而设的有限情况除外。在控制权发生变化后，公司可在其选择的情况下赎回A系列优先股赎回价格为$25.00每股股息加截至赎回日为止的任何累积和未支付的股息，但不包括赎回日期，在有限的情况下，优先股可能会将其部分或全部A系列优先股按补充条款中规定的换算率转换为公司普通股。

​

以下是公开募股的详细信息(单位为千，不包括每股数据)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

系列

​

股息率

​

已发布

​

未偿还股份

​

总收益

​

净收益

​

分红
每股

​

最早赎回日期

A系列

​

6.375%

​

2021年7月

​

3,000,000

​

$

75,000

​

$

72,428

​

$

0.3984

​

2026年7月

​

A系列优先股回购计划

​

2023年2月16日，公司董事会批准了A系列优先股回购计划，该计划预计将一直有效，直到批准的美元金额用于回购股份为止(“A系列优先股回购计划”)。根据A系列优先股回购计划，公司可以回购其A系列优先股的股票，总购买价最高可达$3.0百万美元，每股收购价等于或低于$19.00。股票可根据A系列优先股回购计划在公开市场交易中购买，包括通过大宗购买、通过私下协商的交易或根据根据《交易法》第10b5-1条规则采用的任何交易计划。A系列优先股回购计划不要求公司购买其A系列优先股的任何特定数量的股票，可以修改或暂停。

​

分红

​

本公司选择从截至2020年12月31日的课税年度开始，根据守则为美国联邦所得税目的作为房地产投资信托基金征税。为了保持房地产投资信托基金的资格，公司必须每年至少分配相当于其应纳税所得额的90%，该数额的确定不考虑支付的股息扣除和不包括净资本利得，并且必须分配其应纳税所得额的100%(包括净资本利得)，以免除公司应缴纳的美国联邦所得税。由于应税收入不同于由于非现金收入和支出(如折旧和其他项目)而产生的运营现金流量，在某些情况下，公司产生的运营现金流量可能超过其股息，或者可能需要支付超过运营现金流量的股息。

​

下表概述了在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，CTO股票的每次发行所宣布和支付的股息(单位为千，每股数据除外)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

​

十二月三十一日，
2022

​

十二月三十一日，
2021

​

十二月三十一日，
2020

​

A系列优先股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分红

​

$

4,781

​

$

2,325

​

$

—

​

每股

​

$

1.59

​

$

0.77

​

$

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分红

​

$

28,896

​

$

23,580

​

$

64,665

(1)

每股

​

$

1.49

​

$

1.33

​

$

4.63

(1)

(1)​

表示(I)$的合计0.63每股定期现金股息，总额为$8.9百万元及(Ii)元3.99每股特别分派总额为$55.8100万美元，其中5.6100万美元是以现金支付的。

​

F-32

目录表

2025年的钞票

​

自2022年1月1日起，本公司采用ASU 2020-06，稀释每股收益包括使用IF-转换方法的2025年票据(下文定义)的稀释影响。通过后，公司记录了一项$7.0百万美元的调整，以减少额外的实收资本，以消除2025年票据的非现金权益部分，并进行相应的抵消，包括：(I)$4.0对留存收益期初余额的累计影响调整和(2)a$3.0百万美元的调整，以消除可转换票据折扣中的非现金部分，扣除累计摊销净额(“2025年票据调整”)。2025年票据调整于2022年1月1日进行，并反映在随附的合并股东权益报表中。

​

2025年票据回购计划

2023年2月16日，公司董事会批准了2025年票据回购计划，该计划预计将一直有效，直到批准的美元金额用于回购2025年票据(简称2025年票据回购计划)。根据2025年债券购回计划，公司可在一次或多次交易中回购2025年债券，本金总额不超过$4.74百万美元，价格不超过117面值的%。2025年债券回购计划不要求公司购买任何特定数额的2025年债券，可以修改或暂停。

​

​

​

​

​

附注14.普通股和每股收益

普通股每股基本收益的计算方法是用当期普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股每股摊薄收益是基于在每个期间开始时转换股票期权和归属限制性股票的假设，采用按期间平均成本计算的库存股方法。从2022年1月1日起生效，稀释后的每股普通股收益也反映了2025年在IF转换的基础上的票据。

以下是每个时期的基本每股普通股收益和稀释后每股普通股收益的对账(单位为千，不包括每股和每股数据)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

十二月三十一日，
2022

    

十二月三十一日，
2021

    

十二月三十一日，
2020

基本收入和摊薄收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股东应占净收益(亏损)，用于基本每股收益

​

$

(1,623)

​

$

27,615

​

$

78,509

补充：与2025年债券有关的摊薄利息的影响(1)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

普通股股东应占净收益(亏损)，用于稀释每股收益

​

$

(1,623)

​

$

27,615

​

$

78,509

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本股份和稀释股份：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

加权平均未偿还股份，基本股份

​

​

18,508,201

​

​

17,676,809

​

​

14,114,631

适用于2025年票据摊薄效果的普通股(2)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

加权平均未偿还股份，稀释

​

​

18,508,201

​

​

17,676,809

​

​

14,114,631

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

每股信息：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股股东应占净收益(亏损)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

基本版和稀释版

​

$

(0.09)

​

$

1.56

​

$

5.56

(1)如适用，包括利息支出、折价摊销、费用摊销以及假设将2025年可转换优先票据转换为衍生FFO的净收益或亏损的其他变化，这些变化将于2022年1月1日生效，原因是ASU 2020-06的实施要求在IF-转换的基础上列报。截至2022年12月31日的年度，$2.2100万的利息不包括在内，因为2025年债券的影响，如果转换，将反稀释可归因于普通股股东的净亏损$1.6百万美元。
(2)总计3.12022年1月1日生效的ASU 2020-06号生效时，代表2025年票据稀释影响的百万股不包括在截至2022年12月31日的年度普通股股东应占稀释净亏损的计算中，因为它们对普通股股东应占净亏损具有反摊薄作用。$1.6百万美元。

F-33

目录表

有几个不是截至2022年12月31日、2021年或2020年12月31日的年度潜在稀释证券。的影响68,269, 2,497，以及39,558潜在稀释证券分别不包括在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，因为其影响将是反稀释的。

​

从2022年1月1日起，该公司采用了ASU 2020-06，稀释后每股收益包括使用IF-转换方法的2025年票据的稀释影响(如果有)，而不考虑计划的现金结算。该公司打算了结其3.875转换时将于2025年到期的现金可转换优先票据百分比(“2025年票据”)，任何剩余的转换价值将以本公司普通股的股份结算。在采用时，该公司选择使用修改后的追溯法，取消了采用前一段时间所需的每股收益重述。本公司克服了在采用ASU 2020-06年度之前的股份结算推定，因此，截至2021年12月31日或2020年12月31日止年度不存在摊薄影响。的影响3.1在截至2022年12月31日的年度内，100万张可能稀释的2025年债券如果转换，将不包括在内，因为其影响将是反稀释的。

​

注15.股份回购

​

在2021年3月31日之前，公司普通股的回购将返还国库。作为合并的结果，根据马里兰州的法律，该公司的库存股不再流通，并恢复到未发行状态。因此，a$77.5在截至2021年12月31日的年度内，为消除库存股进行了百万美元的调整，并相应减少了额外实收资本，并反映在所附的合并股东权益表中。

​

2020年2月，公司董事会批准了一项$10.0百万常见股票回购计划(“$10.0百万普通股回购计划“)。于截至2020年12月31日止年度内，本公司回购88,565其普通股在公开市场上的总成本为$4.1百万美元，或每股平均价格为$46.29。于截至2021年12月31日止年度内，本公司回购40,553其普通股在公开市场上的总成本为$2.2百万美元，或每股平均价格为$54.48。于截至2022年12月31日止年度内，本公司回购145,724其普通股在公开市场上的总成本为$2.8百万美元，或每股平均价格为$19.15。这一美元10.0百万普通股回购计划没有到期日。

​

2023年2月16日，公司董事会批准了一项普通股回购计划，该计划预计将一直有效，直到批准的美元金额用于回购股票(“$5.0百万普通股回购计划“)。根据$5.0百万普通股回购计划，公司可回购其普通股股份，总购买价最高可达$5.0百万美元，每股平均收购价等于或低于$17.00。股票可以在公开市场交易中根据普通股回购计划购买，包括通过大宗购买、通过私下协商的交易或根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的第10b5-1规则通过的任何交易计划。这一美元5.0百万股普通股回购计划不要求公司购买任何特定数额的普通股，可以修改或暂停。

​

​

​

F-34

目录表

附注16.长期债务

截至2022年12月31日，该公司的未偿债务按面值计算如下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

    

面值债务

    

到期日

 

利率

信贷安排

​

$

113,750

​

2027年1月

​

​

30天SOFR+0.10% +[1.25% - 2.20%]

2026年定期贷款(1)

​

​

65,000

​

2026年3月

​

​

30天SOFR+0.10% +
[1.25% - 2.20%]

2027年定期贷款(2)

​

​

100,000

​

2027年1月

​

​

30天SOFR+0.10% +
[1.25% - 2.20%]

2028年定期贷款(3)

​

​

100,000

​

2028年1月

​

​

30天SOFR+0.10% +
[1.20% - 2.15%]

3.8752025年到期的可转换优先票据百分比

​

​

51,034

​

2025年4月

​

​

3.875%

应付按揭票据

​

​

17,800

​

2026年8月

​

​

4.060%

长期面值债务总额

​

$

447,584

​

​

​

​

​

​

(1)该公司利用利率掉期$65.02026亿定期贷款余额固定SOFR，实现加权平均固定掉期利率0.26%加上10bps SOFR调整加上适用的差值。
(2)该公司利用利率掉期$100.02027亿定期贷款余额固定SOFR并实现固定掉期利率0.64%外加10bps SOFR调整和适用的跨距
(3)本公司于以下日期订立利率掉期合约$100.02028亿定期贷款余额固定SOFR，实现加权平均固定掉期利率3.78%加上10bps SOFR调整加上适用的差值。

​

信贷安排。该信贷安排由蒙特利尔银行(“蒙特利尔银行”)作为其下贷款人的行政代理，就我们的收入物业组合而言，该贷款是无抵押的，但由本公司的若干全资附属公司担保。信贷工具银行集团由蒙特利尔银行牵头，还包括Truist Bank和富国银行(Wells Fargo)。2017年9月7日，本公司签署了第二次修订和重述信贷安排(“2017修订后的信贷安排”)。根据《2021年3月革命者修正案》，定义如下：亨廷顿国家银行作为贷款人加入了该公司的信贷安排。

2019年5月24日，本公司执行了2017年修订后信贷安排第二次修正案(《2019年5月革命者修正案》)。由于2019年5月的《革命者修正案》，信贷安排的总借款能力为#美元。200.0100万美元，能够将容量最高提高到$300.0在期限内，以贷款人批准为准。信贷安排为贷款人提供本公司附属公司股权的抵押权益，该附属公司拥有借款基础所包括的物业。信贷安排下的未偿债务按30天伦敦银行同业拆息加13530天期伦敦银行同业拆息加基点195基点基于信贷安排下的未偿还余额总额占公司总资产价值的百分比，定义见经2019年5月修订的2017年修订信贷安排。信贷安排还收取以下费用15至25借款能力中任何未使用部分的基点取决于未使用部分是大于还是小于50占总借款能力的百分比。根据2019年5月的革命者修正案，信贷安排将于2023年5月24日到期，有能力将期限延长至1年.

2019年11月26日，本公司对2017年修订后的信贷安排进行了第三次修订(“2019年11月修订”)，进一步修订了2017年修订后的信贷安排。2019年11月的Revolver修正案包括调整某些财务维护契约，包括暂时降低最低固定费用覆盖率，以允许公司将出售某些收入物业的收益重新分配给Pine，以及提高公司可投资于房地产投资信托的股票和股票等价物的最高金额，以允许公司投资于普通股和运营单位。

于2020年7月1日，本公司订立2017年经修订信贷安排的第四次修订(“2020年7月修订”)，据此调整有形净值契诺，以更能反映市场条款。2020年7月的《革命者修正案》自2020年3月31日起生效。

F-35

目录表

2020年11月12日，本公司对2017年修订后的信贷安排进行了第五次修订(“2020年11月修订”)。2020年11月的《改革法案修正案》规定，(I)本公司必须遵守若干经调整的额外财务维持规定，包括(X)限制本公司可作出的现金分派类型及金额的新限制性付款契约，及(Y)经调整的固定收费比率，该比率现不包括若干一次性开支以供计算，及(Ii)本公司必须自本公司选择符合资格成为房地产投资信托基金之日起及之后，维持其作为REIT的地位。

2021年3月10日，本公司对2017年修订后的信贷安排进行了第六次修订(“2021年3月修订”)。2021年3月的《革命者修正案》除其他外包括：(1)将循环信贷承诺额从1美元增加到1美元。200.0百万至美元210.0(2)增加2026年定期贷款，总额为#50.0(Iii)对其中提供的某些融资利率规定进行更新，以及(Iv)亨廷顿国家银行作为2026年定期贷款贷款人和信贷安排贷款人加入。2021年3月的《革命者修正案》还包括手风琴选项，允许公司申请2026年的额外定期贷款承诺，总额最高可达$150.0百万美元和额外的信贷安排贷款人承诺，总额最高可达300.0百万美元。于截至2021年6月30日止三个月内，本公司行使2026年定期贷款手风琴期权，金额为$15.0百万美元，将贷款人承诺总额增加到$65.0百万美元。

​

2021年11月5日，本公司对2017年修订后的信贷安排进行了第七次修订(《2021年11月转轨修订》)。2021年11月的《革命者修正案》除其他外包括：(1)增加2027年定期贷款，总额为#美元100.0和(Ii)KeyBank National Association、Raymond James Bank和Synovus Bank合并为2027年定期贷款机构。2021年11月的《革命者修正案》还包括一个手风琴选项，允许公司申请额外的定期贷款承诺，总额最高可达$400.0总计一百万美元。

​

于2022年9月20日，本公司订立2017年经修订信贷安排的第八项修订(“第八项修订”)，其中包括：(I)信贷协议所界定的2028年定期贷款的发起；(Ii)信贷安排所界定的循环信贷承诺增加至$300.0百万美元，(3)手风琴选项，允许公司申请额外的循环贷款承诺和额外的定期贷款承诺，但条件是：(A)循环贷款承诺总额不得超过$750,000,000和(B)定期贷款承诺总额不得超过$500,000,000(Iv)将循环信贷终止日期(定义见信贷安排)由2023年5月24日延长至2027年1月31日，(V)与可持续性挂钩的定价成分，据此，本公司将获得基于其相对于某些可持续业绩目标的表现而降低的利率，(Vi)释放质押抵押品，定义见第八修正案，及(Vii)将PNC银行、国家协会(“PNC”)定义为定期贷款贷款人，以及PNC和Regions Bank作为循环贷款人，定义见信贷安排。

​

截至2022年12月31日，信贷安排下的当前承诺额为$300.0百万美元。信贷安排项下的未动用借款能力为$186.2百万美元，基于借款基础资产的水平。截至2022年12月31日，信贷安排拥有$113.8未偿还的百万美元余额。

​

信贷融资须受惯常限制性契诺的规限，包括但不限于对本公司以下能力的限制：(A)产生债务；(B)作出若干投资；(C)产生若干留置权；(D)进行若干联属交易；及(E)进行若干重大交易，例如合并。此外，本公司须遵守多项财务维持契约，包括但不限于最高负债比率、最高担保负债比率及最低固定收费覆盖比率。信贷安排还包含肯定契诺和违约事件，包括但不限于，公司其他债务的交叉违约和控制权发生变化时的违约。如果公司未能遵守这些公约或发生违约事件，可能会加速公司在信贷安排下的债务和其他财务义务。

​

应付按揭票据. 2022年3月3日，就收购普莱斯广场购物中心一事，公司承担了现有的$17.8百万有担保的固定利率应付抵押票据，按固定利率计息4.06%并于2026年8月到期.

​

可转债。该公司的初始本金总额为$75.0百万美元3.875%可转换票据(“2025年票据”)。在截至2020年12月31日的年度内，公司回购了$12.52025年发行的债券本金总额为百万澳元2.6100万折扣，产生债务清偿收益#美元1.1百万美元。在截至2021年12月31日的年度内，公司回购了$11.42025年本金总额为百万美元

F-36

目录表

票面价格为$1.6百万保费，导致债务清偿损失#美元2.9百万美元。回购后，美元51.0截至2022年12月31日，2025年债券的本金总额仍未偿还。

​

2025年发行的票据为本公司的优先无抵押债务，由2020年4月15日开始，每半年派息一次，于4月15日和10月15日到期支付，息率为3.875年利率。2025年债券将于2025年4月15日到期，公司可能不会在到期日之前赎回。2025年债券的兑换率最初为12.7910公司普通股每$1股1,0002025年发行的债券的本金(相等于初始换股价$78.18每股公司普通股)。2025年债券的初步换股价溢价为20%到$65.152020年1月29日，公司普通股在纽约证券交易所美国交易所的收盘价。如果公司董事会将季度股息增加到超过$0.13按发行时的每股股息率计算，换算率会随着季度股息金额的每一次增加而调整。在2022年第四季度分红后，转换率等于62.2047普通股换取每股$1,000本金为2025年发行的债券，经调整换算价为$16.08每股普通股。在到期日，2025年的票据可根据公司的选择转换为现金、普通股或两者的组合，但受各种条件的限制。如果某些公司交易或事件在规定的到期日之前发生，公司将提高与该公司交易或事件相关的持有者选择转换其2025年票据的转换率。

​

转换率在某些情况下会有所调整。持有者不得在2025年1月15日之前交出2025年债券以供转换，除非出现与公司普通股收盘价有关的某些条件，即每美元的交易价1,000本金金额为2025年的票据，或指定的公司事件，包括公司控制权的变更。公司可能不会在规定的到期日和之前赎回2025年债券不是2025年债券备有偿债基金。根据公司的选择，2025年的票据可以转换为纯现金、纯公司普通股或现金和普通股的组合。该公司打算在转换时以现金结算2025年票据，任何剩余的转换价值将以我们普通股的股票结算。在发行时，根据美国公认会计原则，2025年票据作为负债入账，并为转换选择权记录了单独的股本部分。2022年1月1日，随着2025年票据调整，股权部分被取消。

​

截至2022年12月31日，我们的2025年票据的未摊销债务贴现为$0.4百万，表示折扣的现金部分。

​

长期债务由以下部分组成(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

    

总计

    

在一年内到期

 

总计

    

在一年内到期

信贷安排

​

$

113,750

​

$

—

​

$

67,000

​

$

—

2026年定期贷款

​

​

65,000

​

​

—

​

​

65,000

​

​

—

2027年定期贷款

​

​

100,000

​

​

—

​

​

100,000

​

​

—

2028年定期贷款

​

​

100,000

​

​

—

​

​

—

​

​

—

3.875可转换优先票据百分比，扣除贴现

​

​

50,670

​

​

—

​

​

47,469

​

​

—

应付按揭票据

​

​

17,800

​

​

—

​

​

—

​

​

​

融资成本，累计摊销净额

​

​

(1,637)

​

​

—

​

​

(1,196)

​

​

—

长期债务总额

​

$

445,583

​

$

—

​

$

278,273

​

$

—

​

F-37

目录表

截至2022年12月31日本金减少的付款要求如下(以千为单位)：

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日

    

金额

2023

​

$

—

2024

​

​

—

2025

​

​

51,034

2026

​

​

82,800

2027

​

​

213,750

2028年及其后

​

​

100,000

长期债务总额--面值

​

$

447,584

​

截至2022年12月31日的长期债务账面价值包括以下内容(以千为单位)：

​

​

​

​

​

    

总计

当前面值

​

$

447,584

可转债未摊销折价

​

​

(364)

融资成本，累计摊销净额

​

​

(1,637)

长期债务总额

​

$

445,583

​

除了$1.6融资成本净额，扣除上表所列累计摊销后的净额，截至2022年12月31日，公司还有融资成本，扣除与信贷安排相关的累计摊销净额$2.11,000,000,000,000,000美元，计入综合资产负债表的其他资产。这些成本在信贷安排期限内按直线摊销，并计入本公司随附的综合经营报表中的利息支出。

下表反映了在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度内发生和支付的利息支出摘要(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

​

2022年12月31日

​

2021年12月31日

​

2020年12月31日

利息支出

​

$

10,171

​

$

7,065

​

$

9,005

递延融资成本摊销

​

​

755

​

​

586

​

​

454

可转换票据折价摊销

​

​

189

​

​

1,278

​

​

1,379

利息支出总额

​

$

11,115

​

$

8,929

​

$

10,838

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

已支付的总利息

​

$

9,862

​

$

7,274

​

$

9,716

​

截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司遵守了所有债务契约。

​

F-38

目录表

注17.利率互换

本公司已签订利率互换协议，以对冲因与下列借款有关的利率波动而导致的未来现金流变化。利率协议是100于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度生效。因此，利率掉期的公允价值变动已归入累计其他综合收益(亏损)。利率互换协议的公允价值分别计入综合资产负债表的其他资产和应计负债及其他负债。与该公司的利率互换协议有关的信息如下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

套期保值项目(1)

​

生效日期

​

到期日

​

费率

​

金额

​

截至2022年12月31日的公允价值

2026年定期贷款

​

3/10/2021

​

3/29/2024

​

0.12% + 0.10%+适用的价差

​

$

50,000

​

$

2,818

2026年定期贷款

​

3/29/2024

​

3/10/2026

​

1.44% + 0.10%+适用的价差

​

$

50,000

​

$

1,768

2026年定期贷款

​

8/31/2021

​

3/10/2026

​

0.70% + 0.10%+适用的价差

​

$

15,000

​

$

1,461

2027年定期贷款

​

11/5/2021

​

3/29/2024

​

0.64% + 0.10%+适用的价差

​

$

100,000

​

$

5,007

2027年定期贷款

​

3/29/2024

​

1/31/2027

​

1.35% + 0.10%+适用的价差

​

$

100,000

​

$

5,104

2028年定期贷款

​

9/30/2022

​

1/31/2028

​

3.78% + 0.10%+适用的价差

​

$

50,000

​

$

(194)

2028年定期贷款

​

9/30/2022

​

1/31/2028

​

3.78% + 0.10%+适用的价差

​

$

50,000

​

$

(203)

(1)

自2022年9月30日起，该公司将现有的利率掉期从1个月期LIBOR转换为SOFR。

​

附注18.应计负债和其他负债

应计负债和其他负债包括以下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

十二月三十一日，
2022

    

十二月三十一日，
2021

应计财产税

​

$

716

​

$

813

为租户改善留出资金

​

​

6,186

​

​

5,457

租户保证金

​

​

2,719

​

​

1,942

应计建造成本

​

​

903

​

​

190

应计利息

​

​

872

​

​

431

环境保护区

​

​

67

​

​

81

现金流对冲--利率互换

​

​

397

​

​

26

经营租赁--负债

​

​

64

​

​

198

其他

​

​

6,104

​

​

3,983

应计负债和其他负债总额

​

$

18,028

​

$

13,121

​

保留用于租户改善的空间。在最近的收购中，该公司总共收到了$8.9从物业卖家那里获得百万美元，用于租户改善津贴、租赁佣金 以及其他资本方面的改善。这些数额包括在综合资产负债表的应计负债和其他负债中。截至2022年12月31日，付款总额为2.7100万美元，剩下的预留资金用于租户改善6.2百万美元。

环境保护区。于截至二零一四年十二月三十一日止年度内，本公司应计环境储备金#美元。0.1百万美元，用于估计监测以下包裹所需的额外费用一公司在佛罗里达州高地县拥有的一英亩土地，此前曾在该土地上进行环境修复工作。该公司聘请了法律顾问，而法律顾问又聘请了环境工程师来审查现场和之前的监测测试结果。在截至2015年12月31日的年度内，他们的审查已完成，公司增加了#美元的应计项目0.5百万美元，这是工程师估计的可能成本范围的低端，在#美元之间。0.5百万美元和美元1.0在获得州环境保护部(“FDEP”)批准的情况下解决这一问题。FDEP于2016年8月发布了补救行动计划修改批准令(“FDEP批准令”)，支持大约$0.52015年的应计利润为100万美元。该公司正在根据FDEP批准实施补救计划。2017年第四季度，公司额外产生了不到#美元的应计项目0.1第二年的监测费用为100万美元，因为原来估计费用范围的低端增加了现在预期的监测数额。由于应计总金额为$0.7百万美元，$0.6截至2022年12月31日，已产生百万美元的成本，剩余应计不到美元0.1百万美元。

F-39

目录表

附注19.递延收入

递延收入包括以下内容(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

十二月三十一日，
2022

    

十二月三十一日，
2021

预付租金

​

$

3,951

​

$

3,921

商业贷款和投资的利息准备金

​

​

1,262

​

​

—

租户供款

​

​

522

​

​

574

其他递延收入

​

​

—

​

​

10

递延收入总额

​

$

5,735

​

$

4,505

​

​

注20.基于股票的薪酬

基于股票的薪酬概述

以下是截至2022年12月31日的年度内所有股权分类股票薪酬的股票活动摘要。如附注13所述，本文中的所有股份计数均已追溯调整至三-股票拆分自2022年7月1日起生效。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

奖项类别

    

2022年1月1日未偿还的股票

    

已授股份

​

既得/行权股份

​

过期股份

​

没收的股份

    

12/31/22年度未偿还股份

股权分类-业绩股票奖励-同行集团市场状况归属

​

​

234,354

​

​

69,168

​

​

(73,275)

​

​

—

​

​

—

​

​

230,247

股权分类-三年期归属限制性股票

​

​

154,509

​

​

137,448

​

​

(72,465)

​

​

—

​

​

(7,413)

​

​

212,079

股权分类--非限定股票期权奖励

​

​

64,623

​

​

—

​

​

(64,623)

​

​

—

​

​

—

​

​

—

总股份数

​

​

453,486

​

​

206,616

​

​

(210,363)

​

​

—

​

​

(7,413)

​

​

442,326

​

在财务报表中确认的股票薪酬数额如下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至的年度

​

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

从税前收入中扣除的基于股份的计划的总成本

​

$

3,232

​

$

3,168

​

$

2,786

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

在收入中确认的所得税费用

​

$

—

​

$

—

​

$

(678)

​

股权分类股票薪酬

业绩分享奖-同业集团市况归属

根据2010年计划，已向某些员工授予绩效股票。绩效股票奖励使接受者有权在归属时获得相当于以下金额的公司普通股0%和150授予的绩效股票数量的%。获奖者最终获得的普通股数量是根据公司的总股东回报相对于某一同行集团在一年内的总股东回报来确定的三年制演出期。该公司总共批准了69,168截至2022年12月31日的年度内的业绩股份。

该公司使用蒙特卡洛模拟定价模型，根据市场情况确定其奖励的公允价值。基于市场条件的奖励的公允价值的确定受到公司股票价格以及有关其他一些变量的假设的影响。这些变量包括在奖励所必需的业绩期限内预期的股价波动、公司股票价格和股东回报相对于同业公司的相对表现、年度分红以及无风险利率假设。

F-40

目录表

只要满足必要的服务期限，无论市场条件如何，补偿成本都会得到确认。

截至2022年12月31日，1.4百万未确认补偿费用，经估计没收金额调整后，与尚未支付的业绩股份奖励有关，将在#年的剩余加权平均期间确认1.7好几年了。

以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日期间这些奖项的活动摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

市场条件下的业绩股

    

股票

​

WTD。平均每股公允价值

2020年1月1日未归属

​

​

147,825

​

$

21.86

授与

​

​

79,323

​

$

18.61

既得

​

​

(37,905)

​

$

18.55

过期

​

​

—

​

​

—

被没收

​

​

(21,690)

​

$

21.27

2020年12月31日未归属

​

​

167,553

​

$

21.15

授与

​

​

144,402

​

$

10.68

既得

​

​

(52,254)

​

$

19.43

过期

​

​

—

​

​

—

被没收

​

​

(25,347)

​

$

15.68

截至2021年12月31日未归属

​

​

234,354

​

$

15.67

授与

​

​

69,168

​

$

20.76

既得

​

​

(73,275)

​

$

16.76

过期

​

​

—

​

​

—

被没收

​

​

—

​

​

—

截至2022年12月31日未归属

​

​

230,247

​

$

16.85

​

市况限售股-股票价格归属

根据2010年计划，限制性公司普通股已授予某些员工。从这些授予中流出的受限公司普通股将根据受雇期间(或在以下时间内)公司普通股的每股价格递增六十天公司无故终止雇佣后)、达到或超过目标拖尾30天平均收盘价。自2021年1月28日起，22,000流通股，包括18,000价值$的股票70每股价格归属标准和4,000价值$的股票75每股价格归属标准，在归属之前到期。

该公司使用蒙特卡洛模拟定价模型，根据市场情况确定其奖励的公允价值。基于市场条件的奖励的公允价值的确定受到公司股票价格以及有关其他一些变量的假设的影响。这些变量包括在奖励所必需的业绩期限内预期的股价波动、公司股票价格和股东回报相对于同业公司的相对表现、年度分红以及无风险利率假设。只要满足必要的服务期限，无论市场条件如何，补偿成本都会得到确认。

​

截至2022年和2021年12月31日，有不是与市况受限股相关的未确认补偿成本。

​

​

F-41

目录表

以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日期间这些奖项的活动摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

市况非既得限制性股份

    

股票

    

WTD。平均公允价值

2020年1月1日未归属

​

​

22,000

​

$

41.71

授与

​

​

—

​

​

—

既得

​

​

—

​

​

—

过期

​

​

—

​

​

—

被没收

​

​

—

​

​

—

2020年12月31日未归属

​

​

22,000

​

$

41.71

授与

​

​

—

​

​

—

既得

​

​

—

​

​

—

过期

​

​

(22,000)

​

$

41.71

被没收

​

​

—

​

​

—

截至2021年12月31日未归属

​

​

—

​

​

—

授与

​

​

—

​

​

—

既得

​

​

—

​

​

—

过期

​

​

—

​

​

—

被没收

​

​

—

​

​

—

截至2022年12月31日未归属

​

​

—

​

​

—

​

三年期归属限制性股票

根据2010年计划，已向某些员工授予限制性股票。一-三分之一的限制性股票将在适用年度的1月28日的第一、第二和第三个周年纪念日归属，前提是承授人在该日期是本公司的雇员。此外，受限制股份的任何未归属部分将在控制权发生变化时归属。该公司总共批准了137,448截至2022年12月31日的年度内的限制性公司普通股。

于截至2022年及2021年12月31日止年度内，本公司厘定三年期归属限制性股票奖励的公允价值，计算方法为已发行股份数目乘以本公司于授出日的股价。于截至2020年12月31日止年度，本公司厘定三年期归属限制性股票奖励的公允价值，计算方法为于授出日期乘以本公司于授出日的股价所发行的股份数目，减去归属期间预期股息的现值。补偿成本在适用的归属期间内以直线基础确认。

截至2022年12月31日，2.5与三年期既有非既有限制性股份有关的未确认补偿成本(经估计没收调整后)，将在以下剩余加权平均期间确认2.1 好几年了。

​

F-42

目录表

以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日期间这些奖项的活动摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

非既有限制性股份

    

股票

    

WTD。平均每股公允价值

2020年1月1日未归属

​

​

112,785

​

$

20.07

授与

​

​

70,353

​

$

18.63

既得

​

​

(54,162)

​

$

19.90

过期

​

​

—

​

​

—

被没收

​

​

(13,539)

​

$

20.05

2020年12月31日未归属

​

​

115,437

​

$

19.27

授与

​

​

129,150

​

$

11.82

既得

​

​

(63,660)

​

$

16.18

过期

​

​

—

​

​

—

被没收

​

​

(26,418)

​

$

15.53

截至2021年12月31日未归属

​

​

154,509

​

$

14.96

授与

​

​

137,448

​

$

19.72

既得

​

​

(72,465)

​

$

14.96

过期

​

​

—

​

​

—

被没收

​

​

(7,413)

​

$

17.01

截至2022年12月31日未归属

​

​

212,079

​

$

17.97

​

非限制性股票期权奖励

根据2010年计划，已向某些员工授予股票期权奖励。获授期权奖励的归属期间由一至三年。截至2018年12月31日，所有期权均已授予。选择权在下列日期中最早的一天到期：(A)给予之日十周年；(B)雇员死亡或因残疾终止后12个月；或(C)因死亡或残疾以外的任何原因终止雇用后30天。

​

该公司使用布莱克-斯科尔斯估值定价模型来确定其非限制性股票期权奖励的公允价值。奖励的公允价值的确定受到股票价格以及有关其他一些变量的假设的影响。这些变量包括获奖期间预期的股价波动、年度股息和无风险利率假设。

​

​

F-43

目录表

以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日期间这些奖项的活动摘要：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

非限制性股票期权奖励

    

​

股票

    

WTD。平均前男友。价格

    

WTD。平均剩余合同期限(年)

​

聚合内在价值

截至2020年1月1日未偿还

​

​

240,000

​

$

18.54

​

​

​

​

​

​

授与

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

已锻炼

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

过期

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

被没收

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

截至2020年12月31日未偿还

​

​

240,000

​

$

18.54

​

​

​

​

​

​

授与

​

​

60,996

​

​

—

​

​

​

​

​

​

已锻炼

​

​

(236,373)

​

$

14.88

​

​

​

​

​

​

过期

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

被没收

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

在2022年12月31日未偿还

​

​

64,623

​

$

14.46

​

​

​

​

​

​

授与

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

已锻炼

​

​

(64,623)

​

$

14.46

​

​

​

​

​

​

过期

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

被没收

​

​

—

​

​

—

​

​

​

​

​

​

在2022年12月31日未偿还

​

​

—

​

$

—

​

​

—

​

$

—

可于2022年1月1日行使

​

​

64,623

​

$

14.46

​

​

3.21

​

$

388,837

可于2022年12月31日行使

​

​

—

​

$

—

​

​

—

​

$

—

​

截至2022年12月31日止年度内，已行使期权的内在价值总额为$0.4百万美元。截至2022年12月31日，有不是与非限定、非既得股票期权奖励相关的未确认薪酬成本。

非员工董事股票薪酬

公司董事会的每一位成员都可以选择以公司普通股而不是现金的形式获得他或她的年度预聘费和会议费。作出此项选择的董事获授予的股份数目按季度计算，计算方法为(I)(A)有关董事的季度预付金金额加上(B)有关董事于季度内赚取的会议费之和除以(Ii)本公司普通股于支付有关款项所涉季度的最后一个营业日的收市价，向下舍入至最接近的整数股数目。

​

从每个日历年度开始，每个非雇员董事将获得一份公司普通股的年度奖励。此类奖励的总价值为$35,000截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度及$20,000截至2020年12月31日止年度(“年度奖”)。奖励的股票数量是根据往绩计算的20-截至当日公司普通股的日平均价格二奖励日期前的工作日，向下舍入到最接近的整数股数量。从2021年开始，非雇员董事将不再获得会议费，但将获得额外的预聘费，用于在董事会委员会任职，这一点载于公司网站(www.ctoreit.com)上的公司非雇员董事薪酬政策。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，非雇员董事收到的公司普通股价值确认费用总额为$0.5百万或25,034股票，$0.5百万或32,766股票和美元0.5百万美元，或30,384分别为股票。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度确认的费用包括每年第一季度收到的年度奖励。

​

F-44

目录表

注21.所得税

本公司选择从截至2020年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。本公司相信，自该课税年度开始，本公司的组织及运作方式已符合美国联邦所得税法所规定的REIT的税务资格。该公司打算继续以这种方式运营。作为房地产投资信托基金，该公司将按其应纳税净收入的公司税率缴纳美国联邦和州所得税；然而，该公司可能要求扣除支付给其股东的股息金额。公司作为股息分配的金额将只在股东层面征税。虽然公司必须至少分发90在不考虑已支付的股息扣除和不包括任何净资本收益的情况下确定其REIT应纳税所得额的百分比，以符合REIT的资格，本公司打算分配其所有应纳税所得净额。在计算其REIT应纳税所得额和分配要求时，允许本公司进行某些其他非现金扣除或调整，如折旧费用。这些扣除使公司能够根据美国联邦所得税法减少其股息支付要求。某些州可能会征收最低特许经营税。为符合若干REIT要求，本公司透过应课税REIT附属公司(“TRS”)及其附属公司持有若干非REIT资产及业务，并就其应课税收入缴纳适用的美国联邦、州及地方企业所得税。在本报告所述期间，本公司共举行了二应课税的TRSS。该公司的TRS将作为C-公司单独提交纳税申报单。

由于本公司选择作为房地产投资信托基金征税，在截至2020年12月31日的年度内，82.5为确认与房地产投资信托基金所包括实体有关的递延税项资产及负债，本集团已入账百万元递延税项利益。已确认的递延税项利益的一大部分与取消确认1031条同类交易所(“1031交易所”)的递延税项负债有关。该公司将缴纳与其持有的资产有关的公司所得税，这些资产在转换日期后的5年内出售，但这些出售的资产在2020年1月1日有内在收益。本公司一般不打算于5年内于REIT转换后处置任何REIT资产，除非有各种税务筹划策略，包括1031交易所或其他递延税制架构，以减轻转换所带来的固有所得税负担。

​

所得税优惠总额汇总如下(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度：

​

    

2022

    

2021

    

2020

所得税优惠

​

$

2,830

​

$

3,079

​

$

83,499

​

所得税优惠条款摘要如下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022

​

2021

​

2020

​

    

当前

    

延期

    

当前

    

延期

    

当前

    

延期

联邦制

​

$

(183)

​

$

2,571

​

$

235

​

$

2,362

​

$

341

​

$

70,106

状态

​

​

—

​

​

442

​

​

44

​

​

438

​

​

63

​

​

12,989

总计

​

$

(183)

​

$

3,013

​

$

279

​

$

2,800

​

$

404

​

$

83,095

​

递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面值及其各自的课税基础与营业亏损及税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

​

F-45

目录表

这些差额及相关递延所得税资产(负债)的来源摘要如下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

递延税金

​

    

2022

    

2021

递延所得税资产

​

​

​

​

​

​

资本损失结转

​

$

1,800

​

$

2,249

净营业亏损结转

​

​

2,597

​

​

291

递延所得税总资产

​

​

4,397

​

​

2,540

减值免税额

​

​

(1,800)

​

​

(2,249)

递延所得税净资产

​

​

2,597

​

​

291

递延所得税负债

​

​

​

​

​

​

投资证券未实现收益

​

​

(39)

​

​

—

缓解信贷资产的基础差异

​

​

(28)

​

​

(774)

递延所得税负债总额

​

​

(67)

​

​

(774)

递延所得税净负债

​

$

2,530

​

$

(483)

 

在评估递延所得税资产的变现能力时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于这些临时差额可扣除期间未来应纳税所得额的变现情况。在作出这项评估时，我们会考虑过去的历史、应课税暂时性差异的预定逆转、预计的未来应课税收入，以及税务筹划策略。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司拥有2.6百万美元和美元0.3分别结转净营业亏损(“NOL”)百万欧元。减税和就业法案允许对2017年12月31日后开始纳税年度产生的所有NOL进行无限期结转。此外，没有应税收入限制，因此允许NOL结转在2021年1月1日之前开始的纳税年度完全抵消应税收入。因此，截至2022年和2021年12月31日，不是估值津贴被认为与公司的NOL结转有关。截至2022年12月31日及2021年12月31日，本公司的资本亏损总额为$7.2百万美元和美元9.0分别与取消本公司于置地合营公司的权益有关。公司目前预计不能利用结转的资本损失，因此，已计入$1.8百万美元和美元2.2截至2022年12月31日和2021年12月31日的全额递延税金资产分别为100万美元。

以下是按联邦法定税率计算的所得税的对账212022、2021和2020年的百分比，分别用于持续运营(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至十二月三十一日止的年度：

​

    

2022

    

2021

    

2020

按联邦法定税率计算的所得税优惠

​

$

2,795

​

852.1

%

​

$

4,408

​

16.4

%

​

$

971

​

(19.5)

%

因以下原因而增加(减少)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

州所得税，扣除联邦所得税优惠后的净额

​

​

593

​

180.8

%

​

​

936

​

3.5

%

​

​

180

​

(3.6)

%

永久不可抵扣项目的所得税

​

​

(484)

​

(147.6)

%

​

​

—

​

0.0

%

​

​

(112)

​

2.2

%

取消确认REIT递延税项负债所带来的税收优惠

​

​

—

​

0.0

%

​

​

—

​

0.0

%

​

​

82,460

​

(1652.6)

%

评税免税额

​

​

—

​

0.0

%

​

​

(2,216)

​

(8.2)

%

​

​

—

​

0.0

%

其他对账项目

​

​

(74)

​

(22.6)

%

​

​

(49)

​

(0.2)

%

​

​

—

​

0.0

%

所得税优惠

​

$

2,830

​

862.8

%

​

$

3,079

​

11.5

%

​

$

83,499

​

(1673.4)

%

 

实际所得税率假设对其收入和财产的估计州税和地方税采用混合税率。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的实际所得税率为862.5%, 11.5%, and (1673.4)%。所得税准备金反映了公司对预计适用于整个会计年度的有效税率的估计，并根据在发生事件期间报告的任何离散事件进行了调整。在截至2022年12月31日的年度内，并无零星事件。截至2021年12月31日止年度，计入资本亏损结转估值拨备的影响。截至年底的年度

F-46

目录表

2020年12月31日包括上述与取消确认与REIT所包括实体相关的递延税项资产和负债的离散事件的影响。

在截至2021年12月31日的前几个纳税年度，本公司已在美国联邦司法管辖区以及阿拉巴马州、亚利桑那州、加利福尼亚州、科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、马里兰州、马萨诸塞州、内华达州、新墨西哥州、纽约州、北卡罗来纳州、俄勒冈州、德克萨斯州、弗吉尼亚州、华盛顿州和威斯康星州提交了综合所得税申报单。美国国税局(IRS)已经审计了2012年的联邦纳税申报单，所有拟议的调整都得到了解决。佛罗里达州税务局已经审计了2014年的佛罗里达州纳税申报单，所有拟议的调整都得到了解决。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，公司确认不是不确定的税收状况或应计利息以及对不确定的税收状况的处罚。如果该等仓位确实出现，本公司的意图是，与该等仓位有关的任何利息或罚款额将在适用期间作为所得税拨备(利益)的一部分入账。

所得税总额为$0.1百万，$0.4百万美元，以及$5.0在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，分别支付了100万美元。此外，所得税总额不到1美元0.1在截至2021年12月31日的年度内退还了100万美元，其中不是在截至2022年12月31日或2020年12月31日的年度内退还的所得税。

​

​

注22。承付款和或有事项

法律程序

有时，本公司可能是其正常业务过程中附带的某些法律程序的一方。虽然法律程序的结果不能确切地预测，但公司预计这些程序不会对我们的财务状况或经营结果产生实质性影响。

Buc-ee的。2021年3月31日，本公司及其全资子公司、佛罗里达州有限责任公司Indigo Development LLC(统称为CTO)向佛罗里达州沃卢西亚县第七司法巡回法院提起诉讼，要求对德克萨斯州有限合伙企业Buc-ee‘s Ltd.(“Buc-ee’s”)提起诉讼，要求获得宣告救济(案件编号2021-30415-CiCi)，涉及CTO存入第三方托管的资金纠纷，金额为$0.8百万美元(“代管资金”)。代管资金与CTO于2018年3月出售给Buc-ee‘s同时存入35位于佛罗里达州沃卢西亚县代托纳海滩的几英亩不动产(“Buc-ee‘s Parcel”)。根据CTO和Buc-ee‘s之间的关闭后托管协议，一旦CTO为Buc-ee’s地块的一部分获得了某些与湿地有关的许可，托管资金将被释放给CTO。CTO最终成功地获得了许可证，尽管许可证的发放晚于托管协议最初设想的时间。Buc-ee‘s知道并默许CTO继续努力和支出以获得许可证，包括在托管协议中最初设想的日期之后；然而，直到许可证发放后，Buc-ee’s才通知CTO Buc-ee‘s不同意将代管资金发放给CTO。CTO的申诉寻求宣告性判决，确定双方对代管资金的权利，并补偿CTO与寻求法律救济有关的费用。2021年10月29日，公司与Buc-ee‘s公司达成和解协议，公司收到美元0.6代管资金100万美元，其中收入列入合并业务表中的房地产业务。

​

合同承付款--支出

该公司已承诺为以下资本改善提供资金。改善工程涉及数项物业，预计一般可在12个月内完成。截至2022年12月31日，这些承诺如下(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日

总承诺(1)

​

$

29,033

更少的资金

​

​

(7,812)

剩余承诺额

​

$

21,221

(1)承诺包括租户改善、租赁佣金、品牌重塑、设施扩建和其他资本改善。

 

此外，本公司承诺为二附注4“商业贷款和投资”中所述的建筑贷款。建筑贷款中未提供资金的部分共计#美元。5.62022年12月31日的百万美元。

F-47

目录表

注23.业务细分数据

该公司在以下地区运营四主要业务部门：收入物业、管理服务、商业贷款和投资以及房地产运营。管理服务部分包括管理PINE和Land合资公司所产生的收入。

我们的收入物业业务由创收物业组成，我们的业务计划专注于投资额外的创收物业。我们的收入物业业务占了91%和86分别占我们截至2022年和2021年12月31日的可识别资产的百分比，以及83.6%, 72.1%，以及88.6分别占我们截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合收入的1%。吾等的管理费收入包括管理PINE及置地合营所赚取的管理费。截至2022年12月31日，我们的商业贷款和投资组合包括三商业贷款投资和一优先股投资被归类为商业贷款投资。我们持续的房地产业务包括租赁收入和我们在地下石油、天然气和矿业权权益的特许权使用费收入，以及产生和销售缓解信用。

该公司根据营业收入评估部门业绩。该公司的可报告部门是提供不同产品的战略业务单位。它们是分开管理的，因为每个部门需要不同的管理技术、知识和技能。

在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，公司在不同部门的业务信息如下(以千计)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至该年度为止

​

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

    

2020年12月31日

收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

$

68,857

​

$

50,679

​

$

49,953

管理费收入

​

​

3,829

​

​

3,305

​

​

2,744

商业贷款和投资的利息收入

​

​

4,172

​

​

2,861

​

​

3,034

房地产运营

​

​

5,462

​

​

13,427

​

​

650

总收入

​

$

82,320

​

$

70,272

​

$

56,381

营业收入：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

$

48,493

​

$

36,864

​

$

37,964

管理费收入

​

​

3,829

​

​

3,305

​

​

2,744

商业贷款和投资的利息收入

​

​

4,172

​

​

2,861

​

​

3,034

房地产运营

​

​

2,969

​

​

4,812

​

​

(2,572)

一般费用和公司费用

​

​

(41,754)

​

​

(31,783)

​

​

(30,630)

减值费用

​

​

—

​

​

(17,599)

​

​

(9,147)

资产处置损益

​

​

(7,042)

​

​

28,316

​

​

9,746

清偿债务所得(损)

​

​

—

​

​

(3,431)

​

​

1,141

营业总收入

​

$

10,667

​

$

23,345

​

$

12,280

折旧和摊销：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

$

28,799

​

$

20,561

​

$

19,036

公司和其他

​

​

56

​

​

20

​

​

27

折旧及摊销总额

​

$

28,855

​

$

20,581

​

$

19,063

资本支出：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

$

331,754

​

$

256,456

​

$

188,849

商业贷款和投资

​

​

53,369

​

​

364

​

​

7,150

公司和其他

​

​

42

​

​

34

​

​

30

资本支出总额

​

$

385,165

​

$

256,854

​

$

196,029

​

​

F-48

目录表

截至2022年12月31日和2021年12月31日，每个部门的可识别资产如下(以千为单位)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

自.起

​

    

2022年12月31日

    

2021年12月31日

可识别资产：

​

​

​

​

​

​

收入属性

​

$

902,427

​

$

630,747

管理服务

​

​

1,370

​

​

1,653

商业贷款和投资

​

​

32,269

​

​

39,095

房地产运营

​

​

4,041

​

​

26,512

公司和其他

​

​

46,438

​

​

35,132

总资产

​

$

986,545

​

$

733,139

​

营业收入是指扣除利息支出、投资收入和所得税前的持续经营收入。一般费用和公司费用是一般费用和行政费用以及折旧和摊销费用的总和。按部门划分的可识别资产是指公司在每个部门的运营中使用的资产。房地产业务包括土地合资企业、扶贫银行和地下权益的可识别资产。公司资产和其他资产主要包括与其他业务以及一般业务和公司业务相关的现金和限制性现金、财产、厂房和设备。

​

管理服务部门有不是截至2022年、2021年或2020年12月31日的资本支出。

​

注24.持有待售资产和负债

截至2021年12月31日的待售资产和负债摘要如下(以千为单位)。有几个不是截至2022年12月31日持有的待售资产或负债。

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2021年12月31日

厂房、物业和设备-网络

​

$

6,016

无形租赁资产-净额

​

​

704

持有待售资产总额

​

$

6,720

​

​

注25。后续事件

​

随后的事件和交易一直评估到2023年2月23日，也就是发布合并财务报表的那一天。没有可报告的后续事件或交易。

​

​

F-49

目录表

附表III

房地产与累计折旧

截至2022年12月31日止的年度

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

资本化成本

​

​

​

​

​

公司的初始成本

​

收购后

描述

​

累赘

​

土地

​

建筑与改善

​

改进

​

承运成本

收入属性：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

韦斯特克利夫购物中心，德克萨斯州沃斯堡

​

$

—

​

$

10,521

​

$

4,196

​

$

400

​

$

—

Crabby‘s Oceanside，佛罗里达州代托纳海滩

​

​

—

​

​

5,836

​

​

4,249

​

​

45

​

​

—

LandShark Bar&Grill，佛罗里达州代托纳海滩

​

​

—

​

​

5,836

​

​

4,577

​

​

10

​

​

—

富达，新墨西哥州阿尔伯克基

​

​

—

​

​

5,739

​

​

29,537

​

​

12

​

​

—

通用动力公司，弗吉尼亚州雷斯顿

​

​

—

​

​

7,530

​

​

9,068

​

​

—

​

​

—

佛罗里达州杰克逊维尔圣约翰镇中心的The Strand

​

​

—

​

​

12,551

​

​

36,431

​

​

314

​

​

—

亚利桑那州钱德勒十字路口镇中心

​

​

—

​

​

9,592

​

​

41,717

​

​

364

​

​

—

阿什福德巷，佐治亚州亚特兰大

​

​

—

​

​

37,717

​

​

33,422

​

​

11,622

​

​

—

萨巴尔展馆，佛罗里达州坦帕市

​

​

—

​

​

3,265

​

​

20,629

​

​

—

​

​

—

乔丹·兰丁，西约旦，德克萨斯州

​

​

—

​

​

10,529

​

​

5,752

​

​

—

​

​

—

东公地，内华达州亨德森

​

​

—

​

​

7,894

​

​

8,575

​

​

—

​

​

—

德克萨斯州普莱诺Legacy的商店

​

​

—

​

​

22,008

​

​

27,192

​

​

794

​

​

—

北卡罗来纳州埃佩克斯的比弗克里克口岸

​

​

—

​

​

21,383

​

​

39,194

​

​

260

​

​

—

新墨西哥州圣达菲，林肯大街125号和华盛顿大街150号

​

​

—

​

​

459

​

​

12,525

​

​

—

​

​

—

佛罗里达州温特帕克纽约大道北369号

​

​

—

​

​

8,524

​

​

5,139

​

​

18

​

​

—

佐治亚州布福德Gwinnett的交易所

​

​

—

​

​

4,450

​

​

25,300

​

​

10

​

​

—

普莱斯广场，德克萨斯州凯蒂

​

​

—

​

​

15,630

​

​

17,978

​

​

—

​

​

—

麦迪逊庭院，佐治亚州亚特兰大

​

​

—

​

​

19,780

​

​

47,938

​

​

224

​

​

—

弗吉尼亚州格伦艾伦西布罗德村

​

​

—

​

​

12,120

​

​

65,829

​

​

—

​

​

—

乔治亚州卡明斯福赛斯的藏品

​

​

—

​

​

9,062

​

​

75,286

​

​

—

​

​

—

MainStreet Portfolio，佛罗里达州代托纳海滩

​

​

—

​

​

3,504

​

​

1,422

​

​

—

​

​

—

​

​

$

—

​

$

233,930

​

$

515,956

​

$

14,073

​

$

—

(1)截至2022年12月31日，收入财产、土地、建筑物和用于联邦所得税目的的改善的总成本，扣除递延税项负债，大约为$448.5百万美元。

​

​

​

F-50

目录表

总金额

在期末结转

2022年12月31日

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

土地

​

建筑物

​

总计

​

累计折旧

    

施工竣工日期

    

获取日期

    

生命

收入属性：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

韦斯特克利夫购物中心，德克萨斯州沃斯堡

​

$

10,521

​

$

4,596

​

$

15,117

​

$

2,528

​

不适用

​

03/01/17

​

10几年前。

Crabby‘s Oceanside，佛罗里达州代托纳海滩

​

​

5,836

​

​

4,294

​

​

10,130

​

​

1,151

​

01/25/18

​

不适用

​

40几年前。

LandShark Bar&Grill，佛罗里达州代托纳海滩

​

​

5,836

​

​

4,587

​

​

10,423

​

​

1,092

​

01/25/18

​

不适用

​

40几年前。

富达，新墨西哥州阿尔伯克基

​

​

5,739

​

​

29,549

​

​

35,288

​

​

4,779

​

不适用

​

10/04/18

​

45几年前。

通用动力公司，弗吉尼亚州雷斯顿

​

​

7,530

​

​

9,068

​

​

16,598

​

​

1,703

​

不适用

​

7/12/2019

​

35几年前。

佛罗里达州杰克逊维尔圣约翰镇中心的The Strand

​

​

12,551

​

​

36,745

​

​

49,296

​

​

4,331

​

不适用

​

12/9/2019

​

48几年前。

亚利桑那州钱德勒十字路口镇中心

​

​

9,592

​

​

42,081

​

​

51,673

​

​

4,220

​

不适用

​

1/24/2020

​

35几年前。

阿什福德巷，佐治亚州亚特兰大

​

​

37,717

​

​

45,099

​

​

82,816

​

​

3,547

​

不适用

​

2/21/2020

​

36几年前。

萨巴尔展馆，佛罗里达州坦帕市

​

​

3,265

​

​

20,629

​

​

23,894

​

​

2,184

​

不适用

​

8/21/2020

​

40几年前。

乔丹·兰丁，西约旦，德克萨斯州

​

​

10,529

​

​

5,752

​

​

16,281

​

​

549

​

不适用

​

3/2/2021

​

30几年前。

东公地，内华达州亨德森

​

​

7,894

​

​

8,575

​

​

16,469

​

​

715

​

不适用

​

3/10/2021

​

35几年前。

德克萨斯州普莱诺Legacy的商店

​

​

22,008

​

​

27,986

​

​

49,994

​

​

2,794

​

不适用

​

6/23/2021

​

32几年前。

北卡罗来纳州埃佩克斯的比弗克里克口岸

​

​

21,383

​

​

39,454

​

​

60,837

​

​

2,005

​

不适用

​

12/2/2021

​

30几年前。

新墨西哥州圣达菲，林肯大街125号和华盛顿大街150号

​

​

459

​

​

12,525

​

​

12,984

​

​

672

​

不适用

​

12/20/2021

​

30几年前。

佛罗里达州温特帕克纽约大道北369号

​

​

8,524

​

​

5,157

​

​

13,681

​

​

303

​

不适用

​

12/20/2021

​

30几年前。

佐治亚州布福德Gwinnett的交易所

​

​

4,450

​

​

25,310

​

​

29,760

​

​

765

​

不适用

​

12/30/2021

​

45几年前。

普莱斯广场，德克萨斯州凯蒂

​

​

15,630

​

​

17,978

​

​

33,608

​

​

857

​

不适用

​

3/3/2022

​

25几年前。

麦迪逊庭院，佐治亚州亚特兰大

​

​

19,780

​

​

48,162

​

​

67,942

​

​

646

​

不适用

​

7/8/2022

​

42几年前。

弗吉尼亚州格伦艾伦西布罗德村

​

​

12,120

​

​

65,829

​

​

77,949

​

​

639

​

不适用

​

10/14/2022

​

40几年前。

乔治亚州卡明斯福赛斯的藏品

​

​

9,007

​

​

75,286

​

​

84,293

​

​

31

​

不适用

​

12/29/2022

​

31几年前。

MainStreet Portfolio，佛罗里达州代托纳海滩

​

​

3,504

​

​

1,422

​

​

4,926

​

​

1

​

不适用

​

12/29/2022

​

25几年前。

​

​

$

233,875

​

$

530,084

​

$

763,959

​

$

35,512

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

F-51

目录表

房地产与累计折旧

截至2022年12月31日止的年度

(单位：千)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022

​

2021

​

2020

成本：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年初余额

​

$

521,260

​

$

472,126

​

$

392,842

增加和改进

​

​

281,562

​

​

206,646

​

​

147,359

房地产销售成本

​

​

(38,863)

​

​

(157,512)

​

​

(68,075)

年终余额

​

$

763,959

​

$

521,260

​

$

472,126

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累计折旧：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

年初余额

​

​

23,936

​

​

30,316

​

​

22,552

折旧及摊销

​

​

16,262

​

​

12,270

​

​

11,207

已售出房地产折旧

​

​

(4,686)

​

​

(18,650)

​

​

(3,443)

年终余额

​

$

35,512

​

$

23,936

​

$

30,316

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2022年12月31日的综合资产负债表对账：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

收入财产、土地、建筑和改善

​

$

763,959

​

$

515,007

​

​

​

​

​

​

763,959

​

​

515,007

​

​

​

资产负债表上分类为待售资产的成本基础

​

​

-

​

​

6,253

​

​

​

每个时间表的合计

​

$

763,959

​

$

521,260

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

F-52

目录表

附表IV

房地产抵押贷款

截至2022年12月31日止的年度

​

截至2022年12月31日，有三项商业贷款投资和一项优先股权投资被归类为商业贷款投资(以千计)。

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

描述

​

    

利率

​

    

最终成熟度
日期

​

    

定期付款
条款

​

之前
留置权

​

面额
抵押贷款的比例

​

账面金额
抵押贷款的比例(2)

​

本金金额：
受以下条件限制的贷款
违法者
本金或利息

抵押贷款笔记-德克萨斯州达拉斯枫树大道4311号

​

​

7.50%

​

​

2023年4月

​

​

每月支付利息

​

$

—

​

$

400

​

$

395

​

$

—

建筑贷款-Gwinnett-Buford的交易所，佐治亚州

​

​

7.25%

​

​

2024年1月

​

​

每月支付利息

​

​

—

​

​

220

​

​

173

​

​

—

首选投资-Watters Creek-德克萨斯州艾伦

​

​

8.50%

​

​

2025年4月

​

​

每月支付利息

​

​

—

​

​

30,000

​

​

29,887

​

​

—

改善贷款-阿什福德巷-佐治亚州亚特兰大

​

​

12.00%

​

​

2025年4月

​

​

每月支付利息

​

​

—

​

​

1,453

​

​

1,453

​

​

—

总计

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

$

—

​

$

32,073

​

$

31,908

​

$

—

​

以下是截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司商业贷款和投资部门的活动情况(单位：千)：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2022

​

2021

​

2020

年初余额

​

$

39,095

​

$

38,320

​

$

34,625

年内增加的项目：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新造按揭贷款

​

​

53,282

​

​

364

​

​

28,360

收取发源费

​

​

87

​

​

—

​

​

(125)

起始费的增加(1)

​

​

174

​

​

2

​

​

161

出售贷款的收益

​

​

807

​

​

—

​

​

—

土地租赁贷款中租金支付的计入利息

​

​

97

​

​

409

​

​

399

本年度的扣减项目：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

本金的集合

​

​

(61,634)

​

​

—

​

​

(23,132)

减值/CECL准备金

​

​

—

​

​

—

​

​

(1,968)

年终余额

​

$

31,908

​

$

39,095

​

$

38,320

(1)贷款发放费的非现金增值。
(2)截至2022年12月31日，用于联邦所得税目的的抵押贷款账面总额为$31.9百万美元。

​

​

​

F-53