附件10.33

 

贷款和担保协议第二修正案

贷款和担保协议的第二修正案于2022年11月30日由BRIDGEBIO Pharma，Inc.、特拉华州的一家公司(借款人)、作为担保人的其他各方当事人(各自为担保人，并统称为担保人)、若干银行和其他金融机构或实体(根据上下文，单独或集体，称为一个或多个贷款人)和作为美国全国银行协会继任者的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)之间作出并注明日期为2022年11月30日。作为贷款人的行政代理人(连同其以此种身份的继任者，称为“行政代理人”)和担保当事人的抵押品代理人(以此种身份，连同其以此种身份的继任者，称为“担保代理人”，并与行政代理人一起，称为“代理人”)。

独奏会

鉴于借款人、担保人、贷款人、行政代理和抵押品代理已于2021年11月17日签订了该特定贷款和担保协议(在本协议日期前不时修订、补充或以其他方式修改的“现有贷款协议”；经本第二修正案修订的现有贷款协议，“贷款协议”)；

鉴于借款人已要求修改现有贷款协议，以便除其他事项外：(1)根据贷款协议中规定的条款和条件，允许将某些预算支出排除在“现金收益净额”的定义之外，以及(2)永久终止第二阶段的全部承诺；以及

鉴于，构成现有贷款协议的所有贷款方的本协议的每一方贷款方均愿意按照下列条款并受下列条件的约束，同意对本协议所述的现有贷款协议的修订。

因此，现在，考虑到本协议所载的契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认其已收到和充分，本协议双方同意如下：

第一条
定义

第1.1节某些定义。使用的大写术语(包括在本协议的序言和摘要中)但未在本协议中定义的，应具有现有贷款协议中赋予该等术语的含义。如本第二修正案所使用的：

“代理人”的定义见本协议的序言部分。

“现有贷款协议”在本文的第一段朗诵中作了定义。

“第二修正案”在本协议的序言中作了定义。

“第二修正案生效日期”在本第二修正案第三条中定义。

 

 

第二条
对现有贷款协议的修订

第2.1节对现有贷款协议的修订。借款人、各担保人、各出借方和代理人同意，自第二修正案生效之日起，现将现有贷款协议修改如下：

(A)如本文件所附附件A所示，删除删除的文本(文本表示方式与以下实例相同：删除文本)，并增加双下划线文本(文本表示方式与以下示例相同：双重下划线文本)。为免生疑问，我们不会重述、替换或更新现有的信贷协议，双方同意，本协议附件中注明的副本仅为方便起见。

(B)根据现有贷款协议第2.10(C)节的规定，合计的第二期定期承诺于此永久终止，现将现有贷款协议的附表1.1以附件B的附表1.1取代。贷款方同意免除现有贷款协议中有关永久终止第二期定期承诺的任何通知要求。

第三条

有效性的条件

本第二修正案的效力取决于下列条件的满足(或豁免)(该等条件得到满足(或放弃)的日期，即“第二修正案生效日期”)：

本第二修正案应由借款人、各担保人、行政代理人、抵押品代理人和每一贷款人正式签署，并交付行政代理人。

第3.2节在第二修正案生效之日，不应存在违约或违约事件，也不会因本修正案所作的修改而导致违约或违约事件。

第3.3节现有贷款协议第5节、本第二修正案第四条和其他贷款文件中规定的各借款方的陈述和担保在第二修正案生效之日和截止之日在所有重要方面(或任何该等陈述或担保在各方面均符合任何适用的重要性标准)均应真实和正确，并具有与该日期相同的效力，除非该等陈述和担保明确与较早的日期有关，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期的所有方面均属真实和正确。

第3.4节行政代理应已收到：(A)授权执行、交付和履行本第二修正案的各借款方董事会或适用的管理机构的决议，经各借款方的适当官员认证；(B)各借款方的证书，日期为第二修正案生效日期，主要以根据现有贷款协议第4.1(A)(Iii)节和第4.1(A)(Iv)节交付的证书的形式提供，或确认该证书中所证明的文件和信息在所证明的各方面保持真实、正确和完整；和(C)与导航预付款事件有关的预算金额的证书(定义如下)。

2

 

第3.5节贷款人和代理人应在第二修正案生效日期之前收到所有自付费用(包括合理的律师费用、收费和支付)的报销或付款，根据任何贷款文件，任何贷款方必须报销或支付。

第3.6节借款人和担保人应在第二修正案生效日期前向代理人和贷款人提供合理的书面要求的文件和其他信息，代理人或任何贷款人已合理地确定美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括但不限于《美国爱国者法案》第三章)所要求的文件和其他信息。

第四条
申述及保证

第4.1节陈述和保证。

(A)每一借款方签署、交付和履行本协议和所有其他贷款文件，(I)已根据借款方的组织文件通过所有必要的行动正式授权，(Ii)不会导致抵押品上产生或施加任何留置权，但允许留置权和本协议和其他贷款文件产生的留置权除外，(Iii)不违反(A)该借款方的组织文件的任何规定，或(B)任何法律、法规、命令、禁令、判决、(I)贷款方不得违反任何法令或令状，而违反该法令或令状将会产生重大不利影响；及(Iv)不违反任何合同或协议，或要求任何其他尚未获得同意或批准的人同意或批准，如果违反或未能获得同意或批准将产生重大不利影响。签署贷款文件的一名或多名个人获得正式授权。

(B)现行贷款协议第5节、本第二修正案第四条及其他贷款文件所载各借款方的陈述及保证于第二修正案生效日期当日及截至该日期在各重大方面均属真实及正确(或任何该等陈述或保证在各方面均符合任何适用的重要性标准)，并与该日期及该日期的效力相同，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证于该较早日期在各方面均属真实及正确。

(C)在第二修正案生效日，不存在违约或违约事件，也不会因本修正案所作的修改而发生违约或违约事件。

第五条
对贷款文件的影响

第5.1节除在此特别修改外，所有贷款文件应继续完全有效，并在此得到各方面的批准和确认。

(A)本第二修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救，也不构成对贷款文件的任何规定的放弃，或以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人或行政代理在下列条款下的权利和补救

3

贷款文件。在不限制前述一般性的情况下，在订立本第二修正案时，每个代理人应有权享有根据贷款文件给予其的所有权利、利益、特权、保护、赔偿和豁免。通过下面的签署，构成现有贷款协议下的所有贷款人的本协议的每一方贷款人均已同意本第二修正案的条款，并特此指示代理人订立本第二修正案。

(B)借款人和本协议的其他各方承认并同意，在第二修正案生效之日及之后，本第二修正案以及借款方就本修正案签署和交付的每一份其他贷款文件，就现有贷款协议的所有目的而言，应构成一份贷款文件。

(C)在第二次修订生效日期及之后，现有贷款协议中对“本协议”、“本协议”或其他贷款文件中提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或“本协议”或其他贷款文件中提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或“本协议”或类似含义的词语的每一次提及均指并应被视为对经本第二次修订后的现有贷款协议的提及，应一并理解并解释为一份单一文书。

(D)在类似或不同的情况下，本协议不得被视为使借款人有权进一步同意现有贷款协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改。

(E)此处使用的章节标题仅为参考方便，不是本第二修正案的一部分，不影响本第二修正案的解释或在解释本第二修正案时予以考虑。

(F)本协议的每一出借方和每一贷款方承认并同意，就本协议日期为2022年5月11日由NAVERE Pharma，Inc.、借款人和百时美施贵宝公司之间签订的特定许可、开发和商业化协议(由此产生的预付款事件，称为“NAVRE预付款事件”)而言，截至本协议日期，借款人在本协议日期或之前从协议第2.4(B)(I)节中就所有方面收到的任何收益支付的强制性预付款满足贷款协议第2.4(B)(I)节的强制性预付款要求。为免生疑问，就NAVERE预付款事件而言，贷款协议第2.4(B)(I)节的强制性预付款要求应继续适用于(I)本协议日期后收到的任何现金收益净额和(Ii)与此相关的任何超出预算的金额。

第六条
其他

6.1节适用法律。第二修正案应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则)。

第6.2节对应人执行；可分割性。本第二修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但当所有副本合并在一起时，应构成一份相同的文书。以传真或其他方式交付

4

电子传输本第二修正案签名页的签署副本与交付本修正案的原始执行副本一样有效。本第二修正案和其他贷款文件中的“执行”、“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或电子记录，每个电子签名或电子记录的法律效力、有效性或可执行性应与任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)所规定的范围或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力和有效性。

第6.3节相互放弃陪审团审判/司法参照。现有贷款协议第11.10节在必要的修改后并入本文作为参考。

第6.4节重申。贷款协议的每一方贷款当事人和其他贷款文件，在每一种情况下，经不时修改、补充或以其他方式修改，特此(I)确认并同意其在其所属贷款文件项下的所有义务得到重申，并继续保持完全效力和效力，(Ii)重申每一贷款方为担保当事人的利益向抵押品代理人授予的每项留置权，并重申根据现有贷款协议作出的担保，(Iii)承认并同意现有贷款协议及其他贷款文件(视何者适用而定)所载由贷款方授予的担保权益及其担保，在第二修正案生效后仍具有十足效力及效力，及(Iv)同意除其他事项外，担保债务包括但不限于借款人在到期及应付(不论是在规定到期日、加速或其他情况下)现有贷款协议(经本第二修正案修订)项下贷款的本金、利息及溢价(如有)时，迅速及完整地付款及履行。本协议所载内容不得解释为、也不应被解释为、也不应被解释为对担保债务的文书、文件和协议的替代或更新，这些文书、文件和协议中的每一个都应保持充分的效力和作用。

第七条
免责声明和免责声明

第7.1节除其他事项外，考虑到代理人和作为本修正案一方的每一贷款方签署和交付本第二修正案，每一贷款方在此不可撤销地永久免除贷款人和代理人及其附属公司、子公司、继承人、受让人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和律师(每一人)的任何和所有索赔、诉讼、诉讼、调查、法律程序或要求，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，无论是已知的还是未知的，该贷款方曾经或现在对代理人、任何其他担保方或任何其他获释人士直接或间接地与代理人、任何贷款方或任何其他获释人士在本修正案执行之日或之前与现有贷款协议或任何其他贷款文件有关的任何作为或不作为有关的任何行为或不作为。本第7.1节的规定在本修正案、贷款协议、其他贷款文件或全额偿付担保债务和所有定期承诺终止后继续有效。

[页面的其余部分故意留空。]

5

兹证明，本第二修正案已由双方各自正式授权的官员于上述第一年签署并交付，特此证明。

借款人：

 

 

BRIDGEBIO制药公司

 

签署：

/s/尼尔·库马尔

 

 

打印名称：

尼尔·库马尔

 

 

标题：

总裁与首席执行官

 

 

[第二修正案的签名页]

担保人：

 

 

BRIDGEBIO Pharma LLC

 

签署：

/s/尼尔·库马尔

 

 

打印名称：

尼尔·库马尔

 

 

标题：

总裁与首席执行官

 

 

 

BRIDGEBIO服务公司

 

签署：

/s/尼尔·库马尔

 

 

打印名称：

尼尔·库马尔

 

 

标题：

总裁与首席执行官

 

 

 

QED治疗公司

 

签署：

/s/尼尔·库马尔

 

 

打印名称：

尼尔·库马尔

 

 

标题：

总裁

 

 

 

Eidos治疗公司

 

签署：

/s/尼尔·库马尔

 

 

打印名称：

尼尔·库马尔

 

 

标题：

总裁与首席执行官

 

 

 

ADRENAS治疗公司

 

签署：

/s/尼尔·库马尔

 

 

打印名称：

尼尔·库马尔

 

 

标题：

司库

 

 

[第二修正案的签名页]

担保人(续)：

 

 

 

CALCILYTIX治疗公司

 

签署：

/s/尼尔·库马尔

 

 

打印名称：

尼尔·库马尔

 

 

标题：

总裁

 

 

 

菲尼克斯组织修复公司。

 

签署：

/s/尼尔·库马尔

 

 

打印名称：

尼尔·库马尔

 

 

标题：

总裁

 

 

 

ORIGIN生物科学公司。

 

签署：

/s/尼尔·库马尔

 

 

打印名称：

尼尔·库马尔

 

 

标题：

总裁

 

 

 

ML Bio Solutions Inc.

 

签署：

/s/Christine Siu

 

 

打印名称：

萧如彬

 

 

标题：

首席执行官

 

 

 

BRIDGEBIO基因治疗有限责任公司

 

签署：

/s/埃里克·David

 

 

打印名称：

埃里克·David

 

 

标题：

总裁

 

[第二修正案的签名页]

担保人(续)：

 

 

 

BRIDGEBIO化学公司

 

签署：

/s/尼尔·库马尔

 

 

打印名称：

尼尔·库马尔

 

 

标题：

总裁

 

 

 

[第二修正案的签名页]

管理代理：

 

美国银行信托公司，国家协会，AS。美国银行全国协会的继任者

 

签署：

/s/Prital Patel

打印名称：

普里塔尔·帕特尔

标题：

美国副总统

 

 

 

 

 

 

抵押品代理：

 

美国银行信托公司，国家协会，AS。美国银行全国协会的继任者

 

签署：

/s/John Correia

打印名称：

约翰·科雷亚

标题：

美国副总统

 

 

[第二修正案的签名页]

贷款人：

 

[***]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

[第二修正案的签名页]

附件A

修订后的贷款协议

[附设]

[第二修正案的签名页]

附件A

贷款和担保协议

本贷款和担保协议签订日期为2021年11月17日，由BRIDGEBIO Pharma，Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、作为担保人的每一方当事人、本协议的几家银行和其他金融机构或实体(根据上下文，单独或集体，“贷款人”)和美国银行协会(U.S.Bank National Association)作为贷款人的行政代理人(及其继任者，(“行政代理人”)和担保当事人的抵押代理人(以这种身份，连同其以这种身份的继任者，称为“抵押代理人”)。

独奏会

A.借款人已请求(在第一修正案和第二修正案生效后)贷款人向借款人提供一笔或多笔本金总额不超过550,000,000,000美元的定期贷款，每笔贷款的本金总额为550,000,000,000美元，其中包括(1)在结算日作为第一批预付款提供资金的定期贷款本金总额为45,000,000美元，以及(2)作为第二批预付款提供资金的定期贷款本金总额最高为100,000,000美元，此类第二阶段预付款应按与第一阶段预付款相同的条款和条件进行；和

贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件提供此类定期贷款。

协议书

因此，现在，每个贷款方、代理人和贷款人同意如下：

第一节。
解释的定义和规则
1.1
除本协议另有规定外，下列大写术语应具有以下含义：

“账户控制协议”是指代理人、任何贷款方和第三方银行或其他机构(包括证券中介机构)之间签订的任何协议，借款方在该协议中持有存款账户或持有投资物业的账户，并完善代理人在一个或多个主题账户中的优先担保权益。

“[***]里程碑日期“[***].

“收购”是指任何交易或一系列相关交易，目的是或直接或间接导致(A)收购某人的全部或基本上所有资产，或收购某人的任何业务、业务或部门或其他经营单位，(B)收购任何人的50%(50%)或以上的股权，无论是否涉及与该其他人的合并、合并或类似交易，或以其他方式导致任何人成为任何贷款方的子公司，或(C)收购或使用、开发、许可或出售(在每种情况下，包括通过许可)任何其他人或从任何其他人那里获得的任何产品、产品线、专利权或知识产权。

1

“ADH1”指的是常染色体显性遗传性低血钙症1型。

“行政代理”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“垫款”或“垫款”是指任何定期贷款垫款或定期贷款垫款，视情况而定，可单独或共同使用。

“预付款日期”是指任何预付款的供资日期。

“预付款申请”是指借款人以大体上以附件A的形式向行政代理提交的预付款申请。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指直接或间接控制、受有关人员控制或与有关人员共同控制的任何人。在“联属公司”的定义中，“控制”一词是指直接或间接拥有(X)投票权百分之二十(20%)或以上的股权权益，以选举该人士的董事或为任何该等人士执行类似职能的其他人士，或(Y)透过拥有有投票权的证券、合约或其他方式，直接或导致指示某人的管理层及政策的方向。如上下文未另有规定或要求，“联营公司”应指借款方的联营公司。

“代理人”是指行政代理人和附属代理人(包括其允许的继承人和受让人)中的任何一个，根据上下文的需要，单独或集体地指，而“代理人”应根据上下文的需要，共同指任何一个或每个代理人。

“代理费函件”是指贷款方和代理人之间日期为本协议之日，经不时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改的代理费函件。

“协议”是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本贷款和担保协议。

“反腐败法”是指任何司法管辖区不时适用于借款人或其任何附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和任何其他司法管辖区的其他类似法律。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、条例或命令，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。

“适用利率”是指年利率等于9%(9.00%)的年利率，其中，在借款人选择时，符合第2.1(C)节的规定[***]，这种年利率的最高3%(3.00%)可以是实物支付利息的形式。

2

“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。

“受让人”具有第11.13节所赋予的含义。

“ATTR-CM”指的是跨甲状腺维甲素淀粉样心肌病。

“可用投资额”是指自确定之日起，相当于[***].

“可供投资期间”是指自任何会计年度的1月1日起至12月31日止的期间。

“自救行动”是指适用的欧洲经济区决议机构对欧洲经济区金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”系指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，指欧盟自救立法附表中不时描述的该欧洲经济区成员国的实施法律；(B)就联合王国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的任何其他法律、法规或规则(通过清算除外，破产管理或其他破产程序)。

“BB Square Capital”是指BB Square GP I，LLC，BB Square LP Investment，LLC，BB Square Capital Partners I，LP，BB Square Holdings，LLC和BB Square Capital，LLC(及其各自的继承人、受让人和受让人，通过收购、处置、合并或其他方式)。

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)节定义并解释)。

“受阻人”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)实施、威胁或串谋实施或支持第13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定国民”或“被封锁人士”的人。

“董事会”对于公司的任何人来说，是指其董事会，对于任何有限责任公司的任何人来说，是指其经理、董事会或类似的管理机构，对于任何其他法人来说，是指根据其组织文件的该人的管理机构。

“董事会批准的预测”具有第7.1(F)节赋予它的含义。

“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

3

“预算金额”是指，就任何预算期间而言，在与任何其他预付款事件有关的“预算金额”中包括的任何金额不重复的情况下，相当于任何平台公司或关联贷款方根据与适用的预付款事件有关的最终协议履行义务而直接归因于任何平台公司或关联贷款方履行义务的所有运营费用，并由该平台公司或贷款方真诚地为预算期间编制预算，并经借款人的首席执行官或首席财务官核实后支付给非借款方或平台公司附属公司的第三方，在每种情况下，包括但不限于：[***]。为免生疑问，“预算金额”不应包括公司一般和行政费用、管理费用，或任何非借款方或平台公司关联公司的第三方已报销或可报销的任何费用，但可能包括在正常过程中分配给借款方或平台公司关联公司的公司间费用或费用(如FTE成本)，且符合过去的做法，并在与适用的预付款事件相关的最终协议中明确规定。

“预算期间”是指，就任何预付款事件而言，自管理该预付款事件所涉交易的最终协议签署之日起至[***]之后的一天或就导航预付款事件而言，结束于[***].

“营业日”是指纽约州或特拉华州威尔明顿的银行机构在周六、周日和其他任何日子以外的任何一天都不营业。

“CAH”是指先天性肾上腺增生症。

“现金”是指所有现金和现金等价物。

“现金等价物”具有“允许投资定义”第(B)款所赋予的含义。

“现金管理服务”是指下列任何不构成信用额度的服务(非违约的隔夜汇票安排除外)；自动化结算所交易、金库和/或现金管理服务，包括但不限于金库、存管、透支、信用、购买或借记卡、非信用卡电子应付服务、电子资金转账、金库管理服务(包括控制支付服务、透支自动结算所资金转账服务、退还项目和州际存管网络服务)、其他活期存款或营运账户关系、外汇设施和商户服务。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受控外国公司”的附属公司。

“控制权变更”是指一项或一系列相关交易(I)，根据该交易或作为该交易的结果，一个人或一个团体(按《交易法》第13(D)(3)条的含义)获得或持有借款人的股权，该等权益代表(A)多数未清偿有表决权证券(在每种情况下，不包括任何因该交易而不会成为既得有表决权证券的未归属有表决权证券，不论是根据此类未获授权有表决权证券的条款、董事会行动或其他方式)，或(B)在最终清算、解散或终止中获得大部分收益的权利。借款人的自愿或非自愿，或(Ii)“控制权的改变”、“根本的改变”或任何管理任何允许的可转换债券的契约项下的任何其他类似条款(但不是“完全的根本改变”，除非它导致此类允许的可转换债券的持有者有认沽权利)或“控制权的改变”或任何

4

已发生本金总额(包括未提取承担)超过10,000,000美元的任何许可优先债务或其他债务项下的其他可比条款。尽管有上述规定，“控制权变更”不应包括任何允许的转让。

“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)。

“宪章”对任何人而言，是指该人不时有效的组建文件。

“索赔”具有第11.10(A)节赋予它的含义。

“截止日期”是指根据本协议第四节的规定，第一批预付款的条件得到满足或被免除的第一个日期，该日期为2021年11月17日。

“守则”是指经不时修订的1986年《国内税法》，以及根据该法典不时颁布的规则和条例。

“抵押品”是指第3.1节所述的财产。为免生疑问，“质押抵押品”应视为“抵押品”的一部分。

“抵押品代理人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“符合性证书”是指以附件形式作为附件F的证书。

“机密信息”具有第11.12节中赋予它的含义。

“或有债务”是指适用于任何人的任何直接或间接债务，或有其他责任，涉及(1)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务，包括由该人直接或间接担保、背书、共同作出或贴现或出售的任何此类债务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何债务；(2)与为该人的账户开具的未开出信用证、公司信用卡或商业服务有关的任何债务；以及(Iii)根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率下限协议或为保障某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排而产生的所有债务；但“或有债务”一词不包括在正常业务过程中背书托收或存款。任何或有债务的数额，在不与主要债务重复的情况下，应被视为等于该人真诚地确定的与该或有债务有关的主要债务的已陈述或已确定的数额，或如不是已陈述或可确定的，则等于与该债务有关的合理预期债务的最高限额；但在任何情况下，该数额不得超过担保或其他支助安排下的债务的最高限额。为免生疑问，任何准用债券对冲交易或准用认股权证交易均不会被视为任何贷款方的或有债务。

5

“受控账户”是指存款账户或维持投资财产的账户，该账户受账户控制协议的约束，该账户以抵押品代理人为受益人，其形式和实质令要求的贷款人和抵押品代理人对其权利、义务和义务合理满意。

“受控投资关联公司”是指对任何人而言，由该人直接或间接控制、控制或与其共同控制的任何其他人。

“版权许可”是指授予任何权利使用任何版权或版权登记的任何书面协议，该版权或版权登记现在由贷款方拥有或在以后获得，或该借款方现在拥有或在以后获得任何权益。

“版权”系指根据美利坚合众国、其任何州或任何其他国家的法律，现在或今后存在、创造、获取或持有的所有版权，无论是已出版或未出版、已登记或未登记的。

“承保实体”系指下列任何一项：

(A)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)条中的定义和解释；或

(C)按照《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释的“保险金融安全倡议”。

“债务人救济法”系指美利坚合众国的《破产法》，以及美利坚合众国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重组、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指任何事件、事件或情况，只要发出任何通知，时间的流逝或两者皆可合理地预期会导致违约事件。

除第2.11(B)款另有规定外，“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能(I)为本协议项下的全部或部分贷款提供资金[***]除非该贷方以书面形式通知代理人和借款人，该违约是由于该贷方确定一个或多个提供资金的先决条件(每个先决条件连同任何适用的违约情况均应以书面形式明确指明)未得到满足，或(Ii)向代理人或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他款项[***](B)已以书面形式通知借款人或代理人其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此公开发表声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为一笔贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资前的条件(该条件的先例及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在[***]代理人或借款人书面要求以书面形式向代理人和借款人确认其将履行其在本合同项下的预期融资义务的营业日后(条件是该贷款人在收到代理人或借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)有或有直接或

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间接母公司已(1)成为根据任何债务人救济法提起的诉讼的标的，(2)为其指定了债权人或负责其业务或资产重组或清算的类似人的利益的接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府主管当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议，则该贷款人不得仅因此而成为违约贷款人。代理人根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该判定应是决定性的和具有约束力的，且该贷款人在向借款人和每一贷款人递送关于该判定的书面通知后应被视为违约贷款人(在第2.11(B)节的约束下)。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“特拉华州有限责任公司”是指在特拉华州有限责任公司分部完成后成立的任何特拉华州有限责任公司。

“特拉华有限责任公司”是指根据特拉华州法律组织或成立的任何有限责任公司。

“特拉华州有限责任公司法”系指根据特拉华州有限责任公司法第18-217条，将任何特拉华州有限责任公司划分为两个或多个特拉华州有限责任公司的法定部门。

“延迟提款到期日”具有第2.1(A)(Ii)节所赋予的含义。

“存款账户”指UCC中定义的任何“存款账户”，包括任何支票账户、储蓄账户或存单。

“处置”指，就任何人而言，任何自愿或非自愿的资金或资产的出售、转让、租赁、许可、出借或垫付，任何衡平、实益或合法权益的转让，或任何财产的其他处置，包括由其拥有的任何股权，包括根据特拉华州有限责任公司分部(或根据不同司法管辖区的法律发生的任何类似事件)对特拉华州分割的有限责任公司的任何财产处置，或前述任何选项。“处置”应具有相关含义。

“被取消资格的机构”是指(A)借款人在截止日期前以书面形式确定的借款人真正竞争者中的任何人，借款人可通过将更新后的名单发送给代理人和贷款人，每季度更新借款人的真正竞争者名单，但任何此类更新不得在以下时间生效[***](B)借款人在截止日期前以书面单独指明的上述任何银行、金融机构和其他人士(以及在每一种情况下，仅根据其名称可合理地识别为关联方的该等指定实体的关联方，但代理人没有义务进行尽职调查以识别该等关联方)。代理人应贷款人的要求向其提供被取消资格的机构的名单，包括与本协议项下的转让或参与有关的；但任何作为贷款人并随后成为被取消资格的机构的人

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(但在其成为贷款人时并不是一家丧失资格的机构)将被视为以下情况下的不符合资格的机构。

“国内子公司”是指借款人根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威，以及可能成为欧洲经济区成员或不时受到自救立法约束的任何其他国家。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“Eidos”指的是Eidos治疗公司。

“股权现金支付条件”是指，对于一项特定的股权现金支付交易，在紧接股权现金支付交易的任何付款生效之前和之后的每一种情况下：(A)不会发生违约或违约事件，并且违约事件将继续发生，(B)里程碑满意日期已经发生，(C)紧随股权现金支付交易生效后，贷款方应拥有等于或大于(X)金额的合格现金[***]在每一种情况下，都是按照审计委员会核准的有关确定期间的预测提出的。

“股权现金支付交易”是指任何交易或一系列相关交易，在这些交易中，任何现金或其他即时可用资金被分配、交换、赎回、存放、支付、结算或以其他方式转让，以换取任何股本、合资企业或类似权益中的任何股权或其他所有权，或与其所有权相关，包括但不限于任何允许投资、允许债务或本协议第7.7条允许的任何交易。

“股权补偿投资”是指贷款方直接或间接通过关联公司或另一家平台公司对平台公司或其子公司进行的任何投资，条件是：(I)在该投资完成之前，根据该平台公司或子公司为一方的任何担保贷款工具的条款，违约事件已经发生并且仍在继续，这可能导致该平台公司的债务加速超过$[***]或更多，以及(Ii)在作出该等投资后，该等违约事件将会被补救或豁免。

“股权文件”是指个人股权持有人之间就股权融资或其他方面订立的任何协议，或以其他方式对该人股权持有人具有约束力的任何协议。

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“股权”是指对任何人而言，该人的股本、合伙企业或有限责任公司权益，或其他股权证券或股权所有权权益。

“股权出售里程碑”指借款人在第一修正案生效日期后向非借款人附属公司的第三方购买者出售或一系列出售(包括与业务发展交易有关的)借款人普通股以换取现金的行为。

“股权出售溢价”是指任何股权出售里程碑(不包括任何公开营销的后续融资、市场发行(包括根据借款人、Jefferies LLC和SVB Leerink LLC之间于2020年7月7日达成的特定公开市场销售协议，可能会不时修订)或类似的公开市场交易的收益部分)，与任何与任何业务发展、公司合作、私人投资于公开股权交易，涉及对贷款方的抵押品或任何其他资产(包括知识产权)的处置或其他交易(股权出售标的除外)，构成预付款事件、许可交易或类似的非公开市场交易，该等收益的部分应被视为等于(X)借款人从该股权出售里程碑收到的现金收益总额减去(Y)该股权出售里程碑获得的股权销售收益。

“股权出售收益”指任何股权出售里程碑的收益，该收益应被视为(A)对于任何公开上市的后续融资、市场发行(包括根据借款人、Jefferies LLC和SVB Leerink LLC之间于2020年7月7日达成的、可能不时修订的特定公开市场销售协议)，或类似的公开市场交易，借款人从该股权销售里程碑收到的现金收益总额，以及(B)对于所有其他股权销售里程碑，(X)借款人从该股权出售里程碑收到的现金收益总额和(Y)借款人从该股权出售里程碑出售的普通股的公平市场价值，两者以较小者为准。[***].

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“违约事件”具有第9节赋予它的含义。

“交易法”是指经不时修订的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的规则和条例。

“除外账户”是指(I)在正常业务过程中设立的专门用于向贷款方雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，条件是此类存款账户中的总余额不得超过以下四个工资期间在任何时候应支付的金额；(Ii)专门用作代管、受托、扣缴、缴税或信托账户；(Iii)专用于维持现金，但根据定义的术语“允许留置权”(为免生疑问，受任何准许优先债务管制协议规限的存款账户)；(Iv)为零美元结余的存款账户；及(V)在任何时候并无超过现金、投资财产或其他存款额的存款账户

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共$[***]个别或$[***]所有此类账户的总数，但在每种情况下，任何被排除的账户应以书面形式向代理商标识。

“不含税”是指对收款方或对收款方征收的下列税种中的任何一种，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除：(A)对收款方征收或以净收入(不论面值多少)、特许经营税和分行利润税衡量的税种，在每一种情况下，(I)由于收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或(在任何贷款人的情况下)其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)为其他关联税，(B)就贷款人而言，美国联邦预扣税，是指在(I)贷款人取得贷款或定期承诺的利息，或(Ii)贷款人变更其贷款办事处之日，依据有效法律对应付给该贷款人或为其账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.8节的规定，就该等税款应支付给该贷款人的受让人或紧接该贷款人成为本合同一方之前或紧接在该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付的税款除外，(C)根据FATCA征收的任何预扣税，以及(D)因收款人未能遵守第2.8(D)条规定而征收的税款。

现有的优先审查凭证是指特定的优先审查凭证(PRV NDA 214018)，该凭证由食品和药物管理局于2021年2月28日签发给Origin，随后转移到[***].

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或惯例通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

“FDA”指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

“FDA标准”的意思是：

(i) [***]

(Ii)[***]

(a) [***]

(b) [***]

(c) [***]

(Iii)[***]

“收费函件”是指贷款方和每个贷款人之间的某些收费函件，日期为本协议签订之日，经每个贷款人同意后，经不时修改、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“费用函”统称为“代理费函”和“费函”。

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“第一修正案”是指借款人、担保人、贷款人、行政代理人和抵押品代理人之间的“贷款和担保协议第一修正案”，自第一修正案生效之日起生效。

“第一修正案生效日期”是指2022年5月12日。

“财务报表”具有第7.1节所赋予的含义。

“外国贷款人”指的是非美国人的贷款人。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的任何子公司。

“外国子公司控股”是指借款人的任何子公司，除拥有一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权(或股权和债务)外，不拥有其他任何实质性资产。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，并不时生效。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“担保人”是指在本合同签字页上被列为“担保人”的借款人的每一家子公司，以及根据第12条或其他规定为全部或部分担保债务提供担保的每个其他人。

“套期保值协议”指任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率下限协议、燃料或矿物或其他商品对冲或交换协议或为非投机目的订立的任何其他协议或安排，旨在保护个人免受利率、货币汇率、商品或矿物价格波动的影响。

“Hercules贷款协议”是指借款人、Hercules Capital，Inc.和贷款人及其他当事人之间于2018年6月19日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)的某些贷款和担保协议。

“负债”是指任何种类的债务，包括(A)借入资金的所有债务或财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中订立的贸易信贷)，包括与担保债券、信用证、银行承兑汇票和类似票据有关的偿还债务和其他债务；(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的所有债务；(C)根据公认会计准则确定的所有资本租赁债务；(D)第三方的债务担保；以及(E)所有或有债务。为免生疑问，任何准许权证交易均不得视为借款人的债务。

“受补偿人”应具有第6.13节中给出的含义。

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“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“知识产权”是指每一贷款方的所有版权；商标；专利；许可证；商业秘密和发明；面具作品；每一贷款方的申请和补发、延期或续展；以及每一贷款方与上述任何一项相关的商誉，以及每一贷款方就过去、现在和未来侵犯知识产权以及与之相关的商誉提起诉讼的权利。

“公司间从属协议”是指贷款方、各附属公司和代理人之间于截止日期所订的某些公司间从属协议，基本上以附件J的形式订立，可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“投资”对任何人而言，指任何收购或投资，包括任何其他人的实益拥有权(包括股票、合伙企业或有限责任公司权益)，或任何贷款(以担保、或有债务或其他方式)、对任何其他人的垫付或出资或收购另一人的任何资产、财产或债务，包括通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券(包括与任何收购有关的)或(B)贷款、垫款或资本贡献、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括该另一人的任何合伙企业或合资企业权益(为免生疑问，还包括对任何平台公司的任何收购或类似投资)。

“投资公司法”是指1940年修订的“投资公司法”及其颁布的规则和条例。

“加盟协议”是指一份已填写并签署的加盟协议，其格式基本上与本合同附件中的附件G相同。

“出借人”或“出借人”具有本协议序言中赋予每个此类术语的含义。

“LGMD2i”指的是肢带型肌营养不良症2i型。

“负债”应具有第6.3节中赋予该术语的含义。

“许可”是指任何版权许可、专利许可、商标许可或者其他权益许可。

“留置权”系指针对任何财产的任何按揭、信托契据、质押、抵押、担保转让、担保权益、产权负担、征费、留置权或任何种类的押记，不论是自愿产生的或因法律实施或其他原因引起的，任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何担保权益性质的租赁。

“贷款”是指根据本协议支付的预付款。

“贷款文件”指本协议、任何定期票据(如有)、费用通知书、账户控制协议、任何合并协议、公司间从属协议和

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与担保债务和与担保债务相关授予的担保权益签立的任何其他文件，在每一种情况下，均可不时予以修订、修改、补充或重述。

“贷款方”是指借款人和担保人中的每一方；“贷款方”是指借款人和担保人的总称。

“全额”系指在任何预付款、偿还或已根据第10.1条或以其他方式宣布加速偿还的任何日期，或在破产程序中根据第2.4(A)条产生这种债权的情况下，借款人根据第2.4(A)条计算的所有或任何部分未清偿预付款或其部分应付利息的净现值，从预付款、还款或加速付款之日起至(但不包括)结案日一周年为止(但为免生疑问，截至预付款之日的应计但未付利息)，使用等于国库利率的贴现率计算[***]并假设(X)适用于所有该等利息的利率为于该等提前还款日期生效的适用利率，(Y)所有利率均以360天一年计算，该一年包括12个30天月及实际已过去的天数，及(Z)预付、偿还或加速支付的所有该等预付、偿还或加速支付的利息全部以现金支付，并无选择支付实收利息。为免生疑问，不论在贷款违约或加速的情况发生之前或之后，均须支付上述款项。

“市值”系指在任何确定日期，等于(A)在紧接1月1日至12月31日之前的每个交易日报告的借款人普通股每日成交量加权平均价格乘积之和(理解为，“交易日”是指借款人普通股在纳斯达克(或其他证券交易所，在(A)(X)和(A)(Y)项中的价值之和除以(B)在有关计算期间内已发行及发行在外并于纳斯达克(或其他证券交易所，如已不再在纳斯达克买卖)上市的借款人普通股的已发行及流通股总数，除以(B)有关计算期间内该等交易日的总数。在适用的计算期内，对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、重新分类或其他类似交易，该确定应进行适当调整。尽管本协议有任何相反规定，为计算自结算日开始至2021年12月31日止期间内相关用途的可用投资额，截至2021年12月31日的可用投资期的市值应等于$[***].

“重大不利影响”是指对以下方面产生的重大不利影响：(1)贷款方及其各子公司作为一个整体的业务、经营、财产、资产或财务状况；或(2)贷款方作为一个整体按照贷款文件的条款履行或支付担保债务的能力，或代理人或贷款人执行其关于担保债务的任何权利或补救措施的能力；或(Iii)抵押品或代理人对抵押品的留置权或此类留置权的优先权，但在第(Ii)或(Iii)款的情况下，因代理人或贷款人的行动或未能采取行动而导致的范围除外(以适用为准)。

“重大知识产权”是指对借款人、任何贷款方或任何平台公司的业务或运营具有重大意义的任何知识产权，包括但不限于：(I)涵盖或与以下内容有关的知识产权[***](与依据“准许转让”定义第(H)款作出的任何产权处置有关者除外)；及[***](Ii)涵盖或与“其他里程碑”定义中所指的临床试验的候选产品有关的知识产权；及(Iii)涵盖或有关任何

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借款人、贷款方或成为第一阶段临床试验对象的平台公司拥有或控制的候选产品。

“到期日”是指2026年11月17日。

“最高费率”的含义与第2.2节中赋予该术语的含义相同。

“里程碑批准日期”是指[***].

“里程碑满意日期”[***].

“航海预付款事件”具有第二修正案中赋予这一术语的含义。

“NDA”是指向FDA提交的新药申请、生物制品许可证申请或类似的申请，以获得药品或生物制品在美国的上市批准。

“现金收益净额”是指(A)对于除股权出售里程碑以外的任何预付款事件，所有现金收益(包括递延补偿)的金额，包括由借款方(如果是代表贷款方)或平台公司(如果是代表贷款方)或平台公司(在每种情况下)(直接或间接)收到的、包括转换为现金的证券或其他财产的金额；或可分配给借款方或平台公司(在以下范围内，可分配的收益不是按照该借款方或平台公司的指示分配的，或者由于该借款方或平台公司投票赞成任何公司行动而导致该收益不被实际分配)，以及(B)对于与股权销售里程碑相关的任何预付款事件，在每种情况下，由于在成交日期之后发生的预付款事件，在不重复的情况下，适用的股权销售溢价(X)(1)贷款方(或适用的平台公司或其适用的附属公司)就该预付款事件(包括律师费、会计费、投资银行费、调查费用、业权保险费及相关的检索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯例费用和经纪、顾问及实际发生的其他惯例费用)向非关联公司支付或支付的合理费用、佣金、开支和其他直接成本，以及(2)预算金额；条件是(A)不迟于以下时间将预算金额存入贷款方的受控账户[***]在适用的预算期间开始后的天数，或关于导航预付款事件，[***]第二修正案生效日期后的天数；但与单独的预付款事件有关的预算金额均应存入一个单独的受控账户，并与其他此类受控账户分开，(B)此类受控账户中持有的资金应被提取，并仅用于任何平台公司或关联贷款方履行与适用的预付款事件有关的义务的直接可归因于费用，(C)借款人应遵守第7.1(P)和(Q)节，和(D)任何超出预算的数额应被视为“现金收益净额”，须根据第2.4(B)(I)节在适用的预算期间结束时预付，或仅就其定义第(Ii)款所述的任何超出预算的数额，在适用的[***]，(Y)借款方或平台公司(或适用的平台公司或其适用的附属公司)在与该交易有关的交易中已支付、应支付或确定为支付给任何税务机关的税款(以当时已支付或应支付并合理归因于该交易的范围为限)，以及与适用纳税人收取或分配该等费用有关的任何汇回费用

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(Z)借款方(或适用平台公司或其适用附属公司)根据公认会计原则或适用法律须就该交易而维持的任何现金储备，惟当不再需要维持任何储备或其任何部分时，应视为当时已收到的现金收益净额，且进一步规定，该借款方(或适用平台公司或其适用附属公司)应在代理人的合理要求下，提供代理人可能合理需要的计算或扣除成本的证据，以确认按照上述规定计算的现金收益净额。

“新药申请”是指根据“美国法典”第21编第355(B)款向FDA提出的新药申请。

“非违约贷款人”是指在任何时候并非违约贷款人的每个贷款人。

“OFAC”指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“运营公司”是指主要从事研究、开发、制造、销售或营销产品及其相关活动的人，或持有资产的人，包括但不限于对主要从事上述业务的人有用的知识产权，并预期该人将开始在该业务线上运营，借款人打算促使该人开始运营。

“组织文件”是指对任何人而言，该人的组建文件，以及(A)如果该人是公司，其章程，(B)如果该人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)，和(C)如果该人是合伙企业，其合伙协议(或类似协议)，上述每一项及其当前的所有修订或修改。

“Origin”指Origin Biosciences，Inc.

“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

“其他里程碑”指下列各项中的每一个：

(a) [***]

(b) [***]

(c) [***]

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(d) [***]

(e) [***]

在上述(A)至(E)条的每一种情况下，借款人的首席执行官或首席财务官须证明该等适用规定已获满足(并须附有证明该等规定已获满足的合理详细证明文件)。

“其他税”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但对转让征收的任何此类税项除外。

“超额预算金额”是指，就任何预付款事件的任何预算金额而言，(I)在该预算期间的最后一天或之前，由适用贷款方、平台公司或管理该预付款事件背后的交易的最终协议的对手方在每种情况下以其合理的酌情决定权确定的在该预算期间内不再预期或计划发生的任何该等预算金额的部分，(Ii)[***]这导致了预付款事件，任何这种预算金额中在预算期间内和在此之前实际发生的部分[***]，以及(Iii)在该预算期间的最后一天，任何该等预算金额中实际并未在预算期间内发生的部分；为免生疑问，在预算金额中包括但在预算期间的最后一天或之前并未实际发生的任何预付费用(根据公认会计准则确定)应被视为本条第(Iii)款所指的“超额预算金额”。就本定义而言，一笔款项只有在根据公认会计原则被视为应付款项并在发生后三(3)个月内支付时，才应被视为“已发生”。

“传递实体”是指将组成平台公司的任何实体的任何控股公司，该控股公司由贷款方全资拥有，且控股公司不持有任何实质性资产(其在该平台公司的直接或间接股权除外，其中任何该平台公司的股权应作为质押抵押品质押)或从事任何重大经营或业务，但作为一个或多个平台公司的控股公司除外。

“专利许可”是指对已有专利或正在申请专利的任何发明授予任何权利的任何书面协议，在该协议中，任何贷款方现在持有或今后获得任何利益。

“专利”系指美利坚合众国或任何其他国家/地区的所有字母专利或相应的权利、其所有注册和记录、美利坚合众国或任何其他国家/地区的所有字母专利申请或相应的权利，以及上述所有问题、分部、续展、续展、延期、修订、复审和部分续展。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律，并不时修改。

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“付款日期”是每个财政季度的第一个工作日，从2022年1月3日开始。

“完善性证书”是指在截止日期由贷款方签署的某些完善性证书(可不时修改、补充或以其他方式修改)。

“允许的BB广场投资”具有本协议第7.6节规定的含义。

“允许债券对冲交易”指借款人在发行任何允许的可转换债券时购买的与借款人的普通股(或合并事件后或借款人普通股的其他变化后的其他证券或财产)有关的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生交易)，并可根据其条款进行修订；但任何此类看涨期权交易的净购买价减去借款人就与发行允许可转换债券相关的任何允许认股权证交易收到的金额，不得超过借款人从此类发行允许可转换债券获得的总收益的20%；此外，每笔此类看涨期权交易的条款、条件和契诺是此类协议的惯例；此外，借款人关于满足上述要求(在前一但书中描述)的证书至少应交付给行政代理(以交付给贷款人)[***]在进行该交易前的几个工作日，连同该交易的实质性条款、条件和契诺的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款、条件和契诺满足上述要求，应为符合上述要求的确凿证据，除非行政代理在该等条件下通知借款人[***]要求贷款人在其商业合理判断中不同意该决定的营业日期间(该通知应包括对要求贷款人不同意的依据的描述)。

“允许可转换债务”是指借款人可转换为固定数量的借款人普通股(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)、现金或其任何组合(该现金或该组合的金额通过参考该普通股或该等其他证券的市场价格确定)的债务；但该债务不得(A)要求在以下日期之前进行任何定期摊销或以其他方式要求支付本金，或具有预定到期日：[***](B)无抵押，(C)不由借款人的任何子公司担保，以及(D)按此类债务的惯常条款和条件；此外，借款人证明满足第(D)款所述条件的证书至少应交付给行政代理(以便交付给贷款人)[***]在发生这种债务之前的几个工作日，连同对这种债务的实质性条款和条件的合理详细描述以及与之相关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定这些条款和条件满足(D)款的前述要求，应是决定性的，除非行政代理在[***]要求贷款人在其商业上合理的判断中不同意该决定的营业日期间，通知应包括对要求贷款人不同意的依据的描述。为免生疑问，借款人(I)根据借款人和作为受托人的美国银行协会之间的日期为2020年3月9日的契约发行的2027年到期的2.50%可转换优先票据，以及(Ii)根据借款人和作为受托人的美国银行协会之间的日期为2021年1月28日的契约发行的2029年到期的2.25%可转换优先票据，均应构成许可可转换债务。

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“准许负债”是指：

(A)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件项下以贷款人或代理人为受益人的债务；

(B)附表1A所披露的截止日期所存在的负债(依据下文第(K)款准许的负债除外)；

(C)在正常业务过程中产生的对贸易债权人的债务；

(D)次级债务；

(E)与信用证有关的偿还义务，以现金担保，并在正常业务过程中代表贷款方或附属公司为房地产目的而发行，在任何时间未偿还的信用证偿还义务的总额不超过$[***];

(F)贷款方为购置(1)用于开发、测试和制造产品的设备或(2)其他设备而产生的债务，但在任何时候用于资助第(1)款所述以外的设备的未偿债务本金总额不得超过#美元[***];

(G)贷款各方之间的公司间债务，但条件是：(I)根据公司间附属协议，该等债务从属于有担保债务；及(Ii)任何该等债务(对另一贷款方除外)或欠该等债务的贷款方不再是贷款方的任何其后的任何转让或转让，在每种情况下均须视为该等债务的招致，而该等债务是本条(G)条所不准许的；

(H)在正常业务过程中为支付保险费而产生的债务；

(1)因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；

(j) [保留区];

(K)允许本金总额不超过#美元的可转换债务[***]在任何一段时间内未清偿；

(L)对上文(B)款所述的任何准许债务进行延期、再融资和续期，但不得增加延期、再融资或续期债务的本金金额，或修改条款以对适用贷款方施加更沉重的条款(包括缩短延长、再融资或续期债务的到期日或至到期日的加权平均年限)；

(M)任何贷款方或其任何附属公司与根据《准许投资》第(J)条准许的收购有关的无担保债务(I)包括溢价或类似的递延购买价格(包括惯常的购买价格调整和修改)或(Ii)向资产卖方或在收购中获得的实体发放的债务

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本合同所允许的债务，但(X)该等债务应排在符合所要求的贷款人合理满意的从属条款的有担保债务之后，以及(Y)根据第(I)和(Ii)款产生的所有此类债务的总额不得超过$[***]任何未清偿的时间；

(N)附属公司欠借款方或借款方全资附属公司的无担保债务，该债务应(I)如欠贷款方，应根据本合同条款质押给代理人，作为担保债务的抵押品，并在所需贷款人提出要求时，以本票证明，(Ii)根据公司间排序居次协议和(Iii)构成许可投资，并以其他方式在本协议下获准，包括第7.6和7.13节；

(O)在第7.6节允许的范围内，就任何贷款方的债务向贷款方提供无担保担保；

(P)银行或其他金融机构在正常业务过程中承兑支票、汇票或类似票据(透支除外)而产生的债务；

(Q)在每种情况下，在正常业务过程中就现金管理服务产生的债务；

(R)因履约、付款、担保、海关、暂缓履行、投标或上诉保证金、履约及完成保函及类似文书而产生的债务，而每项债务均是在正常业务过程中产生的，且与借款的任何债务无关；但该等债务的总额不得超过$[***]任何未清偿的时间；

(S)债务，包括与涉及根据借款人股权激励计划发放股权奖励的任何股权交换方案有关的或有债务；

(T)核准优先债项；

(U)任何(I)特许权使用费融资或类似交易(包括任何特许权使用费销售或任何合成特许权使用费融资)，且不超过适用贷款方任何产品净销售额的10%，或(Ii)任何非贷款方平台公司的特许权使用费融资或类似交易(包括任何特许权使用费销售或任何合成特许权使用费融资)，在上述第(I)和(Ii)款的每一种情况下，不会(直接或间接地、通过加速或其他方式)导致在以下日期之前向任何借款方或平台公司追索[***]在到期日之后，除作为该等特许权使用费融资或类似交易标的的适用产品的净销售额的适用百分比外，加上与此相关的任何应支付的惯例费用和支出(每一项均为“许可特许权使用费交易”)；

(v) [保留区];

(W)套期保值协议(订立的目的是管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险，而不是出于投机目的)，在每一种情况下，(1)可以是无担保的，(2)仅在与外国投资者有关的套期保值协议的情况下

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货币兑换，以现金担保，金额最高可达$[***]和(Iii)是在正常业务过程中订立的，符合适用法律和法规的所有要求，并代表贷款方签发；和

(X)贷款方的无担保债务，或在符合第7.4条的规定下，其各自子公司的债务总额不得超过#美元[***]但在紧接该等债项的招致后，并无任何失责或失责事件发生及持续。

“获准投资”是指：

(A)在截止日期存在并在附表1B中披露的投资；

(B)(I)由美利坚合众国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的可销售直接债务，自取得之日起一年内到期，目前标准普尔公司或穆迪投资者服务公司对其评级至少为A-2或P-2；。(Ii)自创建之日起不超过一年到期的商业票据，目前标准普尔公司或穆迪投资者服务公司对其评级至少为A-2或P-2；。(Iii)由资产至少为美元的任何银行发行的存单。[***]自投资之日起不超过一年到期的，(Iv)货币市场账户，和(V)任何贷款方投资政策允许的投资，前提是所需贷款人以书面形式批准了此类投资政策(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)(统称为“现金等价物”)；

(C)贷款方回购其股权或其任何子公司的股权，总金额不得超过任何可用投资期的可用投资额，在每种情况下均须满足股权现金支付条件；

(D)贷款方接受的与允许转让有关的投资；

(E)在正常业务过程中因客户或供应商破产或重组而收到的投资；

(F)由贷款当事人的应收票据或贷款当事人在正常业务过程中支付的预付特许权使用费和其他信贷扩展组成的投资，总金额不超过$[***]在任何一段时间内未清偿；

(G)在正常业务过程中向雇员、董事、高级管理人员、经理、顾问或独立承包人提供不超过$的贷款和垫款，或为其债务提供担保[***]在任何一段时间内未清偿；

(H)任何贷款方对另一贷款方的投资；

(I)存款账户的投资，但须符合本条例第7.12节的规定；

(J)在遵守第7.13节的情况下，对以前成立或收购的平台公司(包括截止日期已存在的平台公司)的投资，无论是由于成立平台公司、购买平台公司的额外股权、成立或出资

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合营企业或对平台公司的任何其他出资)，包括(为免生疑问)在正常业务过程中为经营目的而向此类平台公司提供的贷款或对其进行的其他投资；但对合资企业的任何此类投资应符合本定义第(Y)款的但书第(Ii)款规定的要求；

(K)借款人按照其条款订立任何准用债券对冲交易及准用认股权证交易(包括支付与此有关的保费)及履行其下的义务；

(L)在构成投资的范围内，由7.4节、7.5节、7.6节或7.7节允许的债务、留置权、处分或分配组成的投资；

(M)投资，包括购买或购置库存、用品、材料和设备，每种情况都是在正常业务过程中进行的；

(N)任何贷款方在正常业务过程中扩大商业信贷；

(O)与任何贷款方及其子公司的现金管理业务有关的投资，构成准许负债；

(P)定义为“允许转让”一词(B)款所述的许可证；

(Q)对本协议允许的任何贷款方的经营租赁或其他义务的担保，但在每一种情况下，不构成任何贷款方在正常业务过程中订立的债务；

(R)在遵守第7.13节的情况下，完全以借款人的股权作为购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券的代价进行的投资(包括与任何收购有关的投资)，而该另一人在实施此类投资后将立即成为一家由一方或多方贷款方持有多数股权的运营公司；但在合资企业中的任何此类投资应符合本定义第(Y)款的但书第(Ii)款规定的要求；

(s) [保留区];

(T)构成借款人普通股的无现金回购的投资，仅在该等股票的股份代表该等期权、认股权证或类似权利的行使价格的一部分的范围内视为在行使该等期权、认股权证或类似权利时发生；

(U)以借款人的股权交换附属公司的股权的投资；

(5)在构成准许债务的范围内由或有债务组成的投资；

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(W)不超过$的额外投资[***]每一财政年度的总额，但在紧接该项投资生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件；

(X)在遵守第7.13节的情况下，对直通实体的投资；和

(Y)任何其他投资(包括收购新的平台公司、对作为运营公司的合资企业的投资、收购作为运营公司的任何人的股权、向平台公司提供贷款、或收购使用、开发或许可任何知识产权的权利)，但贷款方回购其股权或其任何子公司的股权除外，对合资企业或其他人的投资(在此类投资生效后立即不是由一个或多个贷款方持有多数股权的运营公司)，或收购(或以其他方式投资)不是(在该投资生效后立即)由一个或多个贷款方持有多数股权的运营公司的任何个人的股权，总金额不得超过任何可用投资期的可用投资额；但(I)紧接该项投资生效后，将不会发生并持续发生违约事件，且贷款当事人的合格现金应等于或大于$[***]以及(Ii)就该等投资是在经营公司的合营企业或其他人士，或为收购作为营运公司的任何人士的股权(包括收购新的多数股权平台公司)而言，(A)贷款方在任何该等合营企业或其他人士持有的所有股权及其他所有权权益应构成质押抵押品，(B)第5.15节所载的所有陈述及保证应就该等质押抵押品真实无误，(C)仅就该等合营企业投资超过$[***]每家合资企业或$[***]总体而言，对于所有合资企业(在每种情况下，不包括满足以下(X)和(Y)条款的任何合资企业的任何投资)，(X)如果代理人对该合资企业或其他股权行使其补救措施，且(Y)不再同意、批准、任何贷款方不需要获得任何人的授权或其他命令，且不需要任何政府当局或监管机构的同意或授权：(I)借款方根据本协议质押该质押抵押品，或(Ii)代理人或贷款人根据本协议对质押抵押品行使投票权或其他权利，或根据本协议就质押抵押品行使补救办法，但已取得的担保除外；(D)根据本协议质押、授予质押抵押品并将其交付给代理人将产生对该质押抵押品的有效优先留置权；

此外，任何贷款方不得对任何平台公司进行投资，该平台公司不是贷款方，且债务违约超过#美元[***]除(X)最高可达$的股权补偿投资[***]对于任何此类平台公司，最高可达$[***]总体而言，对于非贷款方的所有平台公司(如果进行此类股权补偿投资，应作为依赖本定义(Y)条款的投资)，(Y)在到期时为非贷款方的平台公司的任何强制性法律和监管费用提供资金，或(Z)经所需贷款人书面批准。

尽管本协议有任何相反规定，但根据第7.13节的规定，任何平台公司、借款人的其他子公司或任何合资企业都必须成为担保人，则不得对该平台公司、借款人的其他子公司或任何

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除非该平台公司、借款人的其他子公司或任何合资企业已根据本协议成为担保人。

“允许留置权”指下列任何和所有事项：

(A)以代理人或贷款人为受益人的留置权；

(B)附表1C所披露的在截止日期存在的留置权；

(C)因法律的实施而产生的对物料工、工匠、技工、承运人、仓库管理人、房东和其他人的留置权，这些人获得的是尚未拖欠或与借款无关的普通课程义务；

(D)税款、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，无论是(I)没有拖欠或(Ii)通过适当的程序真诚地提出质疑，只要贷款当事人按照公认会计准则为此保持足够的准备金；

(E)在不构成本条例所订失责事件的情况下，判决、判令或扣押(或与该等判决有关的上诉或其他保证保证)所产生的留置权；

(F)在正常业务过程中支付的下列存款：根据工人赔偿金、失业保险、社会保障和其他类似法律支付的存款，或为保证投标、投标或合同的履行(偿还借款除外)，或为履行投标、投标或合同(偿还借款除外)而保证赔偿、履约或其他类似保证金，或为保证法定义务(根据ERISA或环境留置权产生的留置权除外)或担保或上诉保证金，或为保证赔偿、履约或其他类似保证金；

(G)在租赁或分租中的租赁权益和在正常业务过程中授予的许可证，并且不对许可人的业务造成任何实质性的干扰；

(H)对设备、嵌入此类设备的软件及其收益的留置权，其(1)担保上文定义的“允许负债”一词(F)第(F)款所述的允许债务，或(2)在贷款方获得此类设备时存在；

(I)作为法律事项产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保在关税到期之日或之前及时支付关税；

(J)与“准许负债”一词(H)款所述债务有关的留置权，但此种留置权仅限于标的保险单产生的保险收益和保费支付的未赚取部分；

(K)法定和普通法上的抵销权，以及以银行、其他存款机构和经纪公司或证券中介机构为受益人的现金和证券存款的其他类似权利，仅用于保证支付在正常业务过程中与维持存款账户或证券账户有关的应付款项；

(L)法律规定的或在正常业务过程中产生的地役权、地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，只要它们不会对有关财产的价值或可销售性造成实质性损害；

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(M)本条例所准许的许可证；

(N)(I)根据“准许负债”一词的(E)款所容许的现金担保债务留置权，其总额不得超过所担保的偿还债务；及(Ii)与在正常业务过程中产生的不动产有关的保证金；

(O)因上述(B)款所述类型的留置权所担保的债务的延期、续期或再融资而产生的留置权；但任何延期、续期或替换留置权应仅限于由现有留置权担保的财产，且正在延期、续期或再融资的债务的本金金额(可能因对债务的任何付款而减少)不会增加，并且不受此类留置权所担保的金额的任何限制，达到本定义期限的上述条款之一所述的程度；

(P)核准优先债持有人的留置权，只以核准优先债的优先抵押品作为保证核准优先债的抵押品；

(Q)与“准许负债”一词第(W)款所述债务有关的留置权，由代表贷款方发行的担保此类债务的现金组成；

(r) [保留区];

(S)(I)就任何[***]这被构造为“真实销售”，对适用产品净销售额的适用百分比的预防性留置权，或(Ii)关于[***]这不是“真实销售”的结构，对(X)适用产品净销售额的适用百分比有留置权[***]或(Y)适用借款方或平台公司方的任何其他资产[***]与作为此类标的的适用产品有关[***]只要这种留置权从属于保证担保债务的留置权，根据与代理人之间的债权人间协议，按所需贷款人合理接受的条款和条件；以及

(T)在构成留置权的范围内，因任何贷款方的任何/或任何代理人或贷款人作为构成抵押品的任何股权的发行人的“联营公司”和/或“内部人士”的地位和/或构成抵押品的任何股权根据1933年《美国证券法》(经修订)颁布的第144条作为“受限制证券”的地位而根据适用的证券法产生的限制。

“许可使用费交易”具有“允许负债”定义第(U)款所规定的含义。

“允许优先债务”是指贷款当事人以资产为基础的循环信贷安排形式的优先担保债务，最高本金不超过$[***]在任何时候，在满足以下要求的许可优先债务文件项下产生的未偿还债务中，借款人应在进入该许可优先债务文件的同时，向代理人和贷款人交付经借款人高级职员证明的所有重大许可优先债务文件，以及(B)该等债务应完全由贷款方就贷款方的上述行为行使补救措施所需的应收账款、存货和附属权利(“许可优先债务抵押品”)担保。

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“许可优先债务抵押品”的含义与“许可优先债务”的定义相同。

“允许的高级债务文件”是指任何贷款方就允许的优先债务签订的每一份协议、文书和文件，这些协议、文书和文件可能会不时被修订、修改、延长、重述、替换或补充，并且这些协议、文书和文件应包括(如果适用)债权人间协议的条款和规定，其形式和实质应为所需贷款人以其合理的酌情决定权合理接受。

“核准优先债持有人”指核准优先债的任何持有人或其任何代理人。

“允许的转让”是指：

(A)在正常业务过程中处置存货；

(B)在符合第7.8节条款的情况下，在正常业务过程中(包括在业务发展交易中)使用知识产权的排他性或非排他性许可和类似安排；

(C)在正常业务过程中以公平市价处置陈旧、陈旧或过剩的设备；

(D)在正常业务过程中以本协议条款不禁止的方式使用现金；

(E)任何贷款方按照借款方的组织文件处置平台公司的投资；

(F)在贷款方之间、(Ii)借款方以外的子公司、(Iii)借款方对平台公司的允许投资、或(Iv)贷款方在正常业务过程中对平台公司的投资或重大知识产权以外的资产进行处置；

(G)处置以下公司的股权[***]或所有或基本上所有的资产[***];

(H)处置借款人的任何或全部权利和所有权[***];

(I)对公平市值不超过#美元的资产的其他处置[***]在任何财政年度的合计数额，但在紧接该项处置生效后，并无任何违约或违约事件发生或持续；

(J)许可专营权费交易；及

(K)处置现有的优先审查凭证或任何其他优先审查凭证。

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“允许认股权证交易”指与借款人购买相关的允许债券对冲交易实质上同时出售的与借款人的普通股(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)和/或现金(金额参考该普通股的价格确定)有关的任何看涨期权、认股权证或购买权(或实质上同等的衍生交易)，并可根据其条款进行修订；条件是(X)每项看涨期权交易的条款、条件和契诺是贷款人根据其商业上合理的酌情决定权确定的协议类型的惯例，以及(Y)此类看涨期权交易将被归类为符合公认会计原则的股权工具；此外，还如果借款人至少向行政代理交付(为交付给贷款人)满足上述要求(在上一但书中描述)的证书[***]在进行该交易之前的几个工作日，连同该交易的实质性条款、条件和契诺的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款、条件和契诺满足上述要求，应为最终决定，除非代理人在[***]代理在此期间内通知借款人的工作日期间[***]要求贷款人在其商业上合理的判断中不同意这种决定的营业日期间，通知应包括对要求贷款人不同意的依据的描述)。

“个人”是指任何个人、独资、合伙、合资、信托、非法人组织、社团、公司、有限责任公司、机构、其他实体或政府。

“第一阶段临床试验”是指通常规定药物或生物产品首先进入人体的临床试验，其主要目的是确定该产品的安全性、新陈代谢、药代动力学特性和临床药理学，其方式与修订后的21 CFR§312.21(A)(或其后续法规)大体一致。

[***]

“第三阶段研究”是指就评估一种药物的临床试验而言，是指在获得表明该药物有效性的初步证据后启动的任何临床试验，其目的是收集有关有效性和安全性的额外信息，以评估该药物的总体效益-风险关系，并为医生标签提供充分的基础。

“PIK利息”是指在每个适用的支付日期按季度将相当于定期贷款未偿还本金余额的适用利率的适用百分比的金额添加到当时适用的定期贷款贷款的未偿还本金余额中，以增加该定期贷款垫款的未偿还本金余额的应付实物利息(以PIK利息的形式资本化的本金应从按适用利率向定期贷款垫款中添加该PIK利息的付款日期起计利息并包括该利息)。

“关键临床试验”是指一种或一组规定剂量的药物或生物制品的临床试验，旨在确定此类产品的有效性和安全性，其方式与修订后的21CFR§312.21(C)(或其后续法规)大体一致，目的是为了能够编制和提交保密协议。

平台公司是指生命科学或医疗保健领域专注于产品开发和商业化的任何运营公司，贷款方在该公司中有

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根据本协议的条款及其组织文件进行投资(无论是通过出资、收购其股权、处置资产，或与合资企业、公司合作或类似的公司结构有关的投资)，并在所有重大方面与过去的做法一致，包括贷款方于截止日期持有投资的每家运营公司。

“质押抵押品”是指：

(A)贷款方现在拥有或今后获得的不构成除外抵押品的所有股权；

(B)对于贷款方现在拥有或今后获得的任何有限责任公司成员单位或普通或有限合伙企业权益：(I)在任何时间因贷款方作为成员或合伙人(视属何情况而定)在该等股权的任何发行人中的权益，或任何该等发行人向该贷款方支付或应付的管理费或其他费用性质而欠该贷款方的所有款项或分派，不论是以现金、财产或其他形式；(Ii)贷款方在每份组织文件下的所有权利和利益，包括所有投票权和管理权，以及给予或不同意或不批准的所有权利；(Iii)访问、检查和使用每个此类发行人的所有账簿和记录的所有权利，包括计算机软件和计算机软件程序；

(Iv)贷款方以任何此类发行人的合伙人或成员的身份有权享有的所有其他权利、利益、财产或债权；及(V)上述任何事项的所有收益、收入、增加的收入和产品，在每种情况下均受本协议条款的约束；

(C)贷款方不时以任何方式获得或形成的所有额外股权(这些额外股权应被视为质押抵押品的一部分，无论附表5.15是否已根据本协议更新)，以构成抵押品的范围为限，以及代表该等额外股权的任何证书(如果适用)；

(D)贷款方关于合资企业的所有权利和利益；及

(E)不时就任何或全部该等股权收取、应收或以其他方式分配的所有股息、分派、现金、票据及其他财产或收益，在每种情况下均受本协议条款的规限。

“预付费用”一词的含义与第2.4(A)节中赋予该术语的含义相同。

“预付款事项”指，对于在截止日期后完成的任何交易，(1)任何质押抵押品的处置，只要所有此类交易的现金净收益，无论是在一笔交易或一系列相关交易中，超过(X)之前[***]里程碑日期，$[***]在任何财政年度内及(Y)自[***]里程碑日期，$[***]在任何财政年度内，(Ii)任何抵押品(质押抵押品、下文第(Iii)款涵盖的资产或下文第(Iv)款规定的知识产权除外)的任何处置，只要所有此类交易的现金收益净额，无论是在一笔交易或一系列相关交易中，在[***]里程碑日期，$[***]在任何财政年度内及(Y)自[***]里程碑日期，$[***]在任何会计年度内，(Iii)平台公司、任何贷款方或其任何子公司对该平台公司的资产(包括知识产权，但不重复以下第(4)款)的任何处置，

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贷款方或子公司，在(X)标的资产在合并基础上构成适用实体资产的全部或重要部分的范围内，以及(Y)所有此类交易的现金净收益，无论是在一笔交易中还是在一系列相关交易中，加上任何股权出售溢价(不重复本定义第(Iv)款中应用的任何股权出售溢价)超过$[***]在任何一个会计年度内，(Iv)在截止日期作为贷款方的任何人对知识产权的任何处置，只要是所有此类交易的现金净收益，无论是在一笔交易中还是在一系列相关交易中，加上任何股权出售溢价(不重复以上定义第(Iii)款所适用的任何股权出售溢价)，超过(X)之前[***]里程碑日期，$[***]在任何财政年度内及(Y)自[***]里程碑日期，$[***]在任何财政年度，(V)直通实体、平台公司或贷款方回购或赎回质押抵押品，(Vi)任何许可的特许权使用费交易，除非该等交易与Acoramidis有关，或(Vii)收到与发行或出售借款人与任何股权出售里程碑相关的股权的任何股权出售溢价，但任何此类发行或出售的现金收益净额(现有优先审查凭证的任何处置除外)应被视为根据第(Iii)或(Iv)款(视情况而定)收到的现金收益净额，(并受上述第(3)或(4)款规定的相同适用门槛的约束)；但即使本合同有任何相反规定，(A)在正常业务过程中授予且不是为了将任何知识产权商业化(包括为了联合开发、制造、分销、伙伴关系或类似目的，包括与合同研究组织或合同制造组织的任何许可交易)而授予的任何非排他性许可，(B)仅与合同制造、合同研究、分销、供应商和其他类似安排有关的使用知识产权的任何许可、再许可和类似的习惯安排，这些许可、再许可和类似的习惯安排是在正常业务过程中订立的，与任何货币化或特定于收入的目的无关，并且没有贷款方为此目的，平台公司或直通实体将收到任何对价(无论是现金、股权或其他形式)，不应构成预付款事件；及(C)对现有优先审查凭证的任何处置不应构成预付款事件。

“优先审查凭证”是指FDA向罕见儿科疾病产品申请的发起人发放的凭证，该术语在《美国法典》第21编第360款中有定义，该凭证的持有者有权在罕见儿科疾病产品申请获得批准之日之后优先审查新药申请或生物制品许可证申请。

“产品”是指平台公司或其任何子公司目前正在设计、制造或销售的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，或平台公司或该子公司打算在未来处置或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，包括任何正在开发中的产品或服务产品，以及平台公司自成立以来销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术。

“宣传材料”具有第11.18节中规定的含义。

“QED”指的是QED治疗公司。

“QFC”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)节中所赋予的含义，并应根据其解释。

“合格现金”是指贷款方在受账户控制协议约束的账户中持有的无限制现金的金额。

“RDEB”指隐性营养不良性大疱性表皮松解症。

28

“应收账款”是指(I)每一贷款方的所有账户、票据、单据、动产纸、支持义务、信用证、任何信用证的收益和信用证权利，以及(Ii)与之相关的所有客户名单、软件和业务记录。

“收款人”是指代理人、任何贷款人或任何其他因担保债务而支付款项的收款人。

“再融资”是指提前全额偿还大力神贷款协议项下的所有借款、终止所有承诺以及解除与此相关的所有担保权益和担保。

“登记册”具有第11.7节所赋予的含义。

“要求贷款人”是指在任何时候，持有所有当时未偿还的定期贷款垫款的未偿还本金总额和所有贷款人未使用的定期承诺的总金额的50.1%以上的持有者；但无论如何，要求贷款人应包括至少两个彼此不是关联方的贷款人。

“所需的预付款日期”具有第2.4(C)节所赋予的含义。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“第二修正案”是指借款人、担保人、贷款人、行政代理人和抵押品代理人之间的贷款和担保协议第二修正案，自第二修正案生效之日起生效。

“第二修正案生效日期”指2022年11月30日。

“有担保债务”是指贷款当事人对代理人和任何其他贷款人的贷款和所有其他义务和债务的未付本金和利息(包括贷款到期后的应计利息，或与任何贷款方有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似程序的开始后的利息，不论该诉讼中是否允许或允许就提交后或请愿书后的利息提出索赔)，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的，这些贷款和债务可能产生于、产生于或产生于：本协议或任何其他贷款

29

本文件包括本金、利息、任何溢价(包括但不限于任何预付费用)、偿还义务、付款义务、费用、赔偿、成本和开支(包括所有合理和有据可查的律师向代理人或任何其他贷款人支付的费用、收费和支出)，但不包括任何认股权证或其他股权投资。

“担保当事人”统称为代理人和贷款人。

“服务公司”一词的含义与本协议序言中给出的含义相同。

“签字法”具有第11.15节中赋予此类术语的含义。

“次级债务”是指在金额和条款和条件(包括到期日)上服从于担保债务的债务，这些债务令所要求的贷款人在其合理的酌情决定权下满意，并受按惯例的深度从属条款在形式和实质上令所要求的贷款人合理满意的附属协议的约束。

“子公司”是指贷款方直接或间接拥有或控制50%或以上未偿还有表决权证券的实体，无论是公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业还是其他实体。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期承诺”对任何贷款人来说，指第2.1节规定的向贷款方提供定期贷款的义务(如果有的话)。

“定期贷款垫款”或“定期贷款垫款”是指根据情况可能需要单独或集体垫付的第一档预付款和/或任何第二档垫款。

“定期本票”是指实质上采用附件B形式的有担保的定期本票。

“商标许可证”是指授予任何权利使用任何商标或商标注册的任何书面协议，该商标或商标注册现在由贷款方拥有或今后获得，或贷款方现在持有或今后获得任何权益。

“商标”系指所有商标(包括服务标志和商业外观)、其他来源或商业标识，无论是否注册、习惯法或其他方式，以及现在或今后存在、创建、获得或持有的与此相关的任何申请，包括在美国专利商标局或美利坚合众国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支的任何类似办公室或机构的注册、记录和申请。

“我垫付的部分”具有第2.1(A)(I)节规定的含义。

“第一批定期贷款承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人(如果有)向贷款当事人预付本金不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“第一批定期贷款承诺”标题下所列金额的义务。

30

“第二批预付款”具有第2.1(A)(2)节规定的含义。

“第二批定期贷款承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人(如果有)有义务向贷款方提供本金金额不超过与该贷款人名称相对的“第二批定期贷款承诺”标题下所列金额的义务。

“国库率”是指在收到提前还款通知之日，与当时的到期收益率(在最新的联邦储备委员会统计版本H.15(519)中汇编和公布的(或在该H.15(519)号文件发布之日可从美联储系统的数据下载计划获得)相等的利率)[***]在该日期(或，如果美联储不再发布此类统计数据，则为任何可公开获得的类似市场数据来源)前几个工作日)交易活跃的美国国债，具有恒定到期日，且期限等于(或最接近的可用期限)从收到付款之日起到成交日一周年之日为止的期间；然而，如果从收到付款之日起到结算日一周年之日的时间不到一年，则应使用调整为固定期限一年的实际交易的美国国债的每周平均收益率；此外，前提是国库券利率在任何情况下都不得低于零。

“UCC”指纽约州不时生效的“统一商法典”；但如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受《统一商法典》管辖，该《统一商法典》在纽约州以外的司法管辖区不时有效，则“统一商法典”一词应指仅就与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的，以及就与该等规定有关的定义而言，在该其他司法管辖区内不时有效的《统一商法典》。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国纳税证明”具有2.8(D)节规定的含义。

“可免除的强制性预付款”具有第2.4(C)节所赋予的含义。

“扣缴代理人”指借款人或代理人。

31

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

除另有说明外，本协定或本协定任何附件或附表中对“章节”、“子节”、“附件”或“附表”的所有提及均应指本协定中或与本协定相应的章节、子节、附件、附件或附表。除非本协议另有特别规定，否则本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有根据公认会计原则通常给予该术语的含义，并且本协议项下的所有财务计算应根据一致适用的公认会计原则计算。除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则本协议或其他贷款文件中使用并在UCC中定义的术语应具有UCC中赋予它们的含义。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人处置给后继人；以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，本协议中使用的所有会计或财务术语应被解释为，本协议中提及的所有金额和比率的计算应在不影响会计准则汇编470-20(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)下对可转换债务工具的任何债务处理的情况下进行，以按其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，并且该等债务在任何时候均应按其全部陈述本金进行估值。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，许可可换股债券的估值在任何时候均应为其全数陈述的本金金额，且不应包括在转换时可交付股份的任何减值或增值。

第二节。
贷款
2.1
定期贷款预付款。
(a)
定期承诺。
(i)
第一批定期贷款预付款。根据本协议的条款和条件，贷款人将分别(而不是共同)作出不超过其各自的第一阶段定期贷款承诺的金额，并且借款人同意在截止日期提取本金总额为450,000,000美元的定期贷款预付款(“第一阶段贷款”)。
(Ii)
第二批定期贷款预付款。在符合本协议条款和条件的情况下，[***]，借款人可在2022年12月31日或之前的任何时间

32

(“延迟提款到期日”)申请和贷款人应分别(而不是共同)提供不超过其各自未使用的第二批定期贷款承诺的额外定期贷款预付款(每笔预付款为“第二批预付款”)；但条件是：(A)在[***]，第二期预付款的本金总额不得超过25,000,000美元，(B)在[***]，第二期预付款的本金总额不得超过50,000,000美元，(C)在[***]，第二批预付款的本金总额不得超过75,000,000美元，(D)借款人无权申请超过四(4)笔第二批预付款。
(Iii)
为免生疑问，在作出任何第II批预付款时，第I批预付款和任何第II批预付款(除本合同明确规定的，包括本合同第2.4(B)节规定的)将被视为一个单一类别的可置换贷款，其条款与本合同和其他贷款文件中的条款相同。
(b)
提前请求。借款人应至少在纽约时间下午1：00之前完成、签署并向管理代理提交预付款申请[***]每笔定期贷款垫款预付款日期前几个工作日(条件是，将在截止日期垫付的第I批定期贷款可在代理人和持有第I批定期贷款承诺的贷款人同意的较短通知时间内垫付，而将在截止日期(但在延迟提取到期日或之前)之后垫付的任何第II部分贷款可按代理人和所有在该提前请求日期持有第II批定期贷款承诺的贷款人商定的较短通知垫付)。每一贷款人(或在适用的贷款人之间商定的情况下，为贷款人提供前置银行)应按照预先申请所要求的方式为其各自未使用和适用的定期贷款垫款提供资金，但前提是在各自的垫款日期满足或免除此类定期贷款垫付的每一项先决条件。
(c)
利息。根据第2.3节的规定，定期贷款垫款项下未偿还的本金应按与适用利率相等的固定年利率计息，利息应以现金形式支付(PIK利息除外，其资本化方法是将利息资本化，并将该资本化利息加到适用定期贷款垫款当时的未偿还本金金额中，自本金金额加在本金金额上之日起及之后，应根据第2.1(C)节)按照第2.1(D)条和第2.3条按季度拖欠利息，以360(360)天为基准，根据实际经过的天数计算每天的利息。为了选择支付PIK利息，借款人必须至少向贷款人交付[***]在适用付款日期之前的几个工作日，由借款人的授权人员签署的证书，表明借款人(I)选择支付部分实物利息，以及(Ii)说明正在以实物支付的利息金额(每年不超过3%)。[***]。当按照第2.1(D)和2.3节规定支付定期贷款垫款的本金时，应支付所有PIK利息。每笔定期贷款垫款应在该定期贷款垫款开始之日(包括该垫款日期在内)计息(如果是PIK利息，则按照PIK利息的定义指定)，并应按该定期贷款垫款项下未偿还的本金金额计息，直至(但不包括)该定期贷款垫款付清之日为止。
(d)
付款。借款人将在每个付款日支付每笔定期贷款预付款的利息，从该定期贷款预付款日期之后的付款日期开始，一直持续到到期日。定期贷款预付款的全部未偿还本金余额和本合同项下所有应计但未支付的利息均应到期并应支付。

33

在到期日。借款人应支付本协议项下的所有款项，不得抵销、补偿或扣除，且不考虑任何反诉或抗辩。
2.2
最大利益。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，双方的意图是不以高于法律允许的、有管辖权的法院认为适用于本协议的最高利率(根据纽约州法律应被视为与允许的商业贷款利率有关的法律)的利率(“最高利率”)的利率订立合同、收取利息或收取利息。如果有管辖权的法院最终裁定，借款人实际向任何贷款人支付的利息超过了如果所有有担保债务一直以最高利率计息应支付的数额，则借款人实际支付的超额利息应按以下方式适用：第一，用于支付由未偿还本金组成的有担保债务；第二，在偿还所有本金后，用于支付该贷款人的应计利息、费用、费用、专业费用和任何其他有担保债务；第三，在偿还所有有担保债务后，超出的部分(如有)应退还给借款人。
2.3
违约利息。如果任何付款没有在预定的付款日期支付(除非完全是由于行政代理或贷款人或借款人的银行的行政或操作错误，如果借款人有资金在到期时付款)，应按要求支付相当于逾期金额的2%(2%)的金额。此外，在发生违约事件时以及在违约事件持续期间，所有担保债务，包括本金(包括在定期贷款垫款中增加的PIK利息)、利息、复利和专业费用，应按等于第2.1(C)节规定的利率的年利率加2%(2%)的年利率计息。如果在本合同项下到期未支付任何利息，应将拖欠利息加到本金中，并按第2.1(C)节或第2.3节规定的利率(以适用为准)计算利息。
2.4
提前还款。
(a)
可选提前还款。在它的选择上至少在[***]如果借款人在向行政代理发出书面通知的前几个工作日，可以通过支付本金及其所有应计和未付利息以及相当于本金的以下百分比的预付款费用来预付全部或部分未偿还预付款：(I)如果预付款是在成交日期一周年之前支付的，则3%，外加补足金额；(Ii)如果预付款是在成交日期一周年或之后且在成交日期两周年之前支付，则预付款为3%，(3)如果预付款是在截止日期两周年或之后但在截止日期三周年之前支付的，则为2%；(四)如果预付款是在截止日期三周年或之后但在截止日期四周年之前支付的，则为1%；及(五)如果预付款是在关闭日期四周年或之后支付的，则为0.0%(每个预付款费用为0.0%)，但每次预付款的最低金额应为$[***]或者，如果少于，则为预付款的剩余未偿还本金金额。借款人同意，考虑到确定提前偿还预付款或其任何部分所造成的实际损害赔偿的困难和不切实际，预付款费用是对贷款人损失利润的合理计算。在控制权发生变更时，借款人应预付所有本金和应计利息的未偿还金额，直至预付款日期和预付款费用。
(b)
强制提前还款。

34

(i)
在[***]在收到预付款事件的任何净现金收益的工作日内，借款人应通过在预付款事件之前支付最多(X)来预付未偿还的预付款[***]里程碑日期，现金收益净额的75%，以及(Y)从[***]里程碑日期，此类现金净收益的50%。为免生疑问，根据本第2.4(B)节的规定，预付费用不适用于预付款。
(Ii)
[已保留].
(c)
可免除的强制性预付款。尽管有任何相反的规定，如果借款人根据第2.4(B)(I)或(Ii)节(a“可免除的强制预付款”)被要求对预付款进行任何强制性预付款，则至少在纽约时间下午1点之前[***]在借款人被要求支付该免责强制预付款之日(“所需预付款日期”)的前一个工作日，借款人应以书面形式(包括通过电子邮件)通知行政代理该预付款的金额，行政代理将在此后迅速通知持有任何未清偿预付款的每一贷款人该贷款人在该可免除强制预付款中所占的比例份额以及该贷款人拒绝该金额的选择。每个此类贷款人均可在纽约时间下午1点或之前向借款人和行政代理发出书面通知，通知其选择这样做，从而行使该选择权[***]在所要求的预付款日期之前(不言而喻，任何贷款人没有通知借款人和行政代理其选择在或之前行使该选择权[***]在规定的预付款日期之前，应被视为在该日期已选择不行使该选择权)。在要求的预付款日期，借款人应向管理代理支付可免除的强制性预付款的金额，该金额应用于(I)支付给已选择不行使该选择权的贷款人的可免除强制性预付款的金额，以预付该贷款人的预付款，以及(Ii)在任何选择行使该选择权的贷款人超出的范围内，用于营运资金和一般公司目的的借款人。
2.5
费用信函。借款人应在根据《致代理人和各贷款人的费用函件》条款到期并应支付的费用时支付(或促使支付)各自费用函件中规定的费用。
2.6
笔记。如果贷款人通过书面通知向借款人提出要求，则借款人应(在借款人收到该通知后立即)(在收到该通知后立即)签署并向该贷款人(和/或，如果适用，并且如果该通知中有此规定，则向该贷款人的受让人)交付一份或多份定期票据，以证明该贷款人的贷款。
2.7
按比例计算的待遇；付款的适用。在第2.4(C)节的规限下，因任何费用和定期贷款垫款的任何减少而支付的每一笔款项(包括预付款)，应根据贷款人未偿还的定期贷款垫款总额按比例支付(并在未偿还的第一批垫款和第二批垫款之间按比例支付)。每笔适用的定期贷款预付款应根据每个相关贷款人的适用定期承诺按比例发放。定期贷款垫款的任何预付款应用于按比例在所有预定的第一阶段垫款和第二阶段垫款的所有预定付款中预付定期贷款垫款的本金(按比例在未清偿的第一部分垫款和第二部分垫款之间)，直至全额偿付。
2.8
税金。

35

(a)
扣留。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项都将是免费和明确的，且不会扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应增加到必要的程度，以确保在进行此类必要的扣除或扣缴后，代理人或贷款人，在适用的情况下，收到的数额相当于如果没有作出这种扣除或扣缴的话本应收到的数额。如果代理人提出要求，适用的贷款方应向代理人提供令代理人合理满意的证明，表明该借款方已支付该扣款。
(b)
贷款当事人缴纳的其他税款。贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或由代理人选择及时偿还其支付的任何其他税款。
(c)
贷款当事人的赔偿责任。贷款当事人应赔偿每一受助人，在[***]在提出要求后的几天内，对该接受者应支付或支付的、或被要求从向该接受者的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)的全额，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，不论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张；但贷款人、代理人或其附属公司的严重疏忽或故意不当行为导致的罚金、利息或其他债务，贷款方没有义务根据本节赔偿任何受款人的罚款、利息或其他债务。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(d)
贷款人的状态。
(i)
任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(本节(D)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)款所列文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

36

(Ii)
在不限制前述通用性的情况下，
(A)
任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后(并在借款人或代理人提出合理要求后不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局(IRS)W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦备用预扣税；
(B)
任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(以及在借款人或代理人提出合理要求后不时地)交付给借款人和代理人(副本数量应由接收方要求)，以下列各项中适用的一项为准：
(1)
如果外国贷款人要求享受美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于任何贷款文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E的签署副本，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E规定豁免或减少的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；
(2)
美国国税局W-8ECI表格的签署副本；
(3)
如果外国贷款人要求获得守则第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件I-1形式的证明，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或
(4)
如果外国贷款人不是受益所有人，则签署的IRS Form W-8IMY复印件、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上以附件I-2或Exhibit I-3、IRS Form W-9形式的美国税务合规性证书和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可以提供美国税务合规性证书。

37

基本上以表I-4的形式代表每个此类直接和间接合作伙伴；
(C)
任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议一方之日或前后(在借款人或代理人的合理要求下，并在此后不时地)向借款人和代理人交付适当填写的任何其他表格的已执行副本(副本的数量由接受者要求)，该表格是申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并应与适用法律规定的允许借款人或代理人确定所需扣缴或扣除的补充文件一起完成；和
(D)
如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和借款人或代理人合理要求的其他文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留付款的金额(如果有)。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即书面通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

(e)
对某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款(但仅限于根据本节就导致退还的税款而支付的赔款)的金额，不包括受赔方的所有自付费用(包括税款)，并且不计利息(相关政府当局就该退款支付的任何利息除外)。如被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(E)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本(E)段有任何相反规定，在任何情况下，受弥偿一方均无须根据本(E)段向获弥偿一方支付任何款项，而该笔款项的支付会使受弥偿一方的税后净额处于较差的税后净值地位，而该等税项须予扣除、扣缴或以其他方式征收，而该等退款并未被扣除、扣缴或以其他方式征收，而该笔弥偿亦不会使受弥偿一方处于较不利的税后净额状况。

38

与这种税有关的付款或额外数额从未支付过。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。
(f)
生存。每一方在本节项下的义务应在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、定期承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。
2.9
预付费用的处理。双方理解并同意，如果贷款在到期日之前被加速或以其他方式到期，包括但不限于第9.5条规定的任何违约事件(包括通过法律的实施加速索赔)，如果贷款在该加速日期根据第2.4(A)条可选地预付，则本应支付的预付款费用也将自动到期并支付，并应构成与贷款有关的担保债务的一部分。鉴于确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，并经双方当事人就合理计算每个贷款人因此而损失的利润达成一致。应支付的任何此类提前还款费用应推定为每个贷款人因提前还款而遭受的违约金，且贷款各方均同意，在目前存在的情况下，提前还款是合理的。如果抵押债务(和/或本协议)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行或解除，也应支付预付款费用。借款人明确放弃(在其可能合法的最大程度上)任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述预付款费用的条款。每一贷款方同意(在最大程度上，每一方都可以合法地这样做)：(A)提前还款费用是合理的，是老练的商人之间公平交易的产物, (B)尽管支付时的市场利率当时为当时的市场利率，但仍应支付预付款费用；(C)贷款人和借款人之间已有一段行为过程，在本次交易中具体考虑了在偿还、预付款或加速付款的情况下将预付款费用作为费用(而不是利息)支付的协议；以及(D)应禁止贷款当事人要求与本款所约定的不同的索赔。贷款各方明确承认，他们同意在截止日期向每个贷款人支付本文所述的预付款费用，并继续成为每个贷款人提供定期贷款预付款的实质性诱因。
2.10
终止和减少承诺。
(a)
第一期定期承诺应在截止日期预支的第一期付款作出后自动终止。
(b)
第二期付款的定期承诺应在适用的预付款日期发生任何第二期付款预付款后以美元对美元的方式自动终止，以及(Y)如果先前未终止，则在延迟提款到期日全额终止。
(c)
至少在[***]借款人可随时全部永久终止或不时永久减少第二阶段的定期承诺；条件是每次部分减少

39

承诺一词应为#的整数倍。[***]最低金额为$[***].
(d)
第二阶段定期承诺的每一次减少应在贷款人之间根据其各自适用的第二阶段定期承诺按比例作出。
(e)
只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，借款人可以在不少于以下的事先通知下终止任何违约贷款人的定期贷款承诺[***]在这种情况下，第2.11(A)(Ii)节的付款瀑布条款将适用于借款人此后根据本协议为违约贷款人的账户支付的所有金额(无论是由于本金、利息、手续费或其他金额)；但这种终止不应被视为放弃或免除借款人、代理人或任何贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。
2.11
违约的贷款人。
(a)
违约贷款人调整。即使本协议有任何相反规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(i)
豁免和修订。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第11.3(B)条所述。
(Ii)
违约贷款人瀑布。代理人为违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他金额的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他时候)应在代理人决定的时间内按以下优先顺序使用：第一，偿付违约贷款人在本协议项下欠代理人的任何金额；第二，根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果代理人和借款人有此决定，应保留在存款账户中，并按比例发放，以履行违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务；第四，支付由于任何贷款人因违约贷款人违反本协议项下义务而由任何有管辖权的法院做出的针对该违约贷款人的判决而欠贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决，向借款人支付应付给该借款人的任何款项；和第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的情况下向该违约贷款人支付任何款项；如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金的付款，以及(Y)该等贷款是在满足或放弃第4节所列适用条件的情况下发放的, 这种偿付应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿付违约贷款人的任何贷款，直至贷款人按照期限承诺按比例持有所有贷款为止。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他款项，用于(或持有)偿付

40

违约贷款人根据本节所欠款项应被视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本条款。
(Iii)
收费。任何失责贷款人均无权在该失责贷款人身为失责贷款人的任何期间收取任何费用(借款人亦无须向该失责贷款人缴付任何原本须向该失责贷款人缴付的费用)，但费用函件所指明者除外。
(b)
违约贷款人治愈。如果借款人和代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，则代理人将通知双方，自该通知规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据定期贷款承诺按比例持有贷款，届时，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是失责贷款人时，借款人或其代表所应收取的费用或所作的付款不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明文同意，否则本协议项下从失责贷款人更改为该失责贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因该失责贷款人而根据本协议提出的任何申索。
第三节。
担保权益
3.1
担保权益的授予。为保证所有担保债务在到期时(无论在付款日期或其他时候)得到及时和完整的付款，每一贷款方为担保当事人的利益向抵押品代理人授予该借款方对该借款方的所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和权益的担保权益，包括但不限于下列(除本文所述外)现在拥有的或以后获得的(统称为“抵押品”)：(A)应收款；(B)设备；(C)固定装置；(D)一般无形资产；(E)库存；(F)投资财产；(G)存款账户；(H)现金；(I)货物；(J)知识产权；以及贷款方现在或以后拥有或存在、租赁、托付或获得的所有其他有形和无形的个人财产，以及贷款方拥有或控制的任何财产；以及，在其他未包括的范围内，上述各项的所有收益以及上述各项的所有加入、替代和替换、租金、利润和产品。
3.2
排除抵押品。尽管上文第3.1节规定的担保权益被广泛授予，但抵押品不应包括：(A)不可转让的许可或合同，其条款要求许可人或另一方当事人同意(但仅限于根据适用法律，包括但不限于UCC第9-406、9-407和9-408条)，或由股权组成的质押抵押品，如果根据适用股权文件的条款，此类股权质押将被禁止或无效，或将需要适用平台公司的同意或放弃(或，在LianBio的情况下，除任何贷款方外，在任何情况下，只要该禁止失效或就任何许可或合同提供的同意或豁免失效，该许可、合同或股权应自动包括在抵押品中，(B)受资本租赁、购买资金留置权或本协议允许的类似设备融资约束的任何财产，但仅限于以抵押品代理人为受益人的留置权根据相关设备融资协议的条款将被禁止的范围和时间。

41

(C)以“使用意向”为基础提出的任何商标申请，直至提交使用说明书或发出登记之前为止的任何商标申请；(D)除外账户。
3.3
质押抵押品。
(a)
每一贷款方特此为担保当事人的利益向抵押品代理人质押、附带转让和赠予质押抵押品的担保权益，作为履行担保债务的担保。每一贷款方不可撤销地放弃其在任何子公司(有限责任公司或有限合伙企业)的任何组织文件规定下的任何和所有权利，以及在该借款方有法律行为能力且该豁免被允许的范围内，放弃该子公司所依据的法律所规定的任何和所有权利，这将导致(A)禁止、限制、条件或以其他方式对本协议项下的质押或可能就此质押采取的任何强制执行行动产生不利影响，或(B)以其他方式与本第3.3节的条款相冲突。由有限责任公司或有限合伙企业的股权构成质押抵押品的每一贷款方在此不可撤销地同意授予此处规定的担保权益，并同意授予成为该有限责任公司或有限合伙企业(视情况而定)的成员或有限合伙人或普通合伙人(视情况而定)的抵押品代理人或其代名人(包括继承其附带的任何管理权)；但该继任成员或合伙人(视情况而定)随后应书面同意根据适用的组织文件的条款受该组织文件的约束，并成为该组织文件的一方。
(b)
除本协议另有明确规定外，就任何质押抵押品或就任何质押抵押品支付或分配的任何款项或其他财产，无论是通过股息或赎回，或在任何适用股权的发行人的资本清算、解散、资本重组或重新分类或其他情况下，应支付并交付给抵押品代理，由抵押品代理持有，作为抵押品代理以现金全额支付所有担保债务的担保，在每种情况下，均构成现金净收益。贷款方收到的所有付款，在支付或交付给抵押品代理人之前，应作为抵押物代理人的信托持有，作为全部担保债务的支付和履行的担保，在支付时，应存入受控账户。
(c)
只要没有违约事件发生且仍在继续，且在抵押品代理人的书面指示相反的情况下，每一贷款方均有权获得就其所拥有的质押抵押品支付的所有现金股息和分配，并且在根据本条款第10.1条进行任何加速和抵押品代理人根据本条款第10.2条选择任何补救措施之前，每一贷款方应有权投票表决其拥有的任何股权，并就质押抵押品给予同意、豁免和批准；但是，如果任何贷款方的投票或同意、放弃或批准的效果将严重损害抵押品代理人在执行其对质押抵押品的留置权方面的权利，或与本协议或任何贷款文件的任何规定不一致或导致任何违反，则任何贷款方不得投票或给予任何同意、放弃或批准。任何贷款方就其所拥有的质押抵押品获得现金股息和分配的所有权利，以及在抵押品代理人向适用的贷款方发出通知后，抵押品代理人选择就此类质押抵押品投票和给予同意、豁免和批准的所有权利，应在违约事件发生和持续期间终止。

42

3.4
解除；抵押品代理人就质押抵押品达成的协议。

根据本协议授予的担保权益应在以下情况下自动解除：(A)根据本协议全额现金支付所有担保债务(无索赔的或有赔偿义务除外)的所有抵押品；(B)构成“允许转让”的销售或其他处置标的的任何质押抵押品；或(C)经借款人根据本协议向抵押品代理人证明为允许的任何质押抵押品，在交易完成后自动解除；或(C)经所需贷款人酌情以书面形式批准、授权或批准的抵押品。一旦解除抵押品，抵押品代理人应应合理要求，在贷款方自行承担费用和费用的情况下，在收到抵押品代理人的情况下，向贷款方转让、转让和交付抵押品，但抵押品代理人不继续扣押已解除抵押品的资产的事实除外，这些抵押品或其任何部分应根据确认解除抵押品的习惯文件和文书(包括UCC-3终止融资声明或解除)予以解除。抵押品代理代表自己和贷款人同意，如果任何平台公司正在完成其股票的首次公开发行或任何相关的后续发行，且该股票或后续发行由借款人向抵押品代理证明为本协议项下的允许交易, 该代理人应订立任何贷款方或任何承销商合理要求的锁定或类似协议(在形式和实质上令所要求的贷款人满意)，关于抵押代理人对构成股权的质押抵押品行使补救措施的协议，平台公司是此类发行的发行人，在每种情况下，费用和开支由贷款方自行承担。

第四节。
贷款的先决条件

借款人必须满足下列条件，才能履行每一贷款人在本合同项下提供适用贷款的义务：

4.1
最初的预付款。在截止日期或之前，借款人应已向贷款人和代理人交付下列物品：
(a)
以贷款人和代理人可接受的形式和实质正式签署下列文件的副本：

代理：

(i)
本协议；
(Ii)
本合同第7.12节要求的与所有存款账户和任何维持投资性财产的账户有关的账户控制协议，包括附表4.1所列的账户控制协议；
(Iii)
每一贷款方的高级职员正式签立的证书，证明并附上下列文件的副本：(A)《宪章》，经该贷款方组织的司法管辖区于最近日期核证，并于截止日期生效；(B)该借款方的章程、营运协议或类似的管理文件，在截止日期有效；(C)该贷款方董事会(或类似的管理机构)的决议，证明批准贷款及贷款文件所拟进行的其他交易，于截止日期有效；(D)贷款方股权持有人就本协议所拟进行的交易作出的决议，在适用的范围内，在截止日期有效

43

组织文件；及(E)列出代表每一借款方的高级职员或其他授权签字人的姓名、头衔和签字式样的附表；
(Iv)
一份正式签署的借款人高级管理人员证书，证明并附上下列文件的副本：(A)经各平台公司所属组织的司法管辖区于最近日期核证为截止日期有效的《宪章》；(B)每家平台公司的章程、经营协议或类似的管理文件；(C)截至成交日期有效的所有股权文件的副本；以及(D)每家平台公司的资本总表；
(v)
借款人律师的法律意见；
(Vi)
任何其他贷款文件；以及
(Vii)
贷款人或代理人合理地需要的所有其他文件和票据，以完成本协议拟进行的交易或建立和完善抵押品代理人对所有抵押品的留置权。
(b)
所有证明根据第3.3节质押的抵押品的正本，连同任何转让权力或其他转让文书，其形式和实质为贷款人所接受；
(c)
附表5.15(Ii)所列的所有同意书、放弃书、通知及其他文件的副本；
(d)
每一借款方在其组织管辖范围内的良好信誉证明；
(e)
支付费用函项下到期和应付的任何费用，以及根据本协议可偿还的代理人和每个贷款人的当前费用，这些费用的金额可从初始预付款中扣除；
(f)
第6.2节要求的所有保险证书、背书和每份保险单的副本；
(g)
再融资应已完成或应基本上与本协议项下的初始预付款同时完成；
(h)
贷款人将至少收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息[***]截止日期前几个工作日，至少在借款人要求的范围内[***]截止日期前的几个工作日；以及
(i)
贷款人或代理人可能合理要求的其他文件(这些文件应包括完美证书)。

尽管有上述规定，但只要上述成交条件中的任何一项在附表7.19中列明，借款人可以在根据附表7.19被要求交付时交付。

44

4.2
都是预付款。在预售日期：
(a)
行政代理人应已收到(I)由借款人的首席执行官或首席财务官正式签署的第2.1(B)节要求的相关预付款请求，以及(Ii)代理人或贷款人可能合理要求的任何其他文件。
(b)
代理人和贷款人应已收到《费用函》中关于该预付款的到期和应付的适用费用。
(c)
本协议中所述的陈述和保证在所有重要方面(或任何该等陈述或保证符合任何适用的重要性标准，在所有方面都应是真实和正确的)在提前日期和截止日期时具有相同的效力，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期。
(d)
在预付款发生时及之后，不应发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。
(e)
每项预先申请应被视为借款人在相关预先日期就本节4.2(B)和(C)款规定的事项以及就预先请求中规定的事项作出的陈述和担保。
(f)
如属根据第2.1(A)(二)款要求的第二次付款预付款，[***]，借款人应在适用的预先请求中证明[***]并证明[***].
4.3
没有默认设置。截至截止日期及每个提前日期，(I)不存在可能构成违约或违约事件的事实或条件，及(Ii)未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件尚未发生或仍在继续。
第五节。
贷款当事人的陈述和担保

每一借款方声明并保证：

5.1
组织状态。每一贷款方均按其组织管辖范围的法律正式成立、合法存在和信誉良好，并在其业务性质或财产所在地需要此类资格的所有司法管辖区内具有外国公司、有限责任公司或合伙企业(视情况而定)的正式资格，如果不符合资格可合理预期会产生重大不利影响。每个借款方的当前名称、以前的名称(如果有)、地点、成立地点、税务识别号、组织识别号和其他信息均在附件C中正确列出，或借款方随后根据本协议(包括在任何合规证书中)在截止日期后通知代理人。
5.2
抵押品。除允许留置权外，每个借款方拥有的抵押品没有任何留置权。每一借款方均有权授予抵押品代理人对抵押品的留置权，作为担保债务的担保。
5.3
同意。每一借款方签署、交付和履行本协议和所有其他贷款文件，(I)已根据该借款方的组织文件采取一切必要的行动得到正式授权，(Ii)不会导致

45

在抵押品上设立或施加任何留置权，但允许留置权和本协议及其他贷款文件所产生的留置权除外，(Iii)不违反(A)借款方的组织文件的任何规定，或(B)借款方受其约束的任何法律、法规、命令、判决、法令或令状，并且(Iv)不违反任何合同或协议，或(Iv)如果违反或未能获得同意或批准将产生重大不利影响，则不违反任何尚未获得的合同或协议或要求任何其他人同意或批准。签署贷款文件的一名或多名个人获得正式授权。
5.4
造成实质性的不利影响。自截止日期以来，没有发生或将合理地预期会产生重大不利影响的事件发生，并将继续发生。
5.5
在政府当局面前采取行动。在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或程序正在待决，或据任何贷款方所知，对任何贷款方或其财产构成威胁或影响，合理地预计会导致实质性的不利影响。
5.6
法律。
(a)
任何贷款方或其任何子公司均未违反任何法律、规则或规定，或违反任何政府当局的任何判决、令状、禁令或法令，而此类违反或违约行为有理由预计会造成实质性的不利影响。任何贷款方在任何证明重大债务的协议或票据的任何条款下，或其作为一方或受其约束的任何其他重大协议的任何条款下，均不存在任何重大方面的违约。
(b)
除投资公司法第3(C)(1)或3(C)(7)条外，贷款方不需要根据(I)《投资公司法》第3(A)(1)(C)节、(Ii)根据《投资公司法》颁布的规则3a-1或(Iii)根据《投资公司法》登记的某些其他豁免或例外，注册为《投资公司法》所指的“投资公司”。贷款方或其任何附属公司(BB Square Capital除外)均未将购买或持有保证金股票或为保证金股票提供信贷(根据联邦储备理事会第X、T和U条)作为其重要活动之一。任何定期贷款预付款的收益的任何部分，无论是直接或间接的，无论是立即、附带还是最终的，都不会用于购买或携带保证金股票或任何其他违反或不符合联邦储备委员会法规(包括X、T和U法规)的规定的目的。贷款方或其任何子公司不得成为“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，因为每个术语都在2005年的“公用事业控股公司法”中定义和使用。借款方及其子公司的任何财产或资产均未被任何借款方或该等子公司使用，或据任何借款方所知，借款方或其子公司的前人在处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质时未遵守适用法律。每一贷款方及其每一子公司均已获得以下各项的同意、批准和授权, 向所有政府当局作出所有必要的申报或备案，并向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务。
(c)
任何贷款方、其任何子公司或据任何贷款方所知，其或其子公司的任何关联公司或其各自的任何代理人以任何身份行事或受益

46

与本协定所述交易有关的任何行为是：(1)违反任何反恐怖主义法；(2)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反任何反恐怖主义法中规定的任何禁令的交易；或(3)被阻挠。贷款方或其任何附属公司，或据任何贷款方、其任何关联公司或代理人所知，在与本协议预期的交易相关的任何身份行事或从中受益，(X)开展任何业务，或接受资金、货物或服务，或为受阻人士的利益，或(Y)根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，从事或以其他方式从事与受阻财产或财产权益有关的任何交易。根据本协议提供的任何资金不得直接或间接用于(A)违反任何适用的反洗钱、经济制裁和反贿赂法律法规的任何活动，或(B)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》。
5.7
信息正确和最新。任何贷款方或其代表向代理人或贷款人提供的任何资料、报告、预先请求、财务报表、证物或附表，均不得与任何贷款文件或其中所包含或依据其交付的任何贷款文件相关，或作为一个整体，包含或将包含任何重大的事实失实陈述，或当与所有其他此类信息或文件结合在一起时，根据作出或视为作出该等陈述时的情况，遗漏、遗漏或将不陈述作出该等陈述所需的任何重大事实。此外，贷款方向代理人或贷款方提供的任何及所有财务或业务预测，无论是在截止日期之前或之后，均应(I)真诚地并基于贷款方可获得的最新数据和信息，以及(Ii)向借款人董事会提供的最新此类预测，但须理解，该等预测是基于真诚作出的假设，但受重大不确定性和或有事项的影响，且实际结果可能大相径庭，且任何贷款方均不对所作或给出的任何预测提供任何保证。
5.8
税务问题。除非根据公认会计原则真诚地提出异议，并有充足的准备金，否则(A)每一贷款方已提交其必须提交的所有重要的联邦和州所得税申报单及其他纳税申报表，(B)每一贷款方已正式支付或全额预留到期的所有联邦和州所得税及其他重要税项或分期付款(包括任何利息或罚款)，以及(C)每一贷款方已为该贷款方在截止日期前三(3)年内收到的任何重大纳税评估支付或全额预留，如果有的话(包括任何实质性的税收，是出于善意和通过适当的诉讼程序提出的)。
5.9
知识产权索赔。据贷款方所知，每一家平台公司都是该平台公司业务的知识产权材料的唯一所有者，或有权使用该知识产权材料。据贷款方所知，每一重大版权、商标和专利均为有效和可强制执行的，平台公司的知识产权没有任何重大部分被判定全部或部分无效或不可强制执行，也没有就平台公司的知识产权的任何实质性部分侵犯任何第三方的权利向借款方或平台公司提出索赔。附件D是每个借款方的所有商标、版权、专利和面具作品的真实、正确和完整的清单，以及申请或注册

47

借款方或平台公司根据其从第三方获得知识产权许可的所有重要协议(缩包软件许可或在正常业务过程中可获得的软件许可除外)的编号，在每种情况下均为截止日期。贷款方，或据贷款方所知，平台公司并无实质性违反或未能履行任何重大合同、许可或协议项下的任何重大义务，而据贷款方所知，任何该等合同、许可或协议的第三方并无重大违约或未能履行任何重大义务。
5.10
知识产权。据贷款方所知，各平台公司对该人目前经营或拟开展的业务所必需的或实质性的知识产权拥有所有实质性权利。在不限制前述一般性的情况下，在许可的情况下，除根据UCC第9分部不可执行的限制外，据贷款方所知，各平台公司有权在运营该平台公司的业务所需的范围内，自由地向任何第三方转让、许可或转让平台公司目前正在进行和建议进行的业务运营或进行中所必需的或重要的知识产权，而不附加条件、不加限制或支付任何类型的款项(正常业务过程中的许可付款除外)。各平台公司拥有或有权根据有效许可使用对平台公司业务至关重要的所有软件开发工具、库函数、编译器和所有其他第三方软件以及用于设计、开发、推广、销售、许可、制造、进口、出口、使用或分销产品的所有软件开发工具、库函数、编译器和所有其他第三方软件和其他项目，但在入站许可协议和设备租赁中的习惯约定除外(平台公司是被许可方或承租方)。
5.11
产品。贷款方拥有的任何重大知识产权，或据贷款方所知的平台公司或产品，从未或不会受到任何实际的或据任何贷款方所知的威胁的诉讼、诉讼(包括美国专利商标局或任何相应的外国机构或机构的任何诉讼)或未决的法令、命令、判决、和解协议或规定，以任何方式限制其所有者使用、转让或许可，或可能影响其有效性、使用或可执行性。在任何诉讼或程序中，没有任何法令、命令、判决、协议、规定、仲裁裁决或其他规定要求任何贷款方，或据贷款方所知，平台公司有义务授予与任何贷款方、平台公司或任何产品的业务的运营或开展有关的任何未来重大知识产权的许可或所有权权益。除附表5.11所披露外，任何借款方或据贷款方所知平台公司均未收到任何书面通知或索赔，或据任何贷款方所知，未收到任何口头通知或索赔，质疑或质疑任何贷款方或平台公司对任何重大知识产权的所有权(或任何质疑或质疑其所有人在任何许可知识产权中的所有权的索赔的书面通知)，或暗示任何第三方对此有任何合法或有益的所有权主张，而据贷款方所知，这种说法有没有合理的依据？任何贷款方，或据贷款方所知，平台公司均未使用, 其各自的物质知识产权或产品的生产和销售在任何实质性方面侵犯他人的知识产权或其他权利。
5.12
财务帐目。贷款当事人可在截止日期后向代理人提供的书面通知中更新的证据E是一份真实、正确和完整的清单，其中包括：(A)任何贷款方开立存款账户的所有银行和其他金融机构，以及

48

(B)任何贷款方持有投资物业的账户所在的所有机构，并且该等展品正确地标明了每一家银行或其他机构的名称和地址、持有该账户的名称、该账户的用途说明以及该账户的完整账户编号。
5.13
员工贷款。除构成核准投资的贷款外，任何贷款方均无向该贷款方的任何员工、高级管理人员、经理或董事发放任何未偿还贷款，亦无任何贷款方担保第三方向该贷款方的员工、高级管理人员、经理或董事支付的任何贷款。
5.14
资本化和子公司。除附表5.14另有规定外，截至截止日期，平台公司的股权并不由任何贷款方通过其附属公司间接拥有。除许可投资外，任何贷款方均不拥有任何个人的任何股票、合伙权益或其他证券。
5.15
质押抵押品；票据构成质押抵押品的所有股权在所有重大方面均已有效发行、已足额支付及不可评估。本协议项下质押抵押品的签立、交付和履行，以及质押抵押品担保权益的质押和授予，均不违反此类股权发行人组织文件的任何规定。代表任何贷款方在质押抵押品中的权益的所有证书已交付给代理人，连同正式签署的转让权或其他适当的转让文书(每份转让文件的形式和实质都令贷款人满意)，由适用的贷款方以空白形式正式签立。截至截止日期，附表5.15规定了(I)所有质押抵押品和贷款各方拥有的所有工具的真实准确的时间表，以及(Ii)所有同意、豁免、修订或修改或与根据本协议条款授予质押抵押品相关的其他行动的完整和准确的清单。
5.16
外国子公司或外国子公司Holdco。任何外国子公司或外国子公司Holdco的任何管理文件中的任何决定或行动都不需要超过该子公司50.1%的股权或投票权的投票。
第六节。
保险；赔偿
6.1
覆盖范围。贷款当事人应当安排承保发生形式的商业一般责任保险，承保贷款当事人经营业务中惯常承保的风险。此类风险应包括人身伤害险，包括死亡、财产损失、人身伤害、广告伤害，以及根据第6.3节中的赔偿协议条款承担的合同责任。贷款方必须保持至少#美元。[***]每起事故的商业一般责任保险。贷款各方已经并同意维持最低金额为#美元。[***]每宗事故的董事及高级人员保险费及$[***]总体而言。只要有任何未清偿的担保债务，贷款当事人还应安排对贷款方及其每一子公司的业务和资产进行承保，投保金额不低于抵押品全部重置成本的一切有形损失或损害风险，但此种保险可受标准例外和免赔额的限制。
6.2
证书。贷款各方应向代理人提交保险证书，证明其遵守6.1节中的保险义务和第6.2节中所包含的义务。贷款方的保险凭证应注明代理人(显示为“美国银行全国协会(及其允许的继承人和受让人)”)，作为“抵押品”

49

代理人“)是商业一般责任的附加被保险人，所有风险财产损失保险的贷款人损失收款人，经保险人批准，并在购买任何新的或更换的保险后立即向代理人交付保险证书，证明代理人为附加被保险人，贷款人损失收款人为财产保险的贷款人，并为贷款人可能从该保险人获得的任何未来保险提供责任保险的附加受保人。附在保险证书上的是附加的责任承保背书和所有险别财产损失保险的贷款人应付损失背书。所有的保险证书将规定至少[***]提前3天书面通知代理商取消(除因未支付保费而取消外，[***]提前几天发出书面通知即可)或任何其他有损代理商利益的变更。代理人未能仔细审查此类保险证书的合规性并不意味着放弃代理人的任何权利，所有这些权利都是保留的。在代理人的合理要求下(按所要求的贷款人的指示)，贷款各方应向代理人提供每份保险单的副本，在填写或修改本合同项下要求的任何保险单后，贷款当事人应向代理人提供此类保险单的副本，并应及时向代理人交付有关此类保险单的最新保险证书。
6.3
赔偿。每一贷款方同意赔偿代理人、每一贷款人及其高级职员、董事、雇员、代理人、内部律师、代表和股东(每一“受补偿人”)，使其不受任何和所有索赔、费用、费用、损害和责任(包括基于侵权责任的索赔、费用、费用、损害和责任)的损害，包括合理的律师费和支出以及其他调查或辩护费用(包括因任何上诉而产生的费用)(统称为“责任”)，由于根据本协议及其他贷款文件或该等信贷的管理而延长、暂停或终止信贷，或与根据本协议及根据本协议拟进行的交易有关或由此产生的任何行动或失败，或因处置、使用或执行有关抵押品的权利而引起的任何行动或失败，包括但不限于账户控制协议项下的任何偿还或赔偿义务，但在所有情况下均不包括纯粹由任何受保障人的严重疏忽或故意不当行为所导致的法律责任，由有管辖权的法院的最终不可上诉命令裁定。在任何情况下，任何受补偿人都不对任何特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(包括利润、业务或预期储蓄的任何损失)承担任何责任理论。本第6.3款在贷款协议到期或以其他方式终止以及代理人辞职或解职后，在偿还债务后继续有效, 在每一种情况下，均受适用的诉讼时效的约束。此外，本第6.3节不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。
第7条。
贷款方的契约

各借款方约定如下：

7.1
财务报告。借款人应向代理人提供(交付给贷款人)下列财务报表和报告(“财务报表”)：
(a)
如果借款人的市值(以前一个日历月的适用交易日为基础，以其他与“市值”定义一致的方式计算)少于#美元[***]截至[***]，在每个月月底后在切实可行范围内尽快(无论如何在[***]该月的天数)、未经审计的中期及

50

借款人截至该月底的年初至今财务报表，包括资产负债表及相关的收益表和现金流量表，均经借款人的首席执行官或首席财务官核证，表明这些报表是按照《公认会计准则》编制的，(1)除无脚注外，(2)须作正常的年终调整，(3)除通常列入季度和年度财务报表的某些非现金项目外；
(b)
(I)在切实可行范围内尽快(但无论如何不迟於(X)项中较早者)[***]美国证券交易委员会就新冠肺炎引起的报告延迟发布和延长而可能提供的较晚时间段，即美国证券交易委员会和(Y)规定的较晚日期[***]借款人董事会或其授权委员会批准此类财务报表的日期)在每个日历季度结束后，借款人截至该日历季度末的未经审计的中期和年初至今综合财务报表，包括经借款人首席执行官或首席财务官核证的资产负债表和相关的收益表和现金流量表，表明它们是按照公认会计准则编制的，(A)除脚注外，以及(B)须经正常的年终调整；以及(Ii)如果借款人改变其会计惯例，对其股权进行季度公允价值分析，则在完成时应提供此类估值的副本(如有)；以及
(c)
在切实可行范围内尽快(但无论如何不迟于(X)项中较早者)[***]该财政年度结束后的日期及(Y)[***]借款人董事会或其授权委员会批准此类财务报表的日期)在每个财政年度结束后，在综合基础上编制的借款人无保留的经审计的财务报表(与“持续经营”资格有关的除外，如有)，包括资产负债表和相关的收益表和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，经借款人选定并经所需贷款人合理接受的独立注册会计师事务所认证；
(d)
在实际可行的情况下尽快(无论如何在[***]天)在根据第7.1(B)节交付财务报表的每个会计季度结束后，以附件F的形式出具的合规性证书；
(e)
借款人向美国证券交易委员会或任何政府主管部门或任何国家证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记声明的副本，在提交后立即提交；
(f)
在实际可行的情况下尽快(无论如何在[***](X)贷款方和非贷款方平台公司在合并(或借款人选择时，合并)基础上和非贷款方平台公司合并(或在借款人选择时，合并)基础上的现金余额报告，以及(Y)截至相关期间结束时在每个非贷款方平台公司、传递实体、借款人的其他子公司或合资企业(无论是通过出资、转让或其他资产处置，收购其股权或与合资企业、公司合作或类似的公司结构有关的股权)；
(g)
经借款人董事会或其授权委员会批准后，立即进行财务和业务预测和预算(每个都是“董事会批准的预测”)，而且无论如何，在[***]借款人的财政年度结束后的几天内，并在任何

51

借款人董事会或其授权委员会在每一种情况下都批准对该等预测或预算的实质性更新，以及代理人或所需贷款人可能合理要求的与抵押品或平台公司有关的任何其他预算、运营计划和其他财务信息或信息；
(h)
在[***]购买由股权或工具组成的抵押品的工作日、通知，以及第7.18节所要求的原件和其他文件；
(i)
在[***](I)成立新的平台公司，(Ii)对平台公司的任何组织文件或对平台公司的任何组织文件进行任何重大修订、重述、补充或其他修改，以及(Iii)与平台公司的股权有关的任何新的重大股权文件的订立、任何此类股权文件的任何重大修订、重述、补充或其他修改、此类组织文件、股权文件的副本或适用的修订、重述、补充或修改(视情况而定)；
(j)
连同季度财务报表、平台公司或其任何子公司就平台公司或其子公司的借款债务订立的任何贷款文件的副本，以及在法律或合同允许的范围内对其进行的任何重大修改或其他修改；
(k)
贷款方的任何组织文件或股权文件的任何实质性修改、重述、补充或其他修改后，应立即提供其副本；
(l)
在[***]预付款事件发生的工作日、预付款事件的通知以及对该预付款事件的描述、代理人可能合理要求的与引起该预付款事件的交易相关的单据的副本以及贷款人合理接受的计算该预付款事件产生的现金净收益(如果有)的金额；
(m)
在任何法律程序中，款额超过$[***]影响抵押品的通知；
(n)
在[***]任何违约或违约事件发生的营业日及其通知；以及
(o)
迅速地(并且无论如何在[***]如果任何贷款方或任何附属公司知道任何贷款方或任何贷款方的任何子公司或附属公司被列在OFAC名单上，或(A)被判有罪，(B)不抗辩，(C)被起诉，或(D)因涉及洗钱的指控或将洗钱定为犯罪而被传讯并被扣留，则通知。
(p)
仅就导致从其收到的适用现金收益中扣除任何预算金额的任何预付款事件而言，每隔一个财政季度，在根据第7.1(B)节为适用季度交付季度财务报表的同时，以及在适用预算期间的最后一天，经首席执行官或借款人首席财务官核证的关于适用预算金额的订正预算，其列报形式令所需贷款人合理满意，并应

52

包括已支付的实际费用和预计的未来费用，并应以比较形式列出初始预算(或根据第(P)款提交的最新更新预算)的相应数字；以及
(q)
在根据第7.1(B)节每次提交季度财务报表的同时，仅就任何导致从其收到的适用现金收益中扣除任何预算金额的预付款事件，借款人的首席执行官或首席财务官将出具证明，证明在该财务报表涵盖的期间从受控账户提取的任何预算金额的任何部分仅用于与任何平台公司或关联贷款方履行与适用预付款事件相关的义务直接可归因于的支出。

尽管有上述规定，根据本第7条规定必须交付的文件可以电子方式交付，当借款人在其公开网站上发布指向此类公开披露文件的链接时，应视为已交付。

任何贷款方不得对其(A)会计政策或报告做法进行任何变更，除非达到GAAP或其他适用法规要求或以其他方式预期的程度，或(B)会计年度或会计季度。借款人的会计年度应于12月31日结束。

每个已签署的合规性证书可通过电子邮件发送给管理代理，地址为[***]; [***]; [***]。根据第(A)、(B)及(C)条规定须提交的所有财务报表，应以电子邮件方式发送至[***]带一份副本到[***]; [***]带一份副本到[***]如果没有电子邮件或无法通过电子邮件发送此类财务报表，则应将这些财务报表传真至行政代理：[***]，请注意：[***].

7.2
检验权。借款人应允许代理人或所需贷款人书面授权的任何代表，包括其律师和会计师，在合理时间和正常营业时间内经合理通知后，检查抵押品，并检查和复制借款人的账簿和记录的副本和摘要(如果代理人或所需贷款人提出要求，还可合并借款人、每一贷款方和每家平台公司在任何一个或多个相关期间的财务报表)；但只要没有违约事件发生且仍在继续，对合并财务报表的检查和要求不得超过[***]每一财年。此外，任何此类代表有权在合理的时间和在合理的书面通知下与借款人的管理层和管理人员会面，讨论此类账簿和记录。此外，代理人或任何贷款方应有权在合理的时间和间隔内就影响借款方、贷款方及其业务和子公司的重大业务问题与借款方的管理层和高级管理人员进行磋商并向其提供建议。此类磋商不得无理干扰借款人的业务经营。双方意在，本款规定的权利应仅允许代理人或贷款人获得信息和咨询的权利，而不应被视为给予代理人或任何贷款人关于借款人或其业务或运营的任何控制权或任何经营权。
7.3
进一步的保证。每一贷款方应不时单独或与抵押品代理人(但没有义务这样做)签署、交付并提交任何融资声明、担保协议、抵押品转让、通知、控制协议或其他文件，以完善抵押品代理人对抵押品的留置权或给予抵押品代理人对抵押品的最高优先权。

53

每一贷款方应不时采购任何工具或文件，并采取一切必要的进一步行动，或抵押品代理人可能合理地提出书面要求(按所要求的贷款人的指示)，以完善和保护由此授予的留置权。此外，仅出于此类目的，每一贷款方特此授权抵押品代理人(但无义务)代表该贷款方签署和交付并提交此类融资报表(包括根据UCC第9-504条的规定，该融资报表涵盖该贷款方的“所有资产或所有个人财产”)，每一贷款方特此授权该抵押品代理人在违约事件发生期间的任何时间，代表该贷款方执行和交付任何抵押品转让、通知、控制协议、担保协议和其他未经该贷款方签字的其他文件，如该贷款方未在[***]营业日抵押品代理人的要求。每一贷款方应保护和捍卫该贷款方对抵押品的所有权和抵押品代理人对抵押品的留置权，以对抗所有声称对该贷款方或代理人不利的利益的人，但允许留置权除外。尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中的任何相反规定，抵押品代理不应对任何UCC融资报表、抵押、知识产权担保协议、转让、转让书、融资报表、转让背书或类似票据的准备、归档、形式、内容或延续负责。为免生疑问，所需贷款人(或所需贷款人的律师)应提交所有必要的文件(包括续签声明和对UCC融资声明的修改，以继续有效此类UCC融资声明)，以维持(由借款人承担全部费用和费用)抵押品中贷款文件所产生的担保权益作为第一优先事项，并在本合同或贷款文件要求完善的范围内完善担保权益，并迅速向抵押品代理人提供其证据。
7.4
负债累累。贷款方不得就任何债务(许可债务除外)产生、招致、承担、担保或承担或继续承担责任，或预付、赎回或现金清偿任何债务，或采取任何行动迫使任何借款方有义务预付、赎回或现金清偿任何债务，但以下情况除外：(A)将债务转换为股权证券，并支付现金以代替零碎股份；(B)购买本协议允许的货币债务，但直接购买此类设备将构成对允许的资本资产的投资时除外，(C)以类似的许可债务进行再融资的范围内的前述债务(但须(W)该再融资的债务的本金额不增加；。(X)经再融资的债务不会缩短正在进行再融资的债务的到期日或至到期日的加权平均年期；。(Y)如正在进行再融资的债务是次级债务，则经如此再融资的债务是次级债务；及。(Z)如正在进行再融资的债务是准许可转换债务，则该项再融资(不论是以赎回或其他形式)须按照紧接的下一段的规定完成；。或(D)根据本合同另有许可，或经所需贷款人或代理人书面批准，并由所需贷款人指示。

尽管前述有任何相反规定，发行、履行(包括任何利息支付)项下的债务，以及转换、行使、回购、赎回(为免生疑问，包括在与管理允许可转换债务的契约(或其他协议)中规定的借款人普通股的股票价格有关的条件(如有)得到满足后赎回允许可转换债务)、结算或提前终止或取消(无论是全部或部分，包括通过净额结算或抵销)(在每种情况下，无论是以现金、借款人的普通股、允许可转换债务的形式)、结算或提前终止或取消(无论是以现金、借款人普通股、允许可转换债务的形式)

54

或者，在合并事件或借款人普通股、其他证券或财产的其他变化之后，或满足任何允许或要求上述任何一项的条件后，任何允许的可转换债务不应构成借款人就本节7.4节的目的对债务的提前偿还；但借款人不得以现金代价(包括以现金代价公开市场回购)赎回或回购(部分或全部)允许的可转换债务，除非在给予该等允许的可转换债务的赎回或回购形式上生效后：(A)不存在或将由此导致违约或违约事件，以及(B)贷款当事人的合格现金不得等于或大于[***]未偿还担保债务的%。

尽管本协议有任何相反规定，贷款方不得允许或容受非贷款方的平台公司(X)产生、招致、承担、担保或对任何债务(构成准许投资的公司间债务或第(C)款所述类型的其他准许债务除外)承担或继续承担责任(在不属于(C)项所述类型的范围内[***](E)、(H)、(I)、(P)、(Q)、(R)(以不超过“准许负债”定义中“准许负债”定义的最高合计金额为限，以不超过该条款(R)项下贷款方在该时间所招致的款额为限)。[***]总体而言，所有该等平台公司或(Y)完成许可使用费交易以外的任何特许权使用费融资或类似交易。

对于BB Square Capital的任何债务，任何贷款方均不担保、不承担或继续承担责任。

7.5
留置权。每一贷款方应始终保留抵押品和用于贷款方业务或贷款方现在或以后持有任何利息的所有其他财产和资产，且不受任何留置权的影响(允许留置权除外)。任何贷款方不得与代理人或贷款人以外的任何人达成协议，不对抵押品进行抵押，除非根据其定义的(B)、(E)、(F)、(H)、(T)、(T)、(U)和(W)条款产生的允许债务，以及对在任何贷款方的组织文件中授予留置权(允许留置权和根据贷款文件的留置权除外)的限制除外。

尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方不得允许或容受非贷款方的平台公司(X)产生、招致、承担、担保或继续对任何以留置权担保的超过$的债务承担责任或继续承担责任[***]总的来说，所有该等平台公司或(Y)完成以“许可留置权”定义第(S)款所述类型的留置权担保的任何许可使用费融资或类似交易以外的任何许可使用费融资或类似交易。

7.6
投资。任何贷款方不得直接或间接收购或拥有、或对任何人进行任何投资，但许可投资除外。

尽管有上述规定，但为免生疑问，第7.6节并不禁止持有人转换(包括转换时的任何付款，无论是以现金、普通股或两者的组合)，或要求就任何许可可转换债务支付任何本金或溢价(为免生疑问，包括在满足与管理许可可转换债务的契据(或其他协议)中所述的借款人普通股股价有关的条件(如有)后赎回许可可转换债务)或要求支付与任何许可可转换债务有关的任何利息

55

按照管理该等许可可转换债务的契约(或其他协议)的条款，在每种情况下，在根据第7.4节第二段适用的范围内，遵守该等条款。

尽管有上述规定，借款人可以通过交付借款人普通股和/或不同系列的允许可转换债券的股份，或支付不超过借款人从基本上同时发行的借款人普通股和/或允许可转换债券收到的现金收益净额加上借款人根据相关行使或提前解除或终止相关允许债券对冲交易和允许认股权证交易(如果有)而收到的现金收益净额，回购、交换或诱导转换允许可转换债务；但为免生疑问，借款人可行使或解除或提早终止(不论以现金、股份或其任何组合形式)与该等准许可换股债务相对应的部分准许债券对冲交易及准许认股权证交易(如有)，以进行回购、交换或转换。

尽管如此，借款人可以回购其普通股，回购金额最高可达[***](X)发行及出售许可可换股债券所得款项净额减去(Y)发行及出售用于赎回、现金结算、预付、交换、转换或以其他方式再融资任何现有许可可换股债券(包括相关利息、费用、开支及应付溢价)的许可可换股债券所得款项。

尽管本协议有任何相反规定，贷款方不得合法或实益地向非借款方的平台公司、子公司或关联公司转让其任何重大知识产权(或其专有权利)的所有权，或以其他方式处置或进行由其任何重大知识产权(或其专有权利)组成的投资。

尽管有上述规定，(X)自截止日期起至里程碑满意日期发生为止，任何贷款方不得在以下方面进行任何额外投资[***]和(Y)从里程碑满意日期开始和之后，贷款方可以在以下方面进行额外投资[***]，只要贷款各方在以下方面所作的额外投资总额[***]不得超过(A)$[***]总计，外加(B)最多$[***]在贷款当事人于年作出的追加投资中[***]在任何会计年度用于经营、管理费用或其他费用；在每一种情况下，借款人和/或一个或多个其他贷款方或传递实体应质押借款人和/或任何其他贷款方或传递实体持有的股权[***]作为质押抵押品(每项此类投资，“[***]“)。为免生疑问，在[***]在截止日期之前不应减少上述(A)和(B)项下的可用金额，该等先前进行的投资可继续投资于[***].

7.7
分配。任何贷款方不得(A)回购或赎回任何贷款方的任何类别的股票或其他股权或其任何子公司的股权，但定义术语“允许投资”第(C)、(K)、(T)和(U)条所述的回购除外；(B)宣布或支付任何现金股利或对任何类别的股票或其他股权进行现金分配，但(I)分配现金收益净额除外，只要任何贷款人已放弃将该现金收益净额的任何部分用于强制性预付款，且只要被要求的贷款人同意将该现金收益净额的任何部分分配给贷款方的成员，(Ii)贷款方向另一贷款方进行的任何分配(但在任何此类分配的情况下，

56

(三)在满足股权现金支付条件的情况下，借款方根据任何涉及根据贷款方股权激励计划发放股权的交换计划，向借款方或另一贷款方支付与要约收购相关的任何款项；(C)借钱给任何雇员、高级人员、经理或董事，或担保支付由第三者批出的任何超过$[***]在任何财政年度内；或(D)免除、免除或免除任何雇员、高级人员、经理或董事所欠超过$[***]在任何一个财政年度。尽管本协议有任何相反规定，贷款方可以在正常业务过程中，按照以往惯例，就行使或授予股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票或类似股权激励或股权激励计划，向借款人或其子公司的员工发放额外股权并支付款项。

尽管有上述规定，但为免生疑问，第7.7节不应禁止(I)持有人转换(包括转换时的任何现金支付)，或要求支付任何允许可转换债务的本金或溢价(为免生疑问，包括在满足与管理允许可转换债务的契约(或其他协议)中规定的借款人普通股股价相关的条件(如果有的话)后赎回允许可转换债务)或要求支付任何允许可转换债务的任何利息，根据管限该等许可可换股债券的契约(或其他协议)的条款，或(Ii)订立(包括支付相关溢价)或就任何许可债券对冲交易或许可认股权证交易订立(包括支付溢价)或任何规定的付款，或规定提早解除或交收任何许可债券对冲交易或许可认股权证交易，在每种情况下，均须按照管限该等许可债券对冲交易或许可认股权证交易的协议条款进行，但须符合前述第(I)及(Ii)条的规定，但须符合第7.4节第二段的规定。

尽管有上述规定，借款人可以通过交付借款人普通股和/或一系列不同的允许可转换债券和/或支付现金的方式回购、交换或诱导允许可转换债务的转换，金额不超过借款人从基本上同时发行借款人普通股和/或允许可转换债券收到的现金收益净额加上任何贷款方根据相关行使或提前解除或终止相关允许债券对冲交易和允许认股权证交易(如果有)而收到的现金收益净额；但为免生疑问，借款人可行使或解除或提早终止(不论以现金、股份或其任何组合形式)与该等准许可换股债务相对应的部分准许债券对冲交易及准许认股权证交易(如有)，以进行回购、交换或转换。

尽管如此，借款人可以回购其普通股，回购金额最高可达[***](X)发行及出售许可可换股债券所得款项净额减去(Y)发行及出售用于赎回、现金结算、预付、交换、转换或以其他方式再融资任何现有许可可换股债券(包括相关利息、费用、开支及应付溢价)的许可可换股债券所得款项。

57

尽管本协议有任何相反规定，贷款方不得合法或实益地向非借款方的平台公司、子公司或关联公司转让其任何重大知识产权(或其专有权利)的所有权，或以其他方式处置或进行由其任何重大知识产权(或其专有权利)组成的投资。

7.8
转账。除允许的转让外，任何贷款方不得自愿或非自愿地进行任何处置。

尽管本协议有任何相反规定，贷款方不得合法或实益地向非借款方的平台公司、子公司或关联公司转让其任何重大知识产权(或其专有权利)的所有权，或以其他方式处置或进行由其任何重大知识产权(或其专有权利)组成的投资。

尽管本协议有任何相反规定，但根据第7.13节的规定，任何平台公司、直通实体、借款人的其他子公司或任何合资企业必须成为担保人，则在该平台公司、直通实体、借款人的其他子公司或任何合资企业根据本协议成为担保人之前，不得对该平台公司、直通实体、借款人的其他子公司或任何合资企业进行进一步的处置、转让、分配或投资。

除了一个[***]，任何贷款方不得将其任何资产处置或以其他方式转让、分配或投资于[***].

7.9
合并或收购。任何贷款方不得与任何其他人合并或合并，除非(I)借款方的任何子公司可与贷款方合并、合并或合并、解散或清算为贷款方，但该贷款方应为继续或存续实体，且代理人合理要求的所有行动(按所需贷款人的指示)，包括维持对存续实体股权的完美留置权所需的行动以及有利于代理人的其他质押抵押品应已根据本协议的条款完成；(Ii)任何贷款方均可与另一借款方合并、合并或合并、解散或清算为另一借款方。如果此类交易涉及借款人，则借款人必须是继续或尚存的实体，(Iii)任何贷款方均可成立、解散、清算或处置属于特拉华州分立有限责任公司的任何子公司，前提是借款人遵守第7.13节，或(Iv)任何贷款方均可按照第7.6节的规定进行收购或其他投资，并以其他方式允许(包括第7.13节)。
7.10
税金。每一贷款方应在到期时支付现在或以后针对该借款方或抵押品或该借款方的所有权、占有、使用、经营或处置或该借款方由此产生的租金、收据或收益而征收或评估的所有重大税费、费用或任何性质的其他费用(连同任何相关的利息或罚款)，除非该等税项、收据或收益是本着善意并通过适当的程序进行竞价的，且该贷款方正在按照公认会计准则维持充足的准备金。每一贷款方应在到期日或之前提交与抵押品有关的所有重大个人财产税申报单。
7.11
某些变化。任何借款方不得：
(a)
允许或遭受控制权变更的发生；

58

(b)
变更其管辖的组织、组织形式或者法定名称[***]提前几天向代理商发出书面通知；或
(c)
修改、重述、补充或以其他方式修改任何贷款方的组织文件的条款，如果此类变更的影响可能会对代理人或贷款人的利益产生重大不利影响。
7.12
存款账户。任何贷款方不得维持任何存款账户或持有投资性财产的账户，但排除账户和抵押品代理人有账户控制协议的账户除外，条件是贷款方应[***]在设立或收购任何新的存款账户或账户持有的投资财产(除外账户除外)后的几天内，订立并促使每个适用的托管机构或证券中介机构订立账户控制协议。
7.13
平台公司；额外的担保人。
(a)
任何贷款方不得允许任何平台公司的组织文件或其任何股权文件包含任何条款，除非放弃，否则该条款将限制、推迟或限制本协议中规定的质押抵押品担保权益的授予，或对质押抵押品行使任何补救措施，包括但不限于，在违约事件发生后和违约事件持续期间，代理人行使投票权或处置质押抵押品。
(b)
借款人应在[***]在上述第(I)和(Ii)款中的每一种情况下，(I)任何平台公司启动第三阶段研究，或获得作为现有第三阶段研究标的的任何产品的权利或独家许可，或(Ii)成立、解散、清算或处置属于特拉华州分立有限责任公司的任何子公司，导致该平台公司或子公司签署并向代理交付联合协议。
(c)
借款人应在[***](X)借款人和/或其他贷款当事人(不论是在截止日期之前、当天或之后)合计作出的天数超过$[***]除BB Square Capital外，任何时间对任何单一平台公司、传递实体、借款人或合资企业的任何其他子公司(无论是通过出资、转让或其他资产处置、收购其股权或与合资企业、公司合作或类似的公司结构有关)的投资或处置，导致该平台公司、传递实体、子公司或合资企业签署并向代理交付联合协议并成为本协议项下的担保人，或(Y)成立或设立直接或间接持有任何平台公司(除BridgeBio Pharma Cayman以外的直通实体)任何股权的任何直通实体，促使该直通实体签署并向代理交付加入协议并成为本协议项下的担保人；但即使本协议有任何相反规定，(I)在当日或之前[***]，借款人只需[***]或[***]如果借款人和/或其他贷款方对每个担保人进行的投资或处置的总金额超过$，则成为本协议项下的担保人[***]，及之后[***]，只有在借款人和/或其他贷款方对每个担保人的投资或处置的总金额超过$时，借款人才应被要求促使该人中的任何一人成为本协议项下的担保人[***]和(Ii)在任何时候，借款人只需促使[***]如果借款人和/或其他贷款当事人对该人进行的投资或处置的总金额超过#美元，则成为本协议项下的担保人[***]。如果两个或两个以上的平台公司、直通实体、子公司或合资企业相互合并或合并，或者达成此类平台公司的任何安排，

59

若直通实体、附属公司或合营公司可使用或分享任何资产或财产(包括任何许可安排)，借款人及/或其他贷款方就各平台公司、直通实体、附属公司或合营企业所作的投资或处置将按综合基准计算，计算基准为贷款方在有关合并、合并或类似交易前于各该等平台公司、直通实体、附属公司或合营企业的投资或处置，以及贷款方就该等投资、处置、合并或类似交易之后作出的任何额外投资或处置。此外，投资或处置金额应包括贷款方最初在一家平台公司、传递实体、子公司或合资企业中进行的、随后转让或投资于另一平台公司、传递实体、子公司或合资企业的任何金额的投资和处置。
7.14
收益的使用。借款人同意，贷款所得款项仅用于再融资及支付相关费用和开支(就I期预付款而言)，以及支付与本协议相关的相关费用和开支，以及用于营运资金和一般业务目的，包括但不限于对平台公司的投资、贷款方的临床开发和商业努力，以及回购借款人普通股或回购或赎回允许的可转换债务，在每种情况下均在本协议允许的范围内。贷款收益不会被用于违反反腐败法或适用的制裁。
7.15
遵纪守法。
(a)
每一贷款方应在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则或法规，并应或应促使其子公司获得并保持与该贷款方业务的开展有关的所有必要的政府授权、批准、许可证、特许经营、许可或登记；任何贷款方不得根据投资公司法成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司。
(b)
任何贷款方不得，也不得允许任何受控关联公司直接或间接在知情的情况下与OFAC名单上所列的任何人签订任何文件、文书、协议或合同。任何贷款方不得(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何受阻人士进行交易，包括但不限于向任何受阻人士或为受阻人士的利益提供任何资金、货物或服务，(Ii)交易或以其他方式从事与根据13224号行政命令或任何类似行政命令或其他反恐怖主义法受阻的财产或财产中的权益有关的任何交易，或(Iii)从事或合谋进行任何规避或避免、或旨在规避或避免或试图违反的交易，13224号行政命令或其他反恐怖主义法中规定的任何禁令，贷款方也不得故意允许任何受控附属机构直接或间接实施上述任何行为。
(c)
每一贷款方已实施并有效维持旨在确保该贷款方及其各自的董事、高级管理人员、经理、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，每一贷款方及其各自的管理人员和员工，据该贷款方所知，其董事、经理和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。

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(d)
任何贷款方或其各自的任何董事、高级管理人员、经理或员工，或据该贷款方所知，该贷款方的任何代理人将以与本协议设立的信贷安排有关的任何身份行事或从中受益，都不是受制裁的人。任何贷款、收益的使用或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。
7.16
知识产权。每一贷款方应(I)保护、捍卫和维护其持续运营所必需的知识产权的有效性和可执行性；(Ii)及时以书面形式通知代理人其重大知识产权的重大侵权行为；每一贷款方应尽合理努力防止该借款方业务的任何知识产权材料被遗弃、没收或奉献给公众。如果任何贷款方(I)以所有者、被许可人或其他身份获得任何专利、注册商标、注册版权、注册面具作品或任何上述任何待决申请，或(Ii)申请任何专利或注册任何商标，则借款方应在本合同规定交付的下一份合规证书上向代理人提供有关的书面通知，并应签署该等知识产权担保协议和其他文件，并采取必要或代理人(按所需贷款人的指示)要求的其他行动，以完善和维护以代理人为受益人的此类财产的优先完善担保权益。贷款各方应在交付本合同规定的下一份合规证书的同时，向代理人提供其申请专利或注册商标、版权或面具作品的所有申请的副本，以及代理人完善和维护此类财产上完善的第一优先权担保权益所需的知识产权担保协议记录的证据。
7.17
与附属公司的交易。任何贷款方不得直接或间接以对贷款方不利的条款与任何贷款方的任何关联公司订立或存在任何类型的交易，但通过与非贷款方关联公司的人进行的公平交易可能获得的交易除外，但任何贷款方不得在以下方面受到前述限制：(I)发行次级债务或股权，包括向现有投资者发行；(Ii)在正常业务过程中达成惯常的补偿安排，并经董事会或其授权委员会批准；(Iii)完成贷款方与关联公司之间明确预期的任何允许转让，或(Iv)根据第7.7条允许的任何分配。
7.18
质押抵押品。任何贷款方应(A)由借款方承担费用，迅速签立、确认和交付代理人或被要求的贷款人可能不时合理要求的所有工具，并采取一切合理要求的行动，以确保代理人获得根据第3.3条设定的质押的利益，并应维持、保留和捍卫对质押抵押品的所有权和代理人对质押抵押品的留置权，以对抗任何其他人(允许的留置权除外)的索赔；以及(B)在获得构成质押抵押品的任何新的股权或构成抵押品的工具后，在[***]营业日(I)按照本协议或任何贷款文件的要求，以代理人合理满意的形式向代理人交付更新后的附表5.15，以确定附加于本协议的此类额外股权，(Ii)按照本协议或任何贷款文件的要求，向代理人交付或以其他方式转让此类额外股权或文书(包括任何证书和正式签立的转让权力或其他转让文书，其形式和实质令所需贷款人满意)，或以要求贷款人和代理人可接受的形式订立以代理人为受益人的控制协议。但就任何贷款方的股权而言

61

除借款人外，如果借款方的组织文件没有规定发行实物股票，并且只要没有发行实物股票，则借款方不应被要求交付股票证书、股票权力或控制权协议，以及(Iii)在与新平台公司的投资相关的范围内，以平台公司截至成交日期提交的实质形式提交确认、同意和豁免。任何贷款方不得订立任何协议，限制其投票表决股权的能力，或转让、以其他方式转让或限制其投票能力，除非根据任何贷款文件，或与各平台公司股权持有人就风险资本融资按惯例条款订立的投票协议有关，在每种情况下，此类协议的目的均不是为了妨碍质押或抵押品代理人对质押抵押品行使补救措施。
7.19
收盘后交货。适用的贷款方应交付本合同附表7.19所列文件或采取本合同附表7.19所列行动，并规定期限(或所需贷款人自行决定的较长期限)。
7.20
[保留。]
7.21
[保留。]
7.22
外国子公司或外国子公司Holdco。贷款方不得，也不得允许任何子公司修改或修改任何外国子公司或外国子公司Holdco的任何管理文件，其效果是要求该实体的任何决定或行动获得超过该实体50.1%的股权或投票权的投票。
第8条。
[已保留]
第9条。
违约事件

下列任何一个或多个事件的发生应为违约事件：

9.1
付款。任何贷款方在根据本协议或任何其他贷款文件到期时未能支付本金、利息和定期预定费用，或应在本协议规定的期限内[***]到期日的营业天数；但不应仅因代理人或贷款人或任何贷款方的银行的行政或操作错误而导致未能付款而发生违约事件，只要该贷款方有资金在到期时付款并在[***]贷款方知悉不付款后的营业日；或
9.2
圣约。任何贷款方违反或违约本协议项下的任何契约或担保义务，或任何其他贷款文件或任何贷款方、代理人和贷款人之间的任何其他协议，以及(A)对于本协议项下任何契约项下的违约，除本(B)款具体指明的条款外，任何其他贷款文件或任何贷款方与代理人或贷款人之间的任何其他协议，且此类违约持续的时间超过[***] days, or (b) with respect to a default under any of Sections 6, 7.1, 7.4, 7.5, 7.6, 7.7, 7.8, 7.9, 7.10, 7.11, 7.12, 7.13, 7.14, 7.15, 7.17, 7.18, 7.19, or 7.22 the occurrence of such Default; or

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9.3
控制权的变更或重大不利影响。发生控制变更，或发生合理预期会产生重大不利影响的事件或情况；前提是未能实现[***]里程碑日期、实现任何其他里程碑或启动或执行任何第三阶段研究本身不应构成重大不利影响；或
9.4
申述。任何贷款方在任何贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出或被视为作出时，在任何重要方面(或任何该等陈述或担保在各方面均符合任何适用的重要性标准)均属虚假或误导性；或
9.5
无力偿债。任何借款方(I)(A)应为债权人的利益进行转让；或(B)到期时将无法偿还债务，或将资不抵债；或(C)应提交自愿破产请愿书；或(D)应提交任何请愿书、答辩书或文件，要求根据与该等情况有关的任何现有或未来法规、法律或法规为其本身寻求任何重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的救济；或(E)寻求、同意或默许委任该人的任何受托人、接管人或清盘人，或该人的全部或任何部分资产或财产；或(F)除本协议另有准许外，应停止其业务的运作，如其业务正常进行，或终止其几乎所有雇员；或(G)董事会或前述股权的多数持有人须采取任何行动，以采取(A)至(F)条所述的任何前述行动；或(Ii)(A)[***]在对根据任何现行或将来的法规、法律或条例寻求重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似救济的任何贷款方提起非自愿诉讼后，诉讼日应已届满，而该诉讼未被驳回，或根据该诉讼作出的影响任何贷款方的经营或业务的所有命令或法律程序均未被搁置；或(B)任何该等命令或法律程序的搁置此后须予撤销，而撤销该命令或法律程序的诉讼不得在[***]或(C)任何借款方应提交答辩书，承认或不对在任何该等诉讼中针对该借款方的请愿书的重要指控提出异议；或(D)在该等诉讼待决的法院须登录判令或命令，批准在任何该等诉讼中寻求的济助；或(E)[***]则在未经适用贷款方同意或默许而委任该人的任何受托人、接管人或清盘人，或委任该人的全部或任何重要财产后，该天数即告届满，而该委任并未撤销；或
9.6
依恋；判断。贷款方资产的任何实质性部分，作为一个整体，被扣押或扣押，或对任何此类资产提出征款，或登记最终判决(在每一种情况下，未支付且不在独立第三方保险承保范围内，保险人已承认承保范围)，以单独或整体支付至少#美元。[***]由任何贷款方提供，并且有一段时间[***]因待决的上诉、保证书或其他原因暂停执行判决的连续几天，或任何贷款方被责令或被法院命令以任何方式阻止进行其任何实质性业务的期间；或
9.7
其他义务。任何贷款方或其任何附属公司的任何协议或义务下发生的任何违约，涉及任何超过#美元的债务[***]，这可能使任何人有权或允许加速该债务或任何超过$的早期现金支付[***]要求借款人或其关联公司对任何允许的债券对冲交易或任何要求借款人或其关联公司支付净现金超过$的任何允许的认股权证交易进行平仓或终止[***]在每种情况下，总体而言，或任何引起前述情况的条件均符合

63

根据该等许可债券对冲交易或许可认股权证交易的条款，借款人或其联营公司是“违约方”。
9.8
指定的违约事件。贷款方的合格现金不等于或大于[***]年未偿还担保债务的百分比[***]借款人每次清偿(部分或全部)允许的可转换债务的天数(任何预定付款除外，现金清偿金额少于$[***]在任何一个集合中[***]在每一种情况下，在上述结算生效后，以现金支付(包括现金结算)。
第10条。
补救措施
10.1
将军。在任何一个或多个违约事件继续发生时和期间，代理人可在所需贷款人的指示下，(I)加速并要求支付全部或任何部分担保债务以及预付款费用，并宣布它们立即到期和应付(前提是，一旦发生第9.5节所述类型的违约事件，所有担保债务应自动加速并到期和应付，在每种情况下，无需任何进一步通知或行动)；(Ii)以任何借款方的名义签署和归档任何和所有抵押品转让、通知、控制协议、担保协议及其认为必要或适当的其他文件，以完善或保护担保债务的偿还，并在此基础上，每一贷款方特此授予代理人一份不可撤销的授权书及利息，并(Iii)通知任何贷款方的账户债务人直接向代理人付款，以该借款方的名义折衷任何该等账户的金额，并在代理人的姓名上背书，而没有追索权将任何该等款项直接存入代理人的账户。代理人可以并在所需贷款人的指示下，行使贷款文件规定的抵押品的所有权利和补救办法，或根据UCC和其他适用法律向其提供的其他权利和补救办法，包括解除、持有、出售、租赁、清算、收集、变现或以其他方式处置全部或任何部分抵押品的权利，以及占有、使用、加工和混合抵押品的权利。代理商的所有权利和补救措施应是累积的，而不是排他性的。
10.2
收回；取消赎回权。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，代理应在所需贷款人的指示下，随时或不时按代理选择的顺序，在一次或多次销售、租赁或以其他方式处置任何或全部抵押品时，或在任何商业上合理的准备或处理之后，应用、收集、清算、出售任何或所有抵押品。任何此类出售均可在其营业地点或其他地方以公开或私人方式进行。每一贷款方同意，任何此类公开或私下出售可发生在[***]向该借款方发出日历日的事先书面通知。代理人可在所需贷款人的指示下，要求任何贷款方将抵押品组装起来，并在代理人指定的地点提供给代理人。所有或任何部分抵押品的任何出售、处置或其他变现的收益，应由代理人按下列优先顺序使用：

首先，支付给代理人的金额足以全额支付代理人的费用、费用、赔偿、债务和相关义务，包括第11.11节所述的合理费用以及专业人士和顾问费和开支；

第二，向贷款人支付的金额足以全额支付贷款人的费用、成本、赔偿、债务和相关义务，包括第11.11节所述的合理成本和专业人士和顾问的费用和开支，按比例

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其中，按照本条所述数额的比例，第二次支付给他们；

第三，向贷款人支付的金额等于贷款的应计利息和未付利息，贷款人按比例与第三款所述的贷款人各自持有的金额成比例；

第四，向贷款人支付等同于贷款未付本金的金额，按贷款人与其持有的本条款第四款所述各自金额的比例按比例分配；

第五，偿付贷款当事人在该日到期并应支付给代理人和其他有担保当事人的所有其他担保债务，按比例根据该日欠代理人和其他有担保当事人的所有此类担保债务的总额计算；以及

最后，在以现金全额和最终支付所有担保债务(早期债务除外)后，向抵押品上持有初级留置权的任何债权人，或向贷款当事人或其每一名代表，或按有管辖权的法院的指示。

代理人应被视为在保管、保全和处置任何抵押品方面采取了合理的行动，如果该抵押品遵守了《合同法》规定的担保当事人的义务。

10.3
没有弃权书。代理人没有义务为贷款方或任何其他人的利益而收回任何抵押品，且每一贷款方明确放弃要求代理人收回任何抵押品的所有权利(如果有)。
10.4
质押抵押品。在违约事件发生和持续期间，(A)在代理人选择和向适用贷款方发出书面通知后，代理人可出于任何合法目的(包括但不限于清算其发行人的资产)投票表决任何或所有股权(不论其是否已转移到其名称或其代名人的名称中)，并给予所有同意，关于股权的豁免和批准，并以其他方式行事，就好像它是股权的完全所有者一样(在此，不可撤销地组成并指定代理人作为该贷款方的代表和事实受权人，并具有完全的替代权)；(B)代理人可就任何股权要求、起诉、收取或作出代理人认为适合的任何妥协或和解；。(C)代理人可按代理人认为合宜的一个或多个地点、时间及向代理人认为合宜的实体或其他人士出售、转售、转让及交付或以其他方式处置任何或全部质押抵押品、现金、信贷或两者，而不要求任何贷款方履行或发出任何通知或广告，除非本协议另有明文规定或法律另有规定；。(D)代理人可将质押抵押品的全部或任何部分转移至其名下或其一名或多名代理人的名下；及(E)在代理人选择并向适用贷款方发出书面通知后，代理人可行使所有会籍或合伙(视何者适用而定)的权利、权力及特权，与适用贷款方有权行使该等权利、权力及特权的程度相同。代理商可以在没有任何其他通知的情况下执行其在本协议项下的权利，也无需遵守现在或本协议项下规定的任何其他先决条件。, 法治或其他(在法律允许的最大范围内，每一借款方在此明确放弃所有这些)。每一贷款方都认识到，由于下列条款中包含的某些禁止规定，代理人可能无法公开出售或以其他方式处置其股权

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证券法和其他适用法律，但可能被迫将其私下出售给受限制的购买者群体。每一贷款方同意，任何此类私下销售的价格和其他条款可能不利于卖方，且此类私下销售不得因此而被视为不是以商业合理的方式进行的。代理人没有义务将任何质押抵押品的出售推迟一段必要的时间，以允许股权发行人根据证券法或其他适用法律登记此类证券以供公开销售，即使发行人同意这样做。就代理人在违约事件持续期间出售质押抵押品而言，每一贷款方同意尽其商业上合理的努力，促使拟出售的股权的每一位发行人出售、签立和交付，并促使发行人的董事和高级管理人员签署和交付所有此类文书和文件，并根据适用法律的规定，做出或促使做出必要的、或在代理人或所需贷款人合理地认为适宜豁免该等股权登记的所有其他行为和事情。并对代理人或所需贷款人认为必要或可取的票据和文件进行一切修改，以符合适用法律和证券交易委员会对其适用的规则和法规的要求。
10.5
累积补救。代理人在本合同项下的权利、权力和补救措施应是对法规或法律规则所赋予的所有权利、权力和补救措施的补充，并具有累积性。行使本协议规定的任何一项或多项权利、权力和补救措施，不得解释为放弃或选择与代理人的任何其他权利、权力和补救措施有关的补救措施。
第11条。
其他
11.1
可分性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被法律禁止或根据法律无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围和持续时间内无效，而不使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。
11.2
注意。除本协议另有规定外，贷款文件或本协议标的所要求、预期或允许的任何通知、要求、请求、同意、批准、声明、程序或其他通信(包括财务报表的交付)应以书面形式发出，并应被视为已在以下日期(以较早者为准)有效送达、发出、交付和接收：(I)电子邮件或专人递送或隔夜快递或隔夜邮递服务递送的日期；或(Ii)寄往美利坚合众国后的第三个历日，并预付适当的头等邮资，每种情况下均以如下通知的一方为收件人：
(a)
如果发送给管理代理：

作为行政代理的美国银行全国协会

C/O企业信托-CDO贷款机构

请注意：[***]

66

翠云街北214号

27楼

北卡罗来纳州夏洛特市28202

电子邮件：[***]

电话：[***]

(b)
如果给抵押品代理：

美国银行协会，作为抵押品代理

全球企业信托基金

1联邦圣彼得堡

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

前MA-FED

请注意：[***]

电子邮件：[***]

电话：[***]

(c)
如果给任何贷款方：

C/o BridgeBio Pharma公司

吉卜林大街421号

加州帕洛阿尔托，邮编：94301

电子邮件：[***]

电话：[***]

或寄往每一方(包括任何贷款人)借类似通知为其本身指定的其他地址。

11.3
整个协议；修正案。
(a)
本协议和其他贷款文件构成双方关于本协议及其标的的完整协议和谅解，并完全取代和取代关于本协议或其标的的任何先前的建议书、条款说明书、保密或保密协议、信函、谈判或其他文件或协议，无论是书面的还是口头的。
(b)
本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款不得修改、补充或修改，除非依照本协议的规定

67

第11.3(B)条。相关贷款文件的所需贷款人和每一贷款方可，或在所需贷款人、代理人和有关贷款文件当事人的书面同意下，可不时(I)对本协议或其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款当事人在本协议或其项下的权利，或(Ii)放弃所需贷款人或代理人(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但该等豁免及该等修订、补充或修改不得(A)免除或减少任何贷款的本金金额或延长任何贷款的最终预定到期日、延长任何定期贷款预付款的预定日期或减少任何定期贷款的分期付款金额、降低任何利息的声明利率或降低根据本协议或收费函件须支付的任何费用的款额、或延长任何付款的预定付款日期，在每种情况下，均未获直接受影响的每一贷款人的书面同意；(B)在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下，取消或减少任何贷款人在第11.3(B)条下的投票权；(C)减少或以其他方式修改所需贷款人的定义中规定的任何百分比，同意贷款当事人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，免除所有或基本上所有抵押品，或，除非在本协议下明确允许, 在每种情况下，未经所有贷款人书面同意，免除抵押品的实质性部分或免除贷款方在贷款文件下的义务；(D)未经贷款人书面同意，延长或增加或减少任何贷款人对预付款的承诺(包括任何第一批定期承诺和第二批定期承诺)，或延长延迟提取到期日，或放弃或修改第二批预付款的条件，在每种情况下，均未经持有第二批贷款承诺的每一名贷款人书面同意；(E)未经受到不利影响的每个贷款人的书面同意，将贷款文件下的担保债务(在付款或担保权利，包括担保担保债务的留置权的优先权)从属于任何其他债务(仅在本协议明确允许的范围内允许的优先债务除外)；(F)修改第2.7节、第10.2节下的付款瀑布或贷款文件中关于按比例分担付款的任何其他条款，而未经受到不利影响的每个贷款人的书面同意；或(G)在未经代理人书面同意的情况下，修改、修改或放弃第11.17节的任何规定或对代理人产生不利影响的任何其他规定。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、代理人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，在确定所有贷款人、所有受影响的贷款人或要求的贷款人是否已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第11.3条对任何修订或豁免的任何同意)时，任何违约贷款人应被排除在外；而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、豁免或同意，可在得到违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下完成，但(X)任何违约贷款人的期限承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经该违约贷款人同意和(Y)任何修订，豁免或同意须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意，而就其条款而言，对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

68

11.4
没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
11.5
没有弃权书。本协议赋予代理人和贷款人的权力完全是为了保护其在本协议和其他贷款文件项下的权利以及其在抵押品中的权益，不应向代理人或贷款人施加任何行使该等权力的责任。代理人或贷款人在任何时间不执行保留给其的任何权利或补救措施，或要求贷款方在指定的任何时间履行本协议的任何条款、契诺或规定，不得作为放弃代理人或贷款人有权享有的任何该等权利或补救办法，也不得以任何方式影响代理人或贷款人此后执行该等规定的权利。
11.6
生存。本协议和其他贷款文件或根据本协议或本协议交付的任何文件中包含的所有协议、陈述和保证应为代理人和贷款人的利益，并应在本协议签署和交付后继续有效。第2.8、6.3、11.11和第11.14节在本协议终止后继续有效。
11.7
继承人和受让人；参与。本协议和其他贷款文件的规定对每一借款方及其允许的受让人(如有)的利益和约束力。没有代理人的明确书面同意(按所需贷款人的指示)，任何贷款方不得转让其在本协议或任何其他贷款文件下的义务，任何此类转让的尝试均应无效。任何贷款人均可在不事先通知贷款方的情况下转让、转让或背书其在本贷款文件和其他贷款文件下的权利(被取消资格的机构或违约贷款人除外)，所有这些权利应有利于该贷款人的继承人和受让人；但只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，任何贷款人不得将其在本贷款文件或其他贷款文件下的权利转让、转让或背书给任何一方，但应承认，在所有情况下，应允许向任何贷款人的受控投资关联公司转让其权利；但即使本协议有任何相反规定，在截止日期一周年之前，任何贷款人不得将其在本协议或贷款文件项下的权利转让、转让或背书给该贷款人的关联公司和本协议的任何其他贷款方以外的任何人。仅为此目的而作为贷款当事人的代理人行事的代理人，应在其在纽约州的一个办事处保存与贷款人的任何转让有关的每份转让的副本，并保存一份登记册，记录每个贷款人的名称和地址，以及所欠贷款的期限承诺、本金金额(和所述利息)。, 每一贷款人根据本协议的条款不时(下称“登记册”)。对于本协议的所有目的，贷款当事人、代理人和贷款人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议下的贷款人。登记册应可供贷款当事人和贷款人在任何合理的时间和在合理的事先通知后不时查阅。

如果任何贷款人出售贷款的参与权，该贷款人应为此目的代表借款人以非受托代理人的身份保存或安排保存一份登记册，在登记册上登记它所持有的登记贷款的所有参与者的姓名和登记贷款部分的本金金额(及其所述利息)。

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这就是参与的主题(“参与者登记册”)。一项已登记贷款(以及证明该贷款的已登记票据，如有的话)仅可通过在参与者登记册上登记这种参与而全部或部分参与(每份已登记票据应明确规定)。此类贷款的任何参与(以及证明其参与的已登记票据(如有))只能通过在参与者名册上登记此类参与才能生效。参与者登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时在合理的事先通知下查阅。

每一贷款人可以向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议和其他贷款文件(包括但不限于其全部或部分定期承诺以及其发放的贷款)项下的全部或部分权利和义务的参与权；但条件是：(I)该贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下的期限承诺)和其他贷款文件应保持不变；(Ii)该贷款人应继续对合同其他各方履行该等义务负全部责任，借款人、代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道；以及(Iii)参与者无权要求贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，但以下情况除外：(A)直接延长到期日或减少贷款本金的行动；(B)直接延长到期日或降低贷款应付利率或本协议或费用函项下应付费用的行动；或(C)直接解除全部或大部分抵押品或任何贷款方的行动(本协议或任何其他贷款文件另有允许的除外)。贷款各方同意，每个参与者都有权享受第2.8条的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括第2.8(D)节的要求(应理解，第2.8(D)节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其为贷款人并根据第11.7节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第2.8节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。

任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以保证该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的债务或根据证券化或类似信贷安排向该贷款人发放的贷款的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。贷款当事人应与该贷款人及其关联公司合作实施证券化，包括但不限于提供该贷款人可能合理要求的与其贷款评级或证券化有关的信息。

被取消资格的机构名单将在向借款人和代理人提出书面请求后提供给贷款人，包括与转让或参与有关的机构。本协议各方特此确认并同意，代理人不会被视为在本协议项下违约，也不会因违反本款而被视为有任何义务或责任或承担任何责任，也不会有任何义务、责任或责任来监督或强制执行与被取消资格的机构有关的转让、参与或其他行动，或以其他方式采取(或不采取)任何与此有关的行动。

70

就本合同项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本合同规定的其他条件外，转让各方当事人应在适当的分配时向代理人支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括在借款人和代理人同意的情况下资助以前请求但未由违约贷款人提供资金的适用比例的定期贷款垫款，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)。(X)偿付及全数清偿该违约贷款人当时欠代理人及其他贷款人的所有付款责任(及其应计利息)，及(Y)取得(及视乎情况而定)其在所有定期贷款垫款中所占的全部比例，并按其所占比例提供资金。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

11.8
治国理政。本协议和其他贷款文件已经协商并交付给纽约州的代理人和贷款人，并应被纽约州的代理人和贷款人接受。本协议和其他贷款文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，但不包括会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。
11.9
同意司法管辖权和地点。在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议项下或与本协议或任何其他贷款文件相关的所有司法程序(在第11.10节的参考要求不适用的范围内)均可向位于纽约州的任何州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，本协议各方一般无条件地：(A)同意在曼哈顿区纽约州和县的非排他性属人管辖权；(B)放弃对曼哈顿区纽约州和县的管辖权或地点的任何异议；(C)同意不因缺乏管辖权或地点而在上述法院主张任何抗辩；以及(D)不可撤销地同意在用尽与之相关的上诉的所有权利后，接受由此作出的与本协议或其他贷款文件相关的任何判决的约束。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，如果按照第11.2节规定的通知要求向本协议的任何一方送达程序文件，则该程序文件应有效，并应被视为有效并已收到第11.2节规定的通知。本条例不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制任何一方在任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。
11.10
相互放弃陪审团审判/司法转介。
(a)
由于与复杂金融交易有关的纠纷最快、最经济地由经验丰富的专家解决，而且当事人希望适用州和联邦法律(而不是仲裁规则)，因此当事人希望他们的纠纷由适用此类法律的法官解决。贷款当事人、代理人和贷款人中的每一方明确放弃对贷款当事人针对代理人、任何贷款人或其各自的受让人或由代理人、任何贷款人或其各自的代理人提出的任何诉因、索赔、交叉索赔、反索赔、第三方索赔或任何其他索赔(统称为“索赔”)进行陪审团审判的任何权利。

71

受让人反对任何贷款方。本豁免适用于所有此类索赔，包括涉及代理人、贷款方和贷款人以外的人员的索赔；因贷款方、代理人和贷款人之间的关系而产生或以任何方式与之相关的索赔；以及因本协议或任何其他贷款文件而产生的任何损害、违约、侵权、具体履约或任何类型的衡平法或法律救济的索赔。
(b)
如果索赔要通过司法引用解决，任何一方都可以向第11.9节中确定的法院寻求任何预判命令、令状或其他救济，并在法律允许的最大程度上强制执行此类预判命令、令状或其他救济，尽管所有索赔都应通过司法引用解决。
11.11
专业费。每一贷款方承诺向代理人和每一贷款人支付最终确定贷款文件所需的合理和有据可查的自付费用和费用，包括但不限于合理的律师费、UCC搜索、备案费用和其他杂项费用。此外，每一贷款方承诺支付代理人和每一贷款人在截止日期后发生的任何和所有合理的、有文件记录的律师和其他专业人员的费用，以及与以下各项相关的支出：(A)贷款；(B)贷款的管理、收取或执行；(C)贷款文件的修改或修改；(D)贷款文件项下的任何放弃、同意、免除或终止；(E)抵押品的保护、保全、审计、实地审查、出售、租赁、清盘或处置，或就抵押品行使补救办法；。(F)与贷款当事人或抵押品有关或有关的任何法律、诉讼、行政、仲裁或庭外法律程序，以及对其提出的任何上诉或覆核；。及(G)任何破产、重组、重组、为债权人的利益而转让、解决、止赎或与贷款方、抵押品、贷款文件有关的其他诉讼，包括在由任何贷款方的产业或代表任何贷款方的产业开始或继续进行的任何敌对法律程序或争议事项中代表代理人或贷款人，以及任何上诉或覆核。无论任何代理人的辞职或解职或本协议的终止，本第11.11条应继续有效并保持完全效力。
11.12
保密协议。代理人和每一贷款人承认，贷款当事人向代理人和每家贷款人提供的某些抵押品和信息是贷款方的保密和专有信息，只要该等信息(I)在披露时被贷款当事人标记为保密，或(Ii)应被合理理解为保密(“保密信息”)。因此，代理人和贷款人同意，其在获取、管理或完善代理人对抵押品的担保权益的过程中可能获得的任何保密信息，在未经贷款方事先书面同意的情况下，不得以任何方式全部或部分向任何其他个人或实体披露，但代理人和贷款人可披露任何此类信息：(A)向其自己的董事、高级管理人员、员工、会计师、律师和其他专业顾问及其附属公司，如果代理人或任何贷款人在其合理的酌情权下确定任何此等当事人应有权获得与该当事人与贷款或本协议有关的责任相关的信息，且该保密信息的接收者(I)同意受本段保密条款的约束，或(Ii)受保密限制的约束，从而合理地防止保密信息的泄露；(B)如果公众普遍可以获得此类信息(违反本节的结果除外)；。(C)在提交给对代理人或适用的贷款人具有或声称具有管辖权的任何政府当局的任何报告、陈述或证词中要求或适当的情况下；(D)在回应任何传票或传票或与任何诉讼有关的要求或适当的情况下。, 在代理人或贷款人的律师允许或认为适宜的范围内；(E)遵守

72

适用于代理人或该贷款人的法律要求或法律；(F)在合理必要的范围内行使任何贷款文件下的任何权利或补救措施，包括代理人违约后对抵押品的出售、租赁或其他处置；(G)代理人或该贷款人的任何参与者或受让人或任何预期的参与者或受让人；但前提是，该参与者或受让人或潜在的参与者或受让人在披露之前以书面同意受本节约束；或(H)事先征得贷款方的同意；但违反本协议的任何披露不应影响贷款方或其任何关联公司或任何担保人在本协议或其他贷款文件下的义务。代理人和每家贷款人在本条款11.12项下各自的义务应全部取代和取代任何先前关于本协议或其标的的建议书、条款说明书、保密协议或保密协议的保密条款。
11.13
权利转让。每一贷款方承认并理解，任何贷款方均可根据第11.7款将其在本协议和贷款文件项下的全部或部分权益出售和转让给任何个人或实体(受让人)。每项此类转让的当事人应签署并向行政代理提交一份基本上以附件H的形式提交的转让和假设，在每种情况下，连同3,500美元的处理和记录费(该费用可由行政代理全权酌情免除或减少)。在该转让后，贷款文件中使用的术语“贷款人”应指并包括该受让人，该受让人应被赋予贷款人在本合同项下就所转让的权益享有的一切权利、权力和补救办法；但对于任何未如此转让的权益，贷款人应保留在此给予的所有权利、权力和补救办法。任何贷款人的此类转让均不解除任何贷款方在本合同项下的任何义务。各贷款人同意，如其转让定期票据(如有)，将在转让时批注定期票据本金的部分，并注明上次支付利息的日期。
11.14
恢复担保债务；终止。如果任何贷款方提出或反对任何贷款方要求清算或重组，如果任何贷款方破产或为债权人的利益进行转让，如果为任何贷款方的全部或任何重要部分资产指定了接管人或受托人，或者如果从代理人或任何贷款人那里收回了任何抵押品的付款或转让，本协议和贷款文件应继续有效，并继续有效。贷款文件、担保债务和担保担保应继续有效，或应恢复或恢复，视具体情况而定，如果在任何时间，担保债务的付款和履行，或向代理人转让抵押品，或其任何部分被撤销、避免或可避免、金额减少，或必须由代理人、任何贷款人或担保债务的任何债权人恢复或退还，或由代理人、任何贷款人或担保债务的任何债权人追回，无论是作为“可撤销的优先”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都是作为抵押品的付款、履行或转让尚未进行的。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、避免、可撤销、恢复、退还或收回，贷款文件和担保债务(终止后的债务除外)应被视为已被恢复，无需采取任何进一步行动或文件，但以现金向代理人或贷款人全额、最终和现金支付的部分除外。本协议和贷款文件应在以现金全额支付担保债务(明确终止后的任何债务除外)时终止。
11.15
对应者。本协议及其任何修改、放弃、同意或补充可由不同的各方以任意数量的副本签署

73

本合同的副本各有不同，交付时应视为正本，但所有副本只能构成一份相同的文书。传真机交付本协议签字页的签署副本或任何其他贷款文件，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。通过传真或电子(例如，“pdf”或“tif”格式)传输的本协议签字页或任何其他贷款文件的签署副本的交付应与手动交付本协议的副本一样有效。就本协议而言，“执行”、“执行”、“已执行”、“签署”、“签署”等词语应被视为包括电子签名、电子平台上转让条款和合同格式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内，每一项均应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似的州法律(以下简称《签名法》)。本协议的每一方都有权最终依赖任何一方的任何传真、扫描或影印的手动签名或其他电子签名，并且不承担任何责任，也没有义务进行调查。, 确认或以其他方式核实其有效性或真实性。使用数字签名和电子方法的一方同意承担因使用数字签名和电子方法向代理提交通信和/或文件而产生的所有风险，包括但不限于代理按照未经授权的指令行事的风险，以及第三方拦截和误用的风险。为免生疑问，在《统一商法典》或其他适用的签名法要求签署或背书时，应使用手写原件签署或背书，原因是文字的性质或意向。
11.16
没有第三方受益人。除非本合同另有特别规定，否则贷款文件的任何条款都不打算、也不会解释为向代理人、贷款人、贷款方和受赔偿人以外的任何人提供或创造任何第三方受益人权利或任何其他权利，并且，除另有规定外，贷款文件的所有条款都是个人的，仅限于代理人、贷款人和贷款方之间的权利。
11.17
中情局。
(a)
各贷款人特此不可撤销地指定美国银行协会代表其在本协议和其他贷款文件项下(以其各自的行政代理和抵押品代理的身份，视情况适用)作为代理行事，并授权代理代表其采取本协议或本协议条款授予代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。为免生疑问，各贷款人特此授权及指示代理人按本条例第7.12节的要求，就所有存款账户及任何维持投资物业的账户订立附表4.1所载的账户控制协议或其他账户控制协议。
(b)
每一贷款人同意以代理人的身份(在贷款方未偿还的范围内且不限制贷款方这样做的义务)，根据其在根据第11.17条寻求赔偿之日有效的总定期承诺加未偿还定期贷款垫款(基于未偿还定期承诺加未偿还定期贷款垫款)的合计百分比，对任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、

74

任何形式的判决、诉讼、费用、支出或任何形式的支出，可在任何时间以任何与本协议、本协议、本协议或本协议或其中预期或提及的任何其他贷款文件或任何文件有关或产生的任何方式强加、招致或针对代理人，或因本协议、本协议或本协议而预期的交易，或代理人根据或与前述任何条款相关而采取或遗漏的任何行动，包括强制执行本条款，并包括但不限于账户控制协议项下的任何偿还或赔偿义务。本节中的协议在代理人辞职或更换、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项、任何代理人辞职或更换以及本协议终止后继续有效。
(c)
代理以其个人身份。在本合同项下担任代理人的人，如适用，应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使该等权利和权力，如同其不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本合同项下代理人的每名此等人士。
(d)
免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理商不得：
(i)
应承担任何受托责任或其他默示责任，无论任何违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；
(Ii)
有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本合同明确规定的或代理人按一个或多个贷款人或被要求的贷款人(视属何情况而定)以书面指示的其他贷款文件要求代理人行使的酌处权和权力除外，并且在所有情况下，其完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件行事，除非它(A)接受一个或多个贷款人或被要求的贷款人(视情况而定)的书面指示，指明须采取的行动，及(B)就因采取或继续采取任何该等行动，包括根据任何帐户管制协议及任何业主协议或豁免(如有的话)而招致的任何及所有法律责任及开支，向贷款人作出令其满意的弥偿；但代理人不得被要求采取其认为或其律师的意见可能使代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务人救济法的违约贷款人的财产被没收、修改或终止的任何行动；
(Iii)
在履行本协议或任何其他贷款文件项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，或在履行其职责或行使其任何权利或权力时，或以其他方式招致任何财务责任时，被要求花费其自有资金或提供赔偿；以及
(Iv)
除本合同及其他贷款文件中明确规定的信息外，代理人有任何责任披露与贷款方或其任何关联公司有关的任何信息，并且代理人不对未能披露任何信息负责，这些信息是以任何身份传达给任何作为代理人或其任何关联公司的人或由其取得的。

75

(e)
代理人不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)在必要的贷款人同意或请求下，或在代理人善意相信是必要的情况下，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，如具有司法管辖权的法院的最终不可上诉命令所确定的那样。
(f)
代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或(V)满足第4节或本合同其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理商的项目除外。
(g)
尽管本协议或任何其他贷款文件中提及代理人在本协议或任何其他贷款文件中提出的任何诉讼、同意、指定、指定、要求或批准、通知、请求或其他通信，或代理人发出的任何其他指示或所采取的或将遭受(或不会受到)的行动或遗漏，或提及代理人根据本协议或根据本协议作出(或不会作出)的任何选择、决定、意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他酌情决定权、权利或补救，应理解，在所有情况下，代理人应采取行动、给予、扣留、忍受、遗漏、按所需贷款人或贷款人(视何者适用而定)的指示接受或以其他方式承诺及行使(或不得为承诺及行使该等贷款)。除了对代理人拥有或控制的抵押品的保管采取合理的谨慎之外，代理人对任何其他抵押品或其上的任何收入或保全针对先前当事人的权利或与其相关的任何其他权利不承担任何责任。如果抵押品得到的待遇与其给予自己财产的待遇基本相同，代理人将被视为已在其拥有的抵押品的保管下进行了合理的谨慎，但代理人没有义务或义务获得或监督抵押品的保险，代理人也不对因代理人善意选择的任何承运人、运输代理或其他代理人或受托保管人的作为或不作为而造成的任何抵押品的损失或减值承担责任或责任。
(h)
由代理提供的信任。任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他纸张或文件，如代理人没有理由相信不是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交，或如为电报、传真和电传，则代理人可以依赖或不采取行动，并在采取或不采取行动时受到充分保护。如果代理人没有严重疏忽或故意的不当行为，如有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令所确定的，代理人可最终依赖于向代理人提供的、符合本协议或任何其他贷款文件要求的任何证明或意见，以确定陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性。代理人可与律师协商，而该律师的任何意见或法律建议，对于代理人根据本协议或根据本协议所作的任何贷款文件所采取的、未采取的或所遭受的任何行动，应是完全和完全的授权和保护。代理人有权随时向任何有管辖权的法院寻求关于抵押品管理的指示。代理商没有义务行使本协议、本协议和

76

应贷款人或被要求贷款人的要求或指示提供的其他贷款文件，除非贷款人或被要求贷款人(视属何情况而定)已向代理人提供足够的担保和弥偿，以弥补其因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支和法律责任。
(i)
亚特工。代理人可由其委任的任何一名或多名分代理人履行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。第11.17节前面各款的免责条款应适用于代理人的任何此类分销商。
(j)
不可抗力。任何代理人在履行本协议和其他贷款文件项下的义务方面的任何不履行或延迟，直接或间接地由其无法控制的情况引起或造成，包括但不限于，当前或未来的任何法律或法规或政府权威的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事动乱；破坏；流行病；流行病；骚乱；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的中断、损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行动；或联邦储备银行的电报、电传或其他电报或通信设施无法使用，但由有管辖权的法院的不可上诉命令裁定的严重疏忽或故意不当行为除外。
(k)
错误的付款。
(i)
各贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理收到的任何资金被错误地传输到该贷款人，或以其他方式错误地或错误地被该贷款人接收(无论该贷款人是否知道)(无论是作为本金、利息、手续费或其他方面的付款、预付款或偿还；个别和集体地，“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其中的一部分)，则该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于[***]此后，向行政代理退还提出该要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额(以如此收到的货币为单位)，连同自该贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以联邦基金利率偿还给行政代理之日为止的每一天的利息，并且(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃任何索赔、反索赔、对于行政代理要求退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似原则的任何抗辩，抗辩权或抵消权或退赔权利。行政代理根据本条款向任何贷款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
(Ii)
在不限制前一条款的情况下，每一贷款人在此进一步同意，如果它从行政代理(X)收到的错误付款的金额或日期与行政代理就该错误付款发送的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额或日期不同，(Y)没有在错误的付款通知之前或伴随错误的付款通知，或(Z)该贷款人以其他方式意识到在

77

由于错误或错误(全部或部分)，在每一种情况下，与该错误付款有关的错误已经发生(并且在收到该错误付款时被视为知道该错误)，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人不应对该错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃对行政代理退还收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或补偿或补偿的权利，包括但不限于：放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。每一贷款人同意，在每一种情况下，它应迅速(并在所有情况下，在[***]在其知道(或被视为知道)此类错误的情况下)将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速但在任何情况下不迟于[***]此后，向行政代理退还以当日资金(以收到的货币)支付的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同自贷款人收到该错误付款(或其部分)之日起至行政代理按联邦基金利率和行政代理根据不时有效的银行业同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息。
(Iii)
就本条而言，“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，该利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的在该日与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的利率的加权平均；但如果该日不是营业日，则该日的联邦基金实际利率应为上一个营业日的该等交易的实际利率，与在下一个营业日公布的利率相同。
(l)
代理的辞职和更换。
(i)
每一代理人均可随时向出借人及借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者。如果没有这样的继任者是由所要求的贷款人指定的，并且应该已经在[***]在退休代理人发出辞职通知后(或要求贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)，退休代理人可(但无义务)代表贷款人委任符合上述资格的继任代理人；但在任何情况下，任何该等继任代理人均不得成为违约贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。
(Ii)
如果作为代理人的人是违约贷款人，根据其定义(D)，在适用法律允许的范围内，所需的贷款人可以书面通知借款人，该人解除该人的代理人职务，并在与借款人协商后，任命一名继任者。如果没有这样的继任者是由所要求的贷款人指定的，并且应该已经在[***](或所需贷款人同意的较早日期)(“迁移生效日期”)，则该迁移仍应在迁移生效日期按照该通知生效。

78

(Iii)
自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起，(I)退休或被撤职的代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件下的职责和义务，及(Ii)除欠退休或被撤职的代理人的任何费用、开支和赔偿金外，所有由代理人、向代理人或通过代理人作出的付款、通讯和决定应由各贷款人直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任代理人为止。在接受继任者作为本合同项下代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的代理人的所有权利、权力、特权和义务(任何欠退休或被免职的代理人的费用、开支和赔偿付款的权利除外)，退休或被免职的代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的代理人根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退役或被免职的代理人担任代理人期间他们中的任何一方采取或遗漏采取的任何行动，本条的规定应继续有效，以造福于该退役或被免职的代理人、其下属代理人及其各自的关联方。
11.18
宣传。未经其他各方事先书面同意(不得无理拒绝或拖延)，本协议各方及其成员企业和附属公司不得单独或共同以书面和口头陈述、广告、促销和营销材料、客户名单、公关材料或其网站(统称为“宣传材料”)宣传或使用：(A)另一方的名称(包括对本协议各方关系的简要描述)、标识或超链接到该另一方网站的书面和口头陈述、广告、促销和营销材料、客户名单、公关材料或其网站(统称为“宣传材料”)；以及(C)该等其他方的名称、商标、服务或标记出现在与该方有关的任何新闻或新闻稿中；然而，即使本协议有任何相反规定，根据与任何全国性证券交易所的任何上市协议(只要该方在合理可行的范围内事先通知另一方)以及(Ii)遵守适用于该方的任何监管机构、法律要求或法律(包括但不限于，美国证券交易委员会的公开报告要求)的要求，则无需征得该等同意。
11.19
多方贷款方。
(a)
贷款方的代理人。每一贷款方在此不可撤销地指定借款人为其代理人、事实代理人和法定代表人，用于所有目的，包括要求支付定期贷款预付款，以及接收代理人或任何贷款人向贷款方(或他们中的任何一方)发出的账户对账单和其他通知和通信。代理人可依靠借款人以其名义或代表其他贷款方作出或发出的任何定期贷款垫款请求、支出指示、报告、信息或任何其他通知或通讯，并应受到充分保护，代理人没有义务就任何此等请求、指示、报告、资料、其他通知或通讯对其具有约束力进行任何查询或要求任何其他贷款方或其代表作出任何查询或要求确认，亦不会因此而影响贷款方在本协议项下的共同及个别性质的义务。

79

(b)
免责声明。每一贷款方特此放弃：(I)要求代理人对任何其他贷款方或任何其他人提起诉讼或用尽其权利和补救措施的任何权利，或要求代理人对担保全部或部分担保债务的任何财产提起诉讼的任何权利，或要求代理人对代理人持有或维持的任何准备金、贷方或存款账户或代理人或任何贷款人对任何其他贷款方的债务行使任何抵销权或其他权利的任何权利，或要求代理人或任何贷款人行使任何其他权利或权力，或寻求代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他补救措施的权利；(Ii)因任何其他贷款方或任何背书人、共同庄家或其他人无行为能力或以其他方式抗辩，或任何其他贷款方或任何背书人、共同庄家或其他人因任何因由停止就所有或任何部分有抵押债务承担任何法律责任，或因代理人或其他人的任何作为或不作为而直接或间接导致任何其他贷款方或任何其他人或其任何有抵押债务或抵押的清偿或免除而产生的任何免责辩护；(Iii)因代理人未能取得、完善、维持或维持对任何贷款方或任何其他人的任何财产的任何留置权而产生的任何免责辩护；(Iv)基于任何其他借款方或任何背书人、共同庄家或其他人启动的或针对任何其他贷款方或任何背书人、共同庄家或其他人启动的任何破产、破产、重组、安排、债务调整、清算或解散程序的任何抗辩，包括但不限于在任何此类程序中或作为此类程序的结果而解除或禁止收回任何担保债务(包括但不限于任何担保债务的任何利息)。直至所有担保债务全部付清、履行和清偿, 除全部履行和支付所有担保债务外，不得解除或满足本合同项下任何贷款方的责任。如果曾有任何索赔要求代理人偿还或收回代理人在支付或由于任何担保债务而收到的任何一笔或多笔款项，因为任何索赔称任何此类付款构成优先转移或欺诈性转让，或任何其他原因，而代理人偿还全部或部分上述款项，原因是对代理人或其任何财产具有管辖权的任何法院或行政机构的任何判决、法令或命令，或代理人与任何该等索赔人(包括但不限于任何其他贷款方)达成的任何此类索赔的和解或妥协，在这种情况下，每一贷款方同意，即使本协议被撤销或解除，或任何证明任何担保债务的票据或其他票据被取消，或任何担保债务被解除，任何该等判决、判令、命令、和解和妥协均对该借款方具有约束力，且每一贷款方应对本协议项下的代理人和贷款人承担并继续承担偿还或收回的金额的责任，其程度与代理人或任何贷款人最初从未收到该金额的程度相同，且本句的规定继续有效。并继续有效，尽管本协议有任何撤销或解除。每一贷款方在此明确和无条件地放弃对任何其他借款方的所有代位权、报销和赔偿权利，以及对任何其他贷款方的任何资产或财产的所有追索权，以及为支付和履行任何担保债务而持有的任何抵押品或担保的所有权利, 包括(但不限于)任何贷款方根据目前或未来与任何其他借款方或其他人的任何文件或协议可能拥有的任何前述权利，以及包括(但不限于)任何贷款方根据任何衡平法代位权原则、默示合同或不当得利原则或任何其他衡平法或法律原则可能拥有的任何前述权利。
(c)
同意。每一贷款方在此同意并同意，在不通知或由该贷款方通知的情况下，在不以任何方式影响或损害该贷款方在本协议项下的义务或责任的情况下，代理人可随时在本协议被撤销之前或之后进行下列任何一项或多项(按所需贷款人以其唯一和绝对酌情决定权指示)：(I)接受部分付款、妥协或结算、续期、延长时间

80

支付、清偿或履行、拒绝强制执行和解除任何或所有担保债务的全部或任何当事人；(Ii)就任何或全部担保债务或任何其他事项给予任何贷款方或任何其他人任何其他放任；(Iii)接受、免除、放弃、交出、强制执行、交换、修改、损害或延长履行、解除或支付任何或所有担保债务的任何种类财产或担保任何或所有担保债务的任何财产，或代理人可随时对其拥有留置权的任何财产，或拒绝执行其权利或就任何或所有该等财产作出任何妥协、和解或协议；(4)替代或增加，或采取任何行动或不采取任何行动，以采取任何导致解除所有或任何部分担保债务的任何其他贷款方或任何背书人的行动，包括但不限于本协议的一方或多方，而不论该借款方的任何出资权或其他权利受到任何破坏或损害；(V)将从任何其他贷款方、任何担保人、背书人或联署人收到的任何款项，或从任何抵押品或担保的处置中获得的任何款项，以代理人决定的方式和顺序(由所需的贷款人根据其全权酌情决定权指示)，运用于该人所欠或由该等抵押品或担保担保的任何债务，而不论该等债务是否为担保债务的一部分、是否有担保、或是否到期及应付。每一借款方同意并同意代理人没有义务将任何资产调拨给任何借款方, 或以任何或全部担保债务为抵押品或为其付款。每一贷款方还同意并同意代理人对担保任何或全部担保债务的任何财产不承担任何义务或责任。在不限制前述一般性的情况下，代理人没有义务监督、核实、审计、检查、或获得或维护与担保任何或所有担保债务有关的任何财产的任何保险。
(d)
独立责任。每一贷款方特此同意，在代理人认为适当的情况下，可以在与任何其他贷款方可能被起诉的同一诉讼中，或在单独的诉讼中，对该借款方提起一项或多项连续或同时的诉讼。每一借款方完全了解对方借款方的财务状况，并仅根据其对本协议所有相关事项的独立调查来执行和交付本协议，且该借款方不以任何方式依赖代理人或任何贷款人对本协议的任何陈述或陈述。每一贷款方声明并保证，其有能力获得任何关于任何其他借款方的财务状况的附加信息以及该贷款方可能希望获得的任何其他相关事项，且每一贷款方在此承担全部责任，且该贷款方不依赖或期望代理人向其提供目前或以后由代理人掌握的关于相同或任何其他事项的任何信息。
(e)
从属关系。任何贷款方现在或以后由另一贷款方持有的所有债务均从属于担保债务，任何持有该债务的贷款方应采取代理人(按所需贷款人的指示)合理要求的一切行动，以实现、强制执行并发出有关该从属债务的通知。
第12条。
担保
12.1
保证金。每一贷款方在此同意，该贷款方对每一代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人负有连带责任，并在此无条件担保对方对每一代理人和贷款人所欠或此后欠每一代理人和贷款人的所有担保债务的足额和迅速付款(无论是在规定的到期日、加速付款或其他方式)和履行。每一贷款方同意其在本协议项下的保证义务是对付款的持续保证

81

履行而不是托收，其在本第12条下的义务应是绝对和无条件的，不受下列条件的影响：
(a)
本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文件或文书的真实性、有效性、规律性、可执行性或未来的任何修订或变更，任何贷款方是或可能成为其中一方的；
(b)
没有采取任何行动强制执行本协议(包括本第12条)或任何其他贷款文件，或代理人和贷款人对其中任何条款的弃权或同意；
(c)
代理人和贷款人对担保债务或任何诉讼的任何担保的存在、价值或条件，或未能完善其留置权，或没有提起任何诉讼(包括解除任何此类担保)；
(d)
任何贷款方无力偿债；或
(e)
可能构成对保证人或保证人的法律上或衡平上的解除或抗辩的任何其他诉讼或情形；

经各借款方同意，在所有担保债务(无索赔的或有赔偿义务除外)以现金全额支付之前，不得解除其在本第12条项下的义务。就本协议所担保的担保债务而言，每一借款方应被视为主债务人，并应处于同样的地位。

12.2
贷款方的豁免。每一贷款方明确放弃其现在或将来根据任何法规或普通法、或根据任何其他法律或衡平法或以其他方式强制代理人或贷款人就本合同项下担保的债务向任何其他贷款方、任何其他方或针对任何担保债务付款和履行的任何担保而进行的所有权利，然后才对该贷款方提起诉讼，或作为对该借款方提起诉讼的条件。每一贷款方、代理人和贷款人同意，上述豁免是本协议和其他贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有本第12条的规定和此类豁免，代理人和贷款人将拒绝签订本协议。
12.3
担保的好处。每一贷款方同意，本第12条的规定是为了代理人和贷款人及其各自的继承人、受让人、背书人和受让人的利益，本条款中的任何规定不得损害借款人一方面与代理人和贷款人之间的义务，另一方面也不得损害该另一方在贷款文件下的义务。
12.4
代位权等的居次次序尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且除第12.7条所述外，每一贷款方在此明确且不可撤销地从属于先前以现金全额偿付担保债务(无索赔的或有赔偿债务除外)根据任何法律或衡平法享有的代位权、补偿、免责、分担、赔偿或抵销的任何及所有权利，以及担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的任何及所有抗辩，直至以现金全额及最终偿付所有担保债务(无索赔的或有赔偿债务除外

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杰出的)。每一贷款方承认并同意，这种从属关系旨在使代理人和贷款人受益，不应限制或以其他方式影响贷款方在本条款下的责任或本第12款的可执行性，且该代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人是本第12.4款中规定的豁免和协议的预期第三方受益人。
12.5
选举补救措施。如果代理人或任何贷款人可根据适用法律，根据给予代理人或该贷款人对任何抵押品的留置权的任何贷款文件，通过司法止赎或非司法出售或强制执行，进而实现其利益。代理人或任何贷款人可根据其唯一选择，决定其可寻求的补救办法或权利，而不影响其在本第12条下的任何权利和补救办法。如果代理人或任何贷款人在行使其任何权利和补救办法时，应丧失其任何权利或补救办法，包括其对任何贷款方或任何其他人作出欠缺判决的权利，无论是因为任何关于“选择补救办法”或类似的适用法律，每一贷款方特此同意代理人或该贷款人的此类诉讼，并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使代理人或该贷款人的诉讼将导致如果没有代理人或该贷款人的诉讼，每一贷款方本来可能拥有的任何代位权的全部或部分丧失。任何补救措施的选择，导致代理人或任何贷款人寻求对任何贷款方作出欠缺判决的权利被拒绝或损害，不应损害任何其他贷款方全额支付担保债务的义务。如果代理人或任何贷款人在任何止赎或受托人出售或法律或贷款文件允许的任何私下出售中出价，代理人或该贷款人(直接或通过一个或多个收购工具)或该贷款人可将担保债务抵销该出价的购买价格，而不是接受与该出售或其他处置相关的现金或其他非现金对价。在任何此类销售中成功出价的金额，无论是代理商, 任何贷款人或任何其他方为中标人，应最终被视为抵押品的公允和合理等值价值，该投标金额与担保债务剩余余额之间的差额应最终被视为根据本第12条担保的担保债务的金额，即使目前或未来的任何法律或法院裁决或裁决可能会减少代理人或任何贷款人在任何此类出售中本来可能有权获得的任何不足债权的金额。
12.6
限制。尽管本合同中有任何相反的规定，但各借款方(借款人除外)在本第12条下的责任(该责任在任何情况下都是该借款方根据第2条负有主要责任的金额之外的)应限于在任何确定日期不超过下列较大者：
(a)
根据本协议垫付给任何其他借款方的所有贷款(加上与此相关的所有其他担保债务)的净额，然后再贷给该借款方或以其他方式转让给该借款方，或为该贷款方的利益而转贷；以及
(b)
代理人和贷款人根据本第12条可向贷款方索赔的金额，而不会使该债权根据修订后的美国破产法第11章第548节或根据任何适用的州统一欺诈性转移法案、统一欺诈性转让法案或类似的法规或普通法而无效或可撤销。

本第12.6节的规定应自动实施，不需要对本协议或任何其他贷款文件的任何规定进行任何修改、修改、终止或放弃

83

12.7
在保证义务方面的出资。
(a)
任何贷款方应根据本第12条支付全部或任何担保债务(向贷款方提供的主要责任贷款除外)，并考虑到任何其他贷款方先前或同时支付的所有其他担保人付款，超过如果每一贷款方支付该担保人付款所履行的担保债务总额时，该贷款方本应支付的金额，该比例与该贷款方的“可分配金额”(定义如下)(在紧接该担保人付款前确定)与紧接在该担保人付款之前确定的每一贷款方的可分配总额的比例相同，则在所有担保债务(早期债务除外)以现金全额和最终付款后，该贷款方应有权从以下各方收取分摊款和赔款，并得到偿还：根据担保人付款前各自有效的可分配金额，双方就超出部分的金额按比例支付。
(b)
在任何确定日期，任何贷款方的“可分配金额”应等于根据本第12条可向贷款方追回的最大债权金额，而不会使该债权根据修订后的美国破产法第11章第548节或根据任何适用的州统一欺诈性转让法案、统一欺诈性转让法案或类似的法规或普通法而可被撤销或撤销。
(c)
本第12.7节仅旨在定义贷款方的相对权利，本第12.7节规定的任何内容均无意或不损害贷款方的义务，即根据本协议的条款(包括第12.1节)，在到期并应支付的任何款项到期时支付。第12.7节的规定不得限制任何贷款方直接或间接向贷款方支付贷款的责任，以及借款方应对其负有主要责任的应计利息、手续费、费用和所有其他担保债务。
(d)
双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成借款方的资产，而该出资和赔付是借款方的资产。
(e)
在所有担保债务(初期债务除外)以现金全额和最终付款后，赔偿贷款方根据本条款第12.7条对其他贷款方的权利应可行使。
12.8
累计负债。本第12条规定的贷款方的责任是每一贷款方在本协议和该贷款方所属的其他贷款文件项下或就任何其他贷款方的任何担保债务或债务承担的所有责任之外的责任，并应与之累积，但不对金额有任何限制，除非证明或设定此类其他责任的文书或协议明确规定相反。
12.9
承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任，在一定程度上

84

此类负债是无担保的，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意以下各项，并承认并同意受以下约束：
(a)
适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能应向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及
(b)
任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：
(i)
全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)
将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)
与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
12.10
关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为作为QFC的对冲协议或任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的清算权，并达成如下协议。对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

85

[故意将页面的其余部分留空]

 

86

 

 

附件B
附表1.1

承诺

[***]