EX-10

[***]本文件中的某些信息在本展览中被省略，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

本咨询协议(“协议”)自2021年1月1日(“生效日期”)起生效，由Frank McCormick(“顾问”)和位于[***](“公司”)，位于加利福尼亚州帕洛阿尔托吉卜林街421号的特拉华州公司，94301代表自己及其附属公司(定义见下文)，每个“方”，并统称为“方”。双方特此达成如下协议。

服务；付款；不违反权利或义务。咨询人同意按照附件A中规定的时间表承担和完成附件A中规定的服务(“服务”)。作为本协议标的的唯一对价到期顾问，公司将根据附件A向顾问支付费用。公司可通过以与附件A基本相同的形式签订相互签署的后续展品，为本协议项下的未来服务聘请顾问。双方承认并同意，本协议项下支付给顾问的费用代表双方对服务公平市场价值的善意确定。除非公司另有书面约定(且尽管本协议有任何其他规定)，否则所有与服务有关的活动将由顾问或咨询公司的员工执行，且这些员工事先已获得公司的书面批准。咨询公司同意，它不会(也不会允许他人)(A)违反与任何第三方的任何协议或权利，或(B)除非公司此后明确书面授权，否则随时使用或披露咨询公司自己或任何第三方的机密信息或知识产权，无论是否与服务有关、为公司或代表公司。

机密信息；分支机构。如本文所用，公司的“保密信息”是指由公司和/或其一个或多个关联公司或代表公司和/或其一个或多个关联公司以书面、口头或电子形式披露或提供的任何和所有技术和非技术信息，无论是有形的还是无形的，与本协议、任何未来关于潜在参与的讨论以及所有专有信息(定义如下)有关。机密信息将被视为包括但不限于任何技术、发明、尚未公开的专利申请、产品、化合物和组合物、配方、分子、前体、方法、概念、想法、计划、过程、规格、特征、技术、诀窍和分析；临床信息，如原始数据、科学临床前或临床数据、管理档案、观察、记录、数据库、给药方案、临床研究或方案、海报、演示和摘要、产品流水线、时间表和时间表；商业信息，如开发、营销、销售、定价和商业化计划、预测、建议、客户名单、供应商、咨询关系、运营、业绩和成本结构以及任何其他非公开信息

与公司业务直接或间接相关的科学、临床或金融性质的任何材料；由顾问或为顾问准备的、包含、反映、解释或直接或间接基于公司和/或其一个或多个附属公司或代表公司和/或其一个或多个附属公司提供的任何机密信息的任何材料；本协议的存在和条款，以及机密信息已向顾问提供的事实。就本协议而言，“关联公司”是指直接或间接控制公司、由公司控制或与公司共同控制的个人或商业实体。“控制”一词，包括“受控制”或“受共同控制”一词，是指直接或间接拥有通过拥有有投票权的证券来控制管理层和政策方向的能力。为免生疑问，本公司及其控股及全资附属公司均为本公司的联属公司及彼此的联属公司。

公司承认，自生效之日起，咨询师是加州大学旧金山分校的教职员工，未来可能成为其他机构或协会(“机构”)的成员，顾问的活动现在和将来都要遵守机构的政策和规定(“适用政策”)。顾问已向公司提供顾问应遵守的所有适用政策的副本，包括附件B，并将及时以书面形式通知公司适用政策和咨询公司附属机构的任何变化或增加。如果根据公司的判断和全权决定，任何适用的政策将干扰顾问履行服务或公司根据本协议授予的权利，公司可立即终止本协议。

在本协议期限内，公司应拥有与所有发明、原创作品、设计、专有技术、想法和信息有关的所有权利、所有权和利益(包括世界各地的所有知识产权)，这些发明、原创作品、设计、技术诀窍、想法和信息全部或部分由或代表顾问作出、构思或实践，涉及服务或任何专有信息(定义见下文)的主题，或与服务或任何专有信息(定义见下文)有关，但根据适用政策(统称为“发明”)属于某机构的范围除外，顾问将迅速向公司披露并提供所有发明。顾问同意不为公司从事下列活动：在顾问受雇于机构的过程和范围内；使用任何机构的研究设施；或使用通过机构收到的任何礼物、补助金或合同研究资金。

就美国著作权法而言，所有发明都将构成出租作品，但根据法律不能作为出租作品的情况除外。顾问特此转让公司顾问对该等发明的权利、所有权和权益。顾问应自费协助公司进一步证明、记录和完善此类转让，并完善、获得、维护、执行和捍卫所转让的任何权利。咨询公司特此不可撤销地指定和指定公司为其代理人和事实代理人，并代表咨询公司签署和提交任何文件，并进行所有其他合法允许的行为，以推进前述规定，并具有相同的法律效力和效力，如同由咨询公司和适用发明的所有其他创建者或所有者执行一样。咨询人不得使用任何机构或其他第三方的任何资金、空间、人员、设施、设备或其他资源来履行服务

咨询人同意，咨询人在提供与公司或公司的业务或明显预期的业务有关的服务，或与服务有关的所有发明和所有其他商业、技术和财务信息(包括但不限于客户或员工的身份和信息)，或公司秘密收到或为其提供的信息，均构成“专有信息”。在本协议有效期内及之后，顾问应保密，除履行服务外不得披露或使用任何保密信息。但是，根据本款，咨询师不应承担责任，因为咨询师可以不受限制地记录或随时公开信息，而这不是咨询师的过错。终止合同或公司另有要求时，顾问应立即向公司提供包含或包含机密信息的所有项目和副本(包括电子文件)，但顾问可保留其补偿记录和本协议的个人副本。顾问可在法律、法规或有管辖权的法院命令要求的范围内披露公司的保密信息，前提是顾问立即向公司提供事先书面通知，以允许公司防止此类披露和/或寻求对此类信息的保密处理。根据此类法律要求披露的机密信息应在其他方面遵守本协议中规定的保密和非使用条款。咨询师也承认并同意咨询师对公司的电信没有隐私的期望, 可随时监控联网或信息处理系统(包括但不限于存储的计算机文件、电子邮件和语音消息)以及顾问在这些系统上或使用这些系统上的任何文件或消息的活动，而无需通知。

作为对保密信息的额外保护，顾问同意，在(I)期间及之后的一(1)年内，顾问不得以任何理由直接或间接鼓励或招揽公司的任何员工或顾问离开公司，(Ii)顾问不会从事以任何方式与公司的业务或明显预期的业务竞争的任何活动，顾问也不会协助任何其他个人或组织与公司的任何业务或明显预期的业务竞争或准备与公司的任何业务或预期业务竞争。在不限制前述规定的情况下，顾问可为他人提供服务，前提是此类服务不构成利益冲突或违反本协议或其他规定的顾问义务。

在法律允许的范围内，第3(0)条和根据本协议授予公司的任何许可包括所有亲子权利、完整性、披露和撤回权利以及任何其他权利，这些权利可能被称为或被称为“道德权利”、“艺术家权利”、“权利道德”或类似权利(统称为“道德权利”)。此外，咨询公司同意，尽管在世界任何地方有任何宣传、隐私权或其他权利(无论是否法定)，公司可以并在此被授权在推广其业务、产品或服务时使用咨询公司的名称(并允许他人使用)，而不需要任何进一步的补偿。至

如果上述任何条款在适用法律下无效，顾问特此提供为尽可能实现上述目的所需的任何和所有批准和同意，并同意不主张任何与此相关的精神权利。顾问应根据公司的要求，不时确认任何此类批准和同意。如果任何其他人以任何方式参与任何服务，顾问将从该人那里获得上述批准、同意和授权，以使公司独家受益。

如果本协议项下提供的服务、发明或信息的任何部分是基于、并入、改进或衍生的，或不能合理和充分地制作、使用、出售、要约出售、进口、复制、展示、表演、复制、分发、用于创作衍生作品，或在不使用或违反由顾问(或参与服务的任何人)拥有或许可且未根据本协议转让的技术或知识产权的情况下被利用和以其他方式利用，顾问特此授予公司及其继任者永久的、不可撤销的、全球范围内免版税的、非独家的、可再许可(通过多层)使用和行使所有此类技术和知识产权的权利和许可，以支持公司行使或利用本协议项下执行或提供的服务、发明、其他工作或信息，或任何已转让的权利(包括对其中任何内容的任何修改、改进和衍生)。

保证和其他义务。顾问代表、担保和契诺：(I)服务将以专业和熟练的方式进行，并且任何此类服务或本协议的任何部分都不会或不会与顾问可能对他人承担的任何义务相抵触，包括但不限于适用的政策；(Ii)本协议项下的所有工作都应是顾问的原创工作，任何服务或发明或其任何开发、使用、生产、分销或利用都不会侵犯、挪用或侵犯任何个人或实体(包括但不限于顾问)的任何知识产权或其他权利；(Iii)顾问完全有权允许其向公司提供本协议规定的任务和权利(并已与所有必要人员签订了可强制执行的协议，使其有权从事上述工作并以其他方式全面履行本协议)；(Iv)顾问在履行服务过程中应遵守所有适用的法律和公司安全规则；(V)如果顾问的工作需要许可证，则顾问已获得许可证，许可证完全有效；(Vi)顾问已向机构披露了顾问与公司关系的所有方面，这些方面是适用政策要求披露的，且顾问已就这种关系和本协议获得机构的任何必要同意或批准；(Vii)顾问承认，公司可能有义务根据要求报告向医疗保健提供者提供的付款或价值转移的适用法律，报告根据本协议向顾问支付的费用，包括但不限于《医生支付太阳法》，42 U.S.C.§13207h, (Ii)根据1992年《仿制药执法法》、《美国法典》第21篇第335a节，或任何类似的适用法律或法规，或根据《美国法典》第42篇第1320a-7节及其后规定将顾问排除在外，顾问未被禁止。或任何州机构参与任何联邦或州医疗保健计划，顾问也没有接受调查或其他

了解任何可能导致顾问被禁止或排除在外的情况。在本条款(定义见下文)及之后的三(3)年内，顾问应根据本条款规定的通知条款，立即以书面形式通知公司本节所述的任何陈述、保证或认证的状况发生任何变化；和(Ix)顾问应根据所有适用法律，包括但不限于(I)不时修订的1996年《健康信息可携带性和问责法》，以及根据该法颁布的任何条例和官方指南(《HIPAA》)和(Ii)欧洲议会和欧洲理事会2016年4月27日关于保护自然人处理个人数据和自由流动此类数据的(EU)2016/679号条例，将与已确定或可确定的自然人(“受保护数据”)有关的所有信息视为机密，并酌情废除第95/46/EC号指令(“GDPR”)。

任期和解约期。本协议自生效之日起生效，此后应持续三(3)年(“期限”)，除非根据本协议另有终止。如果任何一方违反本协议的重要条款，另一方可提前十(10)天通知终止本协议，除非在通知期限内纠正违规行为。公司也可以在发出三十(30)天通知后随时终止本协议，无论是否有理由，但如果(且仅当)该终止是无故终止的，公司应在终止时向咨询师支付在终止生效日期之前完成的所有未支付的、无争议的服务金额。本协议的第2节(受第3(3.D)节规定的限制的约束)至第9节以及违反本协议的任何补救措施在任何终止或到期后仍然有效。公司可将本协议中包含的义务传达给任何其他(或潜在的)顾问客户或雇主。

当事人关系；独立承包人；没有员工福利。尽管本协议有任何规定，但顾问是独立承包商，不是公司的雇员、代理人、合作伙伴或合资企业，不得以任何方式约束公司，也不得试图以任何方式约束公司。顾问应接受公司发布的关于顾问应达到的目标和取得的结果的任何指示，但顾问应对本协议项下服务的执行方式和时间负全部责任。顾问没有资格参加公司的任何员工福利计划、附带福利计划、团体保险安排或类似计划。公司不得向顾问提供工伤补偿、伤残保险、社会保障或失业补偿保险或任何其他法定福利。顾问应自费遵守工人补偿法、失业补偿法、联邦社会保障法、公平劳动标准法、联邦、州和地方所得税法以及与雇主或独立承包商必须遵守的雇佣条款和条件有关的所有其他适用的联邦、州和地方法律、法规和法规的所有适用条款。顾问应确保其经批准的员工、承包商和其他参与服务的人员(如果有)以书面形式遵守上述规定，并履行本协议任何条款下的所有顾问义务，以利于公司的利益，顾问将对他们的任何不遵守行为负责。咨询人同意赔偿公司因前述或任何违反本协议而产生的任何和所有索赔、损害赔偿、责任、和解、律师费和开支，或咨询人或其代表的任何其他行为或不作为。

任务。本协议和服务是顾问个人的，未经公司书面同意，顾问无权或有能力转让、转让或分包本协议项下的任何权利或义务。任何这样做的尝试都是无效的。公司可以全部或部分转让和转让本协议。本协定对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。

其他的。任何违反第2条或第4条的行为都将对公司造成不可弥补的损害，损害赔偿不是适当的补救措施，因此，除任何其他补救措施外，公司将有权获得与此相关的禁令救济。任何一方未能在任何时间、任何时期内执行其在本协议项下的权利，不得被解释为放弃此类权利。除非以书面形式并经双方签署，否则对本协议的任何更改、修改或豁免均无效。如果本协议的任何条款被确定为非法或不可执行，则该条款将在必要的最低程度上受到限制或取消，以使本协议在其他方面保持完全有效和可执行。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并按照加利福尼亚州法律解释，而不考虑其中的法律冲突条款。在执行本协议项下权利的任何诉讼或程序中，胜诉方将有权追回费用和律师费。本协议的标题仅供参考，不应影响本协议的解释。本协议连同本协议附件构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之前就该主题进行的任何口头或书面交流、陈述、谅解或协议。双方可以签署本协议的副本，每个副本被视为正本，但所有这些副本一起构成一个相同的协议。本协议中的电子签名和PDF签名与原件一样合法、有效并可强制执行。

10.

2016年《保护商业秘密法》；其他通知。咨询师理解，根据2016年联邦《保护商业秘密法》，咨询师不应因以下情况而根据任何联邦或州商业秘密法被追究刑事或民事责任：(A)向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或向律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的(如果此类备案是盖章的)。咨询师进一步了解，本协议中包含的任何内容均不限制咨询师(A)在不通知公司的情况下与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通，包括提供文件或其他信息，或(B)分享有关咨询师或其他人的薪酬信息，但这不允许咨询师披露咨询师获得的与他人有关的薪酬信息，因为咨询师的工作职责要求或允许访问此类信息。

由协调人用药品注册技术要求国际会议制定的良好临床实践、法规和/或法律要求，可能在很大程度上影响参加公司赞助的试验的受试者的安全或权利；公司研究产品的稳定性、质量和/或控制；或公司赞助的临床试验产生的数据的质量或完整性。顾问应在意识到任何怀疑或发现重大不符合规定的情况后一(1)个工作日内通知下列签字人。

1.服务。顾问应在肿瘤学和管道开发方面向公司提供一般咨询服务。

2.费用和支付条件。公司应每年向顾问支付500,000.00美元的服务费，并于每个日历年的第一天支付。2021年，年利率将按比例定为433,333.33美元。

3.可报销的费用。只要事先获得公司的书面批准，顾问就有权获得由有效收据证明的在履行服务过程中发生的任何合理的、自付的旅行、住宿和附带旅行费用的报销。