wes-20221231
00014239020001414475千真万确千真万确20222022财年财年0001423902WES：西部中流运营LPM成员2022-01-012022-12-3100014239022022-01-012022-12-3100014239022022-06-30ISO 4217：美元00014239022023-02-16Xbrli：共享

美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
(第1号修正案)
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2022

或
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
关于从到的过渡期       
西方中游合作伙伴，LP
西部中游运营，LP
(注册人的确切姓名载于其章程)
委托文件编号：注册成立或组织的州或其他司法管辖区：税务局雇主身分证号码：
西部中游合伙公司001-35753特拉华州46-0967367
西部中游运营，LP001-34046特拉华州26-1075808
主要执行机构地址：邮政编码：注册人的电话号码，包括区号：
西部中游合伙公司伍德洛克森林大道9950号，套房2800林地，德克萨斯州77380(346)786-5000
西部中游运营，LP伍德洛克森林大道9950号，套房2800林地，德克萨斯州77380(346)786-5000
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号交易所名称
在其上注册的
西部中游合伙公司公共单位韦斯纽约证券交易所
西部中游运营，LP无无无
根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
西部中游合伙公司是
þ
不是
¨
西部中游运营，LP是
þ
不是
¨
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
西部中游合伙公司是
¨
不是
þ
西部中游运营，LP是
¨
不是
þ
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
西部中游合伙公司是
þ
不是
¨
西部中游运营，LP是
þ
不是
¨
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
西部中游合伙公司是
þ
不是
¨
西部中游运营，LP是
þ
不是
¨



用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
西部中游合伙公司大型加速文件服务器加速文件管理器非加速文件管理器较小的报告公司新兴成长型公司
þ☐☐☐☐
西部中游运营，LP大型加速文件服务器加速文件管理器非加速文件管理器较小的报告公司新兴成长型公司
☐☐þ☐☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
西部中游合伙公司
¨
西部中游运营，LP
¨
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
西部中游合伙公司
☑
西部中游运营，LP
☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
西部中游合伙公司
¨
西部中游运营，LP
¨
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。
西部中游合伙公司
¨
西部中游运营，LP
¨
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
西部中游合伙公司是☐不是
þ
西部中游运营，LP是☐
不是
þ
注册人的非关联公司在2022年6月30日持有的代表有限合伙人权益的普通单位的总市值，基于纽约证券交易所报告的收盘价。
西部中游合伙公司$4.9十亿
西部中游运营，LP无
截至2023年2月16日的未偿还公用事业单位：
西部中游合伙公司384,892,309
西部中游运营，LP无
以引用方式并入的文件
无
审计师姓名审计师位置审计师事务所ID
西部中游合伙公司毕马威会计师事务所休斯敦，得克萨斯州185
西部中游运营，LP毕马威会计师事务所休斯敦，得克萨斯州185



解释性说明

这项关于Form 10-K/A的第1号修正案(“本修正案”)修订和重述了截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K Partners，LP和West Midstream Operating，LP的第三部分第11项-高管薪酬和补充第四部分第15项，该报告于2023年2月22日提交给美国证券交易委员会(“初始备案”)。这项修订的目的是对最初提交的第三部分第11项--高管薪酬进行以下修改：(I)将2022年支付的奖金金额从薪酬摘要表中标题为“奖金”的栏移至标题为“非股权激励计划薪酬”的栏，以及(Ii)更正“控制权变更：非自愿终止或出于充分理由自愿”一节中“终止或控制权变更时的潜在付款”一节中“控制权变更：非自愿终止或出于充分理由自愿支付”的信息。此外，根据修订后的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求，注册人的首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的要求提供的新证明将作为本修正案的证据提交。本修正案不以任何方式修改、修改或更新初始申请中包含的财务或其他信息。

归档格式

本修正案是由两个独立的注册人提交的合并报告：Western Midstream Partners，LP和Western Midstream Operating，LP。Western Midstream Operating，LP是Western Midstream Partners，LP的合并子公司，拥有公开交易的债务，但没有任何公开交易的股权证券。此处包含的与任何个人注册人相关的信息仅由该注册人以其自身的名义提交。每一登记人对仅与另一登记人有关的信息不作任何陈述。

目录
项目页面
第三部分
11.
高管薪酬
4
第四部分
15.
展示、财务报表明细表
31


第三部分

项目11.高管薪酬

薪酬问题探讨与分析

本薪酬讨论与分析(“CD&A”)介绍了WES为其任命的高管(“NEO”)制定的2022年高管薪酬计划的主要内容、目标和原则、最近的薪酬决定，以及薪酬委员会和董事会在做出这些决定时考虑的因素。

2022年获委任行政主任

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1414475/000142390223000026/wes-20221231_g1.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1414475/000142390223000026/wes-20221231_g2.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1414475/000142390223000026/wes-20221231_g3.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1414475/000142390223000026/wes-20221231_g4.jpg
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1414475/000142390223000026/wes-20221231_g5.jpg
迈克尔·P·尤尔
总裁和
首席执行官
克里斯汀·舒尔茨
高级副总裁和首席财务官
罗伯特·W·伯恩
高级副总裁与首席商务官
克里斯托弗·B·戴尔
高级副总裁，总法律顾问兼秘书长
凯瑟琳·A·格林
高级副总裁与首席会计官

舒尔茨女士于2022年5月2日晋升为高级副总裁兼首席财务官(首席财务官)。此外，前高级副总裁和联席首席运营官克雷格·W·柯林斯先生被任命为2022年执行官。

执行摘要

现在WES已经基本完成了我们向功能独立公司的战略转变，我们已经将重点转向通过成本效益为WES单位持有人创造价值，提高WES服务的质量、安全性和可靠性，以及平衡分配、债务削减和共同单位回购的方法。我们的薪酬计划旨在通过提供与实现绩效目标挂钩的薪酬，使我们高管的利益与我们单位持有人的利益保持一致，以促进为WES创造可持续的长期价值。

2022年，我们的董事会在高管薪酬方面采取了以下关键行动：

•成立了一个薪酬委员会，协助董事会做出与我们的高管和非雇员董事有关的薪酬决定；

•对高管的薪酬进行了年度审查，并对他们的基本工资、目标奖金机会和长期激励奖励进行了修改；

•在聘请Daniel·霍尔德曼担任高级副总裁和联席首席运营官后，审查并批准了他的薪酬方案；

•舒尔茨女士于2022年5月被任命为首席财务官后，审查并批准了对其薪酬的修改，以反映她的新角色和新职责；

•在任命迈克尔·福赛斯为高级副总裁之后，北方业务部审查并批准了对他的薪酬的修改，以反映他的新角色和职责；以及
4


•审查了我们的年度现金激励计划，并更新了绩效指标，以纳入与甲烷减排以及温室气体跟踪和报告流程开发相关的其他ESG指标。

这些行动是为了推动我们向一家独立的中游公司转型，并使我们的高管薪酬计划进一步与WES的整体战略保持一致，提供吸引和留住高管人才的机会，并使我们高管的利益与我们长期单位持有人的利益保持一致。

2022年业务和业绩亮点

2022年对WES来说仍然是变革性的一年，因为它实施了支持2020年转型为独立中游公司的方案和政策。在执行这一过渡的同时，尽管世界性大流行带来了持续的挑战，但在2022财政年度，WES：

•天然气、原油、天然气和采出水的平均产量同比分别增长1%、3%和19%。

•完成了12.5亿美元单位回购计划的39%，回购了19,532,305个单位，到2022年底总对价为4.876亿美元。

•2022年底实现了约3.1倍的净杠杆率，超过了2022年增强分销杠杆率3.4倍的目标。

•实现了每单位2.00美元或更高的全年现金分配指导。

•成立了董事会级别的薪酬委员会。

我们如何做出薪酬决定

我们的董事会有责任批准合作伙伴关系的高级管理人员和董事薪酬计划、政策和计划。尽管纽约证券交易所上市标准没有要求，但我们于2022年2月成立了薪酬委员会，协助董事会评估、设计并建议董事会批准我们高管和非雇员董事的薪酬。薪酬委员会和董事会在审查高管薪酬的要素和作出薪酬决定时使用了几种资源。这些决定并不纯粹是公式化的，薪酬委员会和董事会在认为适当时行使判断和酌情决定权。

5

我们薪酬计划的薪酬理念和目标

我们的董事会致力于薪酬理念，旨在通过将薪酬与实现为促进长期价值创造而建立的业绩目标联系起来，使我们执行干事的利益与我们单位持有人的利益保持一致。高管薪酬计划在过去几年中发生了变化，与合伙企业转变为一家拥有WES专职管理团队的功能独立的公司相对应。如上所述，WES在2022年高管薪酬行动确定后，于2022年2月成立了薪酬委员会。自成立以来，薪酬委员会一直与其薪酬顾问合作，协助董事会制定薪酬框架，通过股权文化和更加侧重于风险薪酬的高管薪酬计划，将我们高管的利益与我们单位持有人的利益保持一致。在制定WES的高管薪酬方案时，薪酬委员会打算为包括近地天体在内的高管制定一套总体薪酬方案，一般规定(1)市场年度基本薪酬中位数，(2)由略高于市场中位数的短期激励组成的基于激励的薪酬(即，大约50%这是-60这是市场的百分位数)，以及(Iii)以大约三分之一的市场份额为目标的长期激励措施。展望未来，补偿委员会将利用这一补偿理念以及伙伴关系的业绩、个人业绩和一般市场条件来确定近地天体的最终补偿奖励。
董事会和薪酬委员会认为，我们高管薪酬计划的设计，以及薪酬委员会2022年的决定和结果，支持我们的薪酬理念和目标，包括：

•年度奖励基于具体财务、运营、安全和战略目标的实现情况；

•以业绩为基础的长期激励奖励与具体和公式化的财务业绩和股价增长目标挂钩；

•使补偿与单位持有人的利益保持一致；

•强调基于业绩的薪酬，平衡短期和长期结果；以及

•提供与我们整个行业的其他高管相比具有竞争力的总薪酬机会。

高管薪酬方案与方法的管理

赔偿委员会的角色。我们的薪酬委员会由董事会任命，由两名独立董事组成，负责制定我们的薪酬理念和目标，以及设计我们的高管薪酬计划。除其他事项外，薪酬委员会负责以下事项：

•审查WES高管薪酬计划的设计和结构，以促进与WES的短期和长期战略和业务目标保持一致；

•确定薪酬基准的参数，包括审查和批准适当的同业公司集团；

•每年审查与执行干事的薪酬及其年度基本工资、年度奖金或奖励机会、基于股权的机会(包括既得时间和基于业绩的影子单位)、任何补充福利以及任何雇用、遣散费或控制变更协议有关的公司目标和目的，并就这些项目向董事会提出建议；以及

•审查并与管理层讨论WES的10-K表格年度报告中包含的薪酬讨论和分析，并准备一份薪酬委员会报告以纳入该10-K表格。
6

我们的薪酬最佳实践。董事会和薪酬委员会监督我们高管薪酬计划的设计和管理。下表突出说明了薪酬过程中采用的最佳做法。

我们所做的

ü
•通过将77%以上的薪酬结构设置为风险薪酬，使高管薪酬与绩效保持一致
•在股权激励奖励中强调长期业绩
•提供固定薪酬和浮动薪酬的适当组合，以鼓励留住员工并增加长期和可持续的单位持有人价值
•使用适当的同级组比较来确定薪酬
•维持一个由独立薪酬顾问提供咨询的薪酬委员会，该委员会向董事会提出建议以供批准
•要求高管通过单位所有权保持有意义的股权地位
•仅在绩效期间结束时，根据赚取的单位对绩效单位奖励进行薪资分配
•在我们的长期股权奖励中采用追回条款
我们要做什么
不要这样做
X
•为我们的高管提供额外的额外福利或个人福利
•允许卖空或对冲公司证券
•消费税总和
•有保证的奖金
•自动增加基本工资

薪酬顾问的角色。截至2022年7月，董事会聘请Meridian Compensation Partners，LLC(Meridian)作为其独立的薪酬顾问，协助董事会和新成立的薪酬委员会设计我们2022年的高管薪酬计划。2022年8月，薪酬委员会聘请Zayla Partners(从而取代Meridian)为其独立薪酬顾问，就各种高管薪酬事宜提供建议。子午线为我们的基准同行群体、薪酬水平、薪酬组合和2022日历年的整体高管薪酬计划设计提供了指导。自薪酬委员会聘用Zayla Partners以来，Zayla Partners就我们2023日历年的整体薪酬计划设计提供了指导。在各自的业务过程中，各独立执行顾问均直接向薪酬委员会及董事会汇报，并无向我们提供任何其他实质服务。

标杆同行。在子午线的协助下，董事会在确定用于2022年基准薪酬机会的适当同行公司集团时，评估了几个因素。这些因素包括：规模和范围类似的中游企业、类似的高管角色和职责、相似的结构(主要是独立的战略和治理(无论是MLP还是C-Corp))，以及竞争相同高级管理人才的公司。在进行年度审查后，与用于评估2021年薪酬决定的同行组相比，2022年的同行组没有任何变化。

用于进行2022年高管基准评估的伙伴关系同行小组如下：

•Crestwood Equity Partners LP
•麦哲伦中流合伙公司
•DCP中流LP
•ONEOK，Inc.
•启用中流合作伙伴LP
•普莱恩斯全美管道有限公司
•EnLink Midstream，LLC
•塔尔加资源公司
•Equitrans Midstream公司
•威廉姆斯公司

7

基准数据。为了协助审查我们高管薪酬计划的设计和结构，Meridian向董事会提供了对我们同行中的薪酬计划和实践的独立评估。这项评估包括薪酬数据和项目设计信息，这些信息是从每家公司最近的公开申报文件中获得的。在审查基准数据时，审计委员会审查了与干事薪酬一揽子总体结构有关的第25、50和75个百分位数的数据；然而，审计委员会没有针对2022年薪酬决定的基准数据的具体百分位数，在作出具体的干事薪酬决定时，审计委员会考虑到了下文所述的其他考虑因素。

高管在制定高管薪酬中的作用。董事会， 在审阅了Meridian提供的2022年信息并考虑了下文描述的其他因素后，根据Merdian的意见，确定了我们首席执行官的每个薪酬要素。在决定其他高管薪酬的每个要素时，董事会也会考虑我们首席执行官的建议。此外，在董事会的要求下，我们的高管可以评估我们薪酬和福利计划的设计，并提出与之相关的建议，包括与我们激励计划中使用的绩效衡量标准相关的建议。审计委员会没有义务执行这些建议。高管和其他人也可以应邀出席董事会会议，但在讨论其个人薪酬时，高管不会出席。

其他考虑因素。除上述资源外，董事会在作出薪酬决定时亦会考虑其他因素，例如个人经验、个人表现、内部薪酬公平、发展和接任情况，以及其他个人或组织情况，包括目前的市场和商业环境。关于以股权为基础的奖励，审计委员会还考虑此类奖励的费用以及构成执行干事目标总薪酬机会的每个要素的相对价值。
8

2022年年度薪酬计划

我们认为，对我们近地天体的补偿应该在我们所说的同行群体中具有竞争力，任何奖励都应该直接与我们单位持有人的利益联系在一起。我们的高管薪酬计划包括直接和间接薪酬要素的混合。短期和长期激励计划的绩效指标包括与我们的业务战略保持一致的财务和运营目标的平衡。我们认为，高管总薪酬机会的大部分应该以业绩为基础；然而，我们没有一个具体的公式来规定每个要素的总权重。我们的董事会制定了年度目标总薪酬计划，旨在支持WES的长期战略目标，并在行业实践中具有竞争力。
如下面的图表所示，我们CEO的目标直接薪酬在很大程度上倾向于风险薪酬，其中88%的CEO薪酬基于绩效和时间奖励。此外，我们其他近地天体的目标直接补偿中，平均有77%处于风险之中。此外，我们首席执行官的目标年度直接薪酬的72%和我们其他近地天体目标年度直接薪酬的平均58%通过其年度长期激励奖励直接与WES的单位业绩挂钩。

定向年度直接薪酬

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1414475/000142390223000026/wes-20221231_g6.gif
以上图表基于2022年薪酬行动分析中讨论的以下薪酬要素：2022年核定的基本工资；2022年目标奖金机会；以及2022年年度长期激励奖励的目标值。
9

直接薪酬元素。WES的直接薪酬计划基于薪酬的三个关键要素：基本工资、由股权奖励组成的长期激励(包括基于时间的奖励和基于绩效的奖励)以及由年度现金奖金组成的短期激励。每个要素都旨在提供相对于同行具有竞争力的薪酬水平，以帮助留住我们的高管。

元素授奖绩效指标目的
基本工资现金不适用根据绩效、专业知识和经验提供固定水平的竞争性薪酬，以吸引和留住高管人才
基于股权的奖励基于时间的单位
(奖励的50%)		绝对单价基于时间的单位与绝对单价保持一致，并提供保留价值，特别是在动荡的行业中
居留权单位
(奖励的25%)		三年资产回报率(ROA)
绝对单价
RoA单位通过激励近地天体专注于有效管理WES的资产来创造收益并提供保值，从而奖励持续的财务业绩
转弯单位
(奖励的25%)		三年相对单位持有人总回报
(“TUR”)
绝对单价
Turn Units相对于我们的性能同行组奖励单价性能，提供我们的单价性能与行业同行组的有效比较，使我们的近地天体的利益与我们的单位持有人的利益保持一致，并提供保留价值
年度现金奖励现金调整后的EBITDA
自由现金流
系统可用性
Trir
志愿者参与
甲烷减量
温室气体		基于WES业绩目标的实现，这些目标与关键的财务、运营和可持续发展指标保持一致，年度现金激励为近地天体提供激励，使其专注于与WES短期业务目标一致的领域并脱颖而出

10

2022起赔偿诉讼案例分析

以下是董事会在2022年就我们的每一项直接薪酬内容采取的具体行动的讨论。每个要素每年都会进行审查，除非情况需要更频繁地审查，如晋升、其他职责变动、重大公司事件或市场状况的重大变化。

基本工资。在确定每个近地天体的基本工资水平时，董事会考虑了若干因素，包括每个管理人员的经验、个人业绩、内部薪酬公平、发展和其他个人或组织情况，包括目前的市场和商业环境。

名字2021年核定薪资(美元)2022年核定薪资(美元)更改百分比
余先生725,000 775,000 6.9 %
舒尔茨女士(1)
— 400,000 — 
戴尔先生400,000 425,000 6.3 %
伯恩先生405,000 425,000 4.9 %
格林女士(1)
— 400,000 — 
柯林斯先生(2)
475,000 510,000 7.4 %
________________________________________________________________________________________
(1)舒尔茨女士和格林女士不是2021年的近地天体。
(2)柯林斯于2022年11月11日离开了韦斯公司。

董事会批准了对余承东的加薪，以更好地使他的工资与首席执行官职位的同行基准数据的中位数保持一致。舒尔茨女士在2022年5月被任命为首席财务官时，没有获得加薪。其他近地天体的加薪是基于内部薪酬调整的考虑，并使其薪金更接近同行基准数据的中位数。

基于股权的长期激励奖励。我们的长期激励计划通过为我们的单位持有人提供机会，根据WES的成功获得补偿，从而使我们的近地天体的利益与他们的利益保持一致。我们的董事会在2022年没有改变我们的年度长期激励计划的结构，该计划包括基于时间的单位和基于业绩的单位的组合。这种基于时间的奖励和基于业绩的奖励的使用，旨在提供基于股权的工具的组合，这些工具在绝对和相对方面都是基于业绩的，同时还鼓励留住员工。我们以股权为基础的长期激励计划旨在奖励我们的高管人员持续的长期单位业绩。该计划占我们首席执行官目标年直接薪酬的72%，占我们其他近地天体目标年直接薪酬的58%。

基于时间的单位。这些单位占2022年年度长期奖励总额的50%，在三年内每年授予一次，但近地天体的继续服务须持续到适用的归属日期。一旦授予，奖励将以WES单位结算。基于时间的奖励的分配等价权在归属期间以现金当期支付。我们的董事会已经确定，授予基于时间的单位将使我们的近地天体的利益与我们的单位持有人保持一致，提供一种保留工具，并奖励长期服务。

资产回报率单位(“ROA单位”)。董事会将ROA确立为2022年年度长期激励奖励中25%的业绩标准。在三年的业绩期间，每年的净资产收益率计算如下：

调整后的
EBITDA		除以平均值
合并合计
资产


11

在三年业绩期间获得的实际ROA单位数将以WES在业绩期间的平均年ROA业绩为基础。下表反映了用于确定所赚取ROA单位数的支付比例。如果业绩落在一个完整的百分比之间，则支出将线性插补。

WES 3年平均ROA19%18%17%16%15%14%13%12%11%
以目标的百分比表示的支出200%175%150%125%100%75%50%25%0%

获得的ROA单位数将在履约期结束和董事会认证我们的ROA结果后以WES单位的形式支付。在这些ROA单位结算之前支付的ROA单位的分配等价权将根据基础奖励的实际业绩结果在履约期结束时累加并以现金支付。

总单位回报业绩单位(“TUR单位”)。董事会确定了2022年年度长期激励奖励中25%的相对TUR作为业绩标准。这些单位基于我们在三年绩效期间相对于我们同行组的TUR表现排名，TUR计算如下：

履约期最后30个交易日的平均收盘价减号履约期开始前30个交易日的平均收盘价加业绩期间按普通单位支付的分配(基于除息日期)
除以
履约期开始前30个交易日的平均收盘价

下面列出了我们2022年TUR奖的行业同行组。与2021年的同行组相比，同行公司没有变化。
•Antero Midstream公司
•Equitrans Midstream公司
•Crestwood Equity Partners LP
•麦哲伦中流合伙公司
•DCP中流LP
•普莱恩斯全美管道有限公司
•EnLink Midstream，LLC
•塔尔加资源公司

如果在业绩期间，一家同行公司被收购，不再存在，不再是公开交易的合伙企业，申请破产，剥离其25%或更多的资产，或者出售其全部或几乎所有资产，则该同行公司应被视为在业绩期间相对TUR排名中垫底。
在三年绩效期间获得的实际TUR单位数将基于WES在绩效期间的相对TUR表现。下表反映了用于确定所赚取的TUR单位数的支付表。

最终相对排名123456789
以目标的百分比表示的支出200%175%150%125%100%75%50%25%0%

赚取的TUR单位数将在履约期结束和董事会认证我们的相对TUR表现后以WES单位的形式支付。在履约期间对TUR单位进行的分配等价权在履约期间结束时应计并以现金形式支付，其基础是基础奖励的实际业绩。

12

2022年颁发的股权奖。2022年，董事会批准了以下年度长期激励奖励。这些奖项包括在基于计划的奖励表中。授予近地天体的2022年年度股权奖励的目标值，不包括舒尔茨女士，与前一年的年度奖励目标值相比，平均增加了约25%。在2022年5月晋升为首席财务官的同时，舒尔茨女士获得了一次性促销补助金，目标价值为1,050,000美元，以50%的时间单位、25%的TUR业绩单位和25%的ROA业绩单位交付。这一奖励旨在使舒尔茨女士的薪酬与其他近地天体保持一致，为她提供与业绩类似的联系，并将她的股票持有量增加到与首席财务官的角色一致的水平。在决定年度股权奖励时，董事会考虑了我们的同行基准数据、内部薪酬公平、留任问题以及当前的近地天体单位所有权水平。

目标LTI值合计(美元)(1)
基于时间的单位(50%)转角单位(25%)居留权单位(25%)
名字单位数量(#)目标值(美元)单位数量(#)目标值(美元)单位数量(#)目标值(美元)
余先生4,500,000 86,705 2,250,000 43,353 1,125,000 43,353 1,125,000 
舒尔茨女士(2)
1,700,000 46,533 1,175,000 10,838 262,500 10,838 262,500 
戴尔先生900,000 17,341 450,000 8,671 225,000 8,671 225,000 
伯恩先生900,000 17,341 450,000 8,671 225,000 8,671 225,000 
格林女士650,000 12,524 325,000 6,262 162,500 6,262 162,500 
柯林斯先生(3)
1,700,000 32,755 850,000 16,378 425,000 16,378 425,000 
_________________________________________________________________________________________
(1)董事会批准的目标LTI值与薪酬摘要表和基于计划的奖励表中报告的值不同，后者是根据FASB ASC主题718计算的。
(2)舒尔茨的价值观包括她的首席财务官晋升奖和她在晋升为首席财务官之前获得的2022年年度奖。她的年度时间单位奖励是根据西部天然气股权合作伙伴，LP 2012长期激励计划授予的。
(3)根据柯林斯先生的奖励协议条款，在他离开WES时，他按比例获得了这些奖励的一部分。

绩效单位奖-截至2022年12月31日的绩效期间的结果。2023年2月，薪酬委员会建议对2020年度TUR单位和ROA单位奖的业绩结果进行认证，董事会也对此进行了认证。这些奖项的三年表演期从2020年1月1日开始，到2022年12月31日结束。在2020年TUR单位奖中，WES相对于现有同行组在TUR中排名第三，这导致了150%的支出。在2020年ROA单位奖中，WES实现了三年平均ROA为17.5%，这导致了163.3%的派息。经审计委员会业绩认证后，这些赔偿金以WES单位的形式支付。
下表列出了近地天体在2020年年度TUR单位和ROA单位奖下授予的业绩单位的目标数量和实际获得的业绩单位。

居留权单位转弯单位
按目标的163.3%支付按目标的150%支付
名字单位数-目标单位数--赚取的单位数单位数-目标单位数--赚取的单位数
余先生46,817 76,452 46,817 70,226 
舒尔茨女士(1)
— — — — 
戴尔先生9,363 15,290 9,363 14,045 
伯恩先生10,924 17,839 10,924 16,386 
格林女士3,902 6,372 3,902 5,853 
柯林斯先生(2)
19,344 31,589 19,344 29,016 
_________________________________________________________________________________________
(1)舒尔茨女士没有资格在2020年获得表演单位的奖励。
(2)根据柯林斯先生的奖励协议条款，在他离开WES时，他按比例获得了这些奖励的一部分。

13

基于绩效的年度现金奖励-WES现金奖金计划。我们的董事会已经批准了我们的激励薪酬计划下的WES现金奖金计划(“WCB计划”)。根据WCB计划，年度现金奖金由符合条件的员工获得，包括我们的近地天体，考虑到特定业务目标和个人业绩目标的实现情况。董事会在决定WCB计划下的整体表现方面拥有完全的酌情权，并可根据其认为相关的因素调整奖金支出。
2022年2月，董事会批准了我们每个近地天体的个人目标奖金美元价值，如下表所示。
2021年目标奖金2022年目标奖金
名字$工资的百分比$工资的百分比
余先生833,750115%968,750125%
舒尔茨女士(1)
——320,00080%
戴尔先生275,00069%340,00080%
伯恩先生330,00081%340,00080%
格林女士(1)
——320,00080%
柯林斯先生(2)
475,000100%586,500115%
_________________________________________________________________________________________
(1)舒尔茨女士和格林女士不是2021年的近地天体。
(2)柯林斯于2022年11月11日离开了韦斯公司。

2022年目标奖金的变化是基于对我们同行基准数据的审查和内部薪酬公平考虑。在舒尔茨晋升为首席财务官时，董事会没有批准改变她的目标奖金机会。
2022年2月，董事会核准了业绩衡量和目标，以协助确定截至2022年12月31日的一年业绩期间的WCB方案下的年度现金奖励。我们的年度激励计划旨在包括支持我们的主要业务战略的措施，即通过安全地提供高于平均水平的客户服务和系统可用性，并随着时间的推移获得新业务，同时实现成本效益和优化我们的财务状况，为我们的单位持有人创造长期价值。2022年WCB计划的总体设计与2021年WCB计划类似，但我们的环境和安全指标有一些变化。我们强调我们对可持续发展的承诺，将有关甲烷减排和温室气体跟踪和报告过程的目标纳入该计划。将这两个指标添加到我们现有的可持续发展指标总可记录事故率(“TRIR”)和志愿者参与度中，通过我们对人员安全、降低碳强度和改善社区的承诺，支持我们可持续运营的基础支柱。
下表反映了伙伴关系2022年的业绩指标、业绩目标和这些指标下的业绩。
绩效指标相对权重系数WCB计划
性能
目标		WCB计划绩效
结果
金融
调整后的EBITDA(1)
30%$1,975MM$2,127.9MM
自由现金流(2)
30%$1,250MM$1,357.8MM
可操作的
系统可用性(3)
20%99%98.7%
可持续性
Trir(4)
9%0.300.53
员工志愿者参与(5)
3%50%参与度63.4%
甲烷减量5%5%的降幅5.8%
温室气体(6)
3%定性的达到
100%
_________________________________________________________________________________________
(1)就WCB计划而言，调整后的EBITDA不包括收入确认累计调整的影响(见非公认会计准则财务指标的对账在初次提交的第二部分第7项下)。
(2)就WCB计划而言，自由现金流不包括营运资本变化的影响(见非公认会计准则财务指标的对账在初次提交的第二部分第7项下)。
14

(3)系统可用性是对WES客户体验到的与其天然气系统、石油系统和水处理井相关的“真实”平均可用性的衡量。它考虑日均实际业务量与预期日业务量的比率，并包括所有有经验的停机时间来源，如计划内和计划外停机时间、物流停机时间等。总可用性分数是加权平均值，更侧重于毛利率较高的资产。
(4)TRIR包括导致以下任何一种情况的伤害或疾病：请假天数、限制工作或转到另一份工作、急救以外的医疗、意识丧失或死亡。
(5)员工志愿者参与包括通过WES协调活动的员工志愿者参与，该活动侧重于当地非营利组织，或通过注册的501(C)3个人志愿者时间。
(6)WES设定了一个定性目标，即开发温室气体排放管理系统，以衡量温室气体排放并确定可行的减排项目。

2022年WCB计划绩效评估。 在评估合作伙伴在WCB计划下的表现时，董事会考虑了我们相对于本年度预先设定的目标的表现。基于上述业绩，并认可整体良好的财务及营运表现，包括在经调整EBITDA、自由现金流及WES的甲烷减排目标方面取得的卓越成就，董事会批准根据2022年WCB计划支付157%的款项。

2022年实际获得的奖金。 我们近地天体2022年的现金奖金如下表所示，并反映在薪酬汇总表的“奖金”和“非股权激励计划薪酬”栏中。
名字
目标
奖金(美元)		2022年WCB计划的董事会评估现金红利
获奖金额(美元)
余先生968,750x157%=1,520,938
舒尔茨女士(1)
320,000x157%=502,400
戴尔先生340,000x157%=533,800
伯恩先生340,000x157%=533,800
格林女士320,000x157%=502,400
柯林斯先生(2)
506,158x157%=794,668
_________________________________________________________________________________________
(1)2022年5月2日，舒尔茨被提升为高级副总裁兼首席财务官。在舒尔茨晋升为首席财务官时，董事会没有批准改变她的目标奖金机会。
(2)柯林斯从2022年11月11日起离开韦斯，他的目标奖金是按比例反映的。

15

间接薪酬要素

如下表所示，合作伙伴关系提供某些福利和额外福利(被视为间接薪酬要素)，这些福利和福利在我们行业内被认为是典型的，是吸引和留住高管人才所必需的。间接薪酬的每个要素的价值通常在我们的行业内具有竞争力。
间接薪酬要素主要目的
退休福利
•吸引有才华的高管，并奖励他们延长服务时间
•为管理人员提供安全和税收优惠的工具，以便有效地为退休储蓄
其他福利(例如，医疗保健、带薪休假、残疾和人寿保险)和津贴
•增强高管福利和财务安全
•提供具有竞争力的薪酬，以吸引和留住高管人才，但不构成高管薪酬的重要组成部分
遣散费福利
•在动荡和整合的行业中吸引并帮助留住高管
•在高管非自愿终止雇佣后提供过渡性收入
•在控制权发生变化时，促进管理独立性，并帮助留住、稳定和集中高管

退休福利。我们的所有员工，包括我们的近地天体，都有资格参加西部中游储蓄计划，这是一项由WES维护的符合纳税条件的储蓄计划。2021年，我们的董事会批准了西部中游储蓄恢复计划，这是一项非限定递延补偿计划，旨在规定如果没有限制符合税务条件的储蓄计划下福利金额的国内税法(IRC)限制，参与者本应有资格获得的雇主供款被推迟。

其他好处。 我们提供 其他福利，如医疗、牙科、视力、灵活支出和健康储蓄账户、带薪休假、人寿保险和向我们的高管提供残疾保险。这些福利也提供给所有其他符合条件的员工。

额外的待遇。我们提供有限数量的额外福利，包括每年最高可达4000美元的财务咨询、税务准备和遗产规划服务费用的报销，以及个人超额责任保险的报销。与额外津贴有关的费用应酌情计入执行干事并视为应纳税收入。我们不提供这些额外津贴的税收总额。所提供额外津贴的增支费用列在“所有其他报酬”一栏和“报酬汇总表”的附注中。

遣散费福利。我们的每一个近地天体都由西部中游合伙人有限责任公司高管离职计划(“ESP”)和西部中游合伙人有限责任公司高管控制权变更计划(“CIC计划”)涵盖。

高管离职计划。ESP向参与者(包括我们的近地天体)提供遣散费福利，如果他们的雇佣关系不是出于“原因”，或者如果参与者因“正当理由”而辞职。在及时执行和不撤销索赔释放的前提下，参与者有资格享受以下福利：

•相当于首席执行官基本工资和年度目标奖金之和的2.0倍，以及其他近地天体基本工资和年度目标奖金之和的1.5倍；

•终止年度按比例分配的年度奖金，根据实际业绩支付；

•终止后，继续按雇员费率参加合伙企业的基本生活、医疗和牙科计划，最长达24个月；

16

•按比例分配任何未授予的长期奖励，包括按时间和按业绩计算的奖励，按比例分配按比例计算的绩效奖励，按比例根据原奖励协议下的实际业绩计算，并在考绩期末支付；

•为期长达九个月的再就业服务；及

•任何应计的，但截至终止之日尚未使用的假期工资。

管理层变更控制分流计划。CIC计划向参与者(包括我们的近地天体)提供遣散费，条件是他们的雇佣关系在控制权变更完成前180天或之后、控制权变更完成后两年内(“保护期”)终止，或参与者在控制权变更完成前180天或之后因“充分理由”辞职。在及时执行和不撤销索赔释放的前提下，参与者有资格享受以下福利：

•相当于首席执行官基本工资和年度目标奖金之和的2.99倍，以及其他近地天体基本工资和年度目标奖金之和的2.0倍；

•终止年度的按比例计算的奖金，根据目标业绩和实际业绩的较大者确定；

•终止后，继续按雇员费率参加合伙企业的基本生活、医疗和牙科计划，最长达24个月；

•完全授予任何未授予的长期奖励，包括基于时间的奖励和基于业绩的奖励，基于业绩的奖励以目标业绩和实际业绩之间的较大者为准；

•为期长达九个月的再就业服务；及

•任何应计的，但截至终止之日尚未使用的假期工资。

关于这些计划下的福利的详细讨论包含在下面的终止或控制变更时的潜在付款部分，包括讨论柯林斯先生在2022年11月11日离开合伙企业时应支付给他的ESP福利。

额外的补偿政策和规定

下面讨论了我们与整个高管薪酬计划相关的其他政策和规定。

股权赠与实践。WES维持西部天然气合作伙伴LP 2017长期激励计划和西部中游合作伙伴LP 2021长期激励计划，管理股权和基于股权的奖励的发放。西部天然气股权合作伙伴，LP 2012长期激励计划，根据该计划发放了一些未完成的奖励，于2022年11月到期。根据这些计划的规定，董事会有权向我们的第16条人员授予股权奖励。授予日的公允价值以董事会指定的授予日WES单位在纽约证券交易所的收盘单价为基础。授权日TUR单位的公允价值还包括授权日奖励的估计支付百分比。

17

股权指导方针。为了使高管和单位持有人的利益保持一致，董事会批准了高管股权指导方针，如下所示。预计高管应在个人首次当选为该职位之日起五年内遵守这些指导方针。不符合最低拥有权指引的人员不得出售任何西中流单位，直至他或她符合指引，并会在任何此类出售后继续符合指引。在确定股权水平时，我们包括高管的直接单位持有量(包括由生前信托或由高管控制的家族合伙企业或公司持有的单位，除非高管明确放弃该等单位的实益所有权)和长期激励奖励，包括基于时间的限制性单位奖励和既得业绩单位奖励。未授予的业绩单位奖励不计入所有权指导方针。

职位基本工资的倍数
首席执行官6
首席财务官/首席运营官4
其他高级副总裁3

追回条款。根据我们根据西部天然气股权合作伙伴LP 2012长期激励计划和西部天然气合作伙伴LP 2017长期激励计划授予的2022年长期激励奖励的条款，如果WES因合伙企业的重大不当行为、证券法规定的任何财务报告要求而需要准备会计重述，以及如果接受者故意从事不当行为(无论他们是否根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人)，董事会(或委托计划管理人)可决定，收款人必须向WES偿还在首次公开发行或向证券交易委员会(以最先发生者为准)提交体现这种财务报告要求的财务文件后12个月期间所赚取或应计的任何赔偿金。

禁止衍生品交易和对冲。我们的内幕交易政策明确禁止董事、高级管理人员和指定员工直接或间接与WES证券(包括作为薪酬计划的一部分收到的股权证券以及个人获得的WES股权证券)挂钩的股权衍生工具或其他金融工具(包括但不限于期权、看跌期权、看跌期权、掉期、套期、远期合约、对冲、交易所基金或卖空)。

停电期。我们的内幕交易政策 规定每个会计季度的定期计划停电时间。预定的禁售期从本季度的最后一个日历日开始，并在适用季度收益公开发布后的两个完整交易日结束。封锁期适用于所有WES官员，包括我们的近地天体、我们普通合伙人的所有董事、我们在科罗拉多州丹佛市和德克萨斯州伍德兰兹办事处工作的员工，以及我们的总法律顾问不时指定的任何其他人。这些停电限制也适用于直系亲属和其他住在家里的人，以及覆盖的个人控制的任何信托、合伙企业或其他实体。

税法方面的考虑。我们是一家有限合伙企业，适用于美国联邦所得税。因此，支付给我们的近地天体的补偿不受IRC第162(M)条规定的扣除限制的限制。我们的补偿计划的结构旨在免除或遵守IRC第409a条的规定。

18

薪酬委员会报告

薪酬委员会负责审查并建议董事会批准与合伙企业高管薪酬计划有关的行动，其成员如下所示。赔偿委员会审查和讨论了薪酬问题的探讨与分析在上面与管理层一起阐述。根据这种审查和讨论，赔偿委员会建议审计委员会将其列入初次申报。

西部中流控股有限公司薪酬委员会：

丽莎·斯图尔特，董事长
彼得·J·班尼特
奥斯卡·K·布朗
妮可·E·克拉克

19

高管薪酬

薪酬汇总表

下表汇总了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的近地天体补偿金额。
名称和主要职位年薪金
($)
奖金
($) (1)
库存
奖项
($) (2)
非股权
激励计划
补偿
($) (3)
所有其他
补偿
($) (4)
总计
($)
迈克尔·P·尤尔2022767,308 — 5,034,558 1,520,938 325,201 7,648,005 
总裁和2021713,462 416,041 6,259,276 984,659 344,607 8,718,045 
首席执行官2020641,346 617,500 4,133,602 — 42,439 5,434,887 
克里斯汀·舒尔茨2022362,731 — 1,807,184 502,400 68,558 2,740,873 
高级副总裁和
首席财务官
克里斯托弗·B·戴尔 (5)
2022421,154 — 1,006,937 533,800 123,641 2,085,532 
高级副总裁，2021388,462 137,225 1,459,424 324,775 100,514 2,410,400 
总法律顾问兼秘书
罗伯特·W·伯恩2022421,923 — 1,006,937 533,800 165,975 2,128,635 
高级副总裁和2021405,000 164,670 1,201,841 389,730 181,082 2,342,323 
首席商务官2020417,692 313,500 981,448 — 41,725 1,754,365 
凯瑟琳·A·格林(6)
2022384,616 400,000 727,206 502,400 144,897 2,159,119 
高级副总裁和
首席会计官
克莱格·W·柯林斯(7)
2022445,769 — 1,901,951 794,668 1,906,098 5,048,486 
前高级副总裁和2021471,923 237,025 2,575,436 560,975 204,045 4,049,404 
首席运营官2020461,923 370,500 1,757,410 — 41,500 2,631,333 
_________________________________________________________________________________________
(1)2021年，本栏反映的年度现金奖金部分归因于董事会在评估截至2021年12月31日的年度WCB计划下的业绩结果时行使其酌情权，如薪酬问题的探讨与分析。此栏反映了截至2020年12月31日的年度WCB计划下的年度现金奖金。
(2)此列反映根据FASB ASC主题718(不考虑没收风险)计算的基于时间的单位、ROA单位和TUR单位的总授予日期公允价值。授予日以时间为基础的单位和ROA单位的公允价值等于授予的单位数乘以授予日的WES收盘单价。授权日TUR单位的公允价值是根据授权日的蒙特卡洛估值计算的。假设支付200%，截至授予日期，2022年ROA单位奖励的最高价值分别为：尤尔先生、舒尔茨女士、戴尔先生、伯恩先生、格林女士和柯林斯先生，分别为230万美元、52万美元、45万美元、45万美元、32万美元和85万美元。假设支付200%，2022年TUR单位奖励的最高价值分别为尤尔先生、舒尔茨女士、戴尔先生、伯恩先生、格林女士和柯林斯先生，分别为330万美元、74万美元、66万美元、66万美元、48万美元和130万美元。在实际授予裁决时最终实现的价值可能等于也可能不等于这个确定的价值。有关奖项的估值假设的讨论，请参见附注15--基于股权的薪酬在合并财务报表附注在初次提交的第二部分第8项下。有关2022年颁发的奖项的信息，请参阅2022年基于计划的奖项的授予桌子。
(3)此栏反映了根据WCB计划，根据我们未经调整的绩效结果计算的年度现金奖金的部分。

20

(4)2022年的数额详见下表：
名字合伙企业支付给员工的401(K)计划和储蓄恢复计划(美元)
其他(美元) (i)
总计(美元)
迈克尔·P·尤尔325,201 — 325,201 
克里斯汀·舒尔茨 (5)
68,558 — 68,558 
克里斯托弗·B·戴尔(5)
123,641 — 123,641 
罗伯特·W·伯恩165,975 — 165,975 
凯瑟琳·A·格林 (5)
144,897 — 144,897 
克莱格·W·柯林斯 (6)
186,565 1,719,533 1,906,098 
________________________________________________________________
(i)    对Collins先生来说，这一数额包括根据执行离职计划应付的福利1 644 750美元，以及他终止应计但未使用的带薪休假余额74 783美元时支付的款项。
(5)舒尔茨女士和格林女士在截至2021年12月31日和2020年12月31日的几年里都不是近地天体。在截至2020年12月31日的一年里，戴尔并不是近地天体。
(6)反映了2022年取消限制的40万美元留任奖金。
(7)柯林斯于2022年11月11日离开了韦斯公司。

2022年基于计划的奖项的授予

下表列出了年度现金奖励、股权激励计划奖励和单位奖励的相关信息。股权激励计划和单位奖励是根据西部天然气股权合作伙伴LP 2012长期激励计划和西部天然气合作伙伴LP 2017长期激励计划在2022年期间授予每个近地天体的，如下所述。

非股权激励计划奖励(WCB计划)。披露的价值反映了WES WCB计划下的估计现金支出，如薪酬问题的探讨与分析。如果没有达到业绩的门槛水平，支出可以是零。如果达到最高绩效水平，则计划资金上限为所有参与者总目标支出的200%。

股权激励计划奖(ROA单位和TUR单位)。披露的值反映了ROA单位和相对TUR单位的授予日期公允价值，如薪酬问题的探讨与分析。根据WES的表现和在截至2024年12月31日的三年服务期间内的持续服务，人员可获得目标奖励的0%至200%之间的收入。赚取的绩效单位以共同单位的形式结算。奖励包括根据实际业绩在履约期结束时以现金支付的串联分配等值权利。

以时间为基础的单位奖。披露的价值反映了基于时间的单位奖励的授予日期公允价值，这些单位奖励从2023年2月12日开始在三年内按比例授予。奖励包括在当前基础上以现金支付的串联分配等价权。

21

所有其他
单位奖：
单位数
(#)
授予日期
公允价值
单位奖的数量
($) (2)
预计未来支出
在非股权下
奖励计划奖
估计的未来支出
股权激励计划奖
名称和
奖项类型		授予日期阀值
($)		目标
($)
极大值
($) (1)
阀值
(#)		目标
(#)		极大值
(#)
迈克尔·P·尤尔— — 968,750 — — — — — — 
基于时间的单位02/15/2022— — — — — — 86,705 2,249,995 
居留权单位02/15/2022— — — 10,838 43,353 86,706 — 1,125,010 
转弯单位02/15/2022— — — 10,838 43,353 86,706 — 1,659,553 
克里斯汀·舒尔茨(3)
— — 320,000 — — — — — — 
基于时间的单位02/15/2022— — — — — — 24,857 650,011 
基于时间的单位05/02/2022— — — — — — 21,676 524,993 
居留权单位05/02/2022— — — 2,710 10,838 21,676 — 262,496 
转弯单位05/02/2022— — — 2,710 10,838 21,676 — 369,684 
克里斯托弗·B·戴尔— — 340,000 — — — — — — 
基于时间的单位02/15/2022— — — — — — 17,341 449,999 
居留权单位02/15/2022— — — 2,168 8,671 17,342 — 225,012 
转弯单位02/15/2022— — — 2,168 8,671 17,342 — 331,926 
罗伯特·W·伯恩— — 340,000 — — — — — — 
基于时间的单位02/15/2022— — — — — — 17,341 449,999 
居留权单位02/15/2022— — — 2,168 8,671 17,342 — 225,012 
转弯单位02/15/2022— — — 2,168 8,671 17,342 — 331,926 
凯瑟琳·A·格林— — 320,000 — — — — — — 
基于时间的单位02/15/2022— — — — — — 12,524 324,998 
居留权单位02/15/2022— — — 1,566 6,262 12,524 — 162,499 
转弯单位02/15/2022— — — 1,566 6,262 12,524 — 239,709 
克莱格·W·柯林斯— — 586,500 — — — — — — 
基于时间的单位02/15/2022— — — — — — 32,755 849,992 
居留权单位02/15/2022— — — 4,095 16,378 32,756 — 425,009 
转弯单位02/15/2022— — — 4,095 16,378 32,756 — 626,950 
_________________________________________________________________________________________
(1)非股权激励计划的最高总资金为所有参与者目标支出总额的200%，但没有设定个人最高限额。
(2)这些数额反映了根据财务会计准则委员会第718号专题计算的2022年给予近地天体奖励的授予日的公允价值。行政人员在实际授予裁决时最终实现的价值可能等于也可能不等于确定的价值。有关奖项的估值假设的讨论，请参见附注15--基于股权的薪酬在合并财务报表附注在初次提交的第二部分第8项下。
(3)舒尔茨女士于2022年5月2日被授予时间单位、ROA单位和TUR单位，这与她晋升为高级副总裁和首席财务官有关。

22

2022年年底杰出股票奖

下表反映了截至2022年12月31日每个近地天体的未偿还股权奖励。所显示的市值是基于WES在2022年12月30日的收盘价26.85美元。

 单位奖
股权激励计划奖
受限制单位(1)
绩效单位(2)
 数量
已拥有的单位
未归属
(#)		拥有以下条件的单位的市值
未归属
($)		未赚取单位数
尚未归属于
(#)		市场或派息
未归属的未赚取单位的价值
($)
名字
迈克尔·P·尤尔
基于时间的单位222,686 5,979,119 — — 
居留权单位— — 357,536 9,599,842 
转弯单位— — 262,168 7,039,211 
克里斯汀·舒尔茨
基于时间的单位57,393 1,541,002 — — 
居留权单位— — 21,589 579,665 
转弯单位— — 13,548 363,764 
克里斯托弗·B·戴尔
基于时间的单位46,627 1,251,935 — — 
居留权单位— — 79,855 2,144,107 
转弯单位— — 58,339 1,566,402 
罗伯特·W·伯恩
基于时间的单位44,520 1,195,362 — — 
居留权单位— — 74,057 1,988,430 
转弯单位— — 54,775 1,470,709 
凯瑟琳·A·格林
基于时间的单位25,602 687,414 — — 
居留权单位— — 29,973 804,775 
转弯单位— — 21,552 578,671 
克莱格·W·柯林斯
基于时间的单位— — — — 
居留权单位— — 92,685 2,488,592 
转弯单位— — 71,490 1,919,507 
_________________________________________________________________________________________
(1)下表显示了上述2022年年底杰出股权奖励中所列各时间单位的归属日期：
归属日期余先生舒尔茨女士戴尔先生伯恩先生格林女士
02/12/2023122,901 23,246 26,145 25,612 13,054 
02/12/202470,883 18,636 14,701 13,127 8,373 
02/12/202528,902 15,511 5,781 5,781 4,175 
(2)下表显示了上述2022年年底杰出股权奖励中列出的各个ROA单位的业绩期间。每个奖项的未偿还ROA单位数是根据WES截至2022年12月31日的资产回报率计算的，并不一定表明每个三年业绩期末的派息收入。截至2022年12月31日，在截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日的业绩期间，WES在ROA奖项下的表现分别为163.3%、176.7%和199.2%。

23

表演期余先生舒尔茨女士戴尔先生伯恩先生格林女士柯林斯先生
1/1/2020 to 12/31/2022 (i)
76,452 — 15,290 17,839 6,372 31,589 
1/1/2021 to 12/31/2023194,725 — 47,292 38,945 11,127 51,750 
1/1/2022 to 12/31/202486,359 21,589 17,273 17,273 12,474 9,346 
_______________________________________________________________
(i)    在薪酬委员会核实业绩结果后，于2023年2月支付了为2022年12月31日终了的业绩期间赚取的这些赔偿金。这些奖项将在薪酬讨论与分析。
(3)下表显示了上述2022年年底杰出股权奖励中所列各个TUR单位的业绩周期。每个奖项的未偿还TUR单位数是根据WES截至2022年12月31日的相对总单位回报业绩排名计算的，并不一定表明每个三年业绩期末的支出将是多少。截至2022年12月31日，在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的业绩期间，WES在TUR奖项下的业绩分别为150%、125%和125%。
表演期余先生舒尔茨女士戴尔先生伯恩先生格林女士柯林斯先生
1/1/2020 to 12/31/2022 (i)
70,226 — 14,045 16,386 5,853 29,016 
1/1/2021 to 12/31/2023137,751 — 33,455 27,550 7,871 36,609 
1/1/2022 to 12/31/202454,191 13,548 10,839 10,839 7,828 5,865 
________________________________________________________________
(i)    在薪酬委员会核实业绩结果后，于2023年2月支付了为2022年12月31日终了的业绩期间赚取的这些赔偿金。这些奖项将在薪酬讨论与分析。

2022年期权行使和归属单位

下表反映了2022年我们的近地天体WES奖励在2022年实现的总美元价值的信息。
 单位奖
名字
单位数
归属时取得的
(#) (1)
已实现的价值
论归属
($) (2)
迈克尔·P·尤尔104,415 2,846,505 
克里斯汀·舒尔茨7,734 210,906 
克里斯托弗·B·戴尔22,531 614,228 
罗伯特·W·伯恩22,290 607,635 
凯瑟琳·A·格林9,776 266,514 
克莱格·W·柯林斯78,173 2,171,499 
_________________________________________________________________________________________
(1)归属时获得的单位数包括2022年归属的基于时间的单位，以及根据相关2020年授予协议的条款，在分配付款之日以共同单位结算的分配等价权。
(2)归属变现价值为归属单位总数乘以归属日的普通单价。该高级职员最终变现的实际价值可能多于或少于上表所披露的价值，视乎他持有或出售与归属事件有关的单位的时间而定。

2022年的养老金福利

WES没有为近地天体提供固定每月退休金的固定福利养老金计划。取而代之的是，美元工资单上的所有受薪员工，包括近地天体，都有资格参加伙伴关系的401(K)计划，这是一个符合税务条件的固定缴款计划。

24

2022年不合格延期补偿

伙伴关系维持西部中游储蓄恢复计划，向包括近地天体在内的符合条件的员工提供补充福利，相当于伙伴关系每年分配到参与者的401(K)计划账户的等额缴款的超额(如果有)，而不考虑IRC的限制。符合条件的薪酬包括基本工资收入和年度WCB付款。参与者可将捐款直接用于反映伙伴关系401(K)计划所提供的投资选择。一般来说，递延金额在离职时一次性分配给参与人。
名字
2022年的执行捐款
2022年的伙伴关系贡献(1)
2022年的总收益/亏损
2022年的总提款/分配
2022年底总结余(2)
迈克尔·P·尤尔$— $284,701 $(15,693)$— $430,152 
克里斯汀·舒尔茨— 25,863 — — 25,863 
克里斯托弗·B·戴尔— 83,141 (5,223)— 124,323 
罗伯特·W·伯恩— 125,475 (7,776)— 201,344 
凯瑟琳·A·格林— 104,397 (3,550)— 132,382 
克莱格·W·柯林斯— 150,450 (9,648)— 228,665 
_________________________________________________________________________________________
(1)反映2022财政年度赚取的捐款，但要到2023年才记入参与人账户。这些捐款列在2022年各近地天体的“所有其他补偿”栏下的“总补偿表”中。
(2)每个近地业务实体的结余包括以前在《薪酬汇总表》中报告的2022年以前财政年度的合伙企业缴款，总额如下：尤尔先生--161 144美元；舒尔茨女士--0美元；戴尔先生--47 805美元；伯恩先生--83 645美元；格林女士--0美元；柯林斯先生--87 863美元。

终止或控制权变更时可能支付的款项

截至2022年12月31日，我们所有的近地天体都有资格根据ESP和CIC计划获得遣散费福利，该计划于2022年11月修订和重述，并得到我们董事会的批准(在CD&A Severance部分详细讨论)。
柯林斯先生于2022年11月11日离开合伙企业时，根据特别服务计划，他获得了以下福利：一次性支付1,644,750美元的现金遣散费；与其他高管同时支付的2022年年度奖金794,668美元；按雇员费率计算的持续两年的健康和福利福利，价值6,024美元；以及他有资格获得最多9个月的再就业服务的报销。根据其未履行的长期奖励奖励协议的条款，他在离职时按比例获得一部分未归属奖励，估计价值为1 025 256美元。这一值反映了他离职时按比例分配的基于时间的单位，以及根据截至2022年12月31日的业绩计算的按比例分配的业绩单位的估计值。绩效单位将在绩效期间结束后根据实际绩效支付。柯林斯先生还将获得他之前在储蓄恢复计划中赚取的和既得的余额约23.5万美元(1)。Collins先生与Wes签订了一份释放和分居协议(“释放协议”)，列出了他的离职条款。《放行协议》还包括放行索赔、保密、合作、非邀约、竞业禁止以及此类协议惯用的其他条款，限制期从12个月到24个月不等。
下表反映了根据现有计划和授予协议，在涉及每个近地天体控制权变更或终止雇用的各种情况下，可能向我们的近地天体支付的款项，假定终止日期为2022年12月31日，并在适用的情况下，使用我们共同单位的收盘价26.85美元(根据截至2022年12月30日纽约证券交易所的报告)。除了报告的数额外，在脱离服务后，近地天体还将根据我们的储蓄恢复计划获得以前赚取但未支付的任何福利，如2022年无保留递延补偿表中披露的那样。



_________________________________________________________________________________________
(1)由于《国税法》第409a条的规定，尚未支付最后一笔款项，金额可能会有所变化。
25

出于原因而非自愿的。就ESP和CIC计划而言，“原因”通常被定义为：(I)对涉及道德败坏的重罪或轻罪定罪，(Ii)故意不履行职责或责任，(Iii)从事损害合伙企业(或任何关联企业)的行为(金钱上或其他方面)，(Iv)从事与合伙企业(或任何关联企业)的商业利益相冲突的商业活动，(V)不服从，(Vi)从事违反任何适用政策或工作规则的行为，(Vii)从事违反适用的安全规则或标准的行为，或(Viii)从事违反适用的道德和商业行为守则的行为。
余先生舒尔茨女士戴尔先生伯恩先生格林女士
现金流$— $— $— $— $— 
总计$— $— $— $— $— 

非自愿的，不是出于原因终止的。截至2022年12月31日，下列近地天体有资格根据ESP获得遣散费福利。
余先生舒尔茨女士戴尔先生伯恩先生格林女士
现金流(1)
$3,487,500 $1,080,000 $1,147,500 $1,147,500 $1,080,000 
按比例发放年度现金奖金(2)
1,520,938 502,400 533,800 533,800 502,400 
按比例授予WES股权奖(3)
14,041,570 857,239 3,100,073 2,963,890 1,157,612 
福利福利的延续(4)
60,085 41,680 15,639 44,940 41,680 
总计$19,110,093 $2,481,319 $4,797,012 $4,690,130 $2,781,692 
_________________________________________________________________________________________
(1)反映根据特别提款权条款一次性支付的金额。余日成的价值相当于他目前基本工资加上目标奖金之和的2.0倍。舒尔茨、戴尔和伯恩以及格林的价值是他们目前基本工资加上目标奖金总和的1.5倍。
(2)这些金额反映了按比例分配的年度奖金，假设每个近地天体的雇佣关系于2022年12月31日终止。
(3)这些数额反映了根据迄今的业绩，截至2022年12月31日按比例分摊的未归属时间单位和未归属业绩单位的现值。在非自愿终止的情况下，将在履约期结束后根据实际履约向履约单位支付报酬。金额包括2020年年度绩效单位奖励的价值，其绩效期限截至2022年12月31日，但直到2023年2月才结算。
(4)这些数额反映了按雇员费率延续两年的福利。近地天体还有资格在分离后获得最长九个月的再就业服务补偿。

根据电除尘器终止合同的充分理由。截至2022年12月31日，如果有充分理由根据特别服务计划终止，下列近地天体有资格获得遣散费福利。实施特别服务计划的充分理由通常被定义为以下任何情况的发生：职责和责任大幅或不利减少；基本工资或基本工资加上年度目标奖金大幅减少，除非这种削减普遍和一致地适用于合伙企业的高管；或工作地点发生重大变化。
余先生舒尔茨女士戴尔先生伯恩先生格林女士
现金流(1)
$3,487,500 $1,080,000 $1,147,500 $1,147,500 $1,080,000 
按比例发放年度现金奖金(2)
1,520,938 502,400 533,800 533,800 502,400 
按比例授予WES股权奖(3)
14,041,570 857,239 3,100,073 2,963,890 1,157,612 
福利福利的延续(4)
60,085 41,680 15,639 44,940 41,680 
总计$19,110,093 $2,481,319 $4,797,012 $4,690,130 $2,781,692 
_________________________________________________________________________________________
(1)根据ESP的条款，现金遣散费应一次性支付。余日成的价值相当于他目前基本工资加上目标奖金之和的2.0倍。舒尔茨、戴尔和伯恩以及格林的价值是他们目前基本工资加上目标奖金总和的1.5倍。
(2)根据ESP的条款，假设每个近地天体的雇佣于2022年12月31日终止，这些价值反映了按比例分配的年度奖金。
(3)在2022年之前授予的裁决不包括归属条款，因为有充分的理由在控制权变更之外终止。
(4)这些数额反映了按雇员费率延续两年的福利。近地天体还有资格在分离后获得最长九个月的再就业服务补偿。

26

控制权变更：非自愿终止或出于正当理由自愿终止。下表反映了在下列情况下应支付给近地天体的利益：(1)WES的控制权变更和(2)随后的合格终止事件。除非另有说明，否则福利应根据CIC计划支付。
根据CIC计划，在以下情况下，控制权的变更被视为发生：(I)合伙企业或西方(或关联企业)以外的任何个人或集团获得合伙企业或普通合伙人50%或以上的投票权；(Ii)合伙企业的清算计划获得批准；(Iii)出售、转让或以其他方式处置合伙企业的全部或基本上所有资产；(Iv)合伙企业董事会的组成发生某些变化；(V)完成企业合并交易，在交易生效后，合伙企业、西方集团及其附属公司都不符合某些所有权门槛；(Vi)普通合伙人被除名或普通合伙人(或其附属公司)不再是合伙企业的唯一普通合伙人；或合伙企业在其普通股证券不再在国家证券交易所上市的交易中被私有化。
根据CIC计划，正当理由通常被定义为在未经参与者同意的情况下发生以下任何情况：(I)职责和责任的减少；(Ii)补偿的实质性减少；(Iii)工作地点改变超过50英里；或(Iv)与控制权的改变相关的，即购买方未能承担计划。CIC计划中定义的某些通知和补救条件适用于有充分理由的终止生效。
在中投计划生效日期前授予的股权奖励须遵守适用奖励协议中的定义。根据这些授标协议的条款，控制权的变更通常被视为在以下情况下发生：(I)合伙企业或西方(或关联企业)以外的任何个人或集团成为普通合伙人50%以上股权的实益所有者；(Ii)合伙企业完全清算；(Iii)将合伙企业的全部或几乎所有资产出售或处置给除关联企业以外的任何人；或(Iv)普通合伙人(或联营公司)不再是合伙企业的普通合伙人，而合伙企业或西方(或关联企业)以外的个人或集团实益拥有合伙企业普通合伙人超过50%的股份。WES股权奖励协议包括“好的理由”作为合格的终止事件，“好的理由”一般被定义为控制权变更后两年内发生的以下任何一种情况：(I)职责和责任的减少；(Ii)薪酬的大幅减少；(Iii)适用协议中定义的工作地点的重大变更；或(Iv)要求在更大程度上出差，与紧接控制权变更之前的协议相比。
余先生舒尔茨女士戴尔先生伯恩先生格林女士
现金流(1)
$5,213,813 $1,440,000 $1,530,000 $1,530,000 $1,440,000 
按比例发放年度现金奖金(2)
1,520,938 502,400 533,800 533,800 502,400 
加快WES股权奖的授予(3)
22,618,172 2,484,431 4,962,444 4,654,501 2,070,860 
福利福利的延续(4)
60,085 41,680 15,639 44,940 41,680 
总计$29,413,008 $4,468,511 $7,041,883 $6,763,241 $4,054,940 
_________________________________________________________________________________________
(1)反映根据CIC计划一次性支付的金额。余承东的身价是其基本工资加上目标奖金的2.99倍。舒尔茨、戴尔和伯恩以及格林的价值是基本工资加目标奖金的2.0倍。
(2)根据CIC计划的条款，近地天体有资格根据目标业绩和实际业绩之间的较大值，在终止当年按比例获得奖金。这些数额反映了他们在2022年实际发放的奖金，如《薪酬汇总表》所披露。
(3)这些数额反映了根据迄今的业绩，截至2022年12月31日的未归属时间单位和未归属业绩单位的估计现值。如果控制发生变化，将根据控制日期的变化计算执行情况。金额包括2020年年度绩效单位奖励的价值，其绩效期限截至2022年12月31日，但直到2023年2月才结算。
(4)这些数额反映了按雇员费率延续两年的福利。近地天体还有资格在分离后获得最长九个月的再就业服务补偿。


27

因残疾而死亡或终止工作
余先生舒尔茨女士戴尔先生伯恩先生格林女士
现金流(1)
$22,618,172 $2,484,431 $4,962,444 $4,654,501 $2,070,860 
总计$22,618,172 $2,484,431 $4,962,444 $4,654,501 $2,070,860 
______________________________________________________________________________________
(1)这些数额反映了根据迄今的业绩，截至2022年12月31日的未归属时间单位和未归属业绩单位的估计现值。如果因残疾死亡或离职，业绩单位将根据实际业绩在业绩期间结束后支付。金额包括2020年年度绩效单位奖励的价值，其绩效期限截至2022年12月31日，但直到2023年2月才结算。

CEO薪酬比率

根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第953(B)条和S-K法规第402(U)项，以下是关于我们员工的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官Michael P.Ure的年度总薪酬之间的关系的信息。
就2022年历年而言，如本项目11的赔偿表汇总所述，余尔先生的年度薪酬总额为7 648 005美元。合伙企业所有员工(我们的首席执行官除外)的年总薪酬中位数为166,363美元。根据这一信息，2022年，余先生的年总薪酬是所有员工年总薪酬中位数的46倍。
在美国证券交易委员会规则允许的情况下，在截至2022年的财年中，用于薪酬比率披露的员工中位数与我们之前在截至2020财年的薪酬比率披露中确定的员工相同，因为在截至2021年或2022年的财年中，我们的员工人数、员工薪酬安排或相同的中位数员工情况没有发生任何变化，我们有理由相信这些变化会导致本次薪酬比率披露发生重大变化。在准备披露薪酬比率时，我们采取了以下步骤：

•我们确定，截至2022年12月31日，我们的员工总数由1,217人组成，所有这些人都位于美国(如人力资本资源中的部分企业和物业根据第一部分，初次提交的第1和第2项)。这一群体包括所有雇员，无论是全职还是兼职。

•在最初确定我们先前披露的截至2020财年的薪酬比率时，我们比较了符合短期激励计划资格的2020年收入与2020年支付的2019年短期激励所获得的短期激励，这反映在我们2020年的工资记录中。我们使用此薪酬衡量标准确定员工的中位数，该薪酬衡量标准一直适用于计算中包括的所有员工。在确定“中位数员工”时，我们没有对数据进行任何估计、假设或调整。

•关于计算上文披露的中位数员工的年薪酬总额，我们结合了该员工2021年薪酬总额的所有要素。

•以上披露的薪酬比率是根据美国证券交易委员会规则，基于我们的记录和上述方法计算的合理估计。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工和计算薪酬比率的规则允许企业使用各种方法和应用各种假设。不同方法的应用可能会导致其他美国证券交易委员会报告公司报告的结果存在重大差异。因此，其他美国证券交易委员会报告公司报告的薪酬比率可能与我们上面披露的薪酬比率有很大差异，也可能无法与之相比。
28

董事薪酬

非雇员董事获得现金和股票相结合的薪酬，旨在吸引和留住合格的候选人加入我们的董事会。同时担任我们普通合伙人董事的西方石油的高管或员工不会因他们作为我们普通合伙人的董事的服务而获得额外补偿。2022年，我们普通合伙人的非雇员董事根据董事会批准的董事薪酬计划获得了董事会服务的薪酬。为了协助2022年董事薪酬年度审查，董事会直接聘请子午线公司为我们2022年非员工董事薪酬计划的设计提供基准薪酬数据和建议。2022年该计划唯一的变化是将每年的幻影单位拨款从12.5万美元增加到14.5万美元。

2022年非雇员董事的薪酬包括以下内容：

•每名非雇员董事会成员每年聘用费为110 000美元；

•管理局各委员会每名成员每年的聘用费为2,000元，或该委员会主席的聘用费为22,000元；及

•授予日期公允价值约为145,000美元的虚拟单位的年度赠与。

此外，每位非董事员工因参加董事会或委员会会议而支付的费用以及与参加董事继续教育项目相关的费用都会得到报销。根据个别赔偿协议和我们的合作协议，每一条董事因在特拉华州法律允许的最大程度上成为董事而受到我们的完全赔偿。

股权指导方针。根据合伙企业的长期激励计划，普通合伙人的非雇员董事必须持有普通单位、影子单位或相关赠与的此类证券，其总价值相当于董事会年度现金预留额的三倍。董事自首次当选为董事会成员之日起有五年的时间来遵守这一要求。

下表列出了2022年期间每个非员工董事获得的总董事薪酬信息：
名字以现金支付或赚取的费用
($)
库存
奖项
($) (1)
总计
($)
奥斯卡·K·布朗133,750 145,009 278,759 
肯尼斯·F·欧文134,000 145,009 279,009 
David·舒尔特134,000 145,009 279,009 
丽莎·A·斯图尔特133,250 145,009 278,259 
________________________________________________________________________________________
(1)股票奖励一栏中包含的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2022年向董事支付的虚拟单位的公允价值，该公允价值是基于授予日我们共同单位的价值计算的。有关2022年期间董事每位非员工员工获得的虚拟单位，请参阅下表。截至2022年12月31日，布朗、欧文、舒尔特和斯图尔特各自拥有5,588个未完成的幻影单元。


29

下表包含了2022年董事每位非员工获得的幽灵单位奖励的授予日期公允价值：
名字授予日期
幻影
单位
(#) (1)
赠与日期交易会
股票奖励的价值
($) (2)
奥斯卡·K·布朗2月15日5,588 145,009 
肯尼斯·F·欧文2月15日5,588 145,009 
David·舒尔特2月15日5,588 145,009 
丽莎·A·斯图尔特2月15日5,588 145,009 
_________________________________________________________________________________________
(1)2022年2月15日授予的幻影单元将于2023年2月12日全额授予，前提是董事在此日期前继续服务。在归属期间，董事将获得按季度现金支付的分配等价权。
(2)授予日期股票奖励公允价值一栏中包含的金额代表根据FASB ASC主题718计算的2022年授予非雇员董事的奖励的授予日期公允价值。董事在裁决实际归属时最终实现的价值可能等于也可能不等于上述价值。

薪酬委员会联锁与内部人参与

虽然WES确实有一个薪酬委员会，但我们的董事会继续根据薪酬委员会的建议为WES的高管做出实质性的薪酬决定。贝内特先生、福萨伯先生和克拉克女士是我们普通合伙人的董事，也是西方石油公司的高管或公司高管。然而，所有关于这些人的薪酬决定都是由西方石油公司做出的，这些人中没有任何人直接从我们或我们的普通合伙人那里获得任何他们担任董事的薪酬。阅读最初文件中的第三部分，第13项，了解我们、我们的普通合伙人和西方公司之间的关系。




30

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

(a)(3) 陈列品

展品索引
展品
数		描述
*31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官证书--西部中游合作伙伴。
*31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官证书--西部中游合作伙伴。
*31.3
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席执行官证书--西中游运营，LP。
*31.4
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的第13a-14(A)/15d-14(A)条规定的首席财务官证书--西部中游业务，LP。
*104 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)
______________________________________________________________________________________
*随函存档
31

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
 
西方中游合作伙伴，LP
2023年2月23日
/s/克里斯汀·S·舒尔斯
克里斯汀·舒尔茨
高级副总裁和首席财务官
西部中流控股有限责任公司
(担任Western Midstream Partners，LP的普通合伙人)
西部中游运营，LP
2023年2月23日
/s/克里斯汀·S·舒尔斯
克里斯汀·舒尔茨
高级副总裁和首席财务官
西部中游运营有限责任公司
(作为西部中游运营有限公司的普通合伙人)


32