附件10.21
总服务协议
本服务协议日期为2023年2月23日，由特拉华州有限合伙企业Moelis&Company Group LP(“咨询”)和特拉华州有限合伙企业Moelis Asset Management LP(“资产管理”)与资产管理公司的下列子公司签订：P&S Credit Management L.P.，特拉华州有限合伙企业(“Gracie”)，自由港金融合作伙伴有限责任公司(特拉华州有限责任公司，“自由港”)和Steele Creek投资管理有限责任公司(“Steele Creek”)。
独奏会
答：在咨询公司首次公开募股之前，咨询公司和资产管理公司均作为Moelis Asset Management LP(前身为Moelis&Company Holdings LP)下的业务运营。
B.咨询公司目前拥有资产管理公司、格雷西公司、自由港公司和斯蒂尔克里克公司在各自业务过程中各自使用的某些员工和服务。
C.资产管理和咨询公司各自希望咨询公司今后应根据本协议的条款和规定向资产管理公司、格雷西公司、自由港公司和斯蒂尔克里克公司提供资产管理服务(定义如下)。
D.双方还希望本协议适用于从资产管理到咨询的任何服务提供。
协议书
作为交换，本协议各方在本协议中作出相互承诺，并在此具有法律约束力，双方同意如下：
1.1
服务描述。在本协议有效期内，咨询公司将向资产管理公司提供本协议所附附表A-1(“附表A-1”)所述的服务(“资产管理服务”)。在本协议有效期内，资产管理公司将向咨询公司提供本协议所附附表A-2(“附表A-2”)所述的服务(“咨询服务”，并与资产管理服务一起，“服务”)。任何接受本协议项下服务的实体应称为“接收方”，任何提供本协议项下服务的实体应称为“提供者”(视情况而定)。此外，咨询公司将把某些办公空间转租给资产管理公司，如本文件所附附表A-3所述。附表A-1、附表A-2和附表A-3中的每一个均可按下文第6.5节的规定进行修正。
(a)
提供商向接收方提供的服务应由该提供商的员工或服务提供商(视情况而定)向该提供商提供。如果提供商在本协议签订之日的任何雇员停止受雇于该提供商，
1
提供商没有义务为向适用的接收方提供服务而雇用新员工，也不对(A)接收方未能获得此类服务，或(B)接收方从服务过渡到任何替代服务所造成、可归因于或与之相关的任何损失、成本或损害承担任何责任。
(b)
作为提供者的每个实体应负责支付与这些人的工资有关的所有工资以及联邦、州和地方税和扣缴，应维持适用法规所要求的与这些人有关的工人补偿保险，并应维持并为这些人提供所有适用的雇员福利。向接收方提供服务的任何人不得因提供此类服务而被视为接收方的雇员。
1.3
补偿。每一接收方应向每一服务提供方支付本协议所附附表B中规定的费用，作为在本协议期限内向该接收方提供的服务的全部对价，该接收方不得为该等服务支付任何额外费用或其他补偿，除非双方共同同意扩大该等服务的范围，并且双方同意应支付与此相关的额外补偿。在服务终止的情况下，此类服务的费用将按比例分摊到终止日期。资产管理公司可代表其子公司向咨询公司支付到期费用。
1.4
担保免责声明。任何提供商都不会就本协议或本协议预期的服务的履行作出任何明示或默示的陈述或保证，包括但不限于法律或特定目的的适销性或适用性所暗示的保证。
1.5
责任限制。对于本协议预期向接收方提供的服务的履行、不履行或延迟履行而造成的、可归因于或与之相关的任何损失、成本或损害，提供商不对任何接收方或任何其他个人或实体负责，但因提供商的恶意、重大疏忽或故意不当行为而造成的此类损失、成本或损害除外。尽管有上述规定，任何提供商均不对与服务相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿向任何接收方承担责任，即使提供商已被告知此类损害的可能性。对于因不可抗力(定义见下文)而未能履行或延迟履行其在本合同项下的义务，提供商概不负责。
1.6
同意。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果本协议所预期的任何服务的提供需要任何第三方的同意、批准或授权，则提供该服务的提供商应在本协议日期后尽其商业上合理的努力尽快获得该同意、批准或授权(包括从第三方供应商处获得授予与该服务的执行相关的任何再许可所需的所有同意)，并且在继续使用该商业上合理的努力时，应免除该服务的执行。与获得此类同意、批准或授权相关的任何费用、成本或支出均应由服务提供方支付。如果在本协议日期后未立即获得任何此类同意、批准或授权，则服务提供方应通知适用的接收方，双方应真诚合作，制定替代服务提供的替代安排，该替代安排应合理地令各方满意。
2
2.1
学期。本协议的生效日期为2023年4月1日，并将持续到本协议一周年，但须按本协议第2.2节的规定提前终止或经双方同意延期。
(a)
如果不可抗力事件(如第3.1节所定义)持续超过九十(90)个连续日历日，任何一方均可终止本协议，因为本协议适用于其与另一方之间提供或接受的服务，方法是书面通知该另一方；
(b)
如果另一方严重违反本协议，且在收到非违约方的书面通知后三十(30)个历日内未能纠正违反本协议的行为，则任何一方均可终止本协议，因为本协议仅适用于其与另一方之间提供或接受的服务；
(c)
任何一方均可仅因本协议适用于其与另一方之间提供或接受的服务而终止本协议，方法是向该另一方发出九十(90)个日历天的书面通知；或
(d)
经双方书面同意，本协议的任何一方均可终止本协议，因为本协议仅适用于双方之间提供或接受的服务。
2.3
终止时的权利和义务。在本协议根据第2.2条终止的情况下，仅当本协议适用于双方之间提供或接受的服务时，提供商有权终止向接收方提供的任何或所有服务。该接受者应对获得替代服务负全部责任，该提供者对该接受者未能获得该服务或从该服务过渡到该替代服务的任何困难不承担任何责任。
3.1
定义。“不可抗力”是指截至本协议之日尚不存在且合理地不在任何一方控制范围内的任何事件或条件，该事件或条件会完全或实质上阻止提供商履行其在本协议项下的义务，或使履行该义务变得困难或代价过高，从而使该履行在商业上不合理。在不限制上述情况的情况下，下列事件或条件将构成不可抗力事件或条件：国家或政府行为、暴乱、骚乱、战争、恐怖主义行为、罢工、劳动力减速、能源供应长期短缺、流行病、火灾、洪水、飓风、台风、地震和爆炸。
3.2
注意。在向接收方发出书面通知后，受不可抗力事件影响的服务提供方将被免除履行本协议项下义务的任何责任，但仅限于不可抗力事件阻止其履行该义务的范围和期限。该通知必须包括一份
3
描述不可抗力事件的性质、其原因以及已知其可能后果的程度。此类服务提供方应立即通知适用的接收方此类事件的终止。
每一接受者各自且非共同同意保护、辩护、保持无害并赔偿每一提供者及其继承人、受让人、董事、高级职员、成员、雇员及代理人(统称为“提供者代表”)，使其免受实际上或据称直接或间接的任何和所有索赔、要求、诉讼、责任、损害、损失、罚款、处罚、费用和开支，包括合理的律师费(统称为“索赔”)，因该提供商或任何该提供商代表就履行该提供商将向该接收方提供的任何服务而采取或遗漏采取的任何行动所引起的或与之相关的，但因该提供商或该提供商代表的恶意、重大疏忽或故意不当行为而直接导致的索赔除外。尽管有上述规定，任何收件人均不对与任何索赔相关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿负责，即使收件人已被告知此类损害的可能性。
5.1
定义。就本协议项下提供的服务而言，接受方可向提供方提供有关其的信息、接受方向其提供投资管理或咨询服务的基金、账户或客户(如适用)、其投资者或其他具有保密或专有性质的第三方(“保密信息”)，这些信息可能包括但不限于与接受方的业务运营有关的技术、行政和/或财务性质的信息。除非服务所需，否则接收方不得向提供方披露有关在美国向公众发行证券的任何证券发行方的机密信息。尽管如上所述，对于任何提供商，保密信息不应包括以下信息：(A)该提供商或任何相关提供商代表未违反本第5条而进入公共领域；(B)该提供商从任何未知违反对接收方保密义务的第三方获得或可以从该提供商获得；或(C)由该提供商独立开发，而不参考或使用接收方的保密信息。
5.2
保密信息的使用和保护。每个提供商代表自身及其提供商代表各自而非共同地同意保密信息，除非事先得到适用接收方的书面同意，否则不得以任何方式向任何第三方(包括任何其他接收方)披露向该提供商或任何提供商代表披露的任何机密信息，但对负有与本协议规定的保密义务的提供商代表以及有合理需要了解此类机密信息以便根据本协议提供服务的提供商代表除外。本第5条应在任何一方当事人终止本协定两年后终止。
5.3
法律强制或要求披露。如果服务提供方或服务提供方代表被要求或要求(在任何一种情况下，通过口头提问、质询、信息或文件请求、传票、民事调查要求或类似程序)披露任何机密信息，该服务提供方在允许的范围内同意在切实可行的范围内向适用的接收方提供每一此类请求的及时通知，以便接收方可以寻求适当的
4
保护令或放弃该提供商对本协议条款的遵守。如果在没有根据本协议输入保护令或收到豁免的情况下，任何提供商或其提供商代表(视情况而定)根据其律师的建议在法律上被迫披露此类信息，则该提供商或提供商代表(视情况而定)可在本协议所要求的范围内向有关人员披露此类信息，并且提供商同意配合接收方的努力，以获得可靠的保证，即将给予如此提供的任何保密信息保密待遇。为免生疑问，前一句话不应要求任何服务提供方采取任何行动，使其招致的费用或费用超过最低限度，除非适用的接受方同意垫付或偿还服务提供方的此类费用和费用。此外，提供商还可以在不通知接收方的情况下，向其金融监管机构披露其业务记录(包括机密信息)，以进行与其业务有关的常规检查和询问。
5.4
机密信息的退回或销毁。在接收方随时提出要求时，或在本服务协议到期或终止时，适用的提供商立即同意，并根据接收方的选择，促使其每一位提供商代表退还或销毁所有机密信息，前提是提供商可以根据其内部文档保留政策维护此类机密信息。
6.1
通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应予以发出或作出(当面送达或通过传真发送时，或通过国家认可的夜间快递服务发送至以下地址(或根据本6.1节发出的通知中规定的一方的其他地址)后一个工作日，应被视为已正式发出或作出)：
If to Consulting，收件人：
莫里斯公司集团公司
公园大道399号，5楼
New York, NY 10022-8604
注意：渡边修
电子邮件：osamu.watanabe@moelis.com
如果是写给格雷西的，收件人是：
P&S Credit Management，L.P.
东42街220号36楼
纽约州纽约市，邮编：10017
注意：萨姆·康兹
电子邮件：konz@gracy ecap.com
如寄往自由港，请寄往：
自由港金融合伙人有限责任公司
南瓦克大道200号，套房750
芝加哥，IL 60606
注意：约瑟夫·沃克
5
电子邮件：jvwalker@freportfinial.com
如果是写给斯蒂尔·克里克的，地址是：
斯蒂尔克里克投资管理有限责任公司
学院街201号，1690号套房
北卡罗来纳州夏洛特市28244
注意：格伦·达菲
电子邮件：glenn.duffy@steelecreek.com
如果收件人为资产管理公司，收件人为：
莫里斯资产管理有限责任公司
第34街112号西17楼
纽约州纽约市，邮编：10001
注意：玛丽·博伯
电子邮件：marie.bober@moelisam.com
6.2
独立缔约方。双方明确承认，本协议不会产生雇佣、合伙或合资关系，并特此同意如下：
(a)
在本协议期间，每一方在任何时候都应是一个独立的缔约方；
(b)
就根据本协议执行的服务而言，除咨询和资产管理公司的双重雇员外，任何提供者或任何提供者雇用的任何人、为任何提供者或其代表行事的任何人不得被解释为任何接受者的雇员，任何接受者不对任何提供者或提供者的任何雇员的雇用或扣缴税款或因此而获得的任何雇员福利承担责任。
6.3
合作。双方将真诚努力，在与提供和接受服务有关的所有事项上合理地相互合作。此类合作应包括适用的接收方获得允许提供方履行其本协议项下义务所需的所有接收方同意、许可或批准；接收方同意合理配合协助提供方获得提供方要求的所有同意、许可或批准。在本协议终止后的五(5)年内，双方将保留与服务有关的信息，并相互合作，在发生任何审计、调查或诉讼的情况下，根据适当的保密要求，根据需要提供此类信息。
6.4
任务。任何一方均无权直接或间接全部或部分转让、委托、转让或以其他方式转移其在本协议项下的权利和义务，无论是自愿、非自愿还是通过法律的实施，除非事先获得另一方或另一方的书面批准(如适用)。尽管有上述规定，任何一方均可转让、委托、转让或以其他方式转移其在本协议项下的权利和义务，而无需事先获得任何其他通过合并、合并或类似企业合并的继承方或与出售该方全部或基本上所有资产相关的买方的书面批准。本第6.4条禁止的任何行为均为无效。
6.5
修订；放弃。除非通过正式签署的书面文书，否则不得全部或部分修改、修改、撤销、取消或放弃本协议或本协议的任何规定
6
由适用于本协议的各方签署。任何一方未能或延迟采取任何行动或主张本协议项下的任何权利或补救措施，或强制严格遵守本协议的任何规定，在导致此类权利、补救措施或不遵守规定的情况继续或重复发生的情况下，不得被视为放弃或拒绝遵守该权利、补救措施或不遵守规定。除非以正式签立的书面文书作出，否则弃权无效。
6.6
条文的存续。本协议所载或根据本协议订立的每一方的权利、补救办法、协议、义务和契诺的条款，包括但不限于第四条(与赔偿有关)和第五条(与保密有关)，在本协议终止后仍将继续有效，并将继续完全有效。
6.7
可分性。本协议的任何条款或条款被有管辖权的法院裁定为在任何司法管辖区的任何情况下无效、无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不得影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效、无效或不可执行，双方当事人同意，作出此类决定的法院有权在法律允许的最大程度上减少或更改条款或条款，删除特定词语或短语，或将任何无效、无效或不可执行的条款或条款替换为有效和可执行的条款或条款，并且最接近表达无效、无效或不可执行的条款或条款的意图。
6.8
整个协议。本协议及其附表构成本协议双方就本协议标的的完整协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。
6.9
管辖法律；无约束力调解；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(不考虑任何司法管辖区的冲突法)。任何因本协议引起或与本协议相关的争议、争议或索赔，或其解释、违反、终止或有效性(“争议”)，应最终根据当时有效的美国仲裁协会(“AAA”)的“商业仲裁规则”(“AAA”)(“规则”)通过仲裁解决，除非经本协议修改，且此类仲裁应由AAA管理。仲裁地点为纽约，纽约州。一名仲裁员应在被申请人收到仲裁请求副本后二十(20)天内经双方当事人商定。如果在本规则规定的期限内没有指定任何仲裁员，则该仲裁员应由AAA根据《规则》中的列名、罢免和排名程序指定，每一方当事人的罢免次数都是有限的，但有理由除外。由AAA任命的任何仲裁员应为退休法官或具有不少于15年公司和财务事务经验的执业律师，以及一名经验丰富的仲裁员。在作出裁决时，仲裁员应遵守纽约州的法律。裁决应以书面形式作出，并应简要说明裁决所依据的事实调查结果和法律结论。仲裁员不得裁定惩罚性损害赔偿、多重损害赔偿或其他非补偿性损害赔偿。裁决是终局的，对双方都有约束力，是双方对任何索赔、反索赔的唯一和唯一的补救办法。, 提交给仲裁员的问题或账目。对裁决的判决可以在对任何一方或其任何资产拥有管辖权的任何法院进行。与执行裁决有关的任何费用或费用(包括律师费和费用)应向抗拒执行裁决的一方收取。所有争议应以保密方式解决。仲裁员应同意对仲裁期间收到的任何信息严格保密，不得向任何非当事人披露仲裁的存在、内容或结果或有关仲裁的任何其他信息。仲裁各方当事人不得披露关于所援引证据的任何信息或
7
另一方当事人在仲裁程序中提交的或关于程序的存在、内容或结果的文件，但法律、管理或政府当局可能要求的文件或协助仲裁或执行仲裁裁决的诉讼中可能需要的文件除外。在作出前款允许的任何披露(向金融监管机构私下披露除外)之前，拟披露的一方应尽合理努力向另一方发出拟披露的合理书面通知，并给予另一方保护其利益的合理机会。除非有特殊情况(由仲裁员自行决定)，证据开示应仅限于听证前披露每一方当事人将提交以支持其案件的文件，以及一方当事人已证明有实质需要的程序中的重要事项所必需的非特权文件。双方当事人同意，他们将向对方出示所有此类请求的非特权文件，但被反对的文件以及已经或将寻求仲裁员就其作出裁决的文件除外。不会有任何证词。
6.10
对应的；标题。本协议可以由一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或PDF传输)，也可以由不同的各方分别签署和交付，每个副本在执行时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。本协议各章节和条款的标题仅为方便起见而插入，并不构成本协议的实质性部分。
[此页的其余部分故意留空。]
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双方授权代表自上述日期起正式签署本协议，特此为证。
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莫里斯公司集团公司 特拉华州的有限合伙企业 作者：Moelis&Company Group GP LLC，其普通合伙人 |
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作者：/s/渡边修作者： 姓名：渡边修 头衔：总法律顾问 |
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标准普尔信贷管理公司， 特拉华州的有限合伙企业 作者：P&S Credit Partners，LLC， 其普通合伙人 |
自由港金融合伙人有限责任公司 特拉华州一家有限责任公司 |
作者：/s/James Palmisciano作者： 姓名：詹姆斯·帕米西亚诺 职位：首席投资官 |
作者：/s/约瑟夫·沃克作者： 姓名：约瑟夫·沃克 标题：经营董事 |
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斯蒂尔·克里克投资管理有限责任公司，特拉华州有限责任公司 |
莫里斯资产管理有限公司， 特拉华州的有限合伙企业 |
作者：/s/格伦·达菲作者： 姓名：格伦·达菲 职位：首席投资官 |
作者：/s/克里斯·瑞安作者： 姓名：克里斯·瑞安 标题：经营董事 |
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9
附表A-1--提供的咨询服务
本附表A概述了咨询公司在协议期限内向下列受助人提供的服务。
附表A-2--资产管理向咨询人提供的服务
附表B-收费方法
本附表B概述了用于确定在协议期限内提供的服务所需支付的费用的方法。
所有费用均按季度收费，并按季度拖欠。提供商在任何日历季度内提供服务的时间少于一个完整季度时，应按比例确定费用。收件人应在日历季度的最后一个工作日后十天内以现金形式向提供商支付费用。
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格雷西 |
自由港 |
妈妈 |
斯蒂尔克里克 |
总资产
管理 |
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税务遵从性支持 |
固定的季度费用，基于每项业务的服务估计补偿。 |
法律支持 |
固定季度费用，以估计的服务补偿成本为基础。 |
人力资本管理 |
固定季度费用，以估计的服务补偿成本为基础。根据编制分配给每项业务。 |
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