美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2022

或

的过渡期 至

委托文件编号：001-36418

(注册人的确切姓名载于其章程)

(212) 883-3800

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何ffiCER高管在相关恢复期内根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值是$2,491百万美元。

截至2023年2月9日，有几个63,989,134A类普通股，每股面值0.01美元，以及4,635,898B类普通股，每股面值0.01美元，已发行。

以引用方式并入的文件

T有能力的内容

部分 I

当我们使用术语“公司”、“我们”、“我们”或“我们”时，我们指的是Moelis&Company、特拉华州的一家公司(成立于2014年1月)及其合并的子公司。此次IPO指的是我们于2014年4月进行的首次公开募股，当时Moelis Asset Management LP重组了业务，发行了7,475,000股Moelis&Company A类普通股。重组后，咨询业务现在由特拉华州的有限合伙企业Moelis&Company Group LP(“Group LP”)持有，Group LP由Moelis&Company控制。

关于前瞻性陈述的特别说明

本10-K表格包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对我们的运营和财务业绩等方面的看法。你可以通过使用诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“预测”、“潜在”或“继续”等词语来识别这些前瞻性陈述，这些词语是这些术语和其他类似术语的否定。这些前瞻性陈述受到有关我们的风险、不确定性和假设的影响，可能包括基于我们的增长战略和预期的业务趋势对我们未来财务业绩的预测。这些声明只是基于我们目前对未来事件的预期和预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、活动水平、业绩或成就大不相同。特别是，你应该考虑到第1A项中概述的许多风险。

尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们没有义务也没有义务在本文件提交之日之后更新或审查任何这些前瞻性陈述，以使我们之前的陈述与实际结果或修订后的预期保持一致，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。

第1项。业务

概述

Moelis&Company是一家领先的全球独立投资银行，为包括公司、金融赞助商、政府和主权财富基金在内的不同客户群提供创新的战略和财务建议。我们通过在所有主要行业提供全面的、全球一体化的金融咨询服务，帮助我们的客户实现他们的战略目标。我们经验丰富的专业团队为客户提供最关键的决策建议，包括并购、资本重组和重组、资本市场交易和其他企业融资事宜。

Moelis&Company成立于2007年，由经验丰富的投资银行家创建，旨在创建一家全球独立投资银行，提供多学科解决方案和出色的交易执行，并结合最高标准的保密性和裁量权。我们通过高度协作和全球化的方式提供有针对性的创新建议，从而建立持久的客户关系。我们的薪酬模式通过强调咨询质量来促进我们对客户的整体做法，而不是基于佣金的结构，即员工根据他们创造的收入的一定比例获得薪酬。我们相信，我们对薪酬的酌情处理方法会带来特殊的建议、强大的客户影响力和增强的内部合作。

自成立以来，我们通过聘用高素质的专业人员、扩大我们的咨询服务范围、扩大我们的地理和行业覆盖范围、发展新的客户关系以及通过培训和指导培养我们的专业人员，实现了快速增长。今天，我们为我们的客户提供777名咨询专业人员，其中包括151名董事总经理，分布在全球21个地点。我们表现出强劲的财务业绩，2022年实现GAAP收入9.853亿美元，自成立以来已为超过4.1万亿美元的交易提供咨询。

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我们的咨询服务

我们将银行家深厚的行业知识和广泛的企业融资经验与我们的全球能力相结合，为客户提供全面的咨询解决方案。我们在美洲、欧洲、中东、亚洲和澳大利亚设有21个办事处，将当地和地区的专业知识与国际市场知识相结合，提供高度集成的信息流和强大的跨境能力。自我们成立以来，我们迅速扩大了我们的全球平台，因为我们相信客户重视我们在当地市场的相关性以及提供有价值的全球见解的能力。

我们将我们的全球能力与所有主要行业的专业知识结合在一起，包括消费和零售；能源、电力和基础设施；金融机构；金融赞助商；一般工业；医疗保健；房地产、游戏、住宿和休闲与技术、媒体和电信。我们在全球范围内合作，将我们深厚的行业知识带到我们客户运营的当地市场。

我们专注于广泛的客户，包括大型上市跨国公司、中端市场私人公司、金融赞助商、企业家、政府和主权财富基金，我们为每一位客户提供我们公司的全部资源和最高水平的高级关注，无论规模或情况如何。

我们利用在并购和战略咨询、资本市场、资本重组和私募基金咨询方面的强大能力，在商业周期的所有阶段为我们的客户提供咨询。

Moelis&Company拥有一流的并购和战略咨询特许经营权，为客户提供合并、收购、出售和剥离、特别委员会任务和股东辩护方面的咨询。我们在评估战略选择、评估潜在收购者和目标、提供估值分析并就包括估值、结构、时机和潜在融资在内的交易条款提供建议时，在整个过程的所有阶段为客户提供咨询。此外，我们拥有独家销售特许经营权，在为客户实现销售过程中的最大价值方面有着良好的记录。

我们在指导董事会特别委员会评估战略和谈判提案方面拥有丰富的专业知识，利用数十年的交易经验。我们执行严格的程序，帮助特别委员会综合备选方案并制定适当的行动方案。我们对关键交易要点以及交易条款、价值和涉及的不同利益相关者之间的相互作用有很强的了解。

我们的股东辩护团队为公司董事会提供了针对各种有争议的股东情况的有效解决方案。我们借鉴了数十年与上市公司、董事会和管理层合作的经验，在维权活动的每个阶段为各个行业的客户提供建议；从私下与股东接触以避免正式活动，到在代理权之争或敌意媒体活动中捍卫公司利益。

我们还为我们的客户在广泛的融资任务中担任配售代理，并提供一般资本市场建议。我们在公共和私人债务和股权交易的各个方面提供专业知识，提供全面的资本结构建议，构建定制的融资解决方案，并通过私募筹集资金。此外，我们作为特殊目的收购公司(“SPAC”)首次公开募股的承销商，以及不需要销售和交易业务管理费用的其他面向机构投资者的发行。

对于陷入财务困境的客户，我们与资深资本重组和重组专业人士合作，与我们的行业、并购和资本市场专家合作，提供全面的建议。我们为公司和债权人提供建议，利用我们强大的关系网络获得资金，寻找潜在的合作伙伴，并推动对我们交易的支持。自我们成立以来，我们大约57%的资本重组和重组项目是在交易的公司或债务人一方进行的。我们相信，在财务困难时期，拥有一个真正的合作伙伴作为顾问是至关重要的，在此期间，我们与客户的伙伴关系和合作帮助我们发展了长期的公司关系。此外，我们在债权人以及资本重组和重组社区的深厚关系提供了多个债权人方面的发起机会，使我们能够为所有成员发展全面的视角。我们理解，在困难的情况下，许多债权人成为企业的临时股权持有人，我们帮助这些客户实现价值，这将为我们带来进一步的并购活动。此外，在经济不景气的情况下，公司可能需要立即注入资本，为业务运营提供资金。通过我们与资本市场专家的全面整合，我们能够为我们的客户提供创新的解决方案，以解决他们的资金需求。

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我们还为私人基金发起人提供全球战略咨询和私人融资，包括二级市场咨询、量身定做的融资解决方案和一级融资。我们的团队在代表各种基金类型的赞助商获得私人机构资本方面拥有丰富的经验，我们的能力与我们的全球平台完全整合。结合公司领先的金融赞助商特许经营权、行业专业知识和并购能力，我们通过广泛的战略为我们的客户提供一系列战略性的定制解决方案，包括收购、增长、实物资产、特殊情况和行业特定战略。

此外，我们还提供广泛的其他金融咨询服务，以满足客户的具体情况和需求。例如，我们在就复杂的风险敞口向客户提供建议方面拥有丰富的经验，我们在重大诉讼中为客户充当专家证人，并在重大商业事务的谈判中协助私人客户和政府。

我们寻求通过与客户成为长期合作伙伴来创造回头客业务，而不是仅仅专注于交易。我们还致力于发展新的客户关系，并与大量潜在客户以及他们的财务和法律顾问保持着持续的积极对话。我们继续通过我们的业务发展计划渗透新的关系，通过我们与高级管理人员、董事会成员、律师和其他第三方的强大关系网络的介绍，发展我们的高级团队，他们带来了更多的客户关系。

我们的主要竞争优势

凭借多元化的全球足迹、所有主要行业的能力和深厚的咨询专业知识，我们相信我们处于有利地位，能够充分利用独立投资银行的强劲市场机遇。此外，我们相信我们的业务在以下方面有别于竞争对手：

具有创新咨询解决方案的全球整合公司：我们提供独立投资银行的高度接触和无冲突的好处，以及较大金融机构更常见的全球覆盖范围、行业深度和产品专业知识。我们在美洲、欧洲、中东、亚洲和澳大利亚设有21个办事处，将当地和地区的专业知识与国际市场知识相结合，为我们的客户提供高度集成的信息流和强大的跨境能力。我们利用151名全球董事总经理的深厚行业专业知识和广泛的企业融资经验，其中包括54名来自主要投资银行的前行业和产品主管。一种可自由支配的激励性薪酬结构鼓励高度协作和我们的“一家公司”心态。

具有强大智力资本的咨询重点：我们主要专注于为客户提供咨询，不像我们的大多数主要竞争对手那样，后者的收入很大一部分来自贷款、交易和承销证券。我们相信，这种独立性使我们能够提供建议，而不会出现与向客户放贷或交易他们的证券相关的实际或预期冲突。此外，我们专注于咨询服务，使我们摆脱了交叉销售产品的压力，我们认为这可能会分散我们与客户围绕长期战略进行对话的注意力，从而影响建议。我们提供基于我们的判断、专业知识和关系的智力资本，并结合高层对所有交易的高度关注。我们专注于提供洞察力和判断，使我们能够运营风险更低、资本更轻、利润率更高的模式。大多数净资本监管要求与我们的专业承销任务有关。我们不受资产负债表借贷和交易活动产生的财务风险和监管要求，或资产负债表贷款和交易活动所需的资本投资的影响。

快速增长的全球独立投资银行：自成立以来，我们实现了快速增长，并有意义地扩大了业务规模。在过去的五年中，我们继续沿着这条轨道前进，增加了71名董事总经理，以增强我们整个平台的部门、产品和区域能力。我们目前有21个办事处，1107名员工，其中包括151名董事总经理。我们相信，我们全球特许经营权的质量和规模将是一个挑战，今天要重新复制。

严格的财务纪律：我们一直保持财务纪律，专注于以有利可图的方式管理我们的有机增长。我们继续专注于人才发展，这使得我们董事管理人员中近50%得到了内部晋升。我们在全球金融危机期间大举招聘，以利用竞争对手之间的错位。近年来，我们采取了更有节制的招聘方法。我们继续增加我们的人才库，这些人对我们的文化充满热情，并在我们的平台上拥有经过证明的记录。我们相信我们在人才方面的投资

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初级管理层创建了一个自我维持的潜在董事管理人才库，这反过来又有助于我们管理盈利增长，并使我们能够从长期来看向股东返还更多资本。我们通过授予股权薪酬来激励我们的银行家作为所有者，以协调我们员工和股权持有人的利益。此外，我们还专注于通过具有成本效益的战略进入新的地区和行业。我们打算在继续增加收入、拓展新市场和增加我们的专业领域的同时，保持我们的财务纪律。

与全球投资机构的关系：我们相信，我们与世界上许多最大的全球投资机构有着深厚而广泛的关系，包括金融赞助商、主权财富基金和其他投资管理公司，这些机构在整个费用池中所占的比例仍在不断上升。自我们成立以来，这些深厚的关系一直是该公司的重点，随着时间的推移，我们的覆盖面也得到了加强。我们为这些机构提供整体解决方案的能力是莫里斯公司的一个关键优势。我们在其投资组合的整个公司生命周期中为他们提供建议，并有能力帮助他们进行首次和二级融资，确定融资选择，为其投资组合寻找潜在目标，并通过公共和私人程序寻找退出机会。由于我们提供广泛和多样化的产品，我们已成为这一客户群的重要解决方案提供商。

重要的有机增长机会：在过去的五年里，我们通过聘用或提拔71名董事总经理，在我们的员工身上进行了重大投资。自成立以来，本科生和MBA招聘一直是我们人才战略的关键组成部分。我们在全球范围内致力于我们的校园招聘和多元化计划。我们正在从这些投资中实现有意义的有机增长，并已经开始看到在Moelis开始职业生涯的个人成为董事总经理。我们在全球关键行业和地区取得了关键的规模，并因为创新交易提供建议而获得认可，这些交易提升了我们的全球品牌。随着我们对人员的投资成熟，以及我们通过增强连接性和创意生成以及扩大品牌认知度继续利用我们的全球平台，我们已做好准备，由于个人生产率的提高，我们将继续增长收入。

高标准的保密和自由裁量权：由于并购讨论的高度敏感性质，其中保密对客户至关重要，并购业务最有效地运行在“需要知道”的基础上。我们认为，拥有多个事业部的大型金融集团、“信息壁垒”(也称为“中国墙”)和管理层，其能够接触到敏感客户信息的员工数量明显较多，这可能会增加机密信息或重大非公开信息泄露的风险。此类泄密可能会严重损害交易和其他战略决策的可行性，并造成法律、监管和声誉方面的损害。我们建立了高标准的保密和酌情决定权，并制定了旨在保护我们客户的机密信息或重要的非公开信息，并将敏感信息被不当使用或泄露给市场的风险降至最低的程序。

多元化咨询平台：我们的业务在各个行业、咨询服务类型和客户之间高度多样化。我们广泛的企业融资专业知识使我们能够在客户生命周期的任何阶段和任何经济环境中为客户提供建议。我们专注于广泛的客户，从大型上市跨国公司到金融赞助商，从中端市场的私人公司到个人企业家，我们为每一位客户提供我们公司的全部资源和最高级别的高级关注，无论规模或情况如何。此外，我们没有有意义的集中度，我们的前10笔交易约占我们2022年收入的21%。我们的整体“一家公司”方法还减少了对任何一种产品或银行家的依赖，并允许我们在必要时利用我们在整个公司的智力资本，为我们的客户提供多种解决方案，增加我们的客户渗透率，并适应不断变化的环境。

合作伙伴文化：我们相信，我们的动力和对卓越的承诺创造了一个吸引和留住高素质人才的环境。我们的员工是我们最宝贵的资产，我们的目标是在各个层面吸引、留住和培养我们行业中最优秀和最聪明的人才。我们努力营造一个协作的环境，我们寻找对我们的业务充满热情并致力于我们的文化的人。我们建立了薪酬理念，通过奖励合作、对客户的影响和持久的关系来加强我们的长期愿景和价值观，并鼓励员工将客户和公司的利益放在首位。最重要的是，我们的核心价值观培育了一种伙伴关系、激情、乐观、努力工作和包容的文化，在与客户和彼此的每一次互动中激励着最高水平的质量和诚信。

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我们的增长战略

我们的增长战略是继续利用我们认为有吸引力的市场机会，以加强我们作为全球独立投资银行的领导地位，就重要的并购、资本重组和重组交易以及其他战略事项为我们的客户提供建议。我们试图通过以下两个主要战略来实现这些目标：

深化和拓展我们的客户关系：我们寻求继续深化和扩大我们的客户关系，这是我们业务的基础。我们孜孜不倦地追求为客户提供最高质量的综合建议和最具创新性的解决方案，从而为客户带来长期的成功。我们相信，这种方法提高了我们作为值得信赖的客户顾问的声誉，随着我们增加与客户的接触点并发展新的客户关系，我们打算进一步利用这种方法。

根据客户需求拓宽我们的专业领域：我们打算追求进一步的行业和地域扩张，并根据客户需求推出新的产品专业知识。除了聘用高素质的专业人士来扩大我们的市场份额外，我们还将寻求通过延长董事总经理的任期、投资和培训我们的下一代董事总经理以及继续从一流的本科生和研究生项目招聘分析师和助理来实现增长。我们相信，在内部培养人才创造了更可持续的特许经营权，并加强了我们公司的文化。

我们的人民

我们相信，我们的员工是我们最宝贵的资产。我们的目标是吸引、留住和培养本行业各层次的顶尖人才。我们努力营造一个协作的环境，我们寻找对我们的业务和文化充满热情的人。我们的董事总经理的薪酬基于向客户提供的建议和执行的质量，这是基于通过跨不同行业、产品和地区的高度合作提供我们的全套咨询服务。在我们几乎所有的交易中，至少有两名董事总经理参与，这一事实证明了这种合作方式。我们通过奖励对客户的影响和持久的关系来加强我们的长期愿景和价值观。我们的年终评估过程衡量业绩和与我们核心价值体系的一致性，确保我们继续整合我们的专业知识，以有意义地提高我们的建议质量，并加强我们的客户关系。我们不以佣金为基础的薪酬模式进行补偿，也不根据行业、产品或地区孤岛来管理业务。我们的薪酬结构是建立在精英制度的基础上的，在这种制度下，个人表现最好就会得到奖励。绩效衡量使我们能够认可员工的成就，并继续确定和投资于有针对性的发展和职业成长领域。

我们致力于维护一个促进和重视多样性的包容性工作场所。我们致力于维护尊重和包容的文化，这是由我们的行政领导和我们的董事会推动的。作为一家全球性的多元文化公司，我们致力于建立一支思想和观点多样化的员工队伍，代表我们在世界各地提供咨询的客户范围。我们能够在专注于协作的环境中提供一条有益的职业道路，将不同的视角和经验汇聚在一起，从而为我们的客户提供同类最佳的建议。包括我们的旗舰领导力发展计划、有针对性的培训和发展以及我们的员工网络在内的渠道人才计划，为那些认为自己属于代表性不足的群体及其盟友的员工提供了一个交流思想和建立关系的重要机会。这些由公司赞助和员工驱动的团体支持我们包容和职业发展的文化，并为全球互联互通和想法共享创建了一个框架。我们公司通过志愿服务、筹款努力和伙伴关系支持不同的社区。我们为全球60多个非营利组织提供支持。虽然公司一直关注员工的健康和福祉，但我们已经扩大了获得心理健康服务的机会，并为员工及其家人提供支持。

我们从世界领先的本科生和研究生项目中招聘人才，并与我们招聘的大学中的各种协会和多元化团体建立了关系。自我们成立以来，我们一直致力于校园招聘工作，通过这一努力，我们聘请了许多分析师和同事。我们投入大量时间和资源来培训和指导我们的员工，以确保我们的初级专业人员在广泛的产品和行业中获得丰富的交易经验。我们相信，这一敞口增强了我们的投资银行经验，并使我们的发展中的人才能够在职业生涯的早期阶段提高他们在各种企业融资问题上的熟练程度。我们致力于留住人才，我们的目标是将我们最聪明、最有抱负的初级专业人员培养成富有成效的董事总经理。

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我们的战略联盟

马云金融集团有限公司

2009年，我们在悉尼开设了第六个全球办事处，在澳大利亚提供投资银行服务，并扩大我们在亚太地区的覆盖范围。在设立这个办事处并聘用我们认为强大的管理团队后，我们于2010年4月1日在Moelis Australia Holdings Pty Limited(“Moelis Australia”)成立了一家对半持股的合资企业，投资于现金和某些净资产的组合，以换取其权益。2017年4月10日，莫里斯澳大利亚完成IPO，在澳大利亚证券交易所挂牌上市。2021年，Moelis Australia更名为MA Financial Group Limited(澳大利亚证券交易所股票代码：MAF)(简称MA Financial)。

今天，MA Financial是一家专门从事资产管理、贷款、企业咨询和股票的公司。我们最初持有的5,000,000股已因出售2,650万股MAF股票而减少，并通过MAF普通股的发行进一步稀释。尽管有这些交易，我们仍然对MA Financial进行了大量投资，并与之建立了合作伙伴关系。关于MA Financial的首次公开募股，本公司与MA Financial签订了一项战略联盟协议，根据该协议，MA Financial将继续在澳大利亚和新西兰开展其投资银行咨询业务，作为公司全球咨询业务的一个组成部分。

南卡罗来纳州达维拉和谢勒，阿尔法罗

自2016年9月2日起，我们与墨西哥领先的独立战略和金融咨询公司美国存托股份(“Alfaro，Dávila y Scherer，S.C.)”建立了战略联盟，为我们的全球客户群提供专注于跨境交易的咨询服务。美国存托股份在发展长期关系和为跨国公司和私人持股公司提供战略交易咨询方面的成功记录，使我们希望向墨西哥扩张的全球客户或渴望在国际上发展的墨西哥公司受益。通过这一战略联盟，再加上我们在巴西的办事处，Moelis&Company在拉丁美洲最大的两个市场都有业务。

竞争

金融服务业竞争激烈，我们预计这种竞争将持续下去。我们的竞争对手是其他投资银行和金融咨询公司。我们在全球和地区的基础上竞争，并基于一系列因素，包括客户关系的深度、行业知识、交易执行技能、我们的一系列产品和服务、创新、声誉和价格。

我们相信，在获得咨询业务方面，我们的主要竞争对手包括美国银行、花旗集团、瑞士信贷集团、高盛、摩根大通、摩根士丹利等大型投资银行公司，以及Evercore Partners Inc.、Greenhill&Co.、Houlihan Lokey，Inc.、Lazard Ltd、Perella Weinberg Partners、PJT Partners，Inc.等独立投资银行公司，以及许多少数人持股的精品公司。

我们竞相吸引和留住合格的员工。我们能否继续在业务中有效竞争，将取决于我们能否吸引具有不同知识和技能的新员工，以及发展、留住和激励我们现有的员工。

过去几年，金融服务业出现了大规模整合。特别是，一些大型商业银行和其他基础广泛的金融服务公司成立或收购了经纪自营商，或与其他金融机构合并。其中许多公司有能力提供更广泛的产品，从贷款、接受存款和保险到经纪、资产管理和投资银行服务，这可能会增强它们的竞争地位。它们还有能力通过商业贷款和其他金融服务收入支持投资银行和证券产品，以努力获得市场份额，这可能会导致我们的业务面临定价压力或失去机会。此外，与我们的某些竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势，这些竞争对手能够并经常提供融资或做市服务，这些服务往往有助于实现交易。整合的趋势大大增加了我们竞争对手的资本基础和地理覆盖范围，以及这些公司实际或感知到的冲突的可能性。

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监管

我们的业务，以及整个金融服务业，都受到广泛的监管。作为公共政策问题，美国和世界其他地区的监管机构负责维护证券和其他金融市场的完整性，保护参与这些市场的客户的利益，而不是保护我们股东或债权人的利益。在美国，证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)是负责管理联邦证券法的联邦机构。我们在美国开展金融咨询业务的全资子公司莫里斯公司已在美国证券交易委员会注册为经纪交易商。莫里斯公司受到美国证券交易委员会的监管和监督。此外，金融行业监管局是一个受美国证券交易委员会监督的自律组织，它采纳和执行有关其成员事务所行为的规则，并审查其成员事务所的活动，其中包括莫里斯公司。州证券监管机构也对Moelis&Company LLC拥有监管或监督权。

经纪交易商须遵守涵盖证券业务各方面的规例，包括资本结构、发牌和注册、监管、备存纪录、保障投资者、市场滥用/内幕交易，以及董事、高级人员和雇员的行为和资格。特别是，作为注册经纪自营商和自律组织的成员，我们必须遵守美国证券交易委员会的统一净资本规则15c3-1。规则15c3-1规定了经纪自营商必须保持的最低净资本水平，并要求经纪自营商的很大一部分资产以相对流动的形式保持。美国证券交易委员会和各种自律组织实施了一些规则，要求在净资本低于某些预先定义的标准时进行通知，限制了经纪自营商监管资本构成中次级债务与股权的比率，并限制了经纪自营商在某些情况下扩大业务的能力。此外，美国证券交易委员会的统一净资本规则提出了某些要求，可能会禁止经纪自营商分配或撤资，并要求在某些撤资时事先通知美国证券交易委员会。

除了在美国受到监管外，我们在国际上也受到英国金融市场行为监管局、香港证券及期货事务监察委员会、迪拜金融服务管理局、荷兰金融市场管理局和印度证券交易委员会的监管。

我们业务的某些部分必须遵守美国联邦和州政府、非美国政府、其各自机构和/或各种自律组织或交易所关于客户信息隐私、数据保护等方面的法律和法规，任何违反这些法规的行为都可能使我们面临责任和/或声誉损害。

美国和非美国的政府机构和自律组织，以及美国的州证券委员会，有权进行定期检查，并启动行政诉讼，可能导致谴责、罚款、发布停止令或暂停或开除经纪交易商或其董事、高级管理人员或员工。

联邦反洗钱法规定，在没有适当的州许可证(我们保留)并在美国财政部金融犯罪执法网络(FinCEN)注册的情况下，拥有或经营汇款业务是刑事犯罪。此外，《银行保密法》、2001年《美国爱国者法》以及财政部实施的联邦法规要求我们作为一家“金融机构”建立和维护反洗钱计划。

根据美国外交政策和国家安全目标，美国财政部外国资产控制办公室(Office of Foreign Assets Control，简称OFAC)负责管理和执行基于美国外交政策和国家安全目标的经济和贸易制裁。该办公室公布了一份由目标国家拥有或控制、为目标国家或代表目标国家行事的个人和公司名单。它还列出了个人、团体和实体，如恐怖分子和毒品贩子，这些个人、团体和实体被指定为非国别项目。这些个人和公司统称为“特别指定国民”，或SDN。SDN的资产是被封锁的，我们通常被禁止与它们打交道。此外，外国资产管制处还针对某些国家、政府和地理区域实施一些全面的制裁和禁运。我们一般被禁止从事涉及任何受到这种全面制裁的国家、地区或政府的交易。

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《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)和《英国2010年反贿赂法》(《英国反贿赂法》)禁止向外国政府官员和政治人物行贿。《反海外腐败法》范围广泛，涵盖了在海外开展业务的所有美国公司和公民等，并将外国官员的定义不仅包括那些担任公职的人，还包括以官方身份为外国政府经营或拥有的组织或国际公共组织或代表其行事的当地公民。《反海外腐败法》还要求保存适当的账簿和记录，并保持适当的内部控制，以防止和发现可能违反《反海外腐败法》的行为。同样，英国《反贿赂法》禁止我们向政府官员或其他人行贿、被行贿或向其他人支付其他被禁止的款项，以获得或保留业务或获得一些其他商业利益。

行政人员及董事

董事会

肯尼斯·莫里斯

公司董事长兼首席执行官

埃里克·坎托，

董事董事总经理兼公司副董事长

约翰·A·艾利森，

维克森林商学院驻校高管，卡托研究所货币和金融选择中心执行顾问委员会主席，卡托研究所董事会成员，BB&T公司前董事长兼首席执行官。

尤伦达·C·理查森，

全球无烟草儿童运动和全球健康倡导者孵化器常务副主任总裁

肯尼斯·L·什罗普郡

阿迪达斯全球体育特聘教授和亚利桑那州立大学全球体育学院首席执行官David·W·豪克宾夕法尼亚大学沃顿商学院荣誉退休教授，前沃顿体育商业倡议学院董事系

莱拉·沃瑞尔

《哈佛商业评论》全球首席执行官、纽约哈佛商学院俱乐部董事会成员、美国自然历史博物馆顾问委员会成员

其他行政主任

纳维德·马哈茂德·扎德根

总裁与董事联席管理

杰弗里·雷奇

总裁与董事联席管理

伊丽莎白·克莱恩

首席运营官

约瑟夫·西蒙

首席财务官

渡边修

总法律顾问兼秘书

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组织结构

概述

莫里斯公司是一家控股公司，它唯一的资产是它在Group LP的合伙权益、它在Group LP的唯一普通合伙人Moelis&Company Group GP LLC的股权以及它在其子公司的权益。Moelis&Company通过其在Moelis&Company Group GP LLC的股权间接经营和控制Group LP及其运营实体子公司的所有业务和事务。

下面的简图描述了我们的组织结构(百分比是截至2022年12月31日)。

部分管理董事及其他雇员1上市前的若干公众股东莫里斯公司合伙人控股LP2 A类普通股49%有投票权的B类普通股51%可交换的A类合伙单位无投票权9%经济权益莫里斯公司可交换的A类合伙单位无投票权4%经济权益100%A类合伙企业无投票权87%经济利益3莫里斯公司集团GP LLC唯一普通合伙人莫里斯集团有限责任公司经营实体1.包括公司的某些现任和前任董事和雇员。2.莫里斯控制着合作伙伴控股公司的管理成员。见“--合伙人权利和股东协议”。3.这些A类合伙单位的一部分通过子公司间接持有。Moelis&Company还持有Group LP的B类合伙单位。见“--经修订和重新签署的有限合伙企业集团协议--表决和经济权利。注：上图中的所有实体均在特拉华州注册或组建。

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集团有限责任公司有限合伙协议修订及重订

我们通过Group LP及其子公司运营我们的业务。有关集团有限责任公司的营运及其合伙人的权利和义务的规定载于经修订及重述的集团有限合伙协议，其主要条款如下所述。集团有限责任公司经修订及重述的有限合伙协议作为本表格10-K的证物存档。

通过我们对集团有限责任公司普通合伙人的控制，我们对集团有限责任公司的事务和决策拥有单方面的控制权(须征得莫里斯公司合伙人控股有限公司(“合伙人控股”)在各种事项上的同意)。因此，我们通过我们的高级管理人员和董事，负责集团有限责任公司的所有运营和行政决策以及集团有限责任公司业务的日常管理。

投票权与经济权利

2014年4月重组时，Group LP向Moelis&Company和Moelis Asset Management LP部门的持有人发行了A类合伙单位。此外，Group LP还向Moelis&Company发行了B类合伙单位。集团有限责任公司的B类合伙单位相当于莫里斯公司B类普通股的经济权利。集团有限责任公司A类单位持有人因拥有集团有限责任公司合伙单位而没有投票权，但有权批准对集团有限责任公司经修订及重述的有限责任合伙协议的若干修订、对集团有限责任公司有限责任合伙人的资本账目作出若干更改，以及将集团有限责任公司转换为公司(出售交易除外)。合作伙伴控股公司持有Moelis&Company B类普通股的所有股份，使其能够对Moelis&Company行使重大投票权，并间接对Group LP行使投票权。

根据Group LP经修订及重述的有限合伙协议，吾等有权决定何时向Group LP的合伙人作出分派及任何该等分派的金额。如吾等授权进行分配，则除适用税法所规定者外，此类分配将按(I)在税务分配的情况下，一般按LP集团应课税所得额分配给合伙单位持有人的比例，以及(Ii)如属其他分配，按其各自合伙单位的百分比按比例分配给集团LP的合伙人。

莫里斯公司与集团LP的协调

任何时候，我们发行A类普通股换取现金，除非我们将所得用于某些特定的许可用途(包括收购Group LP A类合伙单位或其他财产)，否则我们收到的收益将迅速转移到Group LP，Group LP将向我们发行其A类合伙单位之一。当我们根据我们的股权激励计划发行A类普通股时，我们将把我们收到的所有收益(如果有)贡献给Group LP，而Group LP将向我们发行其A类合伙单位之一，具有与根据股权激励计划发行的A类普通股的股份相同的限制(如果有的话)。相反，如果我们赎回或回购我们的任何A类普通股，Group LP将在紧接我们赎回或回购之前，按与赎回或回购A类普通股股份相同的条款和价格赎回或回购我们持有的数量相同的Group LP A类合伙单位。我们只能赎回或回购A类普通股，前提是Group LP首先赎回或回购我们持有的同等金额的Group LP A类合伙单位。

交换权利

根据经修订及重述的集团有限合伙协议的条款及条件，集团有限责任公司的每个A类单位持有人(莫里斯公司除外)均有权按集团有限责任公司的选择，以一对一的方式交换集团有限责任公司的A类普通股，或以现金(基于A类普通股的市场价格)交换A类合伙单位。如果Group LP选择用这些单位交换我们的A类普通股，Moelis&Company将向Group LP交付等值数量的A类普通股，以便进一步交付给交易所持有人，并获得相应数量的新发行的Group LP A类合伙单位。交易所持有人交出的集团有限责任公司A类合伙单位将由集团有限责任公司注销。随着集团LP A类单位持有人交换其集团LP A类合伙单位，Moelis&Company对集团LP的经济所有权百分比将相应增加。每次交换后，合作伙伴控股公司将被要求向莫里斯公司交出与该交换有关的相应数量的B类普通股(视情况而定)，而每一股此类适用股票将被转换为约0.00055股A类普通股，并将交付给合作伙伴控股公司。集团LP将

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并根据适用的相同转换率，将莫里斯公司持有的同等数量的B类合伙单位转换为A类合伙单位。

注册权

Moelis&Company已在经修订和重述的Group LP有限合伙协议以及与Partners Holdings的股东协议中授予某些注册权，每一份协议均作为本10-K表格的证物提交。

合伙控股的权利和股东协议

Moelis&Company是与Partner Holdings的股东协议的一方，根据该协议，只要满足B类条件(如我们修订和重述的公司注册证书中所定义的)，Partner Holdings就拥有批准Moelis&Company重大公司行为的权利。只要满足B类条件，我们的董事会将提名由Partner Holdings指定的相当于董事会多数席位的个人。

在B类条件不再满足后，只要满足B类次要条件(如股东与合作伙伴控股公司签订的协议所界定)，合作伙伴控股公司将拥有一定的审批权(其中包括任命或终止首席执行官)，我们的董事会将提名由合作伙伴控股公司指定的相当于董事会四分之一的个人。

市场和行业数据

本10-K表格中引用的行业、市场和竞争地位数据基于研究、行业和一般出版物，包括由第三方进行的调查和研究。行业出版物、调查和研究一般都表示，它们是从据信可靠的来源获得的。我们尚未独立核实此类第三方信息。虽然我们不知道与本文中提供的任何行业、市场或类似数据有关的任何错误陈述，但此类数据包含不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括在本10-K表格中“关于前瞻性陈述的特别说明”和“风险因素”标题下讨论的那些。本10-K表格中提及的2022年和2021年已宣布和完成的交易的并购市场数据分别来自Refinitiv截至2023年1月9日和2022年1月6日的数据。

在本表格10-K中，我们使用术语“独立投资银行”或“独立顾问”来指代主要专注于咨询服务的投资银行，它们从事有限的或没有商业银行业务或销售和交易活动。我们使用“全球独立投资银行”一词，是指在所有主要行业和地区具有全球覆盖能力的独立投资银行。我们认为全球独立投资银行是我们的上市同行，Evercore Partners Inc.、Greenhill&Co.，Inc.、Houlihan Lokey，Inc.、Lazard Ltd、Perella Weinberg Partners、PJT Partners，Inc.和我们。

其他信息

我们的网站地址是www.moelis.com。我们根据1934年证券交易法第13(A)或15(D)节(“交易法”)以电子方式向美国证券交易委员会提交材料后，将本年度报告(“Form 10-K”)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订在合理可行的范围内尽快在我们的网站(http://investors.moelis.com))投资者关系栏目上免费提供。我们还通过我们的网站提供根据交易法向美国证券交易委员会提交或提交的其他报告，包括我们的委托书、根据该法第16(A)节由高级管理人员和董事提交的报告以及我们的商业行为和道德准则。我们可能会不时地使用我们的网站作为发布材料公司信息的渠道。有关公司的财务和其他重要信息通常发布在http://investors.moelis.com.上并可在其上访问此外，您还可以通过访问http://investors.moelis.com.上的“联系我们”部分来注册您的电子邮件，从而自动接收电子邮件提醒和其他有关我们的信息我们不打算将我们网站中包含的信息作为本10-K表格的一部分。本10-K表格中包含我们的网站不包括或通过引用将我们网站上的信息并入本10-K表格中。

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第1A项。风险因素

与我们的业务相关的风险

招聘、留住人才与竞争的相关风险

我们未来的增长将取决于我们成功地发现、招聘和培养人才的能力，并将需要我们投入更多的资源。

在过去的几年里，我们经历了快速的增长，可能很难以同样的速度持续下去。我们未来的增长将取决于我们成功地识别和招募个人和团队加入我们公司的能力。这些专业人士通常需要一段时间才能盈利和有效。在此期间，我们可能会在培训、整合和业务发展方面花费大量费用和大量时间和资源，以培养这一新人才。如果我们无法招聘和培养有利可图的专业人士，我们将无法实施我们的增长战略，我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外，要维持增长，我们将需要投入更多的管理、运营和财务资源，并保持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张，特别是在我们开设新办事处可能需要额外资源才能盈利的情况下。见-我们的增长战略可能涉及开设或收购新的办事处和在国际上扩张，并将涉及为这些办事处聘请新的董事总经理和其他高级专业人员，这将需要我们进行大量投资，并可能对我们的经营业绩产生实质性和不利的影响。不能保证我们将能够有效地管理我们不断扩大的业务，如果做不到这一点，可能会对我们增加收入和控制开支的能力产生实质性的不利影响。

我们能否留住我们的董事总经理和其他专业人士，包括我们的高管，对我们业务的成功至关重要。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否在组织内留住合格的专业人员，包括我们的董事总经理。然而，我们留住所需人员的努力可能不会成功，因为合格投资银行家市场的竞争非常激烈。我们的投资银行家拥有丰富的经验和专业知识，并与我们的咨询客户建立了牢固的关系。因此，这些专业人员的流失可能会危及我们与客户的关系，并导致客户参与的损失。例如，如果我们的任何董事总经理或其他高级专业人员，包括我们的高管或专业人员团体加入或组建一家竞争对手的公司，我们的一些现有客户可以选择使用该竞争对手的服务，而不是我们的服务。不能保证我们与董事总经理的薪酬和竞业禁止安排提供足够的激励或保护，以防止我们的董事总经理辞职加入我们的竞争对手。此外，我们的一些竞争对手比我们拥有更多的资源，这可能会让他们通过薪酬或其他方式吸引我们的一些现有员工。一些董事总经理或专业团体的离职可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生重大不利影响。

我们依赖于Moelis先生和我们其他执行官员的努力和声誉。我们高级领导团队的声誉以及与客户和潜在客户的关系是我们业务成功的关键因素。失去我们高级领导团队的服务，特别是Moelis先生，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们吸引客户的能力。

我们面临着来自其他金融咨询公司的激烈竞争，其中许多公司有能力向客户提供比我们所能提供的产品和服务更广泛的产品和服务，这可能导致我们无法赢得咨询委托，并使我们面临定价压力，这可能对我们的收入和盈利能力产生实质性不利影响。

金融服务业竞争激烈，我们预计这种竞争将持续下去。我们的竞争对手是其他投资银行和金融咨询公司。我们在全球和地区的基础上竞争，并基于一系列因素，包括客户关系的深度、行业知识、交易执行技能、我们的一系列产品和服务、创新、声誉和价格。此外，在我们的业务中，通常没有长期合同收入来源。每个创收项目通常都是单独征求、授予和谈判的。

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近年来，我们在获得咨询授权方面经历了激烈的竞争，未来我们的业务可能会面临进一步的定价压力，因为我们的一些竞争对手可能会寻求通过降低费用来获得更大的市场份额。

我们的主要竞争对手是大型金融机构，其中许多机构拥有比我们多得多的财政和其他资源，而且与我们不同，它们有能力提供更广泛的产品，从贷款、接受存款、保险到经纪和交易，这可能会增强它们的竞争地位。他们还经常通过商业贷款和其他金融服务和产品支持投资银行业务，包括金融咨询服务，以努力获得市场份额，这使我们处于竞争劣势，可能导致定价压力或失去机会，这可能对我们的收入和盈利能力产生实质性不利影响。此外，与我们的某些竞争对手相比，我们可能处于竞争劣势，这些竞争对手能够并经常提供融资或做市服务，而这些服务往往是我们提供咨询的交易类型的关键组成部分。

除了我们规模较大的竞争对手外，在过去几年里，出现了一些提供独立咨询服务的独立投资银行，其中几家增长迅速。随着这些独立公司或新进入市场的公司寻求获得市场份额，可能会存在定价压力，这将对我们的收入和收益产生不利影响。

与市场状况相关的风险及其对我们业务的影响

不断变化的市场状况会在许多方面对我们的业务产生不利影响，包括减少涉及我们业务的交易量，这可能会大幅减少我们的收入。

作为一家金融服务公司，我们受到全球金融市场状况和世界各地经济状况的重大影响。例如，我们的收入与我们参与的交易的数量和价值直接相关。在市场或经济状况不利的时期，包括2022年，并购交易量和交易额通常会下降，从而减少对我们的并购咨询服务的需求，并加剧寻求此类业务的金融服务公司之间的价格竞争。此外，在市场和经济状况强劲的时期，资本重组和重组交易的数量和价值可能会下降，从而减少对我们资本重组和重组咨询服务的需求，并加剧寻求此类业务的金融服务公司之间的价格竞争。我们过去的经营结果可能会受到此类咨询交易数量或价值的任何此类减少的不利影响。此外，在经济低迷之后的一段时间内，并购交易量和交易额通常需要时间才能恢复，而且滞后于市场和经济状况的复苏。

我们的盈利能力也可能受到某些非可自由支配成本的不利影响，包括(但不限于)与信息技术、信息服务和房地产租赁相关的成本。我们可能无法在足够的时间内缩减这些成本和其他成本，以弥补因市场和经济状况变化而导致的收入减少。由于许多我们无法控制的因素，未来的市场和经济环境可能会进一步恶化，包括利率上升、通胀、国际冲突(包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突)、恐怖主义、自然灾害、大流行或政治不确定性。

如果债务违约、破产或其他影响我们资本重组和重组咨询服务需求的因素减少，我们的资本重组和重组业务可能会受到影响。

我们为陷入财务困境的公司或其债权人或其他利益相关者提供各种财务资本重组和重组以及相关建议。若干因素影响对这些咨询服务的需求，包括一般经济条件、债务和股权融资的可获得性和成本、政府政策以及法律、规则和条例的变化，包括保护债权人的法律、规则和条例。此外，提供资本重组和重组咨询服务会带来交易不成功或需要相当长时间的风险，并可能在某些情况下受到破产法院拒绝或贴现我们费用的授权。如果债务违约、破产或其他影响我们资本重组和重组咨询服务需求的因素减少，我们的资本重组和重组业务将受到不利影响。

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外币汇率的波动可能会对我们的业绩产生不利影响。

由于我们的财务报表是以美元计价的，我们的净收入有一部分是以其他货币(包括欧元和英镑)计价的，因此我们面临着外币波动的风险。此外，我们还用这些货币支付某些费用。我们没有通过使用衍生工具或其他方式进行任何交易，以对冲我们对这些外汇波动的风险敞口。其中任何一种货币相对于美元的升值或贬值都将分别对我们的财务业绩造成不利或有利的影响。

与我们收入驱动因素相关的风险

我们在任何给定时期的收入取决于该时期付费客户的数量，而在任何给定时期付费客户数量的大幅减少可能会减少我们的收入，并对我们在该时期的经营业绩产生不利影响。

我们在任何给定时期的收入取决于该时期付费客户的数量。2022年和2021年，我们分别有187个客户和282个客户支付了等于或超过100万美元的费用。我们可能会因为客户的出售或合并、客户高级管理层的变动、来自其他财务顾问和金融机构的竞争以及其他原因而失去客户。在任何特定时期，付费客户数量的大幅减少可能会减少我们的收入，并对我们在该时期的经营业绩产生不利影响。

我们几乎所有的收入都来自咨询费。因此，我们的收入和利润在季度基础上波动很大，可能会导致我们A类普通股的价格波动和下降。

我们的收入和利润波动很大。我们几乎所有的收入都来自咨询费，通常来自有限数量的项目，这些项目在关键交易里程碑(如交易完成)时产生大量费用，而完成交易的时间不在我们的控制范围内。我们预计，在可预见的未来，我们的大部分收入将继续依赖咨询费。因此，我们的咨询服务或咨询服务市场的下降将对我们的业务产生不利影响。此外，我们的财务业绩可能会根据赚取费用的时间而随季度波动，一个季度的高收入并不一定预示着未来一段时间内收入将继续保持高水平。由于我们缺乏其他更稳定的收入来源，可以缓和我们咨询收入的一些波动，我们的收入和利润可能会比金融服务业其他更大、更多元化的竞争对手经历更大的变化。我们季度财务业绩的波动反过来可能导致我们A类普通股价格的大幅不利波动或我们股票价格总体上的波动性增加。

因为在许多情况下，我们直到基础交易成功完成才能拿到报酬，我们的收入和现金流高度依赖于市场状况以及我们的客户、感兴趣的第三方和政府当局的决定和行动。例如，我们可能与客户就出售或资产剥离进行了接触，但交易可能不会发生或完成，原因之一是预期的投标人可能无法实现，没有投标人准备支付我们客户的价格，或者因为我们客户的业务遇到了意想不到的运营或财务问题。我们可能受聘于客户参与收购，但交易可能不会发生或完成，原因有很多，包括我们的客户可能不是中标人、未能与交易对手就最终条款达成一致、未能获得必要的监管同意或董事会或股东批准、未能获得必要的融资、不利的市场状况或因为目标的业务遇到意外的运营或财务问题。在这种情况下，我们往往得不到可观的咨询费，尽管我们在这些交易上投入了大量资源。

此外，我们还面临某些客户可能没有财力支付我们商定的咨询费的风险。某些客户也可能不愿意全部或部分支付我们的咨询费，在这种情况下，我们可能不得不承担巨额费用来提起法律诉讼，以强制执行我们的聘用协议，以获得我们的咨询费。

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与管理业务相关的风险，包括冲突、员工、客户满意度

和我们的声誉

我们未能妥善处理实际的、潜在的或感知的利益冲突，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们在我们的业务中面临实际的、潜在的或被认为是利益冲突的问题，包括当我们代表同时也是我们附属公司的客户时。例如，我们面临着实际的、潜在的或感知到的利益冲突的可能性，即我们在一项交易中代表客户，而现有客户是其中一方。我们可能会被两个潜在客户要求代表他们在同一笔交易中行事，包括在同一收购交易中作为潜在买家的两个客户，如果两个客户都同意我们这样做的话，我们可能会代表两个客户行事。在上述每一种情况下，我们都面临这样的风险，即我们目前的政策、控制和程序不能及时发现或适当管理这种利益冲突。

实际的、潜在的或感知到的冲突可能会导致客户不满、诉讼或监管执法行动。适当地识别和管理实际或已知的利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能适当地处理一个或多个潜在或实际的利益冲突，我们的声誉可能会受到损害。对利益冲突的监管审查或与利益冲突相关的诉讼可能会对我们的声誉产生重大不利影响，可能在多个方面对我们的业务产生重大不利影响，包括一些潜在客户和交易对手不愿与我们做生意。

难以发现和阻止的员工不当行为可能会损害我们吸引和留住客户和人才的能力，并使我们承担法律责任和声誉损害。

金融服务行业的员工涉及欺诈、内幕交易、使用非渠道电子报文传送应用程序或其他不当行为的案件已有多起，我们的员工存在从事不当行为的风险，从而对我们的业务造成不利影响。我们的业务经常要求我们处理对客户非常重要的机密事务。我们的员工不当使用或披露客户提供的机密信息和重要的非公开信息可能会使我们受到监管和刑事调查、纪律处分、罚款或制裁，我们可能会对我们的声誉、财务状况、普通股的交易价格、当前的客户关系和吸引未来客户的能力造成严重损害。此外，我们的金融专业人员和其他员工有责任遵循适当的措施，对我们持有的信息和重大非公开信息保密。如果员工未能做到这一点，导致机密信息或重大非公开信息的不当发布，我们可能会受到声誉损害、监管行动和法律责任，这可能会削弱我们吸引和留住客户的能力，进而对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还面临着员工从事工作场所不当行为的风险，例如性骚扰或歧视，尽管我们实施了防止和发现不当行为的政策和培训。除了削弱我们吸引和留住客户的能力外，这种不当行为还可能削弱我们吸引和留住人才的能力，从而对我们的业务造成实质性的不利影响。尽管我们采取了预防和发现不当行为的措施，但并不总是能够阻止员工的不当行为。如果我们的员工有不当行为, 我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果我们的服务不尽如人意或其他原因，我们的专业声誉可能会受到损害。

作为一家咨询服务公司，我们在很大程度上依赖于我们与客户的关系以及诚信和高素质的专业服务的声誉来吸引和留住客户和人才。因此，如果客户对我们的服务不满意，可能会对我们的业务造成比其他业务更大的损害。我们的声誉可能会受到一些事件的影响，这些事件可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或无法补救。例如，我们或我们的员工被指控或实际未能遵守适用的法律、规则或法规，对我们的环境、社会和治理实践或业务选择的看法，或围绕任何这些事件的公开公告或潜在宣传，即使不准确，或得到令人满意的解决，或者即使实际上没有发生违规或不当行为，都可能对我们的声誉、我们与客户的关系以及我们吸引和留住人才的能力产生不利影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

对我们业务和员工的负面宣传可能会对我们的声誉和业务造成不利影响。

我们在很大程度上依赖于我们诚信的声誉和高素质的专业服务来吸引和留住客户。我们可能会时不时地遇到与我们的业务和员工相关的负面宣传，

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不管这些指控是否属实。这种负面宣传可能会在多个方面对我们的业务产生负面影响，包括潜在客户是否选择与我们接洽，以及我们吸引和留住人才的能力。

Moelis Asset Management LP及其子公司或MA Financial使用“Moelis”品牌名称，以及Atlas Crest Investment Corp.实体与Moelis的关系可能会使我们面临声誉损害，如果他们采取损害品牌名称的行动，可能会对我们的业务产生不利影响。

Moelis Asset Management LP和MA Financial作为独立的法人实体运营。我们已授权Moelis Asset Management LP及其子公司将“Moelis”品牌名称用于某些目的，包括与资产管理活动相关的用途。我们已授权MA Financial在其金融咨询服务业务中使用“Moelis”品牌名称，该业务是一项股权资本市场以及研究、销售和交易业务，涵盖澳大利亚的公开股权证券和资产管理业务。由于Moelis Asset Management LP及其子公司和MA Financial历来一直并将继续使用“Moelis”品牌名称，而且本公司不再控制这些实体，因此，如果Moelis Asset Management LP、其子公司或MA Financial中的任何人从事或未来从事不良业务，或遭遇不利结果或以其他方式损害“Moelis”品牌的声誉价值，我们将面临声誉损害的风险。这些风险可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。

阿特拉斯·克雷斯特投资公司的实体(每个都是“阿特拉斯·克雷斯特实体”，并统称为“阿特拉斯·克雷斯特实体”)是隶属于Moelis的SPAC。Moelis先生是Atlas Crest实体的非执行主席。Moelis先生、Moelis的其他执行人员和董事总经理分别拥有Atlas Crest Entities的各自赞助商的多数股份。如果Atlas Crest实体从事不良的商业行为，Moelis可能会遭受声誉损害，可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。于2022年期间，其余Atlas Crest实体被清盘，公司的其余投资被清算。

与经营业务相关的风险，包括诉讼、财务法规、

以及信息技术和安全

作为金融服务业的一员，我们面临着巨大的诉讼风险。

作为客户在重要交易中的顾问，我们的角色包括复杂的分析和专业判断，包括就合并和其他交易提供“公平意见”。我们还在资本市场交易中担任承销商、配售代理和交易商经理。我们的行为可能会使我们面临对我们的客户、资本市场交易中的投资者和受影响的第三方(包括我们客户的股东和对我们提起证券集体诉讼的投资者)承担重大法律责任的风险。诉讼风险往往难以评估或量化，其存在和大小往往在很长一段时间内都是未知的。我们的承诺通常包括客户的广泛赔偿，以及限制我们暴露于与我们服务相关的法律索赔的条款，但这些条款可能并不是在所有情况下都保护我们，包括当客户没有根据赔偿支付的经济能力时。因此，我们在抗辩或解决诉讼方面可能会产生巨额法律费用。此外，我们可能不得不花费大量资金为这些潜在的索赔提供充分的保险。针对我们的重大法律责任或重大监管行动可能会对我们造成重大的不利财务影响或对我们的声誉造成重大损害，从而可能严重损害我们的业务前景。

对我们的业务和我们客户的业务进行广泛和不断变化的监管，使我们面临由于合规失败而可能受到重大处罚和罚款的可能性，增加了我们的成本，并可能导致我们的业务开展方式受到限制。

作为金融服务业的参与者，我们在美国和国际上都受到广泛的金融监管。在我们开展业务的司法管辖区，我们受一般法律和法规的约束。

我们开展业务的能力和我们的经营结果，包括合规成本，可能会因为美国证券交易委员会、FINRA或其他美国或外国政府监管机构或监管金融服务公司或监管金融市场的自律组织提出的任何新要求而受到不利影响。我们可能会因这些政府当局和自律组织对现行法律和规则的解释或执行发生变化而受到不利影响。此外，我们的一些客户或潜在客户可能会采取超出监管要求的政策，并对他们与我们的交易施加额外的限制。因此，我们可能会因遵守美国和国际法规而产生巨额成本。此外，适用于我们客户的新法律或法规或在执行现有法律或法规方面的变化可能会对我们的业务产生不利影响。例如，反垄断执法的变化可能会影响并购活动的水平，而适用法规的变化可能会限制我们客户的活动及其对我们向他们提供的咨询服务类型的需求。

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我们不遵守适用的法律或法规可能会导致负面宣传和声誉损害，以及纪律处分、谴责、罚款、暂停人员或业务活动和/或其他制裁，包括撤销我们或我们的任何子公司作为财务顾问的注册，并可能损害高管留任或招聘。例如，我们受到贿赂和反腐败法规的约束，特别是针对我们为政府实体或政府实体所有的客户开展的业务。此外，监管框架的任何变化可能会对我们施加额外的费用或资本要求，导致我们的业务开展方式受到限制，对我们的财务状况和业务产生不利影响，并需要高级管理层的大量关注。此外，我们的业务受到各监管部门的定期检查，我们无法预测任何此类检查的结果。

另见我们在第一部分--第3项--法律程序中的讨论。

我们面临着与保护客户、员工和其他人的个人数据和其他敏感信息的完整性和安全性相关的风险和成本。

作为我们业务的一部分，我们管理、使用和存储敏感或机密的客户或员工数据，包括个人数据和重要的非公开信息。因此，我们面临与收集、处理、存储和传输敏感信息相关的各种风险和成本，包括与遵守日益严格的美国和外国数据收集和隐私法以及其他合同义务有关的风险和成本，以及与我们收集此类信息的信息系统受损相关的风险和成本。例如，2018年5月生效的欧盟一般数据保护条例(GDPR)取代了每个欧盟成员国的现行数据保护法，要求公司在处理个人数据方面满足新的、更严格的要求。任何不遵守这些规定的行为都可能使我们面临责任和/或声誉损害。

如果任何人，包括我们的任何员工，疏忽或故意违反我们对客户或员工数据的既定控制，或者以其他方式管理或挪用这些数据，我们可能会面临重大的金钱损失、监管执法行动、罚款和/或刑事起诉。此外，未经授权披露敏感或机密的客户或员工数据，无论是通过网络攻击、系统故障、员工疏忽、欺诈或挪用，都可能损害我们的声誉，并导致我们未来失去客户及其相关收入。

我们的业务受到各种网络安全和其他运营风险的影响。

我们日常面临着与业务相关的各种网络安全和其他运营风险。近年来发生了一些广为人知的案件，涉及金融服务公司、消费者公司、政府机构和其他组织报告未经授权披露客户、客户或其他机密信息，以及涉及传播、盗窃和破坏公司信息或其他资产的网络攻击，原因是雇员或承包商未按程序行事，或第三方的行动，包括外国政府的行动。还有几起广为人知的案例，黑客要求“赎金”，以换取不披露客户信息或恢复对信息或系统的访问。

我们严重依赖金融、会计、通信和其他信息技术系统，包括但不限于移动和基于云的存储系统，以及运营这些系统的人员。这些系统，包括我们所依赖的第三方系统，可能会因篡改或破坏我们的网络安全系统或其他原因而无法正常运行或失效。

我们的客户通常会向我们提供敏感和机密的信息。我们依赖信息技术网络和系统来安全地处理、传输和存储此类信息，并在我们在世界各地的地点之间以及与我们的客户、联盟伙伴和供应商之间进行沟通。我们可能会受到企图的安全入侵和网络攻击，成功的入侵可能会导致我们所依赖的系统或第三方系统关闭或中断，并可能未经授权泄露敏感或机密信息。我们所依赖的对我们或第三方网络安全系统的入侵可能涉及旨在未经授权访问我们的专有信息、销毁数据或使我们的系统瘫痪、降级或破坏的攻击，通常是通过引入计算机病毒、网络攻击和其他手段，并可能来自各种来源，包括外国政府或其他未知的第三方。如果我们的或第三方系统上

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如果我们的业务受到损害、不能正常运营或残疾，我们可能会遭受业务中断、财务损失、对客户的责任、监管制裁和我们的声誉受损。网络钓鱼攻击和电子邮件欺骗攻击经常被用来获取信息，以冒充员工或客户，以便进行欺诈性银行转账或获取有价值的信息等。对我们员工的网络钓鱼攻击或电子邮件欺骗导致的欺诈性转移可能会导致重大资产损失、声誉损害或法律责任，进而对我们的业务产生重大不利影响。此外，我们的投资银行专业人员和其他员工有责任遵循适当的措施，对我们持有的信息保密。如果员工未能做到这一点，导致不适当地泄露机密信息，或者我们的系统以其他方式受到危害或无法正常运行，我们可能会遭受业务中断、财务损失、对客户的责任、监管制裁和声誉损害，进而对我们的业务产生重大不利影响。移动技术的使用增加可能会增加这些风险和其他运营风险。不能保证我们或我们所依赖的第三方能够预测、检测或实施有效的预防措施，以防范频繁变化的网络威胁。

我们经营的业务高度依赖信息系统和技术。任何未能保存完整和准确的账簿和记录都可能使我们受到政府和自律当局的纪律处分，以及我们客户的索赔。我们业务的某些方面依赖于第三方服务提供商。这些第三方业绩的任何中断或恶化或其信息系统和技术的故障都可能损害我们的运营，影响我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

此外，灾难或其他业务连续性问题，如大流行、其他人为或自然灾害，或涉及我们或与我们有业务往来的第三方使用的电子通信或其他服务的中断，可能会导致我们遇到运营挑战，如果我们无法及时和成功地恢复，可能会严重扰乱我们的业务，并导致重大财务损失、监管行动、声誉损害或法律责任。气候变化可能导致某些类型的自然灾害或极端天气事件，并可能增加此类事件的频率和/或严重性，这可能会增加我们业务中断的风险和上述风险。

我们可能会因意外或灾难性事件而蒙受损失，包括大流行、网络安全事件和事件、恐怖袭击、战争、贸易政策、军事冲突、与气候有关的事件或其他自然灾害。

不可预见或灾难性事件的发生，包括大流行的出现，例如新型冠状病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)的出现，或其他普遍的卫生紧急情况(或对可能发生此类紧急情况的担忧)、网络安全事件和事件、恐怖袭击、战争、贸易政策、地缘政治紧张局势、军事冲突、与极端气候相关的事件或事件或其他自然灾害，可能会造成经济和金融中断，并可能导致运营困难(包括旅行限制)，从而削弱我们管理业务的能力。

新冠肺炎在全球的快速传播给全球经济带来了混乱和不确定性。尽管新冠肺炎疫情已经逐渐消退，但我们相信新冠肺炎的持续影响将受到非我们控制因素的显著推动，例如：新冠肺炎变异体在多大程度上成为额外的公共卫生威胁；政府应对流行病的时间、范围和有效性；为新冠肺炎提供治疗的疫苗和医学进展的有效性；经济复苏的时间和速度；以及如果新冠肺炎进一步扰乱商业环境对我们客户交易意愿的影响。因此，新冠肺炎仍可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们实施了各种计划来减少新冠肺炎的影响，例如支持我们的所有员工能够在家远程工作，同时寻求保持业务连续性。我们日常面临各种与业务相关的网络安全和其他运营风险，新冠肺炎加剧了这一风险。我们严重依赖金融、会计、通信和其他信息技术系统，包括但不限于基于云的信息技术系统及其运营者。这些系统，包括我们所依赖的第三方系统，可能会因新冠肺炎等灾难性事件或网络安全威胁增加而发生中断。如果我们不能及时和成功地恢复，可能会严重扰乱我们的业务，并导致重大财务损失、监管行动、声誉损害或法律责任。我们员工长时间的远程工作可能会给我们的技术资源带来压力，并带来运营风险，包括增加的网络安全风险。远程工作环境可能不那么安全，而是

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容易受到黑客攻击，包括网络钓鱼和试图利用新冠肺炎疫情等事件的社交工程尝试。灾难性事件，如新冠肺炎，可能会对我们员工的福祉构成威胁。虽然我们的员工已重返办公室，但我们继续监督联邦、州和地方有关重返办公室的法规，并考虑当地条件，这可能会导致运营和合规成本增加。不能保证所实施的措施将保护我们员工的健康。虽然我们有业务连续性计划来保护员工的健康，但此类计划不能预见所有情况，并且可能会改变可能对我们和我们的业务产生负面影响的工作场所做法，例如生产力损失。

同样，俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突或美国和中国之间的外交紧张关系可能会导致地缘政治不稳定，并对全球经济或特定市场产生不利影响，这可能会对整个金融服务业或我们的运营业绩和财务状况产生不利影响或造成波动。美国和其他国家为应对这种冲突而实施的制裁可能会进一步对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。

遵守国际经纪自营商、雇佣、劳工、福利和税务法规的成本可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们的国际扩张能力。

由于我们在美国和国际上经营业务，我们在每个开展业务的国家/地区都受到许多不同的经纪-交易商、雇佣、劳工、福利和税法的约束，包括影响我们的雇佣做法以及我们与员工和服务提供商的关系的法规。如果我们被要求遵守新的法规或对现有法规的新解释，或者如果我们无法遵守这些法规或解释，我们的业务可能会受到不利影响，或者合规成本可能会使我们难以扩展到新的国际市场。此外，我们在国际市场上的竞争力可能会受到法规的不利影响，这些法规除其他外，要求将合同授予当地承包商、雇用当地公民和/或从当地企业购买服务，或支持或要求当地所有权。

我们的国际业务受到一定风险的影响，这可能会影响我们的收入。

2022年，我们大约21%的收入来自我们的国际业务。我们打算发展我们的非美国业务，这种增长对我们的整体成功非常重要。此外，我们的一些较大客户是寻求进行涉及美国企业的交易的非美国实体。我们的国际业务带有特殊的金融和商业风险，可能包括以下风险：

如果我们的国际业务量相对于我们的总业务量有所增加，这些因素可能会对我们的经营业绩产生更明显的影响。

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我们未来可能无法产生足够的现金来偿还未来的债务。

我们对未来债务进行定期付款或再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩。我们不能保证我们将维持足够的经营活动现金流水平，使我们能够支付任何未来债务(包括租赁负债)的本金和利息。如果我们的现金流和资本资源不足以为未来的偿债义务或合同义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产、寻求额外资本或重组或为此类债务进行再融资。

与业务增长相关的风险

我们可能会进入新的业务领域，这可能会给我们的业务带来额外的风险和不确定性。

我们目前几乎所有的收入都来自咨询交易。然而，我们可以通过进入新的业务线来发展我们的业务。只要我们进入新的业务线，我们将面临许多风险和不确定性，包括与实际或预期的利益冲突相关的风险，因为我们将不再局限于咨询业务，我们没有足够的专业知识从事此类活动以盈利或不会招致不适当的风险，所需的资本和其他资源投资，以及由于我们不再专注于核心业务的看法而失去客户的可能性。

进入某些行业可能会使我们受到我们不熟悉的或我们目前豁免的新法律和法规的约束，并可能导致更多的诉讼和监管风险。此外，我们成本结构的某些方面，如补偿、占用和设备租赁、通信和信息技术服务以及折旧和摊销的成本将在很大程度上是固定的，我们可能无法及时调整这些成本，以适应与我们进入新业务相关的收入波动。如果一项新业务产生的收入不足，或者如果我们无法有效地管理我们扩大的业务，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的合资企业、战略投资和收购可能会给我们的业务带来额外的风险和不确定因素。

除了招聘和内部扩张外，我们还可以通过合资、战略投资或收购来发展我们的核心业务。

就合资企业和战略投资而言，例如MA Financial，我们面临与治理和控制相关的额外风险和不确定性，因为我们可能依赖于人员、控制和系统，包括由第三方管理业务，并受到与该等人员、控制和系统以及不在我们控制之下的第三方的管理决策相关的责任、损失或声誉损害的影响。Ma Financial是一家在澳大利亚证券交易所上市的上市公司，由于其业绩以及当时的市场和业务状况，我们在任何给定时间持有的股票价值都会受到波动的影响。这些价值波动可能是实质性的。

如果我们进一步进行战略投资或收购，我们将面临许多风险，并将面临财务、管理和运营方面的挑战，包括难以整合人事、财务、会计、技术和其他系统和管理控制。

我们的增长战略可能涉及开设或收购新的办事处和进行国际扩张，并将涉及为这些办事处聘请新的董事总经理和其他高级专业人员，这将需要我们进行大量投资，并可能对我们的经营业绩产生重大和不利的影响。

我们能够有机地发展我们的咨询业务，部分取决于我们是否有能力开设或收购新的办事处，进行国际扩张，并为这些办事处聘请新的董事总经理和其他高级专业人员。我们可能不会成功地开设新的办事处、在国际上扩张或为这些办事处聘请新的董事总经理和其他高级专业人员。开设一个新的办事处、在国际上扩张以及雇用必要的人员来为办事处配备工作人员的成本是巨大的。如果这些努力不成功，我们可能无法收回我们的投资或我们的巨额成本支出，新的国际业务可能无法实现盈利。

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与我们的组织结构相关的风险

莫里斯公司的唯一资产是它在Group LP的合伙权益，它在Group LP的唯一普通合伙人Moelis&Company Group GP LLC的股权，以及它在其子公司的权益，因此，Moelis&Company依赖Group LP的分配来支付股息、税款和其他费用。

莫里斯公司是一家控股公司，它唯一的资产是它在Group LP的合伙权益、它在Group LP的唯一普通合伙人Moelis&Company Group GP LLC的股权以及它在其子公司的权益。莫里斯公司没有独立的创收手段。Moelis&Company打算促使Group LP向其合作伙伴进行分配，金额足以支付我们申报的所有适用的应缴税款、其他费用和股息(如果有)。

根据特拉华州法律，集团有限责任公司一般不得向合伙人作出分配，只要在分配时，集团有限责任公司的负债(某些例外情况除外)在分配生效后超过其资产的公允价值。此外，集团有限责任公司的若干附属公司向集团有限责任公司作出分派的能力可能受到类似的法律限制。此外，我们受监管的子公司可能会受到监管资本要求的限制，这些要求限制了这些子公司可能进行的分配。

集团及其附属公司的财务状况、盈利或现金流因任何原因而恶化，均可能限制或削弱其支付该等分派的能力。此外，如果Moelis&Company需要资金，而Group LP根据适用的法律或法规或融资安排条款被限制进行此类分配，或无法提供此类资金，则我们的流动性和财务状况可能会受到重大不利影响。

相关所得税法律、法规或条约的变化，或税务机关对这些项目的不利解释，可能会导致我们的递延税收资产进行审计调整或重估，从而可能导致我们的实际税率和纳税义务高于目前综合财务状况报表中的列报。

作为编制综合财务状况报表过程的一部分，我们需要估计我们所经营的每个司法管辖区的所得税。在确定我们的所得税拨备、我们的递延税项资产和负债以及针对我们的递延税项资产记录的任何估值准备时，需要有重大的管理层判断力。这一过程要求我们估计我们当前的实际纳税义务，并评估因账面和税收处理方式不同而产生的暂时性差异。我们的有效税率和纳税义务是基于现行所得税法律、法规和条约的适用。这些法律、法规和条约是复杂的，它们适用于我们的事实和情况的方式有时是可以解释的。我们相信，通过税务机关的审查，我们对现行法律、法规和条约的适用是正确和可持续的。然而，税务机关可能会对我们的解释提出质疑，从而导致额外的纳税义务或对我们的所得税条款进行调整，从而可能提高我们的实际税率。此外，未来颁布的税收法律、法规或条约可能会导致我们重新评估我们的递延税净资产，并对我们的实际税率产生实质性变化。

我们将被要求向我们的董事总经理支付某些税收优惠，我们可能会因为我们在与A类普通股的集团LP A类合伙单位的交换和相关交易中获得的税收基础提升而获得这些税收优惠。在某些情况下，应收税金协议下的支付可能会加快和/或大大超过我们实现的实际税收优惠。

集团有限责任公司A类合伙单位可交换A类普通股。在2014年4月首次公开募股之日，出于美国联邦所得税的目的，我们被视为直接从当时的单位持有人手中购买了Group LP中的A类合伙单位，这导致了Group LP资产的纳税基础增加，否则将无法获得。就首次公开招股、A类合伙单位(包括现有及新发行单位)的A类普通股及相关交易而交换及购买集团有限责任公司的A类合伙单位，亦可能导致集团有限责任公司的资产计税基准增加。这种税基的增加可能会增加(出于税收目的)折旧和摊销扣减，从而减少我们在未来需要支付的所得税金额。这些税基的增加也可能减少未来处置某些资本资产的收益(或增加亏损)，前提是增加的税基分配给该等资本资产。美国国税局(IRS)可以对所有或部分税基增加提出质疑，法院可以支持这种质疑。

我们已经与我们的董事总经理签订了应收税款协议，规定我们向董事总经理支付我们实际实现的美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中现金节省金额的85%，这是由于(A)董事总经理交易导致的纳税基础的增加，以及(B)与我们被视为由于这项税收而支付的推算利息相关的税收优惠

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应收账款协议。虽然应收税基的实际增幅以及应收税项协议项下任何付款的金额及时间会因多项因素而有所不同，包括交换的时间、A类普通股于交换时的价格、该等交换应课税的程度，以及我们收入的金额及时间，但吾等预期，由于Group LP有形及无形资产的税基增幅较大，在应收税项协议的预期期限内，吾等可向董事总经理支付的款项可能会很大。

尽管我们不知道有任何问题会导致美国国税局对税基上调提出异议，但我们的董事总经理一般不会偿还我们之前根据应收税款协议可能支付的任何款项。因此，在某些情况下，我们可以根据应收税金协议向董事总经理支付超出我们节省的现金税款的款项。我们能否从任何税基的增加中获益，以及根据应收税款协议支付的款项，将取决于上文讨论的多个因素，包括我们未来收入的时间和金额。

此外，应收税项协议规定，在合并、资产出售或其他形式的业务合并或某些其他控制权变更时，或如吾等在任何时间选择提前终止应收税项协议，吾等(或吾等继任者)对交换或收购的A类合伙单位(不论在控制权变更之前或之后交换或收购或提早终止)的责任将基于若干假设，包括吾等将有足够的应课税收入以充分利用与订立应收税项协议有关的增加的税项扣减及税基及其他利益，以及，在某些提前终止选举的情况下，任何尚未交换的A类合伙单位将被视为在终止时交换A类普通股的市值。因此，在这些情况下，我们实现的实际节省的现金税款也可能大大少于相应的应收税款协议付款。

与A类普通股相关的风险

Moelis先生在Moelis&Company拥有很大的投票权，这可能会引起实际的或认为的利益冲突。

通过控制Partner Holdings，莫里斯在Moelis&Company拥有相当大的投票权。莫里斯的利益可能与其他股东不同。截至2022年12月31日，莫里斯在Moelis&Company的投票权约为42%。莫里斯的投票权主要是通过他对Partner Holdings的控制，后者目前持有所有已发行的B类普通股。B类普通股的股份使合伙人控股公司有权(I)只要满足B类条件，每股有10票，以及(Ii)在B类条件不再满足后，每股有一票。此外，Moelis&Company还与Partner Holdings签订了一项股东协议，根据该协议，只要满足B类条件，Partner Holdings就对某些交易拥有一定的审批权。因此，由于Moelis先生在Moelis&Company拥有重要的投票权，而我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票权，因此Moelis先生在选举我们的董事会成员以及我们的管理和事务方面拥有重大权力，包括关于收购、处置、借款、发行A类普通股或其他证券以及宣布和支付股息的决定。在所有需要股东批准的事项的结果方面，莫里斯先生拥有重大权力，包括莫里斯公司控制权的变更或董事会组成的变更。Moelis先生的巨大投票权可能会剥夺我们的股东在出售Moelis&Company时获得A类普通股溢价的机会，并可能最终影响我们A类普通股的市场价格。

我们已经从纽约证券交易所规则意义上的“受控公司”转变为不再是受控公司。

2021年2月23日，根据纽约证券交易所(“NYSE”)的规定，该公司失去了“受控公司”的地位。根据纽约证券交易所规则，实体可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：(I)董事会的多数成员由独立董事组成，(Ii)董事会拥有完全由独立董事组成的薪酬、提名和公司治理委员会。以前，我们选择不遵守这些要求。因此，随着我们继续实施与转型为非控制公司相关的变化，我们已经并可能在未来产生额外的公司治理和其他合规成本，包括增加独立董事和扩大治理委员会的董事薪酬。

未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条维持有效的内部控制，可能会对我们的业务和股票价格产生重大不利影响。

作为一家上市公司，我们被要求记录和测试我们的内部控制程序，以满足萨班斯-奥克斯利法案第404(A)条的要求，该条款要求从提交第二份

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结合美国证券交易委员会的年度报告、管理层对我国财务报告内部控制有效性的年度评估。我们的独立注册会计师事务所可能无法或不愿意就我们对财务报告的内部控制的有效性出具无保留意见的报告。影响我们内部控制的事项可能会导致我们无法及时报告我们的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁，或违反适用的证券交易所上市规则。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们的独立注册会计师事务所报告我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，对我们财务报表可靠性的信心也可能受到影响。这可能会对我们造成实质性的不利影响，并导致我们股票的市场价格下跌。

如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们公司或我们部门的评级，我们A类普通股的价格可能会下降。

我们A类普通股的交易市场在一定程度上取决于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的公司或行业，或我们任何竞争对手的股票，我们A类普通股的价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去知名度，这反过来可能导致我们A类普通股的价格下跌。

我们A类普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

全球证券市场经历了价格和成交量的大幅波动。这种市场波动，以及一般的经济、市场或政治条件，可能会降低我们A类普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。此外，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，因此，我们A类普通股的市场价格可能会大幅下降。您可能无法以公开发行价或高于公开发行价的价格转售您持有的A类普通股。

虽然我们目前打算向股东支付季度现金股息，但我们可能随时改变股息政策。不能保证我们将继续宣布现金股息。

2023年2月，Moelis&Company董事会宣布季度股息为每股0.60美元。每股0.60美元将于2023年3月28日支付给2023年2月21日登记在册的A类普通股股东。虽然我们目前打算向股东支付季度现金股息，但我们没有义务这样做，我们的股息政策可能随时会改变。股东的投资回报将主要取决于我们A类普通股的价格是否升值。本公司是否继续派发现金股息，以及派发任何股息的金额及时间，将视乎资本供应情况及董事会定期作出的决定而定，即派发现金股息符合股东的最佳利益，并符合适用于宣布及支付现金股息的本公司所有相关法律及协议。未来派发股息，包括派发股息的时间和数额，可能受以下因素影响：一般经济和商业状况；我们的财务状况和经营业绩；我们的可用现金和当前预期现金需求；资本要求；合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东支付股息的影响；以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。我们的股息支付可能会不时发生变化，我们不能保证我们将继续宣布任何特定金额的股息或根本不宣布股息。减少或取消我们的股息支付可能会对我们的股票价格产生负面影响。

我们的组织文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变化。

我们修订和重述的公司注册证书和章程可能会推迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购，方法是允许我们的董事会发行一系列或多系列优先股，要求提前通知股东建议和提名，并对召开股东会议施加限制。此外，在董事选举中没有累积投票权，我们修订和重述的公司注册证书规定，只有在有权投票的股东至少80%的投票权权益的赞成票的情况下，才能在有理由或无理由的情况下罢免董事；然而，只要满足B类条件，董事就可以在有权投票的股东的多数投票权权益的赞成票下被免职。此外，我们还受到特拉华州公司法的条款的约束，这些条款限制了某些与利益相关股东的业务合并。这些条款还可能阻碍收购提议，或者推迟或阻止控制权的变化，这可能会损害我们的股价。请参阅“股本说明”。

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项目1B。取消解析D工作人员评论

不适用。

项目2.P马戏团

我们的主要执行办公室位于纽约公园大道399号租用的办公空间，邮编：10022。我们租用了位于阿姆斯特丹、北京、波士顿、芝加哥、迪拜、法兰克福、香港、休斯顿、伦敦、洛杉矶、孟买、巴黎、利雅得、旧金山、圣保罗、特拉维夫、华盛顿特区和西棕榈滩的办公室。我们没有任何不动产。我们认为这些安排足以应付我们目前的需要。

项目3.法律诉讼程序

在正常业务过程中，本公司及其联属公司不时涉及司法或监管程序、仲裁或调解，涉及与其业务运作有关的事宜，包括合约及雇佣事宜。此外，政府机构和自律组织对本公司的业务进行定期检查、调查并启动行政诉讼程序，其中包括合规、会计、记录保存和运营事项，这些事项可能导致谴责、罚款、发出停止令或暂停或开除经纪交易商、投资顾问或其董事、高级管理人员或员工。2022年11月，该公司收到美国证券交易委员会的要求，要求提供与其正在进行的全行业范围内对经纪交易商做法的调查有关的信息，这些做法与报文传送应用程序上的商业通信记录有关。该公司正在配合并提供信息，以回应这一请求。

鉴于确定与该等事宜有关的任何损失是否可能以及该等损失的金额是否可合理估计的固有困难，特别是在索赔人寻求重大或不确定的损害赔偿的情况下，或在调查和法律程序处于早期阶段的情况下，本公司无法估计该等损失的金额或与该等事宜有关的损失范围(如有)、该等事宜将如何或是否会获得解决、它们最终将于何时获得解决、或最终的和解、罚款、罚款或其他救济(如有)。除上文所述外，本公司根据目前所知及经谘询大律师意见后认为，本公司目前并无参与任何重大待决法律程序(不论个别或整体)，而该等待决法律程序的解决将对本公司造成重大不利影响。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

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部分第二部分：

项目5.注册人普通股市场，相关S债券持有人的问题与发行人购买股票证券

我们的A类普通股在纽约证券交易所交易，代码为“MC”。我们的B类普通股由Moelis&Company Partner Holdings LP持有，没有公开交易市场。

截至2023年2月9日，我们A类普通股的登记持有者约有95人。这还不包括通过银行或经纪自营商持有“街头品牌”股票的股东数量。

股利政策

自2014年4月首次公开招股以来，公司定期宣布和支付季度股息，并计划继续定期支付季度股息。2023年2月，Moelis&Company董事会宣布季度股息为每股0.60美元。每股0.60美元将于2023年3月28日支付给2023年2月21日登记在册的A类普通股股东。

在向A类普通股持有者支付股息的同时，公司通常以未归属限制性股票单位(RSU)的形式向RSU持有者支付股息等价物。RSU通常作为年度激励薪酬的一部分发放给新员工。股息等价物具有与相关RSU相同的归属和交付条款。

未来任何股息的宣布和支付将由我们的董事会全权决定。我们的董事会将考虑：总体经济和业务状况；我们的财务状况和经营业绩；我们的可用现金和当前预期的现金需求；资本要求；合同、法律、税收和监管限制以及对我们向股东支付股息的影响；以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股票表现

以下业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”，也不应被视为向美国证券交易委员会“备案”，也不得通过引用将此类信息纳入根据1933年证券法(修订本)或交易法提交的任何未来备案文件，除非我们通过引用明确将其纳入此类备案文件。我们的股价表现如下图所示，并不代表未来的股价表现。

下面的股票表现图表将2017年12月31日至2022年12月31日投资于我们A类普通股的表现与标准普尔500指数和标准普尔金融指数的表现进行了比较。该图表假设在2017年12月31日收盘时投资了100美元。它还假定股息在支付之日进行了再投资，不支付任何佣金。图表中显示的绩效代表过去的绩效，不应被视为未来绩效的指标。

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2022年第四季度的股票回购

下表列出了公司在2022年第四季度每月购买其A类普通股的信息。股票回购以交易日为基础进行记录。

股权薪酬计划信息

见项目12，“某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项--股权补偿计划信息”。

第六项。 选定的财务数据

不适用。

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项目7.管理层的讨论和分析财务状况和经营业绩

本管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本10-K表其他部分包含的相关说明一起阅读。由于多种因素，包括“风险因素”和“关于前瞻性陈述的特别说明”部分以及本10-K表其他部分所述的因素，实际结果和事件的时间可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同。

高管概述

Moelis&Company是一家领先的全球独立投资银行，为包括企业、金融赞助商和政府在内的不同客户群提供创新的战略建议和解决方案。我们通过在所有主要行业提供全面的综合金融咨询服务，帮助我们的客户实现他们的战略目标。我们在美洲、欧洲、中东、亚洲和澳大利亚设有21个办事处，为世界各地的客户提供最关键的决策建议，包括合并和收购、资本重组和重组、资本市场和其他企业融资事宜。我们能够为我们的客户提供跨行业、跨地区、贯穿商业周期所有阶段的保密、独立的咨询服务，这为我们带来了长期的客户关系和多元化的收入基础。

截至2022年12月31日，我们为全球客户提供了771名咨询银行家。我们的收入主要来自为交易提供咨询服务，这些交易受到单独协商的订约函的约束，其中列出了我们的费用。我们通常在关键的交易里程碑产生费用，比如完成交易，而交易的时间不在我们的控制范围之内。因此，任何时期的收入和净收入可能不能反映全年业绩或任何其他时期的业绩，而且可能在每年和季度之间有很大差异。我们的业务表现取决于我们的专业人员多年来通过提供可信的建议和出色的交易执行来与客户建立关系的能力。

营商环境及前景展望

经济和全球金融状况可能会对我们的运营和财务业绩产生重大影响。有关可能影响我们业绩的一些因素的讨论，请参阅本表格10-K中其他部分的“风险因素”。本10-K表格中引用的2022年和2021年已宣布和已完成交易的并购市场数据分别从Refinitiv获得，分别截至2023年1月9日和2022年1月6日。

在截至2022年12月31日的一年中，我们的GAAP收入为9.853亿美元，而2021年同期为15.406亿美元。与同期全球完成的1亿美元以上的并购交易数量减少24%相比，这一数字下降了36%。

尽管2022年的活动水平低于2021年的创纪录水平，但随着公司董事会继续寻求利用并购和资本市场来执行其战略目标，我们继续看到强劲的客户对话和参与。此外，财务赞助商积累了创纪录的资本，这应该会使中长期范围内的并购活动达到强劲水平。然而，这些对话和客户参与并不总是能迅速转化为收入。累积的创纪录水平的公司债务、不断上升的利率环境以及通胀的经济影响，导致我们的重组任务在过去一年中不断增加。此外，我们的资本市场业务继续为各行各业的公司提供融资和流动性需求方面的建议。

我们认为，利率上升、通胀、乌克兰军事冲突以及日益加重的监管负担可能会继续增加商业环境的不确定性。然而，由于我们专注于客户覆盖和平衡的商业模式，我们的公司仍然处于有利地位。我们的投资银行专业团队继续非常活跃，为全球大量客户提供建议。

经营成果

以下是对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营结果的讨论。有关截至2020年12月31日的年度经营业绩的讨论，请参阅“项目7-管理层

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在截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中，财务状况和经营结果的讨论和分析。

收入

我们在竞争激烈的环境中运营。每个创收项目都是单独征求、授予和谈判的，通常没有长期的合同收入来源。因此，我们的付费客户活动是不可预测的，一个时期的高收入水平并不一定预示着未来时期的收入水平将继续保持高水平。为了开拓新的业务，我们的专业人士与大量现有和潜在的客户保持着积极的对话。随着我们的银行家不断扩大他们的关系，我们每年都会增加新的客户，因为我们聘请了带来客户关系的资深银行家，我们收到了由高级管理人员、董事会成员、律师和其他第三方组成的关系网络的介绍。我们每年也会因为客户的出售或合并、客户高级管理层的变动、来自其他金融服务公司的竞争以及其他原因而失去客户。

我们几乎所有的收入都来自咨询业务，在许多情况下，我们直到基础交易完成才能拿到报酬。我们绝大多数的咨询收入是随着时间的推移确认的，尽管我们交易费用的确认受到限制，直到合约基本完成。

可能终止或推迟交易的复杂因素包括未能与交易对手就最终条款达成一致、未能获得所需的监管同意、未能获得董事会或股东的批准、未能获得融资、不利的市场状况或与交易任何一方相关的意想不到的运营或财务问题。在这种情况下，我们通常不会收到如果交易已经完成就会收到的咨询费，尽管我们可能已经在交易上投入了相当多的时间和资源。完成重组交易的障碍可能包括我们客户的资产缺乏预期的竞标者，或者我们的客户由于未能与债权人达成协议而无法重组其运营或债务。在这种情况下，我们的费用一般限于每月预订费和某些自付费用的报销。

我们没有根据我们提供的建议类型来分配我们的收入，因为我们可能获得收入的交易的复杂性以及我们对客户服务的整体方法。例如，重组合同可能会演变为需要出售全部或部分客户，并购任务可以从先前重组合同建立的关系中发展，资本市场专业知识可以在并购和重组任务中发挥作用。

截至2022年12月31日的年度与2021年

截至2022年12月31日的年度收入为9.853亿美元，而2021年同期为15.406亿美元，降幅为36%。收入减少的主要原因是与上一年同期相比，已完成交易的数量减少。

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别从314个客户和404个客户那里获得了收入，更重要的是，支付费用等于或超过100万美元的客户数量分别为187个客户和282个客户。

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运营费用

下表列出了与我们的运营费用相关的信息：

我们的运营费用分为薪酬福利支出和非薪酬支出。薪酬和福利支出占我们运营费用的大部分。非报酬费用，包括专业费用、差旅和有关费用、通信、技术和信息服务、占用、折旧和其他费用，与报酬和福利费用相比，一般不那么重要。

截至2022年12月31日的年度与2021年

截至2022年12月31日的一年，运营费用为7.692亿美元，占收入的78%，而2021年同期为10.447亿美元，占收入的68%。运营费用减少的主要原因是薪酬和福利支出减少。

薪酬福利开支

我们的薪酬和福利支出由管理层根据所赚取的收入、我们的员工和Moelis咨询平台对资产收购做出有意义贡献的投资的按市值计算的影响、当前劳动力市场的竞争力和对我们员工的预期薪酬要求、新董事总经理和其他银行家的招聘水平、与股权奖励相关的摊销薪酬支出金额以及其他相关因素来确定。因此，我们的薪酬支出在任何特定时期都可能有很大波动。因此，在任何特定期间确认的赔偿费用数额可能与以前各期间不一致，也不能反映未来各期间。

我们的薪酬支出包括基本工资和福利、应作为现金奖金奖励支付的年度激励薪酬，包括根据所需服务年限退还的某些金额(“或有现金奖励”)和基于股权的薪酬奖励的摊销。基本工资和福利全年按比例支付。股权奖励在奖励所涵盖的服务期(经退休资格调整)期间(通常为四年或五年)按分级基础(基于奖励授予时的公允价值)摊销至薪酬支出。奖励在支出时记入权益内。或有现金奖励在规定的服务期内摊销为补偿费用。全年应计的奖励薪酬是可自由支配的，并取决于包括公司业绩在内的多个因素，通常在业绩年度后的头两个月奖励和支付。作为年度奖励的一部分而授予的股权单位数量参考本公司授予日期的公允价值来确定。

截至2022年12月31日的年度与2021年

在截至2022年12月31日的一年中，与薪酬相关的费用为6.182亿美元，占收入的63%，而前一年为9.139亿美元，占收入的59%。薪酬支出减少的主要原因是，与上年同期相比，与收入减少相关的可自由支配奖金支出减少。

非补偿费用

我们的非补偿费用包括入住费、专业费用、通信、技术和信息服务、差旅和相关费用、折旧和其他费用。

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从历史上看，我们的非薪酬支出随着我们业务增长而增加的员工人数而增加。随着我们扩展到新的部门、地区和产品，以满足客户日益增长的需求，非薪酬支出的这种增长趋势可能会继续下去。

截至2022年12月31日的年度与2021年

在截至2022年12月31日的一年中，非薪酬支出为1.51亿美元，占收入的15%，而去年同期为1.308亿美元，占收入的8%。非补偿费用增加的主要原因是差旅和其他相关费用增加，而上一年期间由于新冠肺炎大流行而差旅减少。

其他收入和支出

其他收入和费用包括权益法投资收益、投资损益、利息收入和费用以及其他罕见损益。

截至2022年12月31日的年度与2021年

其他收入和支出包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入20万美元和收入4040万美元。本年度的收入主要涉及执行竞业禁止条款产生的700万美元的收益，以及与公司对MA Financial的投资有关的630万美元的收益和摊薄收益，以及260万美元的主权国库证券净收益。这些增加被按公允价值计量的股本工具按市值计价的未实现亏损1,510万美元部分抵消。在上一年，4,040万美元的收入与出售我们在MA Financial的600万股投资带来的2020万美元收益和MA Financial股票发行推动的990万美元稀释收益有关，但被按公允价值计量的股权工具按市值计价的未实现净亏损280万美元部分抵消。

所得税拨备

该公司的业务由组织为有限责任公司和有限合伙企业的实体组成。就美国联邦所得税而言，与这些实体赚取的收入相关的税收代表其利息持有人的义务，但某些外国、州和地方所得税除外(例如，纽约市非公司营业税(UBT))。本公司在集团有限责任公司的运营成果中可分配份额需缴纳美国公司所得税、联邦所得税、州所得税和地方所得税。

截至2022年12月31日的年度与2021年

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司的所得税准备金和有效税率分别为4760万美元和22%，1.133亿美元和21%。上述期间的所得税拨备和有效税率主要反映了公司按现行的美国联邦、州和地方企业所得税税率从集团有限责任公司的经营业绩中可分配的份额，但部分抵消了与以高于授予日价格的价格提供的基于股权的薪酬有关而确认的超额税收优惠的影响。

流动性与资本资源

我们的流动资产历来由现金、短期流动投资和与提供咨询服务赚取的费用相关的应收账款组成。我们的流动负债主要由应计费用组成，包括应计员工薪酬。根据前一年的业绩，我们在每个日历年度的前两个月支付相当大一部分激励性薪酬。我们还根据前一年的经营业绩，主要在每年第一季度分配估计的合作伙伴税款。因此，在向员工支付激励性薪酬并向合作伙伴分配估计税款后，每年第一季度的现金水平通常会下降。派息和股票回购前的现金通常会在今年剩余时间积累起来。

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我们根据当前的市场状况定期评估我们的现金需求。现金及现金等价物包括所有短期高流动性投资，可随时转换为已知金额的现金，且自购买之日起原始到期日为三个月或更短。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司分别拥有9,710万美元和3.85亿美元的现金等价物，投资于主权国债和货币市场基金。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司在美国和非美国的银行账户中分别拥有1.096亿美元和1.352亿美元的现金，其中大多数银行账户余额超过了美国联邦存款保险公司(FDIC)和英国金融服务补偿计划(FSCS)的承保限额。

除了现金和现金等价物外，我们还持有各种类型的政府债务证券，这些证券在我们的综合财务状况报表上被归类为投资，因为它们自购买之日起原始到期日为三个月或更长时间。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司分别持有2.058亿美元和2.01亿美元的主权国债，分别归类为投资。

我们的流动资金高度依赖于客户的现金收入，这通常需要成功完成交易。应收账款的计时通常发生在开票后60天内。截至2022年12月31日和2021年12月31日，扣除准备金后的应收账款分别为4780万美元和4190万美元，分别为170万美元和280万美元。

为提供额外营运资金及其他一般企业用途，我们维持6,500万美元的循环信贷安排。此外，Moelis&Company LLC(“美国经纪交易商”)维持着一项经FINRA预先批准的3000万美元循环信贷安排协议，以在必要时提供额外的监管资本。

除非这笔6500万美元贷款的贷款人在2023年6月30日到期日之前至少60天发出终止通知，否则这项贷款将自动延长至2024年6月28日。该贷款的预付款按固定年利率3.50%或本公司可选择(I)SOFR加1.1%或(Ii)最优惠利率减1.50%两者中较大者计息。截至2022年12月31日，本公司在信贷安排下没有借款。

截至2022年12月31日，由于发行了总额为80万美元的各种备用信用证，公司在这项融资下的可用信贷为6420万美元，这些信用证是与某些写字楼租赁和其他协议有关的。本公司对开立信用证的未付余额每年收取1%的费用。

根据这项3,000万美元的安排，美国经纪交易商可以在2023年5月24日信用期结束之前借入资本，并必须在2024年5月24日到期日之前偿还总本金余额。该贷款的利息等于最优惠利率，每季度在每个日历年的3月、6月、9月和12月的最后一天支付欠款。美国经纪交易商在信贷安排下没有借款，截至2022年12月31日，该安排下的可用信贷为3,000万美元。

2023年2月，Moelis&Company董事会宣布，将于2023年3月28日向2023年2月21日登记在册的A类普通股股东支付每股0.60美元的定期季度股息。在截至2022年12月31日的年度内，公司支付的股息总额为每股2.40美元。

于截至2022年及2021年12月31日止年度，本公司根据本公司的股份回购计划，分别回购3,203,597股及1,914,097股股份，以及向员工购回股份，以清偿因发放股权补偿奖励而产生的税务责任。2021年7月，董事会授权回购最多1亿美元的A类普通股和/或集团有限责任公司A类合伙单位的股份，无到期日。截至2022年12月31日，根据该计划授权回购的剩余股份余额为6250万美元。

监管资本

我们积极监控我们的监管资本基础。我们的主要附属公司须遵守其各自司法管辖区的监管规定，以确保整体财务稳健及流动资金。除其他事项外，这要求我们遵守对员工的某些最低资本要求、记录保存、报告程序、经验和培训要求，以及某些其他要求和程序。这些监管要求可能会限制资金进出关联公司。详情见截至2022年12月31日的合并财务报表附注11。在美国、英国、香港和其他我们经营注册经纪交易商的国家，这些规例各有不同。我们在每个这样的国家开展业务所依据的许可证应适用于开展咨询业务。我们相信，我们为我们的每家子公司提供充足的资本和流动性，与它们的业务和监管要求保持一致。

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应收税金协议

关于2014年4月的IPO，我们与我们的合格董事总经理签订了一项应收税款协议，规定向我们的合格董事总经理支付美国联邦、州和地方所得税或特许经营税中我们实现的现金节省金额(如果有的话)的85%，这是由于(A)我们的合格董事总经理的交易导致的纳税基础的增加，以及(B)与我们因该应收税款协议而被视为支付的推算利息相关的税收优惠。公司预计将受益于我们实现的剩余15%的所得税现金节省(如果有的话)。

就应收税项协议而言，所得税现金节余将通过比较吾等的实际所得税负债与假若本集团的有形及无形资产的课税基准并无因交换而增加及吾等未订立应收税项协议而须缴交的税项金额而计算。应收税项协议的期限于首次公开招股完成时开始生效，并将持续至所有该等税务优惠均已使用或届满为止，除非吾等行使权利终止应收税项协议，以支付根据协议尚待支付的协定金额。

根据应收税项协议支付的款项必须在报税表提交后225天内支付。由于我们一般预期在向Group LP合伙单位的合资格出售持有人支付现金之前收到节省的税款，因此我们预计现金支付不会对我们的流动资金产生重大影响。

此外，应收税项协议规定，在合并、资产出售或其他形式的业务合并或某些其他控制权变更时，或如吾等在任何时间选择提前终止应收税项协议，吾等(或吾等继任者)对交换或收购单位(不论是在控制权变更或提早终止之前或之后交换或收购的)的责任将基于某些假设，包括吾等将有足够的应税收入以充分利用与订立应收税项协议有关的增加的税项扣除及课税基准及其他利益，以及在提早终止选择的情况下，任何尚未交换的单位被视为在终止时交换A类普通股的市值。因此，在这些情况下，我们实际实现的现金节税可能大大少于相应的应收税金协议付款。

现金流

我们的运营现金流主要受收到咨询费的金额和时间的影响，咨询费通常在开具账单后60天内收取，以及运营费用的支付，包括向员工支付激励性薪酬。根据前一年的业绩，我们在每个日历年度的前两个月支付相当大一部分激励性薪酬。我们的投资和融资现金流主要受到为投资和支付股息以及估计的合作伙伴税提供资金的活动的影响。我们的经营、投资和融资现金流摘要如下：

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截至2022年12月31日的年度

截至2022年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金为2.075亿美元，比截至2021年12月31日的5.21亿美元减少了3.135亿美元。经营活动导致净流入3300万美元，主要原因是从客户那里收取的现金，扣除现金运营费用流出，包括在此期间支付的酌情奖金。投资活动导致净流出1,120万美元，主要原因是用于设备和租赁改进的现金净流出。融资活动导致净流出3.269亿美元，主要用于支付股息和税收分配以及购买库存股。

截至2021年12月31日的年度

截至2021年12月31日，现金、现金等价物和限制性现金为5.21亿美元，比截至2020年12月31日的2.033亿美元增加了3.177亿美元。经营活动导致净流入9.37亿美元，主要原因是从客户那里收取的现金，扣除现金运营费用流出，包括在此期间支付的酌情奖金。投资活动导致净流出1700万美元，主要原因是用于购买投资的现金流出。融资活动导致净流出6.025亿美元，主要用于支付股息和税收分配以及购买库存股。

合同义务

截至2022年12月31日，根据合并财务报表中的应收税金协议，公司有总计3.024亿美元的应付款项，其中估计有2160万美元将在不到一年的时间内到期。这些数额是管理层对根据应收税款协定目前预计应支付的数额的最佳估计。根据应收税项协议支付的款项必须在报税表提交后225天内支付。我们通常期望在向Group LP合伙单位的合格出售持有人支付现金之前收到节省的税款。我们预计现金支付不会对我们的流动性产生实质性影响。2022年期间，根据应收税协定支付了660万美元。

此外，该公司还承担与租赁公司办公空间和一架飞机有关的合同义务。有关这些债务何时到期的详情，请参阅合并财务报表附注12。

市场风险与信用风险

我们的业务不是资本密集型的，我们不投资衍生品工具，通常也不通过发行债券借入资金。因此，我们不会受到重大市场风险(包括利率风险、外币汇率风险和商品价格风险)或信用风险的影响。

与现金和短期投资相关的风险

我们的现金和现金等价物包括所有短期高流动性投资，这些投资可以随时转换为已知金额的现金，并且自购买之日起原始到期日为三个月或更短。我们将大部分现金投资于高评级的市政债券、政府机构债务证券和主权国债。现金保存在美国和非美国的银行账户中。大多数美国和英国的账户余额都超过了FDIC和FSCS的承保限额。除现金和现金等价物外，我们持有各种类型的主权国库券，这些证券在我们的综合财务状况表上被归类为投资，因为它们的原始到期日为自购买之日起三个月或更长时间(但不到12个月)。我们相信我们的现金和短期投资不会受到任何重大利率风险、股权价格风险、信用风险或其他市场风险的影响。

信用风险

我们会定期审核应收账款和信贷损失准备，并考虑历史经验、信用质量、应收账款的年限以及可能影响客户支付该等欠款能力的当前经济状况等因素。我们保留信贷损失准备金，我们认为，这笔准备金足以弥补可能发生的损失。见“--关键会计政策和估计--应收账款和信贷损失准备”。

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汇率风险

本公司面临美元相对于其他货币的汇率可能对本公司非美元计价资产和负债的报告价值产生不利影响的风险。与货币有关的非功能性交易损益记录在合并业务报表中。此外，我们报告的收入和其他投资收入可能会受到英镑、欧元、巴西雷亚尔、港币、卢比、澳元、沙特里亚尔、以色列谢克尔和美元汇率变动的影响，我们的财务报表是以美元计价的。截至2022年和2021年12月31日止年度，综合全面收益表内其他全面收益(亏损)中外币波动的净影响分别为亏损430万美元和40万美元。我们没有通过使用衍生工具或其他方法进行任何交易，以对冲我们对这些外币波动的风险敞口。

关键会计政策和估算

我们相信，以下所列的关键会计政策和估计对我们的财务状况和经营结果的呈现是最重要的，需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断。

根据美国公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。定期审查估计数和假设，并在确定需要修订的期间反映修订的影响。

收入和费用确认

我们几乎所有的收入都是通过提供有关合并和收购、资本重组和重组、资本市场交易、私人融资和二级市场交易以及其他企业融资事宜的咨询服务来赚取的。该公司还担任某些证券发行的承销商。我们持续提供咨询服务，例如，可能包括评估和选择多种战略中的一种。在许多情况下，我们直到基础交易完成才能拿到报酬。

随着时间的推移，公司确认其咨询服务收入的绝大部分，包括某些自付费用的报销，当我们履行履行义务并合理确保收款时。确定收入是随时间还是在某个时间点确认，取决于所提供的服务类型和相关的履约义务。我们在聘书中确定履约义务，并确定哪些服务是不同的(例如，可以单独识别，客户可以自己从此类服务中受益)。我们通过估计我们为提供每项服务而预期的对价金额，将交易价格分配给各自的履行义务。无论是履约义务的确认还是交易价格对各自履约义务的分配都需要重大判断。

在这样的咨询活动中，我们的客户不断从我们的建议中受益，随着时间的推移，认可与这种利益的转移相匹配。然而，交易费的确认是可变的，在基本上提供了所有服务、满足特定条件(例如交易完成)以及未来期间收入可能不会发生重大逆转之前，对交易费的确认受到限制。在我们的聘书中指定的符合随时间推移标准的预付费用和定金将在提供相关服务的预计期间内系统确认。

关于公平意见，费用是固定的，提供意见是一项与同一聘书中承诺的其他咨询服务不同的履约义务；因此，这些收入在正式完成聘用时确认，客户可以从服务中获得基本上所有的好处。同样，承销业务通常是一项单一的履约义务，当承销集团的牵头经理认为发行已完成时，费用通常被确认为收入。在这些情况下，时间点识别与我们服务的转移和消费相匹配。

获得合同的递增费用作为已发生的费用计入费用，因为此类费用通常不可收回，而且我们的咨询合同的一般期限不到一年。履行合同的成本包括自付费用，这些费用是执行我们的咨询服务的一部分，通常在发生时计入费用，除非

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我们服务的转移和消费发生在某个时间点。对于在某个时间点确认的项目，自付费用在项目完成时资本化，然后在合并经营报表中支出。当本公司从客户收取尚未赚取的费用(例如预付费用)时，或当公司在所有履行义务完成前有无条件对价的权利时(例如，在满足赚取公告费用的条件后，但在交易完成之前)，本公司将记录递延收入。

应收账款与信用损失准备

随附的综合财务状况报表根据公司对客户账户可收款能力的评估，列示了扣除信贷损失准备后的应收账款余额。

本公司保留信贷损失准备金，管理层认为，该准备金足以弥补可能发生的损失。为了确定适当的备抵，本公司将其应收账款分为两类，一类是短期应收账款，另一类是私人基金咨询性应收账款。除考虑历史核销和当前经济状况外，还使用账龄方法对每个人口进行单独评估，根据应收账款的年龄产生百分比准备金。

在得出预留的应收账款不再可收回的结论后，公司将对应收账款进行冲销。这既减少了应收账款总额，也减少了信贷损失准备。如果随后收回一笔准备金应收账款，这种收回将减少应收账款总额和信贷损失准备，并减少坏账费用，这笔费用在综合经营报表的其他费用中记录。收回款项加上报告期间的信贷损失拨备，构成公司的坏账支出。

所得税

本公司按照美国会计准则第740条计算所得税，“所得税会计“(”美国会计准则第740条“)，这要求通过应用预期扭转差异的年度的现行税率，确认其资产和负债的财务报告和税基之间的临时差异的税收优惠或支出。这种对暂时性差额的税收净影响作为递延税项资产反映在公司的综合财务状况报表中。当本公司认为部分或全部递延税项资产极有可能不会变现时，递延税项资产减记估值拨备。

ASC 740规定了一种两步法，用于确认和衡量与影响财务报表中报告的金额的纳税申报单中所采取或预期采取的立场相关的税收优惠。本公司已审阅并将继续审阅有关不确定税务状况的结论，这些结论可能会在日后根据对税务法律、法规及其解释的持续分析而作出检讨及调整。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，没有未确认的税收优惠记录。若本公司对有关不确定税务状况的结论的评估因评估新资料而发生变化，则估计的变化将计入作出该等厘定的期间。该公司将与所得税相关的利息和与不确定税务状况有关的罚款(如果适用)报告为所得税费用的一个组成部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有记录到这样的金额。

会计的最新发展

关于最近发布的会计动态及其对我们的合并财务报表的影响或潜在影响的讨论，请参阅本表格10-K中包含的合并财务报表的附注3--最近的会计声明。

第7A项。数量和质量关于市场风险的披露

关于市场风险的定量和定性披露在上面的“第7项--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--市场风险和信用风险”中阐述。

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项目8.财务报表和补充数据

合并财务报表索引

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管理层关于财务报告内部控制的报告

莫里斯公司及其子公司(“本公司”)的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是在公司主要高管和主要财务官的监督下设计的程序，目的是为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则为外部目的编制公司财务报表。

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

管理层评估了截至2022年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准《内部控制--综合框架(2013)》。根据管理层的评估和这些标准，管理层认为，截至2022年12月31日，公司对财务报告保持了有效的内部控制。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险，即由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。

本公司独立注册会计师事务所出具了本公司财务报告内部控制的书面证明报告，内容如下。

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独立注册会计师事务所报告

致莫里斯公司的股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们已经审计了莫里斯公司及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则，审计本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的综合财务报表，以及相关附注和附表，以及我们于2023年2月23日的报告，就该等财务报表发表无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理详细、准确和公平地反映公司资产交易和处置的记录；(2)提供合理保证；(3)提供合理保证；(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置，并在必要时记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ 德勤律师事务所

纽约，纽约

2023年2月23日

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独立注册会计师事务所报告

致莫里斯公司的股东和董事会

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附Moelis&Company及其附属公司(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的综合财务状况报表，以及截至2022年12月31日止三个年度内各年度的相关综合营运报表、全面收益、现金流量及权益变动报表，以及相关附注及附表(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对本公司进行了审计'截至2022年12月31日的财务报告内部控制，基于内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年2月23日的报告，表达了对公司的无保留意见'对财务报告的内部控制。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入--见财务报表附注2

关键审计事项说明

本公司确认交易手续费收入为履行义务和合理保证收款。然而，交易费用的确认受到限制，直到基本上提供了所有服务，满足了规定的条件，并且很可能在未来一段时间内不会发生收入逆转。在某些情况下，交易费可能符合特定报告期内的确认标准，尽管交易在报告期之后结束。这些情况的会计处理涉及重大的管理判断，

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特别是在评估(1)确认收入的所有条件是否在交易结束前都已满足，以及(2)未来期间很可能不会发生重大收入逆转的情况下。

我们将年终确认交易手续费列为一项重要审计事项，是因为我们需要作出判断，以评估(1)在交易完成前确认收入的所有条件是否已获满足，以及(2)未来期间可能不会出现重大收入逆转。因此，审计这些交易尤其涉及主观判断。

如何在审计中处理关键审计事项

我们与评估确认交易费用的期间有关的审计程序包括以下内容：

/s/ 德勤律师事务所

纽约，纽约

2023年2月23日

自2008年以来，我们一直担任本公司的审计师。

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莫里斯公司

合并财务状况报表

(千美元，每股除外)

见合并财务报表附注。

42

莫里斯公司

合并状态运营企业

(千美元，每股除外)

见合并财务报表附注。

43

莫里斯公司

合并报表综合收入的比例

(千美元)

见合并财务报表附注。

44

莫里斯公司

合并状态现金流项目

(千美元)