美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-10

注册声明

在……下面

1933年证券法

BRP Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

加拿大		3799		不适用
(公司或组织的省或其他司法管辖区)		(主要标准工业 分类代码)		(税务局雇主 识别号码)

圣约瑟大街726号

魁北克省瓦尔考特

加拿大， J0E 2L0

(450) 532-6154

(登记人主要执行办公室的地址和电话号码)

BRP美国公司

10101科学大道

威斯康星州斯特特文特，邮编：53177

(262) 884-5000

(在美国服务的代理商的名称、地址(包括邮政编码)和电话号码(包括区号))

复制到：

马丁·朗格利耶 BRP Inc. 魁北克省瓦尔考特圣约瑟夫街726号 加拿大，Joe； (514) 313-1190		阿尼科·佩兰 沃伦·卡茨 斯蒂克曼 埃利奥特律师事务所 勒内-莱维斯克大道1155号。西 魁北克省蒙特利尔 加拿大，H3B 3v2 (514) 397-3000		瑞秋·菲利普斯 Rods&Gray LLP 美洲大道1211号 纽约州纽约市，邮编：10036 (212) 596-9000

拟向公众出售证券的大约开始日期：

本注册声明生效后，本公司会不时向本公司发出注册声明。

加拿大魁北克省

(监管此次发行的主要司法管辖权)

现建议本备案生效(勾选适当的方框)

A.		[X]		在根据规则467(A)向委员会提交申请时(如果与同时在美国和加拿大进行的要约有关)。
B.		[]		在将来的某个日期(选中下面相应的框)

		1.		[]		根据规则第467(B)条，(日期)在(时间)(指定一个不早于提交后7个日历日的时间)。
		2.		[]		根据规则467(B)于(日期)于(时间)(指定在备案后7个历日或更早的时间)，因为复审管辖区的证券监督管理机构已于(日期)出具收据或清算通知。
		3.		[]		根据规则467(B)，在注册人或审查管辖区的加拿大证券监管机构通知委员会已就此发出收据或通知后，应在切实可行的范围内尽快采取行动。
		4.		[]		在提交对本表格的下一次修订之后(如果正在提交初步材料)。

如果根据本国司法管辖区的招股说明书发售程序，本表格上登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选下面的框。[X]

注册人特此 在必要的一个或多个日期修改本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册声明按照修订后的1933年证券法(证券法)第467条的规定生效，或在美国证券交易委员会根据证券法第8(A)条决定的日期生效。

这份简短的基本搁置招股说明书是根据加拿大各省和地区的法律提交的，该立法允许在招股说明书最终确定后确定有关这些证券的某些信息，并允许在本招股说明书中省略这些信息。 法律要求在同意购买任何这些证券后，在指定的时间内向购买者交付包含遗漏信息的招股说明书附录。这份简短的招股说明书是在Reliance 中提交的，豁免了知名经验丰富的发行人的初步基础招股说明书要求。

没有任何证券监管机构对这些证券发表意见，否则即属违法。本简明招股说明书仅在可合法出售这些证券的司法管辖区内构成这些证券的公开发售，并且仅由获准出售此类证券的人在这些司法管辖区内出售。

在此简短的基本架子招股说明书中引用了来自加拿大证券委员会或类似机构的文件中的信息作为参考。可免费向魁北克魁北克圣约瑟夫大街726 Saint-Joseph Street，ValCourt，Québec，J0E 2L0的BRP Inc.首席法务官索要本文引用的文件的副本，电话：(450)532-6154，也可从www.sedar.com获得电子版本。

简体基础架子招股说明书

新发行和/或二级产品		2023年2月23日

BRP Inc.

从属表决权股份

优先股

债务 证券

认股权证

认购收据

单位

BRP Inc.(本公司或本公司)可视情况不时提供、发行和出售附属有表决权股份(附属表决股份)、优先股、债务证券、认股权证，以收购本简明基础招股说明书(招股说明书)中描述的任何其他证券，收购本招股说明书中描述的任何其他证券的认购收据，由本招股说明书中描述的任何其他证券中的一个或多个证券组成的单位，或该等证券的任何组合(以上所有证券及个别，统称为证券)，在本招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)仍然有效的25个月期间内的一笔或多笔交易中。

本公司将在本招股说明书的一份或多份招股说明书附录(每份招股说明书补充资料)中提供任何证券发售的具体条款，包括证券与特定发售有关的具体条款以及该等发售的条款。证券可以单独发行，也可以一起发行，也可以任意组合发行，也可以单独发行。本公司的一名或多名证券持有人亦可根据本招股章程发售及出售证券。

截至本文日期，公司已确定其符合WKSI 一揽子订单(定义如下)下的知名经验丰富的发行商的资格。请参阅著名的经验丰富的发行商。适用证券法律允许的所有信息，包括WKSI一揽子订单允许在本招股说明书中省略的信息，将根据 要求包含在一个或多个招股说明书附录中，这些说明书将与本招股说明书一起交付给买家。就适用的证券法而言，每份招股说明书补编

自招股说明书附录发布之日起， 将以引用方式并入本招股说明书，且仅用于发行该招股说明书 附录所涉及的证券。本招股章程及任何适用的招股章程副刊在投资于根据本招股章程发售的任何证券前，应仔细阅读。

根据本招股说明书，本公司的证券可按本公司或任何出售证券持有人所厘定的金额、价格及其他条款，透过承销商、交易商或不时指定的代理人直接发售及出售。本招股说明书可能符合 ·在市场上分销(在国家标准44-102中定义了分销一词货架分布 (NI 44-102))。与任何包销的证券发售有关，除非有关招股章程副刊另有规定，且除在市场上？发行时，承销商可以超额配售或进行交易，使发行证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能存在的水平 之外。此类交易一旦开始，可随时中断或终止。招股说明书副刊将列明参与出售本公司证券的任何承销商、交易商、代理人或证券持有人的姓名、承销商将购买的金额(如有)、该等证券的分销计划，包括本公司预期从出售该等证券获得的净收益(如有)、出售该等证券的金额及价格、该等承销商、交易商或代理人的补偿及分销计划的其他重大条款。

承销商或交易商均未参与 ·在市场上根据本招股说明书，承销商或交易商的任何关联公司以及与承销商或交易商共同或协同行动的任何个人或公司都不会因此类分销而超额配售证券，或进行旨在稳定或维持证券市场价格的任何其他交易。

附属投票股票在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市并发布，交易代码为DOO}，在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，交易代码为DOOO。2023年2月22日，也就是本招股说明书发布日期的最后一个交易日，隶属于投票权的股票在多伦多证券交易所和纳斯达克的收盘价分别为119.93美元和88.32美元。除适用的招股章程副刊另有规定外，附属投票权股份以外的证券将不会在任何证券交易所上市。除附属投票权股份外，目前并无任何市场可供出售该等证券，而买方可能无法转售根据本招股章程及与该等证券有关的招股章程副刊购买的任何该等证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。

证券购买者应注意，收购证券可能会产生税收后果。 本招股说明书不讨论加拿大的税收后果，任何此类税收后果可能不会在任何适用的关于特定证券发行的招股说明书附录中得到全面描述。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询其自己的税务顾问。

本公司有两类已发行流通股：在多伦多证券交易所和纳斯达克上市并挂牌交易的附属表决权股份和多重表决权股份(多重表决权股份，与附属表决权股份一起， 股份)。根据适用的加拿大证券法，从属表决权股票是该术语所指的受限证券。附属投票权股份及多重投票权股份基本上相同，但多重投票权股份附带的多重投票权、换股及认购权除外。每股附属投票权股份有权投一票，而每股多数票股份有权就所有事项投六票。多个投票权股份可转换为从属投票权股份一对一根据持有人的选择在任何时间 ，并在某些其他情况下自动。如有任何分派或发行本公司有表决权股份(多重有表决权股份、因转换多项有表决权股份而发行的附属表决权股份或因行使先前发行的证券所附权利而发行的有表决权股份除外)，持有多项有表决权股份的持有人有权认购额外的多项有表决权股份，以维持其在与当时已发行的多项有表决权股份相关的总投票权的比例。次级投票权股份的持有者受益于保护条款，这些条款赋予他们在收购多重投票权股份的情况下的某些权利。

- ii -

本公司某些董事，即Joshua Bekenstein、Ernesto M.Hernández、Katherine Kountze、Nicholas Nomicos、Edward Philip和Barbara Samardzich居住在加拿大境外。每一家此类董事都已指定BRP Inc.为加拿大法律程序文件送达代理，地址如下：魁北克省瓦尔考特圣约瑟夫街726号，邮编：J0E 2L0。买方被告知，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达法律程序文件。

证券投资面临许多风险，潜在投资者在购买证券前应 仔细考虑这些风险。证券的潜在投资者应仔细阅读和考虑本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的信息，包括适用的招股说明书副刊。见风险因素。

没有任何承销商参与本招股说明书的编制，也没有任何承销商对本招股说明书的内容进行任何审查。

公司总部和注册办事处位于魁北克省瓦尔考特圣约瑟夫街726号，邮编：J0E 2L0。

- iii -

目录

一般事项		2		税务方面的考虑			6
关于这份招股说明书		2		证券法下的豁免			6
以引用方式并入的文件		2		法律事务			6
前瞻性陈述		4		独立审计师，调任 代理及注册主任			7
商标和商号		5
该公司		5		买方的法定权利 关于撤回和撤销			7
公司的业务		5
合并资本化		5		判决的强制执行 针对外国人			7
收益覆盖率		6
收益的使用		6		知名经验丰富的发行人			7
风险因素		6		BRP公司的证书。			C-1

一般事项

除非另有说明或上下文另有说明，否则公司和BRP是指BRP Inc.及其直接和间接子公司和前身或由其控制的其他实体。

除另有说明外， 本招股说明书中提及的所有加元均指加元。

关于 本招股说明书

读者应仅依赖本招股说明书 及任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的信息。本公司未授权任何人向读者提供不同于本招股说明书(或通过引用并入本招股说明书)的信息。本公司对他人可能向本招股说明书的读者提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任， 也不能提供任何保证。本公司不会在任何不允许要约的司法管辖区提出证券要约。读者须 知悉任何证券要约及持有或分发本招股章程及任何适用的招股章程副刊，并遵守任何与此有关的限制。

读者不应假设本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息截至除本招股说明书的日期或以引用方式并入的文件的相应日期以外的任何 日期是准确的，除非本文另有说明或法律另有要求。应假定本招股说明书、任何招股说明书副刊以及通过引用纳入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期是准确的。自该日期以来，公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能已发生变化。

任何人不得将本招股说明书用于符合适用证券法的证券发行以外的任何目的。除适用证券法要求外，本公司不承诺更新本招股说明书所载或以引用方式并入的资料，包括任何招股章程增刊。 本公司网站所载或以其他方式访问的资料不应视为本招股说明书的一部分，该等资料亦不以参考方式并入本招股说明书。

以引用方式并入的文件

本招股说明书中的信息来自提交给加拿大证券委员会或类似机构的文件，作为参考。可免费向魁北克魁北克省圣约瑟夫大街726 Saint-Joseph Street，Québec，J0E 2L0的BRP Inc.首席法务官索要本文引用的文件的副本，电话： (450)532-6154，也可从www.sedar.com获得电子版本。

公司向加拿大各省和地区的各证券委员会或类似机构提交的以下文件通过引用具体并入本招股说明书，并构成本招股说明书的组成部分：

●

截至2022年1月31日的公司2022年3月24日的年度信息表(年度信息表)；

●

本公司于二零二二年及二零二一年一月三十一日及截至二零二一年一月三十一日及截至二零二一年一月三十一日止年度的经审核综合财务报表及其附注及独立审计师报告；

●

管理层讨论和分析截至2022年1月31日的三个月和十二个月期间公司的财务状况和经营结果；

●

本公司于2022年10月31日及2021年10月31日及截至2022年10月31日及2021年10月31日止三个月及九个月期间的未经审核简明综合中期财务报表及附注；

- 2 -

●

管理层讨论和分析公司截至2022年10月31日的三个月和九个月期间的财务状况和经营业绩；

●

与2022年6月3日举行的公司股东年度大会有关的2022年4月27日的管理委托书通知；

●

重大变化报告 日期为2022年3月31日的报告，其中宣布了本公司重大发行人要约的条款，根据该条款，本公司提出购买最多2.5亿美元的附属有表决权股份以供注销；以及

●

日期为2022年5月11日的重大变动报告 宣布，根据本公司的重大发行人要约，本公司已按每股附属表决股份103.00美元的价格认购并支付2,427,184股附属表决股份，以回购至多2,500,000,000美元的附属表决股份。

国家仪器44-101要求的任何类型的文件简明形式的招股章程分布根据适用的加拿大证券法，包括任何年度资料表格、重大变动报告(保密的重大变动报告除外)、商业收购报告、简明综合中期财务报表、年度财务报表(在每种情况下，包括包含最新盈利覆盖范围信息的证物)及独立核数师报告、管理层的讨论及分析，以及公司的资料通告，由公司于本招股说明书日期后及在本招股说明书下的任何发售完成或撤回前，由公司向加拿大证券事务监察委员会或类似当局提交。应被视为通过引用并入本招股说明书。

以引用方式并入或视为以引用方式并入本文的文件包含与本公司有关的有意义及重要的资料，读者应审阅本招股章程、适用的招股章程副刊及以引用方式并入或视为以引用方式并入本文及其中的文件所载的所有资料。

在本招股说明书生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交新的年度信息表和年度经审计的综合财务报表后，以前的年度信息表、以前的年度经审计的综合财务报表和所有简明的综合中期财务报表，以及在每一种情况下，伴随的管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及重大变化报告，在本公司提交新的年度资料表格的财政年度开始前提交的新年度资料表格，将被视为不再纳入本招股章程，以供日后根据本招股章程提供及出售证券之用。在本招股说明书生效期间，本公司向适用的加拿大证券委员会或类似的监管机构提交的简明综合中期财务报表和随附的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析后，所有简明综合中期财务报表和随附的管理层对在 之前提交的财务状况和经营业绩的讨论和分析应视为不再纳入本招股说明书中，用于未来根据本招股说明书进行的证券要约和销售。此外, 在本招股章程生效期间，本公司向适用的加拿大证券事务监察委员会或类似的监管当局提交新的股东周年大会管理资料通函后，就本招股章程项下未来的证券要约及出售而言，先前提交的有关前一次股东周年大会的管理资料通函不再被视为并入本招股章程。

在以引用方式并入本招股章程及任何招股章程副刊的任何文件中对本公司网站的提及，并不以引用方式将该网站上的资料并入本招股章程或任何招股章程副刊，且本公司以引用方式拒绝任何该等并入 。

- 3 -

？营销材料的任何模板版本？(如 这些术语在National Instrument 41-101中定义一般招股章程规定)与在招股章程副刊日期之后及根据该等招股章程副刊提供的证券分销终止前提交的证券分销有关，就招股章程副刊所涉及的证券分销而言，将被视为以引用方式并入招股章程副刊内。

就本招股说明书而言，本招股章程或以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所包含的任何陈述，在本招股说明书或以引用方式并入或被视为以引用方式并入的任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应视为经修改或取代且非以引用方式并入。修改或取代声明不需要说明它已修改或取代先前声明，也不需要在其修改或取代的文件中包含任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或取代陈述，不得视为承认经修改或取代的陈述在作出时构成失实陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况，为防止作出虚假或误导性陈述而有必要陈述的重大事实。任何如此修改或取代的陈述不应构成本招股说明书的一部分，除非经如此修改或取代。

载有发售证券的具体条款及与证券有关的其他资料的招股章程副刊将随本招股章程一并交付予该等证券的潜在购买者，并应视为于招股章程副刊日期以参考方式并入本招股章程内，但仅就招股章程副刊所涵盖的证券发售而言。

前瞻性陈述

本招股说明书或通过引用并入本文的文件中有关公司当前和未来计划、前景、预期、预期、估计和意图、结果、活动水平、业绩、目标或成就或任何其他未来事件或发展的某些表述和其他非历史事实的表述 构成适用证券法定义的前瞻性表述。这些词汇可能？？、？将？、？应该？、？可能？、？预计？、？预测、 ？计划、？意向？、？趋势？、迹象、？预期？、？相信？、估计？、？展望？、？预测？、？项目？可能？或？潜在？或这些词或其他类似词语或短语的负面或其他变体，旨在识别前瞻性陈述。

前瞻性陈述本质上涉及固有的风险和不确定因素，并基于一些概括性和具体性的假设。该公司警告说，其假设可能不会成为现实，目前的经济状况使这些假设在做出时被认为是合理的，但受到更大的 不确定性的影响。此类前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致公司或行业的实际结果或业绩与此类陈述所暗示的前景或任何未来结果或业绩大不相同。此外，许多因素可能会导致公司的实际结果、活动水平、业绩或成就或未来事件或事态发展与前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于在年度信息 表格的风险因素标题下更详细地讨论的风险因素。

此外，本招股说明书或本文引用文件中包含的前瞻性陈述是截至本招股说明书或适用文件之日作出的，公司无意也不承担更新或修改任何前瞻性陈述以反映未来事件、情况变化或信念变化的义务，除非适用的证券法规要求。如果公司确实更新了本招股说明书或本文引用的文件中包含的任何前瞻性陈述，则不应推断公司将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。本招股说明书中包含的前瞻性陈述明确受本警示声明的限制。

- 4 -

商标和商号

本招股说明书和通过引用并入本文的文件涉及商标，包括铝制工艺品^®，BRP^®， Can-AM^®、山猫^®、马尼图^®，Quintrex^®，RoTax^®，Sea-Doo^®和滑雪斗^® 在其主要品牌方面, 受适用的知识产权法保护，是公司或其关联公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的公司商标和商号以及通过引用并入本招股说明书的文件可以不带^®或^™符号，但此类引用并不以任何方式表明公司不会根据适用法律在最大程度上主张其权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。本招股说明书或通过引用合并于此的文档中使用的所有其他商标均为其各自所有者的财产。

公司

本公司是根据加拿大商业公司法2003年5月1日，以J.A.Bombardier(J.A.B.)2006年6月28日，公司与公司的全资子公司4308042加拿大公司合并。2013年4月12日，本公司提交了修订章程以更名为BRP Inc.。 在2013年5月29日首次公开募股结束之前，本公司提交了修订章程以重组其法定和已发行股本。

公司总部和注册办事处位于魁北克省瓦尔考特圣约瑟夫街726号，邮编：J0E 2L0。

公司的业务

BRP是设计、开发、制造、分销和营销动力运动型汽车和海洋产品的全球领先者。该公司是一家多元化的动力运动型汽车和海洋产品制造商，为爱好者提供各种令人振奋、时尚和强大的产品，可在各种地形上全年使用。该公司多元化的品牌和产品组合包括：滑雪道和山猫雪地摩托，海斗船艇和浮桥， CAN-AM无论是在路上还是在越野车上，铝制工艺品和Quintrex小船，马尼图浮桥和罗税喷气艇发动机和舷外发动机以及罗税卡丁车和休闲飞机的发动机。此外，该公司还通过专门的零部件、配件和服装业务来支持其产品线。

该公司拥有近20,000名员工，主要分布在墨西哥、加拿大、奥地利、美国、芬兰、澳大利亚和德国的制造和分销基地。该公司的产品销往120多个国家。这些产品通过分布在21个国家和地区的约2,630家经销商以及约150家经销商直接销售，为另外约350家经销商提供服务。

有关本公司业务的其他信息包含在通过引用并入本招股说明书的文件中。

合并资本化

适用的招股章程增刊将描述自本公司最近提交财务报表之日起，因根据招股章程增刊发行证券而对本公司股份 及贷款资本产生的任何重大变动及该等重大变动的影响。

除本公司于2022年12月13日根据其现有的 定期贷款信贷协议订立新的5亿美元定期贷款外，所得款项将用于(I)全额偿还2024年到期的1亿美元定期贷款B-2及(Ii)偿还根据本公司循环信贷安排提取的余额及支付与融资相关的费用及开支，自2022年10月31日(即本公司最近提交未经审核简明综合中期财务报表的日期)以来，本公司的股份及贷款资本并无重大变动。

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收益覆盖率

适用的招股章程补充文件将按要求提供与根据该招股章程补充文件发行的证券有关的收益覆盖比率。

收益的使用

本公司从任何证券发售所得款项净额及该等所得款项的建议用途将于与该证券发售有关的适用招股章程副刊中列明。本公司将不会通过出售证券持有人而从任何证券销售中获得任何收益。

风险因素

在作出投资决定之前，证券的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书中所述的信息和本文引用的文件，包括任何适用的招股说明书副刊。与特定证券发行相关的其他风险因素可在适用的招股说明书副刊中说明。 本文所述的一些风险因素以及本文引用的文件(包括适用的招股说明书副刊)是相互关联的，因此，投资者应将此类风险因素作为一个整体来对待。如果发生因该等风险而引起的任何事件，本公司的业务、前景、财务状况、经营业绩及现金流，以及潜在投资者对证券的投资可能会受到重大不利影响。其他 本公司目前不知道或未知或目前认为无关紧要的风险及不确定因素，可能对其业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。公司不能 保证成功应对任何或所有这些风险。有关影响我们业务的风险的更多信息，请参阅年度信息表中的风险因素部分，可在SEDAR上的公司简介下获得，网址为www.sedar.com。

税务方面的考虑

适用的招股说明书补充说明书可能会说明加拿大联邦所得税对投资者购买据此提供的任何证券的某些后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前，应咨询自己的税务顾问。

证券法下的豁免

本公司已根据NI 44-102第11.1节申请豁免，要求豁免NI 44-102第6.3(1)3节的要求，包括由每名代理人或承销商签署的招股说明书证书，而该代理人或承销商就任何招股章程副刊所提供的证券而言，与本公司有合约关系，但该代理人或承销商并非任何加拿大司法管辖区的注册交易商(外国交易商)。因此，该外国交易商 不会直接或间接向加拿大某省或地区的人员提供任何报价或销售。根据任何招股说明书附录向加拿大某省或地区的个人出售证券，将仅通过在将提出任何证券要约的适用省或地区正式注册的其他代理或承销商进行(加拿大交易商)，招股说明书附录将包括 每名加拿大交易商按照NI 44-102第6.3(1)3节签署的证书。豁免的批准将以就招股章程发出收据的方式予以证明。

法律事务

除非与证券有关的招股章程副刊另有规定，否则某些法律事宜将由Stikeman Elliott LLP代表公司 转交。

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独立核数师、转让代理人及登记员

该公司的独立审计师是德勤律师事务所，位于德勤大街1190号La Tour Deloitte的办公室加拿大人-德蒙雷亚尔，魁北克省蒙特利尔500号套房，H3B 0M7。德勤有限责任公司对公司的独立性符合《1933年证券法》(经修订)的含义，以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会(美国)根据该法案通过的适用规则和条例，以及《美国上市公司会计监督委员会道德守则》的含义。订购魁北克农业专业公司.

下属 有表决权股份的转让代理和登记机构是位于蒙特利尔的主要办事处的ComputerShare Investor Services Inc.。

购买者的法定撤销权和撤销权

加拿大某些省和地区的证券法规定，购买者有权退出购买证券的协议。这项权利只能在收到或被视为收到招股说明书及其任何修正案后的两个工作日内行使。在加拿大的几个省和地区，如果招股说明书和对招股说明书的任何修订包含失实陈述或没有交付给买方，证券法规还向买方提供撤销或在某些司法管辖区修订价格或损害赔偿的补救措施，前提是买方在买方所在省份或地区的证券法规规定的时限内行使撤销、修订价格或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

针对外国人的判决的强制执行

本公司若干董事，即Joshua Bekenstein、Ernesto M.Hernández、Katherine Kountze、Nicholas Nomicos、Edward Philip和Barbara Samardzich居住在加拿大境外。上述各董事均已委任BRP Inc.为加拿大的法律程序文件送达代理，地址如下：魁北克省圣约瑟夫街726号，邮编：J0E 2L0。买方被告知，投资者可能不可能执行在加拿大获得的针对居住在加拿大以外的任何人的判决，即使此人已指定代理送达 程序。

知名经验丰富的发行人

2021年12月6日，加拿大各省区证券监管机构 各自独立通过了一系列实质性协调的一揽子命令，包括《金融指南》金融家(魁北克)文件编号：2021-PDG-0066Décision générale Relativeàune Dispense de Scertify Do régime de招股说明书Préalable au bénéfice démetteur éablis bien conus(连同加拿大其他每个省相当的当地一揽子订单，统称为WKSI一揽子订单)。采用WKSI一揽子命令是为了减轻与NI 44-101和NI 44-102中某些招股说明书要求相关的监管负担 发行人是知名报告发行人、拥有强大的市场追随者、完整的公开披露记录和足够的公众流通股。WKSI一揽子命令于2022年1月4日生效，允许此类知名的经验丰富的发行人或WKSI作为发行的第一步提交最终简短的基础搁置招股说明书，并豁免符合资格的发行人遵守与此类最终简短基础搁置招股说明书相关的某些披露要求。截至本文发布之日，该公司已确定其有资格成为WKSI一揽子订单下的知名经验丰富的发行商。

- 7 -

BRP公司的证书。

日期：2023年2月23日

根据加拿大各省和地区证券法规的要求，本简明形式的招股说明书连同通过引用并入本招股说明书的文件，将于 本招股说明书的最后一份关于本招股说明书及其附录所提供证券的补充文件的日期，构成对与本招股说明书及补充文件所提供的证券有关的所有重大事实的全面、真实和明确的披露。

(签署)JOSé BOISJOLI总裁与首席执行官		(签署)S埃巴斯蒂安 M阿尔泰尔 首席财务官
我谨代表董事会
爱德华·菲利普(签名) 董事		(签署)JOSHUA B埃肯斯汀 董事

C-1

第II部

无须向要约人或购买人交付的资料

董事及高级人员的弥偿

根据《加拿大商业公司法》(《加拿大商业公司法》)，我们可以赔偿我们现任或前任董事或高级管理人员或应我们的要求以董事或其他类似身份行事的其他个人的所有费用、费用和开支，包括因其与我们或其他实体的关联而因其卷入的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼而合理招致的费用、费用和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项 。CBCA还规定，我们可以向董事、官员或其他个人预付与此类诉讼有关的合理费用、收费和开支；但如果此人不符合下述条件，该个人应偿还这笔钱。

但是，《CBCA》禁止赔偿，除非个人：

•

诚实守信地行事，以期达到我们的最佳利益，或该个人作为董事或官员或应我们的请求以类似身份行事的其他实体的最佳利益；以及

•

在通过罚款强制执行的刑事或行政行为或程序的情况下，个人有合理理由相信其行为合法。

我们的章程 要求我们在CBCA允许的最大范围内，赔偿我们每一位现任或前任董事或高级职员，以及每一位应我们的要求以董事或其他实体的高级职员或类似身份行事的个人，使其免受个人因其与我们或其他实体的关联而卷入的任何民事、刑事、行政、调查 或其他诉讼中合理招致的所有费用、费用和开支，包括但不限于为了结诉讼或履行判决而支付的金额。

我们的 章程授权我们为我们的每一位现任或前任董事或高级管理人员，以及以董事或另一实体高级管理人员或以类似身份行事的个人的要求行事或应我们的要求行事的每个人的利益购买和维护保险。

我们已与我们的董事和某些高级职员(根据此类协议，每位高级职员均为受赔者)签订协议，在法律允许的最大范围内，并在某些限制的限制下，就受受弥偿者因是(I)本公司或(Ii)本公司股东或债权人的组织(如果应我们的要求向该组织提供服务)的高级职员或董事的高级职员而使受弥偿者成为其中一方的 诉讼或诉讼中受弥偿人合理招致的所有责任、费用、收费和开支向受弥偿人进行赔偿。

我们为我们的董事和高级管理人员以这种身份可能产生的某些责任维护保险单。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据上述条款控制注册人的董事、高级管理人员或个人，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此 不可执行。

陈列品

展品No.		描述
4.1		本公司日期为2022年3月24日的截至2022年1月31日的年度信息表(引用自注册人于2022年3月25日提交给委员会的截至2022年1月31日的Form 40-F年度报告的第99.2号附件)。
4.2		本公司于二零二二年及二零二一年一月三十一日及截至二零二一年一月三十一日止年度的经审核综合财务报表，连同附注及独立核数师报告，惟该等经审核综合财务报表所载审计报告的附注及以参考方式并入本注册报表的任何未来经审核财务报表 ，包括对表格F-10的任何修订，均以引用方式明确不纳入本注册报表F-10表格(以参考方式纳入注册人于2022年3月25日向证监会提交的截至2022年1月31日止年度的40-F表格年度报告)。
4.3		管理层对截至2022年1月31日止三个月及十二个月期间本公司财务状况及经营业绩的讨论及分析(引用自注册人于2022年3月25日提交委员会的40-F表格截至2022年1月31日止年度报告的附件99.3)。
4.4		本公司于二零二二年十月三十一日及截至二零二二年十月三十一日止三个月及九个月期间之未经审核简明综合中期财务报表连同附注(参阅于二零二二年十一月三十日向委员会提交之注册人6-K表格报告附件99.1)。
4.5		管理层对截至2022年10月31日的三个月和九个月期间公司财务状况和经营结果的讨论和分析(引用自注册人于2022年11月30日提交给委员会的6-K表格报告的第99.2号附件)。
4.6		于2022年4月27日发出的管理委托书通函，与本公司于2022年6月3日举行的股东周年大会有关(引用自注册人于2022年4月27日提交委员会的6-K表格报告)。
4.7		日期为2022年3月31日的重大变更报告(引用自表格SC-13E4F的附件99.5，于2022年3月31日提交委员会)。
4.8		2022年5月11日的重大变化报告(引用自注册人于2022年5月11日向委员会提交的表格6-K报告的附件99.2)。
5.1		德勤律师事务所同意。
5.2		Stikeman Elliott LLP的同意。
6.1		授权书(包括在本注册声明的签名页上)。

7.1		义齿表格(须以修订方式提交)
107		备案费表的计算。

第三部分

承诺及同意送达法律程序文件

项目1.承诺

登记人承诺亲自或通过电话让代表对委员会工作人员提出的询问作出答复，并在委员会工作人员提出要求时迅速提供与根据表格F-10登记的证券或上述证券的交易有关的信息。

项目2.同意送达法律程序文件

在以表格F-10提交本登记声明时，注册人以表格F-X向委员会提交了一份不可撤销的书面同意书和授权书。

注册人服务代理的名称或地址如有任何变更，应根据本注册书的文件编号对表格F-X进行修改，并及时通知委员会。

签名

根据证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合所有备案要求 ，并已于2023年2月23日在加拿大魁北克省魁北克市正式签署了本F-10表格注册表，并由其正式授权的签名人代表注册人签署。

授权委托书

签名如下的每个人在此组成并任命何塞·博伊约利和马丁·朗格利耶为真实和合法的事实律师以任何及所有此等身分，以下述签署人的姓名、地点及代理人的名义及代理人，以任何及所有此等身分签立本F-10表格中本登记声明的任何及所有修订(包括生效后的修订)及补充文件(包括根据证券法可能就同一发行提交的任何后续登记声明)，以及所有必需或与此有关的文书，并将其连同所有证物及其他相关文件提交美国证券交易委员会，并特此授予该等文件事实律师及代理人，完全有权以签署人的名义及代表签署人作出及执行任何必需或适宜作出的作为及事情，与签署人可能或可以亲自作出的一切意图及目的一样，并在此批准及确认上述一切事实律师而代理人或其一名或多名替代者可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

本委托书可以一式多份签署，每份均视为正本，但合在一起应构成一份文书。

根据证券法的要求，本表格F-10的注册声明已于2023年2月23日由下列人员以下列身份签署。

签名		标题
/s/ José Boisjoli		总裁与首席执行官兼董事会主席(主要行政人员(海关人员)
何塞·博伊约利
/s/ Sébastien Martel		首席财务官(信安财务主任及首席会计主任)
塞巴斯蒂安·马特尔
/s/ Pierre Beaudoin		董事
皮埃尔·博阿多因
/s/Joshua Bekenstein		董事
约书亚·贝肯斯坦
/s/Charles 庞巴迪		董事
查尔斯·庞巴迪

/s/Ernesto M. 赫尔南德斯		董事
埃内斯托·M·埃尔南德斯
/s/ Louis Laporte		董事
路易·拉波特
/s/ Estelle Métayer		董事
埃斯特尔·梅泰尔
/s/ Nicholas Nomicos		董事
尼古拉斯·诺米科斯
/s/ Edward Philip		董事
爱德华·菲利普
/s/ Michael Ross		董事
迈克尔·罗斯
/s/Barbara Samardzich		董事
芭芭拉·萨马尔齐奇
/s/ Katherine Kountze		董事
凯瑟琳·昆茨

授权代表

根据证券法第6(A)节的要求，本F-10表格中的注册声明已于2023年2月23日由签署人以注册人在美国的正式授权代表的身份签署。