基于业绩的限制性股票单位

授标协议

本授标协议(以下简称《协议》)自[日期](“颁奖日期”)由俄勒冈州的哥伦比亚运动服饰公司(以下简称“公司”)提供，以及[名字]，授予与公司普通股(“普通股”)有关的限制性股票单位。

向接受者授予限制性股票单位是根据经修订的2020年股票激励计划(“计划”)第7节作出的，接受者希望在符合本协议条款和条件的情况下接受奖励。

考虑到本协议中规定的相互契约和协议，双方同意以下条款。

1.限制性股票单位的奖励和条款。公司奖励计划下的获奖者[股份]受限股票单位(“奖励”)，可根据本协议第1(C)节的规定没收或增加，并受本协议中规定的限制、条款和条件的约束。

(A)限制性股票单位项下的权利。限制性股票单位(“RSU”)代表无资金、无担保的权利，要求公司为每个RSU向接受者交付一股普通股。每个RSU的普通股可交付股数可能会根据合并、重组、合并、资本重组、股票分红、剥离或影响普通股的其他公司结构的其他变化而调整(1)根据本协议第1(C)节的规定，以及(2)由公司董事会决定的可交付普通股的股份数量和种类。

(B)归属日期。根据本协议授予的RSU最初应是100%未授予的，并可被没收。未根据本协议第1(C)条没收的RSU应归属于董事会薪酬委员会(以下简称薪酬委员会)确认下文定义的业绩期间的累计营业收入和平均ROIC(统称为业绩结果)之日(“归属日期”)；但是，如果受聘者从授权日到受聘日未连续受雇于本公司，则未根据本协议第1(C)节没收的任何RSU应在受聘日按比例受让一定数量的RSU，按受聘者从履约期开始到受聘日终止的连续受雇天数计算。如果归属日期适逢周末或纳斯达克股票市场(“NSM”)或当时普通股主要交易的任何国家证券交易所(“交易所”)未开放的任何一天，受影响的RSU应归属于下一个NSM或交易所营业日(视情况而定)。

(C)RSU的调整。

(1)服务终止时对RSU的处理。如接受者于归属日期前不再为本公司雇员，而该终止并非因接受者于(I)适用履约期首日两周年及(Ii)如退休，则接受者的退休资格日期(“有限制终止”)之后的任何日期终止雇佣关系，则接受者应立即没收根据本协议授予的所有尚未偿还的RSU，而接受者无权收取相关普通股。公司批准的休假(或者，如果收件人是公司高管，则由董事会批准)，不应被视为雇佣或服务的终止或中断。除非本公司或董事会全权酌情决定，(I)在医疗、探亲或军事休假期间(不论有薪或无薪)继续授予RSU，及(Ii)在任何其他无薪休假期间暂停RSU的归属，并按比例减少归属日期可交付的股份数量。在接收方合格终止的情况下，接收方的RSU不应立即被没收，而是有资格按照本协议第1(B)节的规定按比例授予。就本协议而言，“退休”的涵义应与本公司或雇主为受助人的利益而维持的适用保单所规定的相同，或如无该等保单，则由董事会根据适用法律酌情决定。

(2)因违反商业行为和道德准则而没收RSU。接收方承认，遵守公司的商业行为和道德准则是接收和授予RSU的一个条件。如果在本协议期间，董事会(或董事会指定的董事会委员会)善意地认定接受者的行为违反了公司的商业行为和道德准则，则董事会或委员会可促使接受者立即没收根据本协议授予的全部或部分未授予的RSU，接受者无权获得相关普通股。

(3)根据性能没收或增加RSU。对于开始的期间[日期]和结尾[日期](“表演期”)，奖项调整如下。

(I)奖励的50%(“营业收入部分”)将根据公司在业绩期间的累计营业收入(定义如下)增加或没收(如被没收，获奖者将无权获得相关普通股，但第3(Iii)节规定的除外)。营业收入构成部分

将通过将累计营业收入乘以下表所列“支出占目标的百分比”进行调整。如果结果在数据点之间，则应通过数据点之间的插值法确定应支付奖金的百分比。

(in 000s – USD)

“累计营业收入”是指公司经审计的合并财务报表所列的业绩期间内每一会计年度的年度营业收入的总和，不包括业绩期间的下列项目(统称为“排除影响”)：[排除的效果]

(Ii)奖励的50%(“ROIC部分”)须根据本公司于业绩期间的平均ROIC(定义如下)增加或没收(如丧失，则接受者无权获得相关普通股，第3(Iii)节规定的除外)。ROIC部分将通过将其乘以下表所列的“支出占目标的百分比”进行调整。如果结果在数据点之间，则应通过数据点之间的插值法确定应支付奖金的百分比。

“平均ROIC”是指业绩期间投资资本的年平均收益率，不包括排除的影响。投资资本的回报计算如下。

     

尽管有上述规定，补偿委员会在确定履约期间的履约结果时，可完全酌情不考虑任何排除的影响的全部或任何部分。

(Iii)如果根据第1(C)(3)(I)和(Ii)条对营业收入和ROIC部分进行调整将导致100%的奖励被没收(营业收入部分和ROIC部分的支付均为目标的0%)，而不是被没收，则应根据公司相对于公司薪酬同行组中公司在业绩期间的EBIT利润率(定义如下)增加或没收100%的奖励(如果被没收，则无权获得相关普通股)。根据薪酬委员会的决定和附件A所述，在归属日期归属的奖励项下可获得的股票数量将由业绩期满时公司的息税前利润在其薪酬同行组中的排名确定，如下：

“息税前利润”是指业绩期间息税前利润的百分比。息税前利润计算如下。

息税前利润及累计净销售额按本公司综合财务报表所载相同基准厘定。

(D)对死亡后转移和交付的限制。在本协议的约束下，接收方不得出售、转让、转让、质押或以其他方式阻碍或处置RSU。如果接受者在交割日之前死亡，股份将被交付给接受者的遗产。

(E)表决权和股息等价物。在相关RSU归属日期之前，接受者对RSU或作为RSU基础的普通股没有股东权利。接受方将无权获得等同于在相关RSU的特定归属日期之前宣布的、与根据本协议授予的RSU相关的普通股支付的任何现金股息的现金支付。

(F)股票的实物交付。于归属日期后，只要收受人已履行根据第1(G)条规定的扣缴税款责任，而收受人已填写、签署及交回任何文件，并采取本公司认为适当的任何额外行动，本公司应将归属股份单位所代表的普通股股份交付予收受人(该等股份的交付日期称为“交付日期”)，四舍五入至最接近的整体股份。不得发行普通股的零碎股份。普通股股票将以接受者的名义发行，如果接受者死亡或完全残疾，则以接受者的受益人或遗嘱执行人的名义发行。

尽管如上所述，(I)公司没有义务在任何期间内归属或交付任何普通股，当公司确定转换RSU或根据本协议交付股票将违反任何联邦、州或其他适用法律，并可能发行带有任何限制性图例的股票，如公司确定，是遵守证券法或其他监管要求所必需的，以及(Ii)交付日期可能被推迟，以便给公司确定适当的时间来确定扣缴税款和其他行政事项；然而，在任何情况下，股份不得迟于(I)包括归属日期的收受人课税年度或(Ii)包括归属日期的本公司课税年度结束的两个半月后的日期交付。

(G)税款和预扣税款。

(I)接受者承认，根据授予日生效的美国联邦税法，接受者在归属时将根据归属日普通股的市值(定义见下文)获得应纳税补偿收入。无论本公司对与本奖项相关的任何扣缴义务采取何种行动，获奖者都应对与本奖项相关的所有税款负责。本公司对与奖励授予或归属相关的任何预扣税款的充分性不作任何陈述或承诺。

(Ii)本公司有权但无义务从根据本计划支付的任何及所有款项中扣除，或从本计划下的任何普通股交付中扣留因根据本奖励授予、归属或交付普通股而产生的所有国内或国外收入、就业或其他预扣税款义务，无论是国家、联邦、州或地方的(“预扣税款义务”)，金额由公司决定。除非本公司另有决定，否则本公司将从普通股既有股份中预扣若干总市值(定义如下)等于所需最低预扣税款的普通股整体股份，以履行预扣税款义务。收款方应按要求以现金形式向本公司支付上述股票扣缴未履行的任何预扣税义务的金额，并授权本公司从本公司应支付给收款方的其他金额中扣留任何未如此支付的金额，包括通过额外的工资预扣。在接受者履行公司的预扣税款义务之前，公司没有义务根据本奖励交付普通股。

(H)不得招揽他人。接受方同意，在接受方在公司的雇佣关系因任何原因终止后的18个月内，无论是否由公司或接受方所为，接受方不得招聘、试图雇用、招揽或协助他人招聘或聘用公司或其任何子公司的任何雇员。除本公司可获得的其他补救措施外，如果接受者违反本协议第1(H)条，则接受者应应要求以现金向本公司支付根据本协议交付的任何普通股的净值，该普通股在归属日期价值。

(I)并非雇佣合约。本协议不应被解释为公司与接受者之间的雇佣合同，本协议或本计划中包含的任何内容不得赋予接受者继续受雇于公司或任何子公司的任何权利，或以任何方式干涉公司或受雇于接受者的任何附属公司在任何时间以任何理由、有或无理由终止接受者的雇用或减少接受者的补偿或福利的权利。

2.其他。

(A)整个协议。本协议构成双方关于本协议主题的完整协议。

(B)对计划和协定的解释。董事会或负责管理本计划的董事会委员会(“管理人”)拥有解释本协议和本计划规定的唯一权力，其作出的所有决定应是最终的和最终的。

(C)第409A条。根据本协议作出的裁决并不打算构成经修订的1986年国内税法第409a条所指的“非限定递延补偿计划”，而是打算不受第409a条的适用。在本奖项仍被视为受第409a条约束的范围内，本奖项应按照第409a条和财政部条例以及根据其发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在授予本奖项后发布的任何此类规定或其他指导。尽管本裁决有任何相反的规定，但如果管理人确定该裁决受或可能受第409a条的约束，则管理人可对该裁决进行修订或采取其他政策和程序(包括具有追溯力的修订、政策和程序)，或采取管理人认为必要或适当的任何其他行动，以(I)免除该裁决的第409a条的适用范围，或保留与该裁决有关的福利的预期税收待遇，或(Ii)遵守第409a条的要求。

(D)市场价值。“特定日期的市值”是指(I)NSM在该日报告的普通股每股收盘价，或(Ii)如果普通股的股票没有在NSM上市或被允许在NSM交易，则指该股票在该日主要在其交易的国家证券交易所的收盘价，或(Iii)如果普通股的股票当时没有在NSM或另一国家证券交易所上市，于该日普通股之最高报价及最低报价之平均值，或(Iv)如普通股当时并未在任何证券交易所上市，其价格亦未予报告，则为董事会(或其任何正式授权委员会)于该日真诚厘定之价值。

(E)电子交付。接受方同意以电子方式交付任何招股说明书和与本奖项有关的任何其他文件，以代替邮寄或其他形式的交付。

(F)权益。本协议的权利和利益应符合公司继承人和受让人的利益，并可由公司的继承人和受让人强制执行，并受本协议转让限制的约束，对受让人的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力。

(G)进一步行动。双方同意签署此类进一步文书，并采取合理必要的进一步行动，以实现本协议的意图。

(H)管辖法律、地点和管辖权；律师费。本协议和计划将根据俄勒冈州的法律进行解释，不包括法律选择规则。地点和管辖权将在华盛顿州或联邦法院进行

俄勒冈州的县，其他地方也没有。如果任何一方提起本协议项下的诉讼，胜诉方应有权获得由初审法院和上诉法院在任何上诉中确定的合理律师费。

(I)同意转移个人资料。通过签署本协议，接收方自愿承认并同意本段所述的个人数据的收集、使用、处理和传输。收件人没有义务同意这种收集、使用、处理和转移个人数据的行为。然而，未能提供同意可能会影响受助人参与该计划的能力。本公司及其附属公司持有受助人的某些个人资料，包括姓名、家庭住址及电话号码、出生日期、社保号码或其他雇员识别号码、薪金、国籍、职称、在本公司持有的任何股份或董事职位、受助人获授、注销、购买、既得、未归属或未清偿的股份的所有权利详情，以管理及管理本计划(“资料”)。本公司和/或其子公司将在必要时相互之间传输数据，以实施、管理和管理本计划，本公司和/或其任何子公司可以各自进一步向协助本公司实施、管理和管理本计划的任何第三方传输数据。这些受助人可能位于欧洲经济区，也可能位于世界其他地方，包括美国。收件人授权这些收件人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理收件人参与本计划的情况, 包括将管理本计划和/或随后代表接受者持有股票所需的任何必要数据转让给经纪人或其他第三方，接受者可选择将根据本计划获得的任何股票存入该经纪人或第三方。接收方可随时审查数据，要求对其进行任何必要的修改，或通过联系公司以书面形式撤回同意；但是，撤回同意可能会影响接收方参与计划的能力。

(J)承认该计划的自由裁量性；没有既得权利。接收方承认并同意本计划是可自由支配的，期限有限，公司可随时自行决定对其进行修改、取消或终止。根据该计划授予的RSU是一次性福利，并不产生任何合同或其他权利，可以在未来获得RSU的赠款或替代RSU的福利。未来的裁决(如有)将由本公司全权酌情决定，包括但不限于任何裁决的时间、RSU的数量和归属条款。

(K)裁决的性质。参加该计划是自愿的。奖金的价值是超出受奖人雇佣合同范围的特殊补偿项目，如果有的话。因此，在计算任何遣散费、辞职费、遣散费、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休福利或类似款项时，该奖励不是正常或预期补偿的一部分。

(L)复苏政策。尽管本协议有任何其他相反的规定，并且在适用于接受方的范围内，接受方承认并同意接受方的RSU、据此获得的任何普通股和/或因出售该等股份而收到的任何款项，可能会根据《哥伦比亚运动服饰公司奖励补偿回收政策》(以下简称《回收政策》)的条款(在适用于接受方的范围内)进行潜在的注销、退款、撤销、退款或其他行动。其副本已提供给接受者)，并可不时修订，以符合适用于该奖励和普通股股份的法律、规则或法规的变化。作为授予RSU的一项条件，在适用的范围内，接受方明确同意并同意本公司应用、实施和执行(A)追偿政策和(B)有关取消、退还、撤销或偿还赔偿的任何适用法律条款。此外，接收方明确同意，公司可采取必要或适当的行动，以执行追回政策(适用于接收方)或适用法律，而无需接收方进一步同意或采取行动。为上述目的以及作为授予RSU的条件，接收方明确和明确授权本公司代表接收方向本公司聘请的任何第三方经纪人/管理人发出指令，以执行根据本计划授予的奖励，将该等股份和/或其他金额重新转让、转让或以其他方式返还给本公司。在本协议的条款与恢复政策相冲突的范围内, 应以恢复政策的条款为准。

(M)接受。接受颁奖即表示获奖者已阅读《协议》、《协议附录》(视情况而定)和《计划》，并明确接受并同意其中的规定。

本RSU奖取决于接受者通过E*TRADE门户网站在线接受本协议的条款和条件。通过接受本协议的条款和条件，接收方确认已收到本计划的副本、本计划的美国招股说明书以及本计划的美国招股说明书的当地国家/地区税收补充资料(“奖励信息”)。获奖者表示获奖者熟悉获奖信息的条款和条款，特此根据本文件和计划中规定的条款和条件接受本奖项，并确认获奖者在接受本奖项之前有机会获得独立的法律、投资和税务建议，费用由获奖者个人承担。

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