orgn-20221231假象2022财年00018024571http://fasb.org/us-gaap/2022#DerivativeLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#DerivativeAssetsCurrentP10DP10DP10D0.027780.020833P1YP2Y00018024572022-01-012022-12-310001802457美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001802457美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-3100018024572022-06-30ISO 4217：美元00018024572023-02-16Xbrli：共享00018024572022-12-3100018024572021-12-31ISO 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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号001-39378
__________________________
原创材料股份有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
__________________________
| | | | | |
特拉华州 | 87-1388928 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | (税务局雇主
识别号码) |
| |
滨河大道930号, 10号套房 西萨克拉门托，钙 | 95605 |
| (主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
(916) 231-9329
注册人的电话号码，包括区号
_____________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每节课的题目： | | 交易代码 | | 在其注册的每个交易所的名称： |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | ORGN | | 这个纳斯达克资本市场 |
| 认股权证 | | ORGNW | | 这个纳斯达克资本市场 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，用勾号表示财务报表是否
申报文件中所列登记人的信息反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒
根据纳斯达克资本市场公布的注册人普通股收盘价5.12美元计算，注册人非关联公司于2022年6月30日持有的有表决权股票的总市值约为美元。630.1百万美元。由每位高管、董事和持有超过10%普通股的持有人实益拥有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
登记人已发行和未偿还的总额为143,099,850截至2023年2月16日的普通股。
引用成立为法团的文件
预计将于注册人截至2022年12月31日的财政年度后120天内提交的注册人2023年股东年会将一并发布的注册人最终委托书的特定部分(“委托书”)通过引用并入本年度报告(Form 10-K)的第三部分(本“年度报告”)。除非通过引用明确并入，注册人的委托书不应被视为本年度报告的一部分。
介绍性说明
Origin Material，Inc.，前身为Artius Acquisition Inc.(“Artius”)，最初于2020年1月24日根据开曼群岛公司法注册为一家特殊目的收购公司，成立的目的是与一个或多个目标企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务组合。于2021年6月25日，吾等根据日期为2021年2月16日(经日期为2021年3月5日的函件协议修订，并可能不时进一步修订)(“合并协议”)的该等协议及合并重组计划(“合并协议”)完成先前公布的合并，由Artius、特拉华州的一间公司及Artius的直接全资附属公司Zero Carbon Merger Sub Inc.(“合并附属公司”)及经营Origin Material业务的特拉华州公司MicroMidas，Inc.(“Legacy Origin”)订立。根据合并协议的条款，吾等与Legacy Origin进行业务合并，将合并附属公司与Legacy Origin合并为Legacy Origin，Legacy Origin作为尚存的公司及吾等的全资附属公司继续存在。我们将此称为“合并”，并与合并协议中所述的其他交易统称为“业务合并”。鉴于业务合并的结束(该时间在本文中称为“生效时间”)，我们更名为Origin Material，Inc.。
除非上下文另有说明，本年度报告中提及的“公司”、“Origin”、“我们”及类似术语均指Origin Material，Inc.(F/k/a Artius Acquisition Inc.)及其合并子公司(包括Legacy Origin)。“阿蒂斯”是指企业合并完成前的前身公司。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分 | |
第1项。 | 业务 | 3 |
第1A项。 | 风险因素 | 14 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 37 |
第二项。 | 属性 | 37 |
第三项。 | 法律诉讼 | 38 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 38 |
第II部 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 38 |
第六项。 | 选定的财务数据 | 39 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 40 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 50 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 52 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 89 |
第9A项。 | 控制和程序 | 89 |
项目9B。 | 其他信息 | 89 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 89 |
第三部分 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 90 |
第11项。 | 高管薪酬 | 90 |
第12项。 | 某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东的事项 | 90 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 90 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 90 |
第IV部 | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 90 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 94 |
签名 | 95 |
有关前瞻性陈述的警示说明
原始材料公司(以下简称“公司”)在本年度报告(“年度报告”)和本文引用的文件中作出前瞻性陈述。除包含在本年度报告中或以引用方式并入本年度报告中的当前或历史事实的陈述外，有关公司未来财务业绩以及公司的战略、未来业务、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的所有陈述均为前瞻性陈述。在本年度报告中使用的词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”、“将会”这些术语和其他类似表述的否定之处旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有的前瞻性陈述都包含这样的识别词语。这些前瞻性陈述基于管理层对未来事件的当前预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时机的现有信息。公司提醒您，这些前瞻性陈述会受到与其业务有关的所有风险和不确定因素的影响，其中大部分风险和不确定因素很难预测，许多风险和不确定因素不在公司的控制范围之内。
这些前瞻性陈述基于截至本年度报告发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。因此，本年度报告和本文以引用方式并入的任何文件中的前瞻性陈述不应被视为代表公司在任何后续日期的观点，公司不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求。
由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际结果或业绩可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括：
•公司对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性；
•公司未来的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标；
•公司战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；
•公司以具有成本效益的方式进行扩展的能力；
•公司筹集资金、获得额外项目融资和获得政府激励的能力；
•该公司是否有能力在预期时间内以符合成本效益的方式完成其工厂的建设；
•公司采购必要的资本设备和大量商业生产其产品的能力；
•政府法律法规及其责任的影响，包括碳信用额度的任何下降；
•公司采购和储存必要原材料的能力；
•原材料成本的任何增加或波动；
•维持公司普通股在纳斯达克上市的能力；以及
•全球经济、政治、行业和市场状况的影响，包括全球新冠肺炎疫情的持续影响，俄罗斯在军事干预乌克兰后受到的制裁，全球供应链中断，通胀压力增加，劳动力市场约束，以及其他宏观经济因素。
本年度报告所列的其他风险和不确定因素，包括“风险因素”标题下项目1A中讨论的风险因素。
风险因素摘要
应仔细考虑本年度报告中包含的以下风险因素摘要和其他信息。以下概述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不太重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营或财务业绩。如果实际发生以下任何风险，我们的股价、业务、经营业绩和财务状况都可能受到重大不利影响。有关更多信息，请参阅题为“风险因素”的项目1A，了解对每个风险因素的更详细说明。
•我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，我们未来的盈利能力不确定，我们的财务预测可能与实际结果大不相同。
•我们的商业计划假设我们可以获得大量额外的项目融资和政府激励，这些可能是优惠条件下无法获得的，如果根本没有的话。
•我们工厂的建设可能不会在预期的时间框架内或以具有成本效益的方式完成。工厂建设的任何延误都可能严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
•我们计划首先依靠有限数量的工厂作为我们的主要收入来源，并在短期内满足客户的需求。
•我们的产品还没有大规模商业生产，可能无法有效地管理增长。
•我们与某些客户的承购协议包括违约金、提前还款和/或终止条款，如果我们未能及时完成工厂建设或开始商业运营，可能会触发这些条款。
•我们计划依靠有限数量的客户获得我们近期收入的很大一部分。
•我们的行业竞争激烈，我们的市场份额可能会被可替代我们产品的生产商抢走，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
•原材料成本或其他运营成本的增加或波动可能会影响我们的成本结构。
•我们的供应商可能无法按照我们可以接受的时间表、价格、质量和数量交付原材料，或者我们可能无法有效地管理这些供应。
•我们已经并可能在未来加入合作、战略联盟和许可安排，这些合作、战略联盟和许可安排涉及重大风险，可能无法产生我们预期的好处。
•遵守广泛的环境、健康和安全法律可能需要花费大量费用、改变我们的运营或进行现场补救。
•我们的业务依赖于专有信息和其他知识产权，如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们在使用、制造、销售或以其他方式将我们的工艺、技术和产品商业化方面的竞争优势，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
•我们可能会面临专利侵权和其他知识产权索赔，这可能会导致高昂的辩护成本，导致禁令和重大损害赔偿或其他成本(包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排，如果有许可证的话)，并限制我们在未来使用某些关键技术或要求开发非侵权产品或技术的能力，这可能会导致我们产生重大意外成本，阻止我们将产品商业化，并以其他方式损害我们的业务。
•我们依赖商业秘密来保护我们的技术，而我们未能保持商业秘密保护可能会限制我们的竞争能力。
•我们先前发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们已得出结论，该缺陷已得到补救，尽管我们可能在未来发现更多的重大缺陷，或未能保持对财务报告的有效内部控制，这可能导致我们的综合财务报表出现重大错报或无法履行我们的定期报告义务。
•我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
第一部分
项目1.业务
概述
Origin是一家碳负极材料公司，其使命是通过在食品和饮料包装、服装、纺织品、塑料、汽车零部件、地毯、轮胎、粘合剂、土壤改良剂等各种终端产品中用脱碳材料取代基于石油的材料，使世界过渡到可持续材料。我们相信，我们的平台技术可以帮助使世界向“净零”过渡成为可能，并支持各国以及致力于在其供应链中减少排放的公司履行作为《联合国巴黎协定》一部分的温室气体减排承诺。
我们的技术可以将可持续收获的木材残渣、农业废料、木材废料甚至瓦楞纸板等可持续原料转化为目前由石油和天然气等化石原料制成的材料和产品。这些可持续的原料不用于食品生产，这使我们的技术有别于使用植物油或高果糖玉米糖浆和其他糖等原料的其他可持续材料公司。
我们相信，使用Origin的平台技术制造的产品可以在性能和价格上与石油衍生产品直接竞争。由于丰富的可再生木材供应历来定价稳定，我们的生产成本预计将比使用其他类型原料的潜在竞争平台更稳定。我们相信，使用我们的平台技术制造的终端产品将比使用其他低碳原料制造的产品具有显著的单位成本优势。
我们的化学品可以转化为具有不同功能性能的“即插即用”材料和新材料。“替代”产品与以石油为基础的原材料生产的产品在化学上具有互换性，因此这些“替代”产品无需对我们客户的设备或生产流程进行修改即可进入现有的供应链。
Origin生产碳负极材料的能力受到由23个专利系列组成的知识产权组合以及涵盖Origin关键制造过程中不可发现的方面的商业秘密的保护。
我们与决心向可持续材料过渡的大型品牌公司建立了牢固的合作伙伴关系，以帮助实现他们的减排目标。例如，2017年，我们与达能和雀巢水务共同成立了自然瓶联盟，百事公司于2018年加入，以加快100%可持续和可再生资源制造的创新包装解决方案的开发。自然瓶联盟的每个成员都同意协助建立供应链，以生产由自然瓶联盟开发的可持续材料。每个成员还同意提供执行自然瓶子联盟研发计划所需的技术设备、资源、诀窍和科学技能，并负责自己的费用。会员与我们签订的承购协议为天然瓶子联盟正在开发的研发计划和可持续材料的商业化提供了额外的资金支持。除了作为客户，达能、雀巢和百事可乐也投资了Origin。随着时间的推移，我们还将我们的客户和合作伙伴基础显著扩大到其他行业，包括与科隆工业公司、福特汽车公司、三菱气体化学公司、PrimaLoft、索尔维、AECI、斯泰潘、三井物产公司、包装事务公司、米纳芬集团、LVMH Beauty、三菱化学集团、Kuraray、露华浓、ATC塑料、Intertex等公司的关系。
我们还希望通过与现有和潜在客户的技术合作和联合开发协议，加快高性能产品的开发。在这些关系中，我们希望提供专业知识和材料，包括我们在Origin 1工厂生产的产品，我们的客户合作伙伴提供资金和自己的专业知识。我们共同努力，测试和确定满足客户需求的市场需求、产品配方和规格，以满足客户对共同开发产品的商业批量购买的预期。
我们对未来的愿景是用非食品、植物为基础的原料和材料取代化石原料和材料，同时在这个过程中捕获碳。我们的脱碳平台技术潜在地解决了大约1.0万亿美元的市场机会，我们相信它可以帮助彻底改变一系列终端产品的生产。
我们的平台技术
我们开发了一种专有平台技术，将生物质或植物基碳转化为多功能的“积木”化学品氯甲基糠醛(“CMF”)和水热碳(“HTC”)，我们统称为呋喃中间体，以及其他油和萃取物和其他副产品。在商业规模上，我们的平台技术预计将产生负碳足迹的CMF和HTC。我们相信，这些化学品可以取代以石油为基础的投入，在不增加成本或牺牲性能的情况下，降低各种材料的碳足迹。
CMF。CMF是一种化学上灵活的中间体，可以转化为各种产品，包括对二甲苯(PX)，可以“插入”到当前的供应链中，生产精对苯二甲酸(PTA)，然后生产聚对苯二甲酸乙二醇酯(PET)。或者，CMF可用于生产呋喃二酸(“FDCA”)，后者可转化为聚乙烯呋喃(“PEF”)。CMF及其衍生品可用于生产多种商品和特种化学品。我们开发了由CMF制成的产品，可用于食品和饮料包装、服装和地毯纤维等应用，我们的产品开发流程包括粘合剂、涂料和增塑剂等应用。
HTC。HTC是一种多样化的、高潜力的碳负材料。我们HTC目前的应用包括一种插入式、高能量密度的固体燃料。HTC还可以被焙烧，以生产用于食品、水处理和过滤的碳负活性碳。我们的HTC产品开发流水线包括用于轮胎、泡沫和染料、油漆和涂料应用以及农业和土壤产品的碳黑替代品。值得注意的是，我们的炭黑中没有可检测到的致癌化合物，即从化石原料生产的炭黑中发现的多芳烃。
我们生产CMF和HTC的生产流程包括前端原料处理和随后与催化剂混合物的液相反应，然后是下游分离过程，以分离和提纯CMF、HTC和其他副产品，如下图所示。
1.Origin在其工厂中不依赖任何新的机械工艺。Origin的所有机械工艺都是化工和炼油行业中使用的标准机械工艺。
油和萃取物. 与我们的CMF和HTC一起生产的是“油和萃取物”联合产品流。我们在开发生物燃料等新产品和应用方面取得了进展，这些产品和应用可能会被纳入Origin 2和未来工厂的设计。我们相信，这种从纤维素中提取的低碳强度生物燃料可能会被用于交通运输和船用燃料、工业应用以及热力和发电。
市场机遇
全球脱碳承诺
我们认为，不断提高的消费者意识和日益增长的政府倡议正在推动全球社会转向脱碳材料。到目前为止，已有194个国家和欧盟加入了2015年的联合国巴黎协定，其中包括承诺将全球平均气温上升2100摄氏度限制在远低于工业化前2摄氏度的水平。为了实现这一目标，联合国在2019年估计，每年的二氧化碳排放量必须比目前国家自主贡献的排放量低150亿吨。
根据埃伦·麦克阿瑟基金会2019年的一项研究，全球约45%的二氧化碳排放与制造业产品有关，包括制造这些产品的材料和化学品的生产。根据巴克莱2019年的估计，化学品市场每天消耗1060万桶石油，在这个过程中向大气释放大量新的碳。我们对未来的愿景是用可持续采伐的木材和其他非粮食、可持续的原料取代化石原料和材料。随着树木的生长，它会消耗大气中现有的二氧化碳，当树木死亡和腐烂时，二氧化碳会被释放回大气中。然而，通过我们专有的制造工艺，我们将木材转化为制造和原料材料，从而捕获二氧化碳。
许多公司已经承诺实现净零碳目标，有些公司的目标是在未来十年内实现这一目标。尽管在转向可再生能源发电和电动汽车方面取得了进展，但我们认为，仅减少能源使用的排放不足以实现公司和政府制定的目标和承诺。因此，在短期内，我们认为这些公司将需要将脱碳材料整合到他们的供应链中。
下图突出显示了一些知名公司在媒体或其网站上公开承诺的脱碳及其各自的脱碳目标：
我们的潜在市场
根据国际能源署的数据，化工行业是石油和天然气的最大工业消费国。目前，有机化学品主要来自石油等化石来源。这些化学品被用来生产各种各样的材料，从油漆到塑料，从太空服到太阳能电池板，从医药到电子产品。根据2019年巴克莱银行的估计，每天有超过1000万桶石油被消耗来制造这些材料，在这个过程中向大气中释放了大量新的碳。例如，根据塑料回收商协会2018年的一份报告，每公斤原始化石-PET的生命周期全球变暖潜力为2.78公斤碳排放。我们的平台技术将使公司能够降低其总体二氧化碳排放量，并通过在其供应链中用脱碳呋喃中间体及其衍生物取代全部或部分基于化石的材料(如PET)来实现其减排承诺。
资料来源：原始材料估计(2020)、气候观察(2020)、世界资源研究所(2020)、OurWorldInData.org。
我们的平台技术可以为具有许多潜在应用的化学品生产碳负和低碳替代品。我们的平台技术预计将在其初始产能上线后尽快解决其中一些应用，并随着时间的推移解决其他潜在应用。Origin的短期和长期可定位市场总额超过1.0万亿美元。
三千九百多亿美元近期市场焦点。我们相信我们的技术可以服务于短期市场，代表着我们认为超过3900亿美元的总市场机会。这些市场包括用于纺织品的聚酯、用于包装的树脂、固体燃料、用于轮胎的活性碳和炭黑以及聚合物填充物。我们预计，计划在未来十年内建造的Origin工厂将能够为这些市场提供服务。
7500多亿美元的长期市场焦点。我们的平台技术生产多功能的化学“积木”，我们预计，从长远来看，这些积木可以转化为产品，以取代代表着我们认为价值超过7500亿美元的潜在市场的广泛的化学品和材料。这些市场包括涂料、涂料、土壤添加剂、高级聚酯、环氧树脂、增塑剂、聚氨酯、弹性体、乳液和溶剂。
竞争格局
我们预计我们的产品将与Origin目标市场目前使用的传统石油基材料竞争，并与老牌公司和新公司寻求生产的这些材料的替代品竞争。
在我们的短期市场，我们预计将与全球石油和石化公司以及大型国际多元化化工公司竞争。其中几家生产商正在寻求从可再生资源中开发材料，以与我们的产品竞争。此外，一些老牌公司和新进入者已经宣布打算为我们近期重点市场使用的现有化学产品开发可再生替代品。
除了来自以石油为基础的材料和可再生替代品生产商的竞争外，我们预计在近期的重点市场中，我们还将在某些应用领域面临来自回收材料(如再生PET)的竞争。我们认为，在2030年前，回收材料不会达到所需的规模和渗透率，从而影响市场对我们产品的需求，因为回收流明显受到供应的限制。我们认为，改善回收的供应限制将需要对基础设施进行大量投资，并从根本上改变现有的根深蒂固的政府和机构回收系统以及客户的行为和习惯。此外，除非对当前的技术和基础设施进行重大改变，否则我们认为很难为许多应用实现100%rPET材料采购。
在我们的长期重点市场，我们预计将面临来自现有公司的竞争，这些公司包括在其生产过程中继续依赖石油原料的大型化工公司。
鉴于我们在脱碳材料方面的领先地位，我们还预计将与针对不同排放源的替代技术展开竞争。这些竞争对手包括电动汽车、可再生能源发电和食品技术。虽然我们预计不会直接与这些技术的生产商争夺市场份额，但我们预计会从希望在整个供应链和运营中减少整体碳排放的客户那里争夺钱包份额。从长远来看，一旦各种技术的采用率增加，客户不再需要优先考虑减少总体碳排放的不同方法，我们预计只会与其他材料生产商竞争。
我们的竞争优势
我们相信，我们的平台技术可以取代石油，成为材料经济的基础原料。我们的竞争优势包括：
•灵活的平台使即插即用的解决方案能够服务于庞大的潜在市场。我们相信，我们的平台技术处于有利地位，可以满足刚刚开始从以石油为基础的材料向可持续材料过渡的巨大全球市场。我们的许多产品是传统石化产品的替代产品，使我们的客户能够在其现有的制造工艺中使用我们的产品来生产化学和物理上相同的最终产品，而客户的行为几乎不会发生变化。
•丰富、低成本和历史上价格稳定的原料。我们的平台技术可以使用木材和森林残留物，如松浆木材，目前是丰富的和可再生的，作为其基础原料。北美纸浆工业的原料丰富，与石油成本相比，历史上成本相对较低且稳定。由于运输成本相对较高，这些木材原料的市场往往是当地的，因此不受典型商品价格波动的影响。此外，我们的纸浆原料不竞争食品来源，使我们的产品免受玉米和甘蔗等其他以农业为基础的可再生原料面临的需求价格压力。
•单位经济学。我们的专有平台技术在单一催化反应中将低成本的可再生原料转化为灵活的化学中间体。
•碳足迹。我们相信，我们的产品可以帮助潜在客户实现他们的净零碳排放承诺，方法是从基于化石的材料过渡到使用我们的平台技术制造的材料，该技术使用可持续的、非食品的、以植物为基础的原料。我们估计，一座每年投入100万干吨的商业规模的Origin工厂生产CMF和HTC，每年可以消除或避免超过130万吨的碳排放。
•进入门槛很高。十多年来，我们创造了强大的专利组合以及关键的商业秘密。我们相信，我们的竞争对手现在明显落后于我们，将无法复制我们的工艺的效率、产量和质量，因为我们希望继续改进我们现有的技术和工艺。
业务战略
我们的目标是建立一个商业上成功的企业，能够扩大规模，满足当前和未来对碳负极材料的预期需求。我们计划建设能够以商业规模生产材料的工厂，并期待与我们的平台合作伙伴一起继续开发新产品和应用，以保持和增加其竞争优势。
我们战略的关键要素包括：
启动Origin 1并启动Origin 2的建设：
•我们正在进行两个重要的初期建设项目：“起源一号”和“起源二号”。Origin 1是一项战略资产，我们计划利用它为我们的中间体CMF和HTC鉴定更高价值的应用。在规模上，Origin 2旨在专注于提供服务于我们近期感兴趣的市场的产品。
•本公司首个商业制造工厂Origin 1已机械完工，与先前披露的时间表一致，目前正在进行工厂调试，并预计于2023年第二季度完成工厂调试和开车。我们将使用Origin 1不仅是为了扩大我们的技术规模，而且是为了生产比我们试验设施生产的更大数量的样品。我们预计将逐步扩大Origin 1的运营，随着我们的扩张，我们将致力于在生产样品和合格材料的同时以最佳方式满足客户需求。我们预计，Origin 1在第一年的收入将主要受到这种材料供应链启动的速度和客户接受我们材料的准备的推动。
•截至2022年12月31日，Origin 2处于项目开发阶段。2022年，我们宣布完成某些里程碑，如路易斯安那州盖斯马尔的选址，业主工程师的选择，路易斯安那州债券委员会的批准和路易斯安那州公共财政局的初步批准，这可能允许发行高达15亿美元的免税债券，为Origin 2的建设融资。我们在前端设计、建设规划和融资方面继续取得进展。总体场地平面图和物流计划已经制定，我们在开发可纳入工厂设计的新产品和应用方面取得了进展，如FDCA、PEF，以及来自与CMF和HTC共同生产的“油和萃取物”流的生物燃料。
在机械完工前几年售罄未来工厂的合同产能：
•我们相信，我们的平台技术为Origin提供了满足行业对碳负和低碳材料需求的理想定位。截至2023年2月23日，我们已宣布了约93亿美元的合同承购协议(包括可能会或可能不会行使的客户选择权)和产能保留。这些协议的期限为5-10年，涵盖Origin 1、Origin 2、Origin 3和Origin 4中的一个或多个的生产。我们的客户包括全球财富500强公司，包括福特汽车公司和天然瓶子联盟成员达能、雀巢和百事公司，以及三菱气体化学公司、科隆工业公司、PrimaLoft、Solvay、三井物产株式会社、米纳芬集团、LVMH Beauty、露华浓、三菱化学集团、Kuraray、Intertex World Resources、ATC Plattics等。因为我们相信，在可预见的未来，这些和其他现有和潜在客户对我们产品的需求将超过供应，我们预计我们将需要确定并优先向客户销售利润率最高的应用程序。有关我们的承购协议的更多信息，请参阅“承购协议”一节。
在整个价值链中扩展和发展新的合作伙伴关系：
•我们的战略包括与采购和建筑公司接洽，并建立合资企业进行生产，这将为我们提供一流的能力来高效地建造我们的工厂。此外，我们希望与拥有市场知识和专业知识的合作伙伴合作，设计令人信服的产品并打入新市场。我们相信，帮助这些合作伙伴利用我们具有成本优势的化学中间体平台建立有利可图的新业务和产品线，将增强我们平台的价值，并为不断扩大和多样化的市场促进长期承诺的客户关系。我们还打算继续建立行业合作关系，如自然瓶子联盟，并像我们与科隆工业公司、Drive+、End Plastic Waste联盟、福特汽车公司、三菱气体化学公司、PrimaLoft、Solvay等公司的合作伙伴和客户关系一样，在最终用户和品牌的帮助下将脱碳解决方案商业化。我们打算继续利用行业领先品牌的需求来激励和调整中间供应链，以实现减排承诺。我们还可能与上游合作伙伴合作，确定合适的老化或停产的纸浆厂，改造关键设备部件，并将这些部件整合到翻新和重新调整用途的化工厂中。我们预计，这种方法将使我们能够与现有的森林产品供应链和政府实体合作，这些实体涉及森林管理以及与改变纸浆厂用途相关的潜在当地劳动力和经济利益。
继续开发下一代材料和应用：
•我们的战略专注于开发用于各种产品的低碳和负碳材料，包括纺织品和面料、下一代包装、涂料、涂料和环氧树脂、轮胎和其他橡胶产品的填充剂、燃料和农产品。
•我们的CMF产品重点是低碳或负碳聚酯。我们打算专注于通过引入呋喃含量来改进聚酯，以制造诸如“PETF”共混产品等产品，我们预计将专注于生产具有强大的气体阻隔性和高耐热性的下一代高性能聚酯，这些聚酯可以通过现有技术完全回收利用。
•我们HTC的产品重点是能源密集型燃料。我们打算专注于开发用于轮胎和其他橡胶和聚合物填充材料的碳负、无致癌炭黑替代品。我们还预计将专注于开发下一代农产品，如缓释肥以及微生物和生物制品输送。
通过技术许可开发新的收入来源：
•我们已经开发了将CMF和HTC转化为各种有价值的终端产品的技术，并预计将继续开发这些技术。我们预计，随着时间的推移，我们将把这项技术授权给这些终端产品的相关制造商，同时我们向被许可方提供CMF和HTC。
我们的产品
我们的大部分产品是由多功能呋喃中间体组成的。根据具体原料的不同，我们还可以生产几种少数联产产品，包括乙酰丙酸、糠醛和精油蒸馏。
CMF-氯甲基糠醛：
•CMF是一种有机化合物，通过我们的专利工艺直接从纤维素生物质中提取，由2位和5位的呋喃甲酰基和氯甲基取代。CMF很容易衍生成多种产品，包括聚酯、尼龙、环氧树脂、表面活性剂和其他几种产品。根据德勤SAS的生命周期分析，在完全商业规模下，我们的工艺预计能够生产碳影响为-1.21公斤二氧化碳当量/公斤CMF的CMF。
HTC-热液碳：
•HTC是由呋喃树脂和木质素碎片组成的碳质复合材料。它是通过我们的专利工艺从木质纤维素中提取出来的，是一种含有呋喃化学基团的结构化复合树脂，可以进一步官能化或去官能化，同时保持HTC的纳米级形态。通过功能化或去功能化，HTC可能进一步衍生成炭黑、活性碳等产品，以及各种农产品。根据德勤公司的生命周期分析，在完全商业规模下，我们的工艺预计能够生产出碳排放量为-1.67公斤二氧化碳当量/公斤HTC的HTC。
油和萃取物：
•与我们的CMF和HTC一起生产的是“油和萃取物”联合产品流。我们在开发生物燃料等新产品和应用方面取得了进展，这些产品和应用可能会被纳入Origin 2和未来工厂的设计。我们相信，这种从纤维素中提取的低碳强度生物燃料可能会被用于交通运输和船用燃料、工业应用以及热力和发电。
原材料供应
我们的平台技术可以从各种丰富、低成本的生物原料中生产积木化学品，包括木材残渣和木材加工废料。我们的流程设计为能够利用闲置和老化的纸浆厂，并可能与这些工厂共处一地，以确保获得现有的现场特定原料供应和熟练劳动力，同时降低所需的资本投资。我们相信，我们将能够签订合同，购买制造产品所需的这些或合适的替代原料的必要数量和质量。我们预计，到2030年，我们对木材残渣和木材加工废料的需求不到全球这些原料总供应量的1%，也不到全球可用于我们的工艺的合适替代原料供应量的0.5%，例如农业废物、混合造纸废物和建筑废物。
承购协议
我们不时与客户签订承购协议，通常规定每年从我们现有的和计划中的一个或多个制造设施购买特定数量的产品。到目前为止，我们已经与几个交易对手达成了八项承购协议，其中包括某些Current和Legacy Origin优先股东，如达能、雀巢和百事可乐。
2016年11月，我们与雀巢水务达成了承购协议。该协议为期5年，每年从Origin 1工厂购买指定数量的产品。
于二零一六年十一月，我们与达能亚洲私人有限公司(“达能”)订立承购协议。该协议于2022年8月修订，包括达能从Origin 1一次性购买产品的选择权，以及从Origin 2购买特定年度数量产品的单独协议，初始期限最长为10年。
关于我们的两项承购协议，我们从雀巢和达能各自收到了500万美元的预付款。这些预付款最初预计将计入根据这些承购协议购买产品的贷项。每笔预付款均由本票担保，在Origin未完成特定设施的建设、无法在特定时间范围内交付产品或产品销售不足以收回预付款的情况下，以现金偿还。在承购协议的期限内，雀巢将获得总计750万美元的信用额度。如果以现金偿还，每张期票应计入利息，年利率由该票或其修正案规定。2019年，我们同意修改达能本票，以三次固定现金分期付款的方式偿还，而不是作为购买产品的信用。2022年，我们同意修改期票，修改这三期付款的日期，使每笔付款提前大约75天。
2018年8月，我们与百事可乐达成承购协议。该协议为期5年，每年从Origin 1工厂购买指定数量的产品，另外还有5年期限，每年从Origin 2购买指定数量的产品。
2020年12月，我们与包装事务有限责任公司(前身为包装股权控股有限责任公司)签订了承购协议(“包装事务”)。该协议为期10年，规定每年从我们的前四家工厂--Origin 1至Origin 4--购买特定数量的产品。
这些承购协议的对手方一般有权在某些特定情况下终止协议。这种情况包括，例如，我们(或供应链中没有可用的替代品的关键成员)面临破产或类似的程序，未能满足某些产品质量或数量要求或双方商定的可持续性原则，或经历长期的、未解决的不可抗力事件。一些交易对手，包括雀巢、达能、百事可乐和包装事务，也可以终止承购协议，如果某些里程碑没有达到，例如，我们的Origin工厂在特定日期之前进行商业运营，在特定日期之前交付产品，或者在通知我们很可能无法在指定日期之前满足启动Origin工厂的某些条件时，也可以终止承购协议。我们与雀巢水务的承购协议还包含一项义务，即在生产和建设里程碑未能在预先设定的时间表内实现的情况下，支付高达20万美元的违约金。
研究与开发
我们的战略依赖于我们平台技术的持续改进以及新的化学途径、下一代材料和产品应用的开发，我们的研发努力集中在支持这两个目标上。我们在加利福尼亚州西萨克拉门托和加拿大安大略省萨尼亚设有内部实验室和中试规模的制造设施，进行研究和开发工作。利用其多功能平台技术，Origin一直在为其中间体CMF和HTC开发商业化途径，分别用于FDCA和碳黑等更高价值的应用。此外，Origin正在探索产品应用，如环氧树脂和树脂、表面活性剂、生物沥青、燃料颗粒，以及与CMF和HTC共同生产的“油和萃取物”流中的生物燃料和生物溶剂。此外，我们与包括学术机构、供应商和其他合作伙伴在内的第三方开展联合研发工作，这些合作伙伴包括天然瓶子联盟成员、碳黑联合开发合作伙伴、化妆品包装合作伙伴、化学品制造商、纺织品制造商和供应商、汽车公司，以及专注于开发先进单体和聚合物的合作伙伴，如FDCA和PEF。
知识产权
我们的专利组合由18个专利系列组成，专注于将生物质转化为CMF和HTC。Origin打算保留将其生物质商业加工到CMF和HTC路径的独家权利。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的专有地位。
专利。截至2023年1月23日，我们拥有27项美国专利，26项外国专利，3项待定的美国非临时申请，9项待定的国际申请。我们已颁发的美国专利的到期日从2031年到2036年不等，如果获得批准，我们的专利申请预计将在2034年到2037年之间到期，不会有任何调整或延期。个别专利的期限取决于获得专利的国家的法律期限。在包括美国在内的大多数国家，专利期一般为自在适用国家提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，在某些情况下，专利期限可以通过专利期限调整来延长，这是对专利权人因美国专利商标局在审查和授予专利方面的行政拖延而进行的补偿，或者如果一项专利因共同拥有的专利或命名为共同发明人的专利而被最终放弃并具有较早的到期日，则专利期限可以缩短。
我们的核心技术--从生物质到CMF和HTC--受到专利、商业秘密和技术诀窍的保护。我们拥有27项针对CMF的专利。一项美国专利和一项韩国专利将于2034年到期，专利针对的是结晶形式的CMF。17项专利涉及CMF的组合物和制备CMF的方法。这些专利包括美国三项，韩国两项，马来西亚两项，巴西、中国、印度和墨西哥各一项，将于2032年到期；美国、马来西亚、欧洲和巴西分别有三项专利，将于2034年到期。八项专利涉及提纯CMF的方法和系统。这些专利包括一项在美国的专利和一项在中国的专利，每项专利都将于2033年到期，以及三项在美国的专利和一项在巴西、中国和韩国的专利，将于2034年到期。我们有六项针对结晶CMF、组合物和制备CMF的方法的待定申请。其中美国的两个将于2034年到期，马来西亚的两个将于2034年到期，中国的两个将于2034年到期，欧洲的一个将于2034年到期。
我们还拥有八项专利，涉及PX和对苯二甲酸(提纯后的PTA)的制备方法。这些专利包括美国的两项专利，中国和日本各一项，将于2032年到期，以及美国的三项专利和日本的一项，将于2033年到期。
我们有五项专利是针对二甲基呋喃(“DMF”)的，这是一种CMF的衍生物，其中三项在美国的专利将于2034年到期，涉及DMF的生产方法，两项专利在美国将于2035年到期，涉及DMF的组成和制备方法。我们在泰国还有一项针对DMF的专利申请正在申请中，该申请将于2035年到期。
我们有两项针对呋喃二羧酸盐聚合物组合物的专利申请待决，包括PEF，以及生产这种组合物的方法。其中包括中国的一份待决申请将于2036年到期，以及美国的一份待决申请将于2037年到期。
此外，我们还拥有四项专利和一项针对聚羟基烷酸(PHA)的申请，PHA是一种可生物降解的塑料。这些专利包括美国的一项物质组合物专利和马来西亚的一项专利，这两项专利都将于2031年到期，这些专利针对生产PHA的细菌菌株，以及美国的两项专利，以及马来西亚一项即将于2033年到期的专利申请，涉及将PHA转化为PHA衍生物的组合物和方法。
我们有两项专利和一项针对CMF其他衍生品的申请正在进行中。这些专利包括两项分别于2035年和2036年到期的美国专利，涉及从CMF制备化学衍生品的方法，以及一项针对制备CMF衍生品的组合物的未决申请。
最后，我们在美国有一项未决的专利申请，将于2036年到期，该申请针对的是活性碳的组合物和树脂及其生产方法。
商业机密。我们维护着我们的商业秘密的安全数字保险库，并加强了保密保护。对此存储库的访问权限仅限于选定的组，并且是在需要了解的基础上授予的。此外，金库中的信息在战略上是不完整的，需要从参考的内部文件中进行证实，以确保任何商业秘密的完整只有能够访问每一份此类文件的人才能知道。我们的员工被要求参与发明任务和保密协议，以进一步确保我们的商业秘密得到保护。
技术诀窍。除了我们的专利组合和商业秘密外，我们知识产权的一个重要方面是我们对Origin技术平台的化学反应行为、原料处理以及在特定条件下的原料加工能力的深入了解和熟练程度。我们的过程和材料中的这些诀窍是通过许多方式仔细捕捉到的，例如通过拍照、录像、测量、量化、总结、比较和其他描述。在这些信息中，我们确定了许多关键的见解，我们认为，如果没有这些见解，潜在的竞争对手就无法在我们的行业中成功运营，也无法复制我们的结果。
监管
美国、加拿大和其他国家的政府当局的监管是我们产品生产和销售以及我们正在进行的研发活动的一个重要因素。我们生产和使用的化学品和中间体，包括CMF和HTC，需要(或随着产品进一步商业化，预计将需要)根据美国环境保护局(EPA)实施的有毒物质控制法(TSCA)、加拿大卫生部和加拿大环境与气候变化部(CEPA)实施的加拿大环境保护法(CEPA)以及欧盟题为化学品注册、评估、授权和限制(REACH)的法规获得授权或豁免。我们的生产过程受到有关空气排放、废水排放、废物产生和处置以及其他环境问题的法规和许可要求的约束。此外，一些申请将涉及食品接触，并将受到美国食品和药物管理局(FDA)的监管。
适用于我们的化学品控制法规，如TSCA、CEPA或REACH，对我们制造或使用的某些化学品的许可数量或地点施加限制，这些化学品可以制造、进口、运输和/或释放到环境中。例如，在美国，作为化学中间体的CMF的制造目前被限制在每年15,000公斤的数量，而在加拿大，可能用于CMF的一些后续转化的物质的数量受到进口限制。此外，在提交新物质通知之前，HTC的制造或进口仅限于每年一定数量。遵守这些法规很复杂，可能需要大量资本和/或运营费用，如果不遵守这些法规中的任何一项，可能会产生重大后果。我们的监管重点一直是寻求取消或放松某些限制，以扩大生产。我们已经或将根据TSCA和CEPA提交通知，寻求在必要时取消这些限制，并正在努力寻找在使用地点没有类似限制的替代方案。
员工与人力资本资源
意向文化与领导力。在Origin，我们的价值观决定了我们的决策和我们的行动方式。我们深思熟虑、开放和透明地致力于我们的核心目标；使世界作为领先的碳负极材料公司向可持续材料过渡。我们组建了一支由科学家、工程师和商业领袖组成的杰出团队来制定和执行我们的战略计划。
多样性、公平性和包容性。我们相信，拥有多样化的劳动力、公平的就业做法和包容性的工作场所，使我们能够更好地满足所有利益相关者的独特需求。2020年，我们成立了多样性和包容性起源委员会。该委员会负责确保Origin的政策、程序和实践有助于创造和维护一个对所有利益相关者都有价值的多样化和包容性的环境。2021年底，我们聘请了一家领先的多元化、股权和包容性(DE&I)咨询公司，帮助我们制定DE&I战略并实现我们的DE&I目标。2022年，Origin Material开始执行一项多年战略，其中包括优先雇用不同的员工队伍，每年一次的“包容性调查”以基准和跟踪DE&I的进展，DE&I的面对面和组织各级的在线培训，以及围绕DE&I问题建立内部专业知识。作为这些努力的一个例子，Origin最近被加拿大BioTalent公司认可为包容性、多样性、公平性和可获得性(IDEA)雇主。此外，通过Origin的DE&I招聘努力，男性和女性的比例几乎相等，有很大比例的女性具有技术背景。
人力资本。我们相信，我们吸引、留住和激励优秀员工的能力对我们的长期竞争优势至关重要。因此，我们的薪酬实践，包括长期股权激励计划，旨在推动可持续业绩并使员工激励与股东价值保持一致。截至2022年12月31日，我们在美国约有155名员工，在加拿大有46名员工，均为全职员工。我们没有一名员工受到集体谈判协议的约束，我们相信我们与员工之间的关系很好。在扩大团队规模的同时，我们还增强了我们的人力资源能力，并扩大了内部流程和能力，以实现增长和合规，我们相信这将使我们的员工能够优化他们在Origin的影响力。
通过新冠肺炎支持我们的员工。针对新冠肺炎疫情，我们制定并执行了传染病控制和新冠肺炎疫苗接种等领域的综合政策。我们的员工在我们的现场必须接种新冠肺炎疫苗或获得疫苗豁免，并遵守严格的新冠肺炎协议。我们接种疫苗的员工在我们的地点现场时，也被要求遵守严格的指导方针，以防止传染病的传播。这些准则旨在达到或超过地方、州和联邦当局制定的适用于我们员工和站点的准则。此外，我们在整个组织范围内建立并扩展了远程工作安排和工具，以努力降低新冠肺炎爆发的威胁。由各部门员工和管理人员组成的新冠肺炎工作组定期评估我们的政策和指导方针。由于新冠肺炎造成的破坏程度最近有所减轻，我们已暂停这些新冠肺炎要求，以进行定期审查，并可能由我们的新冠肺炎特别工作组恢复。
企业信息
Artius Acquisition Inc.(“Artius”)于2020年1月24日在开曼群岛注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2021年6月25日，Artius的全资子公司Zero Carbon Merge Sub Inc.与特拉华州的MicroMidas，Inc.(现为Origin Material Operating，Inc.，Legacy)合并 Legacy Origin“)，Legacy Origin作为Artius的全资子公司(”业务合并“)继续存在。随着业务合并的结束，Artius更名为Origin Material，Inc.Legend Origin于2008年作为特拉华州的一家公司成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州西萨克拉门托10号套房Riverside Parkway 930号，邮编：95605。Origin拥有以下全资子公司：
•起源于美国Megasite Holding，LLC；
•起源于美国Megasite 1，LLC；
•起源美国巨石发展有限责任公司；
•起源于美国Megasite运营有限责任公司；
•加拿大原创材料控股有限公司；
•原创材料加拿大先锋有限公司；
•加拿大聚酯材料有限公司；以及
•加拿大原创材料研究有限公司。
附加信息
Origin的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订在以电子方式向美国证券交易委员会提交或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在公司网站https://investors.originmaterials.com上免费提供。
第1A项。风险因素
以下风险因素适用于我们的业务和运营。这些风险因素并不是包罗万象的，我们鼓励投资者就我们的业务、财务状况和前景进行自己的调查。我们可能面临更多的风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的，或者是我们目前认为无关紧要的，这也可能损害我们的业务。以下讨论应与本年度报告其他部分的财务报表和此类财务报表的附注以及本年度报告的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分一并阅读。
与我们的业务相关的风险
我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，未来的盈利能力也不确定。
由于我们主要专注于研发、工厂建设、资本支出和早期商业活动，我们有过净亏损的历史。自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，并发生了重大的净亏损。自成立以来，我们几乎所有的净亏损都是由我们的工厂建设、研发以及与我们的运营相关的一般和行政成本造成的。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们累计赤字分别为5680万美元和9890万美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们的净收益为7860万美元。
我们预计，在可预见的未来，我们的运营净亏损将继续下去。根据我们的估计和预测，这些估计和预测受到重大风险和不确定性的影响，即使我们能够将产品商业化并从产品销售中获得收入，我们也可能在很多年内无法盈利，甚至根本不会盈利。
我们的潜在盈利能力取决于许多因素，包括我们完成当前和未来工厂的建设、维持充足的供应链、预测和应对对我们产品的需求、以商业规模生产我们的产品、获得额外的客户承诺以及执行我们的增长计划的能力。我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大幅上升，因为我们：
•扩大我们的商业生产能力，并产生与建设我们的工厂相关的建设成本；
•增加与供应链相关的支出，包括为我们的产品采购主要原料；
•加大对新产品研发的投入；
•开始我们产品的全面商业化生产；
•增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销基础设施；以及
•增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营和上市公司的运营。
由于在获得有意义的收入之前，我们将因这些努力而产生成本和支出，因此我们未来的损失可能会很大。我们可能会发现这些努力比我们目前估计的更昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。
我们可能无法有效地管理增长。
我们未能有效地管理增长，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。我们预计，为了应对潜在的增长，将需要一段时间的大幅扩张。这一扩张将给我们的管理、运营和财政资源带来巨大压力。为了管理我们业务和人员的增长，我们必须建立适当和可扩展的运营和财务系统、程序和控制，并建立和保持一支合格的财务、行政和运营人员队伍。我们可能无法聘用、培训、留住和管理必要的人员，也无法确定、管理和开发潜在的战略关系和市场机会。
我们的商业计划假设我们可以获得大量额外的项目融资和政府激励，这些可能是优惠条件下无法获得的，如果根本没有的话。
我们将需要大量额外的项目融资和政府激励措施，以执行我们的增长战略，扩大我们的制造能力。我们还没有获得这样的项目融资和政府激励，而且可能不会以商业上合理的条款获得这些资金，如果有的话。特别是，我们能否为建设未来的工厂获得融资，可能在一定程度上取决于我们是否有能力首先与客户签订足够的协议，以证明有足够的需求来证明建设这类工厂是合理的。如果我们不能以商业上合理的条款获得此类融资和政府激励，或获得足够的客户协议，或者根本不能，我们将无法执行我们的增长战略。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。债务融资也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括增加我们对不利经济和行业状况的脆弱性，限制我们获得额外融资的能力，要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少我们可用于其他目的的现金流，限制我们规划或应对业务变化的灵活性，并使我们与杠杆率较低的竞争对手或可能更容易获得资本资源的竞争对手相比处于可能的竞争劣势。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能需要推迟、限制、减少或终止我们的商业化、研究和开发努力，或授予第三方销售和/或开发我们本来更愿意自己营销和开发的产品的权利。
如果我们寻求政府拨款、奖励或补贴，它们的条款可能会限制或限制我们某些计划的运营，从而要求我们改变运营计划，并对我们的财务预测和运营预期结果产生实质性影响。在某些情况下，无需我们的同意，也可以终止、修改或收回政府拨款。
税法或税收规则的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。
我们受制于或在其下运作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不稳定的，可能会发生重大变化。税收法律、法规或裁决的变化，或对现有法律法规解释的变化，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响。例如，2017年《减税和就业法案》(《税法》)对美国税法进行了广泛而复杂的修改。美国国税局未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)已经修改了税法的某些条款。最近，2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)包括了将影响美国联邦公司所得税的条款，包括对某些大公司的账面收入征收最低税率，以及对某些公司股票回购征收消费税。此外，目前还不确定各州是否以及在多大程度上将遵守税法、CARE法案、爱尔兰共和军或任何新颁布的联邦税收立法。发布与税法相关的额外监管或会计指导可能会对我们的纳税义务和发布期间的有效税率产生重大影响。此外，许多欧洲国家和其他一些国家和组织最近提议或建议修改现行税法，或颁布了新的法律，可能会显著增加我们在业务所在国家的纳税义务，或要求它改变我们经营业务的方式。
经济合作与发展组织一直在致力于一个税基侵蚀和利润转移项目，并在2015年发布了一份报告，2018年发布了一份中期报告，预计将继续发布指导方针和建议，可能会改变我们在许多开展业务的国家确定纳税义务的现有框架的各个方面。同样，欧盟委员会和几个国家已经发布了提案，将改变目前征税框架的各个方面。这些建议包括改变计算所得税的现有框架，以及改变或征收新类型的非所得税，包括根据收入的百分比征税。例如，几个国家已经提议或颁布了适用于数字服务的税收，这可能适用于我们的业务。
随着我们扩大国际业务活动的规模，对我们活动征税的这些类型的变化可能会增加我们在全球的有效税率，增加对我们业务征收的税额，并损害我们的财务状况。此类变化也可能追溯到我们的历史业务，并导致税金高于我们财务报表中估计和记录的金额。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在加拿大和美国都要纳税，税法越来越复杂，适用情况可能不确定。我们在这些司法管辖区缴纳的税款可能会因适用税务原则的改变而大幅增加，包括税率增加、新税法或修订现有税法和先例的解释，这可能会对我们的流动资金和经营业绩产生不利影响。此外，几个司法管辖区的当局可能会审查我们的纳税申报单，并征收额外的税款、利息和罚款，这可能会对我们和我们的经营业绩产生影响。我们之前曾与加拿大联邦政府和加拿大省级政府一起参与政府项目，根据符合条件的研发支出提供投资税收抵免。如果加拿大税务当局成功挑战此类费用或所申报的所得税抵免的正确性，我们的历史经营业绩可能会受到不利影响。作为一家上市公司，我们将不再有资格根据加拿大联邦科学研究和实验发展计划(SR&ED)抵免获得可退还的税收抵免。然而，根据该计划，我们仍有资格获得不可退还的SR&ED抵免，这有资格减少未来应缴纳的所得税。
我们未来的实际税率可能会受到波动或受到多个因素的不利影响。
我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
•我们的递延税项资产和负债的估值变化；
•预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；
•股权薪酬的税收效应；
•与公司间重组有关的费用；
•税收法律、法规及其解释的变更；
•在法定税率较低的国家，未来收益低于预期，在法定税率较高的国家，未来收益高于预期。
我们可以根据转让定价安排通过我们的子公司在其他司法管辖区开展活动，并在未来根据类似安排在其他司法管辖区开展业务。如果两个或两个以上的关联公司位于不同的国家，每个国家的税法或法规通常会要求转让价格与无关公司之间的转让价格保持距离。虽然我们打算按照适用的转让定价法运营，但我们的转让定价程序对适用的税务机关不具有约束力。如果其中任何一个国家的税务机关成功挑战我们的转让价格，认为它不反映公平交易，他们可能会要求我们调整转让价格，从而重新分配我们的收入，以反映这些修订后的转让价格，这可能会导致我们承担更高的纳税义务。
我们使用净营业亏损结转和其他税务属性的能力可能会因业务合并或其他所有权变更而受到限制。
在我们的历史中，我们遭受了损失。在我们继续产生应税损失的情况下，未使用的损失将结转以抵消未来的应税收入(如果有)，直到这些未使用的损失到期(如果有的话)。
根据经CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之后的应税期间产生的美国联邦NOL结转可以无限期结转，但此类净营业亏损结转在2020年12月31日之后的应税年度结转的扣除额限制在应税收入的80%。此外，我们的NOL结转受到美国国税局和州税务当局的审查和可能的调整。根据守则第382和383节，如果我们的股票所有权发生某些累积变化，我们的联邦净营业亏损结转和其他税务属性可能会受到年度限制。根据《守则》第382条的规定，如果一个或多个股东或一组股东持有一家公司至少5%的股份，在三年的滚动期间内，他们的持有量(以价值衡量)比其最低持股百分比增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。由于所有权变更，包括与业务合并或其他交易相关的潜在变更，我们利用NOL结转和其他税务属性抵销未来应税收入或税务负债的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。由于我们的NOL结转资产和其他递延税项资产最终实现未来收益的不确定性，我们已经记录了与该等资产相关的估值拨备。
我们未偿还的担保和无担保债务、产生额外债务的能力以及协议中有关我们当前债务的条款，以及某些其他协议，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们的偿债和类似债务可能在可预见的未来对我们产生重要影响，包括我们为资本支出、营运资本或其他一般企业目的获得额外融资的能力可能会受到损害，我们的杠杆率可能或将大大高于我们的一些竞争对手，这可能使我们处于相对竞争劣势，并使我们更容易受到市场状况和政府法规变化的影响。
我们被要求遵守我们债务和类似协议下的非金融和其他公约。我们的某些债务和类似的协议，以及我们现在或可能成为其中一方的某些其他协议，都有并将会有运营或财务限制和契诺。这些限制了我们产生某些额外债务、创造某些留置权或其他产权负担以及出售资产的能力。这些公约可能会限制我们从事可能符合我们最大长期利益的活动的能力。我们未能遵守这些协议中的某些公约，可能会导致各种债务和类似协议下的违约事件，使贷款人能够加快这些协议下债务的到期日，并取消任何担保债务的抵押品的抵押品赎回权。在这种情况下，我们可能没有足够的资金或其他资源来履行我们的所有义务。
与我们的运营和行业相关的风险
我们工厂的建设可能不会在预期的时间框架内或以具有成本效益的方式完成。工厂建设的任何延误都可能严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
我们预计的财务业绩和运营结果，包括我们实现商业规模生产的能力，取决于我们建造几个商业规模工厂的能力。特别是，除了Origin 2，在最终确定经济激励措施的情况下，我们还没有为我们未来计划的任何工厂选择地点，而且可能很难找到具有适当基础设施和获得原材料的地点。关于这些未来的工厂，我们也没有与工程、采购或建筑公司达成协议。因此，我们无法预测这些公司可能会同意设计和建造我们未来的工厂的条款。如果我们无法在计划的时间框架内以具有成本效益的方式建造这些工厂，或者由于各种因素而无法建造这些工厂，这些因素包括但不限于：未能获得或租赁我们的工厂所在的土地；新冠肺炎疫情导致的建筑停工；俄罗斯在军事干预乌克兰后最近受到的全球制裁造成的中断；意想不到的建筑问题；许可和其他监管问题；恶劣天气；通胀压力；劳资纠纷；以及与分包商或供应商的问题，包括我们以前经历过的付款纠纷，我们的业务、财务状况运营结果和前景可能会受到严重影响。
任何新项目的建设和投产都有赖于一些意外情况，其中一些是我们无法控制的。除其他外，存在重大意外费用或延误的风险，原因包括错误或遗漏、意外或隐蔽的项目现场条件，包括地下条件和这些条件的变化、意外的技术问题或厂房和设备费用的增加、供水和其他公用事业基础设施不足，或合同安排不当。如果这些或其他重大的意外成本出现，可能会对我们的业务、财务业绩和运营产生实质性的不利影响。我们不能保证建造工程会如期完成或完全完成，也不能保证我们是否有足够的资金完成建造工程。
我们计划依靠有限数量的工厂作为我们的主要收入来源，以满足客户的需求。
我们的运营计划假设，我们将依靠有限数量的工厂来满足客户需求，这些工厂将供应我们的大部分产品，直到更多世界规模的工厂上线。影响这些设施的不利变化或发展可能会削弱我们生产产品的能力。这些工厂的任何停产或减产都可能是由监管不合规或其他问题以及其他我们无法控制的因素造成的，例如恶劣天气条件、自然灾害、火灾、电力中断、工作中断、疾病爆发或流行病(如新冠肺炎)、设备故障或供应交付延迟，这些都将极大地扰乱我们创造收入、执行扩张计划、履行合同义务和客户需求的能力。此外，我们工厂设备的更换或维修成本可能很高，而且我们的设备供应链可能会因流行病(如新冠肺炎)、贸易战和制裁(如最近对俄罗斯实施的制裁)或其他因素而中断。如果我们的设备有任何重大损坏，我们可能无法预测何时(如果有的话)可以更换或维修此类设备或找到合适的替代设备，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。履约担保可能不足以弥补损害或损失，或者此类担保下的担保人可能没有支付能力。我们的任何保险覆盖范围可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供保险，或者根本不能。
我们可能在采购必要的资本设备方面出现延误或无法采购。
虽然我们用来生产产品的设备目前随处可见，但我们依赖外部公司继续生产生产我们产品所需的设备。如果我们的资本设备供应商不能或不愿意为我们提供必要的资本设备来生产我们的产品，或者如果我们在获得必要的制造设备方面遇到重大延误，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。此外，与全球此类材料和用品的总体供应量相比，我们工厂的建设可能需要相当一部分的某些材料和用品。如果我们无法以商业上合理的条件获得足够的此类材料和供应，或者根本不能，我们的工厂的建设可能会被推迟或终止。
我们还没有大批量生产我们的产品。
我们没有生产大批量产品的经验。虽然我们已经在我们的试点工厂成功地生产了少量产品，用于客户试验和测试，但我们还没有开始大规模生产。在特种化学品行业，包括我们的产品，在生产、营销、销售和分销产品方面存在着重大的技术和物流挑战，我们可能无法及时或具有成本效益地解决可能出现的所有困难，或者根本无法解决。虽然我们相信我们理解成功建造和运营我们计划中的额外设施并扩大到更大设施所需的工程和工艺特征，但我们可能无法及时或经济地以符合客户需求的规模或质量进行成本效益管理。
与我们的产品相关的碳信用价值的任何下降都可能损害我们的运营结果、现金流和财务状况。
我们产品的价值可能取决于碳信用额度的价值、与低碳材料和产品标准相关的计划以及其他类似的监管制度或脱碳材料的隐含价值。这些信贷的价值会根据我们无法控制的市场和监管力量而波动。低碳替代材料和产品存在供大于求的风险，导致碳信用额度下降。任何这样的下降都可能意味着我们的客户努力实现其业务脱碳所带来的经济效益可能无法实现。与我们的产品相关的碳信用价值的任何下降都可能损害我们的运营结果、现金流和财务状况。
我们预计短期收入的很大一部分将依赖于有限数量的客户。
我们目前与有限数量的客户签订了承购和产能预留协议，预计在不久的将来，我们将从这些协议中获得大部分收入。失去一个或多个我们的重要客户、他们的订单大幅减少、他们未能行使客户选择权以达成新的承购协议或购买产品、他们不愿在我们无法满足生产要求的情况下延长合同期限、他们无法履行他们的合同或他们的财务状况显著恶化可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。如果我们未能履行这些协议的条款，客户可以要求终止这些协议和/或向我们寻求损害赔偿，包括在某些情况下的违约金，这可能会损害我们的业务。
我们与某些客户的承购协议包括终止、违约金和/或提前还款条款，如果我们未能及时完成工厂建设或开始商业运营，可能会触发这些条款。
我们与某些客户签订的承购协议允许这些客户在未满足特定的施工和产品交付要求时终止协议。例如，根据其中一项协议，如果Origin 1在2021年12月31日之前没有开始商业运营，或者我们在2022年9月30日之前没有从Origin 1交付特定数量的产品，那么我们可能被要求支付总计20万美元的违约金。客户亦可终止协议，任何因该客户预付款项而产生的未偿还担保本票将立即到期。这些里程碑被推迟到2023年，以便利谈判对协议的修正案，包括里程碑实现日期。自本协议之日起，谈判仍在进行中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该期票下的未偿债务加上应计利息，总额分别为540万美元和520万美元。如果我们与第二个客户的承购协议在2023年3月31日之前没有从Origin 1进行商业运营或交付，则该客户可以终止该协议。为了促进修正案的谈判，这一里程碑被推迟到2023年3月。
我们与第三个客户的承购协议之前要求我们支付违约金，如果Origin 1在2022年6月30日之前没有开始商业运营。2022年8月1日，双方共同同意修改承购协议，取消违约金条款和里程碑日期等(见项目9B--其他信息)。根据最初的承购协议，包括2022年6月30日至2022年8月1日期间，没有要求或支付违约金。
修改前两项协定的讨论仍在进行中，但我们不能保证讨论将酌情延长或取消里程碑日期和/或违约金。因此，如果不延长或取消这些里程碑日期，我们可能会被要求支付违约金和偿还前述本票项下的未偿还金额，我们的承购协议可能会被我们的客户终止。如果我们的任何承购协议被终止，或者如果我们被要求支付违约金或偿还根据我们的承购协议支付的预付款，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。
我们的产品可能不会在市场上取得成功。
我们目前对我们产品的商业数量有相对较少的有约束力的客户承诺。一些潜在客户目前正在评估和测试我们的产品，然后再做出大规模购买决定。我们预计开发的其他产品尚未开始客户评估和测试。我们产品的成功商业化取决于我们的客户将使用我们产品的终端产品商业化的能力，这可能会缓慢地获得市场接受，如果有的话。此外，我们产品的技术是新的，这些产品的经济效益和最终的碳足迹是不确定的。碳负值产品的市场还处于萌芽阶段，面临着巨大的风险和不确定性。
市场对我们产品的接受程度将取决于众多因素，其中许多因素不是我们所能控制的，其中包括：
•公众对这类产品的接受程度；
•我们有能力生产质量一致的产品，提供与现有产品或新产品相媲美或更好的功能；
•我们生产适合其预期用途的产品的能力；
•我们有能力生产新产品或对现有产品进行定制，以适应公众需求的变化；
•我们有能力为我们的产品获得必要的监管批准；
•潜在客户将我们的产品用于其产品的速度；
•与竞争产品和替代产品(包括石油塑料)相比，我们产品的定价；
•营销有竞争力产品的公司的战略反应；
•我们依赖支持或控制分销渠道的第三方；以及
•总体市场状况，包括对我们产品的需求波动。
我们的行业竞争激烈，我们的市场份额可能会被可替代我们产品的生产商抢走，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
特种化学品行业竞争激烈，我们面临着来自化石材料、可回收化石材料的大型老牌生产商以及各种低碳、可生物降解或可再生资源材料的现有和未来生产商的激烈竞争。与我们相比，我们目前的许多竞争对手拥有更长的运营历史、更高的知名度、更大的客户基础以及更多的财务、销售和营销、制造、分销、技术和其他资源。我们的竞争对手可能能够更快地适应新技术或新兴技术、客户要求的变化以及法律法规的变化。此外，现有和潜在的竞争对手已经或可能在他们之间或与现有或潜在的客户或其他第三方建立财务或战略关系。因此，新的竞争对手或竞争对手之间的联盟可能会出现，并迅速获得可观的市场份额。
我们的竞争对手还可以通过成功推出新产品或可替代我们产品的产品、改进他们的制造工艺或扩大他们的产能或制造能力来提高他们的相对竞争地位。此外，如果我们的竞争对手能够以有利的成本优势进行竞争，这可能会使我们越来越难以在差异化程度较低的应用程序市场上竞争。如果我们无法跟上竞争对手的产品和制造工艺创新或成本状况，可能会损害我们的运营结果、财务状况和现金流。
我们的商业成功可能会受到石油价格相对于非化石原料价格的影响。
我们的商业成功可能会受到我们产品相对于石油产品的成本的影响。以石油为基础的产品的成本在一定程度上是基于石油价格，石油价格受到历史上波动的价格的影响。我们的生产计划假定使用木材和森林残渣作为原料，历史上，相对于石油，木材和森林残渣的波动性较低。如果生物原料价格上涨和/或石油价格下降，我们的产品相对于石油产品的竞争力可能会减弱。以石油为基础的传统产品成本的大幅下降可能需要降低我们产品的价格，以便它们在市场上保持吸引力，并可能对我们的收入产生负面影响。
原材料成本的增加或波动可能会影响我们的成本结构。
原材料价格可能会受到外部因素的影响，包括与战争、恐怖袭击、天气和自然灾害有关的不确定性、卫生流行病或流行病(如新冠肺炎)、国内动乱、气候变化或政治不稳定的影响、工厂或生产中断、罢工或其他劳工骚乱、通胀压力、用于运送原材料的交通基础设施崩溃或退化，或者我们拥有重要供应商的任何国家的法律法规的变化。
我们目前使用并计划使用当地木材和森林残渣作为我们的主要原材料。这些原材料的成本通常受到供需因素的影响，我们的运营计划包括这样的假设：我们打算用作原料的木材和森林残留物的价格将接近历史水平，波动性较低。随着我们继续扩大生产，我们将增加对木材和森林残渣的需求，这可能会改变我们原材料成本的预期稳定性，并可能推动此类原材料成本的增加。
我们的经营结果将直接受到原材料成本的影响。原材料成本占我们销售商品总成本的很大一部分，因此，原材料成本和其他投入成本的变动将影响我们的盈利能力。由于我们销售的商品成本的很大一部分是由这些原材料构成的，如果我们无法将增加的成本转嫁给我们的客户，我们的毛利率可能会受到这些原材料成本变化的不利影响。
如果我们的原材料价格出现波动，就不能保证我们未来能够继续收回原材料成本或留住客户。由于我们的定价行动，客户可能会更有可能考虑竞争对手的产品，其中一些可能会以较低的成本提供。客户的大量流失可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
我们的供应商可能无法按照我们可以接受的时间表、价格、质量和数量交付部件，或者我们可能无法有效地管理这些供应。
我们的制造流程使用当地的木材和森林残渣作为我们的主要原材料。然而，在某些情况下，我们可能无法与本地供应商就所需数量的原材料达成协议。此外，如果我们的供应商没有准确地预测并有效地为我们分配足够的材料，或者如果他们不愿意为我们分配足够的供应，这可能会减少我们获得制造所需的原材料，并要求我们寻找新的供应商。任何原材料的不可用可能导致生产延迟、制造设施闲置、产品设计更改以及无法获得支持我们生产的重要残留物，并影响我们履行承购协议下义务的能力。此外，业务条件的意外变化、材料定价、劳工问题、战争、贸易政策、自然灾害、卫生流行病(如全球新冠肺炎疫情)、贸易和运输中断以及其他超出我们或我们供应商控制的因素也可能影响这些供应商向我们交付零部件或保持偿付能力和运营的能力。
此外，我们可能无法继续努力与现有供应商谈判，以获得成本降低和避免不利的条款更改，或为某些材料寻找价格较低的供应商，特别是在供应和发货价格整体上升的情况下。任何这些情况都可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
如果由于供应商不愿意或不能执行或履行原材料供应协议而要求我们获得替代原材料来源，如果供应商终止了与我们的协议，如果供应商无法满足随着我们商业规模生产的扩大而增加的需求，如果我们无法续签合同，或者如果我们无法获得新的长期供应协议来满足不断变化的需求，我们可能无法以经济条件或及时获得足够数量的这些原材料，并且我们可能无法以对我们有利的条款达成长期供应协议。缺乏原材料可能会限制我们的生产能力，使我们无法履行客户订单，从而损害我们的运营结果和财务状况。
随着我们制造业的增长，我们还需要准确地预测、采购、仓储和将大量原材料运输到我们的国际制造设施。如果我们不能准确地将原材料采购的时间和数量与我们的实际需求相匹配，或者不能成功地实施库存管理和仓储系统，我们可能会产生意外的生产中断、储存、运输和注销成本，这可能会损害我们的业务和经营业绩。
我们设施的维护、扩建和翻新、新设施的建设以及新制造工艺的开发和实施都涉及重大风险。
我们的设施可能需要定期或定期维护、升级、扩建、翻新或改进。任何意想不到的操作或机械故障，包括与故障和被迫停机相关的故障，都可能使我们设施的生产能力低于预期水平，这将降低我们的生产能力，并最终降低我们的收入。与维护、升级、扩建、维修、翻新或改进我们的设施相关的意外资本支出也可能降低我们的盈利能力。我们的设施也可能因自然灾害、恐怖袭击或其他事件而受到意想不到的损害。
如果我们对我们的设施进行任何重大修改，这些修改可能会导致大量额外的资本支出，并可能延长使设施上线所需的时间。我们也可以根据我们对这种活动将提供足够的财务回报的评估，选择翻新或升级我们的设施。然而，这些活动在商业运营开始之前需要时间进行开发和资本支出，而支持做出此类投资决定的关键假设可能被证明是不正确的，包括关于建设成本和时机的假设，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。
建造新的制造设施涉及一些风险和假设，包括能否在估计的成本和时间范围内开始生产，以及吸引足够数量的熟练工人来满足新设施的需求。此外，我们对与建设新的制造设施相关的预期效益的评估受到许多估计和假设的影响，而这些估计和假设又受到重大的经济、竞争和其他超出我们控制范围的不确定性的影响。如果我们遇到延误或成本增加，我们的估计和假设不正确，或者发生其他不可预见的事件，我们的业务、向客户供应的能力、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。
最后，我们在开发或实施新的生产工艺方面可能不成功或不高效。生产工艺的创新涉及巨大的费用，并带有固有的风险。此类风险可能包括设计、开发、实施和扩大新工艺技术的困难、开发和生产时间延迟、低于预期的制造产量、产品缺陷，以及无法一致地满足客户的产品规格、性能和碳强度或成本要求等。错误、材料缺陷、操作许可和许可证延迟、客户退货、我们的材料或资源供应中断，以及由于事故、维护问题或不安全的工作条件造成的设施中断，所有这些都可能影响我们生产过程的时间、效率或成功。此类生产问题可能导致成本增加，并可能影响我们满足产品需求的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们可能无法成功地找到未来的战略合作伙伴，继续开发更多的承购和原料机会，或者我们的产品的收费和下游转化。
我们可能会寻求发展更多的战略合作伙伴关系，以增加原料供应和由于制造限制或开发我们的产品所需的资本成本而产生的承购量。我们为我们的产品或技术建立此类战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功，因为我们的研发渠道可能不充分，我们的产品可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，或者第三方可能认为我们的产品没有展示商业成功所需的潜力。
如果我们不能及时、以可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不减少我们的产品开发，推迟商业化，缩小任何销售或营销活动的范围，或增加支出，并自费进行开发或商业化活动。如果我们选择自己资助开发或商业化活动，我们可能需要获得更多的专业知识和额外的资本，而这些可能是我们无法接受的条件或根本无法获得的。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来进行必要的开发和商业化活动，我们可能无法开发更多的产品，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到重大和不利的影响。
我们可能会严重依赖未来的协作和供应链合作伙伴。
我们已经并可能与其他公司建立战略合作伙伴关系，以开发和商业化我们当前和未来的研发计划，以实现以下一项或多项目标：
•获得资金、设备和设施；
•获得研发计划、产品开发计划和商业化活动的资金；
•获得相关市场的专业知识；
•获得原材料；
•获得销售和营销服务或支持；
•获得转换服务和其他供应链支持；和/或
•获得知识产权并确保运营自由。
我们可能无法成功地建立或维持适当的合作伙伴关系，我们可能无法就条款令我们满意的合作协议进行谈判，或者根本无法谈判。未能做出或维持这些安排，或合作伙伴在任何此类安排下的表现延迟或失败，都可能损害我们的业务和财务状况。
此外，全球供应链中断已经造成，并可能继续造成货物运输延误，特别是在亚洲国家制造的货物。我们已经并可能继续产生额外的成本，以加快这类货物的交付或获得我们可以更快获得的替代货物。持续的供应链中断和我们缓解这些中断的努力可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。
我们已经并可能在未来进入合作、战略联盟或许可安排，这会使我们和我们的知识产权面临与第三方合作相关的竞争风险和限制，并且可能不会产生我们预期的好处。
我们已经并可能在未来就我们的一些材料和产品的开发和生产达成许可和合作安排。例如，在2023年2月，我们达成了一项许可协议，根据该协议，我们打算合作开发一家生产CMF高价值衍生品的工厂。未来，我们可能会签订额外的许可和协作安排。我们进行的任何合作都面临着许多风险。除其他外，此类风险可能包括合作者在确定将应用于合作的努力和资源、推迟或选择不继续合作下的产品或流程、或独立或与第三方开发直接或间接与我们的产品或制造流程竞争的产品或流程方面的重大自由裁量权。合作者的开发、销售或营销活动或其他操作可能不符合适用法律，从而导致民事或刑事诉讼。
此外，我们可以向我们的合作者授予独家权限，以阻止我们与其他人合作。合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权，或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息，从而导致实际或威胁的诉讼，从而危及我们的知识产权或专有信息或使我们面临潜在的责任。我们的合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与他们合作产生的产品的知识产权，这剥夺了我们开发此类知识产权或将其商业化的独家权利。根据我们的合作开发的任何知识产权的所有权可能会产生争议。
我们与合作者之间的纠纷可能会延迟或终止我们产品的开发或商业化，或导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而分散管理层的注意力和资源。终止合作还可能导致需要额外的资金，以进一步开发适用的当前或未来产品。
此外，由于开发产品所需的资本成本或潜在的制造限制，我们可能会寻求为开发我们的产品进行额外的合作、合资企业、许可和其他类似安排。我们为我们的产品建立这种合作关系的努力可能不会成功，因为我们的产品可能被认为处于合作努力的开发阶段太早，或者第三方可能不认为我们的产品具有展示重大商业机会的必要潜力。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程可能既耗时又复杂。此外，任何未来的协作协议都可能限制我们与潜在的合作者签订其他协议。我们不能肯定，在战略交易或许可证之后，我们将获得经济利益，从而证明这种交易是合理的。即使我们成功地建立了这种合作关系，我们商定的条款也可能对我们不利，我们可能无法维持这种合作关系。
此外，任何潜在的未来合作可能会被我们的战略合作伙伴终止，我们可能无法充分保护我们在这些协议下的权利。此外，战略合作伙伴可能会就某些权利进行谈判，以控制有关我们产品开发的决策，并且可能不会以与我们相同的方式进行这些活动。我们未来进行的任何合作的终止，或此类合作下产品开发的任何延迟，都可能会推迟我们产品的制造和销售，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会受到产品责任索赔的影响，这些索赔可能不在保险范围内，并可能要求我们支付巨额费用。
我们面临产品责任和其他责任索赔的固有风险以及与之相关的负面宣传，无论此类索赔是否有效。此外，我们的客户受到产品责任索赔的影响，并可以向我们寻求贡献。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会对特种化学品行业、我们的声誉、我们的财务状况或运营结果产生不利影响。产品责任保险可能无法以商业上可接受的条款提供给我们，或者根本不能。即使有这样的保险，产品责任或其他索赔也可能超过我们的保险覆盖范围。成功的产品责任索赔超过我们的保险覆盖范围限制，我们不会因此而获得其他方面的赔偿，这可能需要我们支付巨额费用，并可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。
气候变化可能会影响我们设施的可用性，此外，我们可能会因遵守气候变化立法和相关监管举措而产生巨额成本。
天气模式的变化以及飓风和龙卷风等严重风暴频率的增加可能导致我们的设施中断或完全丧失，或推迟未来设施的建设。此外，对气候变化的担忧，以及对包括温室气体排放在内的此类担忧的监管变化，也可能使我们面临额外的成本和限制，包括能源和原材料成本的增加，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。气候变化也可能对我们的原料供应产生负面影响。气候变化的影响不仅会对我们的业务产生不利影响，也会对供应商和客户产生不利影响，并可能导致监管加强和消费者偏好的变化，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的经营业绩可能会受到全球经济和全球金融市场普遍状况的不利影响，包括通胀和供应中断。国内或全球金融危机可能导致资本和信贷市场的极端波动和混乱。严重或持续的经济低迷可能是因为新冠肺炎疫情等事件，也可能是因为俄罗斯在军事干预乌克兰后受到全球制裁，也可能给我们的业务带来各种风险，包括我们无法以可接受的条件购买必要的供应，如果有的话，以及我们无法在需要时以可接受的条件筹集更多资金。疲软或衰退的经济可能会给我们的供应商带来压力，可能导致供应中断，或者导致第三方付款人或我们的合作伙伴延迟支付我们的服务。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。
我们的经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的。
除其他因素外，我们还受到以下因素的影响，这些因素可能会对我们的经营业绩产生负面影响：
•我们的竞争对手宣布或推出新产品；
•我们有能力升级和发展我们的系统和基础设施，以适应增长；
•我们有能力以及时和具有成本效益的方式吸引和留住关键人员；
•我们吸引新客户和留住现有客户的能力；
•技术上的困难；
•与扩大业务、运营和基础设施有关的运营成本和资本支出的金额和时间；
•我们有能力确定必要的测试和制造服务的适当和合格的第三方提供商并与其建立关系；
•联邦、州或地方政府的监管；以及
•一般经济状况，以及塑料和燃料行业的特定经济状况，以及与可堆肥或可生物降解的不可生物降解塑料替代品相关的其他行业的经济状况，以及商品价格的变化，我们的一些合同中的价格是以商品价格为指标的。
由于我们有限的经营历史和我们竞争的市场的性质，我们很难准确预测我们的收入或收益。我们的预期未来支出水平主要基于我们的投资计划和对未来事件的估计，尽管我们的某些支出水平在很大程度上将成为固定的。作为对竞争环境变化的战略反应，我们可能会不时做出某些可能损害我们的业务、运营结果和财务状况的支出、定价、服务或营销决策。由于上述因素，我们的收入和经营业绩很难预测。
与政府监管相关的风险
遵守广泛的环境、健康和安全法律可能需要花费大量费用、改变我们的运营或进行现场补救。
我们在生产过程中使用危险材料，我们的运营也产生危险废物。我们产品的制造、运输和销售可能会带来潜在的重大健康和安全问题，并受到公众和政府越来越严格的审查。我们的产品还用于有特定法规要求的各种应用，例如与食品接触或用于医疗应用的产品。
因此，我们的运营受到多个司法管辖区的国际、国家、州和地方层面的环境、健康和安全法律法规的约束。这些法律和法规对空气排放、废水排放、固体和危险废物的管理和处置、职业健康和安全，包括粉尘和噪音控制、现场补救计划以及化学品的使用和管理等方面进行了监管。随着时间的推移，这些法律和法规中的许多都变得更加严格，遵守这些要求的成本可能会增加，包括与任何必要的资本投资相关的成本。此外，我们的工厂将需要运营许可证，这些许可证可以续签，在某些情况下还可以被吊销。必要的许可证可能不会发放或继续有效，任何已发放的许可证的续签可能包含重大的新要求或限制。特种化学品行业的性质使我们面临因使用、生产、管理、储存、运输和销售受到严格监管或危险的材料而产生的责任风险，如果释放到环境中可能会造成污染或人身伤害或损害。
遵守环境法律和法规通常会增加原材料和成品的运输和储存成本，以及储存和处置废物的成本。我们可能会因违反环境法律、法规或许可要求的行为而招致巨额成本，包括罚款、损害赔偿、刑事或民事制裁和补救费用，或在我们的运营中遭遇中断。此外，生物塑料市场受到适用的联邦、州和地方政府法律、法规和政策以及公众看法的严重影响。这些法律、法规和政策的变化或这些法律、法规和政策的实施和执行方式可能会导致对生物塑料的需求下降，并阻碍对生物塑料研究和开发的投资。与生物塑料有关的关切，包括土地使用、国家安全利益、森林砍伐、粮食作物
使用和其他环境问题，继续受到立法、行业和公众的关注。这种关注可能会导致未来的立法、法规和/或行政行动，可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，由于对环境中塑料垃圾的负面报道，包括塑料在内的各种石化产品面临着更严格的公众监督，这导致地方、州、联邦和外国政府提议并在某些情况下批准、限制或禁止某些石化产品的制造、消费和处置。尽管我们的产品旨在取代石化产品，但加强对此类产品或其他产品在特种化学品行业使用的监管，无论其范围或形式如何，都可能增加我们的生产成本，影响我们产品的整体消费，或导致误导性的负面宣传。任何不能满足这些要求以及任何法规或政策变化的情况都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们受到美国和外国反腐败和反洗钱法律法规的约束。我们可能会因违规行为而面临刑事责任和其他严重后果，这将损害我们的业务。
我们须遵守1977年修订的美国《反海外腐败法》、《美国联邦法典》第18编第201节所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及可能在我们开展活动的国家实施的其他反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他合作者直接或间接授权、承诺、提供或提供不正当的付款或任何其他有价值的东西给公共或私营部门的接受者。我们还可能被要求为我们的员工、代理、承包商和其他合作者的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动。任何违反上述法律和条例的行为都可能导致重大的民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税额、违反合同和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。
我们的运营计划可能需要我们在国际上采购原料和供应，外币汇率波动以及国际贸易协定、关税、进口税和消费税、税收或其他政府规章制度的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们的扩张模式是全球性的，我们将需要从世界各地的供应商那里采购原料和供应。特别是，我们的制造过程使用当地的木材和森林残渣作为我们的主要原材料，这些原材料必须从当地采购。对于Origin 1工厂，这意味着我们将需要从加拿大供应商那里采购原料和其他物资，或者安排将这些原料和物资运输到加拿大。美国联邦政府或其他政府机构可能会提议修改国际贸易协定、关税、税收和其他政府规章制度，并可能对限制与其他国家的贸易实施制裁。如果由于现有贸易协议的修订或其他原因，导致外币汇率波动，或对我们工厂的原料和供应实施任何限制或大幅增加的成本或关税或制裁，这可能会增加我们的供应和运输成本，导致潜在的利润率下降。我们可能会将我们的业务扩展到政府不稳定的国家，这些国家受到不稳定、腐败、规则和法规的变化以及其他潜在不确定性的影响，这些不确定性可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们的利润率可能在多大程度上因未来的任何关税而下降是不确定的。我们继续评估贸易协定以及外币汇率波动和最近外贸政策的其他变化对我们的供应链、成本、销售和盈利能力的影响。此外，新冠肺炎导致了更多的旅行限制，并导致世界各地的某些企业延长了关闭时间。新冠肺炎对我们业务的影响目前还不确定，将取决于未来的发展；但是，加拿大、欧洲的长时间关闭, 亚洲和其他地区可能会扰乱某些原料和其他供应供应商的运营，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
与我们的知识产权有关的风险
我们的业务依赖于专有信息和其他知识产权，如果我们未能保护我们的知识产权，可能会损害我们在使用、制造、销售或以其他方式将我们的工艺、技术和产品商业化方面的竞争优势，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们打算在开发、改进和扩大我们的流程、技术和产品时，对专有信息和其他知识产权的研究和开发进行重大资本投资，如果不能为这些投资提供资金，或这些投资所资助的技术表现不佳，可能会严重影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们不能充分保护我们的知识产权，这种失败可能会导致我们的竞争优势减少或丧失。我们可能无法阻止第三方在未经我们授权的情况下使用我们的专有信息和其他知识产权，或独立开发与我们类似的专有信息和其他知识产权，特别是在那些法律对我们的专有权利的保护程度不如美国或我们没有知识产权保护的国家/地区。其他人使用我们的专有信息和其他知识产权可能会减少或消除我们已经形成的竞争优势，可能会导致我们失去销售或实际或潜在客户，或以其他方式损害我们的业务。如果我们有必要提起诉讼来保护这些权利，任何诉讼都可能是繁重和昂贵的，可能会导致对我们的知识产权(包括有效性或可执行性)的反诉，或者指控我们的侵权行为，我们可能无法胜诉。
我们的专利申请和颁发的专利可能在我们不知情的情况下被第三方实施。我们的竞争对手还可能试图绕过我们的专利进行设计，或复制或以其他方式获取和使用我们的专有信息和其他知识产权。此外，我们的竞争对手可能已经在美国或海外拥有或申请了专利，如果强制执行，这些专利可能会凌驾于我们的专利权之上，或者以其他方式限制我们在美国或海外制造、销售或以其他方式将我们的一个或多个产品商业化的能力。对于我们未决的专利申请，我们可能无法成功获得已颁发的专利，或者此类专利的权利要求可能被缩小，其中任何一项都可能限制我们保护这些申请所涵盖的发明的能力，这可能会损害我们阻止其他人利用我们的技术和将与我们的产品类似的产品商业化的能力。此外，专利到期可能会导致竞争加剧，从而侵蚀利润率。
相关政府部门可能不会批准我们待决的服务标志和商标申请。未能在美国和其他国家/地区获得商标注册可能会限制我们在这些司法管辖区获得和保留我们的商标的能力。此外，第三方可能会试图反对我们的申请或以其他方式挑战由此产生的注册。如果我们的商标没有被第三方批准或被第三方成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入大量资源来重新塑造品牌以及为新品牌做广告和营销。如果我们的专利、商标、商业秘密或保密协议未能保护我们的专有信息和其他知识产权，包括我们的工艺、设备、技术、商业秘密、商号和专有制造专业知识、方法和化合物，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。
我们的一些知识产权已经或将通过加拿大政府资助的研究被发现、构思或开发，因此可能受到联邦法规的约束，这些法规规定了加拿大政府的某些权利，或将某些义务强加给我们，例如限制在加拿大以外开发此类知识产权。遵守这些规定可能会限制我们在加拿大以外将产品和技术商业化的独家权利和能力。
我们可能会面临专利侵权和其他知识产权索赔，这可能会导致高昂的辩护成本，导致禁令和重大损害赔偿或其他成本(包括对第三方的赔偿或昂贵的许可安排，如果有许可证的话)，并限制我们在未来使用某些关键技术或要求开发非侵权产品或技术的能力，这可能会导致我们产生重大意外成本，阻止我们将产品商业化，并以其他方式损害我们的业务。
我们计划运营的各个生物工业市场都面临着频繁而广泛的专利、商业秘密和其他知识产权诉讼。我们的许多竞争对手都拥有大量的知识产权。我们不能保证我们的工艺和产品不会、也不会侵犯已发布的专利(无论是现在的还是将来的)或其他属于他人的知识产权。
我们不时地反对我们认为过于宽泛或无效的第三方专利，以便保持必要的自由，在我们的各种业务领域充分运营，而不会有被起诉专利侵权的风险。然而，如果反对不成功，我们可能会承担侵权责任，或不得不采取其他补救或治疗行动，以继续我们对一种或多种产品的制造和销售活动。
在我们的正常业务过程中，我们也可能受到法律诉讼和索赔，包括我们或我们的被许可人涉嫌侵犯或挪用第三方的专利、商标、商业秘密和其他与其使用我们的产品相关的知识产权的索赔。无论任何索赔的是非曲直，知识产权诉讼都是昂贵和耗时的，可能会分散我们管理层对我们业务运营的注意力。
如果我们发现我们的流程、技术或产品侵犯或盗用了他人的有效知识产权，我们可能需要从这些各方获得许可，或者大幅重新设计我们的流程、技术或产品，以避免侵权。我们可能无法以可接受的条款获得必要的许可证，或者根本不能，或者能够成功地重新设计我们的流程、技术或产品。此外，如果我们或我们的被许可人因侵权或挪用而被起诉并败诉，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，赔偿我们的被许可人和/或被禁止使用或销售侵权的过程、技术或产品。如果我们因起诉侵权或挪用索赔或获得许可而产生巨额费用，或者如果我们无法获得所需的许可而阻止我们使用或销售我们的流程、技术或产品，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们依赖商业秘密来保护我们的技术，而我们未能保持商业秘密保护可能会限制我们的竞争能力。
我们依靠商业秘密来保护我们的一些技术和专有信息，特别是在我们认为专利保护不合适或不能获得的情况下。然而，商业秘密可能很难保护。盗用或以其他方式损害我们的商业秘密可能会导致此类商业秘密导致我们的竞争优势的减少或丧失。此外，就第三方盗用我们的商业秘密提起诉讼将是昂贵和耗时的，结果将是不可预测的。此外，如果我们的竞争对手独立开发类似的知识、方法和诀窍，我们将难以执行我们的权利，我们的业务可能会受到损害。
我们的保密协议可能会被违反，或者可能无法为我们的商业秘密或专有制造专业知识提供有意义的保护。在未经授权使用或披露我们的商业秘密和制造专业知识的情况下，可能没有足够的补救措施。其他人违反我们的保密协议，以及拥有专业知识和专业知识的员工的流失，可能会由于此类知识和专业知识的独家性质而损害我们的竞争地位，并导致我们的销售和经营业绩因竞争加剧而下降。此外，其他人可以通过自主开发或其他合法方式获取我们的商业秘密。
与我们的业务相关的其他风险
我们的管理层在经营上市公司方面的经验有限。
我们的高管在管理一家上市公司方面经验有限，受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的约束。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
我们依赖于管理层和关键人员，如果我们不能留住关键人员并吸引更多高技能员工，我们的业务将受到影响。
我们的成功有赖于我们的管理团队和主要运营人员的专业技能。这可能会带来特别的挑战，因为我们在一个高度专业化的行业部门运营，这可能会使我们的管理团队和关键运营人员的更换变得困难。我们经理或关键员工的流失，或他们未能令人满意地履行职责，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。
我们未来的成功将取决于我们为组织的所有领域，特别是研发、回收技术、运营和销售确定、聘用、发展、激励和留住高素质人员的能力。训练有素和经验丰富的人员需求量很大，可能供不应求。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。我们可能无法吸引、培养和保持运营我们业务所需的熟练劳动力，而且由于合格人才供应短缺，劳动力成本可能会增加，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。
我们先前发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们已得出结论，该缺陷已得到补救，尽管我们可能在未来发现更多的重大缺陷，或未能保持对财务报告的有效内部控制，这可能导致我们的合并财务报表出现重大错报，或导致我们无法履行定期报告义务。
在审计我们截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的综合财务报表时，在准备业务合并的过程中，以及在2021年第二季度和2021年第三季度中期审查期间，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。我们实施并继续采用旨在改善财务报告内部控制的措施，在2021年第四季度弥补了这一重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得其年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
如果我们无法成功弥补未来财务报告内部控制中的任何重大弱点，或者如果我们发现任何其他重大弱点，我们财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，除了适用的纳斯达克上市要求外，我们可能无法保持遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会下跌。我们还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。
作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们还必须为未来提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告提供管理层关于其财务报告内部控制有效性的报告。这项评估将需要包括披露管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大弱点。我们的独立注册会计师事务所也将被要求在未来提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告中审计我们对财务报告的内部控制的有效性。我们将被要求每季度披露财务报告内部控制方面的变化。如果不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，我们可能会受到美国证券交易委员会、适用的证券交易所或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。为了按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求评估财务报告内部控制的有效性，管理层利用特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)2013年框架发布的《内部控制-综合框架》标准进行了评估，包括测试。我们的财务报告内部控制制度旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有的错报。
我们受到严格且不断变化的美国和外国法律、法规、规则、合同义务、政策和其他与数据隐私和安全相关的义务的约束。我们实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利的业务后果。
在正常业务过程中，我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、传输、披露、提供、保护、保护、处理、传输和共享(通常称为处理)个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密和知识产权。我们的数据处理活动要求我们承担各种数据隐私和安全义务，其中可能包括法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同以及管理我们和代表我们处理个人数据的其他义务。
在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法和消费者保护法。例如，2018年加州消费者隐私法(CCPA)对其适用的企业施加了义务，例如在隐私通知中提供具体披露，并向加州居民提供与其个人数据相关的某些权利，并适用于消费者、企业代表和员工的个人信息。 CCPA规定，每一次违规行为最高可处以7500美元的民事罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回巨额法定损害赔偿。此外，于2023年1月1日生效的《2020年加州隐私权法案》(下称《加州隐私权法案》)扩大了《加州隐私保护法》的适用范围，包括成立了一个新的加州隐私保护局来实施和执行《加州隐私权法案》，并增加了一项新的权利，允许个人更正其个人信息。其他州也颁布了数据隐私法，包括弗吉尼亚州和科罗拉多州。此外，近年来在联邦、州和地方各级提出了数据隐私和安全法律，这可能会使合规工作进一步复杂化。
在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。举例来说，欧盟的一般资料保护规例(“EU GDPR”)和英国的“一般资料保护规例”(“UK GDPR”)分别对处理位于欧洲经济区(“EEA”)和英国的个人资料施加严格要求。例如，根据欧盟GDPR，政府监管机构可能会对数据处理实施临时或最终禁令，以及最高可达2000万欧元或全球年收入4%的罚款，以金额较大者为准。GDPR还允许由经法律授权代表其利益的各类数据当事人或消费者保护组织提起与处理个人数据有关的私人诉讼。此外，在加拿大，《个人信息保护和电子文档法案》(PIPEDA)和各种相关的省级法律以及加拿大的反垃圾邮件立法(CASL)可能适用于我们的运营。我们还以亚洲客户为目标，并可能受到亚洲新的和新兴的数据隐私制度的约束，如中国的个人信息保护法和日本的个人信息保护法。
此外，某些司法管辖区已制定数据本地化法律和跨境个人资料转移法，这可能会增加跨司法管辖区转移信息的难度(例如转移或接收源自欧洲或其他司法管辖区的个人数据)。可能为跨境个人数据转移提供便利的现有机制可能会改变或被废止。
我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。我们发布隐私政策、营销材料和其他声明，例如遵守与数据隐私和安全有关的某些认证或自律原则。如果这些政策、材料或声明被发现对我们的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不利后果。
与数据隐私和安全有关的义务正在以越来越严格的方式迅速变化，这给未来有效的法律框架带来了一些不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在不同法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务可能需要我们投入大量资源(包括但不限于财政和与时间有关的资源)。这些义务可能需要对我们的信息技术、系统和实践以及代表我们处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和实践进行更改。
尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能做到这一点(或被视为未能做到)。此外，尽管我们做出了努力，但我们依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规状态产生负面影响。例如，第三方加工商未能遵守适用的法律、法规或合同义务可能会导致不利影响，包括无法或中断我们的业务运营能力，以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼。
如果我们未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能面临严重后果。这些后果可能包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查及类似行动)；诉讼(包括与阶级有关的索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；以及命令销毁或不使用个人数据。
任何此类事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断或停顿；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发我们的产品或将其商业化的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；或我们业务的修订或重组。
如果我们的信息技术系统或数据或我们所依赖的第三方的系统或数据受到或被破坏，我们可能会经历这种损害所产生的不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户流失；以及其他不利后果。
在我们的正常业务过程中，我们可能会处理专有、机密和敏感数据，包括个人数据、知识产权和商业机密(统称为敏感信息)。我们依赖第三方服务提供商和技术来操作关键业务系统，以在各种环境中处理敏感信息，包括但不限于基于云的基础设施的第三方提供商、加密和身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、制造处理、处理订单和发票、支付、库存管理和其他功能。我们还依赖这些系统来回应客户的询问，支持我们的整体内部控制流程，维护财产、厂房和设备记录，并向供应商和其他债权人支付应付金额。我们监控这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施。虽然如果我们的第三方服务提供商未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何赔偿都可能不足以弥补我们的损害，或者我们可能无法追回此类赔偿。此外，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们不能保证我们供应链中第三方的基础设施或我们第三方合作伙伴的供应链没有受到损害。我们可能与第三方共享或从第三方接收敏感信息。
网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈盛行，而且还在继续增加。这些威胁正变得越来越难以察觉。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者。一些行为者现在从事并预计将继续从事网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因并结合军事冲突和防御活动的民族国家行为者。在战争和其他重大冲突期间，我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险，包括报复性网络攻击，这些攻击可能会实质性地扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们产品的能力。
我们和我们所依赖的第三方可能会受到各种不断演变的威胁，包括但不限于社会工程攻击(包括通过网络钓鱼攻击)、恶意代码(如病毒和蠕虫)、恶意软件(包括高级的持续性威胁入侵)、拒绝服务攻击(如填充凭据)、凭据窃取、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障、地震、火灾、洪水和其他类似威胁。
勒索软件攻击，包括由有组织犯罪威胁行为者、民族国家和民族国家支持的行为者实施的攻击，正变得越来越普遍和严重-特别是对于像我们这样从事制造业的公司-并可能导致我们的运营严重中断、数据和收入丢失、声誉损害和资金转移。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法支付此类付款，例如，由于适用的法律或法规禁止此类付款。此外，随着越来越多的员工在我们的办公场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家里、途中和公共场所工作，远程工作已变得更加普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险。未来或过去的业务交易(如收购或整合)也可能使我们面临更多的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。安全事件或其他中断可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息。安全事件或其他中断可能会破坏我们(以及我们所依赖的第三方)提供产品的能力。
我们可能会花费大量资源或修改我们的业务活动，以努力防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求我们实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护我们的信息技术系统和敏感信息。
虽然我们已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。我们采取措施检测和补救漏洞，但我们可能无法检测和补救所有漏洞，因为用于利用漏洞的威胁和技术经常变化，而且本质上往往是复杂的。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要在安全事件发生后才能检测到。这些漏洞给我们的业务带来了实质性的风险。
尽管我们努力识别和补救我们的信息技术系统中的漏洞，但我们的努力可能不会成功。此外，我们可能会在制定和部署旨在解决任何此类已确定的漏洞的补救措施方面遇到延误。适用的数据隐私和安全义务可能要求我们将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。
如果我们(或我们依赖的第三方)经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历不良后果。这些后果可能包括：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计和检查)；额外的报告要求和/或监督；对处理数据(包括个人数据)的限制；诉讼(包括类索赔)；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；我们业务中断(包括数据可用性)；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会对我们发展和运营业务的能力产生负面影响。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足够或足以保护我们免受或减轻因我们的数据隐私和安全实践而产生的责任，不能确保此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或者此类保险将支付未来的索赔。除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关我们的敏感信息，这些信息会泄露有关我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。
与我们股票所有权相关的风险
我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院是处理某些股东诉讼事宜的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷获得选定的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼可以在特拉华州衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可以在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。此外，我们的公司注册证书规定，美国联邦地区法院应是解决任何根据证券法提出诉因的投诉的独家论坛。
这种法院条款的选择可能会限制股东在与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷时在其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的章程文件和特拉华州法律可以阻止股东认为有利的收购，也可能降低我们股票的市场价格。
我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会推迟或阻止对我们的控制变更。这些规定还可能使股东更难选举董事和采取其他公司行动。这些规定包括：
•最初规定了一个交错三年任期的分类董事会；
•授权我们的董事会(“董事会”)发行带有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻止收购企图或推迟控制权的变化；
•禁止在董事选举中进行累积投票；
•条件是，我们董事会的空缺一般只能由当时在任的多数董事填补，即使不足法定人数；
•禁止通过、修订或废除附例，或废除公司注册证书中有关选举和罢免董事的规定，除非获得有权在董事选举中投票的股份的至少三分之二的批准；
•禁止股东书面同意的行为；
•限制可以召开股东特别会议的人员；以及
•要求事先通知股东提名和提议。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，我们将受特拉华州公司法(“DGCL”)第203条的规定管辖。该等条文可能禁止大股东，尤其是持有本公司已发行有表决权股份15%或以上的股东，在未经本公司董事会同意的情况下，在一段时间内与本公司合并或合并。我们的公司注册证书和特拉华州法律下的附则中的这些和其他条款可能会阻止潜在的收购企图，降低投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并导致我们的普通股的市场价格低于没有这些条款的情况。
我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金，以满足成功的第三方对我们的索赔，并可能减少我们的可用资金。
我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。
此外，在DGCL第145条的允许下，我们与我们的董事和高级管理人员签订的附例及其赔偿协议规定：
•我们将在特拉华州法律允许的最大范围内，对以这些身份为我们服务或应我们的要求为其他商业企业服务的董事和高级管理人员进行赔偿。特拉华州法律规定，如果该人本着善意行事，且该人合理地认为符合或不反对注册人的最大利益，并且就任何刑事诉讼而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则公司可对该人进行赔偿；
•在适用法律允许的情况下，我们可以酌情对员工和代理人进行赔偿；
•我们将被要求垫付给我们的董事和高级管理人员与抗辩诉讼有关的费用，但如果最终确定该人没有资格获得赔偿，该等董事或高级管理人员应承诺偿还预付款；
•根据我们的附例，我们将没有义务就某人对我们或我们的其他赔偿提起的诉讼对该人进行赔偿，除非是我们董事会授权的诉讼或为强制执行赔偿权利而提起的诉讼；
•附例所赋予的权利并非排他性的，我们获授权与我们的董事、高级职员、雇员及代理人订立弥偿协议，以及购买保险以弥偿此等人士；以及
•我们可能不会追溯修改我们的章程条款，以减少我们对董事、高级管理人员、员工和代理人的赔偿义务。
在可预见的未来，我们不打算支付红利。
我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，也不打算在可预见的未来支付任何现金股息。我们希望保留未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。未来是否决定派发股本股息，将由本公司董事会酌情决定。此外，我们的贷款协议对我们支付股息的能力有限制。
我们普通股的市场价格和交易量可能会波动，可能会大幅下降。
股票市场，包括我们以“ORGN”代码上市我们普通股的纳斯达克，不时经历重大的价格和成交量波动。即使我们的普通股保持活跃、流动和有序的交易市场，我们的普通股的市场价格也可能波动，并可能大幅下跌。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们普通股的市场价格大幅下跌，您可能无法以您购买我们普通股的市场价或高于您购买我们普通股的市场价转售您的股票。我们不能向您保证，普通股的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，这些因素包括：
•实现本年度报告中提出的任何风险因素；
•我们对收入、经营业绩、负债水平、流动性或财务状况的估计或分析师估计的实际或预期差异；
•关键人员的增减；
•没有遵守纳斯达克的要求；
•不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律法规的；
•我们证券的未来发行、销售、转售或回购或预期的发行、销售、转售或回购；
•出版有关我们的研究报告；
•其他同类公司的业绩和市场估值；
•开始或参与涉及我们的诉讼；
•金融市场的广泛混乱，包括信贷市场的突然混乱；
•新闻界或投资界的投机行为；
•实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题；
•会计原则、政策和准则的变化；以及
•其他事件或因素，包括传染病、卫生防疫和流行病(包括正在发生的新冠肺炎公共卫生突发事件)、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的应对所造成的事件或因素。
在过去，证券集体诉讼经常是在公司股票市场价格出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的季度经营业绩可能会大幅波动，并可能因季节性和其他因素而低于证券分析师和投资者的预期，其中一些因素是我们无法控制的，导致我们的股价下跌。
我们的季度经营业绩可能会因为几个因素而大幅波动，包括：
•小时工和管理人员的劳动力供应和成本；
•我们产品的盈利能力；
•利率的变化；
•长期资产减值；
•宏观经济条件，如通货膨胀和利率上升，这可能会增加潜在衰退的风险；
•与我们所服务的产品有关的负面宣传；
•消费者偏好和竞争条件的变化；
•拓展新市场；以及
•大宗商品价格的波动。
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或者如果他们对我们的普通股提出不利的建议，那么我们的普通股的价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告的影响。因此，我们必须保持当前和未来分析师、评级机构和其他各方对我们的长期财政可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能会因某些因素而变得特别复杂，其中包括那些我们基本上无法控制的因素，例如有限的运营历史、市场不熟悉、扩大生产规模以满足需求方面的任何延误，以及我们最终的生产和销售表现与市场预期相比。如果任何可能跟踪我们的分析师改变了他们对我们普通股的不利建议，或者对我们的竞争对手提出了更有利的相对建议，我们普通股的价格可能会下降。如果任何可能报道我们的分析师停止对美国的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
未来发行的债务证券和股权证券可能会对我们产生不利影响，包括我们普通股的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。
在未来，我们可能会发生债务或发行股票-优先于我们的普通股。这些证券一般在清算时具有优先权。这类证券还可能受到契约或其他文书的管辖，这些文书包含限制其操作灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优先和特权。由于我们未来发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的筹资努力可能会降低我们普通股的市场价格，并稀释现有股东的权益。
不能保证我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准。
我们的普通股和与Artius首次公开募股相关发行的公开认股权证(“公开认股权证”)目前在纳斯达克上市。如果纳斯达克因未能达到上市标准而将我们的证券从其交易所退市，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：
•我们证券的市场报价有限；
•我们证券的流动性减少；
•确定我们的普通股为“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；或
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
如果我们未能满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低股价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。如果发生退市事件，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的证券重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，防止我们的证券跌破纳斯达克最低股价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。此外，如果我们的证券没有在纳斯达克上市或因任何原因被摘牌，并且在场外交易公告牌(一个交易商间股权证券自动报价系统，不是全国性证券交易所)进行报价，那么我们证券的流动性和价格可能比我们在纳斯达克或其他全国性证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。
1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为普通股和公共认股权证在纳斯达克上市，所以它们是担保证券。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。
虽然除爱达荷州外，我们并不知道有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。
现有股东出售相当数量的普通股可能会导致我们普通股的价格下降。
在任何时候，我们的普通股都可能在公开市场上出售，或者市场上可能会有一种看法，认为持有大量普通股的人打算出售股票，而任何这样的事件都可能降低我们普通股的市场价格。根据我们的股权激励计划，根据我们的股权激励计划，在适用证券法限制的情况下，我们已发行的普通股和因行使已发行股票期权而发行的股票(不包括仍未归属的限制性股票)基本上都可以在公开市场上出售。我们无法预测出售可能对普通股和公共认股权证的现行市场价格产生的影响。
只要我们的认股权证被行使，我们将发行额外的普通股，这将导致普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。出售证券持有人在公开市场上出售或潜在出售大量股票，可能会增加普通股市场价格的波动性，或对普通股市场价格产生不利影响。
不能保证权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。
我们认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证认股权证在可行使之后和到期之前将以现金形式存在，因此，认股权证可能到期时一文不值。我们的认股权证于2021年7月25日开始行使。
经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，我们可以对持有人不利的方式修订认股权证的条款。因此，您的认股权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使认股权证后可购买的普通股数量可以减少，所有这些都不需要您的批准。
我们的认股权证是根据认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有50%的持股权证持有人同意修改，我们可以不利于持有人的方式修改公开认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的认股权证同意的情况下修改公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票(比例与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的普通股数量。
我们可以在对权证持有人不利的情况下，在行使之前赎回未到期的权证，从而使该等权证变得一文不值。
我们有能力在可行使后和到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每份认股权证0.01美元，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们发出赎回通知之日前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，并满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使阁下(A)在可能对阁下不利的情况下行使认股权证并为此支付行使价，(B)在阁下希望持有认股权证时以当时的市价出售认股权证，或(C)接受名义赎回价格，而在要求赎回尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于认股权证的市值。
此外，我们可能会在根据赎回日期和我们普通股的公平市值决定的若干普通股可行使认股权证后，赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未结清，您将失去我们普通股价值随后增加所带来的任何潜在内含价值。
我们可以在未经股东批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释股东的所有权利益，并可能压低普通股的市场价格。
截至2022年12月31日，我们拥有已发行的认股权证，可以购买总计35,476,627股普通股。根据合并协议，吾等可发行最多25,000,000股普通股作为溢价股份。此外，根据2021年计划和ESPP，我们可以发行最多27,846,011股普通股，金额可能会不时增加。在若干情况下，我们亦可于未来发行普通股或其他同等或较高级的股本证券，以供日后收购或偿还未偿还债务之用，而无需股东批准。增发同等级别或高级级别的股票或其他股权证券，将产生下列影响：
•现有股东在美国的比例所有权权益将减少；
•每股可用现金数额，包括未来用于支付股息的现金，可能会减少；
•之前发行的每股普通股的相对投票权力量可能会减弱；以及
•普通股的市场价格可能会下跌。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们的公司总部、中试工厂和研发实验室位于加利福尼亚州西萨克拉门托，占地约41,443平方英尺的办公、厂房和实验室空间。我们对这个设施的租约将于2028年10月31日到期。我们相信，该公司目前租赁的设施足以满足其近期的需求，如果有必要，我们可以租用更多空间来满足未来的任何增长。
我们还在加拿大安大略省萨尼亚拥有一家生产工厂，Origin 1，目前正在建设中。该生产设施占地约2英亩，包含一辆建筑拖车，约有24,126平方英尺的办公空间。该土地由我们的全资子公司Origin Material Canada Pioneer Limited拥有，写字楼由我们租赁。
该公司于2022年第三季度完成了对路易斯安那州盖斯马尔约183英亩土地的Origin 2的购买，金额为850万美元。该公司目前正处于在该物业建造Origin 2的规划阶段。
项目3.法律诉讼
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为“ORGN”和“ORGNW”。下表列出了综合交易报告系统中报告的普通股每股销售价格的高低。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 销售价格 |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 高 | | 低 |
| 6/25/21 - 6/30/21 | | $ | 10.28 | | | $ | 8.20 | |
| 截至21年9月30日的季度 | | $ | 8.62 | | | $ | 5.12 | |
| 截至21/12/31的季度 | | $ | 8.05 | | | $ | 5.67 | |
| | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 | | | | |
| 截至2012年3月31日的季度 | | $ | 7.43 | | | $ | 4.65 | |
| 截至22年6月30日的季度 | | $ | 7.71 | | | $ | 4.87 | |
| 截至22年9月30日的季度 | | $ | 7.42 | | | $ | 4.84 | |
| 截至2012年12月31日的季度 | | $ | 5.95 | | | $ | 4.19 | |
持有者
截至2023年2月16日收盘，共有43名普通股持有人和1名公开认股权证持有人。我们普通股和公共认股权证的实际持有者人数超过记录持有者的人数，包括作为实益所有者的持有者，但其股票或认股权证以街头名义由经纪人或其他被提名者持有。
股利政策
我们从未宣布或支付过任何股息，在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何股息。
性能图表
下图比较了该公司普通股(交易代码：ORGN)的股东累计回报与纳斯达克综合股价和罗素2000的累计总回报。图中假设于2021年6月24日分别向公司普通股、纳斯达克综合公司和罗素2000的普通股投资了100美元。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。
.
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本年报第III部分第12项有关本公司股权薪酬计划的资料，是参考本公司委托书所载资料而纳入的。
近期出售的未注册股权证券
没有。
发行人购买股票证券
没有。
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
2021年6月25日，Artius Acquisition，Inc.根据合并协议完成与Legacy Origin的业务合并。随着业务合并的结束，Artius更名为Origin Material，Inc.Legacy Origin被视为合并中的会计收购人。虽然Artius是合并中的合法收购人，但由于Legacy Origin被视为会计收购人，合并完成后，Legacy Origin的历史合并财务报表成为合并后公司的历史综合财务报表。
以下讨论和分析应与本年度报告中其他部分的综合财务报表和相关附注一并阅读。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括本年度报告中其他部分“有关前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”中陈述的那些因素。除文意另有所指外，本节中提及的“Legacy Origin”、“Origin”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及“吾等”系指企业合并前Legacy Origin及其合并附属公司的业务及营运，以及合并后的Origin Material，Inc.及其合并附属公司的业务及营运。
概述
Origin是一家碳负极材料公司，其使命是通过在食品和饮料包装、服装、纺织品、塑料、汽车零部件、地毯、轮胎、粘合剂、土壤改良剂等各种终端产品中用脱碳材料取代基于石油的材料，使世界过渡到可持续材料。我们相信，我们的平台技术可以帮助使世界向“净零”过渡成为可能，并支持各国以及致力于在其供应链中减少排放的公司履行作为《联合国巴黎协定》一部分的温室气体减排承诺。我们的技术可以将可持续收获的木材残渣、农业废料、木材废料甚至瓦楞纸板等可持续原料转化为目前由石油和天然气等化石原料制成的材料和产品。这些可持续的原料不用于食品生产，这使我们的技术有别于使用植物油或高果糖玉米糖浆和其他糖等原料的其他可持续材料公司。虽然我们已经成功地在试点工厂生产了少量产品用于客户试验和测试，但我们还没有开始大规模生产。
我们相信，使用Origin的平台技术制造的产品可以在性能和价格上与石油衍生产品直接竞争。由于丰富的可再生木材供应历来定价稳定，我们的生产成本预计将比使用其他类型原料的潜在竞争平台更稳定。我们相信，使用我们的平台技术制造的终端产品将比使用其他低碳原料制造的产品具有显著的单位成本优势。
我们开发了一种专有平台技术，将生物质或植物基碳转化为多功能的“积木”化学品CMF和HTC以及其他产品中间体。在商业规模上，Origin的平台技术预计将产生负碳足迹的CMF和HTC。Origin认为，这些化学品可以取代基于石油的化学品，在不牺牲性能或成本的情况下降低各种材料的碳足迹。
该公司在加拿大安大略省完成了其第一个制造计划(“Origin 1”)，目前正在调试工厂。该公司目前还在规划建设一个规模大得多的制造工厂(“Origin 2”)。
新冠肺炎大流行的影响
2020年3月，新冠肺炎疫情被世界卫生组织宣布为大流行。这场大流行导致世界各国政府实施了越来越严格的措施，以帮助控制病毒的传播，包括隔离、“就位避难所”和“待在家里”命令、旅行限制、商业限制、学校关闭和其他措施。此外，世界多个地区的政府和央行已经颁布了财政和货币刺激措施，以抵消新冠肺炎疫情的影响。
我们继续监测迅速变化的情况和情况，以及国际和国内当局，包括公共卫生当局的指导，我们可能需要根据他们的建议采取更多行动。目前的措施和未来可能采取的措施对我们业务的影响存在相当大的不确定性，这些措施可能会限制对我们设施的访问，限制制造和支持运营，并对我们的劳动力和供应商施加限制。
当前的新冠肺炎大流行对我们的财务业绩产生不利影响的全面程度将取决于未来的事态发展，其中许多情况不在我们的控制之下，具有高度的不确定性和不可预测性，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒的行动的有效性(包括疫苗的可用性和有效性)或治疗其影响的有效性，以及正常的经济和运营条件可以恢复的速度和程度。新冠肺炎疫情还可能导致政府出台额外的限制和法规，这可能会损害Origin的业务和财务业绩。此外，新冠肺炎造成的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场影响可能会损害我们的业务及其获得所需资金和流动性的途径。尽管新冠肺炎造成的破坏程度和经济影响在2022年有所减轻，但不能保证疫情不会再次恶化，包括出现新的病毒株。由于新冠肺炎疫情对全球经济的影响，Origin的业务和财务业绩可能会继续受到不利影响。
在新冠肺炎疫情对我们的业务、经营业绩、财务状况或流动性造成不利影响的程度上，它还可能增加其他风险，例如，如果新冠肺炎的业务影响持续较长一段时间，我们可能需要确认某些长期资产的减值，包括应摊销无形资产。
影响Origin公司经营业绩的主要因素和趋势
我们是一家营收前的公司。我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和“风险因素”中讨论的那些因素”出现在本年度报告的其他地方。
陈述的基础
我们目前通过一个运营部门开展业务。作为一家没有商业运营的收入前公司，到目前为止，我们的活动一直是有限的，我们的历史业绩是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)和美元报告的。在开始商业运营后，我们预计将大幅扩大我们的业务，包括在美国和加拿大的业务，因此，我们预计Origin未来的业绩将对外汇交易和换算风险以及其他未在Origin历史财务报表中反映的财务风险敏感。因此，我们预计，我们在开始商业运营后报告的财务业绩将无法与本年度报告中包括的财务业绩相媲美。
经营成果的构成部分
我们是一家营收前公司，由于难以预测的原因，我们的历史业绩可能不能代表我们未来的业绩。因此，我们未来财务业绩的驱动因素以及这些业绩的组成部分可能无法与我们历史或预期的运营业绩相媲美。
研究和开发费用
到目前为止，我们的研发费用主要包括开发关键的产品中间体，包括CMF、HTC、乙酰丙酸和糠醛，以及将这些中间体转化为我们客户熟悉和想要的产品，如PX和PET。我们的研发费用还包括与扩建Origin 1工厂和规划和建设Origin 2工厂相关的投资，包括支持产品开发和工艺工程工作的材料和用品。
一般和行政费用
一般费用和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括基于股票的薪酬、专业费用，包括会计、审计、法律、监管和税务合规费用。
此外，与广告、展会、企业营销相关的成本，以及我们的入住费中的一部分，也包括一般和行政费用。
承担的普通股认股权证负债的公允价值变动
假设普通股认股权证负债的公允价值变动包括与业务合并有关的公募认股权证及私募认股权证的公允价值变动。我们预计，在每个报告期结束时或通过行使认股权证，未偿还的已承担普通股认股权证负债的公允价值调整将产生增量收入(支出)。
溢利负债的公允价值变动
溢利负债的公允价值变动包括与企业合并有关的未来或有权益股份的公允价值变动。我们预计将在每个报告期结束时为未偿负债的公允价值调整确认增量收入(支出)。
其他收入(费用)
我们的其他收入(支出)包括来自政府拨款计划的收入、应付股东可转换票据的利息支出、有价证券的利息收入以及与假定普通股认股权证负债、可赎回可转换优先股权证、盈利负债以及衍生资产和负债的公允价值变化有关的收入或支出。我们预计在每个报告期结束时，这些资产和负债的公允价值调整将产生一笔增量收入(费用)。
所得税支出(福利)
我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。我们对我们的美国和州净递延税项资产的全部价值保持估值津贴，因为我们认为税项资产不太可能收回。
经营成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
下表汇总了公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内与该表所列项目有关的经营结果，以及以美元和百分比表示的这些项目的变化。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | | | |
| (单位：千) | | 2022 | | 2021 | | 方差 | | 差异% |
| 运营费用： | | | | | | | | |
| 研发 | | $ | 14,141 | | | $ | 9,124 | | | $ | 5,017 | | | 55 | % |
| 一般和行政费用 | | 24,095 | | | 17,265 | | | 6,830 | | | 40 | % |
| 折旧及摊销 | | 711 | | | 544 | | | 167 | | | 31 | % |
| 总运营费用和运营亏损 | | 38,947 | | | 26,933 | | | 12,014 | | | 45 | % |
| 其他(收入)支出： | | | | | | | | |
| 利息收入 | | (8,825) | | | (1,413) | | | (7,412) | | | 525 | % |
| 扣除资本化利息后的利息支出 | | — | | | 2,838 | | | (2,838) | | | (100) | % |
| 衍生负债的公允价值变动 | | 443 | | | 1,326 | | | (883) | | | (67) | % |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | (21,988) | | | 4,525 | | | (26,513) | | | 586 | % |
| 溢利负债公允价值变动 | | (85,437) | | | (75,488) | | | (9,949) | | | 13 | % |
| 其他收入，净额 | | (1,709) | | | (811) | | | (898) | | | 111 | % |
| 其他收入合计，净额 | | (117,516) | | | (69,023) | | | (48,493) | | | 70 | % |
| 净收入 | | $ | 78,569 | | | $ | 42,090 | | | $ | 36,479 | | | 87 | % |
研究和开发费用
与2021年同期相比，2022年的研发费用增加了500万美元，增幅为55%。这一增长主要是由于与工厂运营相关的人员增加和基于股票的薪酬支出增加导致工资总额增加310万美元，以及总体研发设施支出增加170万美元。
一般和行政费用
与2021年同期相比，2022年的一般和行政费用增加了680万美元，或40%。这一增长主要是由于与法律、审计和监管合规有关的专业费用增加了460万美元，由于与工厂后台支持相关的人员增加而产生的工资成本增加了280万美元，一般设施费用增加了100万美元，保险费用增加了80万美元，差旅费用增加了50万美元，但融资成本减少了300万美元，部分抵消了这一增加。
利息收入
与2021年同期相比，2022年利息收入增加了740万美元，增幅为525%。利息收入来自公司对有价证券的投资，包括货币市场基金、美国国债、公司债券和其他各种形式的投资。这一增长主要是由于2022年全年的利息收入比2021年的一个季度有所增加。
扣除资本化利息后的利息支出
与2021年同期相比，2022年的利息支出减少了280万美元，降幅为100%。2021年以来的利息支出主要是由于发行了利息支出为40万美元的股东可转换票据和220万美元的相关债务发行成本。
衍生负债、认股权证负债及溢价负债的公允价值变动
与2021年同期相比，公司于2022年根据衍生负债、认股权证负债及溢价负债的公允价值变动确认总收益3,730万美元。盈利负债公允价值变动的收入增加990万美元，这是由于综合经营报表和全面收益(亏损)中记录的公允价值随后发生变化所致。认股权证负债公允价值变动带来的收入增加2,650万美元，与公司合并导致认股权证价值大幅减少有关。这些工具的公允价值的变动是由公司股票价格的价值驱动的。衍生工具负债的公允价值40万美元是由于与外汇销售相关的公允价值增加80万美元所致。
其他收入，净额
与2021年同期相比，2022年其他收入增加了90万美元，增幅为111%。这一增长主要与售出的有价证券的已实现收益130万美元有关，但被授权收入减少20万美元所抵消。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
关于截至2020年12月31日至2021年12月31日的年度的经营业绩变化的讨论，请参阅公司截至2021年12月31日的10-K报表中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
非GAAP衡量标准
为了向投资者提供与我们根据美国公认会计原则确定的结果相关的更多信息，我们披露了调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“调整后EBITDA”)作为非GAAP衡量标准。调整后的EBITDA是管理层和我们的董事会(“董事会”)用来评估我们的财务业绩的一个关键指标。调整后的EBITDA也经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来评估我们行业的公司，当与其他美国GAAP指标一起考虑时。我们使用调整后的EBITDA来补充美国公认会计准则的业绩衡量标准，以评估我们业务战略的有效性，做出预算决策，并将我们的业绩与使用类似衡量标准的其他公司进行比较。这一指标不是根据美国公认会计原则计算的财务指标，不应被视为净收益、营业收入或任何其他根据美国公认会计原则计算的指标的替代品，也不能与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。
调整后的EBITDA
我们认为，调整后EBITDA的列报是适当的，以向投资者提供关于我们的运营盈利能力的额外信息，这些信息经某些非现金项目、我们预计未来不会保持在同一水平的非常规项目以及其他非我们业务的核心项目进行了调整。此外，我们认为，调整后的EBITDA提供了一种有意义的运营盈利能力衡量标准，因为我们使用它来评估我们的业务表现，做出预算决策，并使用类似的衡量标准将我们的表现与其他同行公司的表现进行比较。
我们将经调整EBITDA定义为经若干非现金及非经常性项目调整后的净收益或亏损，包括(I)基于股票的薪酬开支、(Ii)折旧及摊销、(Iii)利息收入、(Iv)扣除资本化利息的利息开支、(V)衍生负债的公允价值变动、(Vi)认股权证负债的公允价值变动、(Vii)溢价负债的公允价值变动、(Viii)与完成合并有关的专业费用及(Ix)其他收入净额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净收益(亏损) | | | | | | $ | 78,569 | | | $ | 42,090 | | | $ | (30,302) | |
| 基于股票的薪酬 | | | | | | 7,235 | | | 5,767 | | | 1,630 | |
| 折旧及摊销 | | | | | | 711 | | | 544 | | | 479 | |
| 利息收入 | | | | | | (8,825) | | | (1,413) | | | — | |
| 扣除资本化利息后的利息支出 | | | | | | — | | | 2,838 | | | 341 | |
| 衍生工具公允价值变动 | | | | | | 443 | | | 1,326 | | | 1,088 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | | | | | (21,988) | | | 4,525 | | | 18,498 | |
| 溢利负债公允价值变动 | | | | | | (85,437) | | | (75,488) | | | — | |
| 与已完成合并有关的专业费用 | | | | | | — | | | 640 | | | — | |
| 其他收入，净额 | | | | | | (1,709) | | | (811) | | | (805) | |
| 调整后的EBITDA | | | | | | $ | (31,001) | | | $ | (19,982) | | | $ | (9,071) | |
流动性与资本资源
流动资金来源
自成立以来，我们的运营资金主要来自可赎回优先股、普通股和可转换票据的销售和发行，以及政府拨款计划。此外，业务合并为公司提供了可观的流动资金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Origin分别拥有3.238亿美元和4.446亿美元的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券。我们的现金等价物主要投资于美国财政部货币市场基金，我们的有价证券主要是美国国债和债券、公司债券、资产担保证券、外国政府和机构证券以及市政债券。
我们还没有从业务运营中产生任何收入。我们成功开发产品、开始商业运营和扩大业务的能力将取决于许多因素，包括我们满足营运资金需求的能力、股权或债务融资的可用性，以及随着时间的推移，我们从运营中产生现金流的能力。
我们将需要大量现金用于资本支出，因为我们投资于Origin 1和Origin 2工厂的建设，以及额外的研究和开发。除了业务合并后我们手头的现金，我们预计我们将需要大量额外的项目融资和政府激励来实现我们的财务预测，执行我们的增长战略和扩大我们的制造能力，包括为Origin 1和Origin 2工厂的建设提供资金。我们能否为建设未来的工厂获得资金，可能部分取决于我们能否首先与客户签订足够的协议，以证明有足够的需求来证明建设这类工厂是合理的。我们还可以通过股权发行或债务融资，以及通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集额外资本。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括Origin 1和Origin 2工厂的实际建设成本、我们供应链中成本的变化、扩大的运营活动以及我们获得客户的能力。如果我们的财务预测不准确，我们可能需要从外部来源寻求额外的股本或债务融资，这些融资可能无法以可接受的条件提供，如果根本没有的话。如果我们无法在需要时筹集额外资本，我们的业务、财务状况和经营结果将受到损害。
我们预计近期将继续出现运营亏损，因为我们的运营和资本支出将会增加，以支持业务的增长。我们预计，随着我们增加销售和营销活动，发展我们的分销基础设施，支持我们不断增长的业务，以及作为一家上市公司运营，我们的一般和行政费用以及研发费用将继续增加。
负债
于2019年11月，Legacy Origin与若干Legacy Origin优先股东订立有担保可换股票据协议(“2019年票据”)，据此Legacy Origin可向票据持有人借款合共最多600万美元。2019年发行的债券年利率为10%，原始到期日为2021年9月30日。2019年票据项下的所有本金及应计利息于紧接业务合并结束前转换为Legacy Origin普通股股份。
2020年4月，Legacy Origin根据Paycheck保护计划(Paycheck Protection Program)获得了一笔90万美元的无担保贷款(PPP贷款)。Paycheck保护计划是根据CARE法案建立的，由美国小企业管理局管理。购买力平价贷款为期两年，年利率为1.0%。这笔贷款已于2021年6月24日偿还。
截至2022年和2021年12月31日，根据加拿大政府的一项计划，我们分别有720万美元和680万美元的债务，其中80万美元和50万美元分别是在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中收到的。此外，截至2022年12月31日，我们的负债余额包括540万美元的遗留关联方债务和应计利息，580万美元的股东票据和250万美元的客户预付款。截至2021年12月31日，我们的负债余额包括570万美元的遗留关联方债务和应计利息，520万美元的股东票据和250万美元的客户预付款。
2021年2月，Legacy Origin发行并出售本金总额为1,000万美元、年利率为8.0%的可转换本票(以下简称2021年票据)。2021年债券的原始到期日为2021年9月30日。2021年债券的所有本金和应计利息在紧接业务合并结束前转换为Legacy Origin普通股股份。
2016年11月，根据承购协议，Legacy Origin从遗留股东那里收到了Origin 1产品的500万美元预付款。预付款将计入在协议期限内购买产品的贷方。预付款由一张期票担保，如果预付款不能记入购买产品的贷方，例如，如果Origin 1从未建造过，则以现金偿还。本票主要由Origin 1和Origin Material Canada Pioneer Limited的其他资产作抵押。2019年5月，Legacy Origin和Legacy股东修改了承购协议和本票。修正案在预付款本金余额中增加了20万美元的应计利息，并规定预付款金额应分三年偿还，而不是用于从Origin 1购买产品。2022年8月1日，Legacy Origin和传统储户修改了票据，规定分三次偿还，分别是2024年9月1日的270万美元、2025年9月1日的190万美元和2026年9月1日的180万美元，并允许传统股东从Legacy Origin的Origin 1设施购买产品的欠款与票据下的到期金额相抵销。截至2022年12月31日和2021年12月31日，未偿债务本金总额分别为520万美元和520万美元，应计利息总额分别为60万美元和50万美元。
提前还款
2016年11月，根据承购协议，Legacy Origin从遗留股东那里收到了Origin 1产品的500万美元预付款。预付款将计入在承购协议期限内从Origin 1购买产品的金额。具体地说，在Origin 1运营的头五年中，通过每月对产品购买应用信用来实现还款，最高可达750万美元，相当于预付款金额的150%。如果购买的产品不足以收回预付款，作为预付款付款的信用额度将继续适用于购买，直到全部偿还为止。预付款由票据担保，如果预付款不能计入产品购买的贷方，例如，如果Origin 1从未建造，则将以现金偿还。票据主要由Origin 1及Origin Material Canada Pioneer Limited的其他资产作抵押。如以现金偿还，票据的年利率为三个月伦敦银行同业拆息(LIBOR)加0.25%(于2022年12月31日为5.02%)，于Origin 1商业运作日期起计五年内到期。于2022年12月31日及2021年12月31日，未偿还票据本金总额分别为510万美元，外加30万美元及10万美元的应计利息。
2019年9月，Legacy Origin与交易对手签订了一项500万美元的预付款协议，购买Origin 2的产品。预付款将分两次等额支付：第一笔250万美元于2019年10月支付，剩余的250万美元应在客户确认Origin 1的样品符合客户的规格后30天内支付。Origin和客户同意真诚地执行承购协议，该协议的商定条款载于预付款协议，根据该协议，预付款将100%用于未来的购买。根据承购协议的条款，预付款协议向客户提供从Origin 1开始的为期十年的指定年量产品的产能预留。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该协议的未偿债务总额为250万美元。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的现金流比较
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流量摘要：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 |
| 用于经营活动的现金净额 | | $ | (26,092) | | | $ | (22,043) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | | 88,847 | | | (411,638) | |
| 融资活动提供的现金净额 | | 1,248 | | | 478,948 | |
| 外汇汇率变动对现金和现金等价物余额以及以外币持有的限制性现金的影响 | | (2,782) | | | (14) | |
| 现金净增 | | $ | 61,221 | | | $ | 45,253 | |
用于经营活动的现金
在截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的净现金为2610万美元，而2021年同期用于经营活动的净现金为2200万美元。经营活动中使用的现金增加，主要是因为在2022年第三季度，为获得技术许可证而支付了约500万美元的保证金，这些技术可用于以我们的中间产品为原料生产高利润率的下游产品。
由投资活动提供(用于)的现金
截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的净现金为8880万美元，而2021年同期用于投资活动的现金净额为4.116亿美元。到目前为止，我们来自投资活动的现金流包括购买财产和设备、购买无形资产以及购买和到期我们的有价证券。我们预计，随着我们全面扩建Origin 1以及收购Origin 2的物业、厂房和设备，收购物业、厂房和设备的成本在不久的将来将大幅增加。这一变化主要与2022年可出售证券的到期日有关，2022年同期为1.803亿美元，2021年同期为2510万美元。除了2022年净买入750万美元的有价证券外，2021年同期的净买入为4.242亿美元。2022年用于购买房地产、厂房和设备的现金8370万美元部分抵消了提供的现金，其中包括2022年第三季度为完成为Origin 2购买路易斯安那州盖斯马尔土地而支付的850万美元，而2021年同期为1230万美元。
该公司继续增加与Origin 1和Origin 2建设有关的活动，这是这两个时期投资活动中使用的现金不同的主要驱动因素。
融资活动提供的现金
截至2022年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为120万美元，而2021年同期融资活动提供的现金净额为4.789亿美元。2021年期间融资活动提供的现金主要与业务合并产生的资金有关，扣除发行成本后为4.675亿美元。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的现金流比较
关于截至2020年12月31日的年度至2021年12月31日的现金流量变化的讨论，请参阅公司截至2021年12月31日的10-K报表中的“管理层对财务状况、流动性和资本资源的讨论和分析”。
已知合同债务和其他债务的材料现金需求
截至2022年12月31日，我们已知的合同债务和其他债务的重大现金需求包括：
•我们在加拿大安大略省萨尼亚的初始工厂Origin 1和Origin 2正在调试过程中的总成本，Origin 2目前处于前端工程和设计阶段。这些成本，加上公司持续的运营亏损，预计将通过公司现金和有价证券的组合以及大量的项目融资和政府激励措施来提供资金。我们还预计在Origin 2投入运营之前，通过潜在的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排，确保为工厂建设提供资金。
•包括在我们综合资产负债表中的经营租赁负债包括我们办公空间、研发空间以及各种办公设备、仓库空间和临时围栏的经营租赁项下未来不可取消的最低租金支付。170万美元的短期租赁负债将在未来三年到期，其余140万美元与长期租赁负债有关。有关租赁负债的其他资料，请参阅本年报第8项综合财务报表附注18。
•在近期内，该公司还预计将支付与传统股东票据相关的偿还协议相关的款项。270万美元的还款将于2024年9月1日到期，190万美元将于2025年9月1日到期，180万美元将于2026年9月1日到期(包括应计但未付的利息)。然而，预付款可用于在承购协议期限内购买产品的贷项。有关这笔还款的更多信息，请参阅本年度报告第8项下的合并财务报表中的附注11关联方交易。
•此外，该公司与交易对手签订了预付款协议，在客户确认原产地1的样品符合客户的规格后30天内应支付250万美元。到期的金额可以用于未来的购买。有关这笔还款的更多信息，请参阅本年度报告第8项中的附注12--合并财务报表中的其他长期负债。
关键会计政策和估算
我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些综合财务报表时，我们必须使用判断来作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内发生的已报告费用。在持续的基础上，我们评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。
在下列情况下，我们认为会计判断、估计或假设是关键的：(1)估计或假设性质复杂或需要高度判断，以及(2)使用不同的判断、估计和假设可能对合并财务报表产生重大影响。我们的重要会计政策载于本年度报告其他部分的综合财务报表附注3。我们有关键的会计政策和估计，如下所述。
基于股票的薪酬
Origin可以在各种股票激励计划下授予各种股权证券，包括激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、绩效股票奖励和其他奖励。截至2022年12月31日，公司已授予激励性股票期权、RSU奖和绩效奖。Origin根据授予日员工、董事和其他服务提供者的公允价值计量授予员工、董事和其他服务提供者的股票期权和其他基于股票的奖励，并确认这些奖励在必要服务期内的补偿费用，扣除估计没收，这通常是相应奖励的归属期。对于有业绩条件的奖励，一旦有足够的客观证据认为有可能满足业绩条件，就记录补偿。最终将授予的股票奖励的估计数量需要判断，如果实际结果或更新的估计与我们目前的估计不同，此类金额将在修订估计的期间作为累计调整入账。Origin将费用确认的直线方法应用于仅具有基于服务的授予条件的所有奖励。Origin利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了授予日授予的每一份股票期权的公允价值，以及授予日RSU奖励和业绩奖励的收盘价。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观的假设，包括：
•预期期限-Origin选择使用“简化方法”估算普通期权的预期期限，即预期期限等于期权的归属期限和原始合同期限(一般为10年)的算术平均值。
•无风险利率-无风险利率假设基于到期日与Origin的股票期权预期期限相似的美国财政部零息工具。
•预期股息-Origin尚未发行任何股息，也不预期对Origin的普通股发行股息。因此，Origin估计股息收益率为零。
•没收-公司根据历史活动估计没收，并考虑自愿和非自愿终止行为以及对实际历史期权没收的分析，通过导出的没收比率扣除估计费用。
•预期波动率-由于Origin的经营历史有限，而且缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据，Origin对预期波动率的估计基于一组上市的类似公司的历史波动率。历史波动性数据是使用各公司股票在计算的基于股票的奖励的预期期限的等价期内的每日收盘价来计算的。
认股权证法律责任
我们根据ASC 815-40-15-7D和7F所载的指引对认股权证进行会计处理，根据该指引，认股权证不符合权益处理标准，必须作为负债入账。因此，我们将权证按其公允价值归类为负债，并在每个报告期将权证调整为公允价值。这项负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。私募认股权证及公开认股权证的报价市价均用作所列期间的公允价值。
溢价负债
本公司已记录与业务合并相关的未来或有权益股份相关的溢利负债(附注13)。本公司按公允价值在综合资产负债表中将该等工具记为负债，并于每个报告日期于盈利中确认其各自公允价值的后续变动。公允价值的确定涉及一定的判断和估计。这些判断包括但不限于：实现市况的可能性、公司普通股的预期波动性以及适当的折现率。
可供出售的可交易债务证券投资
我们维持着对各种固定和可变利率债务证券的投资组合，包括美国国债、美国政府支持的实体、公司债务、资产担保证券和其他。我们认为我们对可销售债务证券的投资是可供出售的，因此，我们按其公允价值入账。我们在购买时确定可交易债务证券投资的适当分类。利息连同从购置日至估计到期日的购买溢价摊销和折扣增加，包括对可变到期日和合同催缴准备金的考虑，计入综合经营报表中的其他收入(费用)净额。截至2022年12月31日和2021年12月31日，有价证券的公允价值估计分别为2.155亿美元和3.975亿美元。有关更多信息，请参阅合并财务报表附注6--“公允价值计量”。我们通常投资于高评级的债务证券，我们的投资政策通常会限制任何一个发行人的信用敞口。该政策要求基本上所有投资都是投资级的，主要目标是将本金损失的潜在风险降至最低。
我们定期审查处于未实现亏损状态的可供出售证券，并通过考虑历史经验、市场数据、发行人特定因素和当前经济状况等因素来评估当前预期的信用损失。截至2022年12月31日的未实现亏损是由于利率变化影响了投资价值，与信用风险增加无关。因此，我们没有记录与这些投资相关的信贷损失拨备。我们被判定为非临时性投资的公允价值下降可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。
近期会计公告
请参阅本年报综合财务报表附注5，以了解更多有关最近的会计声明、采用该等声明的时间，以及其对我们的财务状况及其经营业绩和现金流的潜在影响的资料。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率变化、通胀和外币兑换和交易风险的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定资产风险。
利率风险
我们的金融工具和金融状况的市场利率风险代表利率不利变化所产生的潜在损失。截至2022年12月31日 and 2021，我们有现金和现金等价物以及有价证券分别为3.238亿美元和4.446亿美元，由计息货币市场账户和有价证券组成，其公平市场价值将受到美国利率总水平变化的影响。然而，由于我们的投资期限较短，风险较低，利率立即发生10%的变化不会对我们的现金和现金等价物以及有价证券的公平市场价值产生实质性影响。
外币风险
我们的功能货币是美元，而我们的加拿大子公司的本位币是加元。这可能会让我们同时面临货币交易和汇率风险。到目前为止，我们没有受到外汇波动的重大风险敞口，也没有对冲这种风险敞口，尽管我们未来可能会这样做。
某些可出售的债务证券可能以外币计价。截至2022年12月31日，我们拥有以美元、澳元和英镑计价的有价证券。我们追求通过利用外币远期合约来抵消外汇风险来限制外币风险的目标。我们的外币远期合约一般都是短期的。我们既不将这些外币远期合约用于交易目的，也不根据会计准则编纂主题815将这些远期合约指定为对冲工具。衍生工具和套期保值。因此，我们在报告期末将这些合同的公允价值记录在我们的综合资产负债表中，公允价值的变化记录在我们的综合经营报表中。鉴于远期合同的期限较短，记录的金额并不大。我们在外汇风险敞口方面的最终实现收益或亏损通常取决于我们进行的交叉货币交易的规模和类型、与这些风险敞口相关的货币汇率和汇率的变化、我们的外币远期合约的净实现收益或亏损以及其他因素。
通货膨胀风险
通货膨胀率继续对全球经济产生影响。通货膨胀通常通过增加劳动力成本来影响我们，还可能由于例如更高的燃料价格而增加运输和建筑成本。我们认为，通货膨胀并未对本年度报告10-K表第二部分第8项所列经审计的综合财务报表产生实质性影响。
项目8.财务报表
综合财务信息索引
| | | | | |
| 书页 |
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID：248) | 53 |
合并资产负债表 | 55 |
合并经营表和全面损益表(亏损) | 56 |
可赎回可转换优先股、股东权益和累计其他全面收益(亏损)合并报表 | 57 |
合并现金流量表 | 59 |
合并财务报表附注 | 60 |
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
原始材料公司
对财务报表的几点看法
我们审计了原始材料公司(特拉华州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和全面收益(亏损)、可赎回可转换优先股、股东权益和累计其他全面收益(亏损)、现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据2013年建立的标准，审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布，我们2023年2月23日的报告表达了无保留的意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
/s/ 均富律师事务所
自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣何塞
2023年2月23日
独立注册会计师事务所报告
董事会和股东
原始材料公司
对财务报告内部控制的几点看法
我们已根据2013年确立的标准，审计了截至2022年12月31日，原始材料公司(特拉华州的一家公司)及其子公司(“公司”)的财务报告内部控制内部控制--综合框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布。我们认为，截至2022年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，这是基于2013年建立的标准内部控制--综合框架由COSO发布。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，审核本公司截至2022年12月31日及截至该年度的综合财务报表，而我们于2023年2月23日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/均富律师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2023年2月23日
原创材料股份有限公司
合并资产负债表
| | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 资产 | | | |
| 流动资产 | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 107,858 | | | $ | 46,637 | |
| 受限现金 | 490 | | | 490 | |
| 有价证券 | 215,464 | | | 397,458 | |
| 其他应收账款 | 4,346 | | | 2,612 | |
| | | |
| 衍生资产 | — | | | 202 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 3,341 | | | 3,774 | |
| 流动资产总额 | 331,499 | | | 451,173 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 154,183 | | | 57,185 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 2,779 | | | 1,782 | |
| 无形资产，净额 | 160 | | | 215 | |
| 其他长期资产 | 5,079 | | | 62 | |
| 总资产 | $ | 493,700 | | | $ | 510,417 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债 | | | |
| 应付帐款 | $ | 10,384 | | | $ | 2,451 | |
| 应计费用 | 8,414 | | | 973 | |
| 经营租赁负债，流动 | 619 | | | 280 | |
| 其他流动负债 | 51 | | | 380 | |
| 衍生负债 | 344 | | | 103 | |
| 流动负债总额 | 19,812 | | | 4,187 | |
| | | |
| 溢价负债 | 42,533 | | | 127,757 | |
| 加拿大政府研发项目的责任 | 7,185 | | | 6,762 | |
| 承担普通股认股权证责任 | 30,872 | | | 52,860 | |
| 储蓄券 | 5,847 | | | 5,189 | |
| 关联方其他长期负债 | 5,395 | | | 5,720 | |
| 经营租赁负债 | 2,249 | | | 1,486 | |
| 其他长期负债 | 2,902 | | | 2,946 | |
| 总负债 | $ | 116,795 | | | $ | 206,907 | |
| | | |
| 承付款和或有事项(见附注19) | | | |
| | | |
| 股东权益 | | | |
优先股，$0.0001面值，10,000,000授权股份；不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | $ | — | | | $ | — | |
普通股，$0.0001面值，1,000,000,000授权股份；143,034,225和141,301,569分别于2022年12月31日及2021年12月31日发行及未偿还(包括4,500,000保荐人归属股份) | 14 | | | 16 | |
| 额外实收资本 | 371,072 | | | 361,542 | |
| 留存收益(累计亏损) | 21,772 | | | (56,797) | |
| 累计其他综合损失 | (15,953) | | | (1,251) | |
| 股东权益总额 | 376,905 | | | 303,510 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 493,700 | | | $ | 510,417 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
原创材料股份有限公司
合并业务表和全面收益表(亏损)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) | | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 运营费用 | | | | | | | | | |
| 研发 | | | | | $ | 14,141 | | | $ | 9,124 | | | $ | 4,138 | |
| 一般和行政 | | | | | 24,095 | | | 17,265 | | | 6,563 | |
| 折旧及摊销 | | | | | 711 | | | 544 | | | 479 | |
| 总运营费用和运营亏损 | | | | | 38,947 | | | 26,933 | | | 11,180 | |
| 其他(收入)支出 | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | | | | (8,825) | | | (1,413) | | | — | |
| 扣除资本化利息后的利息支出 | | | | | — | | | 2,838 | | | 341 | |
| 衍生工具公允价值变动 | | | | | 443 | | | 1,326 | | | 1,088 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | | | | (21,988) | | | 4,525 | | | 18,498 | |
| 溢利负债公允价值变动 | | | | | (85,437) | | | (75,488) | | | — | |
| 其他收入，净额 | | | | | (1,709) | | | (811) | | | (805) | |
| 其他(收入)支出合计，净额 | | | | | (117,516) | | | (69,023) | | | 19,122 | |
| 净收益(亏损) | | | | | $ | 78,569 | | | $ | 42,090 | | | $ | (30,302) | |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | | | | | |
| 有价证券未实现亏损 | | | | | $ | (8,014) | | | $ | (1,712) | | | $ | — | |
| 外币折算调整，税后净额 | | | | | (6,688) | | | 77 | | | 794 | |
| 全面收益(亏损)合计 | | | | | $ | 63,867 | | | $ | 40,455 | | | $ | (29,508) | |
| 每股净收益(亏损)，基本 | | | | | $ | 0.57 | | | $ | 0.42 | | | $ | (0.48) | |
| 稀释后每股净收益(亏损) | | | | | $ | 0.55 | | | $ | 0.40 | | | $ | (0.48) | |
| 加权平均已发行普通股，基本 | | | | | 137,563,877 | | | 101,221,781 | | | 62,544,933 | |
| 加权平均已发行普通股，稀释后 | | | | | 142,146,767 | | | 106,237,754 | | | 62,544,933 | |
| | | | | | | | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
原创材料股份有限公司
可赎回可转换优先股合并报表，
股东权益及累计其他综合收益(亏损)
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股 | | | | | | | | | | 其他内容
已缴费
资本 | | (累计
赤字)
留存收益 | | 累计
其他
全面
收入(亏损) | | 总计
股东的
权益 |
| A系列 | | B系列 | | C系列 | | 普通股 | | 普通股 | | | | |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至2019年12月31日的余额(如前所述) | 13,204,284 | | | $ | 31,478 | | | 6,275,704 | | | $ | 41,125 | | | 1,590,675 | | | $ | 23,380 | | | 1,283,788 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 1,011 | | | $ | (68,585) | | | $ | (410) | | | $ | (67,984) | |
| 企业合并后资本重组的追溯应用(附注4) | (13,204,284) | | | (31,478) | | | (6,275,704) | | | (41,125) | | | (1,590,675) | | | (23,380) | | | (1,283,788) | | | — | | | 62,542,363 | | | 6 | | | 95,977 | | | — | | | — | | | 95,983 | |
| 2019年12月31日业务合并的影响(附注4) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 62,542,363 | | | 6 | | | 96,988 | | | (68,585) | | | (410) | | | 27,999 | |
| 因行使股票期权而发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,912 | | | — | | | 2 | | | — | | | — | | | 2 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,630 | | | — | | | — | | | 1,630 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (30,302) | | | — | | | (30,302) | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 794 | | | 794 | |
| 2020年12月31日余额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 62,545,275 | | | $ | 6 | | | $ | 98,620 | | | $ | (98,887) | | | $ | 384 | | | $ | 123 | |
| 股东应付可转换票据的重新分类 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,049,191 | | | — | | | 20,491 | | | — | | | — | | | 20,491 | |
| 可赎回可转换优先股认股权证负债的重新分类 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,554,440 | | | 7 | | | 54,267 | | | — | | | — | | | 54,274 | |
业务合并，净额 赎回和股权 发行成本为$37百万 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 70,981,545 | | | — | | | 385,405 | | | — | | | — | | | 385,405 | |
| 与企业合并收益拨备相关的权益重新分类为负债(见附注13) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (203,082) | | | — | | | — | | | (203,082) | |
| 因行使股票期权而发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 171,118 | | | 3 | | | 74 | | | — | | | — | | | 77 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,767 | | | — | | | — | | | 5,767 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 42,090 | | | — | | | 42,090 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,635) | | | (1,635) | |
| 2021年12月31日的余额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 141,301,569 | | | $ | 16 | | | $ | 361,542 | | | $ | (56,797) | | | $ | (1,251) | | | $ | 303,510 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 因行使股票期权而发行的普通股 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,412,226 | | | — | | | 401 | | | — | | | — | | | 401 | |
| 立即授予普通股奖励 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 320,430 | | | (2) | | | — | | | — | | | — | | | (2) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,129 | | | — | | | — | | | 9,129 | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 78,569 | | | — | | | 78,569 | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (14,702) | | | (14,702) | |
| 2022年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 143,034,225 | | | $ | 14 | | | $ | 371,072 | | | $ | 21,772 | | | $ | (15,953) | | | $ | 376,905 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
原创材料股份有限公司
合并现金流量表
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 78,569 | | | $ | 42,090 | | | $ | (30,302) | |
| 将净收益(亏损)调整为经营活动的现金净额： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 711 | | | 544 | | | 479 | |
| 使用权资产摊销 | 582 | | | 280 | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | 7,235 | | | 5,767 | | | 1,630 | |
| 债务发行成本摊销 | — | | | 14 | | | 90 | |
| 债务贴现的增加 | — | | | 2,211 | | | 101 | |
| 衍生工具公允价值变动 | 443 | | | 1,326 | | | 1,088 | |
| 普通股权证责任的公允价值变动 | (21,988) | | | (30,510) | | | — | |
| 优先股权证的公允价值变动须承担责任 | — | | | 35,035 | | | 18,498 | |
| 溢利负债公允价值变动 | (85,437) | | | (75,488) | | | — | |
| | | | | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 其他应收账款 | (1,734) | | | (2,563) | | | 1,007 | |
| 应收赠款 | — | | | — | | | 87 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 432 | | | (3,652) | | | 53 | |
| 其他长期资产 | (5,017) | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 应付帐款 | 26 | | | (395) | | | 1,203 | |
| 应计费用 | 485 | | | 3,010 | | | 349 | |
| 经营租赁负债的支付 | (572) | | | (295) | | | — | |
| 其他流动负债 | (329) | | | 380 | | | — | |
| 其他长期负债 | 502 | | | 203 | | | 256 | |
| 用于经营活动的现金净额 | (26,092) | | | (22,043) | | | (5,461) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 购买不动产、厂房和设备，不计赠款 | (83,691) | | | (12,268) | | | (1,786) | |
| 购买有价证券 | (3,823,407) | | | (2,448,316) | | | — | |
| 有价证券的销售 | 3,815,859 | | | 2,024,089 | | | — | |
| 有价证券的到期日 | 180,331 | | | 25,058 | | | — | |
| 工厂建设的资本化利息 | (245) | | | (201) | | | (268) | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 88,847 | | | (411,638) | | | (2,054) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| 扣除债务发行成本后的应付股东票据收益 | — | | | 11,707 | | | 3,166 | |
| | | | | |
| 偿还短期债务 | — | | | (906) | | | — | |
| 加拿大政府研究和发展计划的收益 | 849 | | | 543 | | | 2,662 | |
| | | | | |
| 行使股票期权所得收益 | 399 | | | 74 | | | 1 | |
| 业务合并，扣除已支付的发行成本 | — | | | 467,530 | | | — | |
| 融资活动提供的现金净额 | 1,248 | | | 478,948 | | | 5,829 | |
| 外汇汇率变动对现金和现金等价物余额以及以外币持有的限制性现金的影响 | (2,782) | | | (14) | | | (52) | |
| 现金及现金等价物和限制性现金净增(减) | 61,221 | | | 45,253 | | | (1,738) | |
| 期初现金和现金等价物以及限制性现金 | 47,127 | | | 1,874 | | | 3,612 | |
| 期末现金和现金等价物以及限制性现金 | $ | 108,348 | | | $ | 47,127 | | | $ | 1,874 | |
| 补充披露现金流量信息 | | | | | |
| 将股东应付可转换票据转换为普通股 | $ | — | | | $ | 20,493 | | | $ | — | |
| 可赎回可转换优先股权证重新分类为普通股 | $ | — | | | $ | 54,267 | | | $ | — | |
| 将或有发行的权益重新归类为负债 | $ | — | | | $ | 203,082 | | | $ | — | |
| 从企业合并中承担的净资产 | $ | — | | | $ | 81,364 | | | $ | — | |
| 与衍生负债相关的债务贴现 | $ | — | | | $ | 2,196 | | | $ | — | |
| 企业合并交易成本，应计但未支付 | $ | — | | | $ | 609 | | | $ | — | |
| 经营性租赁以租赁义务换取的使用权资产 | $ | 1,687 | | | $ | 2,062 | | | $ | — | |
| 按资产、厂房和设备资本化的股票薪酬 | $ | 1,894 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 应付账款和应计费用中所列固定资产的购置 | $ | 17,085 | | | $ | — | | | $ | — | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
原创材料股份有限公司
合并财务报表附注
1.组织和业务
除文意另有所指外，本附注中提及的“本公司”、“本公司”及“本公司”及任何相关术语均指经业务合并后合并的本公司及其合并附属公司。
该公司的使命是通过在食品和饮料包装、服装、纺织品、塑料、汽车零部件、地毯、轮胎、粘合剂、土壤改良剂等一系列终端产品中用脱碳材料取代以石油为基础的材料，帮助世界过渡到可持续材料。该公司的技术可以将可持续收获的木材、农业废弃物、木材废弃物和瓦楞纸板等可持续原料转化为目前由石油和天然气等化石原料制成的材料和产品。该公司的产品旨在与石油衍生产品在性能和价格上直接竞争，并提供显著的单位成本优势，而不是由其他低碳原料制成的产品。
该公司在加拿大安大略省完成了其第一个制造计划(“Origin 1”)，目前正在调试工厂。该公司目前还在规划建设一个规模大得多的制造工厂(“Origin 2”)。
于2021年6月25日(“完成日期”)，特殊目的收购公司Artius Acquisition Inc.(“Artius”)完成了由Artius、特拉华州公司及Artius的全资附属公司Zero Carbon Merger Sub Inc.(“合并子公司”)及MicroMidas，Inc.(现称为Origin Material Operating Inc.，(“Legacy Origin”))之间于2021年2月16日订立的合并协议及其他相关协议(“合并协议”)。
根据合并协议的条款，Artius与Legacy Origin之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Origin及合并为Legacy Origin而实现的，Legacy Origin作为尚存的公司及Artius的全资附属公司继续存在(“合并”，与合并协议所述的其他交易统称为“业务合并”)。截止日期，Artius更名为Origin Material，Inc.(与其子公司统称为“公司”)。
有关业务合并的其他资料，请参阅附注4，业务合并，到这些合并财务报表。
2.风险和流动性
本公司相信，业务合并提供了相当大的流动资金，其美元323.8百万美元的现金和现金等价物、受限现金和有价证券将使其能够从这些合并财务报表发布之日起至少12个月内为其计划的运营提供资金。
从2020年3月开始，新冠肺炎疫情以及为遏制此次疫情而采取的措施已经中断，预计将继续影响公司的业务。新冠肺炎疫情对公司生产率、经营结果和财务状况的影响，以及对公司业务和时间表的干扰的程度，将部分取决于这些限制的长度和严重程度，以及公司正常开展业务的能力。我们继续监测迅速变化的情况和情况，以及国际和国内当局，包括公共卫生当局的指导，我们可能需要根据他们的建议采取更多行动。尽管新冠肺炎造成的破坏程度和经济影响在2022年有所减轻，但不能保证疫情不会再次恶化，包括出现新的病毒株。目前的措施和未来可能采取的措施对我们业务的影响仍存在相当大的不确定性，这些措施可能会限制对我们设施的访问，限制制造和支持运营，并对我们的劳动力和供应商施加限制。
2022年2月，俄罗斯开始对乌克兰进行军事干预。作为回应，全球对俄罗斯实施了制裁。这些制裁和相关的全球影响可能会影响Origin 1和Origin 2工厂的建造成本和时间，例如，包括增加运输成本或限制某些建筑材料的供应，例如来自俄罗斯或乌克兰的用于合金的金属。
通货膨胀率继续对全球经济产生影响。通胀压力和劳动力市场的任何短缺都可能增加劳动力成本，这可能会对我们的综合财务状况产生实质性的不利影响。
3.重要会计政策摘要
陈述的基础
公司的综合财务报表是按照财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)和会计准则编纂委员会(“美国会计准则委员会”)确定的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制的。
根据合并协议，Merge Sub与Legacy Origin之间的合并被视为根据美国公认会计原则进行的反向资本重组(“反向资本重组”)。根据这种会计方法，出于财务报告的目的，Artius被视为“被收购”的公司，Legacy Origin被视为收购方。
因此，为了会计目的，反向资本重组被视为等同于Legacy Origin为Artius的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Artius的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
根据以下主要因素，Legacy Origin被确定为会计收购人：
•公司董事会和管理层主要由与Legacy Origin有关联的个人组成；
•Legend Origin的高级管理层由公司的高级管理职位组成，负责公司的日常运营；
•本公司以“做生意”的名称作为传统来源；以及
•该公司计划的战略和运营延续了Legacy Origin作为一家碳负极材料公司的现有战略和运营，其使命是使世界过渡到可持续材料。
反向资本重组前的合并资产、负债和经营结果为Legacy Origin的资产、负债和经营业绩。于业务合并前，股份及相应的资本金额及每股亏损已根据反映业务合并所确立的交换比率(定义见下文)的股份追溯重列。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期呈报的资产及负债额、披露承诺及或有事项，以及报告期内呈报的开支金额。本公司所作的估计包括但不限于业务合并前普通股的估值及可转换优先股权证的估值、溢价负债的估值、假设普通股认股权证负债的估值、物业及设备及无形资产的账面金额及使用年限、减值评估、有价证券、以股票为基础的补偿开支、业绩股票奖励达到业绩条件的概率等。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出该等估计，而该等假设的结果构成对资产及负债的账面值作出判断的基础，而该等账面值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计大相径庭。
合并原则
综合财务报表乃根据美国公认会计原则及美国证券交易委员会的适用规则及规定编制，包括本公司及其全资附属公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要是现金、现金等价物和有价证券。该公司在一家金融机构维持其现金、现金等价物和有价证券账户，有时存款超过联邦保险限额。管理层认为，由于本公司的存款存放在管理层认为具有高信用质量的金融机构，因此本公司不会面临重大的信用风险。该公司并未在这些存款上蒙受任何损失。
现金和现金等价物及限制性现金
本公司将所有初始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。该公司以现金存款和货币市场账户的形式维持这类资金。
限制性现金包括控制账户中持有的现金，作为公司信用卡服务、托管服务和备用信用证的抵押品。这些受限现金余额已从现金和现金等价物余额中剔除，并根据各自的到期日计入综合资产负债表中的其他流动资产。
公司于2019年9月27日签订托管协议，金额为#美元。1.32022年12月31日和2021年12月31日，代管账户余额为#美元0.3百万美元。
公司有备用信用证，资金可用于完成与Origin 1有关的工作、服务和改进。备用信用证于每年10月到期并自动续期。在2022年12月31日和2021年12月31日，备用信用证为$0.2百万美元。
现金、现金等价物和限制性现金包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 现金和现金等价物 | $ | 107,858 | | | $ | 46,637 | |
| 受限现金 | 490 | | | 490 | |
| 现金总额、现金等价物和受限现金 | $ | 108,348 | | | $ | 47,127 | |
有价证券
公司的投资政策要求公司购买符合可供出售证券定义的投资。本公司购买和持有证券的主要目的不是为了在不久的将来出售这些证券。该公司的政策侧重于资本、流动性和回报的保存。本公司认为其所有有价证券均可用于目前的业务，包括到期日超过一年的有价证券，因此将这些有价证券归类为综合资产负债表上的流动资产。证券被分类为可供出售，并按公允价值列账，未实现损益的变动(扣除税项)在实现前在综合全面收益表中作为单独组成部分报告。公允价值是根据可观察到的市场报价或利用可观察到的数据点(如报价、利率和收益率曲线)确定的。摊销成本基础超过估计公允价值的证券将被评估，以确定超出的金额(如有)是由预期信贷损失造成的。证券的预期信贷损失在其他收益(费用)、综合经营报表和综合收益(亏损)中确认，任何剩余的未实现亏损(税后净额)在可赎回可转换优先股、股东权益和累计其他全面收益(亏损)的综合报表中计入累计其他全面收益(亏损)。为计算已实现和未实现损益，出售证券的成本以特定识别法为基础。归类为可供出售的证券的利息作为利息收入的一部分计入其他收入(费用)。
该等金融工具的性质包括可获得报价但交易不太频繁的工具、其公允价值是使用一个模型得出的工具，在该模型中，模型的投入可在市场上直接观察到，或可主要从可观察的市场数据中得出或得到可观察到的市场数据的证实，以及使用其他金融工具进行公允估值的工具，其参数可直接观察到。二级金融工具包括机构抵押贷款支持证券、不经常交易的公司固定收益证券和其他证券，这些证券主要由主权债务、美国政府机构证券、贷款以及州和市政证券组成。
衍生金融工具
本公司根据ASC 815对应付股东可转换票据进行评估，衍生工具和套期保值并确定这些合同的嵌入部分有资格作为衍生产品单独作为负债入账。本公司根据ASC 815记录嵌入式组件的公允价值，衍生工具和套期保值。衍生品的公允价值是使用一个模型计算的，该模型估计了在计量日期在市场参与者之间有序交易中转移负债所需支付的价值。衍生负债的公允价值于每个资产负债表日重新估值，并于综合经营及全面收益(亏损)报表中记录相应的损益。
本公司与金融机构订立外币衍生工具合约，以降低有价证券相关的外汇风险。该公司使用远期货币衍生品合约，将公司对主要以英镑、英镑和澳元计价的余额的风险降至最低。该公司的外币衍生品合约不被指定为对冲工具，用于降低主要与有价证券相关的汇率风险。本公司的衍生金融工具计划并非指定作交易或投机用途。未偿还外币衍生工具合约按公允价值计入综合资产负债表。
外币衍生工具合约在每个报告期末按市价计价，收益和损失在衍生工具的公允价值变动中在其他(收入)支出中确认。虽然合约或名义金额经常用来表示外币衍生工具合约的成交量，但潜在的信贷风险金额一般限于交易对手在协议项下的责任超过本公司对交易对手的责任的金额(如有)。截至2022年12月31日和2021年12月31日的外币衍生合约名义金额为#美元。21.2百万美元和美元63.7分别为100万美元。
金融工具的公允价值
当其他会计声明要求或允许进行公允价值计量时，本公司采用公允价值计量会计准则。公允价值在会计准则中被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。现行会计准则下的公允价值等级将用于计量公允价值的估值技术的投入划分为三个大的级别(级别1、级别2和级别3)。
第1级投入是指在活跃市场上本公司在计量日有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。第2级投入是指第1级内的报价以外的、资产或负债可直接或间接观察到的投入。第三级投入是资产或负债的不可观察的投入，反映了本公司自己对市场参与者在主要市场为资产或负债定价时使用的假设(包括关于风险的假设)的假设。
由于这些项目的到期日较短，营运资本余额的账面金额接近其公允价值。除非另有说明，否则管理层认为本公司不会因其金融工具而面临重大的利率、货币或信贷风险。吾等已根据安排的标准条款(包括但不限于借款金额、期限及利率)厘定债务的公允价值接近账面价值。
上市交易的假定普通股认股权证的公允价值为第1级投入。非公开交易的普通股认股权证、现金等价物、有价证券和外币衍生合约的公允价值是第2级投入，因为公司使用报价市场价格或替代定价来源和利用可观察到的市场投入的模型。溢价负债、衍生负债和可赎回优先股权证负债使用第3级投入估算。
其他应收款
其他应收账款包括外国政府实体就在加拿大进行交易的货品及服务而应付的加拿大统一销售税(“HST”)及商品及服务税(“GST”)，以及其他人持有的外币衍生合约现金抵押品应付款项。
农业科学基金
2019年1月，公司签署了一项协议，将通过加拿大农业伙伴关系参与农业科学计划集群组成部分赠款，根据该协议，公司将获得最高约合资格支出的报销1.8百万(加拿大元)，到2023年3月。赠款通过加拿大政府的报销收到，并在服务范围完成后按季度确认。赠款被确认为根据赠款报销的费用的性质而减少的财产、厂房和设备或费用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，公司收到了0.4百万，$0.0百万美元和美元0.2在其他收入中记录的赠款分别为100万美元。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本入账，并在各自资产的估计使用年限内使用直线法折旧或摊销。现有的使用寿命范围从3至5好几年了。租赁改进使用直线法在其估计使用年限或租赁期限中较短的时间内摊销。重大的增加和改进是资本化的，而不延长资产寿命的更换、维修和维护则计入运营费用。我们对植物进行折旧的最长寿命为40使用直线法对厂房结构的资产寿命或剩余使用寿命中较短的一年和厂房进行改进。在报废或出售时，处置资产的成本以及相关的累计折旧或摊销将从账户中注销。于基本工程施工阶段购置、建造或安装物业、厂房及设备所产生的成本，以及尚未投入使用的重大改善工程的资本化成本，均记作在建工程，因此目前并未折旧。该公司将用于建造物业、厂房和设备的资金产生的利息成本资本化。资产的估计使用年限如下：
| | | | | |
| 计算机和其他设备 | 3年份 |
| 中试工厂 | 5年份 |
| 机器和设备 | 5年份 |
| 租赁权改进 | 1-5年份 |
| 植物与改良 | 20-40年份 |
无形资产
无形资产按成本入账，并在各自资产的估计使用年限内使用直线法摊销，范围为7至15好几年了。服务本公司专利的成本在发生时计入费用。在报废或出售时，无形资产的成本将被处置，相关的累计摊销将从账户中注销。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时，本公司便会审核其长期资产，包括物业、设备、软件及无形资产的减值情况。如果存在减值指标，管理层将在存在单独的、可识别的现金流的最低水平确定包括潜在减值长期资产的资产组。如果该资产组的预期未贴现未来净现金流量总额少于该资产的账面金额，则就该资产的公允价值与账面金额之间的差额确认亏损。截至2022年和2021年12月31日的年度，不是损伤被识别出来。
政府贷款
政府贷款被归类为非流动负债，并按摊销成本入账。对到期余额的减免是通过收益记录的，当政府当局确认公司已遵守贷款附带的减免条件时，就会发生减免。
发债成本
与发行债务有关的成本，主要是融资和法律成本，被资本化。这些成本是使用利息法在债务期限内增加的。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，债务发行成本的增值开支为零, $2.2百万美元和美元0.1分别为100万美元。
可赎回可转换优先股认股权证责任
Legacy Origin为购买其可转换优先股的股份而发行的独立认股权证在所附资产负债表上按公允价值按期权定价模型归类为负债。在业务合并前，已记录的负债已按各报告日期的公允价值变动作出调整，并在随附的综合经营及全面收益(亏损)报表中记为利息开支。作为业务合并的结果，Legacy Origin认股权证各自转换为认股权证，以购买按交换比率兑换的公司普通股股份。权证于完成业务合并(见附注4)时的公允价值，根据相关普通股价格调整，重新分类为额外缴入资本。
承担普通股认股权证责任
该公司假定24,149,960公共认股权证(“公共认股权证”)及11,326,667企业合并时的私人配售认股权证(“私人配售认股权证”，及公开认股权证连同私人配售认股权证，“认购普通股认股权证”)，所有这些认股权证均为与Artius的首次公开发售有关发行，使每位持有人有权按行使价$购买一股A类普通股。11.50每股。截至2022年12月31日，24,149,960公共认股权证及11,326,667私募认股权证是未偿还的。公开认股权证公开买卖，并可以现金方式行使，除非出现若干情况，例如未能就本公司在若干条件下行使或赎回时可发行的股份提供有效的登记声明，届时认股权证可以无现金方式行使。在某些有限的例外情况下，私募认股权证可以转让、转让或出售。私人配售认股权证可按持有人选择以现金或无现金方式行使，只要由初始购买者或其获准受让人持有，则不可赎回。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将不再是私人配售认股权证，而成为公开认股权证，并可由本公司赎回，并可由该等持有人按与其他公共认股权证相同的基准行使。
本公司根据ASC 815-40评估所假设的普通股认股权证，衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(“ASC 815-40”)，并得出结论，他们不符合被归类为股东权益的标准。具体地说，在发生涉及以下事项的要约或交换时，可以现金结算所承担的普通股认股权证的行使。50%或更多我们的A类股东。由于并非所有有投票权的股东都需要参与该收购要约或交换，以触发潜在的现金结算，而本公司无法控制此类事件的发生，因此，本公司得出结论，所假设的普通股认股权证不符合归类为股权的条件。由于假设普通股认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，本公司按公允价值在综合资产负债表中将该等认股权证作为负债入账，并于每个报告日期在综合经营报表及全面收益(亏损)表内假设普通股认股权证负债的公允价值变动中确认其随后的公允价值变动。如附注6所述，公开认股权证公开买卖，因此具有可观察到的市场价格以估计公允价值，而私募认股权证的有效估值与公开认股权证类似。
溢价负债
本公司已记录与业务合并相关的未来或有权益股份相关的溢利负债(附注13)。本公司按公允价值在综合资产负债表中将该等工具记为负债，并于每个报告日期于盈利中确认其各自公允价值的后续变动。
租契
该公司有办公空间和设备的租赁，其中一些在初始租赁期和随后的可选续约期间租金不断上升。本公司在ASC主题842项下对其租赁进行会计处理，租契。本公司根据未来最低租赁付款的净现值确认租赁的使用权资产和租赁负债。租赁费用在不可撤销租赁期和被认为合理确定将被行使的续期期间内按直线原则确认。
研发成本
与研究和开发有关的成本在发生时计入费用。
基于股票的薪酬
本公司已根据以下条件发行普通股奖励三股权激励计划。Origin根据授予日的公允价值计量授予员工、董事和其他服务提供者的股票期权和其他基于股票的奖励，并确认这些奖励在必要服务期(通常是相应奖励的归属期)内的补偿费用。对于有业绩条件的奖励，一旦有足够的客观证据认为有可能满足业绩条件，就记录补偿。Origin将费用确认的直线方法应用于仅具有基于服务的授予条件的所有奖励。Origin利用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估算了授予日授予的每一份股票期权的公允价值，以及授予日RSU奖励和业绩奖励的收盘价。布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观的假设，包括：
•预期期限-期权的预期期限基于简化方法，该方法考虑到授予的合同期限和归属期限，并假设所有期权将在归属日期和期权的合同期限之间行使，该合同期限是授权书的归属期限及其合同期限的平均值。
•预期波动率-该公司使用其所在行业中各公司的交易历史来确定估计的波动系数。
•预期股息-公司尚未宣布普通股股息，预计在可预见的未来不会宣布任何普通股股息。
•没收-公司根据历史活动估计没收，并考虑自愿和非自愿终止行为以及对实际历史期权没收的分析，通过导出的没收比率扣除估计费用。
•无风险利率-该公司无风险利率的基础是目前美国财政部发行的零息债券的隐含收益率，剩余期限相同或基本相当。
所得税
递延所得税采用资产负债法确定。根据这种方法，递延所得税资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异来确定的，并使用颁布的税率和法律计量，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。当预期确认递延所得税资产被认为不太可能时，计入估值准备。
本公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。税收优惠是根据最终和解时实现可能性大于50%的最大优惠来衡量的。本公司确认与所得税有关的利息和罚款是所得税支出的一个组成部分。
本位币折算
公司加拿大全资子公司的本位币为加元，其资产和负债按期末汇率折算，非货币性资本交易和余额除外，按历史汇率折算。本公司的所有收入和支出金额均按各自期间的平均汇率换算。折算收益和损失不包括在确定净亏损中，而是累积在股东权益的单独组成部分中。外币交易损益计入发生期间的净亏损确定。这些金额包括在综合经营报表和全面收益(亏损)的其他收入净额中。
综合收益(亏损)
公司的综合收益或亏损由净收益或亏损和其他综合收益(亏损)组成。可供出售债务证券的外币折算损益和未实现损益计入公司的其他综合收益(亏损)。
每股基本和稀释后净收益(亏损)
每股普通股的基本净收入(亏损)的计算方法是，普通股股东应占的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数，不考虑潜在的稀释证券。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是，普通股股东应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股和潜在摊薄证券的加权平均数。就每股摊薄净收益(亏损)计算而言，可转换优先股、普通股期权、RSU奖励、绩效股票奖励、可转换优先股权证、普通股认股权证、可转换票据、溢价股份及保荐人归属股份(定义见下文)被视为潜在摊薄证券。普通股股东应占每股基本及摊薄净收益(亏损)按参与证券所需的两级法列报。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权来确定每一类普通股和参股证券的每股净收益(亏损)。本公司所有系列的可转换优先股均被视为参与证券，因为除累积股息外，所有持有人均有权在平价通行证在普通股支付股息的情况下，以此为基准。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入或损失在普通股和参与证券之间根据他们各自分享未分配收益的权利进行分配，就像该期间的所有收入或损失都已分配一样。可转换优先股的持有人在合同上没有义务分担公司的损失。因此，公司的净收益(亏损)完全归因于普通股股东。在本报告所述期间，公司报告了净亏损，稀释后的每股普通股净亏损与该期间的每股普通股基本净亏损相同。
重新分类
先前期间的某些金额已重新分类，以符合截至2021年12月31日的年度的报告分类，并指出公司已根据综合资产负债表和综合可赎回优先股、股东权益及累计其他全面收益(亏损)表内列报的所有期间的业务合并反映了反向资本重组。
细分市场报告
该公司在一个单独的部门运营。营运分部被识别为企业的组成部分，其独立的离散财务信息可供首席运营决策者(“CODM”)在作出有关资源分配的决策和评估业绩时进行评估。本公司已确定其联席首席执行官为CODM。到目前为止，公司的CODM已经做出了这样的决定，并在公司层面上评估了业绩。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司拥有157.2百万美元和美元60.6分别有100万美元的资产位于美国以外。
4.业务合并
2021年6月25日，Artius和MicroMidas，Inc.(现称为Origin Material Operating，Inc.，“Legacy Origin”)根据与Legacy Origin的合并协议完成了业务合并。Legacy Origin是Artius的全资子公司，合并后成为Origin Material，Inc.467.5100万美元，其中包括阿蒂乌斯信托账户中持有的资金以及同时进行的管道和后备融资的完成。
根据合并协议的条款及条件，于合并生效时，(I)在紧接合并生效日期前发行及发行的所有Legacy Origin A系列、B系列及C系列优先股及普通股(统称“Legacy Origin股”)均转换为有权按比例收取作为合并代价发行的公司普通股(“普通股”)的股份(“合并代价”)；(Ii)Legacy Origin的应付可换股票据持有人，加上应计利息，亦可收取公司普通股的股份；(Iii)紧接合并生效时间前尚未行使的每份可行使旧股普通股的购股权，均按先前适用于该等购股权的相同条款及条件假设及继续具有十足效力及作用，惟须根据根据合并协议计算的最终换股比率对行使价及行使时可发行的普通股数目作出调整。此外，作为转让对价的一部分，Legacy Origin和Artius的股东被授予获得公司额外股份的权利。该等股份于本公司股价于未来期间达到若干目标时归属持有人(“溢价股份”，见附注13)。
该公司将业务合并计入反向资本重组，这相当于Legacy Origin为Artius的净资产发行股票，并伴随着资本重组，在会计上，Artius被视为被收购的公司。就会计目的而言，确定Artius为“被收购”公司的主要依据是，在业务合并之后，Legacy Origin将包括合并后实体的所有正在进行的业务，合并后公司的大多数管理机构以及Legacy Origin的高级管理层将包括合并后公司的所有高级管理人员。Artius的净资产是按历史成本列报的，没有记录商誉或其他无形资产。在业务合并之前，本文中包括的运营报告的结果是Legacy Origin的结果。于业务合并前与Legacy Origin的已发行可换股优先股及普通股相关的股份及相应资本金额及每股亏损已追溯重列，以反映合并协议所确立的换股比率(约1.00股Legacy Origin股份2.11公司股份、换股比例)。
在业务合并方面，公司产生的承销费和其他被认为是交易的直接和增量成本总计为$36.7百万美元，包括法律、会计、财务咨询和其他专业费用。这些数额反映在截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表中的额外实收资本中。
管道融资
在执行业务合并的同时，本公司与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议，据此，管道投资者认购及购买合共20,000,000普通股，总购买价为$200.0百万美元。
后盾协议
在执行业务合并的同时，本公司与本公司的若干现任股东或其联属公司(统称“认购人”)订立各种认购协议(“认购协议”)，据此，认购人同意在认购协议的若干条件下，购买合共4,300,001本公司普通股，面值$0.0001每股(“认购股份”)，每股$10.00每股。
净收益汇总表
下表汇总了在收购之日来自企业合并的净收益的要素(以千计)：
| | | | | |
现金-信托账户(扣除赎回#美元439.0百万美元) | $ | 260,448 | |
| 现金 | 60 | |
| 现金管道和后盾融资 | 243,000 | |
| 从Artius承担的非现金净资产 | 40 | |
| 减去：假设普通股认股权证的公允价值 | (83,370) | |
| 减去：在收购日期之前支付的承销费和其他发行成本 | (34,773) | |
| 来自企业合并的额外实收资本，扣除已支付的发行成本 | $ | 385,405 | |
| 减去：从Artius承担的非现金净资产 | (40) | |
| 新增：假设普通股认股权证的非现金公允价值 | 83,370 | |
| 增列：应付账款和应计负债中包括的其他发行成本 | 761 | |
| 减去：通过企业合并收益清偿的应计负债 | (1,966) | |
| 企业合并的现金收益 | $ | 467,530 | |
已发行股份摘要
下表汇总了企业合并完成后紧接着发行的普通股数量：
| | | | | |
阿蒂斯在企业合并前已发行的股票，包括4,500,000发起人归属股份 | 90,562,500 |
| 减：阿迪乌斯股票赎回 | (43,880,956) | |
| 根据管道和后盾融资发行的股票 | 24,300,001 |
业务合并和管道融资股份，包括4,500,000发起人归属股份 | 70,981,545 |
| 将遗产起源A系列优先股转换为普通股 | 33,783,099 |
| 将Legacy Origin B系列优先股转换为普通股 | 19,755,784 |
| 将Legacy Origin C系列优先股转换为普通股 | 6,286,349 |
| 将遗产来源可转换票据转换为普通股 | 2,049,212 |
| 将遗产来源普通股转换为普通股 | 2,838,041 |
| 在认股权证行使时发行普通股 | 5,554,440 |
紧随其后的已发行公司普通股总数 企业合并 | 141,248,470 |
5.近期会计公告
最近采用的会计公告
2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计它简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理，包括实体自身权益中的可转换工具和合同。该指导意见适用于2021年12月15日或之后开始的财政年度，允许提前采用，但不得早于2020年12月15日后开始的财政年度。本公司自2022年1月1日起采用新标准。该标准的采用对公司的财务业绩没有实质性影响。
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(“话题848”)： 促进参考汇率改革对财务报告的影响，由随后的ASU(统称为“ASU 2020-04”)修订和补充，为合同修改和与预期将被终止的参考利率过渡相关的某些对冲关系提供了实际的便利。本指引适用于以LIBOR为参考利率的借款工具，即日生效，但有效期至2022年12月31日。本公司自2022年1月1日起采用新标准。该标准的采用对公司的财务业绩没有实质性影响。
2021年11月，FASB发布了ASU 2021-10，政府援助(“话题832”)，企业实体披露政府援助情况。财务会计准则委员会发布了这一最新情况，以增加政府援助的透明度，包括披露(1)援助的类型，(2)实体对援助的会计处理，以及(3)援助对实体财务报表的影响。这一更新的主要条款要求披露与政府的交易，这些交易是通过应用赠款或捐款会计模式进行类比核算的：
(1)关于交易性质的信息和用于对交易进行核算的相关会计政策
(2)资产负债表和损益表中受交易影响的项目，以及适用于每个财务报表项目的数额
(3)交易的重要条款和条件，包括承诺和或有事项。
本次更新中的修订在2021年12月15日之后的年度期间内对本公司生效。修正案被允许及早应用。本公司已选择于2022年1月1日采用。该标准的采用对公司的财务业绩没有影响。有关所需披露的资料，请参阅附注3及附注14。
最近发布的尚未采用的会计公告
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08，企业合并(主题805)，从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。这一更新改进了与业务合并中的客户的收购收入合同的会计处理，解决了实践中的多样性和与以下方面相关的不一致：(1)收购合同负债的确认；(2)付款条件及其对收购方确认的后续收入的影响。具体地说，更新要求实体(收购人)根据ASC主题606确认和计量在业务组合中获得的合同资产和合同负债，与客户签订合同的收入。本次更新中的修订对本公司在2022年12月15日之后开始的会计年度生效，包括该会计年度内的过渡期。允许早日通过修正案，包括在过渡期内通过。这一声明预计不会对公司的综合财务报表产生重大影响。
2022年3月，FASB发布了ASU 2022-01，衍生工具和套期保值(“专题815”)(“ASU 2022-01”)。这一更新澄清了主题815中关于投资组合和金融资产利率风险的公允价值对冲会计的指导意见。除其他外，经修订的指导意见确立了“最后一层”方法，使这些投资组合的公允价值套期保值会计更容易获得，并将该方法重新命名为“投资组合层”方法。ASU 2022-01于2023年1月1日生效，预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
6.公允价值计量
按公允价值经常性计量的公司金融资产和负债以及用于此类计量的投入水平如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的公允价值 | | |
| (单位：千) | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 108,348 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 108,348 | |
| 有价证券 | — | | | 215,464 | | | — | | | 215,464 | |
| | | | | | | |
| 总公允价值 | $ | 108,348 | | | $ | 215,464 | | | $ | — | | | $ | 323,812 | |
| 负债： | | | | | | | |
| 假定普通股认股权证(公开) | $ | 21,015 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,015 | |
| 假定普通股认股权证(私募) | — | | | 9,856 | | | — | | | 9,856 | |
| 溢价负债 | — | | | — | | | 42,533 | | | 42,533 | |
| 衍生负债 | — | | | 344 | | | — | | | 344 | |
| 总公允价值 | $ | 21,015 | | | $ | 10,200 | | | $ | 42,533 | | | $ | 73,748 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的公允价值 | | |
| (单位：千) | 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 47,127 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 47,127 | |
| 有价证券 | — | | | 397,458 | | | — | | | 397,458 | |
| 衍生资产 | — | | | 202 | | | — | | | 202 | |
| 总公允价值 | $ | 47,127 | | | $ | 397,660 | | | $ | — | | | $ | 444,787 | |
| 负债： | | | | | | | |
| 假定普通股认股权证(公开) | $ | 35,983 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 35,983 | |
| 假定普通股认股权证(私募) | — | | | 16,877 | | | — | | | 16,877 | |
| 溢价负债 | — | | | — | | | 127,757 | | | 127,757 | |
| 衍生负债 | — | | | 103 | | | — | | | 103 | |
| 总公允价值 | $ | 35,983 | | | $ | 16,980 | | | $ | 127,757 | | | $ | 180,720 | |
本公司执行常规程序，如比较从独立来源获得的价格，以确保记录适当的公允价值。该等有价证券被分类为二级工具，因为估计公允价值是根据该等有价证券于该期间最后一个营业日在场外买卖市场的估计或实际买卖而厘定的。公司的所有现金、现金等价物、受限现金、有价证券和外币衍生合约都被归类为一级或二级，因为公司的现金、现金等价物、受限现金、有价证券和外币衍生合约的价值是使用市场报价或利用可观察到的市场投入的替代定价来源和模型进行估值的。由于向Artius Acquisition Partners LLC(“保荐人”)某些许可受让人以外的任何人转让私募认股权证将导致私募认股权证具有与公开认股权证基本相同的条款，因此本公司确定每份非公开配售认股权证的公允价值与公开认股权证的公允价值一致。因此，私募认股权证被归类为二级金融工具。
溢利负债的价值根据公允价值等级被归类为第三级计量，因为这些负债是根据市场上无法观察到的重大投入进行估值的。
截至2022年12月31日及2021年12月31日，现金及现金等价物、应付账款及应计负债的账面价值因其短期性质而接近其各自的公允价值。
有价证券
本公司的有价证券按公允价值经常性计量，并按公允价值等级进行分类。摊销成本净额扣除未实现收益(损失)等于公允价值。下表按主要证券类型汇总了有价证券如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| (单位：千) | | | | | | | |
| 归类为有价证券的投资 | 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 公允价值 |
| 商业票据 | $ | 17,568 | | | $ | 38 | | | $ | — | | | $ | 17,606 | |
| 公司债券 | 115,134 | | | — | | | (4,923) | | | 110,211 | |
| 资产支持证券 | 70,825 | | | 8 | | | (3,885) | | | 66,948 | |
| 美国政府和机构证券 | 19,308 | | | — | | | (917) | | | 18,391 | |
| 外国政府和机构证券 | 375 | | | — | | | (37) | | | 338 | |
| 市级/省级债券和其他 | 2,000 | | | — | | | (30) | | | 1,970 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 有价证券总额 | $ | 225,210 | | | $ | 46 | | | $ | (9,792) | | | $ | 215,464 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| (单位：千) | | | | | | | |
| 归类为有价证券的投资 | 摊销成本 | | 未实现收益 | | 未实现亏损 | | 公允价值 |
| 公司债券 | $ | 274,939 | | | $ | 100 | | | $ | (1,725) | | | $ | 273,314 | |
| 资产支持证券 | 96,713 | | | 190 | | | (199) | | | 96,704 | |
| 美国政府和机构证券 | 20,235 | | | — | | | (64) | | | 20,171 | |
| 外国政府和机构证券 | 3,262 | | | — | | | (19) | | | 3,243 | |
| 市级/省级债券和其他 | 4,000 | | | 5 | | | — | | | 4,005 | |
| 总计 | $ | 399,149 | | | $ | 295 | | | $ | (2,007) | | | $ | 397,437 | |
| 待售商品和待售商品 | 21 | | | — | | | — | | | 21 | |
| 有价证券总额 | $ | 399,170 | | | $ | 295 | | | $ | (2,007) | | | $ | 397,458 | |
任何已实现的损益和利息收入计入综合经营和全面损益表的其他收入。
我们出售了有价证券，所得收益为$。3,815.9百万，$2,024.1百万美元和零分别于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内。由于这些销售，我们意识到了1美元的损失1.0百万美元，收益为$0.2百万美元，以及零分别于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内。我们定期审查处于未实现亏损状态的可供出售证券，并通过考虑历史经验、市场数据、发行人特定因素和当前经济状况等因素来评估当前预期的信用损失。处于未实现亏损状态的有价证券的公允价值合计为$193.5百万美元和美元346.3分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。未实现亏损是由于利率变化影响了投资价值，与信贷风险增加无关。因此，我们有不是T记录了与这些投资有关的信贷损失准备金。
归类为有价证券的投资的合同到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| (单位：千) | 一年内成熟 | | 一年到两年后成熟 | | 成熟两年以上 | | 公允价值 |
| 商业票据 | $ | 17,606 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,606 | |
| 公司债券 | 74,797 | | | 35,414 | | | — | | | 110,211 | |
| 资产支持证券 | 1,907 | | | 4,833 | | | 60,207 | | | 66,947 | |
| 美国政府和机构证券 | 7,719 | | | 7,480 | | | 3,192 | | | 18,391 | |
| 外国政府和机构证券 | — | | | 338 | | | — | | | 338 | |
| 市级/省级债券和其他 | 1,971 | | | — | | | — | | | 1,971 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 有价证券总额 | $ | 104,000 | | | $ | 48,065 | | | $ | 63,399 | | | $ | 215,464 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| (单位：千) | 一年内成熟 | | 一年到两年后成熟 | | 成熟两年以上 | | 公允价值 |
| 公司债券 | $ | 92,559 | | | $ | 134,199 | | | $ | 46,556 | | | $ | 273,314 | |
| 资产支持证券 | — | | | 2,000 | | | 94,704 | | | 96,704 | |
| 美国政府和机构证券 | — | | | 7,995 | | | 12,176 | | | 20,171 | |
| 外国政府和机构证券 | 2,877 | | | — | | | 366 | | | 3,243 | |
| 市级/省级债券和其他 | 2,002 | | | 2,003 | | | — | | | 4,005 | |
| 总计 | $ | 97,438 | | | $ | 146,197 | | | $ | 153,802 | | | $ | 397,437 | |
| 待售商品和待售商品 | 21 | | | — | | | — | | | 21 | |
| 有价证券总额 | $ | 97,459 | | | $ | 146,197 | | | $ | 153,802 | | | $ | 397,458 | |
可赎回可转换优先股认股权证责任
Legacy Origin为购买其可转换优先股股份而发行的独立认股权证在所附资产负债表上按公允价值按期权定价模型(“OPM”)分类为负债。在业务合并前，已记录的负债已按各报告日期的公允价值变动作出调整，并在随附的综合经营及全面收益(亏损)报表中记为利息开支。作为业务合并的结果，Legacy Origin认股权证按合并协议中定义的交换比例转换为普通股原产地。
衍生工具资产和负债
自截至2021年12月31日止年度起，本公司与金融机构订立外币衍生工具合约，以降低与若干以外币计价的有价证券有关的外汇风险。外币衍生工具合约在每个报告期结束时按市价计价，损益确认为其他收入(支出)。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认净亏损$0.4百万美元，净收益为$0.1分别对外币衍生品合约的公允价值进行调整。
下表概述了该公司的可赎回可转换优先股权证债务和股东可转换应付票据的嵌入部分的活动，这是一种在公允价值体系的第三级中分类的经常性计量，其中公允价值是使用重大不可观察的投入来估计的：
| | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股认股权证 | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 |
| 期初认股权证负债余额 | $ | — | | | $ | 19,233 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | — | | | 35,034 | |
| 资本重组后重新归类为APIC | — | | | (54,267) | |
| 期末认股权证负债余额 | $ | — | | | $ | — | |
| |
| 嵌入衍生品-股东可转换应付票据 | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (单位：千) | 2022 | | 2021 |
| 期初衍生负债余额 | $ | — | | | $ | 1,238 | |
| 公允价值变动 | — | | | (1,238) | |
| 期末衍生负债余额 | $ | — | | | $ | — | |
7.物业、厂房及设备
物业、厂房和设备由以下部分组成：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 土地 | $ | 11,358 | | | $ | 912 | |
| 中试工厂 | 4,599 | | | 5,517 | |
| 实验室设备 | 2,526 | | | 2,227 | |
| 机器和设备 | 948 | | | 655 | |
| 计算机和其他设备 | 598 | | | 388 | |
| 在建工程 | 138,847 | | | 55,026 | |
| 总计 | 158,876 | | | 64,725 | |
| 减去累计折旧和摊销 | (4,693) | | | (7,540) | |
| 财产、厂房和设备合计(净额) | $ | 154,183 | | | $ | 57,185 | |
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中，折旧费用总额为0.7百万，$0.5百万美元和美元0.5分别为100万美元。
在2022年12月31日和2021年12月31日，公司资本化了$1.1百万美元和美元0.9于2022年、2022年及2021年12月31日，本公司资本化$1.9百万美元和美元0.9百万美元的股票薪酬与员工有关，这些员工的成本是为了使资产达到预期的用途而必然发生的。在2022年12月31日和2021年12月31日，累计换算调整数为#美元3.0百万美元和$(0.1)分别计入不动产、厂房和设备总额，作为外币交易损益的结果。
8.无形资产
无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 专利 | $ | 404 | | | $ | 432 | |
| 累计摊销较少 | (244) | | | (217) | |
| 无形资产总额 | $ | 160 | | | $ | 215 | |
专利的加权平均使用寿命为4.41好几年了。截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度，摊销费用为0.0百万美元。
9.财团协议
该公司与交易对手签订了财团协议，合作开发一种工艺，将生物基脱碳材料商业化，以便以具有竞争力的价格进行工业规模的应用。一旦完成研发计划的执行，协议即到期。在订立财团协议时，若干交易对手为关联方(附注11)。
2020年，财团协议中增加了一个非关联方的交易对手。根据财团协议，公司收到零, $0.5百万美元和美元0.6于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内，分别记作其他收入，并于综合经营及全面收益报表(亏损)内录得净额。
10.购买力平价贷款
2020年4月，公司签署了一张本票(“购买力平价票据”)，证明有一笔金额为#美元的无担保贷款。0.9在购买力平价贷款下，Paycheck保护计划(或“PPP”)是根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)建立的，由美国小企业管理局(SBA)管理。购买力平价贷款是通过第一共和银行(“贷款人”)发放的。
购买力平价贷款有两年制期限和利息，利率为1.00每年%，在资金到位时累积。除非购买力平价贷款被免除，否则公司必须每月向贷款人支付本金和利息。该公司不打算寻求PPP贷款的宽恕。
购买力平价票据载有惯常的违约事件，包括拖欠款项、向小型企业管理局或贷款人提供重大虚假及误导性陈述，或违反购买力平价贷款文件的条款。违约事件的发生可能导致立即偿还所有未偿还的金额，收回公司的所有欠款，或提起诉讼并获得判决。
购买力平价贷款在截至2021年12月31日的年度内得到全额支付。
11.关联方交易
财团协议
2016年12月，本公司与两家Legacy Origin B系列优先股投资者达成财团协议(附注9)，合作开发流程，以具有竞争力的价格将生物基脱碳材料商业化，用于工业规模应用。根据财团协议，该公司收到了#美元。0.5百万美元。一旦完成研发计划的执行，协议即到期。
2018年8月，对协议进行了修订，在协议中增加了一名Legacy Origin C系列优先股投资者(“Legacy Origin C系列投资者”，并与两名Legacy Origin B系列投资者合计为“Legacy Origin Investors”)，并承诺投资$1.5在财团中投入了数百万美元的研发资金。截至2022年12月31日，Legacy Origin C系列投资者尚未向该财团投资任何资金。
承购协议
该公司坚持八单独的承购供应协议包括五与Legacy Origin股东或Legacy Origin股东的关联公司(“承购协议”)。二的八承购协议是与同一客户签订的，分别与Origin 1和Origin 2的产品供应有关。根据承购协议，本公司将于若干时间框架内建造具有特定产能及产品质量要求的制造工厂，以制造供出售予协议交易对手的产品，而交易对手将按协议所界定的既定价格进行最低年度采购，并须作出调整。
我们与客户签订的承购协议二作为Legacy Origin股东的客户允许这些客户终止协议，并在未满足规定的施工和产品交付要求的情况下寻求违约金。
对其中一项承购协议进行了修改，取消了这些施工和产品交付要求以及相关的违约金规定。2022年8月1日，公司修改了与其一位客户的承购协议和相关的担保本票，该客户是Legacy Origin的股东。该修正案将客户从Origin 1购买特定年度数量的产品的义务转换为从Origin 1一次性购买的选项，并取消了某些施工和交付里程碑以及在这些里程碑未达到时适用的相关违约金条款。此外，修订反映客户行使其选择权，订立新的承购协议，从Origin 2购买指定年度数量的产品，初始期限最长为10好几年了。对相关的本票进行了修改，使每一项三固定还款三个月并容许客户将经修订承购协议项下的到期款项抵销经修订附注项下的欠款。
另一份承购协议继续允许客户终止协议，并在未满足特定要求的情况下寻求违约金。例如，根据协议，如果Origin 1在2021年12月31日之前没有开始商业运营，或者我们在2022年9月30日之前没有从Origin 1交付特定数量的产品，那么我们可能被要求支付总计达$0.2百万美元。客户亦可终止协议，任何因该客户预付款项而产生的未偿还担保本票将立即到期。该期票下的未偿债务加上应计利息，总额为#美元。5.4百万美元和美元5.2分别截至2022年12月31日和2021年12月31日。
本公司认为上述承购协议下的违约金条款不太可能执行，并预期根据其与客户的持续讨论，确保修订本承购协议。然而，该公司不能保证它将成功地修改本承购协议。
股东可转换应付票据
于2019年11月，本公司与若干Legacy Origin优先股东订立有担保可换股票据协议(“过桥票据”)，据此本公司可借入最多$6.0百万美元。桥接票据的年利率为10%，除非转换，否则于2021年3月31日到期。如果公司在到期前发行新系列优先股的股份，未偿还本金和未支付的应计利息将按70新系列优先股每股价格的%。根据协议的规定，在发生清算事件时，公司将被要求以现金偿还购买者相当于200未偿还本金的%加上未偿还本金和应计利息。桥接票据以该公司几乎所有资产为抵押。转换和清算特征被视为ASC 815(见附注6)下的衍生工具，并通过债务贴现从桥梁票据中单独计量和确认。
公司于2021年1月修订过桥票据，将到期日由2021年3月31日延长至2021年9月30日。修正案还在转换条款中增加了SPAC交易，如果公司发行至少$50或在到期前完成一笔SPAC交易(每笔交易均为“合格融资”)。在优先股发行的合格融资中，票据以70优先股每股支付现金价格的%。在SPAC交易的合格融资中，票据按(I)中较小的值转换70合并协议中规定的归属于公司普通股股份的每股价值的%，或(Ii)假设公司与SPAC交易相关的交易前估值为#美元，归属于公司普通股的每股价值700百万美元。这些票据在完成业务合并后全部转换为公司普通股(见附注4)。
2021年2月，该公司发行了$10.0百万新的无担保可转换票据(“可转换票据”)。可转换票据的年利率为8%，除非转换，否则将于2021年9月30日到期。如果公司至少发行了$50价值百万股的新系列优先股在到期前或完成SPAC交易(每一项都是“合格融资”)时，未偿还本金和未支付的应计利息将按80新系列优先股每股价格的%，或在SPAC交易的情况下，80合并协议中规定的归属于公司普通股股份的每股价值的%。根据可换股票据的定义，于控制权变更(合资格融资除外)时，本公司将以现金方式向买方偿还相当于未偿还本金和应计利息的金额，外加相当于100票据未偿还本金的%。债务发行成本计入未偿还的应付余额。这些票据在完成业务合并后全部转换为公司普通股(见附注4)。
遗留股东票据
2016年11月，公司收到一笔美元5.0根据承购协议，传统原产地股东为来自原产地1的产品预付100万英镑。预付款将计入承购协议期限内购买产品的贷方。预付款由一张期票(“期票”)担保，在预付款不能从购买的产品中扣除的情况下，预付款将以现金偿还，例如，如果Origin 1从未建造过。本票主要由Origin 1及Origin Material Canada Pioneer Limited的其他资产作抵押。2019年5月，本公司和遗留股东修订了承购协议和本票。修正案增加了应计利息#美元。0.2预付款项的本金余额，并预留预付款项于三年度分期付款，而不是用于从Origin 1购买产品。2022年8月1日，公司和遗留股东进一步修改和重报本票，本金总额为$5.21,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000。因此，偿还日期被修订，并允许Legacy Origin股东从公司的Origin 1设施购买产品的欠款与本票项下的到期金额相抵销。偿还金额为#美元。2.7百万美元将于2024年9月1日到期，1.9100万美元将于2025年9月1日到期，1.8100万美元将于2026年9月1日到期(包括应计但未付的利息)。截至2022年和2021年12月31日，未偿债务本金总额为#美元。5.2百万美元。
遗产关联方其他负债，长期
2016年11月，公司收到一笔美元5.0根据承购协议，传统原产地股东为来自原产地1的产品预付100万英镑。预付款将计入在承购协议期限内从Origin 1购买产品的金额。具体地说，还款是通过对第一个月的产品购买应用信用来实现的五年Origin 1的运营费用最高可达$7.5百万美元，这等于150预付款金额的%。如果购买的产品不足以收回预付款，作为预付款付款的信用额度将继续适用于购买，直到全部偿还为止。预付款由票据担保，如果预付款不能计入产品购买的贷方，例如，如果Origin 1从未建造，则将以现金偿还。票据主要由Origin 1及Origin Material Canada Pioneer Limited的其他资产作抵押。如果以现金偿还，票据的年利率为三个月期伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)加0.25% (5.022022年12月31日)并到期五年自Origin 1商业运作日期起计。截至2022年12月31日及2021年12月31日，未偿还票据本金总额为$5.1百万美元，应计未偿还利息为$0.3百万美元和美元0.1分别为100万美元。
12.其他长期负债
2019年9月，本公司签订了一项5.0与交易对手就从Origin 2购买产品达成的预付款协议。预付款将分两次等额支付：第一笔$2.5100万美元是在2019年10月，其余的美元2.5一百万美元将在30客户确认来自Origin 1的样品符合客户规格的天数。本公司及客户同意真诚合作以执行承购协议，其议定条款载于预付款协议，据此100预付款的%将用于未来的购买。预付款协议为客户提供了从Origin 1起每年最多预留指定数量的产品的能力，预留期限为十年，根据承购协议的条款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本协议的未付总额为#美元2.5百万美元。
13.溢价负债
作为合并的额外代价，在十(10)在触发事件发生后的几个工作日内，公司应向或促使向每一传统来源股东发行公司A类普通股，其数量等于(I)公司普通股、公司系列A优先股、公司B系列优先股、公司系列C优先股的股份数量，以及在行使该等期权时可就既有公司期权发行的公司资本股票的净数量(仅以适用的行权价格为基础，在紧接收盘前按公司普通股的适用数量结算)。四舍五入至最接近的完整份额)由该Legacy Origin股东在紧接生效时间之前持有；及(Ii)溢价交换比率(该等已发行A类普通股，统称为“溢价股份”)。尽管有任何事情对
与此相反，在任何情况下，阿蒂乌斯都不应被要求签发超过25,000,000套现股份合计。触发事件定义如下：
(a)普通股成交量加权平均价(VWAP)等于超过$15.00为十(十)连续三个交易日(3)截止日期后的一年期间；
(b)VWAP等于或超过$20.00为十(十)连续四个交易日(4)截止日期后的一年期间；或
(c)VWAP等于或超过$25.00为十(十)连续五个交易日(5)截止日期之后的一年期间。
提交了一份与合并有关的保荐信协议，以便4.5保荐人所持股份(“保荐人归属股份”)的百万股应根据与溢价股份相同的归属要求予以没收。这些股份在其归属之日之前不得转让。与保荐人归属股份有关的股息和其他分配应由公司拨备，并应在保荐人归属股份时支付给保荐人。
本公司根据ASC 815-40对溢价负债进行了评估，衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(“ASC 815-40”)，并得出结论，他们不符合被归类为股东权益的标准。具体地说，存在或有行使条款和和解条款。持有者可能会获得不同数额的股票，这取决于公司的股价或控制权变更所支付的价格。请注意，涉及公司的任何控制权变更时，所有剩余股份将可发行(或没收条款将失效)，而当公司破产或无力偿债时，所有剩余股份将可发行(或没收条款将失效)。这意味着和解不仅受到公司股价(即符合资格的控制权变更事件中观察到的或由其隐含的股价)的影响，还受到符合资格的控制权变更事件的发生的影响。这导致该安排不与本公司自己的股份挂钩，负债分类是适当的。本公司按公允价值在综合资产负债表中将该等工具记为负债，其各自公允价值的后续变动于每个报告日期的收益中确认。利用蒙特卡罗开放式模型对溢价负债进行了公允估值。该模型使用的投入是股息收益率为0%，波动率70%，利率为4.08%。截至2022年12月31日和2021年12月31日，溢利负债余额为#美元。42.5百万美元和美元127.8分别为100万美元。一美元的收益85.4百万美元和美元75.5截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的盈利负债公允价值变动分别记入综合经营及全面收益(亏损)表。
14.加拿大政府研究和发展计划的责任
2019年4月，本公司签订了一项与Origin 1运营相关的研发和建设出资协议，其中本公司将参与加拿大政府的一项研发计划(“R&D协议”)。根据研发协议，公司将在2023年3月31日之前获得符合条件的支出的资金，最高可达约18.48符合条件的成本的百分比和美元23.0百万(加元)。
这笔钱会还清的15在Origin 1建成后数年内，不早于商业工厂连续收入的第三个财政年度开始，但不迟于(1)公司完成Origin 1或(2)2023年3月建设的年度后的第五个财政年度。根据研发协议，该公司须偿还的最高款额为1.25乘以实际收到的资金，遵循以下还款上限公式。这笔资金的偿还将减少50%如果公司在2024年12月31日之前开始在加拿大运营的一个或多个商业工厂的建设，成本超过$500.0百万美元(以加元计算)，正在建设和运营的工厂30最终投资决定的月份，如研发协议中所定义。一旦开始，还款将在每年4月之前每年支付，直到2037年3月31日。付款将由研发协议中定义的基于财政年度业务总收入的资金数额的公式确定。在2022年12月31日和2021年12月31日，公司记录了收到的债务#美元。7.2百万美元和美元6.8在加拿大政府研发计划负债中，合并资产负债表上分别为100万美元。
15.假定普通股认股权证
截至2022年和2021年12月31日，有35,476,627未结清的逮捕令。
作为阿迪乌斯首次公开募股的一部分，24,149,960公开认股权证已售出。公共认股权证使其持有人有权购买一普通股，价格为$11.50每股，可能会进行调整。公股认股权证只能对整数股普通股行使。于认股权证行使时，不会发行零碎股份。公共认股权证将于2026年6月25日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。公募认股权证在纳斯达克上上市，代码为“ORGNW”。
当可行使时，本公司可赎回全部而非部分的公共认股权证，价格为$0.01每份认股权证，只要公司提供的资金不少于30向每一认股权证持有人发出提前数天的书面赎回通知，且仅当且仅当普通股的报告最后销售价格等于或超过$18.00以每股计算20在一个交易日内30-截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日止的交易日。
在Artius首次公开募股的同时，Artius完成了对11,326,667私人配售是赞助商的担保。私募认股权证可行使一A类普通股，价格为$11.50每股，可予调整。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于：(1)私募认股权证及在行使私募认股权证时可发行的A类普通股股份不得转让、转让或出售，直至出现下列情况中最早者：(I)365(2)公众股票(或其任何后继证券)的收市价等于或超过$12.00每股(按股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日30-至少开始交易日期间150交易完成之日；或(Iii)完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，导致所有Artius的公众股东有权将其公开股票(或其任何后续证券)交换为现金、证券或其他财产，但某些有限的例外情况除外；(2)私募认股权证将以无现金基础行使，且不可赎回，除非参考价值等于或超过$10.00并且不到$18.00(3)私人配售认股权证及于行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股将有权享有登记权。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本公司认为，公开认股权证和私募认股权证，或承担的普通股认股权证，符合ASC 815衍生工具的定义，并记录为负债。业务合并完成后，所假设的普通股认股权证的公允价值计入综合资产负债表。假设普通股认股权证的公允价值于2022年12月31日及2021年综合资产负债表重新计量为#美元。30.9百万美元和美元52.9分别为100万美元和美元的收益22.0百万美元和美元30.5在综合经营报表和全面收益(亏损)表中分别记录了100万欧元。
16.股东权益
截至2022年和2021年12月31日，1,010,000,000股票，$0.0001授权每股面值，其中，1,000,000,000股票被指定为普通股，并10,000,000股票被指定为优先股。
普通股
普通股持有人于董事会宣布时有权获得股息，但须受享有优先股息权利的所有类别已发行股票持有人的权利所规限。截至2022年12月31日，公司未宣布任何股息。普通股每股持有者有权一投票吧。有几个143,034,225和141,301,569普通股股份(包括4,500,000保荐人归属股票(未与股权挂钩)分别截至2022年12月31日和2021年12月31日的流通股。
员工购股计划
公司维持员工股票购买计划(“ESPP”)。ESPP允许参与者以我们董事会决定的价格购买我们普通股的股票，该价格不得低于 85在股票发行的第一天或购买之日，我们的普通股的公允市场价值的较低的百分比。
最初，在ESPP通过后，根据ESPP可以发行的普通股的最大数量为1,846,710。ESPP包含“常青树”股票储备功能，可自动增加每年1月1日根据计划为发行预留的普通股股票数量十年自2022年1月1日起至2031年1月1日止(并包括在内)，款额为(1)百分之一(1%)上一历年12月31日本公司普通股完全稀释后的股份，(2)3,693,420普通股，或(3)本公司董事会确定的数量较少的股份。2022年1月1日，根据ESPP为发行预留的普通股数量自动增加1,875,780。因此，截至2022年12月31日，根据ESPP可供发行的股票数量为3,722,490。受根据ESPP授予的购买权限制的股票，如果在没有全部行使的情况下终止，将不会减少根据ESPP可供发行的股票数量。
到目前为止，还没有根据ESPP向员工提供或发行股票。
股权激励计划
本公司维持以下股权激励计划：2010年股权激励计划、2020年股权激励计划和2021年股权激励计划，每一计划均经修订(统称为股票计划)。于业务合并完成时，二零一零年股权激励计划及二零二零年股权激励计划下的奖励按交换比率转换，并通过及批准二零二一年股权激励计划。
Origin可根据股票计划授予多种股权证券，包括激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、基于业绩的股票奖励和其他奖励。公司根据股票计划授予了激励性股票期权、RSU奖励和业绩奖励。根据股票计划，期权必须以不低于授予日股票估计公允价值的行使价发行，并且可行使的期限不超过10自授予之日起数年。根据股票计划授予员工的期权一般授予25% 一年从归属开始之日起至此后每月1/36，尽管某些安排要求在其他期间进行归属。在董事会决定的期间内根据股票计划授予非雇员的期权(通常是直接到四年)。根据2021年股权激励计划授予员工的RSU奖励要求服务期限为三年和一般的背心33.3年增长率超过三年制服务期限。根据股票计划，RSU奖励和基于业绩的股票奖励的公允价值被确定为授予日的收盘价。对于以业绩为基础的奖励，一旦有足够的客观证据被认为有可能满足业绩条件，就记录补偿。基于业绩的股票奖励根据基于业绩的条件和基于服务的条件进行归属。基于业绩的股票奖励将授予目标股票数量的一定百分比，0%和300%，具体取决于达到性能条件的程度。
最初，随着2021年股权激励计划的通过，有几个18,467,109根据股票计划预留供发行的普通股。2021年股权激励计划包含一项“常青树”股票储备功能，该功能可自动增加每年1月1日根据该计划为发行预留的普通股数量，有效期为十年自2022年1月1日起至2031年1月1日止(包括在内)，金额相等于5%(5%)，除非本公司董事会在1月1日前采取行动，以较小数额增加股份储备。在某一年的1月1日增加到股票储备的股票数量自动减少到必要的程度，以避免导致股票储备超过15%(15%)于上一年12月31日完全摊薄普通股。2022年1月1日，根据2021年股权激励计划预留发行的普通股数量自动
增加了9,378,902根据2021年计划的“常青树”条款。截至2022年12月31日，有27,846,011根据股票计划预留的普通股股份。
下表汇总了股票计划下的股票期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 杰出的 选项 | | 加权
平均值
锻炼
价格 | | 加权平均
剩余
合同期限(In
年) |
2020年12月31日的余额 | 8,222,710 | | | $ | 0.19 | | | 8.30 |
| 授与 | — | | | — | | | |
| 已锻炼 | (171,118) | | | 0.42 | | | |
| 被没收/取消 | (158,735) | | | 0.14 | | | |
截至2021年12月31日的余额 | 7,892,857 | | | $ | 0.19 | | | 7.31 |
| 授与 | — | | | $ | — | | | |
| 已锻炼 | (1,412,226) | | | 0.28 | | | |
| 被没收/取消 | (9,569) | | | 0.63 | | | |
截至2022年12月31日的余额 | 6,471,062 | | | $ | 0.17 | | | 7.29 |
已归属，预计将于2022年12月31日归属 | 6,471,062 | | | | | |
| | | | | |
于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，本公司并无授予任何购股权。截至2022年和2021年12月31日，有15,728,837和11,285,104根据股票计划可分别授予的奖励。截至2022年和2021年12月31日，3,588,523和4,130,184分别是可行使的期权。2022年至2021年期间行使的期权的内在价值总额为#美元。8.5百万美元和美元0.3分别为100万美元。在每个财政年度内行使的期权的内在价值按行使时的股票市值与股票期权的行使价格之间的差额计算。截至2022年12月31日和2021年12月31日，已归属和预期归属的期权的内在价值总计为$28.7百万美元和美元49.3分别为100万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的股票薪酬为$4.7百万美元和美元6.6分别与尚未确认的未归属股票期权有关，预计将在以下估计加权平均期间内确认1.7年和2.6分别是几年。
该公司发行了2,920,7322020年的业绩和基于市场的股票期权。在截至2021年3月31日的季度内，本公司修改了529,119这些业绩和基于市场的股票期权，以便每月1/48的归属将在签署业务合并时开始。本公司于2021年2月16日订立合并协议，从而开始确认与该等项目有关的开支529,119截至2021年3月31日的季度内的期权。在截至2021年12月31日的年度内，与这些业绩和基于市场的股票期权相关的股票薪酬支出为$2.9百万美元。对于剩余的2,391,613业绩和基于市场的股票期权，费用从合并结束日，即2021年6月25日开始，因为这是业绩条件达到的日期。
下表汇总了2022年12月31日和2021年12月31日的RSU奖励和基于业绩的股票奖励活动：
| | | | | | | | | | | |
| 杰出的 | | 加权平均授予日公允价值 |
| 2020年12月31日的未归属余额 | — | | | $ | — | |
| 授予-RSU奖 | 769,505 | | | 7.34 | |
| 基于业绩授予的股票奖励 | 2,137,500 | | | 7.35 | |
| 截至2021年12月31日的未归属余额 | 2,907,005 | | | $ | 7.35 | |
| 授予-RSU奖 | 3,740,946 | | | 5.58 |
| 基于业绩授予的股票奖励 | 505,500 | | | 5.69 |
| RSU奖励归属并转换为股票 | (320,430) | | | 7.34 |
| 基于业绩的既得股票奖励 | (391,575) | | | 7.04 |
| 被没收--RSU奖 | (36,996) | | | 6.07 |
| 基于业绩的股票奖励 | (32,500) | | | 6.23 |
| 2022年12月31日的未归属余额 | 6,371,950 | | | $ | 6.24 | |
| 预计将授予 | 4,153,025 | | | |
| | | |
RSU奖励，一旦授予，持有者有权在未来某个日期发行相当于Common S股票数量的股票总数等于受RSU奖励的限制性股票单位的数量。2022年至2021年期间归属的股票公允价值总额为$3.6百万美元和零，分别为。截至2022年12月31日，授予的绩效股票奖励满足了一个业绩条件，因此绩效奖励股票薪酬为#美元。2.8录得一百万张。截至2022年12月31日，有2,218,925未授予的基于绩效的奖励受某些绩效标准的约束。RSU奖励的授权期一般为三年。RSU奖励的剩余补偿费用总额将根据2021年股权激励计划是$22.4截至2022年12月31日，为100万欧元，并将在剩余的归属期间按直线摊销。一旦绩效条件被认为是可能的，将在必要的服务期内确认将被确认的绩效股票奖励的剩余薪酬支出总额。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，股票薪酬支出为4.7百万，$4.5百万美元和美元1.6在综合经营报表和全面收益(亏损)表中分别确认一般和行政费用为100万美元。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，股票薪酬支出为2.5百万，$1.3百万美元和美元0.1于综合经营及全面收益(亏损)报表中，已分别于研究及发展开支中确认百万元。根据股票计划确认的剩余薪酬支出总额为#美元27.0亿美元，并将在剩余的归属期间内按直线摊销，1.67数年的股票期权，2.70RSU奖励的年限和曾经被认为可能基于绩效的股票奖励的必要服务期。
17.所得税
未计提所得税准备金的收入包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 美国 | $ | 81,269 | | | $ | 43,645 | |
| 国际 | (2,700) | | | (1,555) | |
| 未计提所得税准备的收入 | $ | 78,569 | | | $ | 42,090 | |
| | | |
联邦和州所得税支出摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 当前 | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | 3 | | | 3 | |
| 国际 | — | | | — | |
| 当期税费总额 | $ | 3 | | | $ | 3 | |
| 延期 | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 状态 | — | | | — | |
| 国际 | — | | | — | |
| 递延税费总额 | $ | — | | | $ | — | |
| | | |
| 税费总额 | $ | 3 | | | $ | 3 | |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异以及营业亏损和税收抵免结转的税收净影响。
构成公司递延税金的重要项目的税收影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 递延税项资产 | | | |
| 净营业亏损结转 | $ | 27,210 | | | $ | 24,899 | |
| 可供出售的证券 | 2,064 | | | 390 | |
| 租赁责任 | 532 | | | 341 | |
| 其他 | 1,580 | | | 230 | |
| 固定资产和无形资产 | 25 | | | 89 | |
| 资本化的研发成本 | 1,929 | | | — | |
| 递延税项资产总额 | $ | 33,340 | | | $ | 25,949 | |
| | | |
| 递延税项负债 | | | |
| ROU资产 | $ | (515) | | | $ | (344) | |
| 固定资产和无形资产 | (479) | | | — | |
| 递延税项负债总额 | $ | (994) | | | $ | (344) | |
| | | |
| 估值免税额 | $ | (32,346) | | | $ | (25,605) | |
| 递延税金净额 | $ | — | | | $ | — | |
ASC 740要求将净营业亏损、暂时性差异和信用结转的税收优惠记录为资产，前提是管理层评估这种实现的可能性更大。未来税收优惠的实现取决于公司在结转期内产生足够的应税收入的能力。由于本公司近期的经营亏损历史，管理层认为上述未来税项优惠所产生的递延税项资产目前不太可能实现确认，因此已提供估值拨备。
估值免税额增加#美元。6.7百万美元和美元6.9截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2022年12月31日，我们结转的联邦净营业亏损约为$110.2100万美元，用于抵消未来的联邦应税收入42.02037年前可用金额为100万美元68.2百万美元无限期可用。我们没有任何国家净营业亏损结转，但我们有大约$的海外净营业亏损结转。8.5到2042年，这可能会抵消未来的外国应税收入。
截至2022年12月31日，本公司拥有以下研究和试验信用结转零用于2038年后到期的外国税收目的。
公司所得税准备金(福利)的有效税率与联邦法定税率不同，如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 法定费率 | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 州税 | 1.1 | | | (1.3) | |
| 权证、BCF及其他权益项目 | (28.7) | | | (33.3) | |
| 估值免税额 | 6.4 | | | 15.6 | |
| 其他 | 0.7 | | | (0.2) | |
| 外币利差 | (0.2) | | | (0.2) | |
| 基于股票的薪酬 | (0.3) | | | (1.6) | |
| 总计 | — | % | | — | % |
公司所得税准备金(福利)的有效税率与联邦法定税率不同，如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 法定费率 | $ | 16,500 | | | $ | 8,833 | |
| 州税 | 875 | | | (563) | |
| 权证、BCF及其他权益项目 | (22,559) | | | (14,002) | |
| 估值免税额 | 5,040 | | | 6,552 | |
| 其他 | 502 | | | (72) | |
| 外币利差 | (148) | | | (85) | |
| 基于股票的薪酬 | (207) | | | (660) | |
| 总计 | $ | 3 | | | $ | 3 | |
根据修订后的1986年国内税法的某些条款，由于公司所有权的变更，结转的联邦和州净营业亏损的一部分可能受到年度使用限制。联邦和加州税法对在公司所有权发生变更时使用营业净亏损结转施加了重大限制，如国内税收法典第382条(“第382条”)所界定。根据IRC第382条的规定，公司经历了所有权变更，这些变更的影响已反映在合并财务报表中。此外，公司未来可能会经历所有权变更，这可能会限制净营业亏损结转或其他税务属性的使用。
有几个不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度未确认的税收优惠。该公司在美国、美国各州和加拿大提交所得税申报单。在所有司法管辖区，所有纳税年度仍然开放。该公司目前没有受到联邦、州或其他外国司法管辖区所得税当局的审查。该公司预计其不确定的税务状况在本报告日期后12个月内不会有任何重大变化。
18.租契
根据不可撤销的租赁协议，该公司在加利福尼亚州萨克拉门托和安大略省萨尼亚租赁办公空间和研发空间，并租赁各种办公设备、仓库空间和临时围栏。经营租约的剩余租赁条款为一至八年。某些经营租约包含延长租约的选项。本公司包括该等选择权所涵盖的期间，因为我们合理地肯定会行使所有租约的选择权。对于可选择在定义的延展期后按月续期的租约，本公司有理由肯定会续期与相关租约相同的期限。因此，位于相同地点的所有租赁资产的租赁条款具有相同的终止日期。与租赁有关的租金按金计入综合资产负债表中的其他长期资产。
于二零二一年期间，本公司订立七年制在加利福尼亚州萨克拉门托的办公空间的租赁协议，并记录了运营租赁ROU资产约为$0.9百万美元。同样在2021年，本公司签订了一项18个月安大略省萨尼亚的办公空间租赁协议，并记录了一项约为#美元的经营性租赁使用权资产0.1百万美元。本公司于2021年亦订立若干其他经营租赁，该等租赁对本公司的综合财务报表并无个别或合计的重大影响。在2021年期间，该公司修订了二其在加利福尼亚州萨克拉门托的现有写字楼租约。其中一项修正案增加了租赁付款，并将租赁协议延长至2028年10月。另一项修正案是增加一个空间，有效期至2022年初至2028年10月。本公司亦于2022年订立其他经营租赁，该等租赁对本公司的综合财务报表并无个别或合计的重大影响。
该公司选择了会计政策选择，将租赁和非租赁组成部分作为所有资产类别的单一租赁组成部分进行核算。此外，本公司选择在所有资产类别的租赁期内以直线法在损益中确认短期租赁的租赁付款，不包括该等租赁，不受主题842项下的确认要求的影响。在2021年1月1日采用主题842之前，公司在实现对空间的控制后，以直线基础确认运营租赁成本。房租费用是$0.32020财年为100万美元。
租赁费的构成如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 经营租赁成本 | $ | 671 | | | $ | 324 | | | |
| 可变租赁成本 | 107 | | | 68 | | | |
| 总租赁成本 | $ | 778 | | | $ | 392 | | | |
与租约有关的其他资料如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| | | | | |
| 经营租赁ROU资产(包括在租赁使用权资产中) | $ | 2,779 | | $ | 1,782 | | |
| | | | | |
| 加权平均剩余租赁年限(年)： | | | | | |
| | | | | |
| 经营租约 | 5.28 | | 7.44 | | |
| 加权平均贴现率： | | | | | |
| | | | | |
| 经营租约 | 3.4 | % | | 2.8 | % | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 | | |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | | | | |
| 来自经营租赁的经营现金流 | $ | 572 | | | $ | 271 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 以经营租赁负债换取的净收益资产 | $ | 1,687 | | | $ | 2,062 | | | |
为了计算ROU资产和负债，公司使用租赁协议中隐含的贴现率(如果有)。当隐含贴现率不容易确定时，公司使用递增借款利率，该利率自主题842采用之日起确定。这一费率是根据有关司法管辖区、租期和资产类别的现有信息为个别租约确定的。此外，还考虑了利率环境，包括分析期票的基准利率、债券的信用曲线收益率以及基于贴现利差的合成曲线。
截至2022年12月31日的租赁负债到期日如下：
| | | | | | | |
| (单位：千) | 2022年12月31日 | | |
| 2023 | $ | 703 | | | |
| 2024 | 563 | | | |
| 2025 | 465 | | | |
| 2026 | 479 | | | |
| 2027 | 493 | | | |
| 此后 | 422 | | | |
| 租赁付款总额 | 3,125 | | | |
| 减去：推定利息 | (257) | | | |
| 减去：租赁负债，流动 | (619) | | | |
| 非流动租赁负债 | $ | 2,249 | | | |
19.承付款和或有事项
承付款
关于完成业务合并，本公司于二零二一年六月二十五日订立投资者权利协议(“投资者权利协议”)，根据该协议，可登记证券(定义见该协议)持有人将有权(其中包括)享有惯常登记权，包括要求登记权、搭售登记权及搁置登记权。投资者权利协议亦规定，本公司将支付与该等注册有关的若干开支，并就证券法项下可能产生的若干责任向注册权持有人作出弥偿(或作出供款)。2021年7月15日，本公司根据经修订的S-1表格登记声明(第333-257931号文件)登记了可登记转售的证券，并于2021年7月30日生效。本公司于2022年8月8日提交了S-3表格S-1登记说明书的生效后修正案2(文件编号333-257931)，并于2022年8月8日生效。
2018年5月，公司签署了某些服务的运营和维护协议，以促进开发，从而使Origin 1达到预期使用的必要条件，从2018年7月至2019年9月的不同时期开始，总体上五年制句号。协议通常会自动延长到一年制之后的时间段。这些协议包括年度固定付款，但须遵守协议中定义的每个日历年开始时的升级条款。最低固定付款金额为$0.4在固定期限内每年100万美元。某些协议包括以适用协议中所定义的数量为基础的数量。该公司还负责根据这些协议缴纳的适用税费。根据协议，资本化为不动产、厂房和设备净额的总金额为#美元。1.5百万美元和美元0.4在截至2022年和2021年12月31日的年度内分别为100万美元。
2019年5月，本公司还同时签署了自2019年10月1日起至2022年12月31日止的按需或付费蒸汽供应协议，根据该协议，本公司将获得25第一年的百分比，以及50此后产生的蒸汽的%，最高可达140,000每年的MMBtus。购买蒸汽的价格是根据协议中规定的固定金额加上供应商的天然气成本计算的。根据协议，资本化为不动产、厂房和设备净额的总金额为#美元。0.6百万美元和美元0.3在截至2022年和2021年12月31日的年度内分别为100万美元。
公司不时与无关的第三方签订联合开发协议(“联合开发协议”)，以协助开发各种产品和工艺。协议的范围包括二至三年。有几个不是这些协议项下截至2022年、2021年或2020年12月31日止年度的开支。
2017年7月，本公司签订了一项非独家专利许可协议，金额为$0.1百万，在许可专利的最后一个到期时到期。根据这项协议，该公司将支付不到$0.1每年支付的最低使用费为100万美元，如果公司基于许可的专利开发和销售某些产品。Origin公司目前正在开发并预计将销售的某些产品预计将利用这些专利。
2016年12月，本公司签订了一项价值美元的专利许可协议0.5百万，在许可专利的最后一个到期时到期。根据这项协议，如果公司基于专利开发和销售特定产品，公司将支付最高可达$0.5如果这些产品是在后续工厂生产的，公司将根据后续工厂的生产支付预付许可费和可变特许权使用费，上限为$10每家工厂一百万美元。该公司目前正在开发和预期销售的某些产品预计将利用这些专利。不是付款是在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度内支付的。
2016年11月，本公司签订了一项非独家专利许可协议，该协议于专利到期时失效。根据本协议，如果公司生产基于专利的产品，公司将在Origin 1开始运营时支付每年不超过$1.0累计达百万美元。公司的产品和销售流水线目前预计不受这项专利的约束。每年支付的专营权费不超过$0.1百万美元。
2011年9月，本公司签订了一项非独家专利许可协议，该协议于专利期满后失效。根据该协议，如果该公司基于该专利开发和销售特定产品，该公司将支付高达#美元的使用费。2.0每年100万美元，以及10.0总计一百万美元。该公司目前正在开发和预期销售的某些产品预计将利用这些专利。不是付款是在截至2022年、2021年或2020年12月31日的年度内支付的。
2011年6月，本公司签订了一项非独家专利许可协议，该协议于许可专利到期时失效。根据这项协议，该公司支付的费用不到$0.1每年百万元的专利费，如果公司根据专利开发和销售特定产品，0.4净销售额的百分比。公司的产品和销售流水线目前预计不受这项专利的约束。
2023年2月，该公司签订了一项非独家专利许可协议，用于在特定许可设施进行生产。许可证在该工厂停止生产时到期。该公司制造了一笔不可退还的欧元52022年用于获得许可的100万押金，并将在签署许可协议后额外支付欧元7.5100万美元，并可能根据某些里程碑的实现情况支付额外款项。关于本许可证，本公司签订了一项有条件承购协议，根据该协议，许可方将从其工厂向本公司供应一定数量的将在许可设施生产的相同类型的产品，以加快该等产品和相关应用的市场开发。
或有事件
有时，可能会有与正常业务过程相关的索赔和法律程序待决或对公司构成威胁。虽然本公司无法预测该等事项发生时的结果，但管理层认为，因该等事项而产生的任何负债不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响。截至2022年12月31日及2021年12月31日，并无针对本公司的索赔或法律程序待决或威胁。
20.每股基本和稀释后净收益(亏损)
下表列出了基本和稀释的计算方法每股应占普通股股东的净收益(亏损)，不包括保荐人归属的合法流通股，但须返还给公司。每股基本净收益(亏损)的计算方法是用当期净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法为：将当期净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数，再加上根据库存股方法适用的股票期权、RSU奖励和可转换优先股权证的稀释效应，以及根据IF转换方法适用的可转换票据的稀释效应。下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千为单位，不包括每股和每股金额) | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | | | | | |
| 普通股股东应占净收益(亏损)--基本 | | | | | $ | 78,569 | | $ | 42,090 | | $ | (30,302) |
| | | | | | | | | |
| 普通股股东应占净收益(亏损)-摊薄 | | | | | $ | 78,569 | | $ | 42,090 | | $ | (30,302) |
| 分母： | | | | | | | | | |
加权平均已发行普通股-基本(1) | | | | | 137,563,877 | | 101,221,781 | | 62,544,933 |
| 股票期权 | | | | | 4,571,301 | | 4,954,919 | | — |
| RSU奖 | | | | | 11,589 | | 61,054 | | — |
加权平均已发行普通股-稀释(1) | | | | | 142,146,767 | | 106,237,754 | | 62,544,933 |
| 每股净收益(亏损)-基本 | | | | | $ | 0.57 | | $ | 0.42 | | $ | (0.48) |
| 每股净收益(亏损)-摊薄 | | | | | $ | 0.55 | | $ | 0.40 | | $ | (0.48) |
(1)不包括加权平均保荐人归属股份，但4,500,000和2,342,466分别截至2022年和2021年12月31日的年度股票。
稀释每股收益反映了可能在一个实体的收益中分享的证券的潜在稀释。下列可能稀释普通股的证券已发行，不包括在稀释后每股收益中，因为它们受业绩或市场状况的影响，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 购买普通股的期权 | 1,481,531 | | | 1,481,531 | | | — | |
| 基于业绩的股票奖励 | 2,218,925 | | | 2,137,500 | | | — | |
| 溢价股份 | 25,000,000 | | | 25,000,000 | | | — | |
| 发起人归属股份 | 4,500,000 | | | 4,500,000 | | | — | |
下列潜在摊薄证券的流通股不包括在稀释净值的计算中每沙收入(亏损)可归因于本报告所述期间的普通股股东，因为包括它们将具有反稀释作用：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 购买普通股的期权 | | | | | — | | | — | | | 8,222,710 | |
| 购买普通股的认股权证 | | | | | 35,476,667 | | | 35,476,667 | | | — | |
| 购买转换后的可赎回可转换优先股的认股权证 | | | | | — | | | 2,678,320 | | | 5,554,470 | |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估我们的“披露控制和程序”时，包括我们的联席首席执行官和首席财务官在内，我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，认为我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平上有效。我们的管理层不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈情况。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制缺陷和舞弊行为(如果有)都已被发现。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其所述目标。
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的指导下，评估了截至本年度报告Form 10-K所述期间，我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的管理层，包括我们的联席首席执行官和首席财务官，得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层在联席首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这项评价时，我们的管理层使用了特雷德韦内部控制--综合框架委员会赞助组织委员会(2013年)提出的标准。根据评估结果，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。
截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所均富律师事务所审计，其报告载于第二部分第8项。本年度报告“财务报表”的表格10-K。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的财政年度第四季度，我们对财务报告的内部控制(根据《外汇法案》第13a-15(F)和15d-15(F)规则的定义)没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息是通过参考我们将在我们的委托书中列出的信息纳入的，2023年股东年会将在我们截至2022年12月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息通过参考将在委托书中陈述的信息而并入。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息通过参考将在委托书中陈述的信息而并入。
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性
本项目所要求的信息通过参考将在委托书中陈述的信息而并入。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所要求的信息通过参考将在委托书中陈述的信息而并入。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
(A)展品。
以下列出的展品是作为本登记声明的一部分提交的
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 以引用方式并入 |
展品
不是的。 | | 描述 | | 表格 | | 文件编号 | | 展品 | | 提交日期 |
| | | | | | | | | | |
| 2.1+ | | 协议和合并计划，日期为2021年2月16日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 2.1 | | May 25, 2021 |
| 2.2 | | 信函协议，日期为2021年3月5日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 2.2 | | May 25, 2021 |
| 3.1 | | 修订和重新签发的公司注册证书. | | 8-K | | 001-39378 | | 3.3 | | July 1, 2021 |
| 3.2 | | 公司的附例. | | 8-K | | 001-39378 | | 3.2 | | June 29, 2021 |
| 4.1 | | 公司普通股证书式样。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 4.4 | | May 25, 2021 |
| 4.2 | | 公司授权书样本。 | | S-1/A | | 333-239421 | | 4.3 | | July 2, 2020 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 4.3 | | 本公司与大陆股票转让信托公司的认股权证协议，日期为2020年7月13日。 | | 8-K | | 001-39378 | | 4.1 | | July 16, 2020 |
| 4.4 | | 阿蒂斯公司驯化证书。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 4.6 | | May 25, 2021 |
| 4.5 | | 证券说明。 | | 10-K | | 001-39378 | | 4.5 | | March 1, 2022 |
| 10.1# | | 《原始材料2021股权激励计划》下的绩效股票单位协议格式 | | 10-Q | | 001-39378 | | 10.1 | | 2021年11月12日 |
| 10.2# | | 原材料2021年股权激励计划下的限制性股票单位协议格式 | | 10-Q | | 001-39378 | | 10.2 | | 2021年11月12日 |
| 10.3# | | 原物料2021年股权激励计划下董事股权单位协议格式 | | 10-Q | | 001-39378 | | 10.3 | | 2021年11月12日 |
| 10.4* | | 关于2022年8月1日原始材料公司和达能亚洲私人有限公司之间的承购供应协议的第1号修正案 | | 10-K | | 001-39378 | | 10.4 | | 2023年2月23日 |
| 10.5 | | 投资者权利协议，由公司和某些股东签署，日期为2021年6月25日。 | | 8-K | | 001-39378 | | 10.5 | | June 25, 2021 |
| 10.6# | | 赔偿协议格式。 | | 8-K | | 001-39378 | | 10.6 | | June 25, 2021 |
| 10.7# | | 非员工董事薪酬政策。 | | 8-K | | 001-39378 | | 10.7 | | June 25, 2021 |
| 10.8# | | MicroMidas，Inc.2010年股票激励计划，经修订。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.1 | | May 25, 2021 |
| 10.9# | | 2010年股票激励计划下的激励股票期权奖励通知、激励股票期权奖励协议、行使通知和投资申报书的格式。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.2 | | May 25, 2021 |
| 10.10# | | MicroMidas，Inc.2020年股权激励计划。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.3 | | May 25, 2021 |
| 10.11# | | 2020年股权激励计划下的股票期权授予通知、期权协议和行使通知的格式。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.4 | | May 25, 2021 |
| 10.12# | | 原创材料2021年股权激励计划。 | | 8-K | | 001-39378 | | 10.12 | | June 25, 2021 |
| 10.13# | | 2021年股权激励计划下的股票期权授予通知、股票期权协议、限制性股票单位授予通知和限制性股票单位奖励协议的格式。 | | 8-K | | 001-39378 | | 10.13 | | June 25, 2021 |
| 10.14# | | 原始材料2021员工股票采购计划。 | | 8-K | | 001-39378 | | 10.14 | | June 25, 2021 |
| 10.15# | | 邀请函，日期为2020年10月28日，由MicroMidas，Inc.和Rich Riley提供。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.7 | | May 25, 2021 |
| 10.16# | | 邀请函，日期为2018年1月9日，由MicroMidas，Inc.和Joshua Lee撰写。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.8 | | May 25, 2021 |
| 10.17# | | 邀请函，日期为2020年8月11日，由MicroMidas，Inc.和Nate Whaley共同撰写。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.9 | | May 25, 2021 |
| 10.18 | | 标准工业/商业多租户租赁930Riverside Parkway，Suites 10-30，West Sacramento，CA 95605，Harsch Investment Properties，LLC和MicroMidas，Inc.，日期为2020年5月22日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.10 | | May 25, 2021 |
| 10.19 | | 标准工业/商业多租户租赁970Riverside Parkway，Suite 40，West Sacramento，CA 95605，Harsch Investment Properties，LLC和MicroMidas，Inc.，日期为2013年2月28日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.11 | | May 25, 2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.20 | | 第二修正案租赁970Riverside Parkway，Suite 40，West Sacramento，CA 95605，Harsch Investment Properties，LLC和MicroMidas，Inc.，日期为2015年5月11日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.12 | | May 25, 2021 |
| 10.21 | | 2020年5月22日，由哈希投资地产有限责任公司和MicroMidas，Inc.共同租赁加利福尼亚州西萨克拉门托40号套房Riverside Parkway 970Riverside Parkway 970号的第三修正案。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.13 | | May 25, 2021 |
| 10.22 | | 保荐信协议书格式。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.16 | | May 25, 2021 |
| 10.23 | | 私募认股权证是本公司与Artius Acquisition Partners LLC之间的购买协议。
| | 8-K | | 001-39378 | | 10.3 | | July 16, 2020 |
| 10.24 | | 修订和重新签署有担保本票，由MicroMidas，Inc.、Origin Material Canada Holding Limited、Origin Material Canada Pioneer Limited和Danone Asia Pte Ltd于2019年5月17日发行。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.33 | | May 25, 2021 |
| 10.25 | | 修订和重新签署的担保本票的第一修正案，由MicroMidas，Inc.，Origin Material Canada Holding Limited，Origin Materals Canada Pioneer Limited和Danone Asia Pte Ltd共同完成，日期为2019年11月8日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.34 | | May 25, 2021 |
| 10.26 | | 对修订和重新签发的担保本票的第二修正案，由MicroMidas，Inc.、Origin Material Canada Holding Limited、Origin Material Canada Pioneer Limited和Danone Asia Pte Ltd.提出，日期为2020年5月21日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.35 | | May 25, 2021 |
| 10.27 | | 对修订和重新发行的担保本票的第三次修正案，由MicroMidas，Inc.，Origin Materals Canada Holding Limited，Origin Materals Canada Pioneer Limited和Danone Asia Pte Ltd.提出，日期为2021年1月22日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.36 | | May 25, 2021 |
| 10.28 | | 修订和重新签署有担保本票，由MicroMidas，Inc.，Origin Materals Canada Holding Limited，Origin Materals Canada Pioneer Limited和Nestle Waters Management&Technology于2019年5月23日完成。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.37 | | May 25, 2021 |
| 10.29 | | 首次修订和重新签署的担保本票，由MicroMidas，Inc.、Origin Material Canada Holding Limited、Origin Material Canada Pioneer Limited和雀巢水域管理和技术公司共同完成，日期为2019年11月8日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.38 | | May 25, 2021 |
| 10.30 | | 第二次修订和重新签署担保本票，由MicroMidas，Inc.、Origin Material Canada Holding Limited、Origin Material Canada Pioneer Limited和Nestle Waters Management&Technology于2020年5月21日发行。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.39 | | May 25, 2021 |
| 10.31 | | 第三次修订和重新签署担保本票，由MicroMidas，Inc.，Origin Material Canada Holding Limited，Origin Materals Canada Pioneer Limited和Nestle Waters Management&Technology共同完成，日期为2021年1月27日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.40 | | May 25, 2021 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
10.32+^ | | MicroMidas，Inc.和百事可乐广告和营销公司之间的承购供应协议，日期为2018年8月3日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.42 | | May 25, 2021 |
10.33^ | | MicroMidas，Inc.和百事可乐广告和营销公司之间的承购供应协议修正案1，日期为2019年10月24日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.43 | | May 25, 2021 |
10.34+^ | | 修订和重新签署了MicroMidas，Inc.和达能亚洲私人有限公司之间的承购供应协议，日期为2019年5月17日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.44 | | May 25, 2021 |
10.35+^ | | 修订和重新签署了MicroMidas，Inc.和雀巢水务管理和技术公司之间的承购供应协议，日期为2019年5月23日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.45 | | May 25, 2021 |
10.36+^ | | MicroMidas，Inc.和包装股权控股有限责任公司之间的承购供应协议，日期为2020年12月13日。 | | S-4/A | | 333-254012 | | 10.46 | | May 25, 2021 |
10.37+^ | | 由原始材料运营公司和达能亚洲私人有限公司签订和之间的承购供应协议(Origin 2)，日期为2022年8月1日 | | POS-AM | | 333-257931 | | 10.51 | | 2022年8月3日 |
10.38+^ | | 修订和重订有担保本票的第四次修正案，日期为2022年8月1日，由原始材料运营公司和达能亚洲私人有限公司、原始材料加拿大控股有限公司和原始材料加拿大先锋有限公司修订和重新签署 | | POS-AM | | 333-257931 | | 10.52 | | 2022年8月3日 |
| 16.1 | | 来自Marcum LLP的信。 | | 8-K | | 001-39378 | | 16.1 | | July 1, 2021 |
| 23.1* | | 独立注册会计师事务所均富律师事务所同意。 | | | | | | | | |
| 24.1* | | 授权书(包括在签名页上)。 | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的联席首席执行干事证书。 | | | | | | | | |
| 31.2* | | 根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14(A)条和第15d-14(A)条颁发的联席首席执行干事证书。 | | | | | | | | |
| 31.3* | | 根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务干事的认证。 | | | | | | | | |
| 32.1*+ | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对联席首席执行官和首席财务官的认证。 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.INS* | | XBRL实例文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.SCH* | | XBRL分类扩展架构文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.CAL* | | XBRL分类扩展计算链接库文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.DEF* | | XBRL分类扩展定义链接库文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.LAB* | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 101.PRE* | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) | | | | | | | | |
______________
*现提交本局。
^根据美国证券交易委员会的规定，某些机密部分(由括号和星号表示)已从本展览中省略。
+根据S-K规则第601(A)(5)和601(B)(2)项，附表和证物已略去。公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。
#表示管理或补偿计划
+现随本文件提供，并不当作为施行经修订的《1934年证券交易法》第18条而“提交”，亦不得当作已藉参考而纳入根据经修订的《1933年证券法》或经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件。
(B)财务报表附表。
以上未列明细表已被省略，因为其中要求列出的资料不适用或列于财务报表或附注中。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
| | | | | | | | |
| 原创材料股份有限公司 |
| | |
日期：2023年2月23日 | 发信人： | /s/John Bissell |
| | 约翰·比塞尔 |
| | 联席首席执行官 |
| | (联席首席行政主任) |
授权委托书
通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人在此组成和任命John Bissell、Rich Riley和Nate Whaley，以及他们中的每一人，其真实和合法的代理人和代理人，每一人都具有完全的替代和再替代的权力，以他或她的名义，以任何和所有的身份，以任何和所有的身份，作出和执行该受权人根据1934年证券交易法(经修订)和任何规则认为必要或适宜的任何和所有的事情和任何和所有的文书，根据美国证券交易委员会与本年度报告及对本报告的任何和所有修订相关的规定和要求，尽其本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，并在此批准并确认每一位上述代理律师和代理人，或他或她的一名或多名替补人员可根据本条例的规定合法地作出或导致作出上述行为。
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。
| | | | | | | | |
| 签名 | 标题 | 日期 |
| | |
| /s/John Bissell | 董事联席首席执行官 | 2023年2月23日 |
| 约翰·比塞尔 | (联席首席行政主任) | |
| | |
| /s/Rich Riley | 董事联席首席执行官 | 2023年2月23日 |
| 里奇·莱利 | (联席首席行政主任) | |
| | |
| /s/Nate Whaley | 首席财务官 | 2023年2月23日 |
| 内特·威利 | (首席财务会计官) | |
| | |
| 卡伦·理查森 | 董事会主席 | 2023年2月23日 |
| 凯伦·理查森 | | |
| | |
| /s/本诺·O·多勒 | 董事 | 2023年2月23日 |
| 本诺·O·多德尔 | | |
| | |
| 查尔斯·德鲁克 | 董事 | 2023年2月23日 |
| 查尔斯·德鲁克 | | |
| | |
| 凯瑟琳·B·菲什 | 董事 | 2023年2月23日 |
| 凯瑟琳·B·菲什 | | |
| | |
| /S/威廉·哈维 | 董事 | 2023年2月23日 |
| 威廉·哈维 | | |
| | |
| /s/Boon Sim | 董事 | 2023年2月23日 |
| Boon Sim | | |
| | |
| /s/皮娅·海登马克·库克 | 董事 | 2023年2月23日 |
| 皮亚·海登马克·库克 | | |
| | |
