附件10.35

执行版本

优先购买权协议

本协议于2022年10月18日签订，日期为2022年10月18日，由美国德克萨斯州拉什企业有限公司(下称“拉什”)、W.M.拉斯蒂·拉什(“借款人”)和德州银行弗罗斯特银行(“贷款人”)。

独奏会

鉴于，借款人拟与贷款人订立保证金贷款协议(该保证金贷款协议连同相关的本票、质押和担保协议、账户协议以及借款人签署和交付的与此有关的所有其他文件、票据或协议，即“贷款文件”)；

鉴于，根据贷款文件，为保证借款人在贷款文件项下的义务，借款人已向贷款人授予其拉什B类普通股的某些股份(“质押股份”)的担保权益。

鉴于借款人已授权贷款人根据《ROFR授权书》(定义见下文)按照本协议向Rush交付通知；

鉴于贷款文件允许贷款人在某些情况下止赎其在质押股份中的担保权益，并出售这些股份，以全部或部分偿还贷款文件规定的借款人义务；以及

鉴于，就贷款文件而言，在贷款人取消其对全部或部分质押股份的担保权益的情况下，合同双方就质押股份订立本协议。

协议书

因此，现在，考虑到前提和本协议中所载的相互承诺，以及其他良好和有价值的对价，特此确认已收到并承诺充分，并拟受约束，本协议各方同意如下：

1.定义。就本协议而言，下列术语应具有以下各自的含义：

“承兑截止日期”指得克萨斯州圣安东尼奥时间下午12：00，也就是贷款人发出ROFR通知后的三(3)个工作日。

“协议”具有本优先购买权协议第一款所赋予的含义。

“借款人”具有本协议第一款中赋予它的含义。

“营业日”是指除星期六或星期日外，德克萨斯州圣安东尼奥的商业银行营业的日子。

“拖欠金额”具有本协议第3节赋予它的含义。

“违约事件”具有贷款文件中赋予它的含义。

“出借人”具有本协议第一款中赋予它的含义。

“贷款文件”具有本协议摘要中赋予它的含义。

“贷款支付事项”具有本协议第2节所赋予的含义。

“追缴保证金价格”是指贷款人发出ROFR通知前最近两(2)个完整交易日的平均VWAP。

“追加保证金通知股份”具有本协议第3节所赋予的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“质押股份”具有本协议摘要中赋予它的含义。

“ROFR通知”具有本协议第2节赋予它的含义。

“ROFR授权书”是指借款人为贷款人的利益而根据质押和担保协议第9条授予贷款人的授权书，授权贷款人在发生贷款支付事件时代表借款人交付ROFR通知。

“Rush”具有本协议第一款中赋予它的含义。

“紧急通知”具有本协议第4节所赋予的含义。

“交易日”是指纳斯达克证券市场在其正常交易时段内开放交易的任何日子(双方理解并一致认为，纳斯达克股票市场开放交易但因当前或即将到来的假期提前收市的，应构成一个正常交易时段)。

“VWAP”是指成交量加权平均价。

2.还贷事件。当发生违约、强制提前还款、追缴保证金或任何其他需要借款人根据任何贷款文件付款的事件或情况(任何或所有前述事件或情况在此统称为“贷款支付事件”)，并且由于任何该等贷款支付事件，贷款人有权根据贷款文件的条款取消抵押品赎回权并出售全部或任何部分质押股份时，贷款人将根据ROFR授权书向Rush提供有关的书面通知(“ROFR通知”)。

3.ROFR公告。该通知将指明(A)借款人根据贷款文件到期但尚未支付的任何付款的金额(“拖欠金额”)，(B)贷款人根据其合理判断决定足以支付拖欠金额并使借款人完全履行其在贷款文件下的所有义务的质押股份数量(“保证金催缴股份”)，以及(C)追加保证金通知价格。ROFR通知将构成借款人以追缴保证金价格向Rush出售追缴保证金股份的具有约束力且不可撤销的要约，借款人在下方签名同意及承认Rush为换取该等追缴保证金股份而须支付的任何拖欠款项，将透过本协议附表A所列贷款人账户直接支付予贷款人。

4.ROFR流程和程序。

5.杂项。

兹证明，双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。