附件23.2
费格雷·德林克·比德尔&Reath LLP One Logan Square，Suite2000费城，宾夕法尼亚州19103
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2023年2月9日
皇家加勒比邮轮有限公司加勒比海大道1050号
佛罗里达州迈阿密，邮编：33132
回复：截至2022年12月31日的年度表格10-K
尊敬的先生们和女士们：
您要求我们就有关皇家加勒比邮轮有限公司(“本公司”)及其直接和间接子公司的某些美国联邦税务事宜征求我们的意见。为了表达我们的意见，当相关事实尚未独立确定时，我们依赖本公司代表提供的信息。
某些事实假设
在发布我们的意见时，我们依赖以下陈述和/或可公开获得的信息：
(1)拥有、租用或营运一艘或多艘船舶的公司及其直接及间接全资附属公司包括：
(A)根据利比里亚法律成立的公司；
(B)已以表格8832向国税局(“国税局”)提交有效和适时的选举，并已就该联合王国公司(“联合王国不受理会实体”)提交表格8832，就美国联邦所得税而言列为不受理会实体，而该公司完全拥有该公司的权益；
(C)一家厄瓜多尔公司(“厄瓜多尔子公司”)，该公司拥有和经营一艘用于加拉帕戈斯群岛邮轮的船只，该邮轮完全在美国境外进行；
(D)巴哈马公司银海邮轮控股有限公司及其全资拥有的直接和间接子公司(统称为“银海实体”)，其中大多数子公司也是巴哈马公司；
(2)已在表格8832上向美国国税局提交了有效和及时的选举，以使每个拥有美国来源收入的SilverSea实体被归类为
美国联邦所得税的目的；
(三)公司普通股是公司唯一流通股类别，目前流通股超过2.55亿股；
(4)本公司所有已发行普通股均在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)挂牌交易，该等股票由交易商定期报价(在正常业务过程中向与该交易商无关的客户主动提出买卖该等股份)，而本公司股票不在任何非美国证券市场交易；
(五)每年至少有60天的公司普通股交易在纽约证券交易所进行，且每年在纽约证券交易所交易的股票总数等于或超过该年已发行公司普通股平均数量的10%；
(6)纽约证券交易所是根据1934年《证券法》第6条注册的全国性证券交易所；
(7)超过50%的公司普通股流通股(并将在本年度内最少持续183天)由持有该等流通股少于5%的人士持有(就此目的而言，任何两名或多于两名与经修订的《国税法》(以下简称《守则》)第267(B)条所指有关连的人视为一人)，2而该等股份(或本公司附属公司的任何股份)均不是无记名股份；
(8)公司的公司注册证书禁止任何人收购超过4.9%的公司普通股流通股(就此而言，将守则第267(B)条所指的任何两个或两个以上的亲属视为一个人)，但这一限制不适用于公司现有的5%的股东，根据利比里亚法律，也不适用于没有投票赞成采用这种限制的股份；以及
(9)本公司及各相关附属公司须遵守财务条例第1.883-1(C)(3)、1.883-2(E)及(F)及1.883-4(D)节所载的所有适用证明及报告要求。
讨论
根据法典第883条，某些外国公司对来自或附带于国际公司的收入免征美国联邦所得税和分支机构利得税
1本公司还拥有于2020年6月、2020年10月和2022年8月发行的若干未偿还的可转换优先票据，就美国联邦所得税而言，这些票据被适当地视为债务而不是股权。
2《法典》第267(B)条描述了两个或多个人之间的若干关系，包括同一家庭的成员、信托的设保人和受托人、信托的受托人和受益人，以及个人和实体之间以及实体之间的各种其他关系。法典§267(B)项下适用的其他归属规则载于法典§267(C)项。
经营一艘或多艘船舶，包括租赁这类船舶所得的收入。因此，《法典》第883(A)节在相关部分规定，这种国际航运收入“不应包括在这种公司的总收入中”，并且“在这个副标题下免税”--这是关于所得税的副标题。
如果在相关部分中，外国公司有资格享受第883条的利益，
(1)外国公司所在的外国给予在美国成立的公司同等的豁免，以及(2)(A)该公司股本价值的50%以上由身为外国居民的个人直接或间接拥有，或(B)该公司的股票在美国或另一个符合资格的国家“主要和定期在一个成熟的证券市场交易”。则就第(2)(A)款而言，直接或间接附属公司的任何股票均视为由母公司注册所在国家的个人居民拥有。
本公司和拥有、租用或运营一艘或多艘产生美国来源的国际航运收入的船舶的每一家直接和间接全资子公司将符合上文第(1)款的要求，因为利比里亚是一个对所有相关类别的国际航运收入给予同等豁免的国家。5为此，本公司将被视为联合王国不予理会的实体拥有或运营的所有船舶的船东或经营者，银海实体拥有或运营的所有船舶也是如此。6最后，厄瓜多尔子公司拥有和运营的船舶不停靠美国港口，也不在美国水域内作业。因此，厄瓜多尔子公司将不会有来自美国的运输收入。
关于上文第(2)(B)款的要求，《守则》第883条下的条例和其他指导规定了适用的测试，以确定一家公司的股票是否应被视为在美国或另一个符合资格的国家“主要和定期在一个成熟的证券市场交易”。公司的一种或多种股票，合计占该公司股票的投票权和价值的50%以上
3 Code §§883(a)(1), (c)(1), (c)(3)(A).
4 Code §883(c)(3)(B).
5版本规则。2008-17,2008-C.B.626；见1987年10月7日利比里亚外交部与美国驻利比里亚蒙罗维亚大使馆的换文，重印于1988-1 C.B.463；2004年12月9日利比里亚外交部与美国驻利比里亚蒙罗维亚大使馆的换文，2005年6月4日。
6属于巴哈马公司的SilverSea实体也将符合第(1)款的要求，即使它们是美国联邦所得税目的的公司，因为巴哈马是一个对所有相关类别的国际航运收入给予同等豁免的国家。鲁尔牧师。2008-17,2008-1 C.B.626；见1987年6月26日华盛顿特区国务院与1987年7月16日巴哈马联邦大使馆之间的换文，重印于1988-1 C.B.458。
7法典§863(C)。厄瓜多尔的公司也有资格获得同等的豁免。根据鲁尔牧师的说法。2008-17年，根据美国国税局自1989年12月起对厄瓜多尔税法的审查，厄瓜多尔国内税法对国际航运收入规定了同等的免税。因此，除非厄瓜多尔税法的这一方面在过渡期间有所改变，否则厄瓜多尔子公司如果有任何来自美国的国际航运收入，将有资格享受第883条的利益。
公司必须在这种市场上上市，并且必须符合适用的测试，才能在这种市场上“主要和定期交易”。
该公司的普通股在美国一个成熟的证券市场交易。就第883条而言，纽约证券交易所是一个成熟的证券市场，因为它是一个“根据1934年证券法第6条注册的全国性证券交易所”。9作为法律和联邦税务事项，该公司的普通股是其唯一的流通股类别。
该公司的股票被视为“主要”在美国一个成熟的证券市场交易，因为它们在纽约证券交易所交易，而不在任何其他国家的任何证券市场交易。
如果股票在一年中至少有60天的交易量超过最小数量，并且市场上的年交易量等于或超过已发行股票的10%，则股票通常将被视为在证券市场上的“常规交易”。11该公司的股票符合纽约证券交易所的这一标准。该公司的股票也符合关于纽约证券交易所的这种结论的另一种基础，因为该股票经常被做股票市场的交易商报价。12
如果在一年中至少有一半的天数，公司的流通股的50%或更多由注册投资公司以外的5%或更多的股东拥有(“少数人持股集团”)，则法典第883条规定，除非公司能够在少数人持股集团中找到足够的合格的直接或间接股东，以将非直接或间接拥有的少数人持股集团拥有的总股份减少到50%或更少，否则这些股票通常不会被视为“定期交易”，13本公司不到50%的流通股由该5%或以上的股东持有，因此本公司不会因少数人持股的例外情况而丧失资格。上文第(8)段所述公司注册证书的限制，旨在确保这种情况将继续存在。
只要本公司符合上文第(2)(B)款的要求，则本公司直接或间接拥有超过股票价值50%的每一家附属公司，如符合上文第(1)款的要求，将被视为符合上文第(2)(A)条的要求。
如上所述，第883(A)条规定，符合条件的外国公司的国际航运收入“不应包括在总收入中”，并且“应免除本小标题下的税收”。第883条载于《守则》副标题A，标题为
8 Treas. Reg. §1.883-2(d)(1)(i).
9 Treas. Reg. §1.883-2(b)(1)(ii).
10 Treas. Reg. §1.883-2(c).
11 Treas. Reg. §1.883-2(d)(1)(ii).
12 Treas. Reg. §1.883-2(d)(2).
13 Treas. Reg. §1.883-2(d)(3).
“所得税”，包括法典第1至1563节。因此，第883条通俗易懂的措辞规定，这些条款中的任何一条征收的税款都不适用于第883条所涵盖的国际航运收入。
结论
基于并遵守上述事实陈述和假设，以及下文所述的法律权威和限制，我们认为，公司及其拥有或运营一艘或多艘船舶的子公司从美国贸易或业务和/或从美国境内来源获得的收入，应从总收入中剔除，并根据法典第883节的规定免除美国联邦所得税，但以船舶的国际运营所得或附带的范围为限。
* * * * *
这一意见代表了我们最好的法律判断，但它没有任何形式的约束力或官方地位，也不能保证国税局或考虑这些问题的法院不会采取相反的立场。除上述事实外，我们不对任何联邦所得税问题发表任何意见，此类事实的任何变化都可能需要重新考虑和修改我们的意见。我们也不对外国、州或当地法律下的税收后果发表任何意见。在发布我们的意见时，我们完全依赖于守则的现有条款、守则下现有的和拟议的法规、以及目前的行政职位和其他权力机构。这些法律、法规、行政职位和其他权力机构随时可能发生变化。任何此类变化都可能影响上述意见的有效性。此外，未来联邦税法的变化及其解释可能具有追溯力。
我们的律师事务所包括在宾夕法尼亚州联邦、加利福尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州、特拉华州、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、明尼苏达州、新泽西州、纽约、得克萨斯州、哥伦比亚特区、英国和中国执业的律师。除美国联邦法律外，我们不自称是任何其他司法管辖区的法律专家。
非常真诚地属于你，
FAEGRE DRINKER BIDDLE & REATH LLP
