信贷协议，

经2017年10月12日修订和重申，
于2019年5月24日修订，
于2020年5月7日修订，
于2020年7月28日修订，
于2021年2月12日修订，
于2021年3月30日修订，

于2022年7月21日修订，以及

于2023年1月12日修订，

其中

皇家加勒比邮轮有限公司
作为借款人，

和

花旗全球市场有限公司、北欧银行总部基地、纽约分行、西班牙对外银行证券公司、DNB市场公司、第五第三银行、全国协会、汇丰证券(美国)有限公司、美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司、瑞穗银行、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.还有丰业银行，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人

和

摩根大通银行，N.A.
作为管理代理

和

花旗环球市场有限公司及
北欧银行总部基地纽约分行

作为辛迪加代理

和

BBVA Securities Inc.、DNB bank ASA、纽约分行、Five Third Bank，National Association、汇丰证券(美国)有限公司、美国银行、瑞穗银行、SunTrust Bank、丰业银行、法国巴黎银行、工商银行有限公司、纽约分行、摩根大通银行、Skandinaviska Enskilda Banken AB(Publ)和三井住友银行

作为文档代理

目录

附表

附表一第二次延期修正案生效日期垫款和承付款

附表II披露时间表

附表III公告

附表四受益方

展品

附件A纸币的形式

附件B-1借款申请表(循环信贷借款)

附件B-2借用申请表(周转贷款)

附件C利息期限通知表格

附件D出借人转让协议表格

附件E《承诺增加协议书》

附件F新增贷款协议表格

附件G担保书表格

附件H附属担保表格

附件一客户保证金报告表

附件J流动资金预测表格

信贷协议

本信贷协议于2017年10月12日修订和重述(于2019年5月24日、2020年5月7日、2020年7月28日、2021年2月12日、2021年3月30日、2021年7月21日和2023年1月12日修订)，属于皇家加勒比邮轮有限公司、利比里亚一家公司(“借款人”)、作为贷款人(及其各自的继承人或受让人，统称为“贷款人”)和行政代理(定义如下)的各种金融机构。

鉴于借款人已获得贷款方的承诺，据此已经并将向借款人支付垫款，并将为借款人及其子公司的账户签发信用证，在任何时候，未偿还本金和可用金额的最高总额不得超过(X)36,800,000.00美元，关于非延期承诺，和(Y)终止日期前不时发生的1,073,400,000.00美元，在每种情况下，均须根据本协议条款增加或减少；和

鉴于，贷款人当事人愿意按照以下规定的条件(包括第四条)向借款人提供垫款，并在开证行的情况下，为借款人开立信用证；

鉴于，于生效日期作出的该等垫款所得款项用于对现有信贷安排进行再融资，并于生效日期当日及之后一直及将会用作借款人及其附属公司的一般企业用途，包括资本开支及收购融资。

因此，现在双方同意如下：

第一条

定义和会计术语

第1.1节定义了术语。除文意另有所指外，本协定中使用的下列术语(不论是否加下划线)，包括其序言和背诵，应具有下列含义(此类含义同样适用于其单数和复数形式)：

“2021年延期修正案”是指借款人、行政代理和贷款方之间于2021年3月30日对信贷协议作出的某些修正案。

“2022年延期修正案”是指借款人、北欧银行、摩根大通和贷款方之间于2023年1月12日对信贷协议和继任行政代理的指定作出的某些修订。

“2.875%可转换债务”指借款人根据2.875%可转换票据契约发行的债务证券总额，根据2.875%可转换票据契约的规定，在2.875%到期日转换为或将转换为借款人的股权证券。

“2.875%可转换票据契约”指日期为2020年10月16日的某些契约(根据该契约发行的2025年到期的11.5亿美元可转换优先票据的部分再融资，日期为2022年8月5日，并经进一步修订，

就2023年到期的575,000,000美元2.875%可转换优先票据，由借款人作为发行人及作为受托人的纽约梅隆银行信托公司不时补充、延长、再融资、替换及/或以其他方式修订)。

“2.875%到期日”具有赋予2.875%可转换票据契约中“到期日”一词的含义(截至2022年7月21日，即2023年11月15日)。

“4.25%可转换债务”是指借款人根据4.25%可转换票据契约发行的债务证券总额，根据4.25%可转换票据契约的规定，在4.25%到期日转换为借款人的股权证券。

“4.25%可转换票据契约”指日期为2020年6月9日的若干契约(根据该契约于2022年8月5日发行的2025年到期的1,150,000,000 6.00%可转换优先票据的部分再融资，以及经进一步修订、补充、延长、再融资、替换及/或不时以其他方式修改)，由借款人(作为发行人)及受托人纽约银行梅隆信托公司(N.A.)就2023年到期的11,150,000，4.250%可转换优先票据进行部分再融资。

“4.25%到期日”具有4.25%可转换票据契约中“到期日”一词的含义(截至2022年7月21日，2023年6月15日)。

“ABR”指任何一天的年利率，等于(A)该日有效的最优惠利率、(B)该日有效的联邦基金利率加1/2的1%和(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的美国政府证券营业日)前两个美国政府证券营业日公布的一个月的调整期限SOFR利率加1%中的最大者；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。这一天的芝加哥时间(或术语SOFR参考汇率方法中术语SOFR管理员指定的术语SOFR参考汇率的任何修订发布时间)。因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR利率的变化而引起的资产负债比率的任何变化，应分别自最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR利率的生效日期起生效。如果根据第2.17.1节(为免生疑问，仅在根据第2.7.3节确定基准替代利率之前)将ABR用作替代利率，则ABR应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上文(C)项的情况下确定。为免生疑问，如根据上述规定厘定的资产负债比率将低于1.00%，则就本协议而言，该比率应视为1.00%。

“ABR预付款”是指以ABR为基础计息的预付款。

“ABR术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“可接受贷款人”指获穆迪/标普给予银行评级为Baa1及BBB+或以上的商业银行机构。

“累计其他全面收益(亏损)”是指借款人在任何日期的累计其他全面收益(亏损)，根据公认会计准则确定。

“新增贷款人”的定义见第2.14(A)节。

“新增贷款协议”系指实质上以附件F的形式订立的新增贷款协议。

“调整后的每日简易RFR”就任何计算而言，是指等于每日简易RFR的年费率；但如果如此确定的调整后的每日简易RFR将小于下限，则就本协定而言，该费率应被视为等于下限。

“调整后的EURIBOR利率”指的是，在任何计算中，年利率等于(A)该利息期的EURIBOR利率乘以(B)法定准备金利率；但如果如此确定的调整后的EURIBOR利率将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整期限SOFR”指，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限，则调整期限SOFR应被视为下限。

“行政代理”指(A)在第二次延期修正案生效日期之前的任何时间，以及(B)在第二次延期修正案生效日期(摩根大通)当日及之后的任何时间，并包括随后将被任命为继任行政代理的每个其他人，以及根据第10.7节接受该任命的人。

“行政代理人账户”系指(A)在以美元计价的垫款的情况下，由行政代理人在摩根大通在其位于摩根大通银行的办公室开设的代理人账户-电汇指示：ABA#021 000 021，账户编号9008113381H5521，注意：Loan&Agency，Reference：Royal加勒比01/2023；(B)在以任何承诺货币计价的垫款的情况下，行政代理人为此目的不时以书面形式指定给借款人和贷款方的行政代理人账户；以及(C)在任何此类情况下，行政代理人为此目的而不时以书面形式指定给借款人和贷款方的其他帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。

“预付款”是指循环信用证预付款或周转额度预付款。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。如果一个人直接或间接地拥有通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的指示的权力，则该人应被视为由该其他人“控制”。

“代理人”是指(A)行政代理人和(B)在本合同封面上被列为辛迪加代理人和文件代理人的贷款人，他们各自以第X条规定的代理人的身份，以及他们各自的继承人(如果有)。

“约定货币”指的是美元和每一种承诺货币。

“协议”是指，在任何日期，本信贷协议在生效之日起生效，此后不时进一步修改、补充、修改和

重述(包括2021年延期修正案和2022年延期修正案)，或以其他方式修改并在该日期生效。

“年度经营活动现金净额”是指对任何期间的经营活动现金净额的任何计算：

(A)在连续四个财政季度的期间以在豁免期最后一天之后结束的第一个财政季度结束的情况下(以及，如果适用，就连续四个财政季度结束的期间，其中第6.2.4节所述的契诺的遵守情况进行了测试，以确定是否发生了《契约修改日期》)，乘积(I)该财政季度的经营活动的净现金和(Ii)四个，

(B)如连续四个财政季度的期间以在豁免期最后一天后结束的第二个财政季度结束，则为(1)该财政季度与上一财政季度经营活动的现金净额之和与(2)两个的乘积，及

(C)如属连续四个财政季度的期间，而第三个财政季度在豁免期的最后一天后结束，则为(1)该财政季度及紧接前两个财政季度的经营活动的现金净额与(2)四分之三的乘积，

在每一种情况下，都是按照借款人该期间综合现金流量表中所示的公认会计原则确定的。

“反腐败法”是指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括修订后的1977年《美国反海外腐败法》。

“适用管辖权”是指借款人的组织、住所或居民所在的一个或多个司法管辖区，或借款人的任何业务活动或其任何财产所在的一个或多个司法管辖区，以及对所涉标的物具有管辖权的一个或多个司法管辖区。

“适用保证金”是指截至任何日期，参照在下列日期生效的高级债务评级确定的年利率百分比：

“适用百分比”是指在任何日期，参照在下列日期生效的高级债务评级所确定的每年百分比：

“安排人”是指本协议封面上所列的联合牵头安排人。

任何信用证的“可用金额”是指在任何时候该信用证项下可提取的最大金额(假设在该时间符合提取的所有条件)。

“可用基期”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于确定期限的任何基期。

根据本协议计算的利息期限或(Y)其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，在每种情况下，该基准用于或可能用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每个情况下，截至该日期，不包括根据第2.17.3(D)节从“利息期限”的定义中删除的该基准的任何期限，以避免产生疑问。

“基准”最初是指(1)以英镑计价的预付款的调整后每日简单RFR，(2)以美元计价的预付款的SOFR参考利率，以及(3)以欧元计价的预付款的调整后的EURIBOR利率；如果就适用的相关利率或该商定货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第2.17.3(A)节取代了先前的基准利率。

“基准替代”是指就任何基准转换事件而言：(A)行政机构和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(1)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(2)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排当前基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例和(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，该基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未经调整的基准替换替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人选择并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构以适用的未经调整的基准替换此类基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例；或计算或确定该等利差调整的方法，以在当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)如属“基准过渡事件”定义(A)或(B)款的情况，以下列两者中较迟的日期为准：(1)公开声明或公布其中提及的资料的日期及(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)就“基准过渡事件”的定义(C)条款而言，监管监督员为该基准(或其组成部分)的管理人确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)不具代表性的第一个日期；但这种不具代表性将参照该(C)款所提及的最新声明或出版物来确定，即使有

在该日继续提供该基准(或其组成部分)的可用基期。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调；但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的清算机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.17.3节规定的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)在基准更换日期结束时结束

根据第2.17.3节的规定，对于本协议项下和任何贷款文件中的所有目的，替换已替换了当时的基准。

“受益人”系指本合同附表四所列每项协议的行政代理人和每名代理人、受托人或其他代表，因为该协议或其项下的任何义务可随时修改、重述、补充、再融资或以其他方式修改，只要该等修改、重述、补充、再融资或其他修改不会使债务或其他货币债务的本金总额增加到超过承诺本金总额的水平，截至豁免生效日期的债务和其他货币债务，加上截至豁免生效日期的任何未承诺的增量融资的金额，加上与该等修订、重述、补充、再融资或其他修改相关的未付累计利息和保费以及承保折扣、手续费、佣金和开支。

前言中对“借款人”作了定义。

“借款”是指循环信用借款或周转额度借款。

“营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述规定外，营业日应为：(A)关于以欧元计价的预付款和与计算或计算EURIBOR有关的任何目标日，(B)关于预付款和任何此类预付款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或任何涉及SONIA的此类预付款的任何其他交易，任何此类日仅是RFR营业日，以及(C)关于参考调整后期限SOFR利率的预付款和任何利率设置、资金、支付、支付、结算或支付涉及调整后期限SOFR的任何此类预付款，或涉及调整后期限SOFR的任何其他此类预付款的任何其他交易，任何此类日为美国政府证券营业日。

“资本租赁债务”是指借款人或借款人的任何附属公司在任何租赁或类似安排下的债务，根据公认会计原则，这些安排将被归类为资本化租赁。

“资本化”是指在任何日期，(A)该日期的净债务加上(B)该日期的股东权益的总和。

“资本化租赁负债”是指借款人或其任何子公司在任何租赁或类似安排下的所有货币债务的本金部分，根据公认会计原则，这些债务将被归类为资本化租赁，就本协议和其他贷款文件而言，此类债务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“现金等价物”是指根据公认会计原则编制的借款人资产负债表上显示的“现金和现金等价物”中包含的现金以外的所有金额。

“CBR利差”是指适用于根据第2.17节由按中央银行利率计息的任何垫款所适用的保证金。

“中央银行利率”是指(I)(A)对于以英镑计价的任何预付款，指英格兰银行(或其任何继承者)不时公布的英格兰银行(或其任何继承者)的“银行利率”，以及(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情权从下列三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，

或者，如果该利率没有公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每项由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率，由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，或(3)参与成员国的中央银行体系的存款安排的利率，由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，以及(Ii)发言权。

“控制权变更”是指下列事件或一系列事件：(A)任何“个人”或“集团”(在1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节中使用此类术语，但不包括该个人或其子公司的任何雇员福利计划，以及以受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(定义见1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条规则)，但任何个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，而不论这种权利是立即可行使的，还是仅在一段时间后才可行使的(这种权利是“选择权”)，直接或间接拥有借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的50%或以上的股权证券(并考虑到该个人或团体根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或(B)在任何连续24个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员不再由以下个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员, (Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治机构的选举或提名已获上述第(I)款所述的个人批准，而该个人在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的至少过半数成员，或(Iii)其董事会或其他同等管治机构的选举或提名已获上文第(I)及(Ii)条所述在上述选举或提名时构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员的个人批准。

“截止日期”在第4.1节中定义。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“承诺”是指循环信用证承诺、信用证承诺或周转额度承诺。

“增加承诺”的定义见第2.14节。

“承诺终止事件”是指：

(A)第7.1.6节(B)至(D)款所述的任何违约事件应针对借款人发生；

(B)任何违约事件的发生和持续(上文(A)款所述除外)，以及行政代理按照所需贷款人的指示向借款人发出已终止承诺的通知；或

(C)预付款事件的发生和继续，以及行政代理按照所需贷款人的指示向借款人发出承诺已终止的通知。

“承诺货币”指的是英镑和欧元。

“符合变更”是指，对于调整后的SOFR、调整后的每日简单RFR或调整后的EURIBOR利率的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或业务变更(包括对“ABR”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“目标日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)的变更，确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、第2.17.1节的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后决定可能是适当的，以反映任何此类利率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果行政代理与借款人协商，决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在用于管理任何此类利率的市场惯例，则以行政代理人在与借款人协商后认为合理必要的与本协议和其他贷款文件的管理相关的其他管理方式)。

“同意贷款人”的定义见第2.16(B)节。

“受控集团”是指受控公司集团的所有成员，以及共同控制下的受控行业或企业集团(无论是否合并)的所有成员，根据守则第414(B)或414(C)节或ERISA第4001节，这些受控行业或企业与借款人一起被视为单一雇主。

“转换”、“转换”和“转换”分别指根据第2.9节将一种类型的循环信贷预付款转换为另一种类型的循环信贷预付款。

“契约修改日期”是指借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人在向行政代理人发出的书面通知中指定的2022年1月1日之后的第一个日期，作为“契约修改日期”；但该通知应以令行政代理人合理满意的形式和实质提供合理详细的计算，证明截至根据本协定第6.1.1节要求提交财务报表的最近结束的财政季度，本协定第6.2.4节规定的契约得到遵守。

“每日简单RFR”指任何一天(“RFR利息日”)的年利率，对于以英镑计价的任何RFR预付款而言，年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则紧接该RFR利息日之前的RFR营业日之前的5个RFR营业日的年利率。

“拒绝出借人”具有第2.16(B)节规定的含义。

“违约”系指任何违约事件，或任何条件、事件或事件，在通知或时间流逝后或两者兼而有之时，将构成违约事件。

除第2.15(D)款另有规定外，“违约贷款人”是指任何贷款人在该时间(A)未能(I)在本合同要求为垫款提供资金之日起的两个工作日内为其垫款的全部或任何部分提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理和借款人，这种失败是由于该贷款人确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足。或(Ii)在到期之日起两个工作日内，向行政代理人、任何开证行、任何回旋额度银行或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额(包括关于其参与信用证或回旋额度预付款的款项)，(B)已书面通知借款人、行政代理行或任何开证行或回旋额度银行，表示其不打算履行本合同项下的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人根据本协议为垫款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足提供资金的先决条件(该条件的先例应与任何适用的违约一起在该书面或公开声明中明确指出))，(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三个工作日内失败，以书面形式向行政代理和借款人确认其将履行本合同项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据第(C)款停止作为违约贷款人), 或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(1)成为根据任何债务人救济法进行的诉讼的标的，(2)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、受让人，为债权人或类似的负责其业务或资产重组或清算的人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致该贷款人不受美国境内法院的司法管辖权管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或不允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否定、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下应是决定性的和具有约束力的，在向借款人、每一开证行、每家周转行和每一贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.15(D)节的约束)。

“指定资产”是指在豁免生效日期称为(I)海洋交响乐、(Ii)海洋绿洲、(Iii)海洋和谐、(Iv)海洋光谱、(V)海洋量子、(Vi)海洋欢呼和(Vii)海洋国歌的船只(不言而喻，此类船只在豁免生效日期后，无论名称或所有权发生任何变化，仍将是“指定资产”)。

“指定控股子公司”是指借款人的一个或多个子公司直接拥有借款人拥有任何指定资产的子公司发行的任何股权。

“指定负债”是指由(A)借款人产生并由一个或多个指定Holdco子公司或(B)一个或多个指定Holdco子公司担保的任何债务。为免生疑问，指定负债不应包括(X)任何许可抵押贷款项下的任何债务或(Y)借款人及其附属公司在正常业务过程中发生的无担保商业票据的发行。

“指定释放事件”是指任何事件或其他情况，导致在豁免生效日期后产生、产生或承担的所有指定债务不再未清偿(无论是由于偿还、赎回或其他原因)。

“披露明细表”是指作为附表II附于本文件的披露明细表。

“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。

“美元等值”是指，在确定任何金额时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以承诺货币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的承诺货币购买美元的汇率确定的美元金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以承诺货币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理在其合理酌情决定权内采用其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“生效日期”指2017年10月12日。

“环境法”系指与环境保护有关的所有适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、条例、法规、规则和条例(包括同意法令和行政命令)。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及任何类似的后续法规，以及在每一种情况下不时生效的条例。对ERISA各节的提及也指任何后续章节。

“EURIBOR垫付”是指以调整后的EURIBOR利率为基础计息的垫付。

“欧洲银行同业拆借利率”是指在任何以欧元计价的借款和任何利息期间开始前两个目标日的欧元银行同业拆借利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或在上午11：00左右发布该利率的其他信息服务的相应页面上显示的任何利息期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)所管理的欧元银行间同业拆借利率。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。

“欧元”或“欧元”系指由建立欧洲共同体的《罗马条约》构成的欧洲联盟的合法货币，该条约可不时修改，并如欧洲理事会关于采用、转换或运作单一或统一欧洲货币的立法措施所述。

“违约事件”在第7.1节中有定义。

“现有信贷安排”是指借款人、贷款方和北欧芬兰银行纽约分行之间于2010年11月19日签订的信贷协议(由2013年8月23日的信贷协议转让和修正案修订，以及2015年7月10日的修订和重新签署的信贷协议第1号修正案进一步修订)。

“现有主要附属公司”指借款人在生效日期为主要附属公司的每一间附属公司。

“延期垫款”指的是延期循环信用证垫款或周转额度垫款。截至第二次延期修正案生效日期，延期垫款全部由延期循环信贷垫款组成。

“延期承诺”是指延期循环信用证承诺、信用证承诺或周转额度承诺。

“延伸贷款人”指“延伸贷款人”(如《2022年延期修正案》所界定)。

“延长贷款人违约事件”是指因违反本协议第6.2.9条而发生的任何违约事件。

“延期贷款人预付款事件”是指因违反本协议第6.2.9条而产生的任何预付款事件。

“延期循环信贷垫款”是指(A)由延期贷款人或根据本协议条款被分配此类循环信贷垫款的贷款人持有的循环信贷垫款，或(B)根据第2.14节转换为延期循环信贷承诺额的非延期承诺的循环信贷垫款。截至第二次延期修正案生效日期，在实施该日发生的预付款和承诺削减后，延长循环信贷垫款的本金总额为839,329,726.06美元。

“延长循环信贷承诺”系指(A)由延长贷款人或根据本协议条款获分配此类循环信贷承诺的贷款人所持有的循环信贷承诺，或(B)已根据第2.14节将其非延期承诺转换为延长循环信贷承诺的贷款人所持有的循环信贷承诺。截至第二次延期修正案生效日期，在实施该日发生的预付款和承诺削减后，延长循环信贷承诺的本金总额为1,073,400,000.00美元。

“延期日期”在第2.16节中定义。

“FATCA”系指在本条例生效之日有效的本守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本)、根据本条例颁布的任何现行或未来条例或其官方解释、所订立的任何协议

根据《守则》第1471(B)(1)节以及根据与执行《守则》这些章节有关的任何已公布的政府间协定而通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法、与执行《守则》这些章节有关的任何已公布的政府间协定以及根据这些已公布的政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)下限中的较大者。

“第一优先权担保”在第6.2.11(B)节中定义。

“首次豁免延期日期”是指2020年7月28日。

“财政季度”是指财政年度的任何一个季度。

“会计年度”是指借款人的任何年度会计报告期间。

“固定费用覆盖率”是指，在任何一个财政季度结束时，在该财政季度结束时结束的连续四个财政季度内计算的比率：

(A)(I)该期间经营活动的现金净额(按照公认会计准则厘定)；或

(2)在豁免期最后一天之后结束的前三个财政季度的每个财政季度(为了确定是否发生了契约修改日期，是指根据本协定第6.1.1节规定必须提交财务报表的拟议契约修改日期之前最近结束的财政季度)，该期间经营活动的年化现金净额，

在借款人该期间的综合现金流量表所示的每一种情况下，

(B)以下款项：

(I)借款人在该期间实际支付的股息(包括但不限于与借款人优先股有关的股息)；

(2)所有减去债务的新融资本金的预定现金支付(根据公认会计准则确定，但无论如何包括资本化租赁负债)，

在每一种情况下，借款人及其附属公司在该期间的情况。

“下限”是指利率等于0.00%。

“联邦储备理事会”系指联邦储备系统理事会或其任何继任者。

“公认会计原则”的定义见第1.4节。

“与政府有关的债务”系指借款人或借款人的任何附属公司在任何适用司法管辖区所施加的任何政府要求下的债务，或借款人或借款人的任何附属公司为履行任何适用司法管辖区所施加的政府要求而招致的债务，而借款人及其附属公司必须遵守该要求，以使借款人及其附属公司在该适用司法管辖区内继续经营业务，但无论如何不包括对借款人或借款人的任何附属公司征收的任何税项。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“担保人”是指借款人的某些子公司，不时为债务提供担保。

“套期保值工具”是指用于对冲利息、外汇和商品风险的期权、上限、下限、套期、掉期、远期、期货和任何其他与其基本相似的协议、期权或工具，或其任何系列或组合。

“本协议”、“本协议”和本协议或任何其他贷款文件中包含的类似术语是指本协议或其他贷款文件的整体，而不是本协议或其他贷款文件的任何特定章节、段落或规定。

“国际财务报告准则”的定义见第1.4节。

第2.14(B)节界定了“增加的承诺日期”。

“增加贷款人”的定义见第2.14(A)节。

“负债”对任何人来说，是指：(A)该人为借款而产生、发行或招致的债务(无论是通过贷款、发行和出售债务证券，还是向另一人出售财产，但须遵守谅解或协议，或有协议，向该人回购该财产)；(B)该人支付财产或服务的延期购买或收购价款的义务，但不包括(1)在正常业务过程中产生的应付贸易账款(借款除外)和发生的应计费用，只要这些应付贸易账款是在有关货物交付或有关服务提供之日起180天内支付的，以及(2)与收购有关而招致的任何类似性质的购买价格调整、套现或延迟付款(但仅限于当时没有根据该等购买价格调整、套现或递延付款义务应计付款的范围)；(C)以留置权担保的其他人对该人财产的负债，不论该人是否已承担所担保的有关债务；。(D)该人就银行及其他金融机构为该人的账户签发或承兑的信用证或类似票据而承担的债务；。(E)该人的资本租赁义务；。(F)该人对其他人的债务的担保，最高可达该人所担保的债务数额。

(G)该人对保证债券及类似责任的责任；及(H)根据对冲工具产生的责任。

“赔偿责任”在第11.4节中有定义。

“受补偿方”在第11.4节中有定义。

“利息期间”是指，对于构成同一循环信贷借款一部分的每笔SOFR预付款或EURIBOR预付款，自该SOFR预付款或EURIBOR预付款(视情况而定)的日期开始，或自任何ABR预付款转换为该SOFR预付款或EURIBOR预付款(视情况而定)之日起至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束的期间，此后的每一后续期间自紧接的前一利息期间的最后一天开始至借款人根据以下规定选择的期间的最后一天结束。每个该等利息期的期限应为一个、三个月或六个月，并且在符合本定义第(C)款的情况下，借款人和贷款人可在按照本协议第二条以实质上以本协议附件C的形式交付通知(该通知根据本定义交付的“利息期通知”)后选择的较长期限；但：

(A)借款人不得选择在当时对此类非延期垫款有效的最后终止日期之后结束的非延期垫款的任何利息期，借款人不得选择在当时对此类延期垫款有效的最后终止日期之后结束的延期垫款的任何利息期；

(B)构成同一循环信贷借款一部分的SOFR垫款或EURIBOR垫款从同一日期开始的利息期限应相同(但不限制借款人在同一日期进行一次以上借款的能力)；

(C)借款人无权选择一个持续时间超过12个月的利息期，除非在(X)以欧元计价的欧元同业拆借利率垫款的情况下，在(X)下午2：00(纽约市时间)之前，在该利息期的第一天之前的第三个营业日，或(Y)在以美元计价的SOFR预付款的情况下，在该利息期的第一天之前的第二个营业日，每一贷款人通知行政代理，该贷款人将在该利息期内为此类循环信贷借款提供资金(就本协议的所有目的而言，任何贷款人未能在该期限之前作出回应被视为该贷款人对该利息期要求的期限的反对)；但如任何或所有贷款人反对所要求的该利息期限，则该循环信贷借款的利息期限须为一、二、三、六或十二个月，由借款人在适用的循环信贷借款通知书中指明，作为该所要求的利息期限的合意替代选择；

(D)凡任何利息期间的最后一天本来会出现在营业日以外的某一天，则该利息期间的最后一天须延展至下一个营业日，但如利息期间延长超过7天会导致该利息期间的最后一天出现在下一个历月，则该利息期间的最后一天须在下一个营业日发生；

(E)只要超过7天的任何利息期间的第一天出现在初始历月的某一天，而该日历月没有数字

在该起始历月之后的日历月份中的相应日，其月数等于该计息期的月数，该计息期应在该后一个日历月的最后一个营业日终止；

(F)借款人在任何日历年不得选择超过12次的7天利息期限。

“利息期通知”具有在“利息期”的定义中赋予该术语的含义。

就任何信用证而言，“签发”是指该信用证的签发、修改、续展或延期。

“开证行”是指(A)本合同附表一所列并附有信用证承诺的贷款方，(B)借款人酌情接受的任何其他贷款人，只要该贷款人明确同意按照其条款履行本协议条款要求其作为开证行履行的所有义务，并通知行政代理其贷款办事处(这些信息应由行政代理记录在登记册上)，或(C)或任何办事处、分支机构、子公司或附属机构，在上述(A)至(C)项中的每一项的情况下，只要开证行或贷款人(视情况而定)应有信用证承诺。

“信用证现金抵押品账户”是指由行政代理人设立和维护的计息现金抵押品账户，行政代理人(为了开证行的利益)将以行政代理人满意的条款独家支配和控制该账户。

“信用证风险”是指在任何时候，(A)当时所有未偿还信用证的总可用金额加上(B)在该时间尚未由借款人或其代表偿还的信用证项下所有付款的总金额。任何贷款人在任何时候的信用证风险敞口，应为其在可根据第2.15(A)(I)节调整的时间内在信用证风险敞口总额中的应计份额。

“与信用证有关的单据”在第2.6(B)(I)节中有定义。

“贷款人”是指本合同附表一所列具有循环信贷承诺的每一贷款方、每一新增贷款方及其各自的继承人和受让人。

“出借人转让协议”是指实质上采用附件D形式的出借人转让协议。

序言中对“出借方”作了定义。除文意另有所指外，术语“贷款方”包括开证行和周转额度银行。

“信用证”的定义见第2.1(B)节。

“信用证协议”的定义见第2.3(A)节。

“信用证承诺”就每个开证行而言，是指开证行有义务为借款人及其附属公司开具信用证，金额为(A)本合同附表一“信用证承诺”项下与开证行名称相对的金额，(B)如果开证行已根据一项附加贷款协议成为本合同项下的贷款人，则为该附加贷款协议中规定的美元金额，或(C)如果该开证行已与一家或多家贷款机构签订协议

根据转让协议，在行政代理根据第11.11.3节保存的登记簿中为该开证行规定的美元金额，作为该开证行的“信用证承诺”，在每种情况下，该金额可根据第2.5节的规定在该时间之前减少或根据第2.14条增加；但条件是：(1)一旦永久取消任何北欧信用证，北欧的信用证承诺应自动减去该北欧信用证的面值；(2)此时，JPM的信用证承诺应自动增加该金额；此外，条件是，在任何情况下，摩根大通的信用证承诺不得超过信用证贷款的最高金额。

“信用证融资”指在任何时候等于(A)开证行在该时间的信用证承诺总额、(B)$175,000,000和(C)循环信用证承诺总额中的至少一个的金额，因为该金额可根据第2.5节在该时间或之前减少。

“留置权”是指任何担保权益、抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或非法定的)、抵押或财产利息，以保证偿还债务或履行义务或任何种类或性质的其他优先权或优惠安排。

“贷款文件”系指本协议、第一优先担保(如果根据本协议条款生效)、次级担保(如果根据本协议条款生效)、附注(如果有)、对本协议的每项修订以及借款人和行政代理指定为贷款文件的任何其他文件。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的整体业务、运营或财务状况，(B)行政代理或任何贷款方在贷款文件下的权利和救济，或(C)借款人履行贷款文件规定的付款义务的能力产生的重大不利影响。

“实质性诉讼”在第5.8节中有定义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“净债务”是指在任何时候借款人及其子公司的所有债务(包括但不限于资本化租赁负债)的未偿本金总额(根据公认会计准则在合并基础上确定)减去(无重复的)之和；

(A)借款人及其附属公司手头的所有现金；

(B)所有现金等价物；

但就厘定2022年10月1日后所有期间的净债务与资本比率而言，2.875%的可转换债务及4.25%的可转换债务应视为非债务。

“净债务与资本化比率”是指在任何日期(A)该日的净债务与(B)该日的资本化的比率。

“新融资”是指从下列方面获得的收益：

(A)借入的资金(不论是借入或发行及出售债务证券)，包括根据本协定提款及任何其他循环信贷安排；及

(B)股权证券的发行和销售。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何贷款人，这些同意、豁免或修订(I)要求所有或所有受影响的贷款人根据第11.1节的条款批准，以及(Ii)已得到所需贷款人的批准。

“非违约贷款人”的定义见第2.15(A)节。

“非延期垫款”是指不属于延期循环信用证垫款的循环信用证垫款。截至第二次延期修正案生效日期，未延期垫款的本金总额为28,775,231.89美元。

“非延期承诺”是指不属于延期循环信贷承诺的循环信贷承诺。截至第二次延期修正案生效日期，未延期承诺的本金总额为36,800,000.00美元，各贷款人的未延期承诺列于本协议附表一。

序言中对“北欧”作了定义。

“Nordea信用证”是指由Nordea作为开证行签发的、截至第二次延期修正案生效之日未偿还的信用证。

“票据”是指借款人应向任何贷款人支付的本票，根据第2.13节的要求，以本合同附件A的实质形式或行政代理和借款人合理商定的其他形式交付，证明借款人因该贷款人的垫款而对该贷款人的债务总额。

“通知”的定义见第11.2(C)节。

“通知日期”具有第2.16(B)节规定的含义。

“签发通知”在第2.3(A)节中作了定义。

“循环信贷借款通知”的定义见第2.2(A)节。

第2.2(B)节定义了“借用回转线通知”。

“债务”是指借款人在本协议和票据项下或与本协议和票据有关的所有债务(货币或其他)。

“有机文件”是指借款人的公司章程(包括对其公司章程的任何修订条款)及其章程。

“其他受益人一方”是指任何协议的每一位代理人、受托人或其他代表(受益人一方除外)，该协议证明借款人或其任何附属公司(无担保债务证券或任何许可担保贷款除外)的任何义务在豁免生效之日仍未履行，在每种情况下，该协议或其项下的任何义务均可被不时修改、重述、补充、再融资或以其他方式修改，只要该等修改、重述、再融资或其他修改不会将其债务本金总额增加到超过截至豁免生效日期的未偿还债务加上在豁免生效日期根据其提供的任何未承诺的增量融资的金额加上未支付的应计利息和保费以及承保的金额。

与该等修订、重述、补充、再融资或其他修改有关的折扣、费用、佣金及开支。

“其他循环贷款”指借款人、作为贷款人的各金融机构以及作为丰业银行的继任行政代理的摩根大通之间于2019年4月5日订立的若干经修订及重订的信贷协议，在每种情况下均可不时予以修订、修订及重述、补充、展延、再融资、更换及/或以其他方式修改。

“参与者”的定义见第11.11.2节。

“参赛者名册”在第11.11.2(F)节中定义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

“付款”的定义见第10.13(A)节。

“付款通知”在第10.13(B)节中定义。

对于任何承诺的货币，“付款办公室”是指由行政代理不时选择并由行政代理通知借款人和贷款方的摩根大通办公室。

“退休金计划”系指“退休金计划”，如《雇员退休保障条例》第3(2)节所界定，须受《雇员退休保障条例》第四章的规限(《雇员退休保障条例》第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划除外)，借款人或与借款人同为受控集团成员的任何公司、贸易或企业可能对其负有责任，包括因被视为《雇员退休保障条例》第4069条下的出资保荐人而承担的任何责任。

“定期术语SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“允许的提前再融资”是指任何永久终止非延期承付款或任何未偿还的非延期垫款的任何预付款，条件是：(A)伴随着此类非延期垫款的永久终止，以及(B)按比例适用于所有当时未偿还的非延期垫款，以及(C)在收到本协定不禁止产生的债务收益的同时获得实质资金。

“许可担保贷款”是指(A)担保契约或(B)借款人或其子公司发生的(I)本协议第6.2.3节所允许的、(Ii)仅由许可担保贷款抵押品担保和(Iii)仅由担保贷款担保人担保的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的任何其他债务(但始终受(B)款的限制)。

“许可担保贷款抵押品”是指(A)截至2021年3月30日构成(或声称构成)抵押品(如担保契约所定义)的任何和所有资产，以及(B)借款人享有留置权以担保任何许可担保贷款项下债务的任何其他资产(为免生疑问，该资产不应包括任何指定资产或优先资产)。

“个人”是指任何自然人、公司、合伙企业、有限责任公司、商号、协会、信托、政府、政府机构或任何其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

“预付款事件”在第8.1节中定义。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的年利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)(选定利率)中公布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由金融服务管理局董事会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的任何变化应在该变化被公开宣布或报价生效之日开盘时生效。

“主要子公司”是指借款人拥有船舶的任何子公司。

“优先资产”是指在豁免生效之日被称为(I)Azamara Quest、(Ii)Azamara Purpose、(Iii)Azamara Journey、(Iv)名人边缘、(V)名人尖端、(Vi)名人芙罗拉、(Vii)名人远征、(Vii)名人体验、(Ix)名人修辞、(X)君主、(Xi)Horizon和(Xii)主权的船只(不言而喻，此等船只在豁免生效日期后，不论名称或所有权发生任何改变，仍为“优先资产”)。

“优先控股子公司”是指(A)RCL邮轮有限公司或借款人的任何其他子公司，直接拥有(I)RCL TUI邮轮德国Verwaltungs GmbH和(Ii)RCL TUI邮轮德国控股有限公司的所有股权，以及(B)直接拥有借款人拥有任何优先资产的任何其他子公司发行的任何股权的一个或多个子公司。为免生疑问，优先控股附属公司不应包括任何主要附属公司。

“优先释放事件”是指任何事件或其他情况，导致不存在任何未偿还的许可担保贷款(无论是由于偿还、赎回或其他原因)。

任何数额的“应课差饷份额”，对于任何贷款人来说，是该数额乘以分数的乘积，分子是该贷款人在该时间的循环信贷承诺额(如果循环信贷承诺已终止，则为该贷款人在紧接终止前有效的循环信贷承诺)，其分母是当时所有循环信贷承诺的总额(或，如果循环信贷承诺已终止，则为紧接终止前有效的所有循环信贷承诺的总额)；但在第2.15节中存在违约贷款人的情况下，“可评税份额”应指该贷款人的循环信贷承诺所代表的循环信贷承诺总额的百分比(不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺)。

就当时基准的任何设置而言，“参考时间”是指(1)如果该基准是术语SOFR汇率，则为凌晨5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个美国政府证券营业日，(2)如果基准是EURIBOR利率，上午11：00布鲁塞尔时间为设定日期前两个目标日，(3)如果基准是SONIA，则为设定前四个工作日的RFR，或(4)如果基准不是SOFR利率、EURIBOR利率或SONIA，则为行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“注册”在第11.11.3节中定义。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问(包括律师和会计师)和代表。

“相关政府机构”系指(I)就以美元计价的垫款、FR.S.董事会和/或纽约联邦储备银行，或由F.R.S.董事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继承者正式认可或召集的基准替换；(Ii)就以英镑计价的垫款、英格兰银行、或英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，欧洲中央银行的任何继承者。

“相关利率”是指(I)对于任何以美元计价的借款，调整后期限SOFR利率；(Ii)对于任何以欧元计价的借款，调整后的EURIBOR利率；或(Iii)对于任何以英镑计价的借款，调整后的每日简单RFR。

“相关筛选利率”是指(I)对于以美元计价的任何借款，术语SOFR参考利率；(Ii)对于以欧元计价的任何借款，指EURIBOR筛选利率。

“所需延期贷款人”是指在任何时候，持有延期垫款未偿还本金总额50%以上(以当时的美元等值计算)的延期贷款人，或如果当时没有未偿还本金，则持有总计超过50%的延期循环信贷承诺额的延期贷款人；但如果任何延期贷款人当时是违约贷款人，则该贷款人当时的延期循环信贷承诺和延期垫款应被排除在所需延期贷款人的确定之外。

“所需贷款人”是指在任何时候合计持有循环信贷垫款未偿还本金总额50%以上(基于当时的美元等值)的贷款人，或如果当时没有该等本金金额未偿还的贷款人，则持有总计超过循环信贷承诺50%的贷款人；但如果任何贷款人当时是违约贷款人，则该贷款人当时的循环信贷承诺应被排除在所需贷款人的确定之外。

“离职生效日期”在第10.7(A)节中定义。

“重估日期”指(A)就以任何承诺货币计价的任何垫款而言，下列各项中的每一项：(I)借入该垫款的日期及(Ii)(A)就任何SOFR垫款或任何EURIBOR垫款而言，根据本协定的条款转换为或延续该垫款的每个日期及(B)就任何RFR垫款而言，每个日期在借入该垫款后一个月的每个历月的数字上相对应的日期(或如在该月中没有该数字上相对应的日子，(B)就任何以承诺货币计价的信用证而言，(I)该信用证的签发日期，(Ii)每个历法的第一个营业日

月和(Iii)对该信用证进行任何修改的日期，而该修改的效果是增加其面额。

“循环信贷垫款”是指作为循环信贷借款的一部分，贷款人向借款人提供的垫款，指的是ABR垫款、SOFR垫款、EURIBOR垫款或RFR垫款(每种垫款都应是循环信贷垫款的一种“类型”)。

“循环信贷借款”是指由每个相关贷款人提供的由延长的循环信贷垫款或非延期垫款组成的借款，在每一种情况下，都是相同类型的，并且如果适用，具有相同的利息期。

“循环信贷借款最低限额”是指，对于以美元计价的循环信贷垫款，对于以英镑计价的循环信贷垫款，5,000,000美元；对于以欧元计价的循环信贷垫款，指5,000,000欧元。

“循环信贷借款倍数”是指，对于以美元计价的循环信贷垫款，以英镑计价的循环信贷垫款为1,000,000美元，对于以欧元计价的循环信贷垫款，为1,000,000欧元。

对任何贷款人而言，“循环信贷承诺”是指(A)在本合同附表一中与该贷款人名称相对的美元金额，作为该贷款人的“循环信贷承诺”；或(B)如果该贷款人已根据附加贷款协议成为本协议项下的贷款人，则为该新增贷款协议中规定的美元金额，或(C)如果该贷款人已签订贷款转让协议，则在行政代理根据第11.11.3节保存的登记册中为该贷款人规定的美元金额，该金额可根据第2.5节减少或根据第2.14节增加。

对于任何贷款人而言，“循环信贷风险”是指该贷款人的循环信贷垫款的未偿还本金金额及其此时的信用证风险和周转线风险的总和。

“RFR”的意思是索尼娅。

“RFR垫付”是指以调整后的每日简单RFR为基础计息的垫付。

“RFR营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)伦敦银行因一般业务休业的日子以外的任何日子。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。

“标普”系指标普全球评级及其任何后续评级。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在第二次延期修正案生效之时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

“受制裁人员”是指：(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、加拿大全球事务部或联合国安全理事会、欧洲联盟或任何欧洲联盟成员国维持的任何与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，其

(A)联合王国国库或根据相关制裁适用的任何一人或多人拥有或控制50%或以上的任何人，或(B)作为阻止制裁目标的任何人，即使没有出现在任何与制裁有关的名单上(例如，受制裁国家政府或委内瑞拉政府)，或(C)位于受制裁国家的任何人、组织或居住在受制裁国家的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或加拿大美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部。

“第二次延期修正案生效日期”是指2023年1月12日。

“担保贷款担保人”是指在第二次延期修正案生效之日为担保契约提供担保的借款人的某些子公司及其各自的任何子公司。

“有担保契约”是指借款人、借款人的某些子公司以及作为受托人和担保代理的纽约梅隆银行信托公司之间的某些契约，日期为2020年5月19日，在第一个豁免延期日有效。

“高级债务评级”指，在任何日期，(A)借款人就穆迪和标普给予的债务享有同等偿债权利和附带担保的隐含优先债务评级，或(B)借款人从穆迪和/或标普获得实际无担保优先债务评级(默示评级除外)的情况下，该实际评级或该等实际评级(视属何情况而定)(在这种情况下，高级债务评级不得参考任何一家机构的任何隐含优先债务评级来确定)。就上述目的而言，(I)如标普及穆迪中只有一人实际上拥有高级债务评级，则适用的保证金及适用的百分比须参考可得的评级而厘定；(Ii)如标普和穆迪均不具有高级债务评级，则适用的保证金和适用的百分比将按照第5级在“适用保证金”或“适用百分比”(视属何情况而定)的定义下厘定，除非(A)在行政代理人通知借款人穆迪和标普均已停止给予高级债务评级的21天内，借款人已从其中至少一间机构就其优先债务获得私人隐含评级，或(B)在该21天期间内未能获得该私人评级，则属例外。借款人和贷款人应在另外15天内就替代评级方法达成一致(在此期间，借款人和代理人应真诚协商，以找到提供借款人优先债务隐含评级的替代方法)，商定的替代方法应适用于本协议的目的；(Iii)如果标准普尔和穆迪建立的评级应处于不同的水平, 适用的边际和适用的百分比应以较高的评级为基础，除非此类评级相差两个或两个以上级别，在这种情况下，适用的级别将被视为比较高的级别低一个级别；(Iv)如果标准普尔或穆迪建立的任何评级发生变化，该变化应自作出这种变化的评级机构首次公开宣布该变化之日起生效；及(V)如标普或穆迪更改评级基准，则标普或穆迪(视属何情况而定)所公布的高级债务评级，均指标普或穆迪(视属何情况而定)当时的同等评级。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR预付款”是指根据调整后的SOFR期限计息的预付款，但不包括根据“ABR”定义的(C)款计算的预付款。

“SONIA”是指，就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，由SONIA管理人在紧随其后的下一个营业日在其网站上公布。

“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。

“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均指数的任何后续来源。

“指定控股子公司”是指对任何指定债务负有义务的某些指定控股子公司。

“法定储备率”是指一个分数(以小数点表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去金融服务管理局就调整后的欧元银行同业拆借利率所设定的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，该百分比表示为调整后的欧洲银行同业拆借利率，或任何其他准备金率或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为垫款提供资金而施加的类似要求。这一准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比。根据法定准备金利率调整相关基准的垫款(根据该基准的相关定义)应被视为构成欧洲货币资金，并受该准备金要求的约束，而不受益于根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、豁免或抵销。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“英镑”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。

“股东权益”是指借款人在该日期的股东权益，不包括根据公认会计原则确定的累计其他全面收益(亏损)；前提是：

为了计算对第6.2.4节所载财务契约的遵守情况，在2022年10月1日之后的所有期间，4.25%可转换债务和2.875%可转换债务的金额将作为权益入账，并相应地计入股东权益；但在截至2023年3月31日的财政季度，4.25%的可转换债务的金额应被视为11.5亿美元减去(I)借款人根据4.25%可转换票据契约第14.02节选择以现金(而不是股权)结算的4.25%可转换债务的金额和(Ii)借款人发行的任何新的股权证券的价值，以置换或结算任何4.25%的可转换债务；此外，条件是，在(X)4.25%到期日及之后，只有4.25%的可转换债务实际转换为股权

证券和(Y)2.875%到期日，即实际转换为股权证券的2.875%可转换债务的数额，在每种情况下都应加入股东权益；和

(A)在计算股东权益时，应不计入因GAAP生效日期后或其解释中的变化(直接或间接)对股东权益产生的任何非现金费用，从而将因该费用而减少的金额重新计入股东权益；

(B)(I)就截至2020年12月31日的财政年度对股东权益的任何非现金冲销，以及(Ii)就2020年12月31日之后开始的任何财政年度的商誉的任何非现金冲销，在计算股东权益时应不予计入，以便将因此类冲销而减少的金额计入股东权益；

(C)就截至2021年12月31日或2022年12月31日的财政年度对股东权益的任何非现金冲销(不包括就这两个会计年度对商誉的任何此类冲销)，在计算股东权益时应不计在内，因此，因这种冲销而减少的金额应计入股东权益；但根据本条款(C)计入股东权益的此类冲销总额不得超过(I)借款人及其子公司在最近一个会计季度结束时按照公认会计原则确定的整体资产总额的10.0%和(Ii)30亿美元；

(D)“皇家加勒比邮轮有限公司的净亏损”。(但不包括根据上文(B)或(C)款增加的减值或注销相关的任何净亏损)，根据借款人的综合综合(亏损)收益表中所示的、可归因于2021年12月31日或2022年12月31日的会计年度的、可归因于2021年12月31日或2022年12月31日的会计年度的净亏损(为免生疑问，不包括与截至2020年12月31日的会计年度的商誉或冲销有关的任何此类金额)，应计入股东权益；但依据上述(C)项及(D)项加入股东权益的总额不得超过4,500,000,000元；及

(E)在计算股东权益时，与借款人或其附属公司的有担保或担保债务再融资有关的一次性开支(包括但不限于预付罚金)对股东权益的影响应在计算股东权益时不计在内，因此，因该等开支而减少的金额应计入股东权益。

为免生疑问，根据第(B)、(C)、(D)或(E)条加入股东权益的任何项目，不得根据任何其他该等条款重新加入股东权益内。

“从属担保”在第6.2.11(C)节中有定义。

“附属公司”就任何人而言，指任何公司，而该公司有普通投票权选出该公司董事会多数成员的已发行股本的50%以上(不论该公司的任何其他类别的股本在任何意外情况发生时是否应或可能具有投票权)，在当时由该人、该人的一间或多间其他附属公司或该人的一间或多间其他附属公司直接或间接拥有。

“摆动额度垫款”是指由摆动额度银行根据第2.1(C)节或任何贷款人根据第2.2(B)节提供的垫款。

“摇摆线银行”指的是摩根大通。

“摆动额度借款”是指由摆动额度银行垫付的摆动额度借款。

“摆动额度承诺额”是指本合同附表一中与摆动额度银行名称相对的金额，该额度可根据第2.5条的规定予以减少。

“摇摆线曝险”是指在任何时候，所有摇摆线预付款未偿还的本金总额。任何贷款人在任何时间的摇摆线风险敞口应为其在可根据第2.15(A)(I)节调整的时间内在总摇摆线风险敞口中的可评税份额。

“摆动线路设施”在第2.1(C)节中有定义。

“TARGET2”是指使用单一共享平台、于2007年11月19日推出的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2(或者，如果该支付系统停止运行，则由管理代理确定为合适的替代支付系统的其他支付系统，如果有的话)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税”的定义见第3.6节。

“SOFR期限”指(A)对于任何关于SOFR预付款的计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天之前两(2)个美国政府证券营业日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR期限管理人公布；然而，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，SOFR管理人期限尚未公布适用男高音的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则SOFR期限将是由SOFR期限管理人在之前第一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日，以及(B)对于任何一天的ABR预付款的任何计算，在该日(该日，“ABR术语SOFR确定日”)，即在该日之前两(2)个美国政府证券营业日，因为该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果在任何ABR术语SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)，SOFR管理人术语尚未公布适用男高音的术语SOFR参考汇率，并且关于术语SOFR参考汇率的基准更换日期尚未出现, 则术语SOFR将是由术语SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该术语SOFR参考利率，在此期间该术语SOFR参考利率由术语SOFR管理人发布

在此之前的第一个美国政府证券营业日不超过该ABR条款SOFR决定日之前的三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指相当于每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”系指(1)就未延期承付款和未延期垫款而言，(A)2024年4月12日，但须根据第2.16节予以延长，(B)根据第2.5节全部终止非延期承付款的日期，以及(C)发生任何承诺终止事件的日期；但是，任何贷款人不同意根据第2.16节提出的任何延期请求的任何非延期预付款和非延期承诺的终止日期，应是在本协议所有目的的适用延期日期之前该等非延期预付款和非延期承诺的有效终止日期，以及(Ii)就延期承诺和延期垫款而言，以下列日期为准：(A)2025年4月12日，但须根据第2.16节予以延期；(B)根据第2.5节全部终止延期承诺的日期和(C)发生任何承诺终止事件的日期；但是，任何贷款人如不同意根据第2.16节提出的任何延期请求，其任何延期预付款和延期承诺的终止日期应为本协议所有目的适用延期日期之前该延期预付款和延期承诺的有效终止日期；此外，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则终止日期应为前一个营业日。

“类型”用于任何垫款或借款时，是指此类垫款或构成此类借款的垫款的利率是参照调整后的SOFR、ABR、调整后的EURIBOR利率还是调整后的每日简单RFR来确定的。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未签发信用证承诺”是指对任何开证行而言，该开证行有义务为借款人或其任何子公司的账户开具信用证，金额等于(A)其信用证承诺金额超过(B)该开证行签发的所有信用证的可用总金额。

“United States”或“U.S.”指美利坚合众国、它的五十个州和哥伦比亚特区。

“无担保契约”是指借款人RCI Holdings LLC和作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的某些契约，日期为2020年6月9日，在第一个豁免延期日有效。

“未使用的承付款”是指，就每个贷款人而言，(A)该贷款人在该时间的循环信贷承付款减去(B)该贷款人(以贷款人的身份，而不是作为一种周转贷款)提供的所有垫款的本金总额

(2)贷款人在(A)当时所有未偿还信用证的可用总额，(B)每个开证行根据第2.3(C)节提供的当时未按比例提供资金但尚未偿还的所有垫款的本金总额，以及(C)当时未偿还的所有周转额度垫款的本金总额。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“船舶”是指借款人或其子公司所拥有的载客邮轮。

“豁免生效日期”是指2020年5月7日。

“弃权期”是指自弃权生效之日起至(I)2022年9月30日和(Ii)《公约修改日期》两者中较早者结束的期间。

第1.2节定义术语的使用；其他定义规定。(A)除另有规定或文意另有所指外，本协议中规定含义的术语在大写时，在披露明细表和与本协议或任何其他贷款文件相关的每一张票据、循环信贷借款通知、周转额度借款通知、发行通知、通知和其他通信中使用时，应具有该等含义。

(B)本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提述，须当作适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司将资产分配给一系列有限责任公司(或将该等分部或分配解除)，犹如该合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语(视何者适用而定)一样。根据本协议，有限责任公司的任何部门应组成一个单独的人(任何有限责任公司的每个部门，如属附属公司、合资企业或任何其他类似术语，也应构成该人或实体)。

第1.3节相互参照。除非另有规定，本协议和其他贷款文件中提及的任何条款或章节均指本协议的该条款或章节或该等其他贷款文件(视属何情况而定)，除非另有说明，否则在任何条款、章节或定义中提及的任何条款均指该条款、章节或定义中的该条款。

第1.4节会计和财务决定。除非另有说明，本协议或任何其他贷款文件中使用的所有会计术语均应予以解释，本协议或本协议项下(包括第6.2.4节)项下的所有会计决定和计算，以及本协议或本协议项下要求交付的所有财务报表，应按照一致适用的美国公认会计原则(“GAAP”)编制(或，如果不一致，则附上不一致的细节)；但如果借款人选择或被要求适用国际财务报告准则(“IFRS”)会计原则以代替GAAP，则在任何此类选择并通知行政代理后，本协议中对GAAP的引用应解释为指IFRS(除非本协议另有规定)；此外，如果由于(I)GAAP或IFRS或其解释的任何变化，或(Ii)借款人在每种情况下应用IFRS以代替GAAP，在每种情况下，

第5.6节所指财务报表的日期，本文提及的任何项目的确定方式发生了变化，这些项目将参照公认会计准则确定，在确定借款人的财务状况或借款人及其子公司的综合财务状况方面，借款人或行政代理人的合理意见将影响第6.2.4节所载契诺的基础或效力，且借款人通知行政代理人借款人请求修改本条款的任何规定，以消除在GAAP规定的日期之后发生的此类变更或该条款的适用(或如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本条款的任何规定进行修订)，则就本协议的相关章节而言，该项目应继续按照GAAP相关条款确定，如同GAAP在该变更之前或在其解释中适用的一样，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订。尽管如上所述，任何人根据2018年12月31日生效的GAAP被或将被描述为经营租赁义务的所有债务(无论该等经营租赁义务是否在该日期有效)应继续作为本协议的目的入账，无论2018年12月31日之后的GAAP发生任何变化，否则要求将此类债务重新表征为资本化租赁(在预期或追溯基础上或以其他方式)；但为了澄清起见，, 因会计处理变更或其他原因而在资产负债表上记为负债的经营租赁，在任何情况下都不应被视为负债、资本租赁负债或资本化租赁负债。

第1.5节汇率。行政代理或适用的开证行应确定以承诺货币计价的EURIBOR垫款或RFR垫款或信用证延期的美元等值金额。该等美元等值金额应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或根据本协议计算金融契约的目的或本协议另有规定外，贷款文件中任何协议货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或适用的开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。

第二条

承付款、借款程序和附注

第2.1节信用证和预付款。(A)循环信贷预付款。各贷款人各自同意，根据下文所述的条款和条件，在适用于借款人的截止日期至终止日期期间的任何营业日内，不时向借款人提供循环信贷垫款，其金额(就任何以承诺货币计价的循环信贷垫款而言，参照适用的循环信贷借款通知交付日期确定的美元等值)不得超过该贷款人的未使用承诺额。每笔循环信贷借款的金额应不低于循环信贷借款最低限额或超过其倍数的循环信贷借款倍数，并应由贷款人根据各自的循环信贷承诺在同一天按比例发放相同类型、相同货币的循环信贷预付款。在每个贷款人的循环信贷承诺范围内，借款人可以根据第2.1(A)款借款，根据第2.10款预付，并根据第2.1(A)款重新借款(应理解为：(I)非延期垫款不得根据第2.10款预付，除非延期垫款的未偿还本金在实施该提前还款之前为零；以及(Ii)直至关于非延期承诺的终止日期，

借款人不得借入延期垫款(如果此时有未使用的、未延期的承付款)。

(B)信用证。各开证行根据本协议中规定的贷款人协议，按照下文规定的条款和条件，同意开立信用证(每份，以美元或承诺货币计价的信用证)，用于借款人及其附属公司的账户，在自截止日期起至最后终止日期前30天的任何营业日期间，其可用总金额(就任何以承诺货币计价的信用证而言，参照在适用的签发通知交付之日确定的等值美元)：(I)各开证行签发的所有信用证在任何时间不得超过(X)此时的信用证融资和(Y)开证行在此时的信用证承诺，以及(Ii)每份此类信用证的金额不得超过贷款人当时未使用的承诺额；但任何信用证的到期日不得晚于贷款人终止日期之前的五个工作日，贷款人承诺的金额等于或超过在信用证开具后所有信用证的可用未提取金额。任何信用证的到期日(包括借款人或受益人要求续期的所有权利)不得晚于最后终止日期前五个工作日。在上述限制范围内，借款人可根据第2.1(B)条不时要求签发信用证。除非本合同另有规定，否则, 在任何时候，信用证的金额应被视为该信用证在该时间可提取的规定金额的美元等值；但就其条款规定一次或多次自动增加其可用金额的任何信用证而言，该信用证的金额应被视为在实施所有此类增加后该信用证的最高金额的美元等值，无论该最高金额是否可在该时间提取。

(C)摆动线前进。本银行同意，根据下文所述之条款及条件，于自结算日起至终止日期止期间内任何营业日，不时向借款人提供以美元为单位之本金额(I)本金额总额(I)于任何时间由本银行支付之所有本金额不得超过(X)$150,000,000(“本贷款”)及(Y)本银行于该营业日作出之本金额不超过贷款人未使用之承诺额(X)$150,000,000(“本贷款”)及(Ii)本银行于该营业日之未使用承担额。不得将任何周转线预付款用于支付任何其他周转线预付款的本金。每笔周转线借款的金额应为1,000,000美元或其整数倍。在周转线贷款的限制范围内以及上文第(Ii)款所述的限制范围内，借款人可根据第2.1(C)款借款，根据第2.10款预付款项，并根据第2.1(C)款再借款。

第2.2节预付款。(A)除第2.2(B)节或第2.3(C)节另有规定外，每笔循环信贷借款应在发出通知后发出，如属由SOFR垫款组成的循环信贷借款，应不迟于(W)提议的循环信贷借款日期前第二个营业日上午11：00(纽约市时间)发出；(X)如果是由EURIBOR垫款组成的循环信贷借款，则不迟于提议的循环信贷借款日期前的第三个营业日中午12：00(纽约市时间)发出；(Y)在提议的循环信贷日期之前的第五个RFR营业日下午12：00(纽约市时间)

如果是由RFR垫款组成的循环信贷借款，则应在提议的循环信贷借款之日上午11：00(纽约市时间)或(Z)上午11：00(纽约市时间)，借款人通过电传或其他电子传输方式向行政代理发出通知(如果提议的循环信贷借款是ABR垫款，应在下午12：00(纽约市时间)之前)通过电传或其他电子传输向行政代理发出通知。每一此类循环信用借款通知(“循环信用借款通知”)应以电话、书面形式、传真机或其他电子传输方式迅速确认，基本上采用本合同附件B-1的形式，并在其中注明所要求的(I)此类循环信用借款的日期和构成此类循环信用借款的部分垫款将被延长的循环信用垫款和/或非延期垫款，(Ii)构成此类循环信用借款的垫款的类型，(Iii)此类循环信用借款的总金额，以及(Iv)就由SOFR垫款或EURIBOR垫款组成的循环信用借款而言，每笔循环信贷预付款的初始利息期限和币种。如果是由SOFR垫款或EURIBOR垫款组成的循环信贷借款，则每个适用的贷款人应在该循环信贷借款日上午11：00(纽约市时间)之前，如果是由ABR垫款组成的循环信贷借款，则在下午1：00(纽约市时间)之前；如果是由RFR垫款组成的循环信贷借款，则在上午11：00(伦敦时间)之前, 在适用的行政代理的账户上，为其贷款办公室的账户提供该贷款人在该循环信贷借款中的可评税部分的当日资金。行政代理收到此类资金后，在满足第4.2节规定的适用条件后，行政代理将在适用的循环信贷借款通知中指定的借款人账户中向借款人提供此类资金；但是，如果这种借款是以美元计价的，行政代理应首先将这类资金的一部分，等同于周转额度银行和任何其他贷款人在该循环信贷借款之日未偿还的任何周转额度垫款的本金总额，加上截至该日应计和未付的利息，供该周转额度银行和该等其他贷款人用于偿还此类周转额度预付款。

(B)每笔回旋额度借款应在借款人不迟于建议的回旋额度借款当日下午1：00(纽约市时间)向回旋额度银行和行政代理发出通知后进行，行政代理应立即向贷款人发出通知。每项有关借用摆线的通知(“借用摆线通知”)均应以电话、书面形式、传真机或其他电子传送方式迅速确认，大体上如本协议附件B-2所示，并在通知中注明所要求的(I)借用日期、(Ii)借用金额和(Iii)借用的到期日(到期日不得迟于要求借用日期后的第十天)。摇摆线银行应在该摇摆线借款日下午4：00(纽约市时间)之前，将该摇摆线借款以当天资金的形式提供给管理代理处的行政代理处。在行政代理收到此类资金并满足第4.2节规定的适用条件后，行政代理将在适用的周转额度借款通知中指定的借款人账户中向借款人提供此类资金。根据回旋额度银行的书面要求，连同这种要求的副本给行政代理，每个其他贷款人将从回旋额度银行购买，回旋额度银行应出售该其他贷款人的应课税额份额(在执行本款的重新分配规定之后)，并转让给其他贷款人，方法是将该未偿还的回旋额度预付款提供给其贷款办事处的账户，供行政代理使用

对于回旋支线银行，以同日资金存入行政代理人的账户，数额相当于该贷款人将购买的此类回旋支线预付款的未偿还本金部分。借款人特此同意每项此类出售和转让。每一贷款人同意(在本款重新分配规定生效后)在(I)摆动额度银行提出要求的营业日，购买其应课差饷租值份额，但须在不迟于该营业日上午11时(纽约市时间)发出有关该要求的通知，或(Ii)如在该时间后发出有关该要求的通知，则须于该要求的下一个营业日后的第一个营业日发出通知。一旦回旋额度银行向任何其他贷款人转让部分回旋额度预付款，该回旋额度银行即向该其他贷款人声明并向其保证，该回旋额度银行是其转让的该等权益的合法和实益所有人，但不作任何其他陈述或担保，也不对该等回旋额度预付款、本协议、票据或借款人承担任何责任。如果任何贷款人没有将该额度预付款提供给行政代理人，则该贷款人同意应要求立即向行政代理人支付该款项及其利息，自该贷款人被要求向行政代理人提供该款项之日起至该款项支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率计算。如果贷款人应在任何营业日向行政代理支付周转额度银行账户的这笔款项, 就本协议而言，就本金支付的上述金额应构成贷款人在该营业日支付的周转线预付款，而该周转线银行支付的周转线预付款的未偿还本金应在该营业日减去该金额。如果任何循环信贷承诺的终止日期发生在任何其他循环信贷承诺生效且终止日期较晚的时候，则应在最早发生的终止日期全额偿还当时未偿还的所有循环信贷额度预付款(且不得因出现该最早终止日期而调整此类循环信贷额度预付款的参与额)；但是，如果在该最早终止日期发生时(在按照第2.3(B)款的规定对循环信贷垫款的任何偿还和信用证参与的任何重新分配生效之后)，应存在足够的未使用的循环信贷承诺，以便根据在该最早终止日期发生后仍将有效的此类循环信贷承诺，产生相应的未偿还循环信贷额度垫款。则应在该日期自动调整持有该未使用的循环信贷承诺的每个贷款人的风险分担，该等未偿还的循环额度垫款应被视为仅根据该等未使用的循环信贷承诺的相关循环承诺而发生，且该等循环额度垫款无须在该最早终止日期全数偿还。

(C)尽管上文(A)款有任何相反规定，(I)借款人不得为任何循环信贷借款选择SOFR垫款，前提是此类循环信贷借款的总金额低于循环信贷借款最低限额，或者如果贷款人随后根据第2.8或3.1节暂停支付SOFR垫款的义务，以及(Ii)SOFR垫款不得作为超过15项独立循环信贷借款的一部分而未偿还。

(D)每份循环信贷借款通知和周转额度借款通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。如果循环信贷借款的相关通知规定将由SOFR垫款组成的任何循环信贷借款，借款人应按照第3.4节的规定对每个适用的贷款人进行赔偿。

(E)除非行政代理人在任何循环信贷借款或摆动额度借款(视属何情况而定)发生前已收到适用贷款人或摆动额度银行发出的通知，表示该贷款人或摆动额度银行不会向行政代理人提供该贷款人或摆动额度银行在该循环信贷借款或摆动额度借款(视属何情况而定)中的应课差饷租值部分，行政代理人可假定该贷款人或回旋额度银行已根据本第2.2条第(A)或(B)款(视情况而定)在借款之日向行政代理人提供该部分，行政代理人可根据这一假设在该日期向借款人提供相应的金额。如该贷款人或循环额度银行不应如此向行政代理人提供该应评税部分，则该贷款人及借款人各自同意应要求立即向该行政代理人偿还该相应款额连同利息，自向借款人提供该款额之日起至向该行政代理人偿还该款额之日止的每一天，(I)就借款人而言，指当时适用于构成该项借款的垫款的利率；及(Ii)就该贷款人或该循环额度银行而言，(A)以美元计价的垫款的联邦基金利率；或(B)以承诺货币计价的垫款，行政机构就这一数额产生的资金成本。如该贷款人或周转额度银行应向行政代理偿还相应金额, 就本协议而言，如此偿还的金额应构成该贷款人或回旋额度银行的预付款，作为此类借款的一部分。

(F)任何贷款人未能将其将作为借款一部分的循环信贷垫款作为借款的一部分，并不解除任何其他贷款人在该循环信贷借款之日根据本协议承担的义务(如有)，但任何贷款人不对任何其他贷款人未能在任何循环信贷借款之日提供该其他贷款人将提供的循环信贷垫款负有责任。

(G)如果任何贷款人不履行第2.1条规定的义务，代理人应应借款人的要求，尽合理努力寻找一家借款人可以接受的银行或其他金融机构，并由行政代理、周转行银行和每家开证行按照借款人可以接受的条件取代该贷款人，并让该银行或其他金融机构取代该贷款人。

(H)每一贷款人如作出选择，可透过促使其一间外国分行或联营公司(或由该贷款人设立的国际银行服务)提供或维持该项垫款，以履行其在本协议项下作出或继续垫款的义务；但该项垫款仍应被视为已由该贷款人支付并由该贷款人持有，而借款人偿还该项垫款的义务仍应由该外国分行、附属公司或国际银行融通代为支付给该贷款人。

(I)除第2.17节另有规定外，每笔借款应包括：(I)如以美元借款，则全部为ABR垫款或SOFR垫款；(Ii)如以英镑借款，则全部为RFR垫款；及(Iii)如以欧元借款，则全部为EURIBOR垫款，按借款人根据本协议的要求而定。每笔Swingline贷款应为ABR预付款。

第2.3节信用证项下的签发、提款和偿付。(A)签发请求。(I)每份信用证应在发出通知后开具，通知不得

在建议开立信用证之日前第五个营业日上午11：00(纽约市时间)之前(或在适用开证行同意的较短时间内)，由借款人向任何开证行发出通知，开证行应就此立即通知行政代理。借款人发出的每份信用证开具通知(“开具通知”)应以传真机、其他电子传输或电话形式立即以书面确认，并在通知中注明所要求的(A)开具日期(应为营业日)、(B)该信用证的可用金额、(C)该信用证的到期日、(D)该信用证受益人的名称和地址以及(E)该信用证的格式。该信用证应根据开证行和借款人同意与所要求的信用证一起使用的信用证申请和协议(“信用证协议”)开具。如果开证行以其合理的酌处权接受所要求的信用证格式(不言而喻，任何此类格式应仅有明确的单据条件可开出，不应包括酌定条件)，开证行将在满足第4.2节规定的适用条件后，向借款人提供第11.2节所述的或与借款人就开具信用证达成的其他协议的信用证。在任何信用证协议的规定与本协议相冲突的情况下，应以本协议的规定为准。

(B)参与度。通过签发信用证(或对信用证的修改增加或减少其金额)，且在适用的开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从该开证行获得相当于该贷款人在实施本款重新分配条款后的可用信用证可用金额的应评分额的参与额。借款人特此同意每一项此类参与。作为对前述规定的考虑和补充，每一贷款人在此无条件同意为开证行的账户向行政代理支付开证行根据信用证支付的、借款人在开证日未偿还的每一张提款的应评税份额(在执行本款的重新分配规定后)，或因任何原因需要退还给借款人的任何偿还款项，该金额将被预付，并被视为向本合同项下的借款人预付的预付款，无论第4.2节规定的条件是否得到满足。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环信贷承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、减损, 无论是扣留还是扣减。每一贷款人还承认并同意，每次根据第2.14节的承诺增加、根据第11.11.1节的转让或根据本协议的其他方式修改贷款人的循环信贷承诺时，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在该信用证可用金额中的应计份额。如果任何循环信贷承诺的终止日期发生在任何信用证到期之前，则(I)如果在该终止日期之前五个工作日的日期，终止日期不应发生的其他循环信贷承诺当时是有效的，则在该终止日期之前的第五个营业日，该信用证应自动被视为已根据(并按比例参加)项下(包括贷款人根据本协议购买参与并为此垫款和付款的义务)签发。

借款人根据(I)该等其他循环信贷承诺而作出的任何其他循环信贷承诺，其总额不得超过该等其他循环信贷承诺未用金额的本金总额(但有一项理解，即任何信用证的部分面值不得如此重新分配)及(Ii)如未按照前一条第(I)项重新分配，则借款人应于(X)行政代理要求现金抵押或支持的五个营业日期间及(Y)该终止日期(以较早者为准)将任何该等信用证作现金抵押或支持。除第2.3(B)节所述的参与重新分配范围外，特定循环信贷承诺的终止日期的出现，不应影响(也不得减少)贷款人在该终止日期之前签发的任何信用证中的参与百分比。

(C)提取和报销。开证行对根据任何信用证开具的汇票付款，而该汇票在开立之日没有得到借款人的偿付，则就本协议的所有目的而言，该开证行应构成由该开证行支付一笔预付款，如果是以美元计价的信用证，则为该汇票金额的ABR预付款；对于以承诺货币计价的信用证，应为ABR预付款，其金额等于在该提款日期确定的该承诺货币的美元等值。而不考虑预付款是否会超出开证行未使用的承付款。各开证行应将其签发的任何信用证项下的每一张提款及时通知借款人和行政代理人。在开证行提出书面要求后，每个贷款人应根据第2.3(B)节的规定向行政代理和借款人支付该贷款人的应课差额份额(在执行第2.3(B)节的重新分配规定后)，并向行政代理和借款人提供该要求的副本。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证支付垫款的义务是绝对和无条件的，不应受到任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或循环信贷承诺的违约、减少或终止的发生和继续，并且每一笔此类付款不得有任何抵销、抵扣、扣留或减少。收到后立即通知, 行政代理应将这笔资金转给该开证行。每家贷款人同意(在实施第2.3(B)节的重新分配条款后)在(I)开证银行提出要求的营业日，只要不迟于该营业日上午11点(纽约市时间)发出关于该要求的通知，或(Ii)该要求的通知在该时间之后发出的下一个营业日，为其应课税额份额提供资金。如果任何贷款人未将预付款金额提供给行政代理，则该贷款人同意应要求立即向行政代理支付该款项及其利息，自任何该开证行要求之日起至向行政代理支付该款项之日为止，按其账户或该开证银行账户的联邦基金利率(视情况而定)计算。如果该贷款人在任何营业日为该开证行的账户向行政代理支付该金额，就本协议而言，就本金支付的该金额应构成该贷款人在该营业日垫付的款项，该开证行垫付的未偿还本金应在该营业日减去该数额。

(D)信用证报告。各开证行应(A)在每个月的第五个营业日向行政代理和借款人提供一份书面报告，概述由下列机构签发的信用证的签发和到期日

上述开证行于上个月在所有信用证项下提款，并(B)在每个日历季度的第五个营业日向行政代理和借款人提交一份书面报告，列出该开证行在上一个日历季度开具的所有信用证的平均每日可用金额总额。行政代理应在收到报告后，合理地迅速向贷款人提供报告的副本。

(五)不垫付的。任何贷款人未能在第2.3(C)节规定的日期垫款并不解除任何其他贷款人在该日期垫款的义务，但任何其他贷款人不对该其他贷款人在该日期垫款的责任不负责任。

(F)没有义务。在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款均应旨在禁止或约束开证行开立信用证，或适用于开证行的任何法律应禁止或要求开证行不开立一般信用证或特别开立信用证，或对开证行施加在第二次延期修正案生效之日未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本协议下得不到其他补偿)，或对开证行施加任何未偿还的损失。在第二次延期修正案生效之日不适用，且开证行善意地认为对其有重大意义的成本或费用；或

(2)开出此类信用证违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策。

(G)为子公司开立的信用证。即使根据本协议开立或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用开证行对该子公司的任何权利(无论是合同、法律、衡平法或其他方面产生的)的情况下，借款人应(I)偿还：赔偿开证行开出的信用证(包括偿付信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开立的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属公司在该信用证上的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证对借款人有利，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。

第2.4节费用。(A)设施费用。借款人同意为每个贷款人的账户向行政代理支付贷款人自生效之日起的循环信贷承诺总额的融资费。

在生效日期和《新增贷款人协议》或《贷款人转让协议》中规定的生效日期起至适用于该贷款人的终止日期为止，该终止日期为适用于该贷款人的年利率，从2017年12月31日开始的每年3月、6月、9月和12月的最后一天以及该贷款人适用的终止日期按季度累加，并应在该季度结束后十五(15)天内支付欠款；但任何失责贷款人在其作为失责贷款人的任何期间内，除上述就该失责贷款人不时提供的垫款本金总额所支付的融资费外，无权收取该失责贷款人所承担的循环信贷承诺的任何融资费(而借款人亦无须向该失责贷款人支付否则须向该违约贷款人支付的费用)。

(B)信用证手续费。(I)借款人应为每个贷款人的账户向行政代理支付该贷款人的应课差额份额的佣金(在执行第2.3(B)节的重新分配规定后)，该佣金为借款人或其任何附属公司的账户出具的、不时未偿还的所有信用证的平均每日总可用金额，其年利率等于该贷款人在该日历季度内不时有效的SOFR预付款的适用保证金，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度以欠款形式支付。并在适用于该贷款人的终止日期；但在作为违约贷款人的任何期间，任何违约贷款人无权收取信用证的任何佣金(借款人无需向违约贷款人支付佣金，但应支付第2.15节规定的佣金)；

(2)借款人应自行向每家开证行支付一笔由借款人与开证行商定数额的预付款，以及借款人与开证行商定的与每份信用证的签发或管理有关的其他开具费用、转账费用和其他费用。

第2.5节终止或者减少承诺。

(A)应课差饷终止或扣减。借款人有权在向行政代理发出至少三个工作日的通知后，按比例全部终止或永久减少(关于允许的提前再融资、减少《2021年延期修正案》所规定的循环信贷承诺，以及关于任何其他减少或终止延期承诺的承诺)部分未使用的承诺或未签发的信用证承诺；但(除允许的提前再融资外)不得根据第2.5条终止或减少非延期承诺，除非延期承诺已经(或同时)全部终止；但每次部分扣减的总款额须为$10,000,000或超出$1,000,000的整数倍。

(B)终止违约贷款人。借款人有权在事先向行政代理发出不少于一个营业日的通知后，随时(I)终止任何违约贷款人的未使用承诺(根据第2.15节的规定，在实施对该违约贷款人的信用证风险敞口和摆动额度风险的任何重新分配后确定)(“违约承诺”)，行政代理应立即通知贷款人，和/或

(2)将任何违约贷款人的所有承诺或违约承诺替换为行政代理、回旋额度银行和各开证行合理接受的另一金融机构的承诺，但(X)每项此类转让应为违约贷款人在本协议项下的所有权利和义务的转让，或与另一项此类转让或其他此类转让同时进行的此类权利和义务的一部分的转让，这些转让共同涵盖违约贷款人在本协议项下关于所有承诺或违约承诺的所有权利和义务，和(Y)在转让的同时，借款人或一个或多个受让人应为该违约贷款人的账户支付至少等于拖欠该违约贷款人的垫款的未偿还本金总额，连同截至支付该本金之日的应计利息，以及根据本协议应支付给该违约贷款人的所有其他款项。在任何一种情况下，第2.15(E)节的规定应适用于借款人或受让人根据本协议为违约贷款人的账户支付的所有款项(无论是本金、利息、融资费、信用证佣金或其他金额)，但条件是：(I)不会发生违约和预付款事件，且不会继续发生；(Ii)此类终止或转让不应被视为放弃或免除借款人、行政代理、每家开证行、回旋额度银行或任何贷款人可能对违约贷款人提出的任何索赔。

第2.6节偿还预付款和信用证提款。(A)循环信贷预付款。借款人应在适用于该贷款人的相关终止日期，代表每一贷款人的账户向行政代理偿还该贷款人支付的未延期垫款和延期循环信贷垫款(视情况而定)的本金总额。

(B)信用证提款。根据第2.3(C)节的规定，借款人有义务偿还根据第2.3(C)条为借款人或其任何子公司开具的任何信用证所提取的款项，该义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并应严格按照本协议、任何信用证协议和任何其他协议或文书的条款在任何情况下支付，包括但不限于下列情况(应理解，借款人的任何此类付款不影响也不构成对下列条款的放弃)：借款人因开证行付款或借款人偿还汇票而可能拥有或可能获得的任何权利)：

(I)本协议、任何票据、任何信用证协议、任何信用证或与之有关的任何其他协议或文书(统称为“与信用证有关的单据”)缺乏有效性或可执行性；

(Ii)借款人对任何与信用证有关的单据的全部或任何义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何更改，或对所有或任何与信用证有关的单据的任何其他修订、豁免或任何同意；

借款人可能在任何时间针对信用证的任何受益人或任何受让人(或任何该等受益人或任何受让人可能代表的任何人)、任何开证行、行政代理、任何贷款人或任何其他人提出的任何索赔、抵销、抗辩或其他权利的存在

任何人，不论是与信用证相关单据所预期的交易或任何无关交易有关；

(Iv)根据信用证提交的证明在任何方面是伪造、欺诈性的、无效的或不充分的任何陈述或任何其他文件，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；

(V)任何开证行凭不符合信用证条款的汇票或证书根据信用证付款；

(Vi)对借款人关于信用证相关单据的全部或任何义务的任何抵押品的任何交换、免除或不完善，或对任何担保的任何免除、修改、放弃或同意背离；或

(Vii)任何其他情况或发生的任何事情，不论是否与前述任何情况相似，包括但不限于任何其他可能构成借款人或担保人的免责辩护或解除其责任的情况。

(C)摇摆线前进。借款人应在适用的摆动额度借款通知中规定的到期日(该到期日不得晚于申请借款的日期后10天内)和适用于摆动额度银行的终止日期中的较早者，将各自向其提供的每笔摆动额度垫款的本金偿还给管理代理的摆动额度银行应课税额账户和其他已垫付摆动额度贷款的贷款人。

第2.7节垫款利息。(A)表列权益。借款人应就每笔向其支付并欠各贷款人或周转银行(视属何情况而定)的未付本金支付利息，自垫款之日起直至该本金全额支付为止，年利率如下：

(I)ABR预付款。在该等预付款为ABR预付款期间，年利率在任何时候均等于(X)不时生效的ABR预付款加上(Y)适用于不时生效的ABR预付款的适用保证金，于该等期间内每年3月、6月、9月及12月的最后一天以欠款形式支付，并在该ABR预付款应兑换或全额支付之日支付。

(2)SOFR垫款。于该等垫款为SOFR垫款期间，年利率于该循环信贷垫款的每一利息期间的任何时间均相等于(X)该SOFR垫款的经调整期限SOFR加上(Y)不时生效的适用SOFR垫款的适用保证金，于该利息期间的最后一天支付，如该利息期间的持续时间超过三个月，则自该利息期间的第一天起每三个月于该利息期间内发生的每一天支付一次，并于该日起将该SOFR垫款兑换或悉数支付。

(3)摆动线推进。年利率在任何时候都等于(X)不时生效的联邦基金利率加上(Y)不时生效的摇摆线预付款的适用保证金，在每种情况下，在该摇摆线预付款应全额支付的日期应全额支付欠款。

(4)EURIBOR垫款。在该等期间为EURIBOR垫款期间，年利率在该循环信贷垫款的每一利息期间的任何时间均相等于(X)该利息期间的经调整EURIBOR利率加(Y)不时生效的适用EURIBOR垫款的适用保证金，于该利息期间的最后一天支付，如该利息期间的持续时间超过三个月，则自该利息期间的第一天起每三个月期间发生的每一天，以及于该EURIBOR垫款应于该利息期间的第一天起每三个月转换或全数支付之日。

(V)RFR预付款。在这种预付款期间，年利率在任何时候都等于(X)经调整的每日简单RFR加上(Y)该RFR预付款的适用保证金，每季度应在每个日历月借入该预付款后一个月的每一天的最后一天支付欠款(或，如果该月没有该数字对应的日子，则为该月的最后一天)，并应在该日转换或全额支付该RFR预付款。

(B)违约利息。在任何垫款的本金到期应付之日之后(无论是在适用的终止日期、提速或其他情况下)，或在借款人的任何其他货币债务到期应付之后，借款人应支付(但仅限于在法律允许的范围内)下列各项的利息(在判决之后和判决之前)：(1)每笔欠贷款人的未付本金，在上文(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)所述日期以拖欠方式支付，根据上述(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)条规定须就上述垫款支付的年利率，按年利率在任何时候均相等于2%计算，及(Ii)在法律允许的最大范围内，根据本协议须支付但到期仍未支付的任何利息、费用或其他款项的款额，自该款额到期之日起至该款额须全数支付为止，并须在该日期应要求时足额支付。年利率在任何时候都等于根据上文(A)(I)条规定的ABR预付款所需支付的年利率之上的2%(由行政代理向借款人证明(在没有明显错误的情况下，该证明为决定性的))。

第2.8节利率决定。(A)如果借款人没有按照第1.1节“利息期”定义中的规定，为任何SOFR垫款或EURIBOR垫款(视情况而定)选择任何利息期限，行政代理将立即通知借款人和贷款人，并且在最后一天，此类垫款应自动作为垫款继续存在，利息期限为一个月。

(B)在使用或管理SOFR条款时，行政代理将有权在与借款人协商的情况下不时作出符合要求的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合要求更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意。管理代理将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理相关的一致性更改的有效性。

第2.9节循环信贷预付款的可选转换。借款人可在任何营业日，在不迟于前一个营业日上午11点(纽约市时间)以实质上以附件C的形式通知行政代理后，

建议转换的日期，并在符合第2.8和3.1节的规定的情况下，将所有以一种类型的美元计价的循环信贷预付款转换为以另一种类型的美元计价的循环信贷预付款，其中包括相同的借款；然而，任何将SOFR垫款转换为ABR垫款的行为只能在该等SOFR垫款的利息期间的最后一天进行(视情况而定)，任何将ABR垫款转换为SOFR垫款的金额不得少于第2.2(C)节规定的最低金额，任何循环信贷垫款的转换不得导致比第2.2(C)节所允许的更多的独立循环信贷借款。每份有关转换的通知应在上述规定的限制范围内指明(I)转换日期、(Ii)要转换的美元计价循环信贷垫款及(Iii)如该等转换为SOFR垫款，则每笔该等垫款的初始利息期间的期限。每份转换通知都是不可撤销的，并对借款人具有约束力。

第2.10节预付预付款。(A)可选。借款人可在预付款日期前至少三个工作日(对于EURIBOR预付款)，对于SOFR预付款，在预付款日期之前至少两个工作日，对于RFR预付款，对于RFR预付款，在预付款日期之前至少五个工作日，以及不迟于预付款日期上午11点(纽约市时间)，对于ABR预付款或循环额度预付款，向行政代理说明预付款的建议日期和本金总额，而如发出上述通知，借款人须按比例预付构成同一借款的一部分的垫款的未偿还本金，连同预付本金的应累算利息，但准许提早再融资则除外；然而，(A)每笔SOFR预付款的本金总额应不低于循环信贷借款最低限额或超过其循环信贷借款倍数，如果发生任何此类SOFR预付款，借款人应根据第3.4节的规定偿还贷款人，(B)每笔循环额度预付款的本金总额应不低于1,000,000美元。尽管有上述规定，借款人不得根据第2.10节的规定提前偿还非延期垫款，除非延期垫款的未偿还本金在实施该提前还款之前为零(允许的提前再融资除外)。

(B)强制性。(I)如在任何历月的最后一天，行政代理通知借款人，在任何付息日期，(A)所有以美元计价的延期预付款的本金总额加上当时未偿还的、可归因于延期循环信贷承诺的所有以美元计价的信用证的可用总金额加上(B)所有以承诺货币计价的延期预付款本金总额的美元等值(在该利息支付日期前的第三个营业日确定)加上当时未偿还的、可归因于延长循环信贷承诺的以承诺货币计价的所有信用证的可用金额的总和，借款人应超过贷款人在该日期的延长循环信贷承诺总额的105%，在实际可行的情况下，在任何情况下，在收到该通知后的五个工作日内，提前偿还借款人所欠的任何延期垫款的未偿还本金，其总额足以将该笔款项减少到不超过贷款人在该日期的延期循环信贷承诺总额的100%。根据第2.10(B)(I)条支付的每笔预付款应与预付本金的任何应计利息一起支付，如果是在利息期限最后一天或到期日以外的日期预付SOFR预付款，则应连同借款人应支付的任何额外金额一起支付

根据第3.4节的规定，有义务就此向贷款人偿还。行政代理应就第2.10(B)(I)条规定的任何预付款及时通知借款人和具有延长循环信贷承诺的贷款人。

(Ii)如在任何历月的最后一天，行政代理通知借款人，在任何付息日期，(A)所有以美元计价的非延期垫款的本金总额加上当时未偿还的、可归因于非延期承诺的所有以美元计价的信用证的可用总额加上(B)所有以承诺货币计价的非延期垫款的本金总额的美元等值(在该利息支付日期前的第三个营业日确定)加上当时未偿还、可归因于非延期承诺的所有以承诺货币计价的信用证的可用金额的总和，借款人应超过贷款人在该日期的非延期承诺总额的105%，在实际可行的情况下，在任何情况下，在收到通知后五个工作日内，提前偿还借款人欠下的任何非延期垫款的未偿还本金，其总额足以将该笔款项减少到不超过贷款人在该日期的未延期承诺总额的100%。根据第2.10(B)(Ii)款支付的每一笔预付款应与预付本金的任何应计利息一起支付，如果是在利息期限最后一天或到期日以外的日期预付SOFR预付款，则应连同借款人根据第3.4条有义务就此向贷款人偿还的任何额外金额一起支付。行政代理应立即将第2.10(B)(Ii)条规定的任何预付款通知借款人和未延期承诺的贷款人。

第2.11节付款和计算。(A)借款人应在以美元支付给管理代理的当日上午11点(纽约市时间)之前向管理代理支付本协议项下的每笔款项(以承诺货币计价的预付款的本金、利息和其他相关金额除外)，无论反索赔或抵销的权利如何。借款人应在以承诺货币向管理代理支付时，不迟于上午11点(在承诺货币的付款办公室)，通过将这些资金存入适用的管理代理的账户，支付本协议项下以承诺货币计价的预付款的本金、利息和其他与承诺货币计价的金额相关的款项，而不迟于以承诺货币支付给管理代理的当天上午11点(在支付办公室)。此后，行政代理将迅速将与按比例向适用贷款人支付本金或利息、费用或佣金(根据第2.4(B)(Ii)、3.3、3.4、3.5、3.6或3.7条应支付的金额除外)的类似资金分配给适用的贷款人，并将与向贷款人支付任何其他应付给贷款方的任何其他款项有关的类似资金分配给贷款方，每笔款项均应根据本协议的条款使用。在根据第2.14节增加承诺而导致任何增加的贷款人成为本协议项下的贷款人时，以及行政代理收到该贷款人的增加的贷款人协议并将其中包含的信息记录在登记册中时，自适用的增加的承诺日期起及之后, 行政代理应根据本协议以及根据与本协议相关的任何票据向增加的贷款人支付由此承担的利息的所有款项。在接受贷款人转让协议并根据第11.11.3节将其中所载信息记录在登记册中后，自该贷款人转让协议规定的生效日期起及之后，行政代理应根据本协议和附注就根据该协议转让给贷款人的利息支付所有款项，且该贷款人转让协议的各方应

在双方之间直接对生效日期之前的期间的此类付款进行一切适当的调整。

(B)本协议项下的所有利息、费用和信用证佣金应以360天的一年为基础计算(或如果在ABR以最优惠利率为基础时参照ABR计算利息，则利息应以365天的一年为基础计算(或在闰年为366天)，在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。本合同项下任何预付款的所有利息应根据该预付款截至适用确定日的未偿还本金金额按日计算。适用的ABR、经调整的期限SOFR或经调整的EURIBOR利率应由管理代理确定，且该确定应是无明显错误的决定性的。

(C)凡根据本协议或根据票据作出的任何付款须于下一个营业日以外的日期支付，该等付款须于下一个营业日支付；然而，假若有关延期会导致SOFR垫款的利息或本金于下一个历月支付，则该等付款应于上一个营业日支付，此外，在计算支付利息、手续费或佣金(视属何情况而定)时，付款日期的任何调整均须于计算利息、费用或佣金时作出。

(D)除非行政代理在本协议项下任何款项到期应付给行政代理的日期之前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人和/或开证行(视属何情况而定)。

(E)在行政代理收到资金用于申请借款人在本协议项下或就本协议或任何票据所欠的款项时，行政代理应有权在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，将该资金兑换或兑换成美元、承诺货币或美元承诺货币，或从承诺货币兑换成美元。在必要的范围内，使行政代理能够根据本第2.11节的条款分配此类资金；但借款人和出借方各方在此约定，行政代理不对借款人或贷款方因根据本第2.11(E)条进行的任何货币兑换或交换，或由于行政代理未能进行任何此类兑换或交换而遭受的任何损失、成本或开支承担责任；此外，如果借款人同意在适用法律允许的范围内赔偿行政代理和每一贷款方，并使行政代理和每一贷款方不会因行政代理或任何贷款方根据第2.11(E)条进行任何货币兑换或兑换(或未能兑换或兑换任何货币)而产生的任何和所有损失、成本和开支而受到损害。

第2.12节付款的分担等如果任何贷款方因其应得的垫款(除(V)作为对贷款人所作垫款的付款外)而获得任何付款(不论是自愿的、非自愿的，通过行使任何抵销权或其他方式)

根据第2.3条第(C)、(W)款的第一句，开证行根据第3.3、3.4、3.5、3.6或3.7条向其他贷款方支付未根据第2.2条第(B)、(X)款参与的摆动额度预付款，(Y)在违约贷款人存在的任何时间根据本协议的明示条款或根据第2.10节支付的任何款项，以及(Z)贷款人根据第2.15节、第11.11.1节或第11.2节作为转让或出售其任何承诺或垫款的参与的代价而获得的超过其因所有适用贷款人获得的相关循环信贷垫款而应计提的付款份额的任何付款，贷款方应立即从其他适用的贷款方购买所欠循环信贷垫款中的必要部分，以使购买贷款方按比例与每一方分摊超额付款；但是，如果此后向购房贷款方追回全部或部分超额付款，则从每一方贷款人处的购买应被撤销，且该贷款方应在收回的范围内向购房贷款方偿还购买价款以及相当于该贷款方的应课税额份额的金额(根据(I)该贷款方要求偿还的金额与(Ii)向购房贷款人追回的总金额的比例)，以及购房贷款人就所收回的总金额支付或应付的任何利息或其他金额。借款人同意，根据第2.12款从另一贷款方购买参与权的任何贷款方可以在法律允许的最大范围内, 充分行使其关于这种参与的所有付款权利(包括抵销权)，如同贷款方是借款人的直接债权人一样。

第2.13节债务证据。

(A)每一贷款方应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因每笔欠贷款方的预付款而欠该贷款方的债务，包括本合同项下不时支付给贷款方的本金和利息的金额。借款人同意，在任何贷款人向借款人发出通知(向行政代理提供通知的副本)，表明需要或适当的票据，以便该贷款人证明(无论是出于质押、强制执行或其他目的)该贷款人欠该贷款人或将由该贷款人支付的垫款时，借款人应立即签署并向该贷款人交付一份应付给该贷款人的票据，其本金最高可达该贷款人的循环信贷承诺额。

(B)行政代理根据第11.11.3节保存的登记册应包括一个控制账户和每个贷款方的附属账户，这些账户(合在一起)应记录(I)根据本协议进行的每笔借款的日期、货币和金额、构成此类借款的垫款类型以及适用的利息期，(Ii)向其交付并接受的每份新增贷款协议和每份贷款转让协议的条款，(Iii)借款人在本合同项下到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，以及(Iv)行政代理从本合同项下的借款人收到的任何款项的金额和每一贷款方的份额。

(C)行政代理依据上文(B)分段真诚地在登记册上作出的记项，以及每一贷款人根据上文(A)分段在其一个或多个账户中真诚作出的记项，应为借款人到期应付或将到期应付的本金和利息数额的表面证据

在登记册的情况下，没有明显错误的情况下，向本协议项下的每一贷款方和(如果是该一个或多个账户)该贷款方。

第2.14节增加总承担额。(A)借款人有权在当时有效的最后终止日期之前，在征得开证行和周转额度银行同意的情况下，通过向行政代理发出通知，不时增加本协议项下延长的循环信贷承诺总额(此类同意不得被无理扣留或延迟)(I)在本协议中增加一家或多家被行政代理行、周转额度银行和各开证行合理接受的商业银行或金融机构(在完成本第2.14节的要求后，构成本协议项下的“贷款人”)(“新增贷款人”)，或(Ii)允许一家或多家贷款人自行决定增加其在本协议项下各自的延长循环信贷承诺，或将其各自在本协议项下的非延期承诺转换为延长循环信贷承诺(每一项均为“增加贷款人”)，以使该等增加和增加的延长循环信贷承诺应等于根据本第2.14节实施的延长循环信贷承诺的增加；但条件是(I)新增的延长循环信贷承诺不得少于10,000,000美元，(Ii)根据第2.14节增加或增加的延长循环信贷承诺不得导致循环信贷承诺总额超过1,650,000,000美元，以及(Iii)未经贷款人同意，不得根据第2.14节增加或转换贷款人的循环信贷承诺。借款人应在下列每个新增贷款人和新增贷款人的延长循环信贷承诺额增加的生效日期或之前向行政代理交付：

(I)借款人打算根据第2.14节增加延长的循环信贷承诺总额的书面通知，其中应具体说明每个新增的贷款人和该增加的贷款人的延长循环信贷承诺的金额(如果有)、每个增加的贷款人和增加的贷款人的循环信贷承诺的增加或转换的金额(如果有)，以及行政代理合理要求的其他信息；

(Ii)由每个增加的贷款人和每个增加的贷款人签署和交付的附件E或附件F(视情况而定)形式的文件，根据该文件，该贷款人成为本合同的一方或增加或转换其循环信贷承诺；和

(Iii)如适用的贷款人提出要求，由借款人签立及交付的票据或替换票据(视属何情况而定)。

(B)行政代理在收到上文第(A)(I)款所述的任何通知后，应立即通知每一贷款人。在签署和交付此类文件(“增加的承诺日”)并满足以下(C)款规定的条件后，该新贷款人应构成本协议项下的“贷款人”，并按其规定的延长的循环信贷承诺，或该增加的贷款人的延长的循环信贷承诺应增加(或由非延长的承诺转为)，视具体情况而定。在增加该新增贷款人或根据第2.14节增加(或转换为)该增加贷款人的延长循环信贷承诺的效力后，(I)适用贷款人各自的应课差饷租值应视作作出适当修改，以与经更改的循环信贷承诺总额相对应，及(Ii)如果当时有任何未偿还的展延垫款，则因延长循环信贷承诺总额增加而减少其应课差饷租值份额的每一贷款人应

视为已向每一新增贷款人及增加贷款人转让该贷款人延展垫款中所需的部分，以完成该等应课差饷租值的调整，而无追索权。每个增加的贷款人和增加的贷款人(A)应被视为已承担此类延期垫款的该部分，(B)应在增加的承诺日向彼此适用的贷款人提供其分配给该贷款人的延期垫款金额的资金。

(C)提高加薪效力的条件。尽管有上述规定，根据本节增加的循环信贷承诺或将其转换为延期循环信贷承诺对任何贷款人无效，除非：

(I)任何失责或提前还款事件或在发出通知或经过一段时间后会成为提前还款事件的任何失责或提前还款事件，在该项增加的日期及在该项增加生效后，均不会发生和持续；及

(Ii)本协议中包含的陈述和保证(但不包括第5.6节最后一句中所包含的陈述和保证)在延期之日和生效之日起和生效之时，在所有重要方面都是真实和正确的(除了那些因重大或重大不利影响而受到限制的陈述和保证，这些陈述和保证应是真实和正确的)，就像是在该日期作出的一样(或者，如果明确声明任何该等陈述或保证是在特定日期作出的，则为截至该特定日期)。

第2.15节违约贷款人。(A)如果在贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险敞口或摆动额度风险敞口，并且承诺尚未根据第7.3条终止，则：

(I)只要不会发生失责和提前还款事件，并不会继续，该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险敞口或摆动额度风险敞口，应按照非违约贷款人(“非违约贷款人”)各自的应课差额份额(不考虑任何违约贷款人的循环信贷承诺，并在实施第2.2(B)和2.3(B)条的重新分配条款后)在非违约贷款人(“非违约贷款人”)之间重新分配，但仅限于每个非违约贷款人的循环信贷风险敞口总额不超过该非违约贷款人在重新分配时的承诺。除第11.21款另有规定外，本合同项下的任何再分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何债权；

(2)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在任何开证行或回旋额度银行发出通知后的三个工作日内，首先(X)通过预付足以实现此种再分配的额度的回旋额度预付款，或向回旋额度银行提供现金抵押品或信用证，来弥补该违约贷款人的回旋额度风险敞口(在根据上文第(I)款进行任何部分再分配后)，第二，(Y)通过预付足以进行全部再分配的循环信贷预付款或向该开证行提供现金抵押品或信用证，覆盖该开证行对该违约贷款人的信用证风险敞口(在根据上述第(I)款实施任何部分再分配之后)；但在上述第(X)和(Y)款中的每一种情况下，上述现金抵押品或信用证应在下列情况中最早的一项时迅速解除：(A)只要没有发生违约和预付款事件，并且没有继续发生，

根据上文第(I)款的规定，(B)终止适用贷款人的违约贷款人身份，或(C)存在超额现金抵押品或信用证覆盖范围(在这种情况下，应释放相当于此类超额现金抵押品或信用证覆盖范围的金额)，违约贷款人的信用证风险敞口和非违约贷款人之间的摆动额度风险敞口；

(Iii)如果任何非违约贷款人的信用证风险根据第2.15(A)节重新分配，则根据第2.4(B)(I)节支付给该非违约贷款人的费用应根据该非违约贷款人在整个信用证风险敞口中的应课差饷租值份额进行调整(在第2.3(B)节的重新分配规定生效后)；以及

(4)如果任何违约贷款人的信用证风险既没有根据第2.15(A)款进行现金抵押，也没有根据第2.15(A)款进行再分配，则在不损害开证行或任何贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第2.4(B)(I)条就该违约贷款人在信用证风险总额中的应计份额支付的所有信用证费用应支付给开证行，直至该违约贷款人的信用证风险被现金抵押、由信用证支持和/或重新分配为止。

(B)只要任何贷款人是违约贷款人，开证行即无须开立、修改或增加任何信用证，也无须要求任何回旋额度银行提供任何回旋额度垫付，除非开证行或回旋额度银行(视属何情况而定)信纳有关的信用证风险或回旋额度风险(视属何情况而定)将100%由非违约贷款人的循环信贷承诺、现金抵押品或借款人提供的信用证支付，任何此类新签发或增加的信用证或周转额度垫款的参与权益应按照第2.15(A)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人不得参与)。

(C)不得增加或以其他方式影响任何贷款人的循环信贷承诺，除第2.15节另有明确规定外，借款人履行其义务不得因第2.15节的实施而免除或以其他方式改变。本第2.15节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人、行政代理、每家开证行、摆动额度银行或任何贷款人针对违约贷款人可能拥有的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施。

(D)如果借款人、行政代理、回旋额度银行和各开证行在其合理决定中以书面形式同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理将以此方式通知各方当事人，届时自该通知规定的生效日期起，并受通知中规定的任何条件(可包括关于任何现金抵押品或信用证的安排)的约束，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还垫款部分，或采取行政代理认为必要的其他行动，以使贷款人根据其应课税额按比例持有循环信贷风险(不实施第2.15(A)条，但在实施第2.2(B)和2.3(B)条的重新分配规定之后)，届时该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响的各方另有明确约定，否则不得更改本协议项下的规定。

从违约贷款人到违约贷款人将构成对任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的任何索赔的放弃或免除。

(E)尽管本协议有任何相反规定，行政代理在本协议项下为任何违约贷款人的账户收到的本金、利息、融资费、信用证佣金或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第七条或其他规定)，应在行政代理决定的一个或多个时间使用：第一，用于支付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本合同所欠各开证行或周转额度银行的任何款项；第三，如行政代理如此决定或各开证行提出要求，则作为该违约贷款人未来参与任何信用证的资金义务的现金抵押品；第四，根据借款人的要求(只要没有违约和预付款事件发生并继续发生)，向违约贷款人未能按照本协议规定为其部分提供资金的任何垫款提供资金，由行政代理确定；第五，如果行政代理和借款人确定，应保留在信用证现金抵押品账户中，并予以释放，以履行违约贷款人在本协议项下为垫款提供资金的义务；第六，任何贷款人、开证行或摇摆线银行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决所欠贷款人、每一开证行或摆动额度银行的任何款项的支付；第七，只要没有违约和预付款事件发生且仍在继续, 借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的对该违约贷款人的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的偿付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的偿付；但如果(X)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何垫款的本金的付款，并且(Y)该等垫款或相关信用证是在满足或放弃第四条所列适用条件的情况下发放的，则该付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的垫款，然后再用于支付该违约贷款人的任何垫款，并且，此外，作为违约贷款人融资义务的现金抵押品的任何金额应在本协议终止和违约贷款人履行本协议项下的义务后返还给违约贷款人。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.15条用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

第2.16节终止日期的延长。

(A)延期请求。借款人可在生效日期前60天至45天通知行政代理(行政代理应立即通知适用的贷款人)，要求每一位有延长循环信贷承诺的贷款人和/或每一位有未延长承诺的贷款人将该贷款人的终止日期从当时适用于该贷款人的终止日期再延长一年；但借款人不得将第2.16节规定的终止日期延长两次以上。

(B)贷款人选择延期。根据上述(A)款收到请求的每一贷款人，应单独和个人酌情决定，在不迟于该周年日前30天的日期(“通知日期”)向行政代理发出通知，告知行政代理是否同意延期(以及决定不延长其终止日期的每一贷款人(“拒绝放贷人”)应在决定后(但无论如何不迟于通知日期)迅速通知行政代理这一事实，而在通知日期或之前没有通知行政代理的任何此类放贷人应被视为拒绝放贷。任何贷款人选择同意这种延期，不应迫使任何其他贷款人同意这样做。

(C)由行政代理发出的通知。行政代理应不迟于生效日期的适用周年日前25天(如果该日期不是营业日，则在紧接的前一个营业日)将每个贷款人根据本节作出的决定通知借款人。

(D)额外的承诺贷款人。借款人有权在生效日期的适用周年日或之前，按照第11.11节的规定，用行政代理、周转额度银行和每家开证行合理接受的一家或多家商业银行或金融机构、周转额度银行和每家开证行(每一家，一家“额外承诺贷款人”)取代每一家递减贷款人，并将其作为本协议项下的“贷款人”，其中每一家额外承诺贷款人应签订一份“贷款人转让协议”，根据该协议，该额外承诺贷款人应在该周年日起生效，承诺延期承诺或非延期承诺(如果任何此类额外承诺贷款人已经是贷款人，其适用的承诺应是对该贷款人在该日期的本合同项下的适用承诺的补充)；但任何递减贷款人均无义务因借款人依据本条提出要求而作出任何该等转让，除非与直至该递减贷款人已从借款人或一名或多于一名受让人收到一笔或多于一笔付款，而付款总额至少相等于欠该递减贷款人的垫款的未偿还本金总额，连同截至该本金付款日期的应累算利息，以及根据本协议须支付予该递减贷款人的所有其他款项。

(E)最低延期要求。如果(且仅当)同意延长终止日期的贷款人的延长承诺和/或非延长承诺的总额以及额外承诺贷款人的额外适用承诺应超过紧接生效日适用周年之前有效的延长承诺和/或非延长承诺(视属何情况而定)总额的50%，则自该周年日起生效，每个同意贷款人和每个额外承诺贷款人的有关承诺和垫款的终止日期应延长至适用的最后有效终止日期后一年的日期，一方面是延期承诺和延期垫款，另一方面是非延期承诺和非延期垫款(但如果该日期不是营业日，则延长的终止日期应为下一个营业日之前的营业日)，因此，就本协议的所有目的而言，每个额外的承付款贷款人应成为“贷款人”。

(F)延期生效的条件。尽管有上述规定，根据本节延长终止日期对任何贷款人无效，除非：

(I)任何失责或提前还款事件或在发出通知或经过一段时间后会成为提前还款事件的事件，在该项延期的日期及生效后，均不会发生和继续发生；及

(Ii)本协议中所载的陈述和保证在延期之日和生效之日是真实和正确的，犹如是在该日期并截至该日期(或，如果明确声明任何该等陈述或保证是在特定日期作出的，则为截至该特定日期)。

第2.17节其他利率规定。

第2.17.1节无法确定费率。根据第2.17.3节的规定，如果在任何SOFR垫款或EURIBOR垫款的任何利息期的第一天或之前，或就任何RFR垫款而言，在任何时间：

(A)行政机关认定(如无明显错误，该裁定应具有决定性和约束力)：(I)不能根据“调整后期限SOFR”或“调整后欧洲银行同业拆借利率”的定义予以确定(包括因为相关的筛选利率不可用或不能在当前基础上公布)或(Ii)不存在足够和合理的手段来确定调整后每日简单RFR；或

(B)被要求的贷款人告知行政代理人：(I)就任何SOFR垫款或EURIBOR垫款或其转换或延续的请求而言，任何请求的利息期间的经调整期限SOFR或经调整的EURIBOR利率(视何者适用而定)不能充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该等垫款的成本，或(Ii)经调整的每日简单RFR不会充分和公平地反映该等贷款人作出和维持其RFR垫款的成本，以及在每种情况下，被要求的贷款人已向行政代理提供了关于该决定的通知(如果引起该通知的情况仅影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款应不受该通知的影响)，则行政代理将立即通知借款人和每一贷款人

(C)并且，直到(X)行政代理通知借款人和贷款人，就适用的基准而言，引起该通知的情况不再存在，并且(Y)借款人就该等受影响的垫款交付新的利息期通知或循环信贷借款的新通知(视情况而定)为止，则(A)(1)如果该通知中确定的基准是调整后期限Sofr利率，则要求将任何借款转换为或继续借款的任何利息期通知，SOFR预付款和任何要求SOFR预付款的借款通知应被视为适用于ABR预付款的利息期通知或循环借款通知，以及(2)借款人收到该通知后，在适用于该SOFR预付款的利息期间的最后一天未偿还的任何SOFR预付款应被视为在该日期已转换为ABR预付款，以及(B)(1)如果该通知中确定的基准是调整后的EURIBOR利率或调整后的每日简单RFR，则要求转换为：(2)借款人收到通知后，在适用的利息期最后一天未偿还的任何EURIBOR垫款，或在借款人收到该通知之日未偿还的任何RFR垫款，自该日起，应按该承诺货币的中央银行利率加适用的CBR利差计算利息；但如果行政代理决定(该决定应是决定性的和不具约束力的

明显错误)，如果无法确定适用承诺货币的中央银行利率，则借款人应在借款人的选择下，在该日预付以该承诺货币计价的任何未偿还的受影响垫款，或仅为计算适用于该垫款的利率，应被视为以美元计价的SOFR垫款，并应按当时适用于以美元计价的SOFR垫款的相同利率计息。

第2.17.2节非法性。如果任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室提供、维持或资助其利息是通过参考SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、EURIBOR、经调整EURIBOR利率确定的预付款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR或经调整EURIBOR利率来确定或收取利息，则：一旦贷款人通知借款人(通过行政代理)(“违法性通知”)，(A)贷款人支付SOFR垫款的任何义务以及借款人继续SOFR垫款或将ABR垫款转换为SOFR垫款的任何权利应被暂停，以及(B)如有必要避免此类违法性，ABR垫款的利率应由行政代理决定，而不参考“ABR”定义的第(C)款。在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到违法性通知后，如有必要避免这种违法性，借款人应应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将所有SOFR垫款或EURIBOR垫款转换为ABR垫款(如果为避免此类违法性，ABR垫款的利率应由行政代理决定，无需参考“ABR”定义的第(C)款)，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR垫款至该日，或立即，如果任何贷款人不能合法地继续保持这种SOFR预付款到该日, 在每一种情况下，直到每个受影响的贷款人书面通知行政代理，该贷款人根据SOFR、期限SOFR参考利率、调整期限SOFR、期限SOFR、EURIBOR或调整后EURIBOR利率来确定或收取利率不再是非法的。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.4条要求的任何额外金额。

第2.17.3节基准替换设置。

(A)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，一旦发生基准转换事件，行政代理和借款人可修改本协议，以基准替代方案取代当时的基准。关于基准过渡事件的任何此类修订将在行政代理向所有受影响的贷款人和借款人张贴此类修订建议后的第五个(5)营业日下午5：00(纽约市时间)生效，只要行政代理在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.17.3(A)节的规定用基准替换来替换基准。

(B)在使用、管理、采用或实施基准替代时，行政代理将有权在与借款人和借款人协商后不时作出符合要求的更改，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该等符合要求的更改的任何修正案将成为

无需本协议其他任何一方或任何其他贷款文件的进一步行动或同意即可生效。

(C)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(1)任何基准更换的实施情况，以及(2)与使用、管理、采用或实施基准更换有关的任何符合要求的变更的有效性。行政代理将根据第2.17.3(D)和(Y)节通知借款人(X)根据第2.17.3(D)节移除或恢复任何基准期限，以及(Y)任何基准不可用期间开始。行政代理或任何贷款人(如适用)根据第2.17.3条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.17.3条明确要求的除外。

(D)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布行政代理以其合理酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受到其不具有或将不具有基准(包括基准替换)的代表的公告的约束，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(E)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，(1)借款人可撤销任何未决的关于在任何基准不可用期间作出、转换或继续SOFR垫款、EURIBOR垫款或RFR垫款、EURIBOR垫款或RFR垫款的请求，否则，借款人将被视为已将关于任何受影响的垫款的任何此类请求转换为借入或转换为ABR垫款的请求，以及(Ii)(1)如果就SOFR参考利率条款交付了该通知，在借款人收到该通知后适用于该SOFR垫款的利息期的最后一天，任何未偿还的SOFR垫款应被视为已在该日期转换为ABR垫款，以及(2)如果该通知是关于调整后的EURIBOR利率或调整后的每日简单RFR交付的，则任何受影响的EURIBOR垫款或RFR垫款(视情况而定)应按适用承诺货币的中央银行利率加CBR利差计息，如果是EURIBOR垫款，则自借款人收到基准不可用期间开始的通知后适用于该EURIBOR垫款的利息期的最后一天起计利息。如果是RFR预付款，则在

在借款人收到该通知的情况下；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定该承诺货币的中央银行利率，则借款人应在该日由借款人选择预付以该承诺货币计价的任何未偿还的受影响垫款，或仅为了计算适用于该垫款的利率，将被视为以美元计价的SOFR垫款，并应按当时适用于以美元计价的SOFR垫款的相同利率计息。在基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。

第三条

某些其他条文

第3.1节[故意省略].

第3.2节[故意省略].

第3.3节成本增加等。如果任何适用的条约、法律、法规或监管要求(包括引入或通过任何新的条约、法律、法规或监管要求)或其解释或对借款人的应用发生变化，或如果任何贷款方遵守任何适用的指示、请求、要求或准则(无论是否具有法律效力)，并为免生疑问，包括因(I)与多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法相关发布的关于资本充足性或流动性的请求、规则、指南或指令而产生的任何变化，以及(Ii)所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的规则、指导方针或指令，以及任何政府或其他机构(包括但不限于美国或联合王国、欧盟或类似货币或跨国机构的任何机构)在此之后可能更改或实施的第(I)和(Ii)款的规则、准则或指令：

(A)任何贷款方就其出借或签发或参与信用证或其他此类承诺的承诺，或因签发或维持参与信用证(或类似的或有债务)或其任何部分而由任何司法管辖区或其任何政治分区或税务机关施加、征收、收取、扣缴或评估的任何性质的税项、征费、关税、收费、费用、扣除或扣缴(不包括对全部净收入的征税，以及在第3.6节所述的此类税项的范围内，预扣税项除外)；或

(B)更改任何贷款方支付本金或利息或根据本协定到期或将到期的任何其他付款的课税基础(该贷款方的全部净收入的课税改变除外)；或

(C)施加、修改或视为适用任何准备金、流动资金或资本充足率要求(第3.7节所述的准备金成本除外)或其他银行或货币控制或要求，而这些要求或要求影响贷款方将其资本资源分配给其在本协议项下的义务的方式，或要求针对或就任何资产或负债、存放于或

为任何贷款方的账户或由贷款方提供贷款(但除非法律禁止，否则贷款方应以与其目前对其资本资源的分配方式一致的方式将其资本资源分配给其在本合同项下的义务)；或

(D)对任何贷款方施加影响其在本合同项下放贷、签发或参与信用证的承诺的任何其他条件，而上述任何条件的任何结果是(I)增加贷款方支付垫款、签发或参与信用证或维持其承诺或其任何部分的成本，(Ii)减少该贷款方收到的任何付款的金额或其在本合同项下的有效回报或其资本，或(Iii)使该贷款方根据本合同项下已收到或可收到的任何金额进行任何付款或放弃任何返还，则在任何此类情况下，如果该贷款方认为该增加或减少对该贷款方的利益有重大影响，(A)有关贷款方应(通过行政代理)将该事件的发生通知借款人，并作出合理努力(与其内部政策以及法律和监管限制一致)指定不同的贷款办事处，条件是，根据该贷款方的合理判断，此类指定将避免该法律、法规或监管要求或其中的任何变化或其解释的影响，并且不会，在其他方面对贷款方不利：(B)借款人应要求立即为贷款方的账户向行政代理支付必要的金额，以补偿贷款方因此类调整而产生的额外费用或减税和附属费用，包括税款。该通知应(I)合理详细地描述导致该额外费用的事件及其生效的大约日期，(Ii)列出该额外费用的数额, (Iii)描述计算该金额的方式；(Iv)证明用于计算该金额的方法是贷款方计算该金额的标准方法；(V)证明该请求与其对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致；及(Vi)证明，据其所知，这种情况的改变适用于该贷款方所在组织的管辖区或该贷款方开展业务的相关司法管辖区内的商业银行业。任何贷款方未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款方要求赔偿的权利；但在贷款方通知借款人导致费用增加或减少的情况以及贷款方就此提出索赔的意向之前三个月以上，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款方发生的任何增加或减少的费用或减少；此外，如果引起此类费用增加或减少的情况具有追溯力，则上述三个月期限应延长，以包括其追溯效力期间，但不得超过贷款方将引起此类费用或减少的情况通知借款人之日之前六个月，以及该贷款方对此提出索赔的意向。

第3.4节资金损失。如果任何贷款人因清算或重新使用其获得的存款或其他资金而产生任何损失或支出(利润、业务或预期节省的损失除外)，以使、继续或维持任何垫款本金的任何部分，作为SOFR垫款的结果：

(A)任何SOFR垫款本金的任何转换、偿还或预付，其日期不同于适用于该垫款的利息期限的预定最后一天，不论是否依据第3.1节；或

(B)由于借款人的过失或由于第四条所列任何先决条件未得到满足而未按照循环信贷借款通知支付的任何SOFR垫款，则在该贷款人向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)后，借款人应在收到通知后五个工作日内直接向该贷款人支付将补偿该贷款人的损失或费用的金额。该书面通知应包括合理详细的计算，列出对该贷款人的损失或费用。

第3.5节资本成本增加。如果任何法律或法规、指令、指导方针、决定或要求(不论是否具有法律效力并为免生疑问)发生任何变化，或引入、采纳、有效性、解释、重新解释或逐步实施，包括因(I)与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关发布的有关资本充足性或流动性的要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)国际清算银行颁布的所有要求、规则、指导方针或指令而产生的任何变化，任何法院、中央银行、监管机构或其他政府机构的巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》以及第(I)和(Ii)款的每一种情况，增加任何贷款方或控制该贷款方的任何个人所需维持的资本额。而由于其承诺或贷款方提供的垫款而导致其或该控制人的资本回报率降至低于该贷款方或该控制人如果没有发生任何该等情况变化时本应达到的水平，则在该贷款方不时通知借款人的情况下，借款人应立即直接向该贷款方支付足以补偿该贷款方或该控制人收益率降低的额外金额。任何此类通知应(I)合理详细地描述已实施的资本充足率或流动资金要求，以及其生效的大致日期；(Ii)列出降低回报的金额, (Iii)描述计算该金额的方式；(Iv)证明用于计算该金额的方法是该贷款方计算该金额的标准方法；(V)证明该额外金额的要求与其对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致；及(Vi)证明，就其所知，该情况的改变普遍适用于该贷款方开展业务的司法管辖区内的商业银行业。在确定该金额时，贷款方可使用其认为适用的任何平均和归属方法，但须符合前述规定。每一贷款方同意做出合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)指定不同的贷款办事处，前提是这样的指定将避免此类回报率的降低，并且根据贷款方的合理判断，不会在其他方面对该贷款方不利。任何贷款方未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该贷款方要求赔偿的权利；但在贷款方通知借款人引起此类减少的情况以及该贷款方就此提出索赔的意向之前三个月以上，借款人不应被要求根据本节赔偿贷款方发生的任何增加的费用或减少的费用；此外，如果引起此种减少的情况具有追溯力，则上述三个月期限应延长，以包括其追溯效力期限, 但不得超过贷款方向借款人通知造成这种减少的情况以及该贷款方就此提出索赔的意向之日的六个月。

第3.6节税项。借款人支付的所有垫款本金和利息，以及本合同项下应支付的所有其他款项，均应无偿清偿。

扣除目前或未来的任何收入、消费税、印花税或特许经营税以及任何税务机关征收的其他任何性质的税、费用、关税、预扣或其他任何性质的费用，但不包括贷款方对其净收入或收入征收或衡量的税收，以及代替净收入税或收入税征收的特许经营税，由贷款方组织所依据的法律或其任何政治分区，或该贷款方的贷款办公室或其任何政治分区或任何其他司法管辖区的司法管辖区管辖，除非该等净所得税仅因借款人在该其他司法管辖区的活动而征收，以及根据FATCA征收的任何税项(该等非排除项目称为“税”)。如果根据任何适用的法律、规则或条例，借款人需要从本协议项下的任何付款中预扣或扣除任何税款，则借款人将：

(A)直接向有关当局支付规定扣留或扣除的全部款额；

(B)迅速向行政代理提交一份官方收据或其他令行政代理满意的文件，证明向该主管机关支付了这笔款项；和

(C)为贷款人的账户向行政代理支付必要的一笔或多笔额外款项，以确保每一贷款人实际收到的净额将等于该贷款人在不需要扣留或扣除的情况下将收到的全部金额。

此外，如果因行政代理人或贷款方在本合同项下收到的任何款项而直接向行政代理人或任何贷款方主张任何税款，则行政代理人或该贷款方可以缴纳该等税款，借款人将立即支付必要的额外金额(包括任何罚款、利息或费用)，以便该人在缴纳该等税款(包括该额外金额的任何税款)后收到的净额等于该人在没有主张该等税款的情况下应收到的金额。

要求根据本节规定支付的任何额外金额的任何贷款方同意作出合理努力(与其内部政策以及法律和法规限制一致)改变其贷款办公室的管辖权，如果这样做将避免需要或减少此后可能产生的任何此类额外金额，并且根据该贷款方的合理判断，不会在其他方面对该贷款方不利。

如果借款人由于适当的税务机关而未能缴纳任何税款，或未能将所需的收据或其他所需的单据转交给各贷款人的行政代理，则借款人应赔偿贷款人因任何此类违约而可能由贷款人支付的任何递增预扣税、利息或罚款(只要贷款方未能及时通知借款人与纳税有关的责任主张而不应支付的金额)。就本第3.6节而言，行政代理或任何贷款方根据本条款向任何贷款方或为其账户进行的分配应被视为借款人的付款。

如果任何贷款方因借款人根据本第3.6条支付的任何税款或因借款人根据第3.3条支付的任何款项而有权获得任何退款、抵免、扣除或其他税收减免，则该贷款人应尽合理努力获得该退款、抵免、扣除或其他减税，并应立即

在收到后，贷款方将向借款方支付金额(加上贷款方收到的与退款、抵扣、扣除或扣减相关的任何利息)，金额相当于贷款方合理确定的退款、抵扣、扣减或扣减部分应分配给借款方的税后净值(减去贷款方发生的自付费用)，但贷款方没有义务向借款方披露有关其税务或税务计算的任何信息。

每一贷款方(和每一参与方)同意借款方和行政代理，它将(I)在贷款方或参与方根据美国以外的司法管辖区的法律组织的情况下(A)向管理代理方和借款方提供一份适当执行的国税局W-8ECI表格副本，证明向该贷款方或该参与方支付的任何款项或为该贷款方或该参与方的利益而支付的任何款项与美国的贸易或企业(或美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)有效相关，但仅当此类表格中描述的适用条约规定完全免除美国联邦所得税预扣)或任何后续表格时(或在第11.11.1节规定的任何受让人或参与者的情况下，在相关转让或参与之日或之前)，在适当的情况下，美国国税局表格W-8IMY，(B)如果根据本款提供的任何表格所作的证明在所有重要方面都不再准确和真实，则应通知行政代理和借款人，并(C)提供适用法律规定的或其他合理要求的其他税务表格或其他文件，以证明在适用的范围内，根据本协议向贷款方(或参与者)支付的款项免于根据FATCA扣缴；及(Ii)在所有情况下，应在借款人合理要求时提供该等表格、证书或其他文件或资料，要求任何适用的豁免或减少, 向贷款方或参与方支付的税款或任何为贷款方或参与方的利益而支付的款项；前提是贷款方或参与方在法律上能够交付此类表格、证书或其他文件。对于贷款方(或参与者)未能向借款人提供前述表格的任何期间(除非是由于最初要求提供表格的日期(第11.11.1节中规定的受让人将是原始转让人被要求提供该表格的日期)之后发生的法律变更，或者如果本条款另有要求，则该贷款方(或参与者)无权享受本条款3.6中关于因未能提供表格而征收的税款的利益。

第3.7节准备金费用。在不以任何方式限制借款人在第3.3条下的义务的情况下，借款人应在每笔SOFR垫款的每个利息期的最后一天向每一贷款人支付一笔额外的金额，条件是该贷款人的相关贷款办公室根据金融稳定委员会规则D的规定，就该利息期内的每笔SOFR垫款的每一天向该贷款人支付一笔相当于下列乘积的额外金额：

(I)在该日未清偿的SOFR预付款的本金金额；及

(Ii)分数(X)的余数，其分子为本协议所规定的利息期间该SOFR垫款的应计利率(减去适用于相关SOFR垫款的适用利润率和有关适用百分比)，其分母为一减去对贷款人施加此类准备金要求的有效利率(以小数表示)之后的任何增加减去(Y)分子；及

(iii) 1/360.

该通知应(I)合理详细地说明已实施的准备金要求及其生效的大致日期，(Ii)列出适用的准备金百分比，(Iii)证明这种要求与贷款人对受类似规定约束的其他借款人的待遇一致，以及(Iv)证明据其所知，这种要求在美国商业银行业普遍适用。

每一贷款人同意作出合理努力(与其内部政策及法律和监管限制一致)，以避免维持此类准备金的要求(包括指定不同的贷款办事处)，如果该贷款人合理判断这种努力不会在其他方面对该贷款人不利。

第3.8节替代贷款人等。如借款人须根据第3.3、3.4、3.5、3.6或3.7条向任何贷款人付款，借款人有权在收到贷款方的通知后180天内随时(只要没有违约，也没有发生预付款事件并继续进行)：(A)终止贷款方的循环信贷承诺(据此，各其他贷款方的应课税额应自动调整为相当于每一贷款方在剩余循环信贷承诺中的应课税额)，且贷款方有权获得终止后产生的任何融资费，(B)全额预付贷款方垫款的受影响部分，连同截至预付款之日的应计利息(但借款人不得根据本条(B)向任何贷款方预付款项，除非借款人和代理人真诚地试图在30天内更换贷款方，否则借款人不得根据以下条款(C)替换贷款方)，和/或(C)将贷款方替换为行政代理合理接受的另一家金融机构, 周转额度银行和每家开证行；但(I)每项此类转让应是转让出借方在本协议项下的所有权利和义务的转让，或与另一项此类转让或其他此类转让同时进行的部分权利和义务的转让，共同涵盖出让方在本协议下的所有权利和义务；(Ii)贷款方没有义务因借款人根据本节提出的要求而进行任何此类转让，除非贷款方已从借款人或一个或多个受让人那里收到一笔或多笔总金额的付款至少等于欠贷款方的垫款本金总额，连同截至该本金支付之日的应计利息，以及根据本协议应支付给该贷款方的所有其他款项。每一贷款方向借款方声明并保证，截至本协议之日(或对于在本协议之日不是本协议一方的任何贷款方，在该贷款方成为本协议的一方之日)，没有现有的条约、法律、法规、监管要求、解释、指令、指导方针、决定或请求使该贷款方有权根据第3.3、3.4、3.5、3.6和3.7条中的任何一项向该贷款方或为该贷款方的账户请求任何付款。

第3.9节抵销。在违约或提前还款事件发生和持续期间，在适用法律允许的范围内，每一贷款方均有权在适用法律允许的范围内，对当时到期并欠借款方的借款人当时或以后在该贷款方维持的任何和所有余额、贷方、存款、账户或款项的偿付进行分配和使用；但任何此类分配和使用均应遵守第2.12节的规定；此外，如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额将立即支付给行政代理，以便根据第2.15(E)节的规定进行进一步申请，并且在支付之前，将由该违约贷款人与

(Y)违约贷款人应立即向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每一贷款方同意在贷款方提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款方在本节项下的权利是该贷款方可能拥有的其他权利和补救措施(包括根据适用法律或其他规定的其他抵销权)之外的权利。

第3.10节收益的使用。借款人应按照第三节的规定运用每次借款的收益；在不限制上述规定的情况下，任何预付款的收益不得用于购买根据1934年《证券交易法》第12条登记的任何类别的股权证券或根据F.R.S.董事会规则U定义的任何“保证金股票”。

第四条

借款条件

第4.1节效力。出借方为任何借款或开具任何信用证提供资金的义务，自第一个日期(“截止日期”)起生效，该日期为第4.1节所列的每一项先决条件得到满足的日期。

(A)决议等。行政代理应已从借款人收到：

(I)一份由其秘书或助理秘书于截止日期发出的证明书，证明获授权就本协定及每份其他贷款文件行事的秘书或助理秘书的在职情况及签署情况，以及所附文件的真实性及完整性：

(X)董事会当时完全有效的决议，授权签署、交付和履行本协议和其他贷款文件，以及

(Y)借款人的组织文件，每一出借方均可最终依赖该证书，直至收到借款人秘书取消或修改该先前证书的另一证书为止；和

(2)利比里亚有关当局为借款人出具的良好信誉证明。

(B)债券的交付。行政代理应在截止日期前至少五个工作日收到贷款人根据第2.13节要求的票据，并由借款人正式签署和交付，由各自的贷款人承担。

(C)大律师的意见。行政代理应从以下地址收到致代理人和每一贷款方的意见，注明截止日期：

(I)借款人的大律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，其格式须令政务代理人合理地满意；及

(Ii)Watson Farley&Williams LLP，借款人的律师，利比里亚法律，其形式令行政代理人合理满意。

(D)结算费、开支等。行政代理应在截止日期或之前收到借款人已书面同意向行政代理支付的所有费用(无论是为其自己的账户还是为任何出借方的账户)，以及行政代理的所有发票费用(包括行政代理律师的协议费用和开支)，并已收到借款人自己或每一贷款人(视属何情况而定)的账户。

(E)了解你的客户。每家贷款人应在截止日期前至少五个工作日收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法案》。

(F)根据现有信贷安排付款。借款人应基本上在截止日期发生的同时(且在任何情况下不得迟于截止日期的营业结束)支付现有信贷安排项下的所有应计费用和利息，且作为现有信贷安排的一方的每一贷款人在签署本协议时，均放弃上述信贷安排所要求的与该等付款有关的任何通知。

第4.2节所有借款和发行。每一贷款人在任何借款(包括首次借款)时为任何垫款提供资金的义务(除(X)贷款人根据第2.2(B)款或(Y)任何开证行或任何贷款人根据第2.3(C)款提供的预付款外)以及任何开证行出具信用证的义务应以满足本第4.2节规定的各项先决条件为前提。

(A)遵守担保、无违约等。在任何借款或发行生效之前和之后，下列陈述均应真实无误：

(I)第五条所列的陈述和保证(但不包括第5.6节最后一句以及第5.8、5.9(B)、5.10和5.12节中的陈述和保证)在所有重要方面均应真实和正确，但因重要性或重大不利影响而受到限制的陈述和保证除外，其真实和正确的效力与当时所作的相同；和

(Ii)没有违约、没有提前还款事件，以及(在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)将成为提前还款事件的任何事件届时将不会发生并继续发生。

(B)请求。行政代理应已收到循环信贷借款通知、周转额度借款通知或发行通知(视情况而定)。凡递送循环信贷借款通知、周转额度借款通知或发行通知，以及借款人接受此类借款或发行的收益，均应

构成借款人的陈述和保证，保证在该借款或发行之日(紧接该借款或发行及其收益的运用之前和之后)，第4.2(A)节中所作的陈述是真实和正确的。

第4.3节根据第4.1节进行的确定。为了确定是否符合第4.1节规定的条件，每一贷款方均被视为已同意、批准或接受或满意根据本条款规定须由贷款方同意、批准、接受或满意的每份文件或其他事项。行政代理事先将截止日期的发生通知了贷款人各方。

第五条

申述及保证

为促使出借方和行政代理人订立本协议、提供贷款和签发信用证，借款人在截止日期向行政代理人和各贷款方陈述和担保，除第5.6条(仅针对最后一句)、5.8、5.9(B)、5.10和5.12中的陈述和担保外，借款人在截止日期后每次借款和出具信用证之日向行政代理人和各贷款方陈述和担保。

借款人和每一家主要附属公司是有效组织和存在的公司，并且根据其公司法人管辖区的法律是信誉良好的公司；借款人在其业务性质需要这种资格的每个管辖区内具有适当的开展业务的资格，并且作为外国公司具有良好的信誉，但不具备这种资格将不会产生实质性的不利影响的情况除外；并且借款人拥有完全的权力和权力，已采取所有公司行动，并持有签订每一份贷款文件和履行义务所需的所有政府和债权人的许可证、许可、同意和其他批准。

第5.2节适当授权、不违反等。借款人签署、交付和履行本协议和其他贷款文件属于借款人的公司权力范围，并已得到所有必要的公司行动的正式授权，并且不：

(A)违反借款人的组织文件；

(B)违反任何适用司法管辖区的任何法律或政府条例，但合理地预期不会造成重大不利影响的除外；

(C)违反对借款人或其任何财产具有约束力的任何法院判令或命令，但如合理地预期不会导致重大不良影响，则不在此限；

(D)违反对借款人或其任何财产具有约束力的任何合约限制，但如合理地预期不会导致重大不利影响，则属例外；或

(E)导致或要求在借款人的任何财产上设定或施加任何留置权，除非合理地预期不会导致实质性的不利影响。

第5.3节政府批准、法规等。借款人适当执行、交付或履行本协议或任何其他贷款文件不需要任何政府当局或监管机构或其他人员的授权或批准或其他行动，也不需要通知或向其备案(已在截止日期或之前获得的授权或批准或已在截止日期或之前采取的行动除外)。借款人及各主要附属公司均持有于截止日期经营其业务所需的所有政府许可证、许可证及其他批准，除非未能持有任何该等许可证、许可证或其他批准不会造成重大不利影响。

第5.4节遵守环境法。借款人及各主要附属公司均遵守所有适用的环境法律，但如未能遵守则不会造成重大不利影响。

第5.5节有效性等本协议构成，附注一经适当签署和交付，将构成借款人可根据其各自条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其强制执行可能受到影响债权人权利强制执行的破产法、破产或类似法律或一般衡平法原则的限制。

第5.6节财务信息。借款人及其附属公司于2021年12月31日的综合资产负债表，以及借款人及其附属公司的相关综合经营及现金流量表(副本已提供予行政代理及各贷款方)均已根据公认会计准则编制，并在各重大方面公平地呈列借款人及其附属公司于2021年12月31日的综合财务状况及其截至该日止财政年度的经营业绩。自2021年12月31日以来，借款人及其子公司的业务、运营或财务状况整体上没有发生重大不利变化。

第5.7节无违约、违约事件或提前还款事件。未发生违约、违约事件或预付款事件，且仍在继续。

第5.8节诉讼。概无任何诉讼、调查或法律程序待决或(据借款人所知，对借款人或任何主要附属公司构成威胁)：(I)除借款人向美国证券交易委员会提交的文件所载者外，借款人合理地认为可能会对借款人及其附属公司(整体而言)(统称为“重大诉讼”)的业务、营运或财务状况产生重大不利影响，或(Ii)声称会影响贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)声称会影响贷款文件的合法性、有效性或可执行性，或(Ii)可能会对据此拟进行的交易的完成产生重大不利影响。

第5.9条船只。每艘船都是

(A)由借款人或主要附属公司合法和实益拥有，

(B)以借款人或该主要附属公司的名义登记在披露附表第5.9(B)项所指明的旗帜下，

(C)除第6.2.3节允许的留置权外，没有所有记录在案的留置权，以及

(D)按照第6.1.5节的规定投保灭失或损坏保险。

第5.10节附属公司。借款人于生效日期并无现有主要附属公司，但披露附表第5.10项所列的现有主要附属公司除外。所有现有主要附属公司均为借款人的直接或间接全资附属公司，除非任何该等现有主要附属公司或其权益已根据第6.2.7节(B)段出售，或该等现有主要附属公司不再拥有船只。

第5.11节义务具有同等效力。这些债务至少在偿还权和所有其他方面与借款人的所有其他无担保无从属债务并列，但法律上优先考虑的债务除外。

第5.12节不需要提交文件等。根据任何适用司法管辖区的法律，不需要提交、记录或登记，也不需要支付任何印花、登记或类似的税款，以确保本协议或其他贷款文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可接受性(已在截止日期或之前提交的文件、记录、登记或付款除外)。

第5.13节没有豁免权。借款人在债务方面受民商法约束。借款人及其任何财产或收入均无权在任何适用的司法管辖区享有诉讼、法院管辖权、判决、扣押(无论是在判决之前或之后)、判决的抵销或执行，或与债务有关的任何其他法律程序或补救的豁免权(以其他方式允许或存在的诉讼、法院管辖权、判决、扣押、抵销、执行、法律程序或补救)。

第5.14节养恤金计划。在生效日期之后的任何时间，任何养老金计划都不应终止，也不会发生任何养老金计划的缴费失败，在这两种情况下，都可能(A)产生ERISA第302(F)条规定的留置权，(B)导致借款人或受控集团的任何成员承担任何重大责任、罚款或罚款，而在任何一种情况下，这两种情况都会产生实质性的不利影响。

第5.15节投资公司法。借款人不需要登记为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。

第5.16节规则U借款人不从事以购买或携带保证金股票为目的的信贷发放业务，任何预付款的收益不得用于违反或将与F.R.S.董事会规则U不一致的目的。本节使用的术语在F.R.S.董事会规则U或任何不时生效的替代规则中具有此类含义。

第5.17节信息的准确性。借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人就本协议的谈判以书面形式向行政代理和贷款方提供的财务和其他信息(财务预测或其他前瞻性信息除外)，就借款人所知和所信，整体而言是真实和正确的，并且不包含对重大事实的错误陈述。已由行政代理和贷款人以书面形式提交给行政代理和贷款人的所有财务预测(如果有)

借款方的首席财务官、财务主管或公司控制人已经或将会根据借款方当时认为合理的假设，真诚地为借款方的财务总监、财务主管或公司控制人编制此类预测(但有一项理解是，此类预测会受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是借款方所能控制的，且不能保证这些预测将会实现)。在本协议日期后，借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人以书面形式向行政代理和贷款方提供的所有财务和其他信息均应由借款人本着善意准备。

第5.18节遵守法律。借款人遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，除非不遵守不会也不能合理地预期会产生实质性的不利影响，并且借款人已经实施并保持了旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。借款人及其子公司，据借款人所知，其各自的管理人员、雇员、董事和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施，并且没有在知情的情况下从事任何可能导致借款人被指定为受制裁人员的活动。(A)借款人、任何附属公司或据借款人或该附属公司所知，借款人或该附属公司的任何董事、高级职员或雇员，或(B)据借款人、借款人的任何代理人或任何附属公司所知，将以任何身分与本协议所设立的信贷安排有关或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。

第5.19节ERISA。截至本文日期，借款人不是，也不会是(1)符合ERISA标题I的员工福利计划，(2)符合守则第4975条的计划或账户；(3)被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体；或(4)ERISA意义上的“政府计划”。

第5.20节EEA金融机构。借款人不是欧洲经济区金融机构。

第六条

圣约

第6.1节肯定契诺。借款人同意行政代理和每一贷款方的意见，即在所有承诺终止且所有债务(未提出索赔或要求的或有金额除外)得到全额偿付之前，借款人应履行本6.1节规定的义务。

第6.1.1节财务信息、报告、通知等。借款人将向行政代理提供或将安排向行政代理提供下列财务报表、报告、通知和信息(并提供足够的副本分发给各出借方)：

(A)在借款人每个财政年度的首三个财政季度结束后60天内，尽快向证券交易委员会提交一份借款人就该财政季度向证券交易委员会提交的采用表格10-Q(或任何后续表格)的借款人报告副本，该报告载有借款人按照公认会计原则编制的该财政季度未经审计的综合财务报表(包括资产负债表和损益表)，但须受正常的年终审计调整所规限；

(B)在借款人每个财政年度终结后120天内尽快备妥一份借款人就该财政年度向证券交易委员会提交的采用表格10-K(或任何后续表格)的借款人周年报告的副本，该报告载有借款人在该财政年度按照公认会计原则拟备并经审计的经审计综合财务报表(包括资产负债表及损益表)，并由普华永道会计师事务所或另一间地位相若的独立会计师事务所审计；

(C)连同根据上述(A)或(B)款交付的每一份报表，一份由借款人的首席财务官、财务主管或公司控制人签署的证书，表明截至相关财政季度或财政年度的最后一天，已遵守第6.2.4节所列的契诺(在各方面均令行政代理人合理满意的合理细节和适当的计算)；为免生疑问，有一项理解和同意，即无须就豁免期间结束的任何财政季度或财政年度交付该等证书；

(D)在失责或提前还款事件发生后尽快提交借款人的首席财务官的陈述书，列出该失责或提前还款事件(视属何情况而定)的细节，以及借款人已就该等失责或提前还款事件采取和拟采取的行动；

(E)借款人一知道此事，即发出任何实质性诉讼的通知，但借款人在提交给美国证券交易委员会的文件中披露的此类实质性诉讼除外；

(F)在送交或送交存档后，立即将借款人向借款人发行的每份证券的所有持有人送交的所有报告的副本，以及借款人或其任何附属公司向证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有登记声明的副本；

(G)任何贷款方通过行政代理不时合理要求的关于借款人或其任何附属公司的财务或其他状况或业务的其他信息；

(H)在第6.2.9节所列的契诺仍然有效的每个月结束后的五个工作日内，由借款人的首席财务官、司库或公司控制人签署的证书，表明截至上一个月最后一天，该契诺已得到遵守；但如借款人在该月最后一天仍未遵守第6.2.9节所列的契诺，则借款人须证明在该证书交付之日已遵守该契诺；

(I)自豁免生效日期起至2023年9月30日止的期间内，每个月结束后的10个营业日内，由借款人的首席财务官、司库或公司控权人签立的证明书，显示(X)有效邮轮、已取消邮轮和未来邮轮证明书之间的客户存款分项数字，及(Y)借款人综合客户存款余额的对账，实质上与本文件所附的证据I相同；及

(J)在每个财政季度结束后的十五个工作日内，自豁免生效之日起至交付

截至2023年9月30日的财政季度的信息，更新的流动性预测，基本上以附件J的形式，涵盖下一个12个月的期间；

但根据本第6.1.1节第(A)至(F)款要求向行政代理人提供的信息，在借款人网站http://www.rclinvestor.com或美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov；免费提供时，应视为已免费提供给行政代理人但借款人应在合理可行的情况下，在上述但书所列网站之一免费提供本第6.1.1节(C)和(D)款规定须向行政代理提供的信息时，尽快通知行政代理。

第6.1.2节批准和其他同意。借款人将获得(或促使获得)下列所需的所有政府许可证、授权、同意、许可和批准：(A)借款人履行本协议和其他贷款文件项下的义务，以及(B)除非未能获得(或导致获得)此类政府许可证、授权、同意、许可和批准不会产生实质性的不利影响，否则每艘船舶的运营将遵守所有适用法律。

第6.1.3节遵守法律等。借款人将，并将促使其每一家子公司在所有重要方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，除非(以下(A)款所述除外)不遵守不会产生实质性不利影响，在任何情况下，遵守应包括(但不限于)：

(A)就借款人和主要附属公司而言，维持和维护其公司存在(符合第6.2.6节的规定)；

(B)就借款人而言，维持其在佛罗里达州作为外国法团的资格；

(C)在欠款发生前，缴付施加于该公司或其财产的所有税项、评税及政府收费，但如该等税项、评税及政府收费是由适当的法律程序真诚地竭力抗辩的，则属例外；

(D)遵守所有适用的环境法；

(E)遵守适用于借款人的所有反洗钱和反腐败法律和条例，包括不直接或间接向任何人作出或促使作出任何要约、礼物或付款、对价或任何形式的利益，以此作为履行本协议所设想的任何交易的诱因或报酬，但该等交易将违反该等适用法律；及

(F)借款人将维持有效的政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员和雇员遵守反腐败法和适用的制裁措施。

第6.1.4节[故意遗漏].

第6.1.5节保险。借款人将或将促使其一个或多个子公司向负责的保险公司提供或安排向负责的保险公司提供关于借款人和各主要子公司的所有物质财产和运营的保险，其金额与客运邮轮行业中类似规模的其他业务的惯例金额相同(但在任何情况下，借款人或任何子公司都不需要购买任何业务中断、停租或延迟交付保险)，并将在行政代理的要求下，每隔一段合理的时间向行政代理提供一份借款人高级管理人员的证书(提供足够的复印件以分发给每一贷款方)，列出借款人和子公司维持的所有保险的性质和范围，并证明符合本条款的规定。

第6.1.6节书籍和记录。借款人将，并将促使其各主要附属公司保存准确反映其所有业务和交易的簿册和记录，并允许行政代理和各贷款方或其各自的任何代表在合理的时间和间隔以及在合理的事先通知下访问其每个办事处，与其高级管理人员讨论其财务事项，并检查其任何簿册或其他公司记录。

第6.2节消极公约。借款人同意行政代理和每一贷款方的意见，即在所有承诺终止且所有债务(未提出索赔或要求的或有金额除外)全部付清和履行之前，借款人应履行本第6.2节规定的义务。

第6.2.1节商业活动。借款人将不会、也不会允许其任何子公司从事任何主要业务活动，但借款人及其子公司在本合同日期所从事的业务以及与之合理相关、附属或互补或属于其合理延伸的其他业务活动除外。

第6.2.2节债务。借款人将不允许任何现有主要附属公司设立、产生、承担或容受存在，或以其他方式成为任何债务或就任何债务承担责任，但以下情况除外：

(A)由第6.2.3节所述类型的留置权担保的债务；

(B)欠借款人或借款人的直接或间接附属公司的债务；

(C)为在生效日期后取得的资产的成本(包括建造成本)融资、再融资或退款而产生的债务；

(D)本金总额的债务，连同根据第6.2.3(C)节获准担保的债务(但不得重复)，在任何同一时间，未偿还的债务不得超过借款人及其附属公司在最近一个财政季度终了的最后一天按照公认会计原则所厘定的整体资产的10.0%(在设定该留置权时厘定或任何现有主要附属公司就该等债务所招致的债务(视何者适用而定))；及

(E)SilverSea Cruise Holding Ltd.及其附属公司(“SilverSea”)于2019年5月24日尚未偿还并于披露附表第6.2.2项确认的债务。

第6.2.3节留置权。借款人不会，也不会允许其任何子公司对其任何财产、收入或资产，无论是现在拥有的还是以后获得的，创造、招致、承担或容忍存在任何留置权，但以下情况除外：

(A)故意遗漏；

(B)对借款人或其任何附属公司(但不包括(X)现有主要附属公司或(Y)在船只获取后的任何时间拥有一艘没有任何按揭留置权的船只的其他主要附属公司)在生效日期后(不论是以购买、建造或其他方式)取得的资产(包括但不限于法团的股本股份及任何在生效日期后成为借款人的附属公司所拥有的资产)的留置权，而该等留置权的设立纯粹是为了保证相当于或为融资、再融资或退款而招致的债务，此类资产的成本(包括建造成本)，只要(1)此类资产的收购不受本协议条款的禁止，以及(2)每项此类留置权是在收购相关资产后三个月内设定的；

(C)除本第6.2.3节允许的其他留置权外，保证本金总额的留置权，连同第6.2.2(D)节允许的债务(但不得重复)，在任何一次未偿债务不超过借款人及其子公司总资产的10.0%(在设立该留置权时确定或任何现有主要附属公司产生此类债务时确定，视适用情况而定)，按照公认会计原则在最近一个财政季度结束的最后一天确定；但根据第(C)款发生的担保任何许可担保设施的留置权，应仅延伸至优先权解除事件发生之前的许可担保设施抵押品；

(D)借款人或其任何附属公司在生效日期后取得的资产的留置权((X)任何现有主要附属公司或(Y)任何其他主要附属公司在任何时间拥有一艘没有任何抵押留置权的船只的任何附属公司除外)，只要(I)该等资产的收购不受本协议条款的禁止，及(Ii)每项该等留置权在收购前已存在于该等资产上，且并非由借款人或其任何附属公司在预期中设定；

(E)在生效日期后成为借款人的子公司的任何公司(也成为现有主要附属公司的子公司的公司除外)的任何资产的留置权，只要(I)借款人收购或创建该公司不受本协议条款的其他禁止，以及(Ii)该等留置权在该公司成为借款人的子公司时已经存在，并且不是由借款人或其任何子公司在预期中设定的；

(F)担保与政府有关的义务的留置权；

(G)税款、评税或其他政府收费或征款的留置权，而该等税项、评税或其他政府收费或征款在当时并非拖欠，或其后须缴付而不受惩罚，或经适当的诉讼程序真诚地竭力抗辩；

(H)承运人、仓库管理人、机械师、物料工及业主在正常业务运作中招致的未逾期超过60天的款项的留置权，或未经适当法律程序真诚地争辩的款项的留置权；

(1)在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利而产生的留置权；

(J)对当前船员的工资和救助的留置权；

(K)因法律的施行而产生的因为任何船只提供必需品而产生的留置权，只要该等必需品是在正常业务过程中解除的，或该等必需品是在适当的法律程序中真诚地努力争辩的；

(L)符合以下条件的船舶留置权：

(I)保证保险承保(或合理预期承保)的债务；

(Ii)在交易该船只的过程中或在与该船只的修理或其他工作有关连的情况下所招致的损失；或

(3)根据适用的法律、规则、法规或命令，与该船只的工作有关而招致的费用；

但在本条(L)所述的每一种情况下，此类留置权要么(X)在正常业务过程中解除，要么(Y)通过适当的法律程序真诚地努力抗辩；

(M)完全凭借与银行留置权、抵销权或有利于银行或其他存款机构的类似权利有关的任何成文法或普通法规定而产生的现金存款或其他留置权的正常和习惯抵销权；

(N)以信用卡处理商为受益人的抵销权、抵销权和扣押权的留置权，以保证与在正常业务过程中发生的信用卡处理服务有关的义务；

(O)根据(A)第2.15(A)和(B)节规定借款人必须提供现金抵押品的留置权，借款人的现有信贷安排在第二次延期修正案生效之日生效；

(P)对借款人或任何附属公司的现金、现金等价物或有价证券的留置权，以担保不是出于投机目的而产生的套期保值工具下的债务；

(Q)保证在正常业务过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金，以及保证根据保险或自我保险安排对保险公司承担责任的保证金；

(R)法律规定或在正常业务过程中产生的地役权、分区限制、通行权和类似的不动产产权负担，不保证任何金钱义务，也不会对受影响财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人或任何附属公司的正常业务；

(S)授予他人的许可证、再许可、租赁或再租赁，不得对借款人或其任何附属公司的业务行为造成实质性干扰；以及

(T)于2019年5月24日存在并于披露附表第6.2.3项确认的SilverSea任何财产的留置权。

第6.2.4节财务状况。借款人不得允许：

(A)在任何财政季度结束时，净债务与资本化比率应高于在“净债务与资本化比率”标题下与该财政季度相对的下列适用水平：

(B)在任何财政季度的最后一天，固定收费覆盖率不得低于1.25比1。

尽管本协议有任何相反规定，借款人在豁免期内不应被要求遵守本第6.2.4节的要求。

第6.2.5节[故意遗漏].

第6.2.6节合并、合并等。借款人不会、也不会允许其任何子公司清算或解散、合并、合并或合并到或合并到任何其他公司，但下列情况除外：

(A)任何该等附属公司可(I)自愿清盘或解散，并可与借款人或任何其他附属公司合并，而任何附属公司的资产或股票可由借款人或任何其他附属公司购买或以其他方式获取，或(Ii)与另一人合并或并入与第6.2.7节所准许的出售或其他处置有关的事宜；及

(B)只要没有发生违约事件或提前还款事件，并且在该事件生效后仍在继续或将会发生，借款人或其任何附属公司可并入任何其他人，或任何其他人可并入借款人或任何该等附属公司，或借款人或其任何附属公司可

购买或以其他方式获取任何人的全部或实质上所有资产，只要符合下列条件：

(I)在生效后，借款人及其附属公司的股东权益至少相等于紧接其生效前的股东权益的90%；及

(Ii)如涉及借款人的合并，而借款人并非尚存的法团：

(A)尚存的公司应以书面形式承担借款人在本协议和其他贷款文件项下的所有义务，并交付管理代理人；

(B)尚存的法团须应行政代理人或任何贷款人的要求，迅速提供该行政代理人或任何贷款人合理要求的文件及其他证据，以便该行政代理人或该贷款人进行，并信纳该法团已根据所有适用的法律及法规，遵守所有必要的“了解你的客户”或其他类似检查的结果；及

(C)在收到借款人关于合并的通知后，在任何情况下不得迟于通知送达后五个工作日，对于根据美国或其行政区或利比里亚以外的司法管辖区的法律成立的尚存公司，任何贷款人不得直接或通过该贷款人的关联公司(“抗议贷款人”)合法地向该尚存的公司放贷、为其账户建立信贷和/或与其进行任何业务，应以书面通知借款人和行政代理人。对于每个提出抗议的贷款人，借款人应在该尚存的公司有权根据本协议借款之日或之前通知行政代理和该提出抗议的贷款人，该提出抗议的贷款人的承诺将被终止；但该提出抗议的贷款人应已从借款人或一个或多个受让人收到一笔或多笔付款，其总额至少等于欠该提出抗议的贷款人的预付款的未偿还本金总额，连同截至支付该本金和根据本协议应支付给该提出抗议的贷款人的所有其他款项之日的应计利息。

第6.2.7节资产处置等。借款人将不会也不会允许其任何子公司出售、转让、出资或以其他方式转让、或授予关于(A)借款人或(B)借款人的子公司的全部或几乎所有资产的期权、认股权证或其他权利，但借款人与借款人的子公司之间或之间出售资产的情况除外。

第6.2.8节收益的使用。借款人不得申请任何借款或信用证，借款人及其子公司不得使用任何借款或信用证的收益：(A)违反任何反腐败法，进一步向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；或(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，除非所有适用制裁允许。

第6.2.9节最低流动资金(A)。借款人不得允许借款人和/或其任何附属公司可获得的无限制现金、现金等价物、未提取的循环信贷承诺和其他循环贷款下的未提取的承诺总额，或借款人和/或其任何附属公司可获得的任何其他信贷安排，或该等贷款一旦用于一般企业用途，或一旦被利用，将增加借款人或相关附属公司的流动性，根据公认会计准则的规定，截至任何日历月的最后一天，该等现金、现金等价物、未提取循环信贷承诺和未提取承诺总额低于350,000,000美元。尽管本协议有任何相反规定，修改、放弃或修改本第6.2.9节或第6.1.1(H)节或更改“所需延长贷款人”、“延长贷款人违约事件”或“延长贷款人提前还款事件”的定义，只需征得所需延长贷款人和借款人的同意。

第6.2.10节附加承诺。

(a)    [保留区].

(B)借款人不会进行任何可能导致借款人或其任何附属公司无法根据本协议第6.2.11(B)或6.2.11(C)节的规定提供担保的交易。

第6.2.11节指定负债。

(A)借款人将不会、也不会允许其任何附属公司在任何未清偿时间创造、招致、承担或容受本金总额超过(X)$1,700,000,000减去(Y)根据第6.2.11(E)(Ii)节偿还或预付的指定债务本金总额的任何指定债务；但如已发生指定清偿事件，则本条(A)不再适用。

(B)特此确认，自《第二延期修正案》生效之日起，优先控股子公司已向行政代理交付了以行政代理为受益人的、有利于贷款人利益的担保(“第一优先担保”)；理解并同意，第一优先担保应在发生优先解除事件时自动终止。

(C)特此确认，自第二次延期修正案生效日期起，每一指定Holdco附属公司已向行政代理交付了一份以行政代理为受益人的从属担保(“附属担保”)，行政代理同时签订了从属协议，根据该协议，指定指定Holdco附属公司在附属担保项下的义务完全从属于指定Holdco附属公司在该等指定债务或任何相关担保项下的义务的付款权利(以及，为免生疑问，行政代理应应借款人的合理要求，就本协议允许的任何其他指定债务迅速签订实质上类似的从属协议)；双方理解并同意，附属担保应在发生指定的释放事件时自动终止。

(D)在发生优先解除事件之前，借款人不得：

(I)允许任何优先控股附属公司或其任何附属公司招致、给予或容受任何债务，包括任何担保义务，但以受益人中的一方或多方为受益人的担保除外

其他受益方在形式和实质上与第一优先担保基本相似；但每一其他受益方应订立附属协议，根据该协议，该优先控股子公司在该担保项下的义务将完全从属于该优先控股子公司根据本协议为贷款人的利益而提供的任何担保下的义务，该附属协议的形式和实质将合理地令该行政代理和该其他受益方满意(并且，为免生疑问，该行政代理应应借款人的合理要求执行该附属协议)；

(Ii)准许或准许其任何附属公司设定、招致、承担或容受任何保证任何优先资产的债务的留置权的存在；或

(Iii)准许任何附属公司出售、转让、许可、租赁、处置、分配或以其他方式转让直接或间接拥有任何优先资产的附属公司的任何优先资产或任何股权，但(A)出售、转让、许可、租赁、处置、分配或以其他方式转让任何拥有任何优先资产的附属公司的任何优先资产或股权，或(B)直接或间接拥有任何优先资产的附属公司的任何优先资产或股权，而该附属公司直接或间接拥有的任何优先资产的公平市值合计少于(X)2,500,000,000元加(Y)任何资产(不包括(1)流动资产，公司间债务或股权工具以及(2)任何优先控股子公司在豁免生效日期后收购的优先控股子公司在紧接收购前拥有的优先资产或其他资产；但在第(B)款的情况下，该子公司应获得与该等出售、转让、许可、租赁、处置、分销或其他转让相关的公平市价和至少75%的现金对价。

(E)在发生指定的释放事件之前，借款人不得：

(I)允许任何指定Holdco子公司或其任何子公司招致、授予或容受任何债务，包括任何保证义务，但以下情况除外：(A)任何指定债务或(B)以受益人或其他受益方中的一方或多方为受益人的任何附属担保，其形式和实质与附属担保基本相似；但每一该等其他受益方应已订立附属协议，根据该协议，该指定Holdco附属公司在该附属担保下的义务将完全从属于该指定Holdco附属公司根据本协议为贷款人利益而提供的任何担保下的义务，该附属协议的形式和实质将令该行政代理及该其他受益方合理地满意(为免生疑问，该行政代理应在借款人的合理要求下执行该等附属协议)；或

(Ii)准许任何附属公司出售、转让、许可、租赁、处置、分配或以其他方式转让直接或间接拥有任何指定资产的附属公司的任何指定资产或任何股权，但(A)出售、转让、许可、租赁、处置、分配或以其他方式转让任何指定资产以外的其他实体，或(B)直接或间接拥有任何指定资产的任何其他实体，或(B)直接或间接拥有任何指定资产的附属公司的任何指定资产或股权，(I)其净收益用于偿还或赎回任何指定债务，或(Ii)其公平市价总和少于总和(X)$250,000,000加上(Y)任何资产的公平市场价值

除(1)流动资产、公司间债务或股权工具及(2)在紧接收购前由另一指定Holdco附属公司拥有的指定资产或其他资产外，任何指定Holdco附属公司在豁免生效日期后收购的资产除外。

(F)尽管有上述规定，本第6.2.11节不应限制(I)借款人的任何附属公司在借款人及其附属公司的正常业务过程中发生的任何商业票据的无担保发行，或(Ii)借款人或其任何附属公司产生、设立、承担或以其他方式承担任何许可担保融资的能力。

第七条

违约事件

第7.1节违约事件清单。本节7.1中描述的下列事件或事件中的每一项均应构成“违约事件”。

第7.1.1节不偿还债务。借款人应在任何预付款的本金或利息、任何融资费、任何信用证佣金或第10.11条规定的代理费或第2.3(B)条第(Ii)款规定的将任何信用证变现、抵押或支持的义务到期时违约；但如果借款人未能按照第2.3(B)款第(Ii)款的要求支付任何预付款的利息或任何融资费或佣金，或者借款人未能按照第2.3(B)条第(Ii)款的要求将任何信用证变现、抵押或支持，则在任何贷款方向借款人发出通知后至少五个工作日内，此类违约应继续不予补救；此外，如果出现拖欠代理费的情况，则在行政代理向借款人发出通知后至少10天内，此类违约应继续不予补救。

第7.1.2节违反保修。借款人根据本合同或任何其他贷款文件(包括根据第四条交付的任何证书)作出或被视为作出的任何陈述或担保，在作出时在任何重大方面都是不正确的或将是错误的。

第7.1.3节不履行某些公约和义务。

(A)借款人应在适当履行和遵守本协议或任何其他贷款文件(不包括第6.2.4、6.2.9、6.2.10或6.2.11节所述的契诺以及第7.1.1节所指的义务)的情况下违约，并且在行政代理或任何贷款人向借款人发出有关通知后的五天内，这种违约应继续不予补救(或，如果(I)该违约能够在30天内(从该五天期限后的第一天开始)得到补救，并且(Ii)借款人在该期限内积极寻求补救，则该违约应在向借款人发出通知后至少35天内继续不予补救)。

(B)借款人应不履行和遵守第6.2.11节中规定的约定，且在行政代理或任何贷款人向借款人发出通知后，该违约应在五个工作日内继续不能补救。

第7.1.4节其他债务违约。(A)借款人或其任何主要附属公司将不偿还本金总额至少为100,000,000美元(或其他货币等值)的任何债务(但不包括

本协议项下或与套期保值工具有关的债务)到期并应支付(无论是通过预定到期日、要求提前还款、提速付款、催缴或其他方式)，并且在与该等债务有关的协议或票据规定的适用宽限期(如有)后，此类违约应继续存在。(B)在任何对冲工具下发生提前终止日期(如该对冲工具所界定的)，是由于(A)借款人是失责一方(在该对冲工具中所界定的)在该对冲工具下发生的任何失责事件，或(B)借款人是受影响一方(如该对冲工具所界定的)的任何终止事件(如该对冲工具所界定的)，而在这两种情况下，借款人因该等对冲工具而欠下的任何该等对冲工具的终止价值大於$100,000,000，而借款人在适用的宽限期过后到期时没有支付该终止价值，(C)根据任何证明、保证或与任何该等债项有关的协议或文书，须发生或存在任何其他事件或条件，并须在该协议或文书所指明的适用宽限期(如有的话)后继续存在，但如该事件或条件的影响是致使或准许该债项的持有人或该等债项的持有人安排该债项在预定到期日之前到期支付(根据该债项的条款出售或以其他方式处置任何财产或资产的结果除外)，或(D)任何该等债务须被宣布为到期及须予支付或须予预付或赎回(以定期安排的规定预付或赎回或自愿协议除外)、购买或作废，或须提出预付、赎回、购买或作废该等债务的要约, 在预定到期日之前的每一种情况下(根据该债务条款出售或以其他方式处置任何财产或资产的结果除外)；但借款人证明为船舶融资所特有但惯常的条款所触发的任何所需的预付款或要求预付款的权利，只要在到期时支付任何所需的预付款，均不构成本第7.1.4节下的违约事件。就厘定任何对冲工具的负债而言，任何该等工具下的债务于任何时间的本金金额应为借款人或任何主要附属公司在该工具于该时间终止时须支付的最高总额(执行任何净额结算协议)。

第7.1.5节退休金计划。任何养老金计划均应发生下列情况之一：

(A)借款人、其控制集团的任何成员或任何其他人终止退休金计划，但借款人或任何该等成员须为该退休金计划供款，或合理地预期会对该退休金计划承担超过$100,000,000的负债或义务，则该借款人或任何该等成员须终止该退休金计划；或

(B)任何养老金计划的缴费失败，足以产生《雇员补偿及补偿办法》第302(F)条规定的留置权。

在每种情况下，在行政代理或任何贷款方向借款人发出通知后，此类事件应在五个工作日内继续不予补救(或者，如果(A)该违约能够在15天内(从该五个工作日的第一天开始)得到补救，并且(B)借款人在此期间积极寻求补救，则该违约应持续至少15天)。

第7.1.6节破产、无力偿债等借款人或任何主要附属公司(或其任何其他附属公司，在下述相关事件将产生重大不利影响的范围内)应：

(A)在其债务到期时，一般不偿付，或以书面承认无力偿付；

(B)为该公司或其任何财产申请、同意或默许委任受托人、接管人、暂时扣押人或其他保管人，或为债权人的利益作出一般转让；

(C)在没有该等申请、同意或默许的情况下，准许或容受为该公司或其大部分财产委任受托人、接管人、暂时扣押人或其他保管人，而该等受托人、接管人、暂时扣押人或其他保管人不得在60天内解除；但如就借款人而言发生上述情况，则借款人特此明确授权行政代理人及每一贷款人在该60天期间内出庭进行任何有关法律程序，以保存、保障和捍卫他们各自在贷款文件下的权利；

(D)准许或容受就借款人或任何该等附属公司而根据任何破产法或破产法展开任何破产、重组、债务安排或其他个案或法律程序，或展开任何解散、清盘或清盘程序；如任何该等个案或法律程序并非由借款人或该附属公司展开，则该个案或法律程序须获借款人或该附属公司同意或默许，或须导致登录济助令，或须维持60天不被驳回，但借款人特此明确授权行政代理和每一贷款方在60天内出庭审理任何此类案件或诉讼程序，以维护、保护和捍卫各自在贷款文件下的权利；或

(E)采取任何授权上述任何事项的公司行动，或为进一步执行上述任何规定而采取任何公司行动。

第7.1.7节担保。一旦根据第6.2.11(B)或6.2.11(C)节规定，对优先控股子公司或指定控股子公司的任何担保将不再是或应由借款人断言，任何优先控股子公司或指定控股子公司不再是完全有效和有效的(本合同明示条款除外)。

第7.2节破产时的诉讼。如果发生第7.1.6节(B)至(D)款所述的任何关于借款人的违约事件，承诺(如果到目前为止尚未终止)将自动终止，所有未偿还垫款和所有其他债务的未偿还本金将自动到期并立即到期和支付，无需通知或要求，但前述规定不应解除任何贷款人根据第2.2(B)节或第2.3(C)节提供垫款的义务。

第7.3节如果发生其他违约事件，应采取的措施。如果任何违约事件(第7.1.6节(B)至(D)款关于借款人的违约事件除外)因任何原因而发生，无论是自愿的还是非自愿的，并且仍在继续，行政代理应在所需贷款人的指示下，向借款人发出通知，宣布所有未偿还的垫款和其他债务的本金金额到期应付和/或承诺(如果尚未终止)终止，届时，该等垫款和其他债务的全部未付金额应立即到期并应支付，无需另行通知、要求付款或提示。和/或(视属何情况而定)承诺终止；但前述规定不应免除任何贷款人根据第2.2(B)条或第2.3(C)条提供垫款的义务；此外，对于任何违约事件，即违约的延伸贷款人事件，此类指示应仅由所需的延伸贷款人提供。

第八条

预付款事件

第8.1节预付款事件清单。本节8.1中描述的下列事件或事件中的每一项均应构成“预付款事件”。

第8.1.1节控制权的变更。如果发生任何控制权的变更。

第8.1.2节不可强制执行。任何贷款文件应不再是借款人的法律有效、有约束力和可强制执行的义务(在每种情况下，借款人的律师根据第4.1(C)(I)或(Ii)节交付的贷款文件被借款人的律师认定为不可强制执行的条款除外)，并且此类事件应在任何贷款方向借款人发出通知后15天内继续不予补救。

第8.1.3节批准。为使借款人或任何主要附属公司能够开展业务而在任何时间需要的任何重大许可、同意、授权、登记或批准应被撤销、撤回或以其他方式停止完全有效，除非该等许可、同意、授权、登记或批准不会产生重大不利影响。

第8.1.4节不履行某些契诺和义务。借款人应不适当地履行和遵守第6.2.4、6.2.9或6.2.10节规定的任何契约。

第8.1.5节判决。任何超过$100,000,000的支付款项的判决或命令，须由具司法管辖权的法院针对借款人或任何主要附属公司作出，而借款人或该主要附属公司须未能履行该判决，并且：

(A)就借款人或该主要附属公司的任何物质资产而进行的强制执行法律程序，须已由任何债权人根据该判决或命令而展开，而在该强制执行程序开始后的五个营业日内不得被搁置或禁止执行；或

(B)在任何连续30天的期间内，因待决上诉或其他原因而搁置强制执行该判决或命令的规定不得生效。

第8.2节强制提前还款。如果任何预付款事件将发生并且仍在继续，行政代理应在所需贷款人的指示下，向借款人发出通知：(A)要求借款人在通知之日全额预付垫款和所有其他债务的本金和利息(在这种情况下，借款人同意全额支付每笔预付款及其所有应计和未付利息以及所有其他债务)和(B)终止承诺(如果到目前为止还没有终止)；但上述规定不应免除任何贷款人根据第2.2(B)条或第2.3(C)条规定的垫款义务；此外，对于任何属于延期贷款人提前还款的预付款事件，此类指示应仅由所需的延期贷款人提供。

第九条

关于信用证的诉讼

第9.1条与信用证有关的诉讼。如果任何承诺终止事件已经发生并且仍在继续，则行政代理在征得所需贷款人的同意后，或应要求，无论是否正在采取第7.3或8.2节所述的任何行动或其他行动，均可要求借款人，并在提出要求后，借款人将立即：(A)代表贷款人在要求书中指定的行政代理办公室当日向行政代理支付资金，以存入信用证现金抵押品账户，相当于当时所有未清偿信用证可用金额的总和，或(B)就未清偿信用证作出所需贷款人可接受且对借款人不利程度不高于(A)条款的其他安排；但如果发生第7.1.6节(B)至(D)款所述的任何违约事件，则应立即向管理代理支付一笔相当于所有未付信用证可用总金额的金额，由贷款人承担，而不通知借款人或要求借款人保留在信用证现金抵押品账户中。如果在承诺终止事件继续进行的任何时候，行政代理人确定信用证现金抵押品账户中持有的任何资金受到行政代理人和贷款人以外的任何人的任何权利或要求的约束，或者该资金的总金额少于所有信用证的可用总金额，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人付款, 作为存放和保留在信用证现金抵押品账户中的额外资金，该金额等于(A)该可用总金额超过(B)当时在信用证现金抵押品账户中持有的资金总额(如果有的话)，行政代理认为该资金是自由的，不受任何此类权利和索赔的影响。在开立任何信用证时，只要资金存入信用证现金抵押品账户，该资金应在适用法律允许的范围内用于偿付开证行。在所有该等信用证到期或全部支取，借款人在本信用证及附注项下的所有其他债务均已全额偿付后，该信用证现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人。

第十条

特工们

第10.1节行动。每一贷款方在此不可撤销地指定摩根大通作为本贷款文件和其他贷款文件项下的行政代理，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和权力，以及合理附带的行动和权力。本条的规定完全是为了行政代理和出借方的利益，借款人不享有任何此类规定的第三方受益人的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理人”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

第10.2节作为贷款人的权利。在本合同项下担任行政代理人的人应享有与任何其他贷款方相同的出借人权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力。

除另有明示或文意另有所指外，“出借方”应包括以个人身份担任本合同项下行政代理的人员。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，且无责任向贷款人作出任何交代。

第10.3节贷款人赔偿。(A)各贷款人特此分别向行政代理赔偿(该赔偿在本协议终止后继续有效)(以借款人未偿还的范围为限)，赔偿行政代理因本协议、票据和任何其他贷款文件或行政代理根据本协议、票据或任何其他贷款文件采取或遗漏的任何或所有索赔、损害、损失、债务和开支(包括但不限于合理费用和律师费用)的应课差额份额；但对于因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而导致的索赔、损害赔偿、损失、债务和费用的任何部分，贷款人不负任何责任。在不限制前述规定的情况下，各贷款人同意应要求立即向行政代理偿还其应计份额的任何自付费用和记录在案的费用(包括合理的律师费)，这些费用由行政代理在准备、执行、交付、管理、修改、修改或执行(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)本协议项下的权利或责任或就本协议项下的权利或责任提供法律建议时发生，但借款人不得向行政代理偿还此类费用。如果任何调查、诉讼或程序导致任何此类赔偿费用，则本节适用，无论任何此类调查、诉讼或程序是由行政代理、任何贷款人或第三方提起。

(B)各贷款人特此分别向开证行赔偿开证行(以借款人未立即偿还的范围为限)，赔偿开证行因贷款文件或开证行根据本协议或与本协议相关而采取或不采取的任何方式对开证行施加、招致或提出的任何种类或性质的任何索赔、损害赔偿、损失、债务和支出的应课差饷租值份额；但对于开证行的重大疏忽或故意不当行为所引起的索赔、损害赔偿、损失、债务和费用的任何部分，贷款人(以该身份)不承担任何责任。

(C)任何贷款人如被要求未能及时向行政代理或开证行偿还其应按本条例规定向行政代理支付的任何款项的应课税额份额，并不免除任何其他贷款人根据本条例的义务向行政代理行或任何开证行偿还其应课税额的义务，但任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能向行政代理行或任何开证行偿还该另一贷款人的应课税额负责。在不影响任何贷款人在本协议项下的任何其他协议存续的情况下，第10.3节所载各贷款人的协议和义务在本条款和票据项下的本金、利息和所有其他应付金额的全额支付后仍然有效。每一行政代理和每一开证行同意迅速向贷款人退还其根据第10.3条支付的任何金额中各自的应课税额份额，随后由借款人偿还。

第10.4节开脱罪责。(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不应承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件或提前还款事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其认为或其律师认为可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，而该信息是以任何身份传达给作为行政代理人的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，且对未能披露该信息不负责任。

(B)行政代理对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.1和7.3节规定的情况下，行政代理诚意认为必要的其他数目或百分比的贷款人)，或(Ii)在没有自身严重疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定的。除非借款人、贷款方或开证行以书面形式向行政代理发出描述违约或预付款事件的通知，否则行政代理应被视为不知道任何违约或预付款事件。

(C)行政代理不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品除外。

第10.5节通过管理代理进行依赖。行政代理应有权依赖其合理相信的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、因特网或内联网网站张贴或其他分发)，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式而招致任何责任

是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证。行政代理也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并合理地相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖该陈述而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何条件以开立、延长、续期或增加信用证时，行政代理可以推定贷款人或开证行对该条件满意，除非该行政代理在预付款或开证前已收到该贷款人或开证行的相反通知。行政代理可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。第10.5节中的任何内容均不限制第10.3节中提到的重大疏忽或故意不当行为的排除。

第10.6节职责转授。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类次级代理和行政代理的关联方以及任何此类次级代理，并应适用于他们各自与据此设立的信贷安排的辛迪加有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定行政代理在选择这些子代理时存在严重疏忽或故意行为不当；但上述行政代理的释放不适用于行政代理的任何附属公司、董事、高级人员或雇员的疏忽或不当行为。

第10.7节行政代理的辞职。(A)行政代理可随时向出借方和借款方发出辞职通知。在收到任何这种辞职通知后，经借款人同意，被要求的贷款人有权指定继任者，继任者应是一家综合资本和盈余至少为5亿美元(或以其他货币计算的等值货币)的商业银行机构。如果在借款人同意下，规定的贷款人没有这样任命该继任人，并且在退休的行政代理人发出辞职通知后30天内(或规定的贷款人同意的较早日期)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命一名符合上述资格的继任行政代理人，但须征得该提议的继任行政代理人同意该任命。无论继任者是否已被任命，辞职应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但如果要求贷款人在任何时候确定担任行政代理人的人(不考虑“违约贷款人”定义中要求行政代理人或任何其他方发出通知的任何规定)是违约贷款人，则要求贷款人(在第11.1条生效后确定)可以通知借款人和该人解除该人的行政代理人职务，并在征得借款人同意的情况下，任命一名替代行政代理人。在适用法律允许的最大范围内，此类撤换将在以下日期之前生效：(I)更换行政当局的日期

代理人已获委任，及(Ii)所需贷款人发出上述通知后30天(不论是否已委任替代行政代理人)。

(C)从辞职生效之日起，(1)退休或被解职的行政代理人将被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；(2)所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由贷款方直接作出，直至被要求的贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间(如有)为止。一旦接受继任者作为行政代理人的任命，该继承人将继承并被赋予退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休或被免职的行政代理人将被解除其在本合同或其他贷款文件项下的所有职责和义务。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退役或被免职的行政代理人根据本条款和其他贷款文件辞职或免职后，就退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间他们中的任何一人所采取或未采取的任何行动，本条以及第11.3和11.4节的规定应继续有效，以利于该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方。

第10.8节对行政代理和其他贷款人的不信赖。每一贷款方承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本协议。每一贷款方还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款方或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第10.9节无其他职责。尽管本协议有任何相反规定，但本协议封面所列任何账簿管理人、安排人或代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以本协议项下的行政代理、贷款人、周转额度银行或开证行的身份(如适用)除外。

第10.10条副本等。对于借款人根据本协议的条款要求或允许向行政代理发出的每一通知或请求，行政代理应立即通知各出借方(除非借款人同时向出借方交付)。行政代理将根据本协议的条款将为其账户收到的每份文件或票据以及行政代理从借款人收到的所有其他通信的副本分发给每一出借方，以便由行政代理分发给出借方。

第10.11节代理费。借款人同意为自己的账户向行政代理支付一定数额的年度代理费，在此期间，借款人和行政代理之间已达成书面协议。

第10.12条贷款人ERISA很重要。每个贷款人自本协议之日起向行政代理和每个安排人及其各自的附属公司陈述和担保，并且为避免产生疑问，为了借款人的利益，该贷款人不是也不会是(I)受ERISA标题I约束的员工福利计划，(Ii)受守则第4975条约束的计划或账户；(Iii)为ERISA或守则的目的而被视为持有任何此类计划或账户的“计划资产”的实体，该实体正在使用任何此类计划或账户的“计划资产”来资助或持有或履行本协议项下的义务；或(4)ERISA意义上的“政府计划”。

第10.13节某些错误的付款。

(A)每一贷款方特此同意：(X)如果行政代理通知该贷款方，该行政代理已自行决定该贷款方从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款方(无论该贷款方是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，则该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同从贷款方收到付款(或部分款项)之日起至向行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者为准，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款方不得就任何要求主张并特此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，行政代理要求退还收到的任何款项的索赔或反索赔，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据第10.13条向任何贷款方发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每一贷款方在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而该付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每一种情况下，贷款方均应通知该付款可能存在错误。每一贷款人同意，在上述每一种情况下，或者如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款方应迅速将该事件通知行政代理，并在行政代理提出要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当天资金支付的任何此类付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自贷款方收到付款(或部分款项)之日起至行政代理人按联邦基金利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向行政代理人偿还之日的每一天的利息。

(C)借款人特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款方追回，行政代理应

(Y)错误的付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人所欠的任何义务，除非在每种情况下，行政代理或其任何关联公司从借款人(或在借款人的指示下)就任何此类付款收到资金，或此类付款是借款人根据本协议条款向行政代理或其任何关联公司支付的付款收益(或根据借款人的指示支付给行政代理或其任何关联公司的款项)。

第十一条
杂项条文

第11.1节豁免、修正等。如果本协议和其他每份贷款文件的规定是以书面形式作出的，并得到借款人和所需贷款人的同意，则该等修正、修改或豁免可不时予以修正、修改或豁免；但不得出现下列情况的此类修正、修改或豁免：

(A)修改本协议中关于由所有贷款人或由被要求的贷款人采取任何特定行动的任何要求，除非得到每一贷款人的同意，否则均为有效；

(B)修改第11.1节或更改“所需贷款人”的定义，不得征得各贷款人的同意；

(C)增加任何贷款人的承诺、降低应付给任何贷款人的第2.4节所述的任何费用或延长与任何贷款人有关的终止日期，均应在未经该贷款人同意的情况下进行；

(D)将适用于任何贷款人的任何预定偿还本金或任何垫款的本金或利息的到期日延展或降低，或将适用于任何贷款人的费用(或降低任何垫款的本金或利率)的款额延展或降低，而无须该贷款人的同意；

(E)将信用证的终止日期延长至最迟终止日期之后，而不征得循环信贷承诺在该终止日期到期的每一贷款人的同意；

(F)对行政代理人以行政代理人身份的利益、权利或义务造成不利影响的行为，不得在未经行政代理人同意的情况下作出；

(G)对周转线银行以其身份的利益、权利或义务造成不利影响的行为，不得在未经周转线银行同意的情况下作出；或

(H)对任何开证行以开证行身份的利益、权利或义务造成不利影响的行为，不得在未经开证行同意的情况下作出；

行政代理或任何贷款方未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力或权利，不得视为放弃该等权力或权利，任何单项或部分行使任何该等权力或权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使该等权力或权利，或行使任何其他权力或权利。在任何情况下，向借款人发出通知或要求借款人付款，均不使借款人有权在类似或其他情况下获得任何通知或要求付款。行政代理或任何贷款方不得放弃或批准

本协议或任何其他贷款文件应适用于后续交易，除非该豁免或批准中另有规定。本协议项下的任何豁免或批准不应要求此后在本协议下批准任何类似或不同的放弃或批准。

如果任何贷款方是非同意的贷款方，借款方应有权在任何时候用另一家金融机构取代该贷款方，该另一家金融机构愿意接受此类转让，并为行政代理、周转额度银行和各开证行合理接受；但(I)每项此类转让应是转让贷款方在本协议项下的所有权利和义务的转让，或与另一项此类转让或其他此类转让同时进行的部分此类权利和义务的转让，这些转让共同涵盖转让贷款方在本协议下的所有权利和义务，(Ii)该项转让不得与适用法律相抵触，及(Iii)任何未经同意的贷款人均无义务因借款人根据本条作出的要求而作出任何此类转让，除非及直至该未经同意的贷款人已收到借款人或一名或多名受让人的一笔或多笔付款，其总额至少相等于欠该未经同意的贷款人的预付款的未偿还本金总额，连同截至支付该本金之日的应计利息，以及根据本协议应付予该未经同意的贷款人的所有其他款项。

第11.2条通知。(A)根据本协议或任何其他贷款文件向本协议任何一方提供的所有通知和其他通信应以书面或传真或电子邮件的形式，并按下列地址发送、交付或发送给该方，地址、传真号码或电子邮件地址：

(I)如发给借款人或行政代理人，则寄往其地址、传真号码、电子邮件地址或本协议附表三为该人指明的电话号码；及

(2)如果给贷款人，按其行政调查表中规定的贷款人地址(或传真号码或电子邮件地址)，或该当事各方在发给其他各方的通知中指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址；

但借款人根据本合同规定必须交付的通知、信息、文件和其他材料可按照第11.2(B)节的规定交付给行政代理和贷款方。任何通知，如果以预付邮资邮寄并正确注明地址，或如果正确注明地址并通过预付费快递服务寄出，在收到时应视为已发出。

(B)只要摩根大通是行政代理人，借款人即可向行政代理人提供其根据本协议向行政代理人提供的所有资料、文件和其他材料或任何其他贷款文件(以及与之有关的任何担保、担保协议和其他协议)，包括但不限于所有通知、请求、财务报表、财务报告和其他报告、证书和其他材料，但不包括下列任何通讯：(I)与要求重新借款或转换现有借款或其他信贷延期有关(包括任何与之有关的利率或利息期的选择)，(Ii)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额或任何其他贷款文件，(Iii)提供任何违约、违约事件或预付款事件的通知，或(Iv)需要交付以满足协议生效和/或本协议项下任何借款或其他信用扩展的任何先决条件(所有该等非排除通信在本协议下统称为“通信”)，以电子/软介质传输通信

管理代理可接受的格式，以marsea.medori@chase.com和covenant.Compliance@jpmche e.com(或管理代理可能以书面形式向借款人指定的任何其他地址)；但根据第6.1.1(G)节要求的任何通信应采用借款人和管理代理可接受的格式。

(1)借款人同意，行政代理可根据借款人的选择，通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(“平台”)上张贴通知，将借款人可能明确同意的通信中包含的项目提供给出借方。尽管主门户网站用双防火墙和用户ID/密码授权系统保护，并且平台通过每笔交易的单个用户授权方法来保护，从而每个用户只能在逐笔交易的基础上访问平台，但借款人承认：(I)通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与这种分发相关联的机密性和其他风险，(Ii)平台被提供为“按原样”和“可用”，以及(Iii)行政代理或其任何附属机构都不保证准确性，双方均明确不对通信或平台中的错误或遗漏承担任何责任。管理代理或其任何附属公司不会就平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。

(2)行政代理同意，行政代理通过上文所述的电子邮件地址收到的通信，应构成就本协议和任何其他贷款文件(以及与此有关的任何担保、担保协议和其他协议)向行政代理有效交付该通信。

(C)各出借方同意，就本协议而言，向出借方发出通知(如下一句所述)(“通知”)，指明任何通信已张贴到平台上，应构成向该出借方有效交付此类通信。每一贷款方同意(I)在贷款方成为本协议一方之日或之前以书面形式(包括通过电子通信)通知该贷款方的电子邮件地址，通知可在该贷款方成为本协议的一方之日或之前通过电子传输发送到该地址(此后不时确保行政代理有该贷款方的有效电子邮件地址)，以及(Ii)任何通知可发送至该电子邮件地址。

(D)《爱国者法案》。各贷款方特此通知借款方，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“法案”)，要求获得、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的名称和地址以及允许贷款人根据该法案识别借款人的其他信息。

第11.3节支付费用和费用。借款人同意按要求支付行政代理的所有合理和有记录的自付费用(包括一名律师向行政代理和出借方支付的合理和有文件记录的费用和自付费用)，这些费用与本文件的准备、执行和交付以及对本文件的任何修改、豁免、同意、补充或其他修改有关

协议或任何其他贷款文件。借款人还同意支付并免除行政代理和贷款人不受损害的任何印花、记录、单据或其他类似税款的所有责任，这些税款可能与本协议的签署或交付、本协议项下的借款或发行票据或任何其他贷款文件有关。借款人还同意应要求向行政代理和每一贷款方偿还行政代理或贷款方因(X)任何债务的任何重组或“解决”(无论是否履行)和(Y)任何义务的执行而发生的所有合理和有据可查的自付费用(包括合理和有文件记录的律师费和法律费用)。

第11.4节赔偿。考虑到每一贷款方签署和交付本协议并延长承诺，借款人特此赔偿行政代理、每一贷款方及其各自的关联公司及其各自的高级管理人员、顾问、董事、雇员、合伙人和控制人(统称为“受赔方”)，使其不受任何或所有可能由受赔方(包括但不限于)招致或声称或判给受赔方的任何或所有索赔、损害、损失、债务和费用(包括但不限于合理和有文件记录的费用和律师的支付)、连带或多个索赔、损害、损失、债务和支出的损害和损害。但不限于任何调查、诉讼或法律程序或与此相关的抗辩准备)，在每一种情况下，由于本协议、票据或其他贷款文件或因本协议而拟进行的交易或对预付款收益的任何实际或拟议用途，包括但不限于任何信用证的收益(统称为“赔偿负债”)，除非此类索赔、损害、损失、负债或费用是在最终定案中发现的，由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，认为是由于受补偿方的严重疏忽或故意不当行为或该受补偿方实质性违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务所致。就适用本款赔偿的调查、诉讼或其他程序而言，不论该调查、诉讼或程序是否由借款人、其任何董事、担保持有人或债权人提出，该赔偿均属有效。, 受补偿方或任何其他人或受补偿方在其他情况下是该方的一方。每一受保方应(A)向借款人及时通知第11.4条所涵盖的任何诉讼、诉讼或其他索赔；(B)未经借款人事先同意，不得同意任何此类诉讼、诉讼或索赔的任何和解或妥协；(C)应全力配合借款人对任何此类诉讼、诉讼或其他索赔的抗辩(但借款人应补偿该受赔方根据本条款发生的合理且有文件证明的自付费用)；及(D)应借款人的请求，允许借款人接管对任何此类索赔的抗辩。除非进行监管、监督或类似的调查，但条件是：(I)借款人以书面形式承认其根据本合同条款就此类索赔对受补偿方进行赔偿的义务，(Ii)借款人应使受补偿方充分了解对此类索赔进行抗辩的情况，(Iii)借款人应就对此类索赔的抗辩与受补偿方进行善意协商(不时作出任何重大决定之前)，(Iv)借款人应根据自身利益和受补偿方的利益，适当和勤勉地进行此类索赔的抗辩，(V)借款人应聘请受补偿方合理接受的律师，费用由借款人承担；及(Vi)借款人不得就此类索赔达成和解，除非(A)此类和解仅涉及支付一笔款项，不包括被补偿方履行或承认任何责任或责任, 并包含一项条款，无条件免除受补偿方和其他受补偿方的责任，并使所有这些人不会因任何免除方的索赔而承担任何法律责任，或(B)受补偿方对这种和解提供书面同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)。尽管借款人选择承担

在该诉讼的抗辩中，受保障方有权聘请单独的律师并参与该诉讼的辩护，借款人应承担该单独律师的费用、费用和开支，条件是：(1)借款人选择的代表受补偿方的律师会给该律师带来实际或潜在的利益冲突；(2)任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括借款人和受补偿方，而受赔方应已断定，其可获得的法律辩护可能与借款人的法律抗辩不同，或不同于借款人的法律抗辩，并确定有必要聘请单独的律师来进行此类抗辩(在这种情况下，借款人无权代表受赔方承担此类诉讼的抗辩)；(3)借款人在接到提起诉讼的通知后的合理时间内，不得聘请受赔方合理接受的律师来代表受赔方；或(4)借款人授权受赔方聘请单独的律师，费用由借款人承担。借款人承认，任何受补偿方均不对借款人或其任何担保持有人或债权人负有任何责任(无论是直接或间接的合同、侵权或其他方面的责任)，除非有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中确定此类责任是由于受补偿方的严重疏忽或故意不当行为或实质性违反本协议或任何其他贷款文件规定的义务所致。然而，无论如何，, 对于任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(包括但不限于利润、业务或预期节省的任何损失)，任何受补偿方是否应根据任何责任理论承担责任。如果上述承诺因任何原因而不能强制执行，借款人在此同意尽适用法律允许的最大贡献来支付和清偿每一项受保护的债务。

第11.5条生存。借款人在第3.3、3.4、3.5、3.6、3.7、11.3和11.4条下的义务，以及出借方在第10.3条下的义务，在本协议任何终止、所有义务的全额偿付和所有承诺的终止后，均应继续有效。借款人在本协议和其他贷款文件中作出的陈述和保证在本协议和其他贷款文件签署和交付后继续有效。

第11.6节可分割性。本协议或任何其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行的，在不使本协议或该贷款文件的其余条款无效或影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性的情况下，在该条款和该司法管辖区的范围内，在该禁令或不可执行性范围内无效。

第11.7节标题。本协议和其他贷款文件的各种标题仅为方便起见而插入，不应影响本协议或此类其他贷款文件或本协议或其任何规定的含义或解释。

本协议双方可以签署本协议的若干份副本，每份副本应被视为正本，所有副本应共同构成一个且相同的协议。本协议应在代表借款人和出借方签署的副本(或行政代理和借款人满意的通知)已由行政代理和借款人收到时生效(或在任何出借方的情况下，收到通过传真发送的签名页)，并且行政代理应已向借款人和每一出借方发出有关通知。

第11.9节适用法律；整个协议。本协议和附注均应被视为根据纽约州法律订立的合同，并受纽约州法律管辖，而不考虑要求适用另一司法管辖区法律的冲突法律条款。本协议、票据和其他贷款文件构成双方之间关于本协议标的的全部谅解，并取代任何先前的书面或口头协议。

第11.10节继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益；但：

(A)除非在第6.2.6节允许的范围内，未经行政代理和所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本条款下的权利或义务；以及

(B)出借方的出售、转让和转让的权利受第11.11条的约束。

第11.11节预付款和票据的销售和转让；预付款的参与。每一贷款方均可根据第11.11节的规定将其预付款和承诺转让或出售给一个或多个其他人。

第11.11.1节作业。任何贷款方可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的垫款)转让给一个或多个受让方；但任何此类转让应符合下列条件：

(A)最低数额。

(1)在转让出借方承诺和/或当时欠它的垫款的全部剩余金额的情况下，或在转让给出借方或出借方的关联方的情况下，不需要转让最低金额；和

(Ii)在本节(A)(I)段没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括在其项下未清偿的预付款)，或者，如果适用的承诺额当时尚未生效，则每次此类转让(自与该项转让有关的出借人转让协议交付给行政代理人之日起确定，或在出借人转让协议中规定“交易日期”之日起，截至交易日)的出让方的预付款本金余额不得少于25,000,000美元，除非行政代理人和，只要第7.1.1、7.1.4(A)或7.1.6条规定的违约事件尚未发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次同意不得被无理扣留或延迟)。

(B)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款方在本协议项下关于所转让的预付款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让。

(C)所需的同意。除本节(A)(Ii)段所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(I)除非(X)第7.1.1、7.1.4(A)或7.1.6条下的违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)该转让是向贷款方、贷款方的附属公司或任何联邦储备银行转让，作为抵押品，作为抵押担保，否则必须征得借款人的同意(该同意不得被无理扣留或延迟)，除非(X)该联邦储备银行发布的任何操作通告；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到通知后10个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对；此外，如果转让给贷款方或贷款方的关联公司，只要在转让时没有发生违约事件或预付款事件且该转让仍在继续，则转让应在与借款人协商后进行；

(2)就承诺额进行转让时，必须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理扣留或延迟)，条件是此类转让的受让人不是(I)在转让生效前对循环信贷承诺、信用证融资或周转额度融资或(Ii)该贷款方的关联方作出承诺的贷款方，除非此类转让是转让给任何联邦储备银行或经借款人同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，根据联邦储备银行发布的任何操作通知，根据联邦储备银行理事会A规定，作为抵押品的任何中央政府当局；和

(Iii)关于循环信贷承诺的任何转让均须征得各开证行和周转额度银行的同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，除非此类转让是转让给贷款方的关联公司或任何联邦储备银行，或经借款人同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)给任何中央政府当局，作为根据金融服务管理局A规则和该联邦储备银行发布的任何操作通告的抵押品。

(D)出借人转让协议。每项转让的当事人应签署一份《出借人转让协议》，并向行政代理交付3500美元的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理可全权酌情选择免除此类处理和记录费用；此外，任何转让给贷款方或任何联邦储备银行的附属公司，或经借款人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)给任何中央政府当局作为抵押品的任何转让，均不需要任何处理和记录费用。如果受让人不是贷款方，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(E)可接受的贷款人。除非转让给任何联邦储备银行，或经借款人同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)，转让给任何中央政府当局作为抵押担保，依据联邦储备银行理事会A规则和该联邦储备银行发布的任何操作通告，不得转让给任何不是可接受的贷款人的人。

(F)不向某些人分配任务。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其各自的任何子公司，或在成为本条款(F)所述贷款人后将构成任何前述人员的任何人。

(G)不分配给自然人。不得向自然人或为自然人的任何控股公司、投资工具或信托进行此类转让，也不得为自然人的主要利益拥有和经营任何此类转让。

(H)某些承诺。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款方均可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益(包括本协议项下的权利，如有)，以保证该贷款方的义务，包括担保对联邦储备银行的义务，或经借款人同意(该同意不得被无理扣留或推迟)担保任何中央政府当局的义务；但该等质押或转让不得解除该贷款方在本协议项下的任何义务，或以任何质押人或受让人代替该贷款方成为本协议的一方。

(I)某些额外付款。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的任何转让而言，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配时，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或再参与，或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理人同意，资助以前请求但并非由违约贷款人提供资金的适用的应计比例垫款，适用的受让人和受让人或在此不可撤销地同意每一项)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、各开证行、周转额度银行和其他贷款方的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照其适用的百分比获取(并酌情提供资金)其在信用证和周转额度垫款中的全部应课税额份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让，在未遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

根据第11.11.3节的规定，行政代理根据第11.11.3款予以接受并予以记录，自每份贷款人转让协议规定的生效日期起及之后，该协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该贷款人转让协议所转让的利益范围内，享有出借方在本协议项下的权利和义务，而在该出借人转让协议所转让的利息范围内，出借方应被解除其在本协议项下的义务(如果出借人转让协议涵盖了出借方在本协议项下的所有权利和义务，出借方不再是本合同的一方)，但仍有权享有第3.3、3.4、3.5、3.7、3.9、10.2、11.3、11.4和11.16条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益；但除非受影响的一方另有明确约定，否则违约贷款人的转让不构成放弃或免除任何一方因该贷款人一方违约而产生的本合同项下的任何债权。出借方对权利的任何转让或转让

本协议项下不符合本款规定的权利和义务，就本协议而言，应被视为贷款方根据第11.11.2节出售对此类权利和义务的参与。尽管有上述规定，在任何情况下，借款人根据第3.3、3.4、3.5、3.6及3.7条向任何受让人支付的款额，不得超过在有关转让进行时借款人本应支付的款额。

第11.11.2节参与。任何贷款方可随时向一家或多家商业银行或其他金融机构(每一家此类商业银行和其他金融机构称为“参与者”)出售参与其任何垫款、承诺或该贷款方在本协议项下的其他利益的权益，而无需得到借款人、行政代理、开证行或周转额度银行的同意；前提是：

(A)第11.11.2节所述的参与不应解除贷款方在本条款项下的承诺或其他义务；

(B)贷款方仍应对履行其承诺和此类其他义务负全部责任；

(C)借款人和行政代理应继续就该贷款方在本协议和其他每份贷款文件项下的权利和义务单独和直接地与该贷款方打交道；

(D)除非该参与者是该贷款方的关联方，否则任何参与者无权要求该贷款方根据本合同或任何其他贷款文件采取或不采取任何行动，但该贷款方可与任何参与者达成协议，即该贷款方未经该参与者同意，不得采取第11.1款(C)或(D)款所述的任何行动；

(E)借款人根据第3.3、3.4、3.5、3.6及3.7条须支付的款额，不得超过假若没有出售参与权益则须支付的款额；及

(F)根据第11.11.2节出售参与权的每一贷款方应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款方的垫款、承诺或其他权益中的本金金额(以及声明的利息)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，就本协议下的所有目的而言，贷款人可将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者。

借款人承认并同意，就第3.3、3.4、3.5、3.6节和第6.1.1(G)节而言，每个参与者应被视为贷款方。

第11.11.3节注册。行政代理作为借款人的代理人，应在第11.2节所述的地址保存一份向其交付并接受的每份新增的出借人协议和每份出借人转让协议的副本，以及一份用于记录出借人的姓名和地址以及每一出借人的承诺和应付给出借人的本金的登记册(“登记册”)。登记册中的条目在所有目的上都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人、行政代理和出借方可以将其姓名记录在登记册上的每个人视为出借方

在本协议的所有目的下。在合理的事先通知下，借款人或任何贷款方应在任何合理的时间和不时地查阅登记册。

第11.12节其他交易。除本协议或任何其他贷款文件所规定的交易外，本协议中包含的任何内容不得阻止行政代理或任何贷款方与借款人或其任何关联公司进行任何交易，且借款人或该关联公司在本协议中不受限制地与任何其他人进行交易。

第11.13节论坛选择和管辖权同意。双方在此明确且不可撤销地同意，不会以任何与本协议或任何其他贷款文件或交易有关的方式，在纽约县的纽约州法院、纽约县的美国南区地区法院和纽约县的美国南区地区法院以外的任何法院，对任何其他方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。本协议的每一方都不可撤销和无条件地服从此类法院的管辖权，并同意任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大程度上在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议的每一方均不可撤销地同意以挂号邮件、预付邮资或在纽约州境内或以外的个人送达方式送达文件。在借款人、行政代理人或任何贷款人已经或此后可以获得任何法院对其自身或其财产的任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、执行扣押或其他方式)管辖的豁免权的范围内，借款人、行政代理人和该贷款人在法律允许的最大范围内，在此不可撤销地放弃, 在履行本协议和其他贷款文件规定的义务方面享有这种豁免权。

(A)在适用法律允许的最大限度内，本协议的每一方都不可撤销地无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或任何其他贷款文件引起的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序在本条(A)款所指的任何法院提起的任何反对。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。

第11.14节进程代理。如果借款人在任何时候不再在美国设有营业地，借款人应指定一名位于纽约市的代理人(行政代理人合理地满意)作为法律程序文件的送达代理人，并应向行政代理人提供证据，证明该代理人应在不早于当时生效的最后终止日期后一年的期限内接受该委任。

第11.15节判决。(A)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的美元兑换成另一种货币，则双方当事人应尽可能地同意，按照正常的银行程序，行政代理可以在作出最终判决的前一个营业日上午11点(纽约时间)在摩根大通纽约主要办事处用该其他货币购买美元的汇率。

(B)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的承诺货币兑换成美元，双方当事人在最大程度上同意他们可以有效地这样做，所使用的汇率应是根据正常银行程序，行政代理可以在最终判决作出前一个营业日上午11点(纽约时间)在摩根大通纽约主要办事处用美元购买该承诺货币的汇率。

(C)借款人就其在本合同项下以任何货币(“主要货币”)应付给任何贷款方或行政代理的任何款项的债务，即使有任何其他货币的判决，也仅限于在贷款方或行政代理(视属何情况而定)收到被判定应以该其他货币支付的任何款项的营业日内，该贷款方或行政代理(视属何情况而定)可根据正常的银行程序以该其他货币购买适用的主要货币；如果以适用的主要货币购买的金额少于以适用的主要货币应支付给贷款方或行政代理(视属何情况而定)的金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也应赔偿该贷款方或行政代理(视属何情况而定)的此类损失，如果如此购买的适用的主要货币的金额超过以适用的主要货币应支付给任何贷款方或行政代理(视属何情况而定)的金额，则该贷款方或行政代理(视属何情况而定)同意将超出的部分汇回借款人。

第11.16节开证行不承担责任。借款人承担任何信用证的受益人或受让人因其使用信用证而产生的作为或不作为的所有风险。开证行及其任何高级管理人员或董事均不对：(A)可能使用的任何信用证或任何受益人或受让人与信用证有关的任何作为或不作为；(B)单据或其上的任何背书的有效性、充分性或真实性，即使此类单据应证明在任何或所有方面都是无效、不充分、欺诈或伪造的；(C)该开证行在提示不符合信用证条款的单据时付款，包括没有任何单据提及或充分提及信用证；(D)传输中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延误；。(E)根据或与任何信用证有关的任何汇票、通知或其他通信的交付(包括根据信用证提款所需的任何文件)；。(F)在解释技术术语方面的任何错误；。(G)翻译上的任何错误或因各开证行无法控制的原因造成的任何后果，或(H)根据任何信用证付款或未能付款的任何其他情况，但借款人应向该开证行索赔，而该开证行应对借款人在任何

借款人经证明是开证行故意不当行为或重大疏忽(由有管辖权的法院最终裁定)造成的，借款人遭受的直接但非后果性损害。为进一步但不限于前述规定，开证行可接受表面上看是符合规定的单据，不承担进一步调查的责任，不论任何相反的通知或信息；但如果开证行在接受此类单据时存在严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则本项规定不应被视为该开证行的借口。

第11.17条放弃陪审团审讯。管理代理人、贷款方和借款方特此知情、自愿和故意放弃他们对基于本协议或任何其他贷款文件的任何诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件而引起的诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件而引起的诉讼，由陪审团审理的任何权利。本协议双方承认并同意，IT部门已就本条款(以及对方贷款文件中的其他条款)获得充分和充分的对价，并且本条款是签订本协议的每一方以及彼此贷款文件的物质诱因。

第11.18节保密。行政代理和贷款方均同意对信息保密(定义见下文)，但可以(A)向其关联公司及其关联方披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他一方；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或执行本协议或本协议下或其下的权利的任何诉讼或程序方面；(F)在符合包含与本节的规定基本相同的规定的协议的前提下，向本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或与借款人有关的任何掉期或衍生交易的实际或预期的对手方；(G)经借款人同意；(H)受协议约束的任何信用保险提供者，其条款与本节关于信息的规定基本相同；(I)除非由于违反本节关于信息的规定，否则信息(X)将公开。, 或(Y)向任何贷款方或其各自的任何附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得；或(J)向银行市场数据收集者和其他类似的银行贸易出版物提供与本协议、其他贷款文件以及本协议项下提供的承诺和垫款有关的信息、由交易条款组成的信息以及通常在此类出版物中找到的其他信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前任何贷款方在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

第11.19节无信托关系。借款人承认，出借方与借款人不存在因本协议或其他贷款文件而产生的或与之相关的受托关系或对借款人负有受托责任，各出借方与借款人之间的关系仅为债权人和债务人之间的关系。本协议和其他贷款文件不会在双方之间建立合资企业。借款人承认，安排人和贷款方的经济利益可能与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。

第11.20节转让文件和某些其他文件的电子执行。“签署”、“执行”、“签署”、“签署”等词语，以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于任何贷款人转让协议、修订或其他修改、循环信贷借款通知、周转额度借款通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上对转让条款和合同形式进行电子匹配，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但即使本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第11.21节对自救的合同承认。尽管本协议双方之间的任何贷款文件或任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，但双方均承认并接受本协议任何一方在贷款文件项下或与贷款文件相关的任何责任可能受到相关决议机构(定义如下)的自救行动的约束，并承认并接受以下效果的约束：

(A)与任何该等法律责任有关的任何自救诉讼，包括(但不限于)：

(I)全部或部分扣减就任何该等法律责任而到期应付的本金或未清偿款额(包括任何应累算但未付的利息)；

(Ii)将任何该等债务的全部或部分转换为可向其发行或授予该公司的股份或其他所有权文书；及

(Iii)取消任何该等法律责任；及

(B)对任何贷款文件的任何条款作出必要的更改，以实施与任何该等法律责任有关的自救诉讼。

如本文所用：

“BRRD第55条”是指2014/59/EU指令第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立了一个框架。

“自救行动”是指行使任何减记和转换权力(定义见下文)。

“自救立法”的意思是：

(A)对于已经实施或随时实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国(定义见下文)，欧盟自救立法附表(定义见下文)中不时描述的相关实施法律或条例；

(B)就除上述欧洲经济区成员国和联合王国以外的任何国家而言，不时要求在合同上承认该法律或法规所载任何减记和转换权力的任何类似法律或法规；和

(C)就联合王国而言，指英国的自救法例(定义如下)。

“欧洲经济区成员国”是指欧洲联盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法时间表的文件。

“清算当局”是指任何有权行使任何减记和转换权的机构。

“英国自救立法”指2009年联合王国银行法的第I部分，以及适用于联合王国的任何其他法律或法规，涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“减记和转换权力”是指：

(A)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言，欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力；

(B)就除英国自救法例以外的任何其他适用的自救法例而言：

(I)取消、移转或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司的人所发行的股份，或取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，或将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力；和

(Ii)该自救法例所赋予的任何类似或相类的权力；及

(C)就英国自救法例而言，指在英国自救法例下取消、移转或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司发行的股份的任何权力，以及取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式，以及将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务的任何权力，本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的、与该等法律责任有关的任何义务，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何英国自救法例下的任何权力。

[页面的其余部分故意留空。]

附表I

第二修正案生效日期承诺

附表II

披露时间表

项目5.9(B)：船只

项目5.10：现有主要附属公司

项目6.2.2：银海的现有债务

(A)借款人或其附属公司就(I)银海邮轮有限公司与Hammonia Adenture and Cruise Shipping Company Ltd.之间于2011年7月22日订立的银色勘探船，及(Ii)Whisper S.p.A.与各出租人之间于2012年3月15日订立的银色船只悄悄话，以及在不增加任何直接或或有义务人的款额或改变的情况下，对上述各项作出的替换、延期、续期或修订，(“现有银海租约”)；

(B)因海兴1702有限公司与银海新造八有限公司之间于2018年5月17日订立的某光船租船合约而产生的债项，而该协议可不时予以修订；及

(C)以披露附表第6.2.3项所述类型的留置权担保的债务。

项目6.2.3：银海的现有留置权

(A)担保SilverSea Cruise Finance Ltd.发行的本金为7.25%的2025年到期的6.2亿美元优先担保票据的留置权，该债券的日期为2017年1月30日；

(B)对截至生效日期存在并确保现有银海租约的船只的留置权(以及对这类船只的任何留置权，以确保对现有的银海租约进行任何再融资，只要该船只受保证债务在紧接这种再融资之前再融资的留置权的约束)；

(C)Hull 6280目前正在Fincantieri S.p.A.建造的船只的留置权，而该留置权是依据海兴1702有限公司与SilverSea New Build Eight Ltd.之间由海兴1702有限公司与SilverSea New Build Eight Ltd.于2018年5月17日订立的某一光船租船合同而产生的，而该协议可不时修订(以及为该光船承租人提供任何再融资而在该船只上的任何留置权)；及

(D)担保披露附表第6.2.2项所述类型的债务的留置权。

附表III

通告

如果是对借款人：

皇家加勒比邮轮有限公司。
注意：Antje Gibson，副总裁，财务主管
加勒比海大道1050号
Miami, FL 33132-2096
Phone: (305) 539-6440
Facsimile: (305) 539-0562
电子邮件：agibson@rccl.com

如果发送给管理代理：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：贷款与代理服务集团

Phone No: +1-302-634-1928

传真号码：12012443629@tls.ldsprod.com

电子邮件：marsea.medori@chee.com

代扣代缴税金查询：

电子邮件：agency.ax.reporting@jpmgan.com

机构合规性/财务/内部链接：

电子邮件：covenant.Compliance@jpmche e.com

如果给Swingline贷款人：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：贷款与代理服务集团

Phone No: +1-302-634-1928

传真号码：12012443629@tls.ldsprod.com

电子邮件：marsea.medori@chee.com

北欧银行总部基地纽约分行

美洲大道1211号
纽约，纽约10036
Facsimile No.: (212) 750-9188
电子邮件：DLNY-NY-CADLOAN@nordea.com
注意：征信管理部

如致开证行：

摩根大通银行，N.A.

10420高地庄园4楼博士

佛罗里达州坦帕，邮编：33610

注意：备用LC单元

Tel: 800-364-1969

Fax: 856-294-5267

电子邮件：GTS.Client.Services@jpmche e.com

将副本复制到：

摩根大通银行，N.A.

斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号

NCC5/1楼

德州纽瓦克，邮编：19713

注意：贷款与代理服务集团

Phone No: +1-302-634-1928

传真号码：12012443629@tls.ldsprod.com

电子邮件：marsea.medori@chee.com

北欧银行总部基地纽约分行

美洲大道1211号
纽约，纽约10036
Facsimile No.: (212) 750-9188
电子邮件：DLNY-NY-CADLOAN@nordea.com
注意：征信管理部

如果给抵押品代理人：

摩根大通。

CIB DMO WLO

邮编NY1-C413

4 CMC，纽约布鲁克林，邮编：11245-0001

美国

电子邮件：ib.truateral.services@jpmche e.com

附表IV

受益方