GCM格罗夫纳公司
非员工董事薪酬政策
自2023年1月1日起，GCM Grosvenor，Inc.(“公司”)的非雇员董事会(“董事会”)成员有资格获得本非雇员董事薪酬政策(“本政策”)中规定的现金和股权薪酬，除非非雇员董事(定义如下)和公司共同书面同意他或她将不会获得与其任命相关的薪酬。本政策所述的现金及股权薪酬将自动支付或作出(视情况而定)予并非本公司雇员或本公司任何母公司或附属公司的每名董事会成员(“非雇员董事”)，而无须董事会进一步行动。本政策于本公司S-4表格注册声明生效后生效，并于2021年2月23日及2022年11月7日经董事会行动修订。董事会可随时自行决定对本政策进行修订、修改或终止。本政策的条款及条件将取代本公司与其任何非雇员董事之间及本公司任何附属公司与其任何非雇员董事之间有关担任董事会成员的任何先前现金及/或股权补偿安排。
A.现金补偿
1.每年预聘费及其他费用。每名非雇员董事将获得每年200,000美元的预聘费作为董事会成员。担任审计委员会成员的非雇员董事每年因该服务额外获得35,000美元的聘用金，而担任审计委员会主席的非雇员董事则因担任该等服务而每年额外获得50,000美元的聘用金。其他委员会的非雇员董事，如已成立，每年将额外获得15,000美元的聘用金，而该等其他委员会的主席将因该等服务(统称为“现金薪酬”)而额外获得30,000美元的年度聘用金，以现金支付(但须受(A)(2)(C)及(B)(2)节的规限)，作为其作为非雇员董事服务的补偿。
2.Payment
A.付款日期。现金补偿将在每个日历季度的基础上按季度赚取，并将不迟于每个日历季度结束后的第15天由公司支付欠款。
B.部分服务。如果非雇员董事在整个日历季度(但服务于该季度的一部分)不是非雇员董事，则该非雇员董事将获得按比例计算的该日历季度应支付给他或她的现金补偿的按比例部分，该比例部分通过将原本应支付的现金补偿乘以分数来确定，分数的分子是该非雇员董事在适用日历季度内担任非雇员董事的天数，其分母是适用日历季度的天数。
C.共享解决方案。即使A节有任何相反规定，本公司仍可向非雇员董事提供权利，选择以A类普通股全数归属股份的形式收取现金补偿，每股面值0.0001美元的本公司普通股(“普通股”)，不超过董事限额(定义见下文)。上述选择必须在日期前以书面作出
在本合同项下需要支付哪些现金补偿。为支付现金补偿而可能交付的普通股数量应根据普通股在应支付现金补偿的日历季度的最后一天的收盘价确定，如果该日期不是交易日，则根据纳斯达克资本市场报告的每股价格存在的前一个交易日确定。
B.股权薪酬
1.初步拨款。除董事会另有决定外，每名初步当选或获委任为董事会成员的非雇员董事将获授予10,000个受限股单位(“RSU”)，每个单位代表有权收取一股普通股，惟须受授予协议所载归属及其他条文的规限。本B节第(1)款所述的裁决应称为“初始裁决”。(为免生疑问，非雇员董事不得被授予超过一个初步奖项。)每个初始奖项应在该非员工董事首次当选或被任命为董事会成员之日(该非员工董事的“开始日期”)或遵守适用证券法所需的较后日期颁发。初始奖励应在开始日期的一周年时授予，但非员工董事必须在该日期之前继续在董事会任职。如果非员工董事因死亡或残疾(由董事会善意决定)而停止服务，则受初始裁决约束的RSU将自停止服务之日起完全归属。如果非员工董事的服务持续到控制权变更之日，则受初始裁决约束的RSU将自控制权变更之日起完全归属。初始奖励不适用于董事限额(在股权计划中定义)(定义如下)。每个非员工董事可以选择以符合Treas要求的方式执行有效的推迟选举，从而选择推迟解决全部或部分初始奖励。注册1.409A-2并按照本公司制定的任何延期计划、政策或安排。
2.选择收取现金补偿留置权中的递延股权。尽管有A节的规定，非雇员董事可根据(B)(2)(A)节或董事会将采纳的任何其他延迟计划，选择按照(B)(2)(D)节以递延RSU的形式支付相当于全部或部分现金补偿的金额，但不超过董事限额(定义见下文)。(非雇员董事可根据本政策不时收取作为其在董事会服务的补偿的所有股权奖励，包括初始奖励，在此统称为“股权补偿”。)
A.选举；通知要求。如果非员工董事希望以递延RSU的形式获得其全部或部分现金薪酬，则该非员工董事必须通过向公司首席人力资源官提交一份选举表格来进行选择(“股权选择”)，表格中指定了非员工董事希望以递延RSU形式获得的现金薪酬部分。任何首次股权选择必须不迟于服务年前一个历年的12月31日作出。尽管如此，任何新任命或当选的非员工董事可以在该非员工董事首次有资格参与本政策后30天内进行股权选择，并且此类股权选择只能就提供服务所应支付的现金薪酬进行
在紧接上述股权选择日期之后的第一个完整日历季度的第一个完整日历季度的第一天开始的期间内或之后。一旦进行了股权选择，它可能会被撤销，并仅在未来几年内进行更改。每个股权选择将在随后的计划年度结转到现金薪酬，除非终止。任何股权选择必须在适用的范围内满足经修订的《国税法》(下称《准则》)第409a节的要求。
B.授予日期。对于非雇员董事选择以延期RSU形式获得的现金补偿，延期RSU的授予日期将是每个日历季度的最后一个工作日，但非雇员董事在该日期间仍可继续服务。
C.延迟的RSU数量。授予非雇员董事的递延RSU数量将通过以下方法确定：(I)非雇员董事选择以递延RSU形式收取的现金补偿的适用部分除以(Ii)普通股在授予日或存在该股价的前一个交易日(如果该日期不是纳斯达克资本市场上所述的交易日)的收盘价。如果非员工董事在整个日历季度中不充当非员工董事(而是在该季度的一部分中服务)，则该非员工董事将在上述相同授予日期接收将相对于该季度被授予该非员工董事的延迟RSU的按比例部分，其中该按比例部分的RSU通过将非员工董事选择推迟的年度现金奖励值乘以分数来确定，分子是非员工董事在适用日历季度内担任非员工董事的天数，分母是适用日历季度的天数。
D.共享送货服务。根据递延RSU可发行的普通股将于(I)授出日期后第一次股东周年大会(“股东周年大会”)的前一天，即授出日期起计至少50周后的前一天交付，(Ii)授出日期一周年，非雇员董事因死亡或伤残而终止服务(由董事会真诚决定)，非雇员董事将继续服务至控制权变更之日，非雇员董事“离职”的日期，即国税法第409A条所指的日期，或本公司准许且符合国税法第409A条的任何较后固定日期。
3.和解。所有受初始裁决约束的RSU将不迟于归属日期后15天以普通股形式交割，所有延期RSU应不迟于非员工董事在适用的延期选择表格中选择的适用交付日期后15天以普通股形式交割。
4.适用于RSU的一般规定
A.RSU帐户。公司将保持或促使其股权计划管理人保持一个单独的簿记账户，以反映发放给每个非员工董事的RSU。
B.零碎股份。在结算RSU时，将只发行全部股份；零碎股份将通过四舍五入到下一个整数来消除。
C.投票权。非雇员董事将没有关于RSU的投票权。
D.适用公司股权计划。所有股权薪酬将根据本公司2020年奖励计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划(“股权计划”)的条款及条款授予。股权计划的所有适用条款均适用于本保单，如同在本保单中全面阐述一样，本保单下的所有股权补偿奖励在各方面均受股权计划条款的约束。尽管本政策有任何相反的规定，在任何日历年，根据本计划授予非雇员董事的基于股权的奖励(定义见股权计划)的授予日期公允价值与根据本计划授予非雇员董事的任何现金奖励或其他费用的金额之和不得超过本计划规定的董事限额(“董事限额”)；但条件是，该董事限额不包括对非雇员董事的任何首次签约股本授予，该初始签约授予不得超过10,000股普通股。
C.General
1.无资金来源的债务。本政策旨在并将在任何时候作为无资金安排实施，每个非雇员董事将被视为无担保普通债权人，将不会对公司的任何资产拥有实益所有权。
2.税收。非雇员董事将独自负责与现金补偿和股权补偿相关的任何联邦、州或其他税收，每一名非雇员董事授权本公司或其任何子公司自行决定是否预扣本公司或其任何子公司认为必要或适宜的与此相关的任何税款。
3.修订等董事会可随时自行决定对本政策进行修订、修改或终止。如本公司的股东周年大会日程与生效日期生效的日程安排有重大变动，本政策可由本公司就该等变动作出公平的调整。
4.依法治国。本政策和本政策下的任何协议或文件将根据特拉华州的法律进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突。